附件4.19
日期：1ST2022年11月
阿尔法银行股份有限公司
(作为贷款人)
-和-
加鲁船运公司。
(作为借款人)
|
贷款协议
最高可达18,250,000美元的有担保浮动利率贷款安排
|
西奥·V·西奥法斯公司
律师事务所
比雷埃夫斯
目录
|
条款
|
标题
|
页
|
|
1.
|
目的、定义和解释
|
1
|
|
2.
|
贷款
|
23
|
|
3.
|
利息
|
26
|
|
4.
|
还款--提前还款
|
32
|
|
5.
|
付款、税金和计算
|
34
|
|
6.
|
申述及保证
|
37
|
|
7.
|
先行条件
|
43
|
|
8.
|
承诺
|
49
|
|
9.
|
违约事件
|
65
|
|
10.
|
弥偿-费用-费用
|
70
|
|
11.
|
安全、应用、抵销
|
76
|
|
12.
|
非法性、成本增加和自救
|
79
|
|
13.
|
营业帐目
|
81
|
|
14.
|
分配、调拨、参与、出借办公室
|
83
|
|
15.
|
其他
|
81
|
|
16.
|
通知和通信
|
84
|
|
17.
|
法律和司法管辖权
|
86
|
附表
|
(1)
|
提款通知的格式
|
|
(2)
|
保险函的格式
|
|
(3)
|
合规证书的格式
|
| (1) |
Alpha Bank S.A.是根据希腊共和国法律注册成立的匿名银行，其总部位于希腊雅典Stadiou街40号，除本协议另有规定外，通过其位于希腊比雷埃夫斯比雷埃夫斯Akti Miaouli 93号的办事处作为贷款人(下称“贷款人”，该词应包括其继承人和受让人)；以及
|
| (2) |
加鲁船运公司，在马绍尔群岛共和国正式注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH 96960(“借款人”，包括其继承人)
|
特此约定如下：
| 1. |
目的、定义和解释
|
| 1.1 |
金额和目的
|
| (a) |
金额：本协议规定了贷款人向借款人提供担保定期贷款融资的条款和条件，贷款额度最高为(A)1825万美元(18,250,000美元)和(B)船舶购买价格(如下文定义)的50%(以较低者为准)，该贷款融资将由一(1)笔预付款提供。
|
| (b) |
目的：贷款所得款项将用于根据MOA条款为船舶购置费用提供部分资金。
|
| 1.2 |
定义
|
在符合第1.3条(解释)和第1.4条(某些术语的解释)的前提下，在本《协议》(除非相关财务文件中另有定义，且除文意另有所指外)和其他财务文件中，各方陈述中和本条款中定义的每个术语或表述应具有双方陈述中和本条款中所赋予的含义：
“账户质押协议”是指借款人与贷款人之间订立的一项协议，以贷款人为受益人的经营账户设立质押，质押的形式和实质由贷款人批准或要求，并可不时予以修订和/或补充；
“预付款”是指借款人对承诺的每一次借款或(视上下文需要)这种借款的本金金额；
“关联公司”就任何人而言，是指该人的子公司或该人的母公司或该母公司的任何其他子公司；
“认可审计师”是指安永、毕马威、普华永道、德勤、摩尔·斯蒂芬斯和任何其他具有贷款人认可的必要经验的独立和信誉良好的审计师；
“认可管理人”是指当时成立为单位的远洋运输有限公司，是在马绍尔群岛共和国合法注册并根据其法律有效存在的公司，并根据希腊法律第378/68、27/75、2234/94、3752/09和4150/13号(经修订并在本协议日期生效)在希腊设立有执照的办事处，地址为希腊雅典法里罗宫Syngrou Avenue 17564号373号，或在任何一种情况下，借款人在贷款人同意下指定的任何其他人(这种同意不得无理拒绝，作为船舶的商业和/或技术经理，包括其所有权继承人；
1
“核准管理人承诺书”是指由核准管理人以贷款人为受益人而作为船舶管理人签立的第一优先承诺书和从属承诺书，该核准管理人承诺书的形式和实质内容由贷款人批准或要求，
可不时予以修订和/或补充；
“经批准的船舶经纪人”是指联运船舶经纪人有限公司、Golden Destiny S.A.、联合船舶经纪公司、Optima Shipping Services S.A.、Clarksons、Fearnleys、Braemar、Arrow、Maersk Broker、www.viselsvalue.com或贷款人可接受的任何其他国际知名船舶经纪人的一流独立公司，并包括其各自的所有权继承人，“经批准的船舶经纪人”是指所有这些公司；
“BRRD第55条”是指第2014/59/EU号指令第55条，为收回和解决信贷机构和投资公司建立了一个框架；
“可转让租船合同”是指任何光船租船合同(不论该光船租船合同的期限如何)，或任何时间或连续航次租船合同或租赁合同或与雇用船舶有关的任何固定期限超过12个月(不包括任何可选延期)的合同或相关文件，不论该合同是由借款人或代表其订立的任何个人、商号或公司以及承租人现在或以后订立或将订立的。按贷款人可接受的每日费率及条款和条件(并应包括其任何附录)计算；
“受让人”具有第14.3条(由贷款人转让)中赋予的含义；
“可用期”是指自本合同生效之日起至下列日期止的期间：
| (a) |
30岁的这是2022年11月日或贷款人书面同意的较后日期；或
|
| (b) |
较早的日期(如有)：(I)贷款人已提前向借款人作出全部承诺，或(Ii)根据本协议第3.6条(市场中断)、9.2条(违约加速的后果)、12.1条(非法)或本协议的任何其他条款，承诺减至零；
|
“自救行动”系指行使任何减记和转换权力；
“自救立法”的意思是：
| (a) |
对于已经实施或随时实施2014/59/EU指令第55条为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立框架的欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；以及
|
| (b) |
就任何其他州而言，任何类似的法律或条例，不时要求在合同上承认该法律或条例所载的任何减记和转换权力；
|
2
“气球分期付款”具有第4.1条(还款)中给出的含义；
“巴塞尔II协议”系指巴塞尔银行监管委员会于2004年7月以本协议之日现有的形式发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，修订框架”；
“巴塞尔协议II”是指贷款人(或其控股公司)为实施或遵守巴塞尔协议而采用的标准化方法或相关的基于内部评级的方法(各自定义见《巴塞尔协议II》)；
“巴塞尔协议II条例”系指(A)实施“巴塞尔协议II”(包括CRD IV和CRR的相关规定)的任何法律或法规，但不包括实施“巴塞尔协议III”的法律或法规的任何规定，或(B)贷款人采用的任何“巴塞尔协议II”方法；
“巴塞尔协议III”的意思是：
| (a) |
关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，这些协定载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”，每一项都经过了修订、补充或重述；
|
| (b) |
巴塞尔银行监管委员会2011年11月公布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文》中所载的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；以及
|
| (c) |
巴塞尔银行监管委员会发布的与巴塞尔协议III有关的任何进一步指导或标准；
|
“巴塞尔协议III条例”系指实施《巴塞尔协议III》的任何法律或法规，但其重新制定《巴塞尔协议II条例》的范围除外；
“借入的资金”是指因下列原因而产生的财务负债：(1)借入或筹集的资金；(2)任何债券、票据、股票、债券或类似工具；(3)接受跟单信贷安排；(4)所取得的资产或服务的延期付款；(5)租赁支付的租金(不论是关于土地、机械、设备或其他方面的)；(6)担保、债券、与履行合同有关而出具的备用信用证或其他票据，以及(7)以上第(1)至(6)项所述任何个人的财务债务不受财务损失的担保或其他担保；
“借款人”是指本协议开头规定的借款人；
“分手费”具有第10.3条(分手费)中给出的含义；
“营业日”是指：
| (a) |
在雅典和比雷埃夫斯银行营业的日子(星期六或星期日除外)；
|
3
| (b) |
在纽约；以及
|
(就本协定或任何财务文件规定须厘定的任何利率的厘定而言)，美国政府证券营业日；
“特许合同转让”是指借款人以贷款人为受益人而签立或将执行的任何可转让特许合同项下借款人权利的转让，以及仅在违约事件已经发生且仍在继续的情况下才就该可转让特许合同获得的转让通知的确认，该违约事件的形式和实质内容可能会不时被修改和/或补充，而“特许合同转让”是指所有这些事项；
“船级社”指在其上登记的抵押中所指的船级社或贷款人应借款人的要求以书面同意的其他船级社，就财务文件而言，应视为船级社；
“船级社”是指作为国际船级社成员的船级社(中国船级社和俄罗斯船级社除外)，贷款人应借款人的要求以书面同意就财务文件而言视为船级社的船级社；
“承诺”是指贷款人根据第2.1条((Commitment
to Lend)同意借给借款人的金额，减去本协议的任何相关条款；
“承诺函”是指日期为15日的承诺函。这是2022年9月，借款人于16月16日背书这是2022年9月，由贷款人写给借款人，并在同一日期被借款人接受，并应包括对其的任何修改或补充；
“合规证书”指实质上符合附表3(合规证书格式)所列格式的证书，由母公司首席执行官(“首席执行官”)签署，如果首席执行官不在，则由母公司首席财务官签署；
“强制征用”是指对所有权或其他强制征用的征用，
任何声称是或代表任何政府实体(无论是法律上或事实上)的政府实体或其他主管当局以任何理由征用、挪用、没收、剥夺、没收或没收船只，不论是以全部或部分代价、低于其应有价值的代价、象征性代价或没有任何
代价，但不得使用或租用不涉及所有权征用的征用。
“公司担保”是指母公司以贷款人满意的形式和实质提供的不可撤销和无条件的担保，作为借款人在本协议和担保文件项下的未偿债务和任何及所有其他义务的担保，该担保可不时予以修订和/或补充；
4
“公司担保人”是指母公司和/或(在上下文允许的情况下)由借款人指定的、贷款人可以接受的、可提供公司担保的任何其他人，包括其所有权继承人；
“CRD IV”指：
| (a) |
2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，废除了经修订、补充或重述的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及
|
| (b) |
实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规；
|
“CRR”系指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及修订、补充或重述的(EU)第648/2012号条例；
“违约”是指任何违约事件，或任何事件或情况，只要发出通知或任何宽限期届满或任何其他条件(或其任何组合)得到满足，就会构成违约事件；
“违约率”是指按照第3.4条(违约利息)的规定确定的年利率；
“交付”系指根据MOA将船舶从卖方交付给借款人，并由借款人接受；
“交付日期”是指船舶交付的日期；
“文件”系指按照国际安全管理规则第13条向操作员签发的符合性文件；
“美元”(Dolders)指美利坚合众国当其时的合法货币；
“提款日期”是指借款人要求提供贷款的营业日，或(根据上下文要求)实际借入贷款的日期；
“提款通知”指实质上符合附表1条款的通知(提款通知的格式)
(或贷款人批准的任何其他形式)；
“收入”是指现在或以后向借款人支付(实际或或有)因使用或营运船舶而产生的所有款项，包括(但不限于)所有运费、租金和旅费、在征用船舶时向借款人支付的赔偿金、打捞和拖航服务的报酬、滞期费和滞纳金、关于共同海损的任何性质的缴款。违反任何租船合同或其他船舶雇用合同的损害赔偿金(或更改或终止合同的费用)
和就该船舶应付或将成为借款人的任何其他收入，以及根据保险可就收入损失追讨的所有款项，并包括，如果和每当该船舶的雇用条款规定将任何
和所有上述款项汇集或与任何其他人分享的条款，则包括可归因于该船只的有关汇集或分享协议的净收入的比例；
5
“欧洲经济区成员国”系指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；
“环境联营公司”是指借款人或任何其他相关方的任何代理人或雇员，或与借款人或任何其他相关方就任何相关船舶或其营运或货物运输有合同关系的任何人；
“环境批准”系指任何环境法所要求的任何政府或公共机构或主管部门或法院适用于任何相关船舶或其营运或其上的货物运输和/或乘客的任何同意、授权、许可或批准，和/或有关船舶上或来自相关船舶的货物和/或服务的规定；
“环境要求”是指：
| (a) |
任何政府、司法或监管当局因环境事件而提出的或与任何环境法有关的任何索赔；或
|
| (b) |
任何其他人提出的与环境事件有关的索赔，
|
在每一种情况下，索赔金额超过500,000美元(或任何其他货币的等值金额)，“索赔”是指对损害赔偿、赔偿、罚款、罚款或任何其他付款的索赔，无论是否类似于上述；采取或不采取某种行动的命令或指示，或停止或暂停某些行动；以及任何形式的执法或监管行动，包括扣押或扣押任何资产；
“环境事故”是指(I)从船只上释放与环境有关的材料，(Ii)从船只以外的船只上释放与环境有关的材料的任何事件，涉及船只与该其他船只之间的碰撞或其他航行或作业事件，在这两种情况下，如船只，借款人或核准管理人实际或据称有过错或负有责任(全部或部分)或(Iii)任何事故，在该事故中，与环境有关的材料从船只以外的船只释放，而该船只实际上或可能因此而被扣押，和/或借款人或核准管理人实际上或据称有过错或负有其他责任；
“环境法”系指适用于与污染或保护人类健康或环境有关的任何相关船舶的所有国家、国际和国家的法律、规则、条例、条约和公约，包括但不限于运输与环境有关的材料和环境相关材料的实际或威胁排放、泄漏、释放或排放，以及从任何相关船舶实际或威胁排放、泄漏、释放或排放环境相关材料(包括但不限于，1990年《美国石油污染法》和美利坚合众国各州的任何类似法律)；
“欧盟自救立法明细表”是指贷款市场协会(或任何继承者)不时发布的描述为此类文件的文件；
“违约事件”指第9.1条(事件)所列的任何事件或情况，或任何其他财务文件中描述的事件或情况；
6
“费用”是指在任何有关时间(以贷款人尚未收到或收回为限)下列各项的总和：
| (a) |
贷款人因行使任何财务文件所指或授予的权力或借款人根据任何财务文件的条款而遭受、发生、收取或支付或承诺支付的所有损失、负债、费用、损害和任何性质的支出(包括但不限于税金、修理费、注册费和保险费、船员工资、遣返费用和海员退休金费用)
；
|
| (b) |
第10.2条(开支)所指的开支；及
|
| (c) |
所有此类损失、负债、成本、费用、费用、损害和支出的利息，对于上文(B)项所指费用，从贷款人要求借款人支付此类费用之日起计息，在所有其他情况下，自贷款人遭受、发生或支付这些费用之日起至收到或收回之日(无论是判决之前或判决后)以违约率(经贷款人最终证明)计算的利息，但始终不存在明显错误；
|
“FATCA”的意思是：
| (a) |
1986年《美国国税法》(以下简称《法典》)第1471至1474条或任何相关法规或其他相关官方指导；
|
| (b) |
在任何其他司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见，(在任何一种情况下)
促进执行上述(A)段；或
|
| (c) |
根据执行上述(A)或(B)段与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议；
|
“FATCA扣款”系指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项；
“FATCA免税方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方；
“最终到期日”是指在5号(5这是)
缩编日期周年纪念日；
“财务文件”是指，本协议、担保文件、保险函、任何合规证书、任何提款通知、附函、为确定与未偿债务有关的任何优先安排或从属安排而签署的任何文件 以及贷款人和借款人指定为借款人的任何其他文件；
“财务负债”，就某人(“债务人”)而言，是指债务人的负债：
| (a) |
就债务人借入或筹集的任何款项所应付的本金、利息或任何其他款项；
|
7
| (b) |
债务人发行的任何贷款证券、债券、票据或其他担保；
|
| (c) |
根据向债务人提供的任何承兑信用证、担保或信用证便利；
|
| (d) |
根据融资租赁、延期购买对价安排或具有债务人借款或筹集资金的商业效果的任何其他协议；
|
| (e) |
债务人订立的任何利息或货币互换或任何其他种类的衍生交易，或如订立任何此类交易的协议要求对相互负债进行净额结算，则为债务人对净额的责任；或
|
| (f) |
根据债务人就另一人的法律责任而订立的担保、弥偿或类似的义务，而该法律责任如所指的债务人是指该另一人，则该法律责任即属(A)至(E)范围内的法律责任；
|
“财政年度”是指，就借款人和母公司而言，每一(1)年的期间
从1月1日开始ST已编制或应编制第8.1(F)条((Financial
报表)中所指的财务报表的1月；
“船旗国”是指借款人以书面形式向出借人提出并经出借人批准的马绍尔群岛共和国或其他国家或地区(此类批准不得无理扣留，特别是在为贸易目的提出要求时)，就安全文件而言，为船只的“船旗国”；
“一般转让”是指借款人以贷款人为受益人签立或(视上下文需要)将收益、保险和征用补偿抵押品以贷款人为受益人的抵押品的第一优先转让，其形式和实质由贷款人批准或要求，并可不时予以修订和/或补充；
“政府实体”是指并包括(不论是否具有明确的法人资格)任何国家或地方政府机关、理事会、委员会、部门、部门、机关、机构、法院或机构，以及前述任何一项是其成员或其管辖范围或参与任何前述活动的任何协会、组织或机构；
“政府扣缴”是指扣留和任何限制或条件，导致任何主权国家或任何主权国家的任何政治分支或征税当局在现在或以后征收任何费用。
“集团”是指借款人、母公司及其子公司，“集团成员”是指集团的任何成员；
“历史期限SOFR”是指，就贷款或贷款的任何部分而言，最近适用的期限SOFR，其期限与贷款或贷款部分的利息期相同，且截止日期不超过报价日前三个美国政府证券营业日；
8
“保险函件”是指借款人以附表2(保险函件的格式)的形式发出的函件，而“保险函件”则指任何或所有函件，视乎文意而定；
“保险”指：
| (a) |
所有保险单和再保险合同、保险单或合同，包括船舶在任何保障和赔偿或战争风险协会中的记项，
在本协议日期之前、当日或之后与其有关的收入或其他方面；和
|
| (b) |
所有权利(包括但不限于借款人可能根据或与涉及上述保单或保险合同的任何再保险合同有关的任何直通条款而享有的任何和所有权利或索赔)和其他与上述任何一项有关或衍生的资产，包括任何返还保险费的权利以及与任何索赔有关的任何权利，无论相关保单、保险合同或参与合同是否在本协议日期或之前到期；
|
“付息日期”是指就贷款或其任何部分确定单独利息期的有关利息期的最后一天，如果任何利息期超过三(3)个月，则在该较长的利息期内每隔三(3)个月连续三(3)个月的日期和该利息期的最后一天，但是，如果上述任何日期不是营业日，借款人应在之后的第一个营业日支付应计利息，除非延期的结果是将该利息支付日期转至另一个日历月，而在该日历月中，该利息支付日期应为紧接其前一个营业日；
“利息期”是指就贷款或其任何部分而言，按照第3.2条(利息期的选择)和3.3条(利息期的确定)确定的计算贷款利息的每个期间。
“内插历史条件SOFR”是指，对于贷款或贷款的任何部分，通过线性内插得到的利率(四舍五入到与条件SOFR相同的小数点位数)：
| (a) |
以下任一项：
|
| (i) |
最新的适用期限SOFR(截至报价日前三个美国政府证券营业日)最长期限(可使用SOFR的期限)少于贷款或该部分贷款的利息
期限；或
|
| (Ii) |
如果没有低于贷款利息期限或该部分贷款的期限，则在报价日之前不超过五个美国政府证券营业日(和不少于两个美国政府证券营业日)的一天；以及
|
| (b) |
最近适用的SOFR期限(截至报价日之前不超过三个美国政府证券营业日的一天)超过贷款或该部分贷款的利息
期限的最短期限(SOFR可用期限)；
|
9
“内插条件SOFR”是指与贷款或贷款的任何部分有关的利率(四舍五入到与条件SOFR相同的小数点后)，其结果是在下列各项之间进行线性内插：
| (a) |
要么
|
| (i) |
小于贷款或该部分贷款的利息期的最长期限(可使用SOFR)的适用期限(截至报价日期)；或
|
| (Ii) |
如果没有低于贷款或该部分贷款的利息期的期限，则在报价日前两(2)个美国政府证券营业日的前一天提供SOFR；以及
|
| (b) |
超过贷款利息期或贷款部分的最短期限(可使用SOFR的期限)的适用期限(截至报价日)；
|
“国际安全管理规则”就其对借款人、船舶及其作业的适用而言，指：
| (a) |
“船舶安全营运和防止污染国际管理规则”，现称为“国际安全管理规则”，由国际海事组织大会于#年4月4日通过决议A.741(18)。这是1993年11月，并于19月19日注册成立这是1994年5月加入《1974年国际海上人命安全公约》(《1974年国际海上人命安全公约》)第九章；以及
|
| (b) |
国际海事组织或负责实施《国际安全管理规则》的任何其他实体现在或将来发布的或代表其发布的所有其他决议、通告、规则、准则、规章和建议，包括但不限于国际海事组织根据2005年12月25日通过的决议A.788(19)制定的《关于行政部门实施或管理《国际安全管理规则》的准则》。这是1995年11月；
|
可不时予以修订、补充或取代；
《ISM规则文档》包括：
| (a) |
根据ISM规则，贷款人根据ISM规则在ISM规则规定的期限内就船舶签发的DOC和SMC在所有方面都是贷款人绝对酌情接受的；
|
| (b) |
贷款人可能要求与ISM安全管理体系及其实施和核查有关的所有其他文件和数据；以及
|
| (c) |
为确定和保持船舶或借款人遵守《国际安全管理规则》而准备的或在其他方面与之有关的任何其他文件，贷款人可能会要求这些文件；
|
“ISM安全管理体系”是指根据ISM规则要求开发、实施和维护的安全管理体系；
10
“国际船舶和港口保安规则”系指国际海事组织的“国际船舶和港口保安规则”，包括对该规则的任何修订或延伸以及依据该规则发布的任何规章；
“国际船舶保安规则”系指根据“国际船舶保安规则”就该船舶发出的国际船舶保安证书；
“出借人”是指本协议开头规定的出借人，包括其所有权继承人和受让人；
“放款办公室”是指在本协议开头出现的出借人办公室，或由出借人通过通知借款人指定为出借人的任何其他办公室；
“贷款”是指借款人在任何有关时间就该项承诺而借入的本金总额或(视上下文需要)在本协议项下欠贷款人的本金总额；
“重大意外伤害”指对船舶造成的任何意外伤害，而在对任何相关特许权或免赔额进行调整之前，针对所有保险人的索赔或索赔总和超过了重大意外伤害赔偿金额；
“重大伤亡金额”是指50万美元(500.000美元)或以任何其他货币计算的等值金额；
“管理协议”指借款人与核准管理人之间订立的协议，规定(除其他事项外)核准管理人管理船只，并经不时修订及/或补充；
“MAPI”具有第10.9条(MII和MAPI成本)中给出的含义；
“保证金”指年息2.6%(2.60%)；
“市场扰动率”是指参考利率；
“市场价值”是指按照第8.5(B)(Valuation
条确定的船舶市场价值)；
“与环境有关的材料”系指并包括美国1990年《石油污染法》所定义的污染物、污染物、有毒物质、油类和1980年《美国综合环境反应、赔偿和责任法》所定义的所有危险物质；
“重大不利变化”是指贷款人合理地认为可能产生重大不利影响的任何事件或一系列事件；
“实质性不利影响”是指贷款人合理地认为对下列方面产生的重大不利影响：
| (a) |
借款人和/或任何其他担保方作为一个整体的业务、财产、资产、负债、经营或财务状况；
|
| (b) |
借款人和/或任何其他担保方是否有能力(I)在任何财务文件下履行或履行其任何义务或(Ii)在任何财务文件下履行其到期债务；或
|
11
| (c) |
任何财务文件的有效性、合法性或可执行性，或贷款人在任何财务文件下的权利和补救措施；
|
但只要借款人遵守第(Br)4.3条(船舶全损或出售或再融资情况下的强制预付款)，船舶全损不应被视为对上文(A)、(B)或(C)具有重大不利影响的事件；
“MII”具有第10.9条(MII和MAPI成本)中给出的含义；
“MOA”系指日期为23日的协议备忘录研发卖方与马绍尔群岛的Performance Shipping Inc.于2022年8月签订的合同，就卖方的销售和借款人的购买指定借款人为买方，并包括任何和所有附录、附函、附录和附件；
“月”是指从一个日历月开始到下一个日历月结束的期间，该日历月的数字对应于该日历月的日期，条件是：(I)如果该期间开始于一个日历月的最后一个营业日，或者如果没有该日历月的最后一个营业日，则该期间应在该
下一个日历月的最后一个营业日结束；(Ii)如果该日历月的数字对应的日不是营业日，该期间应在同一日历月中的下一个营业日结束，但如果没有该营业日，则应在前一个营业日结束，“月”和“月”应相应地解释；
“抵押”指借款人在船舶上以贷款人为受益人以贷款人满意的形式和实质签立的第一笔优先船舶抵押，该抵押可不时予以修订和/或补充；
“营运账户”是指以借款人的名义在贷款办公室或贷款人的任何其他分支机构或贷款人的任何其他办事处或贷款人根据第13.7条(附加营运账户的搬迁)所要求并酌情决定的其他银行开立和维持的账户，
应包括任何子账户或催缴账户(无论是美元或任何其他货币)，以贷款人不时通知借款人的相同名称或任何修改后的名称或数字开立，根据本协议和/或一般转让和/或任何其他财务文件的规定，(除其他外)向其支付船舶的所有收入和/或任何其他款项；
“营运费用”是指船舶的航行和营运费用，包括但不限于船舶的营运、船员、配餐、保险、保养、修理和一般营运的费用(如适用，亦指航程费用)、船舶的备件、行政和管理费用(包括管理费)，以及借款人合理行事所需的储备金，考虑船舶商业运营所必需的费用、船舶的中检和特殊检验及干船坞费用，以及船舶商业运营和/或根据任何国际/环境法规所需的任何其他有关费用，这些费用对于船舶的大小和类型的船舶来说是合理的；
“经营人”是指在船舶安全期间内不时参与船舶操作并符合规则1.1.2所列“公司”定义的任何人。《国际安全管理规则》；
12
“未偿债务”系指(A)贷款及其应计利息、(B)费用和(C)借款人根据财务文件可不时向贷款人支付的任何性质的所有其他款项(连同其中任何款项的所有利息)的总和。实际或或有及(D)因借款人违反任何财务文件而应付的任何损害赔偿，及(E)因借款人根据或根据任何财务文件承担的任何义务而须支付的任何损害赔偿或其他款项，而清盘人或
任何其他人，或在上下文许可的情况下，其当时未清偿的数额；
“母公司”是指Performance Shipping Inc.，该公司是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：96960；
“当事一方”指本协议的当事一方，“当事各方”根据上下文可能需要，指其中的任何一方或所有当事各方；
“准用担保权益”系指：
| (a) |
财务文件设定的担保权益；
|
| (b) |
根据海事惯例对被拖欠船员工资的留置权；
|
| (c) |
救助留置权；
|
| (d) |
不受本协议禁止的任何租船合同下不超过2个月的预付租金因法律实施而产生的留置权；
|
| (e) |
船长在正常交易过程中发生的支出的留置权，以及在船舶的正常操作、维修或维护过程中因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权，但此类留置权不能保证逾期超过60天的金额(除非通过适当的步骤真诚地对逾期金额提出异议)，如果是维修或维护留置权，如果将船只交由任何人管有以进行工作，其数额不超过或相当可能超过重大伤亡金额，或超过或相当可能超过在后一种情况下提供的主要伤亡金额，则(I)该人已首先向贷款人提供书面承诺，承诺不对该船只行使任何留置权，或其收入不会就该工作的费用行使任何留置权，或(2)必须事先征得贷款人的同意(不得无理拒绝同意)；
|
| (f) |
在被提起诉讼的法院或审裁处的任何诉讼中为原告或被告设定的任何担保权益，作为费用和费用的担保，借款人通过适当的步骤真诚地起诉或辩护该诉讼；以及
|
| (g) |
因法律实施而产生的与未逾期缴税的税款有关的担保权益，但通过适当步骤真诚地对其提出异议并已为此拨出适当准备金的税款除外；
|
“质押存款”具有第8.1(K)条(质押存款)中赋予该词的含义；
与船舶有关的“购买价格”是指借款人根据MOA条款(即36,500,000美元)向船舶卖方支付的价格或根据MOA条款和条件确定的其他金额；
13
“报价日”是指，就将确定利率的任何期间而言，在该期间的第一天之前的两个美国政府证券业务，除非相关银团贷款市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日期将由贷款人根据市场惯例确定(如果报价通常会在多于一天给出，则报价日期将是该日中的最后一天)；
“参考利率”是指与贷款或贷款的任何部分有关的：
| (a) |
自报价日起的适用期限SOFR，期限与贷款或该部分贷款的利息期相同；或
|
| (b) |
如根据第3.8条(SOFR条款不可用)另有确定，
|
如果在任何一种情况下，该汇率小于零，则参考汇率应被视为零；
“登记处”是指有关船旗国的注册官、专员或代表的办事处，根据有关船旗国的法律和旗帜，该登记员、专员或代表被正式授权对船舶、借款人的船舶所有权和船舶抵押权进行登记；
“监管机构”是指有关船旗国的政府实体或其他组织，由有关船旗国政府指定实施和/或管理和/或执行ISM规则的规定；
“关联公司”是指借款人的子公司和任何此类公司的任何子公司(统称为“关联公司”)；
“相关司法管辖区”是指任何担保方注册成立、居住、住所、有常设机构、经营或有营业地或以其他方式有效联系的任何管辖区；
“相关市场”是指以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场；
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或它们的一组，或由它们中的任何一个或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会；
“相关方”是指借款人每个借款人的关联公司、其他公司担保方及其各自的关联公司，“相关方”是指其中任何一个或全部，视情况而定；
“有关船舶”系指任何有关方不时(不论在本协定日期之前或之后)拥有、管理或配备船员或租给任何有关方的每艘船只和任何其他船只，而“有关船舶”是指任何或所有船只，视上下文而定；
“还款日期”是指第4.1条(还款)中规定的借款人应在
向贷款人支付还款分期付款的每个日期，而“还款日期”是指任何一个或所有这些日期，视情况而定；
14
“还款分期付款”是指借款人根据第4.1条(还款)在还款日到期向贷款人偿还的每笔贷款(统称为“还款分期付款”)；
“征用赔偿”是指
因强制取得船舶而在担保期内不时支付的所有款项或其他赔偿；
“决议机构”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构；
“制裁”系指任何制裁机构通过、实施、颁布或执行的任何经济、金融或贸易制裁法律、法规、禁运或其他限制性措施，或借款人、任何其他担保方和贷款人受其约束的任何法律或法规以其他方式施加的任何制裁(包括但不限于美利坚合众国法律或法规实施的任何域外制裁)；
“制裁当局”是指：
| (a) |
美利坚合众国政府；
|
| (b) |
联合国；
|
| (c) |
欧洲联盟(或其任何成员国政府)；
|
| (d) |
英国；
|
| (e) |
船旗国；或
|
| (f) |
上述任何一项的政府机构和机构，包括美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、美国商务部和英国财政部；
|
“受制裁限制的司法管辖区”是指受到全国范围或全境范围制裁的任何国家或地区；
“受制裁限制的人”是指由制裁机构公布的任何受限制实体、个人或组织(或同等实体)名单(每一名单不时经修订、补充或取代)上的一个或多个个人或实体，或代表这些个人或实体行事的人，或直接或间接拥有或控制(按有关制裁当局的定义)的个人或实体的人。
“担保比率”是指在任何有关时间，担保价值的总和，以有关时间未偿还贷款本金金额的百分比表示；
“安全文件”是指：
| (a) |
账户质押协定；
|
| (a) |
认可经理的承诺书；
|
| (b) |
总任务；
|
| (c) |
《抵押贷款》；
|
| (d) |
关于任何可转让租船合同的租船合同转让；
|
15
| (e) |
公司担保；以及
|
| (g) |
在本协议日期后可能或将不时签署的任何其他协议或文件(无论是否设定担保权益)，以担保和/或担保借款人根据本协议和/或本定义中提及的任何其他文件而欠贷款人的全部或任何部分未偿债务和/或任何和所有其他债务，以及借款人根据本协议或与本协议和/或本定义中提及的任何其他文件不时欠下或应付的任何其他款项。每份此类文件可不时修改和/或补充，“安全文件”系指上下文可能需要的任何文件；
|
“担保权益”是指：
| (a) |
抵押、抵押(不论是固定的还是浮动的)、质押、质押、转让或任何海事或其他留置权或任何其他任何种类的担保权益；
|
| (b) |
原告在对物诉讼中的担保权；以及
|
| (c) |
确保任何人的任何义务的任何信托安排或担保权益或任何种类的其他产权负担或任何类型的优惠安排(包括但不限于所有权转让和/或保留、逮捕、扣押、第三债务人令(不论是绝对的或绝对的)或具有类似效力的任何其他命令或判决安排)；
|
“担保方”是指借款人、公司担保人和任何其他人(贷款人、第三方认可的管理人和任何租船人除外)，他们作为担保人或抵押人，作为任何从属安排或优先权安排的一方，或以任何类似的身份，签立属于“财务文件”定义最后一段所指的文件，而“担保方”是指根据上下文的需要，签署属于“财务文件”定义最后一段的文件的任何人或所有人；
“保证期”是指自提款之日起至下列日期止的期间：
| (a) |
根据财务文件，借款人或任何其他担保方到期支付的所有款项均已支付；
|
| (b) |
没有任何财务文件规定的欠款或应计款项(尚未到期支付)；以及
|
| (c) |
借款人或任何其他担保方均不承担第11条(赔偿-费用-费用)或第5条(付款、税金和计算)或本协议或其他财务文件的任何其他规定项下的任何未来或或有责任；
|
“安全要求”指在任何有关时间相当于有关时间未偿还贷款的125(125%)的美元金额(由贷款人证明，在没有明显错误的情况下，其证书对借款人具有最终约束力)；
“担保价值”是指以美元为单位的金额(由贷款人证明，其证书在没有明显错误的情况下是决定性的并对借款人具有约束力)，在任何相关时间是(I)根据第8.5(B)条(船只的估值)最近确定的船只市值的总和，*(Ii)根据第8.5(A)条提供并获贷款人(如有)接受的任何额外抵押品(抵押品短缺-额外抵押品)的市值及(Iii)质押存款。
16
“卖方”是指在MOA中指定为“卖方”的人；
“附函”是指由文件中所指的人签署并致出借人的信件，列明借款人和担保人的股权结构，其形式和实质均令出借人满意；
“安全管理证书”是指按照“国际安全管理规则”第13条就该船舶签发的安全管理证书；
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有担保隔夜融资利率(SOFR)，由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布(在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前)；
“附属公司”是指由该人直接或间接控制的任何公司或实体；
“税”包括目前和将来的所有税项、征费、征收、关税、费用或收费，连同其利息和与之有关的罚金(与贷款人有关并对贷款人的净收入征收的税项除外)，“税收”应据此解释；
“SOFR”是指CME Group Benchmark管理有限公司(或接管该汇率管理的任何其他人)针对CME Group Benchmark Administration(Br)Limited(或接管该利率发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语SOFR参考汇率；
“全损”的意思是：
| (a) |
船舶实际的、推定的、折衷的或安排的全损；或
|
| (b) |
强制取得船舶，除非该船舶在发生此类事件之日起六十(60)日内交还给借款人完全控制；或
|
| (c) |
任何政府实体或代表任何政府实体行事的人对该船只的谴责、扣押、扣押、没收、逮捕或扣留(但同样相当于强制扣押该船只的情况除外)，除非该船只在事件发生后至少一百二十(120)天内被释放并归还给借款人。
|
| (d) |
因海盗行为或相关事件而发生的劫持、扣押、扣押或没收船只，除非船只在发生劫持、扣押、扣押或没收后一百五十(150)天内被释放并归还借款人；
|
17
“全损日期”是指：
| (a) |
如船舶实际灭失，则说明其发生的日期，或如不为人知，则说明最后得知该船的日期；
|
| (b) |
在船舶发生推定、折衷、协议或安排全损的情况下，以下列最早者为准：
|
| (i) |
向保险人发出委付通知的日期；及
|
| (Ii) |
借款人或其代表与船舶保险公司达成任何妥协、安排或协议的日期，其中保险公司同意将船舶视为全损；
|
| (c) |
船舶被强制取得的，为有关所有权请求或者其他强制取得发生之日；
|
| (d) |
任何政府实体或代表任何政府实体行事的人对船只的任何谴责、扣押、扣押、没收、逮捕或扣留(相当于强制扣押船只的情况除外)，在有关的、谴责、扣押、扣押或没收、逮捕或扣押、逮捕或扣留发生之日起九十(90)天期满后，剥夺借款人使用船只的时间。
|
| (e) |
因海盗行为或相关事件而发生的劫持、扣押、扣押或没收船只的，在事件发生后150天内发生；
|
“受让人”具有第14.3条(由贷款人转让)中赋予的含义；
“英国自救立法”系指“2009年联合王国银行法”第1部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律或条例(清算、管理或其他破产程序除外)；
“基础文件”是指MOA、任何可转让的租船合同和管理协议，并在单数意义上
上下文所需的任何一项；
“未付金额”是指担保方根据财务单据应支付但未支付的任何款项；
“美国”指美利坚合众国；
“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：
| (a) |
星期六或星期日；以及
|
| (b) |
证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。
|
18
“美国纳税义务人”的意思是：
| (a) |
出于纳税目的在美国居住的借款人；或
|
| (b) |
担保方，其在财务文件下的部分或全部付款来自美国境内，用于美国联邦所得税目的；
|
“船舶”系指原油/成品油运输船“阿尔卑斯·阿马利亚”号，由现代重工股份有限公司于2010年在韩国建造，总吨位约为57,237吨，总吨位为32,943新吨，国际海事组织编号为9460136，目前在利比里亚共和国的法律和旗帜下注册，根据MOA由借款人购买，在交付时，应根据马绍尔群岛共和国的法律和旗帜，在马朱罗港船舶登记处由借款人拥有，新名称为“P.registered
”，连同她的所有船只、发动机、机械装备、备用设备、燃料消耗品和其他仓库、财物和附属物品，无论是在船上或岸上，以及
现在拥有或以后获得的，以及上述船只上或船上的所有增加、改进和更换；
“减记和转换权力”是指：
| (a) |
就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；以及
|
| (b) |
就任何其他适用的自救立法而言：
|
| (i) |
取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和
|
| (Ii) |
该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；及
|
| (c) |
关于任何英国自救立法：
|
| (i) |
取消、转让或稀释银行、投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司的人发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或债务的任何权力。规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和
|
| (Ii) |
根据这项英国自救立法，任何类似或类似的权力。
|
19
| 1.3 |
释义
|
在本协议中：
| (a) |
插入条款标题和目录仅为方便参考，在解释本协议时应忽略；
|
| (b) |
除本协议或任何性质的转让和/或参与或辛迪加协议的任何具体条款另有规定外，凡提及本协议的每一方和其他财务文件时，应被视为提及和/或酌情包括其各自的继承人和获准受让人；
|
| (c) |
在上下文允许的情况下，单数词包括复数，反之亦然；
|
| (d) |
“包括”和“特别”一词不得解释为限制任何前述词语的一般性；
|
| (e) |
对财务文件或任何其他协议或票据的提及(或其任何特定规定)，是指该财务文件或其他协议或票据可能不时被修订、重述、更新或替换，但从根本上讲，无论是在本协议日期之前还是在其他方面；
|
| (f) |
对条款和附表的引用应解释为对相关财务文件的条款和附表的引用，对财务文件的引用包括该财务文件的所有条款及其任何构成财务文件组成部分的附表、附件或附录；
|
| (g) |
凡提及出借人的意见，或出借人的决定或接受，或出借人可接受或满意的文件、行为或人员等，应解释为出借人完全酌情决定对出借人的意见、决定、接受或满意，而出借人的这种意见、决定、接受或满意对借款人具有决定性和约束力；
|
| (h) |
对“条例”的提及包括任何政府或政府间机构、机构、当局、中央银行或政府部门或任何自律或其他国家或超国家当局或组织目前或未来的任何条例、规则、指令、要求、要求或指导方针(无论是否具有法律效力)，并包括(但不限于)任何“巴塞尔协议II”或“巴塞尔协议III”；
|
| (i) |
凡指任何人，包括该人的受让人和所有权继承人；及
|
| (j) |
提及或提及任何法律的规定，包括任何修订、延期、重新颁布或替换，无论是在本协议日期之前或以其他方式进行的。
|
| 1.4 |
某些术语的解释
|
在本协议中：
“资产”包括各种财产、资产、
权益或权利，包括任何收入或其他付款的任何现在、未来或或有权利；
20
“公司”包括任何合伙企业、合资企业和非法人团体；
“同意”包括授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、登记、公证和合法化；
“或有负债”是指不一定会发生和/或数额仍未确定的负债；
“继续”，就任何违约或违约事件而言，意味着该违约或违约事件尚未得到补救或放弃；
“控制”实体的意思是：
| (a) |
有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)：
|
| (i) |
在该实体的股东大会上投出或控制投出的最高票数的50%以上；或
|
| (Ii) |
任免该实体的所有或过半数董事或其他同等职位的高级职员；或
|
| (Iii) |
就该实体的董事或其他同等高级管理人员必须遵守的经营和财务政策作出指示；和/或
|
| (b) |
实益持有该实体50%以上的已发行股本(不包括该已发行股本中没有权利参与超过规定数额的利润或资本分配的任何部分)(为此目的，在确定该股本的实益所有权时应不考虑股本上的任何担保权益)；
|
而“受管制”亦须据此解释；
“文件”包括契据；也包括信件或传真；
“担保”系指任何担保、信用证、保函、赔偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有义务，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，该等义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力而承担的，“已担保”应据此解释；
“法律”包括任何形式的授权立法、任何命令或法令、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议；
“负债”包括各种债务或负债(现在的或将来的、确定的或或有的)，不论是作为本金、担保人或其他形式产生的；
“个人”包括任何个人、商号、公司、公司、非法人团体或任何州、政治分支或其任何机构、地方或市政当局以及任何国际组织；
21
“保险单”，就任何保险而言，包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件；
“条例”包括任何条例、规则、官方指令、要求或指导方针，不论是否具有任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他权力或组织的法律效力；
“权利”系指根据合同或法律或以衡平法产生的任何权利、特权、权力或补救办法、对任何资产的任何所有权权益以及任何种类的其他利益或补救办法，不论是实际的或或有的、现在的或将来的；
“继承人”包括有权(通过转让、更新、合并或其他方式)获得任何其他人在本协议或任何其他财务文件下的权利(或这些权利中的任何权益)的任何人，或作为管理人、清算人或其他身份有权行使这些权利的任何人；特别提及的继承人包括因合并、拆分、重组或以其他方式重组而获得这些权利(或这些权利中的任何权益)的个人或任何其他
个人；
在对某人的破产程序或证券强制执行诉讼中，个人或“接管人”或“管理接管人”或“管理人”的“清算”、“清盘”、“解散”或“管理”应被解释为包括根据该人成立或注册成立的管辖区或该人开展业务的任何管辖区的法律(包括(就程序而言)寻求或发生的清算)的任何同等或类似的程序或任何同等或类似的人或被委任人的法律。债务人的清盘、重组、解散、管理、安排、调整、保障或济助。
| 1.5 |
同样的意思
|
除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件中或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。
| 1.6 |
不一致
|
除非另有相反说明，在处理相同或相似的标的时，如果本协议的条款与任何其他财务文件的条款有任何不一致之处(与设定和/或完善担保有关的除外)，则以本协议的条款为准；如果本协议的任何规定与任何财务文件的任何规定(与设定和/或完善的担保除外)有任何冲突，则以本协议的规定为准。
| 1.7 |
财务单据
|
如果任何其他财务文件规定，第1.3条(解释)和第1.4条(某些条款的解释)应适用于该财务文件，则本协议的任何其他条款，如根据其条款，声称适用于全部或任何财务文件和/或任何担保方，则应适用于该财务文件，如同该财务文件中有规定，但经过所有必要的更改。
22
| 2. |
贷款
|
| 2.1 |
贷款承诺
|
贷款人依据第6条(申述和担保)和每份担保文件中规定的各项申述和担保(除其他事项外)同意一(1)次提前向借款人提供贷款，并根据并遵守本协议的条款，第1.1条(金额和目的)中规定的金额和借款人应根据第1.1条(金额和目的)的承诺使用所有借款。
| 2.2 |
提款通知不可撤销
|
提款通知必须由借款人的董事或正式授权的代理人签署，并在贷款人实际收到通知后生效，一旦送达，在符合第3.6条(市场混乱)规定的条件下，未经贷款人事先同意，不得撤销。
| 2.3 |
提款通知和借款承诺
|
根据本协议的条款和条件，贷款应在贷款人收到借款人不迟于上午10：00发出的提款通知后向借款人预付贷款。(纽约时间)在提款日期之前的第二个营业日，除非贷款人另行批准。
| 2.4 |
商定的预付款数量
|
在符合本协议条款和条件的情况下，承诺额应向借款人提前一(1)次，承诺项下未支取的任何金额将被取消，借款人不得在以后的日期借入。
| 2.5 |
支出
|
贷款人在收到符合本协议条款的提款通知后，应在提款通知中规定的日期向借款人作出承诺，并向借款人在提款通知中指定的账户付款。
| 2.6 |
收益的运用
|
在不损害借款人在第8.1(D)条(贷款收益的使用)项下的义务的情况下，贷款人没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用，也不对借款人使用贷款收益(或其任何部分)负有责任。
| 2.7 |
承诺的终止日期
|
可用期末未提取和未取消的任何承诺书应立即自动取消。
23
| 2.8 |
证据
|
借款人在此明确同意并承认，出借人的账簿摘要或复印件以及出借人授权人员签署的账目报表或证书应是借款人关于本协议项下任何时间的未偿债务、适用的利率或违约率或本协议中规定或提到的任何其他利率、利息期、第8.5(A)条(担保缺口附加担保)规定的附加担保的价值，
任何金额的支付或不支付，借款人可以用除证人以外的任何其他证据手段反驳此类证据。然而，贷款人可以根据上述证据手段，包括贷款人的书面陈述或证书，启动强制执行程序或任何其他法庭或庭外程序。
| 2.9 |
取消
|
借款人有权在给予贷款人不少于五(5)个工作日的书面通知后，取消本协议项下任何未支取的承诺额，条件是没有根据第2.3条(提款通知和借款承诺)向贷款人发出全额或借款人要求取消的部分的提款通知。任何此类取消通知一经发出，即不可撤销。任何被取消的金额不得提取。即使根据第2.9条的任何此类注销，借款人
仍应继续对本协议项下应付贷款人的任何和所有款项负责，包括但不限于第10条(赔偿-费用-费用)项下应付贷款人的任何款项。
| 2.10 |
没有其他人的担保或留置权
|
借款人未取得或收到，且借款人承诺，在借款人在本协议和担保文件项下到期、欠下或发生的所有款项、债务和债务全部付清之前，借款人不会从任何其他负有责任或承担任何责任的人那里收取或收取任何担保或留置权。
| 2.11 |
将承付款支付给卖方银行或托管代理行(视情况而定)
|
| (a) |
尽管有第2条的前述规定，如果承诺的任何部分需要在满足第7条的要求(先例条件)之前提取，并根据MOA的相关条款(以下均为“卖方银行”)汇给卖方银行或托管代理银行(视情况而定)，贷款人可根据其绝对自由裁量权同意在满足第7条(先决条件)的要求之前将该笔款项汇给卖方银行，但须遵守下列条件：
|
| (i) |
这笔款项将汇给卖方银行，由卖方银行以贷款人的名义和/或根据贷款人的命令或托管代理(视情况而定)在一个单独的账户中持有，该账户应根据将由贷款人批准的托管协议的条款和条件进行操作(“存款账户”)；
|
| (Ii) |
此类资金的本金(“存款金额”)将仅严格按照贷款人对卖方银行(或托管代理，视情况而定)在SWIFT付款指示或相关托管协议(此处统称为“SWIFT指示”)中的指示发放给卖方
；
|
24
| (Iii) |
如此释放的保证金只能用于向卖方账户支付船舶购买价格的余额；以及
|
| (Iv) |
在发生下列情况时：
|
| AA) |
上述汇出的任何款项均未按照SWIFT指示予以放行(无论是在预期交货日期或之后)，或其任何部分未如此放行；或
|
| Bb) |
卖方银行(或托管代理，视情况适用)未能根据SWIFT指示将上述金额和任何赚取的利息汇入(或下令汇款)贷款人指定的经营账户和/或任何其他账户：
|
(1)卖方银行(或托管代理，视情况适用)继续不遵守SWIFT指示，应被视为本协议目的违约事件，且(2)借款人应贷款人的要求，立即向贷款人支付贷款人可经贷款人证明为赔偿贷款人从支付给卖方银行(或托管代理)之日起的存款金额所需的金额。至向卖方支付定金金额或向贷款人退还定金金额之日起
减去贷款人从卖方银行(或托管代理，视情况而定)获得的利息金额(如有)。
| (b) |
在不损害借款人按要求赔偿贷款人的义务的情况下，贷款人应本着善意采取合理和适当的步骤，努力向卖方银行(或第三方托管代理，视情况而定)追回存款金额(但在采取此类行动之前，借款人应同意赔偿贷款人在寻求追回该金额时可能产生的所有费用和开支，包括但不限于，所有合理和正当发生的法律费用和支出)，如果贷款人应收回存款金额的任何部分(且只要贷款人先前已根据第(Br)2.11(A)(Iv)条收回全部赔偿)，只要没有违约事件发生且仍在继续，贷款人应向借款人支付在扣除贷款人因此而遭受或发生的任何税项或所发生的费用后收回的金额。
|
| (c) |
贷款人不对借款人或任何其他人因卖方银行(或托管代理，视情况而定)因任何原因未能将上述金额和所赚取的任何利息汇入指定账户或完全按照SWIFT指示行事而造成的任何损失承担任何责任。
|
| (d) |
除本协议项下不存在违约事件外，卖方银行(或托管代理，视情况适用)向贷款人汇出并根据第2.11条退还的任何金额将按如下方式使用，借款人在此明确授权贷款人提出此类申请：如果船舶购买已被取消或推迟，这些金额应用于或用于提前全额偿还贷款，剩余的
金额(如果有)应可供借款人自由使用；
|
25
但如如此退还的任何该等款额并非贷款额的一部分，而是借款人权益的一部分，则借款人可自由动用该款额。
就本条款而言，“托管代理银行”是指(在指定托管代理的情况下)由有关借款人根据MOA的条款以及借款人、卖方和上述托管代理之间订立并经贷款人确认和同意的任何托管协议的条款指定的托管代理的银行。
第4.5条(提前还款时应支付的金额)的规定应适用于根据第2.11条作出的贷款的任何提前还款。
| 3. |
利息
|
| 3.1 |
利息的计算
|
借款人应在每个付息日就每个利息期间(或其部分)支付贷款利息(或与不同利息期有关的每一部分)。用于计算利息的利率应为贷款人确定的年利率，其总和为：
| (a) |
边距；以及
|
| (b) |
当天的参考汇率。
|
| 3.2 |
利息期限的选择
|
| (a) |
通知：借款人可在不迟于上午10：00收到借款人的通知。(纽约时间)在每个利息期开始前的第二个营业日指定(受下文第3.3条(利息期的确定)的规限)，该利息期的期限应为一(1)个月或三(3)个月(或借款人要求并由贷款人自行决定同意的其他期限)。
|
| (b) |
所选利息期没有相匹配的存款：*如果借款人通过通知贷款人选择了一个超过三(3)个月的利息期后，贷款人在该利息期开始前的同一个营业日通知借款人，它不满意在该利息期开始时在相关市场上可以获得相当于该利息期的美元存款，该
利息期应为贷款人书面通知借款人的期限。
|
| 3.3 |
利息期限的厘定
|
每个利息期应为借款人根据第3.2条(利息期的选择)规定的期限，但应符合以下条件：
26
| (a) |
初始利息期：适用于贷款的初始利息期将从提款之日开始，随后的每个利息期将在前一个利息期期满后立即开始；
|
| (b) |
超过还款日的利息期限：如果任何一个利息期限超过一个或多个还款日，则在最后一个还款日的情况下，该利息期限应在该还款日结束，在任何一个或多个其他还款日期的情况下，贷款应被分成若干部分，其中一部分等于在该利息期间内的每个还款日期到期的还款分期付款的金额，
利息期限在相关还款日期结束，另一部分等于具有按照第3.2条(利息选择)确定的利息期限的贷款余额第3.3条的其他规定以及本协议中使用的“贷款利息期限”是指贷款余额的利息期限；
|
| (c) |
最后利息期：贷款的最后一个利息期将在最终到期日终止；
|
| (d) |
未予通知：如果借款人没有按照第3.2条(利息期限的选择)和本条款3.3的规定指定利息期限，则该期限应为三(3)个月，除非贷款人和借款人约定另一期限，但前提是该期限(无论是三(3)个月或不同期限)
应符合第3.3条的规定；
|
| (e) |
没有现成的利息期限：如果贷款人确定借款人根据第3.2条(利息期限的选择)规定的利息期限不是现成的，则该利息期限应由贷款人决定；
|
| (f) |
利息期限不得超过最终到期日：贷款的任何利息期限不得在最终到期日之后结束，否则任何此类超过最终到期日的利息期限应在最终到期日结束，
|
但前提是：
| (i) |
自一个日历月的最后一天开始的任何利息期，以及自该日历月中没有数字上对应的日期到期的利息期的任何利息期，应在该利息期到期的日历月的最后一个营业日结束；
|
| (Ii) |
如果利息期间的最后一天不是营业日，利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应缩短至前一个营业日到期。
|
27
| 3.4 |
违约利息
|
| (a) |
违约利息：如果担保方未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决之前和之后)，未付款项的利息应按以下(B)段规定的利率计算，利率为每年2%，如果未付款项在未付款期间构成连续利息期间未付款项货币贷款的一部分，则每年应支付的利率为2%。每个期限由贷款人选择。根据本第3.4条应计的任何利息(违约利息)应由担保方应贷款人的要求立即支付。
|
| (b) |
如一笔未付款项是全部或部分贷款，而该贷款的到期日期并非与该贷款或该部分贷款有关的利息期间的最后一天：
|
| (i) |
该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该笔贷款或该部分贷款有关的当前利息期限的未满部分；以及
|
| (Ii) |
在该第一个利息期间，适用于该笔未付款项的利率应比在该笔未付款项未到期的情况下适用的利率每年高2.00%。
|
| (c) |
支付应计违约利息：除本协议其他条款另有规定外，根据本条款到期的任何利息应在其确定的期间的最后一天支付。
|
| (d) |
违约利息的复利：任何此类利息在其确定的期间结束时仍未支付的，应每六(6)个月复利一次，并应按要求支付。
|
| 3.5 |
关于利息期限及利率的通知
|
贷款人应在不损害贷款人自行决定的权利的情况下，迅速将其根据本条第3款确定的每一利息期和每一利率通知借款人，但这并不意味着借款人只有在收到贷款人通知之日起才有责任支付利息。但是，贷款人遗漏作出此类通知(未经借款人申请)不会构成也不会被解释为构成贷款人违反义务，除非是故意的不当行为。
| 3.6 |
市场扰乱
|
如果在相关利息期的报价日伦敦营业结束前，贷款人自行决定其与贷款有关的资金成本将超过市场扰动率，则第3.7条(资金成本)应适用于相关利息期的贷款。
| 3.7 |
资金成本
|
| (a) |
如果第3.7条(资金成本)适用，有关利息期间的贷款或贷款相关部分的利率应为年利率，其总和为：
|
|
(i)
|
边距；以及
|
28
| (Ii) |
贷款人通知借款人的利率，以年利率表示贷款人与贷款或其相关部分有关的资金成本。
|
| (b) |
如果第3.7条(资金成本)适用，且贷款人或借款人有此要求，贷款人和借款人应进行谈判(期限不超过20天)，以期就确定利率的替代基准或(视情况而定)替代融资基础达成一致。
|
| (c) |
在符合第3.9条(更改参考利率)的情况下，根据上文(B)段商定的任何替代或替代基准，在事先征得所有贷款人和借款人同意的情况下，应对各方具有约束力。
|
| (d) |
如根据上文(A)段第(Ii)节通知贷款人的任何利率小于零，则有关利率应视为零。
|
| (e) |
如果没有按照上文(B)段商定的替代或替代基准，借款人可以在贷款人设定的利息期限结束时，不少于5天通知贷款人它打算提前偿还贷款。
|
| (f) |
根据上述(E)段发出的通知是不可撤销的；在贷款人设定的利息期的最后一个营业日，借款人应预付贷款(不含溢价或罚款)以及按适用利率计算的应计利息和未偿债务余额。
|
| (g) |
第4条(还款-预付款)的规定应适用于本合同项下的预付款。
|
| 3.8 |
术语Sofr不可用
|
| (a) |
内插期限SOFR：如果贷款的利息期或贷款的任何部分没有可用的期限SOFR，则适用的参考利率应为
内插期限SOFR，期限长度等于贷款或贷款的该部分的利息期。
|
| (b) |
历史期限SOFR：如果贷款的利息期或贷款的任何部分没有可用的期限SOFR，并且无法计算内插期限SOFR，则适用的
参考利率应为贷款或贷款部分的历史期限SOFR。
|
| (c) |
内插历史期限SOFR：如果上文(B)段适用，但贷款的利息期或贷款的任何部分没有可用的历史期限SOFR，则适用的参考利率应为与贷款或贷款的该部分的利息期长度相等的内插历史期限SOFR。
|
| (d) |
资金成本：如果上文(C)段适用，但无法计算插入的历史期限SOFR，则贷款或该部分贷款(视情况而定)不应有参考利率，第3.7条(资金成本)应适用于该利息期间的贷款或该部分贷款。
|
29
| 3.9 |
更改参考汇率
|
| (a) |
如果已发生与任何已公布费率相关的已公布费率替换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免：
|
|
(i)
|
规定使用替代参考率；以及
|
(Ii)
| (A) |
使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；
|
| (B) |
允许将该替代参考利率用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；
|
| (C) |
执行适用于该替代参考率的市场惯例；
|
| (D) |
为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或
|
| (E) |
调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)；
|
可在贷款人和借款人同意下作出。
|
(c)
|
在第3.9条(更改参考利率)中：
|
“公布费率”是指：
|
(a)
|
SOFR；或
|
|
(b)
|
术语SOFR指任何引用的男高音。
|
“公布费率应变期”是指与下列事项有关的：
| (a) |
期限SOFR(所有报价的男高音)，10个美国政府证券营业日；以及
|
| (b) |
SOFR，10个美国政府证券营业日。
|
“公布费率更换事件”是指与公布费率相关的：
| (a) |
贷款人和借款人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了重大变化；
|
30
(b)
(i)
| (A) |
该公布比率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或
|
| (B) |
信息在法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，或向法院、仲裁庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构提交，并合理地确认该公布利率的管理人无力偿债，
|
但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；
| (i) |
该公布汇率的管理人公开宣布，它已经停止或将永久或无限期地停止提供该公布汇率，届时，没有继任者可以继续提供该公布汇率。
|
| (Ii) |
该公布比率管理人的主管公开宣布，该公布比率已经或将永久或无限期终止；或
|
| (Iii) |
该公布费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布的费率；或
|
| (c) |
该公布利率的管理人(或作为该公布利率的组成要素的某一利率的管理人)确定，该公布的利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：
|
| (i) |
导致这种确定的情况或事件(贷款人和借款人认为)不是临时性的；或
|
| (Ii) |
该公布税率是按照任何该等政策或安排计算的，计算期间不得少于适用的公布税率应急期间；或
|
| (d) |
贷款人和借款人认为，该公布的利率不再适用于本协议项下的利息计算。
|
“报价期限”就SOFR术语而言，是指该费率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何时段。
“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。
31
“替换参考汇率”是指以下各项的参考汇率：
| (a) |
通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代者：
|
|
(i)
|
公布费率的管理人；或
|
|
(Ii)
|
任何相关的提名机构，
|
如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考比率”将是上文第(2)款下的替代者；
| (b) |
贷款人和借款人认为，在国际或任何有关国内银团贷款市场上被普遍接受为公布利率的适当继承者或替代利率；或
|
| (c) |
贷款人和借款人认为是公布利率的适当继承者或替代者。
|
| 4. |
还款--提前还款
|
| 4.1 |
还款
|
借款人应并经借款人明确承诺，以(A)二十(20)期按季度偿还贷款(“还款
分期付款”)的方式偿还贷款，第一期应在提款日期后三(3)个月的日期偿还，随后的每一期应在紧接还款日期后三(3)个月的每一次(最后一期)到期偿还。这是)在最后到期日到期偿还的分期付款，以及(B)825万美元(8,250,000美元)的气球分期付款(“气球分期付款”)，该气球分期付款将与最后一期(第20期)一起偿还这是)在最终到期日分期付款；根据本协议的规定，每期还款的金额为50万美元(50万美元)；
但(A)如果最后还款日期在最终到期日之后，则最后还款日期应为最终到期日，(B)在最终到期日之后不应有还款日期，(C)借款人还应在最终到期日向贷款人支付根据本协议和其他财务文件当时到期和应付的任何和所有其他款项，(D)如果承诺的任何部分没有预付给借款人，则偿还分期付款的金额和气球分期付款应按比例减少。及(E)如任何还款分期付款于非营业日的日期到期，则该还款分期付款的到期日应延至下一个营业日，除非该营业日适逢下一个公历月，而在此情况下，该到期日应为紧接的前一个营业日。
| 4.2 |
自愿预付
|
借款人有权在不支付溢价或罚款的情况下预付部分或全部贷款，连同其应计的所有未付利息和借款人根据本合同或根据其他财务文件欠贷款人的所有其他款项及应计利息，但条件是：
32
| (a) |
贷款人应在不少于七(7)个工作日之前收到借款人的书面通知(该通知应不可撤销)，告知其预付款意向，并注明预付款的账户和日期；
|
| (b) |
与整个贷款有关的任何提前还款只能在利息期限的最后一天进行；
|
| (c) |
每笔预付款应等于10万美元(10万美元)或其整数倍或贷款余额；
|
| (d) |
任何少于全部贷款的预付款将用于或按比例减少气球分期付款和剩余的还款分期付款；
|
| (e) |
每份提前还款通知只有在贷款人实际收到时才有效，并且是不可撤销的，并应迫使借款人在指定的日期提前还款；
|
| (f) |
借款人已提供令贷款人满意的证据，证明借款人或任何担保方就预付款所要求的任何同意已获得并继续有效，且与影响借款人或任何担保方的本协议有关的任何规定已得到遵守；
|
| (g) |
任何预付款项不得再借入；及
|
| (h) |
除非本协议另有明确规定或贷款人另有约定，否则借款人不得预付贷款或其任何部分；
|
但如借款人应在第4.2(A)条的规限下，在整个贷款的利息期间的最后一天以外的某个营业日预付款项，则除预付金额和应计利息外，借款人还应向贷款人支付贷款人为补偿贷款人因支付预付款而产生的任何违约费用而需要证明的任何金额。
| 4.3 |
在船舶完全损失、出售或再融资的情况下强制预付
|
| (a) |
船舶全损：在船舶成为全损时：
|
| (i) |
在推进承诺之前，贷款人提供承诺的义务应立即终止，承诺应减至零；或
|
| (Ii) |
如果承诺(或其任何部分)已经提前，借款人应在全损日期后120(120)天内最迟预付未偿债务，或在借款人(或贷款人根据证券文件)收到该等全损的保险收益或申请赔偿之日(如果早于此日期)。
|
| (b) |
船舶的出售或再融资：如果船舶被出售或以其他方式处置，或者如果由另一家银行或金融机构进行再融资，或者借款人要求贷款人同意解除船舶上的抵押权，借款人应在进行此类再融资或通过向买方交付船舶完成出售之日或之前全额偿还未偿债务；
|
33
| 4.4 |
预付款应支付的金额
|
本协议项下的全部或部分贷款的任何预付款应与以下各项一起支付：
| (a) |
截至预付款之日的贷款额的应计利息(如果是根据第3.6条(市场混乱)预付的，计算利率等于保证金和贷款人为贷款提供资金的成本的总和)；
|
| (b) |
根据第5.3条(总额)应支付的任何额外金额；
|
| (c) |
借款人根据本协议或任何其他财务文件向贷款人支付的所有其他款项，包括但不限于根据第10条(赔偿-费用-费用)应支付的任何款项；以及
|
| (d) |
对于在整个贷款的利息支付日期以外的日期支付的任何预付款，除预付金额和应计利息外，还应向贷款人支付贷款人为补偿贷款人因预付贷款而产生的任何违约费用而需要证明的任何
金额。
|
| 5. |
付款、税金和计算
|
| 5.1 |
付款--没有抵销或反索赔
|
| (a) |
借款人特此承认，在履行本协议项下的义务时，贷款人将承担与向借款人提供资金有关的对第三方的负债，该负债与借款人对贷款人的负债相匹配，贷款人有权在到期日收到借款人的付款总额是合理的，以便贷款人能够履行其对相关第三方的匹配义务。因此，借款人根据本协议和/或任何其他财务文件支付的所有款项应全额支付，不得有任何抵销或反索赔，并且在符合第5.3条(总额)规定的前提下，不得有任何扣减、扣缴或政府扣缴，如下所示：
|
| (i) |
不迟于上午10：00以美元支付(费用或支出应以产生费用的货币支付除外)。(纽约时间)在根据本协议条款应支付相关款项的营业日(比雷埃夫斯、雅典、伦敦和纽约市)；以及
|
| (Ii) |
贷款人为此目的而不时向借款人发出书面通知而指明的账户及银行，编号：“Garu Shipping Company Inc./贷款协议日期：1ST但条件是，贷款人有权在提前十(10)个工作日书面通知借款人后，更改
账户的付款地点。
|
34
| (b) |
如果借款人在任何时候根据本协议向第5.1(A)条所指的相关账户或银行付款是违法或不可行的，则借款人可要求且贷款人可同意就借款人根据本协议或其他财务文件应向贷款人支付的金额作出替代的
安排。
|
| 5.2 |
在工作日付款
|
所有到期付款应在营业日支付。如果付款到期日不是营业日，则应在紧接的下一个营业日
支付，除非该营业日在下一个日历月，在这种情况下，付款应到期，并在紧接的前一个营业日支付。
| 5.3 |
毛发
|
如果在任何时候，任何政府当局、金融机构、中央银行或类似机构的任何法律、法规、监管要求或要求迫使借款人支付受政府扣款约束(FATCA扣除额除外)的付款，借款人应向贷款人支付必要的额外金额，以确保贷款人收到的净金额等于如果没有政府扣留款项(FATCA扣除额除外)则应收到的全部金额。借款人应赔偿贷款人因借款人未能进行任何此类扣除或扣留，或因未在付款到期日支付任何增加的付款而产生的任何损失或费用。借款人应在每次扣除、扣缴或支付任何政府扣款(FATCA扣除额除外)后三十(30)天内，向贷款人提交官方收据和任何其他单据收据，以及贷款人就任何扣除额或政府扣除额(FATCA扣除额除外)已支付或将支付的款项合理要求的任何其他文件证据。借款人在本条款项下的义务，在符合适用法律的情况下，即使偿还了贷款并支付了根据本协议规定到期的所有利息，仍应继续有效。
| 5.4 |
缓解
|
如果出现将导致借款人根据第5.3条(总价)增加应付金额的情况，则在不以任何方式限制贷款人在第5.3条(总价)下的权利的情况下，贷款人应尽合理努力将本协议和担保文件项下的义务、责任和权利转让给不受该情况影响的另一办事处或金融机构，但如果贷款人认为这样做将会或可能会：
| (a) |
对贷款人的业务、经营或财务状况有不利影响；或
|
| (b) |
使其参与任何非法或被禁止的活动，或任何违反或不符合贷款人任何规定的活动；或
|
| (c) |
使贷款人卷入任何费用(除非得到令其满意的赔偿)或税收方面的不利条件。
|
35
| 5.5 |
退还税收优惠
|
如果借款人在第5.3条(总计)所述的任何付款中扣除或扣留任何款项后，贷款人将收到或获得抵扣或减免其应缴税款，则贷款人应在借款人已按照第5.3条(总计)
支付任何增加的付款的前提下，并在贷款人可以这样做的范围内，在不损害其保留此类抵免或减免金额的情况下，并在不损害贷款人获得其可获得的任何其他减免或津贴的权利的情况下，
向借款人偿还的金额应由贷款人根据其绝对酌情决定权证明为贷款人(在偿还贷款后)的比例，该比例将使贷款人的处境不会比借款人没有扣除或扣留付款的情况更糟糕。贷款人在证明贷款人已收到贷方的信贷或减免金额后，应立即予以偿还，但必须始终：
| (a) |
贷款人没有义务将涉及若干交易的任何部分的退税或抵免分配给这笔交易；
|
| (b) |
本条款中的任何规定均不责令贷款人以任何特定方式重新安排其税务，要求任何类型的减免、抵免、津贴或扣除，以代替或优先于另一种，或在任何特定时间内提出任何此类要求，或披露有关其税务和计算的任何信息；
|
| (c) |
本条款中的任何规定均不要求贷款人支付超过借款人根据本条款增加支付的税款的任何还款或抵免；
|
| (d) |
贷款人根据本条或与本条有关的任何分配或决定应对借款人具有约束力；以及
|
| (e) |
在不影响前述一般性的原则下，借款人无权根据第5.5条询问贷款人的税务情况。
|
| 5.6 |
贷款账户
|
贷款人根据本协议向借款人垫付的所有款项及其应计利息和根据本协议不时到期的所有其他金额及其所有偿还和/或付款应分别借记和贷记到贷款人按照贷款人名义按照其惯例维持的单独贷款账户中。但是，贷款人可以根据其惯例或出于会计需要，维持一个以上的账户，合并或分离这些账户，但所有这些账户应被视为根据本协议维持的一个单一贷款账户的一部分。如果以流动账户的形式提供船舶抵押作为本协议项下的担保，则本条款所指的账户应为该抵押中所指的流动账户。
| 5.7 |
计算
|
根据本协定，所有参照年利率支付的利息和其他付款应逐日累加，并以实际过去的天数和一年360天为基础计算。
36
| 6. |
申述及保证
|
| 6.1 |
持续的陈述和保证
|
借款人向贷款人陈述并保证；
| (a) |
正式注册/有效存在：借款人和其他公司担保方中的每一方都已正式注册成立，并根据各自公司注册国的法律有效存在和信誉良好，并有权拥有各自的财产和资产，在合法进行的情况下继续开展各自的业务，以及购买、拥有、融资和运营船只，或视情况管理船只。以及承担该担保方根据财务文件已经承担或将承担的义务，并且在联合王国或美利坚合众国没有营业地点；
|
| (b) |
到期的公司授权：借款人和其他公司担保方都有权执行、交付和履行其在财务文件和作为或将成为当事人的每个基础文件下的义务，借款人有权借用承诺，每个担保方有权执行和交付并履行其根据其
或将成为当事人的财务文件承担的义务；已采取一切必要的公司、股东和其他行动授权执行、交付和履行，借款人借款的结果不会超过对借款权力的限制
；
|
| (c) |
没有诉讼等：没有任何诉讼或仲裁、税务索赔或行政诉讼(包括与超过50万美元(500,000美元)的ISM规则和ISPS规则的任何指控或实际违反有关的诉讼，涉及借款人或任何其他担保方(如果是公司担保人，则为超过5,000,000美元)的潜在责任)当前或未决或(据其官员所知)对借款人或任何其他担保方构成威胁的
，如果做出不利裁决，将对任何一方产生实质性的不利影响；
|
| (d) |
不与其他义务冲突：借款人和其他担保方签署和交付其在财务文件和其所属的每一基础文件项下的义务并遵守其规定，将不会(I)与借款人或任何其他担保方所受的任何现有适用法律、法规、规则或条例或任何判决、法令或许可相抵触，(Ii)与以下任何条款相冲突或导致任何违反条款或构成违约：借款人或任何其他担保方作为一方或受其或其任何财产约束的任何协议或其他文书，(Iii)与借款人或任何其他担保方的组织章程大纲和章程细则/公司章程/章程或其他宪法文件的任何规定相抵触或冲突，或(Br)导致借款人或任何其他担保方设立或强制或迫使借款人或任何其他担保方在任何担保上设定任何担保权益(许可担保权益除外)，借款人或任何其他担保方的资产、权利或收入；
|
37
| (e) |
财务状况：借款人和其他担保方的财务状况自上次向贷款人披露以来没有出现任何实质性恶化；
|
| (f) |
没有豁免权：借款人或任何其他担保方或其各自的任何资产均无权以主权或其他理由享有任何法律行动或程序的豁免权(包括但不限于判决、执行或其他强制执行之前的诉讼、扣押)；
|
| (g) |
航运公司：借款人和核准管理人中的每一人都是一家航运公司，参与拥有或管理从事国际航行的船舶并以免费外币赚取利润；
|
| (h) |
许可证/授权：任何保证方要求或要求任何保证方就以下事项的执行、交付、有效性、或向政府或公共机构或主管部门或法院进行登记或向其申报的所有同意、授权、许可或批准，每一财务文件的可执行性或可采性作为证据，或每一担保方根据该担保方是或将成为其一方的财务文件履行其义务的情况
已取得或已订立且完全有效，且在遵守借款人所知的任何条件或限制(如有)方面未有违约；
|
| (i) |
完善的证券：财务文件和每一份基础文件现在或将根据具体情况，在签署和交付后(以及在适用的情况下，按照财务文件的规定注册)：
|
| (i) |
构成相关担保方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该担保方强制执行(具有必要的公司利益，在法律和经济上是足够的)；以及
|
| (Ii) |
设定合法、有效和具有约束力的担保权益(具有相关财务文件中规定的优先权)，根据其各自的条款，可对其条款规定应涵盖的所有资产和收入强制执行，但须遵守影响债权人权利的任何相关破产法；
|
| (j) |
无第三方担保权益：*在不限制第6.1(I)条(完善证券)的一般性的情况下，在签署和交付借款人为当事人的每份财务文件时：
|
| (i) |
借款人将有权设定该财务文件声称设定的所有担保权益；以及
|
| (Ii) |
任何第三方都不会拥有任何担保权益(允许的担保权益除外)，或对任何此类担保权益的任何资产拥有任何其他权益、权利或索赔，根据其条款，
；
|
| (k) |
无公证/备案/记录：除非抵押在适当的航运登记处登记，否则无需确保本协议或任何其他财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，证明其或其或任何其他文书已在任何法院、公职机构或其他地方进行公证、存档、记录、登记或登记，或在
或与本协议或其他财务文件有关的情况下支付任何印花、登记或类似的税费或费用；
|
38
| (l) |
无冲突：不存在可能对财务文件或由此产生的担保产生不利影响或冲突的其他协议或安排；
|
| (m) |
已缴税款：借款人已缴付适用于或征收于借款人、其业务或船只或与其有关的所有税款；及
|
| (n) |
法律的有效选择：每一份财务文件中同意管辖本协议和/或任何其他财务文件的法律选择和提交法院的管辖权，在签署相应的财务文件时是或将是有效的，并对借款人和作为或将成为协议一方的任何其他担保方有效并具有约束力。
|
| 6.2 |
初步陈述和保证
|
借款人还向贷款人声明并保证：
| (a) |
直接债务-对等债务：借款人在本协议下的债务是借款人的直接、一般和无条件债务，至少与借款人目前和未来的所有其他无担保债务和非从属金融债务并列，但法律强制优先的任何债务除外；
|
| (b) |
信息：任何担保方或其代表就本协议的谈判和准备向贷款人提供的所有信息、账目、财务状况报表、证物和报告，以及其他财务文件在所有重要方面都是真实和准确的，没有误导性，不遗漏重大事实，并已进行所有合理查询，以核实其中包含的事实和陈述；据借款人的董事/高级管理人员或股东所知，不存在任何其他事实遗漏会使其中的任何事实或陈述产生误导的情况，就账目和财务状况报表而言，它们
是按照一致适用的公认国际会计原则、准则和惯例编制的；
|
| (c) |
无违约事件：未发生且仍在继续的违约事件；
|
| (d) |
无税：借款人根据本协议和/或任何其他财务文件支付的任何款项，或因本协议和/或任何其他财务文件或任何其他财务文件或根据本协议或其项下将签署或交付的任何文件或文书的签立或交付而征收的税款，不以扣除、预扣或其他方式征税。如果现在或将来存在任何税收，将由借款人承担；
|
| (e) |
其他财务债务项下没有违约：根据任何与财务债务有关的协议，借款人和公司担保人中没有任何一方违约，借款人的金额超过500,000,000美元(500,000美元)，公司担保人的金额超过5,000,000美元，而借款人是一方或对其具有约束力或可能对其具有约束力；
|
39
| (f) |
船舶所有权/船旗/适航性/等级/保险：交货日的船舶如下：
|
| (i) |
借款人的绝对和不受担保物权(允许的担保物权除外)的所有权，在交货日及之后，借款人将是船舶的唯一合法和实益所有人；
|
| (Ii) |
根据船旗国的法律和旗帜，通过船旗国船籍港的相关登记处以借款人的名义登记；
|
| (Iii) |
在操作上适航，并且在各方面都适合服役；
|
| (Iv) |
归类为IACS的船级社成员，已得到贷款人的书面批准，并且此类分类不受该船级社任何逾期的建议的影响；
|
| (v) |
按照本协议和抵押物的规定投保；
|
| (Vi) |
由认可校董管理；及
|
| (Vii) |
完全遵守ISM和ISPS规则；
|
| (g) |
无租船：除非有任何可转让租船合同，且除非贷款人另有书面许可，否则在交货日或交货日之前，船舶将不受任何租约或合同的约束，也不受订立任何租约或合同的协议的约束，而如果在交货日之后签订该租约或合同，则根据任何财务文件，本应征得贷款人同意，并且在交货日或交货日之前，不会有任何协议或安排，使船舶的收益可与任何其他人分享；
|
| (h) |
无担保权益：船舶、其收益、征用补偿或保险、属于或将成为任何担保文件标的的任何其他财产或权利，或其任何部分，在提款日不受任何担保权益的约束，除准许担保权益或财务文件允许的其他担保权益外；
|
| (i) |
遵守环境法律和批准：借款人可能已经以书面形式向贷款人披露并得到贷款人书面确认的情况除外：
|
| (i) |
借款人及其关联公司已遵守所有环境法的规定；
|
| (Ii) |
借款人及其关联公司已获得所有环境批准，并遵守所有该等环境批准；以及
|
| (Iii) |
借款人及其任何关联公司均未收到任何超过500,000美元的环境索赔通知，即借款人或其关联公司未遵守任何环境法或任何环境审批；
|
40
| (j) |
无环境索赔：借款人可能已经以书面形式向贷款人披露，并得到贷款人书面承认的除外：
|
| (i) |
没有超过500,000美元的环境索赔悬而未决，或据借款人所知和所信，借款人或借款人的关联公司或任何其他相关船舶受到威胁；以及
|
| (Ii) |
借款人所拥有、管理、船员或租给借款人的船舶或任何其他相关船舶或船舶未排放、泄漏、释放或排放任何与环境有关的物质，可能导致超过500,000美元的环境索赔；
|
| (k) |
副本真实、完整：根据第7.1条(签署本协议的先决条件)交付或将交付给贷款人的基础文件的副本是或将在交付时是此类文件的真实和完整的副本；此类文件在交付时将构成可根据其各自的条款强制执行的有效且具有约束力的义务，并且将不会
在其下进行任何修改、变更或违约；
|
| (l) |
申请DOC和SMC：就船只而言，适用于经批准的管理人的DOC目前尚未完全生效，运营者已向或(视具体情况而定)应在其交付之前向
适当的监管机构申请DOC，并在该监管机构要求或建议的任何期限内根据ISM规则就该船只签发DOC和SMC，且借款人或任何
运营者均不知道此类申请可能被拒绝的任何理由；
|
| (m) |
遵守《国际安全管理规则》：船舶将在交货日期遵守《国际安全管理规则》的要求，已经或将根据具体情况就船舶签发的《船舶安全管理规则》应在交货日期及之后的整个保证期内保持有效；
|
| (n) |
遵守ISPS规则：“在交货日借款人应拥有与之相关的有效和最新的ISSC，并将在交货日遵守，运营商应遵守ISPS规则的要求，并应在交货日及之后的整个保证期内保持有效。
|
| (o) |
持股情况：
|
| (i) |
借款人的所有已发行股份均由母公司直接持有(在本协议签订之日为借款人的唯一股东)；
|
| (Ii) |
母公司为纳斯达克资本市场上市公司，公司担保人现在并将继续由首席执行官管理，该首席执行官在本协议谈判中向贷款人披露
；
|
41
| (Iii) |
借款人作为母公司子公司的所有权或借款人的管理层或其中的任何股份或船舶的控制权没有直接或间接发生变化，在整个担保期内，借款人的100%股份和投票权将保持在母公司的合法所有权中；
|
| (p) |
没有美国纳税义务人：(向贷款人披露的除外)担保各方都不是美国纳税义务人；
|
| (q) |
制裁：没有一个安全各方：
|
| (i) |
是受制裁限制的人；
|
| (Ii) |
直接或间接拥有或控制受制裁限制的人；或
|
| (Iii) |
有受制裁限制的人士担任董事、高级职员或尽其所知的雇员；以及
|
| (Iv) |
贷款收益不得直接或在借款人知情的情况下间接提供给违反制裁的受制裁限制的人或为受制裁限制的人的利益而使用，或用于受制裁限制的司法管辖区的交易，也不得以制裁禁止的方式或为制裁所禁止的目的直接或间接使用；
|
| (r) |
已缴税款：借款人已缴付适用于或征收于其本身、其业务或船只的所有税款；
|
| (s) |
MOA下的无违约：借款人在MOA下的任何义务下都没有违约；
|
| (t) |
MOA有效：将交付给贷款人的MOA副本应是构成根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的义务的此类文件的真实和完整的副本，且对其的修改或变更将不会(或将会)得到同意，且当事人也不会采取任何以任何方式使该文件不起作用或无法执行的行动；以及
|
| (u) |
无回扣：除非借款人以书面形式向贷款人披露，否则借款人或任何其他担保方或据借款人所知与MOA有关的任何其他人不会向借款人支付佣金、回扣保费或其他付款，或为借款人或任何其他担保方支付佣金、回扣、保费或其他款项。
|
| (v) |
遵守法律法规：借款人在所有重要方面都遵守适用于其的任何法律或法规，以及与劳动和就业条件、职业健康和安全以及公共卫生、安全和安保有关的法律或法规。
|
42
| 6.3 |
洗钱-为自己的账户行事
|
借款人还向贷款人陈述、担保并向贷款人确认，它是已向其提供或将向其提供的贷款的每一部分的受益人，如果不是或不再是受益人，它将立即以书面通知贷款人，并以书面通知贷款人新受益人的名称和地址；借款人知道，根据适用的洗钱条款，它有义务说明为谁的账户获得贷款；借款人确认，通过签订本协议和其他财务文件，借款人是代表自己和自己的账户行事，并为自己的账户获得贷款。对于借款人借款、履行和履行其在本协议或任何其他财务文件项下的义务和债务，以及本协议或借款人作为当事方的任何文件所实施或预期的交易和其他安排，它是为自己的
账户行事的，前述行为不会涉及或导致违反任何法律，为打击“洗钱”而实施的官方要求或其他监管措施或程序(如欧洲共同体理事会指令(91/308/EEC)第1条所界定)。
| 6.4 |
陈述正确
|
在签订本协议时，借款人和/或公司担保人向贷款人提供的上述所有陈述和担保或任何其他信息均属真实和准确。
| 6.5 |
重复陈述和保证
|
本条款6中的陈述和保证(关于第6.2条中的陈述和保证(初始陈述和保证)除外)应被视为借款人重复：
| (a) |
在提款通知送达之日；
|
| (b) |
在提款日期；以及
|
| (c) |
在整个保证期内的每个付息日期，
|
犹如是参照每个该等日子所存在的事实及情况而作出的一样。
| 7. |
先行条件
|
| 7.1 |
签署本协议的先决条件
|
贷款人提供承诺或其任何部分的义务应以以下条件为条件：贷款人应在不迟于就该承诺或其部分发出提款通知之日的两(2)个工作日之前收到令贷款人满意的形式和实质上的下列文件和证据：
| (a) |
章程文件：经正式认证的公司章程和章程或公司章程备忘录和章程，或任何其他章程文件(视情况而定)的真实副本。
|
| (b) |
任职证书：由有关当局签发或(视情况而定)由秘书或其董事签署的各公司保卫方最近的任职证书：
|
| (i) |
证明第7.1条(A)段所指的每份与其有关的副本文件是正确、完整和完全有效的；
|
| (Ii) |
列明(A)该保证方的董事和高级职员及(B)该保证方的股东(母公司除外)及其每名股东所持股份的比例；及
|
43
| (Iii) |
确认借款或酌情担保或担保贷款不会导致超出对该担保方具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制；
|
| (c) |
持股：贷款人合理要求的文件和其他证据，包括附函，以便贷款人遵守与财务文件中预期的交易有关的所有必要的“了解您的客户”或类似的识别程序；
|
| (d) |
决议：(I)每个公司担保方的董事和(Ii)每个公司担保方(母公司除外)的股东的单独会议记录，会上批准(除其他外)签订、签署、交付和履行本协议、其他财务文件以及根据本协议或相关公司担保方是或将成为其中一方的任何其他文件；
|
| (e) |
授权书：任何授权书的原件和任何签署本协议的人的适当授权的进一步证据，其他财务文件，以及根据本协议或代表任何法人签署或将签署的任何其他文件
；
|
| (f) |
同意：任何担保方已获得所有必要的许可证、同意、许可和授权(包括外汇控制许可证)的证据，用于执行、交付、有效性、可执行性、证据中的可采性以及根据本协议和其他财务文件适当履行各自义务；
|
| (g) |
文件：一份适用于经批准的经理的文件副本，经证明属实有效；
|
| (h) |
其他文件：贷款人要求与每个担保方有关的任何其他文件或最近的证书或其他证据，以证明有关担保方已妥善成立，
继续有效存在并处于良好状态；
|
| (i) |
MOA，管理协议-可转让租船合同：借款人的法律顾问认证为真实和完整的下列每份文件的副本：
|
| (i) |
《MOA》；
|
| (Ii) |
证明该船只由核准管理人按贷款人可接受的条款管理的管理协议；及
|
| (Iii) |
任何可转让租船合同；以及
|
| (j) |
经营账户：证明经营账户已正式开立，根据任何适用法律开立账户所需的所有授权表和其他法律文件，以及签名卡和适当采用的授权书已正式交付贷款人合规部门并已被贷款人接受。
|
44
| 7.2 |
作出承诺的先决条件
|
贷款人提前承诺(或其任何部分)的义务取决于贷款人应在提取贷款之前收到的进一步条件，或者，如果不可能，则在提取贷款或其相关部分的同时或紧随其后：
| (a) |
先决条件：证明第7.1条(执行本协议的先决条件)中的先决条件仍然完全满足的证据；
|
| (b) |
提款通知：按照第2.2条(提款通知和借款承诺)的规定，正式签署、发出并交付给贷款人的贷款提款通知；
|
| (c) |
财务文件：《账户质押协议》、《担保》、《抵押》、《一般转让书》、《核准经理人承诺书》、《特许人转让书》、《附函》、《任何合规证书》和《保险函》(以及每一份文件的原件)的原件，每份文件均已正式签立，并在适当情况下向登记处或任何其他主管机关(视需要)正式登记；
|
| (d) |
所有权和无担保权益：证明船舶在提款之日已在登记处正式登记为借款人所有，并根据船旗国的法律和旗帜进行了正式登记，没有任何担保权益，但以贷款人为受益人的担保权益和本文所设想的其他担保权益除外；
|
| (e) |
保险：让贷款人满意的形式和实质证据，证明船舶将按照本协议和安全文件中规定的保险要求进行保险，包括MII和MAPI，以及保险顾问(由贷款人自费指定)关于对船舶已投保或将投保的保险是否充分的意见，随后是投保单、保单、进入证书或其他保险合同的完整副本，现授予贷款人不可撤销的授权，以随时获得保单的副本，从保险公司获得进入证书或其他保险合同，和/或获取与该船舶有关的保险的任何信息；
|
| (f) |
保险人的确认书-承诺书：保险人对船只发出一切必要的确认书，表明他们将签发承诺书并背书转让通知和应付损失条款
保险条款采用市场标准形式，如果是船队保险，则附有豁免由核准管理人管理的其他船只的未付保险费的留置权，以及不受任何以贷款人为受益人的抵押的限制。
|
| (g) |
MII：借款人应按照第10.9条(MII和MAPI费用)的规定偿还MII和MAPI；
|
| (h) |
查阅船级记录：在形式和实质上令贷款人满意的适当授权，授权贷款人酌情从船舶的船级社获得和/或获得船级记录或其他信息的任何副本，但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则贷款人不得行使此种权利；
|
45
| (i) |
转让通知：以安全文件规定的形式正式签署的转让通知；
|
| (j) |
抵押登记；证明抵押在提款之日或之前将根据船旗国的法律和旗帜通过登记处向船舶登记的证据；
|
| (k) |
营业证书：船舶有效、有效的营业证书复印件；
|
| (l) |
船级确认：来自船级社的证据，表明该船在交付日期将被归类为
船级批注(在抵押中指的是)、船级社或与另一个类似级别的船级社的类似标准，由贷款人具体批准，并且保持不受任何影响其类别的任何逾期要求或建议的影响；
|
| (m) |
纵倾和稳定性手册：证明船舶重量轻的纵倾和稳定性手册的摘录；
|
| (n) |
DOC和SMC：(I)签发给船舶经营人的DOC的核证副本和(Ii)船舶的SMC的核证副本；
|
| (o) |
ISM规则文件：所有ISM规则文件的复印件，经借款人和经批准的管理人证明在所有重要方面均属实和完整；
|
| (p) |
互联网服务供应商规范合规性：
|
| (i) |
令贷款人满意的证据，证明该船只受符合《国际船舶保安规则》的船舶保安计划所管限(例如已将保安计划提交认可机构审批的证明)；及
|
| (Ii) |
签发时交付贷款人的船舶的《国际船舶安全公约》副本，经认证为真实完整的副本；
|
| (q) |
估价：在第8.5(B)条(船舶估价)规定的基础上和以规定的方式对出借人满意的船舶进行免租估价，由出借人自费获得；
|
| (r) |
担保方程序代理人：每一担保方代理人的信函，用于接受相关担保方所属的每份担保方文件中提及的诉讼程序的送达，接受其根据每个相关担保方文件的任命；
|
| (s) |
无担保物权：在船舶以前的登记簿上没有登记担保物权的证据；
|
| (t) |
收款确认书：贷款人满意的书面形式和实质收据，包括借款人和公司担保人的确认和承认，表明承诺或其相关部分(视情况而定)是由借款人出具的，借款人和公司担保人声明已满足所有先决条件，不存在违约事件，所有陈述和担保均真实正确；
|
46
| (u) |
法律意见：贷款人指定的律师就第6.1(A)条(正式注册/有效存在)和第6.1(B)条(正式公司授权)中提到的所有事项以及贷款人认为与本协议和其他财务文件以及根据本协议或根据本协议签署的任何其他文件相关的所有法律方面的法律意见草稿
，以及贷款人全权酌情要求的任何进一步的法律或其他专家意见；
|
| (v) |
船旗国意见：贷款人法律顾问关于船旗国法律事项的意见草案；
|
| (w) |
质押存款：将第8.1(K)条所指的质押存款存入营运账户(质押Deposit)on
或提款日前；
|
| (x) |
费用：已全额支付第10.15条(安排费用)所指费用的证明；
|
| (y) |
状况检验报告：如出借人要求，出借人对船舶实物状况的满意检验报告，连同出借人指定的验船师的全面记录检查，费用由借款人承担；
|
| (z) |
财务契约：以母公司截至2021年12月31日的年度经审计财务报表的形式令贷款人满意的证据，包括但不限于合规证书，
母公司完全遵守第8.8条(财务契约-合规证书)的要求；
|
| (Aa) |
卖方所有权：贷款人完全满意的证据，证明卖方对船舶的所有权没有任何担保权益、债务或任何性质的索赔；
|
| (Bb) |
卖方单据：卖方交货时的销售提单、交付和承兑议定书以及所有其他卖方单据的正式核证副本；
|
| (抄送) |
在以前的登记簿上没有担保权益：证明在交付时没有在船舶的以前登记簿上登记担保权益的证据；以及
|
| (Dd) |
已支付的购买价格：证明船舶的购买价格已经(或在交付时将已)按照MOA的规定全额支付的证据。
|
| 7.3 |
情况不变
|
贷款人提前承诺或其任何部分的义务取决于另一个条件，即在发出提款通知和提前承诺时：
| (a) |
陈述和保证：第6条(陈述和保证)和其他财务文件中所列的陈述和保证在每个这样的时间都是真实和正确的，就像每个陈述和保证都是根据当时存在的事实和情况作出的一样；
|
| (b) |
没有违约事件：没有违约事件已经发生，也不会继续发生，也不会因缩水而导致；
|
47
| (c) |
控制不变：贷款人应信纳：
|
| (i) |
公司担保人继续在纳斯达克资本市场上市；
|
| (Ii) |
对借款人的合法所有权、管理或借款人或船舶的任何份额没有直接或间接的控制权变化；以及
|
| (Iii) |
贷款人合理地认为，任何担保方的财务状况没有发生可能损害贷款人利益的重大不利变化；以及
|
| (d) |
无市场扰乱事件：第3.7条(市场扰乱)所设想的情况均未发生，且仍在继续。
|
| 7.4 |
了解您的客户和洗钱合规性
|
贷款人推进承诺或其任何部分的义务取决于另一个条件，即贷款人在提款之前或同时，应已收到自根据第8.9条(了解您的客户和洗钱合规性)向贷款人交付适用文件和证据之日起，适用法律和法规的任何变化或贷款人自身内部准则的任何变化所需的程度，贷款人应要求的其他文件和证据，以确定借款人和其他担保方以及受本协议预期的交易影响或涉及的任何其他人。
| 7.5 |
进一步的文件
|
在不影响本条款7的规定的情况下，借款人特此与贷款人承诺对按照本条款7交付给贷款人的任何文件作出或促使其作出修改和/或补充，并签署和/或向贷款人或促使其签署和/或交付给贷款人的进一步文件，贷款人及其法律顾问可能合理地要求以使自己确信本协议的所有条款和要求均已得到遵守。
| 7.6 |
放弃先例条件
|
第7条规定的条件完全是为了贷款人的利益而加入的，贷款人可以在有条件或不有条件的情况下全部或部分免除这些条件。在不损害本协议任何其他条款的情况下，如果贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权，在第7.1条(签署本协议的先决条件)、第7.2条(作出承诺的先决条件)和第7.3条(不改变情况)所指的所有或任何条件得到满足之前，向借款人作出承诺，借款人特此承诺并承诺在不迟于提款日期后十四(14)天或贷款人凭其唯一和绝对酌情决定权同意或指定的较长期限内，满足或促使满足或促使满足该等条件或条件。
48
| 8. |
承诺
|
| 8.1 |
一般信息
|
借款人与贷款人承诺，自本协议之日起，直至全部偿付和清偿未偿债务为止，借款人将：
| (a) |
重大不利变化或违约事件通知：在意识到任何可能对任何担保方履行其在任何财务文件下的义务的能力产生重大不利影响的事件时，立即通知贷款人，并在不限制前述一般性的情况下，在意识到任何违约事件后立即通知贷款人，如果贷款人提出要求，将不时以书面形式向贷款人确认，除非此类确认中另有规定，否则没有发生违约事件，且违约事件仍在继续；
|
| (b) |
诉讼通知：一旦提起诉讼，立即向贷款人提供涉及借款人、船只、收益或与船舶或公司担保人有关的金额超过50万美元(500,000美元)的保险的任何法律或行政行动的细节，除非清楚地表明该法律或行政行动在任何财务文件中不能被视为重要的，并且借款人应促使采取一切适当的措施来抗辩任何此类法律或行政行动；
|
| (c) |
同意和许可：在不损害第6条(陈述和保证)和第7条(先决条件)的情况下，获得或导致获得、保持完全有效和有效，并在所有实质性方面遵守在政府或公共机构或当局或法院的每个同意、授权、许可或批准中施加的或与之相关的条件和限制(如果有)，并进行或导致进行，根据适用法律，为继续适当履行担保各方在每份财务文件及其所属基础文件项下的所有义务而不时必要或适宜的所有其他行为和事项。
|
| (d) |
贷款收益的使用：仅将贷款用于第1.1条(金额和用途)中规定的目的；
|
| (e) |
同等债务：在不损害本条款8.1规定的情况下，确保其在本协议项下的债务在任何时候都应至少与其目前和未来的所有其他无担保和无从属债务并列
除法律而非合同强制优先承担的任何债务外；
|
| (f) |
财务报表：
|
| (i) |
在母公司每个财政年度结束后180天内，尽快向贷款人提供母公司(包括借款人)该财政年度的经审计的合并财务报表，从截至2021年12月31日的财政年度的财务报表开始；
|
49
| (Ii) |
在根据本条款第8.1(F)条第(I)款向贷款人发送每份财务报表的同时，提交一份合规证书，该证书须妥为填写，并有计算支持，其中合理详细地列出了该合规证书中所作陈述所依据的材料；以及
|
| (Iii) |
贷款人每次提出要求后，应贷款人不时合理要求，迅速提供与借款人、船只、母公司、其他担保方和本集团有关的业务、业务、资产、负债、收入、财务状况或事务的进一步财务或其他信息及账目；
|
| (g) |
合规证书：促使母公司向贷款人提供根据第8.1(F)条(财务报表)第(I)款交付的每一套财务报表，
合规证书，列出(合理详细)截至财务报表编制之日对第8.12条(财务契约)的合规计算。该合规证书应由母公司首席执行官或首席财务官签署；
|
| (h) |
对财务报表的要求：借款人根据第8.1(F)条(财务报表)出具的每一套财务报表将：
|
| (i) |
按照一贯适用的国际公认会计原则和惯例(国际财务报告准则或美国公认会计准则)编制，并经认可的审计师认证；
|
| (Ii) |
公平地反映借款人、母公司和本集团在该等账目日期的财务状况及其在该等账目所涉期间的利润；及
|
| (Iii) |
充分披露或准备借款人、母公司和本集团的所有重大负债；
|
| (h) |
提供进一步信息：应要求，及时向贷款人提供贷款人可能不时合理要求的与借款人和担保方的业务、业务、资产、负债、收入、财务状况或事务有关的财务和其他信息和账目；
|
| (i) |
财务信息：根据贷款人可能的合理要求，不时向贷款人提供借款人的财务状况、现金流状况、承诺和经营情况的信息，包括船舶的现金流分析和航次账目，以及显示净交易利润、贸易应付款和贸易应收账款的收入和运营费用细目，这些财务细节应由借款人的授权签字人证明其正确性；
|
| (j) |
船舶使用情况：应贷款人的要求，随时向贷款人提供有关船舶使用情况的信息，以及任何租船合同、租船合同、协议或与船舶使用有关的相关文件的条款和条件，这些信息须由借款人的一名董事证明其正确性；
|
50
| (k) |
质押存款：保证借款人在取款时并在担保期内的任何时候，在经营账户中保持50万美元(500,000美元)的数额，该数额在整个担保期内仍应以贷款人为受益人(为本协议的目的，该数额应称为“质押存款”)；
|
| (l) |
银行业务：确保与船舶有关的所有银行业务均通过贷款人的贷款办公室进行；
|
| (m) |
从属：确保借款人对其股东的所有财务债务完全从属于贷款人在财务文件下的权利，所有这些债务的形式都是贷款人可以接受的，并确保借款人根据财务文件的权利从属于其股东向其发放的任何金融债务，所有这些债务的形式都是贷款人可以接受的；
|
| (n) |
财务文件项下的义务：及时、及时地履行财务文件项下明示应承担的各项义务；
|
| (o) |
按需付款：按要求向贷款人支付本协议项下借款人应支付给贷款人的任何款项，但在到期和应付时，任何其他条款中未对其作出规定；
|
| (p) |
遵守法律法规：遵守或促使遵守与其和/或船只、其所有权、运营和管理或借款人的业务有关的所有法律或法规，并使本协议和其他财务文件遵守和满足适用法律确立的所有要求和手续，以完善本协议和其他财务文件作为有效和可执行的财务文件；
|
| (r) |
担保权益的维护：
|
| (i) |
自付费用，尽其合理所能确保任何财务文件有效地设定其声称设定的债务和担保权益；以及
|
| (Ii) |
在不限制以上(P)段的一般性的情况下，自费迅速向所有相关司法管辖区的任何法院或机关登记、存档、记录或登记任何财务文件，在所有相关司法管辖区就任何财务文件支付任何印花、登记或类似的税款，发出任何通知或采取任何其他步骤，使任何财务文件有效、可强制执行或被接纳为证据，或确保或保护其设定的任何担保权益的优先权；
|
| (s) |
注册办事处：在朗诵中提到的地址维持其注册办事处；不会因此而在联合王国或美利坚合众国设立或从事任何被视为有营业地点的事情
；
|
| (t) |
母公司首席执行官：确保母公司首席执行官在整个保证期内是贷款人可以接受的人；以及
|
| (u) |
遵守契约：及时、准时地履行本协议和其他财务文件项下的所有义务。
|
51
| 8.2 |
消极承诺
|
借款人与贷款人承诺，自本协议之日起，未经贷款人事先书面同意，借款人不得：
| (a) |
消极承诺：
|
| (i) |
设定或允许任何担保权益(许可担保权益除外)在其现有或未来业务、资产、权利或收入的全部或任何部分上存在、产生或设立或扩大，以担保或优先考虑借款人目前或未来的任何财务债务或其他债务或义务，而不是在其拥有、融资、维护和运营船舶以及拥有或收购船舶拥有公司的正常业务过程中；和
|
| (Ii) |
停止持有和拥有船舶的全部实益权益、保险和收益，不受所有担保权益(许可担保权益除外)和其他各种权益和权利的影响，
财务文件设定的权益以及一般转让和任何其他财务文件所载转让的效力除外；
|
| (b) |
不再有进一步的财务负债：不再产生任何超过500,000美元的进一步财务负债，也不授权或接受任何资本承诺(通常与借款人和船只的日常运营以及船只的操作、维护和交易相关的资本承诺除外)，也不签订任何延期付款协议或租赁协议；
|
| (c) |
不合并：不得与其他任何人合并或合并；
|
| (d) |
无处置：
|
| (i) |
出售、转让、放弃、出借、出租或以其他方式处置或停止对其当前或未来业务、资产、权利或收入的任何部分(单独或与借款人根据第8.2(D)条应考虑的所有其他处置合计时)进行直接控制(贷款人合理地认为与借款人的业务、资产、权利和收入有关的重要部分)(转让除外)，出售或处置(br}在正常经营和交易过程中进行充分对价)，无论是通过一笔或一系列相关交易进行的；和
|
| (Ii) |
转让、租赁或以其他方式处置应付给它的任何债务或接受付款的任何其他权利(现在、将来或有权利)，包括获得损害赔偿或赔偿的任何权利；
|
但第(一)款和第(二)款不适用于：
| (Aa) |
该船只的任何承租人；及
|
| (Bb) |
除第4.3(B)款(船舶的出售或再融资)所规定的以外，以公平条件将船舶出售给善意的第三方；
|
52
| (e) |
不得收购：除在其拥有、经营和租船的正常业务过程中以外，不得获得除船舶和借款人或其代表所订立的合同规定的权利以外的任何其他资产；
|
| (f) |
不得经营其他业务：除经营船舶所有权、融资性和经营性以及向第三方出租船舶外，不得从事其他任何类型的业务；
|
| (g) |
不得投资：对任何个人、资产、公司、公司、合资企业或其他单位进行任何投资；
|
| (h) |
不招致任何其他债务或义务：不会招致任何债务或义务(包括但不限于任何财务债务或担保或销售和回租交易项下的任何义务)，但以下情况除外：
|
| (i) |
财务文件项下的债务和义务，它是或将是其中一方，视情况而定；以及
|
| (Ii) |
在其交易、经营和租赁、维护和修理其拥有的船舶的正常业务过程中合理产生的债务或义务(就本条款8.2(H)条而言，根据管理协议就该船舶支付的费用应被视为财务文件项下的许可义务)(包括但不限于欠其股东或核准管理人的任何财务债务，
受借款人在提款日或之前保证的条件下，根据贷款人可接受的从属协议，贷款人在合同项下的权利以书面形式完全从属于贷款人)；
|
| (i) |
不得借款：除财务文件规定的财务负债外，或在经营、维护和修理船舶的正常业务过程中，不得发生任何财务负债；
|
| (j) |
不偿还借款：根据财务文件或在经营、维护和修理船舶的正常业务过程中，偿还任何财务债务的本金、支付利息或与之相关的任何其他款项，但财务债务除外。
|
| (k) |
不付款：除非本协议和其他财务文件另有规定(然后仅在本协议和其他财务文件明确允许的范围内)，否则不向任何人支付任何资金(无论是从收益中支付，还是从根据一般转让和/或其他财务文件收取的资金中支付)，但与借款人的管理以及船舶的运营和/或维护和/或维修和/或交易有关的资金除外；
|
| (l) |
无担保：出具任何担保或赔偿，或以其他方式对任何个人、公司或公司的义务承担直接或或有责任，除非根据财务文件，以及借款人在其正常业务过程中不时需要的担保或赔偿，或与船只有关的任何保护和赔偿或战争风险相关担保，以及为促使船只免于任何扣押、扣留、救助船舶所需的扣押、征收、担保或者承诺；
|
53
| (m) |
不得贷款：不得向任何高级职员、董事、股东或员工或
由核准管理人直接或通过核准管理人管理的任何其他公司提供任何贷款或垫款，包括(但不限于)任何贷款或垫款或授予任何信贷(正常业务信用除外)，或同意这样做，前提是其股东向借款人提供的任何贷款应完全服从本协议和其他财务文件规定的借款人的义务；
|
| (n) |
不得担保：允许任何人担保借款人欠任何人(贷款人除外)的任何财务债务(借款人的情况下，除在正常业务过程中、船只的经营、保养和修理或与船只有关的任何保护和赔偿或战争风险相关的担保或赔偿外，借款人的任何财务债务可由任何人担保)，为促使船只从救助船只所需的扣押、扣押、扣押或征税或担保或承诺中获得的担保除外；
|
| (o) |
无股息或分派：如果违约事件已经发生，并继续以任何名义或描述宣布或支付任何股息或进行其他分配，或以任何形式赎回、购买或返还股份资本，或以其他方式处置任何已发行股份，或以其他方式将其任何现有或未来的资产、业务、权利或收入(均转让给贷款人)处置给借款人的任何股东，未经贷款人事先书面同意，不得无理扣留；
|
| (p) |
没有子公司：组建或收购任何子公司；
|
| (q) |
不改变业务结构：改变借款人作为船舶所有人的业务的性质、组织和行为，或从事除本协议签订之日所经营的业务以外的任何业务；
|
| (r) |
不得更改法律结构：(不得无理拒绝这种同意)确保任何定义借款人构成的文件不得以任何方式(贷款人合理地认为)进行任何实质性修改
；
|
| (s) |
无资产担保权益：除许可担保权益外，未经贷款人事先书面同意，不得将其业务、财产、资产或权利的任何部分抵押、抵押、质押、用作留置权或以其他方式抵押
；
|
| (t) |
不修改可转让租船合同：不放弃或不执行其所属的任何可转让租船合同或其任何条款，除非放弃或未能执行
不会造成实质性的不利影响，并将及时通知贷款人对任何可转让租船合同的任何修改或补充；
|
| (u) |
控制变更：确保：
|
| (i) |
不得直接或间接改变借款人的所有权、管理权或借款人或船舶的任何股份；
|
54
| (Ii) |
担保人应继续在纳斯达克资本市场挂牌交易；
|
| (Iii) |
借款人仍为担保人的全资子公司和控股子公司；
|
| (Iv) |
担保人仍为船舶所有人的控股公司，从事贷款人可以接受的活动；
|
| (v) |
各有关行政人员在母公司的管理架构内所担任的行政职位，详见附函所述。
|
| (v) |
2018年马绍尔群岛经济实体条例：应(并应促使其他担保各方将)遵守2018年《马绍尔群岛经济实体条例》(该条例可能会不时修订)；
|
| (w) |
无美国纳税义务人：除非贷款人另有约定，否则任何担保方不得成为美国纳税义务人；以及
|
| (x) |
无主协议衍生品：不得在任何类型的衍生品中进行任何交易。
|
| 8.3 |
关于船只的承诺
|
借款人与贷款人承诺，自本协议签订之日起，在未清偿债务得到完全偿付之前，借款人将：
| (a) |
失责转易：在贷款人行使授予贷款人的任何权力而出售(或将出售)船只的情况下，应贷款人的要求，立即签立贷款人所要求的该船只的转易形式；
|
| (b) |
抵押：一旦船舶在交付后由借款人所有登记，它将立即根据船旗国的法律和旗帜签署和促成对船舶的抵押权登记；
|
| (c) |
租船：未经出借人事先书面同意，不得无理扣留(然后仅受出借人可能施加的条件的限制)出租或同意出租船只：
|
| (i) |
任何期间的转管租约承租人；或
|
| (Ii) |
任何可转让的租船合同；或
|
| (Iii) |
除按臂长计算外；
|
| (d) |
搁置：未停用或搁置船舶；
|
| (e) |
核准管理人：未经贷款人事先书面同意(此种同意不得无理扣留)，不得同意或委任非核准管理人的船舶管理人；
|
| (f) |
所有权/管理/控制：确保船舶在交付日登记为船旗国法律规定的借款人所有，此后确保船舶保持其登记、所有权、管理、控制和实益所有权；
|
55
| (g) |
船级：确保船舶保持在船级中，没有逾期的建议或影响船级或船级社允许的平均损坏，并按要求向贷款人提供所有船级和交易证书的副本。
|
| (h) |
保险：
|
| (i) |
确保船舶的所有保险(在抵押/一般转让中定义)得到维持，并符合本协议和抵押中规定的所有保险要求，如果
未能维持如此保险的船舶，授权贷款人(在此明确授权贷款人)有权但没有义务代表借款人(如果船只在港口停留较长时间)投保港口风险保险，费用由借款人承担，如果由贷款人支付，则为费用；
|
| (Ii) |
如果(Aa)违约事件已经发生并仍在继续，或(Bb)在该年度内保险配置发生了任何变化，或(Cc)根据贷款人的合理意见，任何船只的任何保险人的财务状况发生了重大不利变化，贷款人有权每年一次由借款人自费从保险顾问(由借款人自费指定)那里获得关于已就船舶已投保或将投保的保险是否足够的意见；
|
| (i) |
转让/担保权益：未经贷款人事先书面同意，不得同意出售或以其他方式处置船只或其中的任何份额，或设立或同意设定或允许对船只(或其任何部分)(或其中的任何份额或权益)存在任何担保权益，但许可担保权益除外；
|
| (j) |
不损害船旗、所有权、保险：确保船舶的维护和交易符合船旗国、其所属公司或高级船员国籍的法律、保险的要求，不得或允许作出任何可能危及船舶旗帜或其未设押(贷款人和其他允许担保权益除外)所有权或其保险的担保权益的行为；
|
| (k) |
抵押契诺：确保借款人始终遵守在船舶上登记的抵押中规定的所有契诺；
|
| (l) |
不转让收益：确保借款人不会转让或同意将收益或其中任何部分转让给贷款人以外的其他人；
|
| (m) |
不分享收益：确保借款人：
|
| (i) |
不会就分享任何收入订立任何协议或安排；及/或
|
| (Ii) |
不会达成任何协议或安排，以推迟任何收益的到期日期或减少任何收益的金额，或以其他方式解除或不利更改借款人的任何收益权利
；和/或
|
56
| (Iii) |
不会就免除或不利更改与任何收益有关的任何担保或担保权益而订立任何协议或安排。
|
| (n) |
不修改可转让租船合同：不放弃或不执行其所属的任何可转让租船合同或其任何条款，并将贷款人合理地认为对任何可转让租船合同的任何材料、修改或补充及时通知贷款人；
|
| (o) |
可转让租船合同：在船舶受雇于可转让租船合同的情况下，应确保和促使：
|
| (i) |
在贷款人提出相关请求后十五(15)天内，以租船合同的形式签署并向贷款人交付其在该租船中的所有权利、所有权和权益的具体转让，以及以相关租船人为收件人的这种转让的通知；
|
| (Ii) |
如果违约事件已经发生并且仍在继续，应确保(尽最大努力)相关承租人同意通过签署基本上以相关租船合同转让中包含的形式作出的确认，向出借人确认该租约和租约担保的具体转让；
|
| (Iii) |
在该转管租约为转管租约的情况下，应确保(尽最大努力)有关承租人应(1)遵守借款人在本协议、抵押和一般转让中所载关于船舶的雇用、保险、操作、维修和保养的所有承诺，并(2)以贷款人、借款人和承租人之间可接受的三方协议的形式和实质，提供其在船舶保险中的权益的转让；
|
| (p) |
无运费衍生品：未经贷款人同意，不得订立或同意订立任何运费衍生品或具有对冲运费衍生品远期风险的任何其他工具；
|
| (q) |
船只检查：允许贷款人(I)由验船师或由其代表其指定的其他人员每年登船一次，或在发生违约事件时允许贷款人在贷款人认为必要或有用的任何时间继续登船(但无论如何不干扰船只的日常运作和正常交易，并在10天前向借款人发出通知
)，以检查其状况或就所建议的情况满意。(Ii)除10日外的任何时间，财务或保险顾问或贷款人指定的其他人员向借款人发出事先通知，以审查船只的经营和保险记录，借款人在此正式授权贷款人审查借款人的保险和经营记录以及任何此类检查的费用(凭凭单证明)，且所有此类检查应由借款人承担；
|
| (r) |
交易：本船仅供民用商户使用；
|
| (s) |
遵守ISM规则：确保认可经理和任何操作员将：
|
57
| (i) |
将遵守并确保船舶和任何运营商在不迟于船舶交付日期之前遵守《ISM规则》的要求，包括(但不限于)在整个保证期内根据该规则维护和更新有效的
证书；
|
| (Ii) |
如借款人、认可管理人或营运者的DOC或SMC因该船只而受到威胁或实际撤回，应立即通知贷款人；及
|
| (Iii) |
在向借款人、经批准的管理人或任何经营商发出单据或向船舶发出SMC或借款人、经批准的经办人或任何经营商收到其申请已实现的通知时，应立即通知贷款人；
|
| (t) |
遵守ISPS规则：促使认可经理或任何操作员：
|
| (i) |
时刻保持船舶的有效和最新的ISSC；
|
| (Ii) |
立即以书面通知贷款人关于该船只的任何实际或威胁撤回、暂停、取消或修改国际船舶安全委员会；以及
|
| (Iii) |
确保该船在任何时候都符合《ISPS规则》；
|
| (u) |
遵守环境法：遵守并促使任何相关方的所有环境关联方遵守所有环境法，包括但不限于与人员配备和财务责任的确立有关的要求，并获得并遵守并促使该相关方的所有环境关联方获得并遵守所有环境批准，并立即通知贷款人：
|
| (i) |
针对船舶、任何相关船舶和/或其各自船东提出的每起事故超过50万美元(500,000美元)的任何环境索赔；以及
|
| (Ii) |
在意识到可能导致超过50万美元(500,000美元)的环境索赔的任何事件后，并按贷款人要求的定期和详细情况以书面形式通知贷款人借款人对该环境索赔的反应。
|
| (v) |
战争险承保范围：如果世界任何地方发生敌对行动(无论是否宣战)，除非事先征得保险人的同意，并遵守保险人规定的有关额外保费或其他方面的要求，否则不会导致或允许船只进入或进入任何被任何政府或船只的战争险保险人宣布为战区的区域或进行贸易。
|
| 8.4 |
证券-收益-税项等的有效性
|
借款人与贷款人承诺，自本协议签订之日起，在未清偿债务得到完全偿付之前，借款人将：
58
| (a) |
有效性：确保并确保法律要求的所有政府或其他同意和/或本协议和其他财务文件的有效性、可执行性和合法性所需的任何其他步骤保持充分的效力和作用和/或适当地采取；
|
| (b) |
收益：确保并促使，除非贷款人另有指示，否则(I)船舶的所有收益应支付给经营账户，以及(Ii)不可撤销地指示不时应支付收益的人支付给经营账户或贷款人根据本条款和相关担保文件不时决定的借款人名下的账户；
|
| (c) |
税款：在到期时支付对借款人征收的所有税款、评估和其他政府费用，除非适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，并且在此类诉讼失败的情况下已拨出足够的准备金用于支付；
|
| (d) |
附加文件：在贷款人提出要求后十五(15)天内，不时签署并向贷款人交付或促使贷款人签署并向贷款人交付所有文件，借款人应酌情决定是否适宜签署并交付所有文件，以充分执行本协议，并完善、保护或执行根据本协议任何一项或多项授予贷款人的任何权利或证券的价值或强制执行。其他
财务文件和根据本协议或其签署的任何其他文件，如果任何先决条件(经贷款人同意)在提款日期之前未得到满足，则这些条件应在贷款人提出书面请求后十五(15)天内遵守(除非贷款人另有书面同意)，未能遵守本公约即为违约事件。
|
| 8.5 |
担保价值与担保要求之比--船舶的估值
|
| (a) |
担保不足-附加担保：如果在担保期内的任何时候，担保价值应低于担保要求，贷款人可以通知借款人，要求补救该不足之处，然后借款人应(除非造成该不足的唯一原因是船只和借款人完全履行其与该完全损失有关的义务)：
|
| (i) |
(根据第4.2条(自愿预付款)(但不考虑五(5)天通知的要求)在借款人收到上述通知之日起三十(30)天内(“预付款日期”)预付至少等于保证金的美元金额(包括在通知日期和预付款日期之间对贷款进行的任何其他偿还)；或
|
| (Ii) |
在预付款日期或之前，贷款人对贷款构成令贷款人满意的进一步抵押品，而贷款人在构成该等进一步抵押品之日具有担保价值(由贷款人根据其绝对酌情权确定)的贷款人应能接受该进一步抵押品，加上该抵押品价值后，不得低于该日期的抵押品要求。此类额外担保应由以下方式构成：
|
59
| AA) |
以贷款人为受益人的额外质押现金存款，数额相当于贷款人在贷款人处的差额，其账户和方式由贷款人决定；和/或
|
| Bb) |
贷款人根据其绝对酌情决定权，以贷款人决定的方式提供的任何其他可接受的担保。
|
一旦安全要求比率恢复，贷款人应立即解除贷款人提供的任何此类额外担保。第4.3条(船舶全损、出售或再融资情况下的强制预付款)和第4.4条(预付款时的应付金额)的规定应适用于第8.5(A)(I)条下的预付款。
| (b) |
船舶估价：就本第8.5条而言，船舶应每年以美元计价一次，或者，如果违约事件已经发生并在贷款人合理要求的任何其他时间继续，则由借款人指定并发给贷款人的经批准的船舶经纪人对船舶进行估价(除非贷款人要求，这种估价无需实物检查，并基于自愿买方和自愿卖方之间按正常商业条款以一定距离立即交付现金的出售为基础)。不考虑任何租船合同或与船舶有关的其他约定的利益。贷款人和借款人同意接受由如上所述指定的认可船舶经纪人所作的评估，作为船只在评估之日市场价值的确凿证据，就第8.5条而言，该评估应构成船只的市场价值。
|
按照第8.5条的规定确定的船舶价值应对借款人和出借人具有约束力，直到获得任何进一步的此类估价为止。
| (c) |
信息：借款人向贷款人承诺向贷款人和任何该等认可船舶经纪人提供该等认可船舶经纪人为作出任何该等估值而合理地要求的有关船只及其状况的资料。
|
| (d) |
费用：包括与以下各项有关的所有费用：
|
| (i) |
贷款人取得第8.5(B)条(船只估值)所指的任何船只估值；及
|
| (Ii) |
在任何时间或借款人根据第8.5(A)(Ii)条选择构成额外抵押品时，为确定抵押品价值而对任何额外抵押品进行的任何估值：
|
| (Iii) |
贷款人因第8.5条引起的任何事项而产生的所有法律费用和其他费用，
|
应由借款人承担。
60
| (e) |
额外担保的估值：就第8.5条而言，向贷款人提供或将提供给贷款人的任何额外抵押品的市场价值应由贷款人以绝对酌情权确定，贷款人无需为其指定任何理由，如果此类抵押品是由船只组成的，则应通过符合第8.5(B)条(船只的估值)要求的估值
(而成本应由借款人根据第8.5(D)条(费用)承担)来确定，或者如果额外抵押品是在对于此类
现金存款，应以美元换美元的方式提供现金存款全额贷记。
|
| (f) |
文件和证据：就根据第8.5条提供的任何额外担保而言，贷款人有权获得贷款人认为适当的第7.1条(执行本协议的先决条件)所指的证据和文件，以及贷款人行使其绝对酌情权所需的有利的法律意见。
|
| 8.6 |
制裁
|
| (a) |
在不限制第8.7条(遵守法律等)的情况下，借款人与贷款人承诺，自本协议之日起至未清偿债务之日，借款人应确保船舶：
|
| (i) |
不会被违反制裁的受制裁限制的人使用或为其利益使用；和/或
|
| (Ii) |
不会在任何制裁受限的司法管辖区内或以任何违反制裁的方式用于交易；和/或
|
| (Iii) |
不会以任何会触发保险中任何制裁、限制或免责条款(或类似条款)的实施的方式进行交易。
|
| (b) |
借款人应：
|
| (i) |
不得直接或据其所知(在合理查询后)间接使用或允许使用贷款的全部或任何部分，或直接或(经合理查询后)将此类收益直接或以其他方式提供给任何个人或实体：(I)资助或便利任何受制裁限制的人或与其进行的任何活动或交易，或(Ii)以任何其他方式导致任何一方违反任何制裁；
|
| (Ii) |
不得为贷款项下的任何付款提供全部或部分资金，这些款项来自直接或(经合理查询后)间接从违反制裁的受制裁限制的人或在制裁受限制的司法管辖区与受制裁限制的人进行的任何活动或交易中获得的收益，或以其他方式会导致任何一方违反任何制裁的活动或交易；以及
|
| (Iii) |
确保其所知(经合理查询后)与违反制裁或在制裁受限管辖区内的受制裁限制的人的活动或业务所得的任何收益均不记入任何账户的贷方。
|
61
| 8.7 |
遵守法律等
|
借款人应：
| (a) |
相关保证方遵守或促使其遵守所有法律或法规：
|
| (i) |
一般地与其各自的业务有关；以及
|
| (Ii) |
与船舶、船舶所有权、雇用、营运、管理和注册有关，包括但不限于《国际安全管理规则》、《船舶安全规则》、所有环境法和船旗国法律；以及
|
| (Iii) |
所有制裁；
|
| (b) |
取得、遵守并采取一切必要措施，以全面维持和实施任何环境审批；以及
|
| (c) |
在不限制以上(I)段的情况下，不得使用船舶，也不得以任何违反任何法律或法规的方式使用、操作或管理船舶，这些法律或法规包括但不限于《国际安全管理规则》、《国际安全和安全规则》和所有对任何保证人有或可能产生重大不利影响的环境法律。
|
| 8.8 |
《证券当事人公约》
|
| 8.9 |
借款人与贷款人承诺，自本协议之日起，直至全部清偿和清偿未偿债务为止，借款人将确保并促使所有其他担保方(核准经理人除外，在适当的情况下，其核准经理人的身份除外)
及其每一个人及时、准时地遵守第8.1条(一般)、8.3条(与船只有关的业务)、8.4条(证券的有效性-收益税等)、8.5条(担保价值与安全要求的比率--船只估值)、8.6条(制裁)和8.7条(遵守法律等)中的约定。经必要修改后，均适用于他们。
|
| 8.10 |
了解您的客户和洗钱合规性
|
| 8.11 |
借款人与贷款人承诺，自本协议之日起，直至全部清偿和清偿未偿债务为止，借款人将根据贷款人不时适用的法律法规和贷款人自己的内部准则，向贷款人提供或促使贷款人提供贷款人不时要求的文件和其他证据，以确定借款人和其他担保方的身份，包括以书面形式披露此类实体的最终合法和
实益所有人，以及受本协议预期的交易影响的任何其他人，以便贷款人执行并确信其已根据财务文件中预期的交易遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。
|
62
| 8.12 |
金融契约
|
| (a) |
金融契约--合规证书：*借款人应确保：
|
| (i) |
在保证期内，母公司的综合财务状况应基于最新的会计信息，以遵守下列财务契约：
|
| AA) |
公司流动资金：保持(A)现金和(B)现金等价物的总额不低于以下较高者：
|
| 1. |
相当于(A)集团成员在本协定日期所拥有的船队船只的9,000,000美元加上(B)在本协定日期后由集团成员购买的每艘船队船只(包括船只)500,000美元的总和
；以及
|
| 2. |
债务总额的7.5%；及
|
| Bb) |
营运资金：在整个保证期内保持营运资金大于零美元；以及
|
| 抄送) |
价值调整后股本比率：将价值调整后股本比率维持在最低35%。
|
| (Ii) |
合规证书：母公司每个会计期间的合规证书连同根据第8.1(F)条(财务报表)第(I)段交付的每套财务报表(财务报表)一起交付给贷款人，并以计算为依据，合理详细地列出该合规证书所载报表所依据的材料。
|
| (b) |
解释：第8.12条中使用的表述应按照法律和国际公认的会计原则进行解释，这些会计原则是按照第8.1(F)条提供的会计信息中使用的。(财务报表--合规证书)。
|
| (c) |
定义：就本协议而言：
|
“会计信息”是指母公司的年度经审计的综合财务报表，由借款人根据第8.1(F)条(财务报表--合规证书)提供给贷款人；
“会计期”是指根据第8.1(F)条(财务报表-合规性证书)要求向贷款人提供会计信息的安全期间内的每个财政年度；
“现金”是指在根据本协议确定的任何日期，母公司及其子公司在任何时间可自由、立即和直接获得的任何存款、储蓄或往来账户的信贷余额和手头现金(包括但不限于账户持有人的短期现金存款)的合计价值，但不包括任何此类信贷余额和任何受产权负担(对贷款人有利的产权负担除外)约束的现金；
63
“现金等价物”指在根据本协议和担保确定的任何日期，本集团下列各项的合计价值：
| (a) |
任何贷款人或商业银行的存款单或隔夜银行存款，其短期证券被标准普尔评级集团评为至少A-2级，被穆迪投资者服务公司评为P-3级，且自收购之日起
期限为六(6)个月或更短；
|
| (b) |
在任何贷款人或由标准普尔评级集团评级至少为A-2，穆迪投资者服务公司评级为P-3，原始期限为六个月或更短时间的发行人发行的商业票据或货币市场账户或基金；以及
|
| (c) |
收购时被标准普尔评级集团评级为AA-和/或穆迪投资者服务公司评级为Aa3，且自收购之日起剩余期限为六(6)
个月或更短的任何贷款人或发行人的中期固定利率或浮动利率票据，
|
但在任何时间均不包括任何受产权负担所规限的资产(以贷款人为受益人的产权负担除外)，
只要母公司和/或其子公司(视情况而定)可以自由、立即和直接访问。
“船队市场价值”就船队船只而言，是指截至计算日期，根据本协定第8.6(B)条(船只估价)的规定(比照)确定的该船队船只的市场价值；
“船队船只”指集团成员不时(直接)拥有的任何船只(包括但不限于该船只)
，但为免生疑问，不包括在有关时间未交付给集团有关成员的任何新造船只，而该等新造船只在有关时间计入母公司资产负债表中的总资产
，而“船队船只”是指上下文所需的任何或全部船只；
“总资产”是指在一个会计期间内，按照国际财务报告准则或美国公认会计原则，在合并基础上作为“流动资产”计入母公司的所有资产的总和，以及在会计信息
中作为“固定资产”适当计入的母公司的所有投资和所有其他有形和无形资产的价值；
“债务总额”指在一个会计期间内，母公司根据附加条款第8.1(F)条(财务报表)向贷款人提交的最新财务报表中所显示的本集团所有成员于该会计期间的财务负债总额。
“价值调整后股本比率”是指反映在最新会计信息中的母公司股东权益总额，由最新财务报表所证明的舰队市值与舰队船舶账面价值之间的差额除以调整后市值的总资产而调整。
64
“营运资本”是指合并流动资产减去合并流动负债(流动负债中不包括下一年度的长期债务和附属股东贷款)。
| 9. |
违约事件
|
| 9.1 |
事件
|
在下列情况下，应发生违约事件：
| (a) |
不付款：任何担保方未能在当时以财务文件规定的货币和方式支付其根据任何财务文件应支付的任何款项(因此，为此目的，如果在要求付款的五(5)个工作日内支付应按要求支付的款项，应视为已在规定时间支付，而如果在到期后五(5)个工作日内支付应支付的其他款项，应视为已在规定时间支付)；或
|
| (b) |
违反保险和某些其他义务：借款人未能获得和/或维持保险(在财务文件中定义并按照财务文件的要求)，或者如果任何保险公司因任何原因取消保险或放弃责任，对于任何保险投保书中的错误陈述或借款人或任何其他人或借款人方面的任何其他失职或过失，
构成违反或遗漏遵守他们根据第8条(承诺)明示应承担的任何义务或承诺，并且对于贷款人认为能够补救的任何该等失责、取消、拒绝、违约或遗漏，贷款人可能要求采取的行动不得在贷款人以书面形式通知相关担保方该违约和该要求采取的行动后十五(15)天内采取；或
|
| (c) |
违反其他义务：任何担保方违反或遗漏履行其根据任何财务文件明示应承担的任何义务或承诺(上文第9.1(A)条(不付款)和9.1(B)条(违反保险和某些其他义务)中提及的义务或承诺除外)，以及对于贷款人认为能够补救的任何此类违反或
遗漏，贷款人可能要求采取的行动不得在贷款人以书面形式通知有关担保方该违约和该要求采取的行动后二十(20)天内采取；或
|
| (d) |
失实陈述：任何担保方在或根据任何财务文件或基础
文件，或在任何财务文件中提及或交付的任何通知、证书或声明中作出或被视为作出或重复的任何陈述或担保，在任何
重要方面是或证明是不正确或误导性的；或
|
| (e) |
交叉默认：
|
| (i) |
(Aa)借款人与超过50万美元(500,000美元)的金额有关的任何财务债务，以及(Bb)公司担保人与超过500万美元(500,000,000美元)的金额有关的任何财务债务(在每种情况下，“允许的
金额”)在到期时未予支付(除非出于善意提出异议)；或
|
65
| (i) |
借款人和公司担保人中任何一方的任何金融债务，其金额超过在到期日期之前到期和应付的允许金额(根据相关协议或文书的声明)(除非相关担保方行使自愿预付款权利)，或
|
| (Ii) |
任何借款人和公司担保人的任何债权人有权申报与超过允许的到期和应付金额有关的任何此类财务债务，或
|
| (Iii) |
借款人和公司担保人中任何一方可获得的与超过许可金额的金融债务有关的任何贷款或承诺因有关人员的任何违约而被撤回、暂停或取消
(无论如何描述)，除非相关担保方已使贷款人信纳，该撤回、暂停或取消不会以任何方式影响或损害相关担保方(视情况而定)到期偿还债务的能力，或
|
| (Iv) |
任何借款人和公司担保人就超过许可金额的金融债务提供的任何担保，在到期和催缴时不会兑现；或
|
| (f) |
法律程序：任何人真诚地针对任何借款人和公司担保人作出或开始的任何判决或命令，涉及超过许可金额的任何判决或命令，在
三十(30)个工作日内未被搁置或遵守，或善意债权人扣押或接管，或对借款人和公司担保人的任何业务、资产、权利或收入征收、强制执行或起诉，
任何借款人和公司担保人的任何业务、资产、权利或收入未被解除，或已就此提交保释，在三十(30)个工作日内；或
|
| (g) |
资不抵债：任何担保当事人破产，或停止或暂停就其所有或任何类别的债务支付(本金或利息)，或宣布打算这样做；或
|
| (h) |
资本减少或损失：任何借款人为通过购买、减少或赎回其任何股本的决议而召开会议；或
|
| (i) |
清盘：为将任何借款人和公司担保人清盘而提出的任何请愿书或采取的其他步骤，或为将任何借款人和公司担保人清盘而作出的命令或通过的决议，或为通过任何此类决议而召开会议的通知；或
|
| (j) |
管理：提出任何真诚的请愿书或采取其他步骤，以任命任何借款人的管理人，且公司担保人或贷款人认为任何此类请愿书或其他步骤即将到来，或已就借款人和公司担保人中的任何一人作出管理命令；或
|
| (k) |
指定接管人和管理人：任何借款人和公司担保人或其任何部分资产和/或业务的任何行政或其他接管人被任命，或采取任何其他步骤对任何该等担保方的全部或任何部分资产强制执行任何担保权益；或
|
66
| (l) |
债务重组：借款人和公司担保人或其任何债权人采取任何步骤或开始谈判，以期全面调整或重新安排其全部或部分债务，或提出涉及该公司及其任何债权人的任何类型的债务重组、妥协或安排，但条件是，如果借款人能够提供在所有方面都令贷款人满意的证据，证明这种重新安排将不涉及任何付款违约或预期违约，则不构成违约事件；或
|
| (m) |
类似的诉讼程序：对于任何担保方，在其经营业务的任何国家或地区，或在其任何部分资产受法院管辖的国家或地区，发生贷款人合理地认为在该国家或地区出现的任何事件
与第9.1(F)条(法律程序)
至(L)(组成)(包括)所述的任何事项相对应或具有同等或类似的效力，或任何担保方以其他方式成为受控对象，在任何此类国家或地区，与破产、破产或清算有关的任何法律的实施；或
|
| (n) |
停止营业：任何担保方暂停或停止或威胁要暂停或停止其业务；或
|
| (o) |
扣押：任何担保方的业务、资产、权利或收入的全部或重要部分，或任何担保方的股份或其他所有权权益被任何政府或在任何政府的授权下扣押、国有化、没收或强制收购；且有关担保方未能在六(60)天内促成将其释放；或
|
| (p) |
无效：任何财务文件应在任何时间因任何原因变为无效或不可执行或停止完全有效，或任何财务文件的有效性或可执行性应在任何时间因任何原因受到作为其一方的任何担保方的质疑，或者如果任何此类担保方应否认其在此项下有任何责任或任何进一步的责任；或
|
| (q) |
非法性：任何担保方在任何时候都不可能或不合法地履行其在任何财务文件中明示应承担的任何契诺、承诺和义务，或贷款人
行使根据任何财务文件或其他方式赋予其的权利或其中任何权利；或
|
| (r) |
否认：任何担保方否认任何财务文件，或作出或导致或允许作出任何行为或事情，证明有意否认任何财务文件；或
|
| (s) |
可强制执行的担保权益：作为任何财务文件标的的任何财产(或其部分)的任何担保权益(许可担保权益除外)成为可强制执行的；或
|
| (t) |
逮捕：船只被逮捕、没收、扣押、执行、扣押、没收、扣留、行使或声称行使任何占有权留置权或其他债权或以其他方式从借款人手中夺走，借款人不得在此后六十(60)天内促使船只获释；或
|
67
| (u) |
登记：*未经贷款人事先书面同意，取消或终止根据有关船旗国的法律和旗帜进行的船舶登记；船舶只是在交货日临时登记，而不是在完成此类永久登记的截止日期前至少三十(30)天根据船旗国的法律和旗帜永久登记的；或
|
| (v) |
动乱：船舶的船旗国卷入敌对行动或内战，或在该船旗国以违宪手段夺取权力，如果在任何这种情况下，(A)贷款人认为此类事件可能会合理地对任何财务文件所构成的担保产生重大不利影响，以及(B)借款人在收到贷款人通知后四十五(45)天内未能(I)
将船只从其船旗国删除，以及(Ii)在贷款人通过相关登记处全权酌情批准的另一船旗国重新注册该船只，每种情况下费用和费用由借款人承担；或
|
| (w) |
环境：任何相关方和/或经批准的管理人和/或其各自的任何环境附属公司未能遵守关于船只或任何相关船舶的任何环境法或任何环境批准，或该船只或任何相关船舶涉及引起或可能引起任何环境索赔的任何事件，如果在任何此类情况下，该不遵守或事件或其后果(贷款人认为)可能会产生下文(Ff)段所述的重大不利变化；或
|
| (x) |
P&I：任何保卫方或任何其他人未能或不遵守保护与赔偿协会或其他保险人的任何要求，即与船只有关的任何保险(包括但不限于，在船只经营或交易的司法管辖区产生的环境索赔责任)可随时取消、限定或排除；或
|
| (y) |
管理变更：未经贷款人批准(不得无理扣留)，船只不再由核准管理人管理(原因除船只全损或出售外)
且借款人在与前核准管理人的授权终止前未能委任另一核准管理人；或
|
| (z) |
收益偏离：船舶的任何收益不以任何理由存入经营账户(除非事先征得贷款人的书面同意)；或
|
| (Aa) |
ISM规则和ISPS规则：(在不损害第9.1(C)条(违反其他义务)的一般性的原则下)出于任何原因，第8.3(R)条(遵守ISM规则)和第8.3(S)条(遵守ISPS规则)的规定不被遵守，船只不再符合ISM规则或ISPS规则(视情况而定)；或
|
| (Bb) |
制裁：(在不损害第9.1(C)款(违反其他义务)的一般性的原则下)以任何理由违反第8.6条(制裁)和第8.7条(遵守法律等)的规定。未遵守
；或
|
68
| (抄送) |
重大不利变化：贷款人合理认为，借款人或任何其他担保方在本协议谈判中向贷款人描述的任何借款人和公司担保人的财务状况发生重大不利变化，贷款人合理地认为，这可能会严重损害上述担保方(或他们中的任何一方)履行其在本协议和作为或将成为一方的财务文件项下各自义务的能力；或
|
| (Dd) |
财务文件：财务文件(或其中的任何文件)项下发生的任何其他违约事件(无论如何描述或定义)。
|
| 9.2 |
违约加速的后果
|
在不损害贷款人的任何其他权利(该权利将继续与下列各项同时有效)的原则下，贷款人可在违约事件发生后的任何时间：
| (a) |
向借款人发出通知，声明贷款人作出承诺(或其任何部分)的义务应终止，从而立即将承诺减至零；和/或
|
| (b) |
向借款人发出通知，声明贷款和所有应计利息以及财务文件项下的所有其他应付款项已到期并应支付，因此这些款项应立即或根据该通知的条款成为到期并应支付的款项，而无需借款人明示放弃的任何进一步的努力、提示、要求付款、拒付或通知或任何其他程序；和/或
|
| (c) |
实施和行使贷款人在本协议和/或任何其他财务文件下和/或作为船只的抵押权人、抵押权人、承押人或受让人，或作为根据财务文件或其他方式(无论在法律上、凭借任何财务文件或其他方式)抵押或转让资产的任何其他财产权或任何其他担保(视情况而定)的受益人所拥有的所有或任何权利、权力和补救措施。
|
| 9.3 |
多个通知；未经通知而采取行动
|
贷款人可以同时或在不同的日期根据第9.2条(A)和(B)款(违约加速的后果)送达通知，如果没有同时送达或同时送达该等通知，或在送达这两个或其中一个通知后的任何时间，贷款人可采取该条款所述的任何行动，且已理解并同意不根据本条款或任何财务文件(无论贷款人是否知道)就违约事件送达通知，不应被解释为违约事件应终止
并带来其法律后果。
| 9.4 |
需求基础
|
如果根据第9.2(B)条，贷款人声明贷款已到期并应按要求支付，贷款人可向借款人发出书面通知：(A)要求在指定的日期偿还贷款，届时贷款应在指定的日期到期并支付，以及根据本协议应计的所有利息和应支付的所有其他款项，或(B)撤回该声明，自通知中指定的日期起生效。
| 9.5 |
失责的证明
|
双方同意：(I)未及时支付任何款项将仅通过时间推移而被最终证明，以及(Ii)这种(未支付)的发生应仅通过贷款人的书面陈述(除非有明显错误且没有故意不当行为)而得到最终证明。
69
| 9.6 |
免除贷款人的法律责任
|
贷款人或贷款人指定的任何接管人或管理人均不对借款人或担保方负有任何责任：
| (a) |
因行使金融单据下的权利或强制执行金融单据所设定的担保权益，或因未能行使或延迟行使该权利或强制执行该担保权益而造成的任何损失；或
|
| (b) |
作为占有或以其他方式占有的抵押权人，对此类担保权益中包含的任何资产可能产生或变现的任何收入或本金金额，或此类资产的任何减值(无论如何引起)，
|
但这并不免除贷款人或接管人或管理人因贷款人自己的高级职员和雇员或(视情况而定)该接管人或管理人自己的合伙人或雇员的故意不当行为而造成的损失的责任。
| 10. |
弥偿-费用-费用
|
| 10.1 |
杂项赔偿
|
借款人应应要求(借款人在此明确承诺)在不损害贷款人在任何财务文件下的任何其他权利的情况下，就贷款人应证明因下列原因而持续或发生的任何损失(不包括适用保证金的损失，但包括任何中断成本)或费用向贷款人作出赔偿：
| (a) |
任何担保方拖欠任何财务文件项下到期的任何款项；
|
| (b) |
发生任何持续的违约事件；
|
| (c) |
根据第4.2条(自愿预付款)和第4.3条(船舶全损或出售或再融资情况下的强制性预付款)、第8.5(A)条(担保不足-额外担保)、第12.1条(非法性)
或第12.5条(提前还款选择权)进行的任何贷款或部分贷款的任何其他偿还，或在与已预付或偿还部分贷款有关的利息支付日期以外的任何其他偿还贷款或部分贷款；
或
|
| (d) |
在发出提款通知后，由于任何原因(不包括贷款人的任何违约，以及第3.6条(市场中断)、第4.3(A)条(船只全损)或12.1条(违法)中规定的任何原因，包括，但不限于：因维持或资助贷款或其任何部分，或因清算或重新使用为实施或维持贷款或其任何部分而从第三方获得的存款而蒙受或发生的任何损失或费用。
|
70
| 10.2 |
费用
|
借款人应(借款人在此明确承诺)按要求向贷款人付款：
| (a) |
初始和修改费用：包括贷款人合理发生并与谈判相关的所有费用(包括法律、印刷和自付费用)，根据第8.5(A)条(安全漏洞-附加
担保)准备和签署本协议和其他财务文件，并根据本协议和/或任何财务文件和/或任何财务文件和/或与借款人提出的构成附加担保的任何提议相关的任何修订或延期或授予任何豁免或同意，准备和执行本协议和其他财务文件，无论此类担保是否实际上构成；
|
| (b) |
执行费用：贷款人为执行或保留本协议和/或任何其他财务文件项下的任何权利，或与本协议和/或任何其他财务文件项下所欠款项有关的所有费用(包括法律和自付费用)，并在考虑或以其他方式与执行或保留本协议和/或任何其他财务文件项下的任何权利有关的情况下适当记录的所有费用，无论它们是否已经生效；
|
| (c) |
法律费用：贷款人指定的律师在准备本协议和其他财务文件方面的法律费用，以及外国律师(如果有的话)在财务文件的登记或就担保方或船只或财务文件向贷款人提供的任何搜查或意见方面的法律费用。上述法律费用应由相关发票提供支持，并在提款日到期并应支付；以及
|
| (d) |
其他费用：不包括任何和所有其他费用。
|
| 10.3 |
分手费
|
如果贷款人在适用于收到或收回的金额的利息期限的最后一天以外的某一天收到或收回全部或任何部分贷款(“付款”)，贷款人已经或将从指定日期起招致违约成本：
| (a) |
出借人应当及时通知借款人；
|
| (b) |
借款人应在贷款人提出要求后五个工作日内，向贷款人支付该等违约费用；以及
|
| (c) |
贷款人应应借款人的要求，在合理可行的范围内尽快提供一份证明，确认贷款人在利息期间产生的违约成本的数额，在没有明显错误的情况下，该证明对借款人具有决定性和约束力。
|
在本条款第10.3条中，“中断成本”是指，就一笔付款而言，下列金额(如有)：
| (i) |
贷款人根据第3条(利息)应就收到或收回的款项收取的利息
自收到或收回该款项之日起至当时的利息期间的最后一天，如该款项是在该利息期间的最后一天支付的，则适用于收到或收回的款项；
|
超过
71
| (Ii) |
贷款人通过在领头银行存入一笔相当于该款项的款项而能够获得的金额，自收到或收回该款项(视属何情况而定)后的第二个营业日起计，直至当时适用于收到或收回款项的当前利息期限的最后一天为止。
|
| 10.4 |
增值税
|
根据本第10条应支付的所有费用和支出应与增值税(如果适用)或应适当征收的任何类似税(如果有)一起支付。对贷款人根据本协议提供的任何服务应征收的任何增值税，应在交付增值税发票时，在根据本协议约定支付的任何金额之外额外支付。
| 10.5 |
印花税等
|
借款人应支付政府当局就本协议和任何其他财务文件征收的任何和所有印花税、登记税和类似税费(包括贷款人应支付的税费)，并应赔偿贷款人因借款人延迟或遗漏支付此类印花税或费用而产生的任何和所有责任。
| 10.6 |
环境赔偿金
|
借款人应应贷款人的要求对贷款人进行赔偿，并使贷款人免受所有费用、开支、付款、收费、损失、索要、债务、诉讼、诉讼(无论是民事或刑事)处罚、罚款、损害赔偿、判决、命令、制裁或任何性质的其他支出，不论是在偿还本协议项下的全部本金和利息之前或之后，这些费用、开支、付款、收费、损失、索偿、诉讼、诉讼、罚款、损害赔偿、判决、命令、制裁或其他任何性质的支出。如果贷款人没有订立任何财务文件和/或行使由此授予的任何权利、权力和酌情决定权和/或
履行其在财务文件项下的任何义务和/或参与财务文件拟进行的任何交易，则贷款人不会或不能够针对贷款人提出或提出该等环境索赔，或因任何方式或任何原因或理由直接或间接地对贷款人提出或提出该等环境索赔。
| 10.7 |
货币赔款
|
如果借款人根据任何财务文件或与本合同有关的任何命令或判决应支付的任何款项必须从根据相关财务文件或根据该命令或判决应支付的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便(I)提出或提交针对借款人或任何其他担保方的索赔或证明，或(Ii)在任何法院或其他审裁处取得命令或判决，或(Iii)执行与任何财务文件有关的任何命令或判决，借款人应(并由借款人明确承诺)赔偿贷款人因下列原因而遭受的任何损失并使其不受损害：(A)用于将有关金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率，以及(B)贷款人在正常业务过程中可用第二种货币购买第一种货币的一个或多个汇率，在收到付款后，贷款人对任何此类命令、判决、主张或证明。术语“汇率”
包括与购买第一种货币和第二种货币有关的任何溢价和应付汇兑成本。
72
| 10.8 |
维持有关的弥偿
|
无论借款人或任何其他方是否得到任何不时的宽大处理，本第10条所载的赔偿均应适用，并应继续有效，尽管有任何以贷款人为受益人的付款，而借款人根据本第10条应支付的任何款项将作为单独债务到期，且不受根据本协议、其他财务文件和根据本协议或根据本协议签署的任何其他文件而获得的任何其他到期款项的判决的影响。
| 10.9 |
MII成本和MAPI成本
|
借款人应应要求向贷款人偿还贷款人(经贷款人最终证明)在实施和保存(A)抵押权人利益保险(在此称为“MII”)和(B)抵押权人利息附加危险(污染)保单(在此称为“MAPI”)时发生的任何和所有费用，贷款人可在任何时间向贷款人支付相当于贷款120%的金额，并按贷款人不时决定的条款和保险公司支付，但条件是：贷款人有绝对酌情决定权就任何该等MII及MAPI保单委任及指示有关该等保险的保险经纪，并规定如贷款人以任何承按人的未平仓承保为基础投保任何该等保险，则借款人须应要求向贷款人支付其就已投保该等保险的船只所应付的保费比例，而贷款人就借款人所欠任何该等保费而发出的任何证明书(明显错误除外)均为决定性的，并对借款人具有约束力。
| 10.10 |
央行或欧洲央行存款准备金率赔偿
|
借款人应应要求迅速赔偿贷款人因遵守欧洲中央银行的最低准备金要求和/或在相关国家中央银行维持所需准备金而产生的任何成本或遭受的任何损失，前提是此类遵守涉及贷款人为贷款的全部或部分提供资金的承诺或存款，以及贷款人根据第12.2条(增加的成本)无法收回的此类成本或损失。
| 10.11 |
通信赔款
|
特此就通信方面达成协议：
| (a) |
借款人在此明确授权贷款人接受通过传真、电子邮件或其他方式发出的所有测试或未测试的通信，这些通信涉及本协议下的任何或所有通知(如第16.8条(“通知”的含义)所定义)、请求、指示或其他通信，但受贷款人对此类通信施加的任何限制，包括但不限于(如果贷款人要求)以信函确认此类通信的义务。
|
| (b) |
借款人应承认所有上述通知、请求、指示或其他通信是合法、有效和具有约束力的，当这些通知、请求、指示或通信来自第16.1条(通知)中提到的传真号码或电子地址，或借款人或经批准的管理人通常使用的任何其他传真或电子地址，并且经过正式签名，或者在电子邮件是由似乎发送该通知、请求、指示或其他通信的人正式发送的情况下，借款人应将其视为合法、有效和具有约束力。
|
73
| (c) |
借款人特此承担执行上述通知、请求、指示或通信的全部责任和承诺，并认识到贷款人不对该等通知、请求、指示或其他通信可能导致的任何损失、责任或费用负责。借款人特此承诺全额赔偿贷款人因该等通知、请求、指示或通讯而可能遭受、招致或蒙受的一切诉讼、诉讼、损害、费用、索赔、索偿、要求、费用和任何
以及贷款人可能遭受、招致或蒙受的所有直接和/或间接损失。
|
| (d) |
关于通过电子和/或机械程序(例如传真或电子邮件)发出的通知、请求、指示或通信，设备故障的风险，包括但不限于纸张短缺、传输错误、遗漏和扭曲，借款人完全假定并接受，但贷款人严重不当行为除外。
|
| (e) |
如上所述，由于发出通知、请求、指示或通信而导致误解和错误的风险由借款人承担，贷款人将根据本条款得到全额赔偿，但贷款人故意行为不当的情况除外。
|
| (f) |
贷款人有权要求借款人提供贷款人可能要求的任何信息，以建立任何声称代表借款人行事的人对这些通知、请求、指示或通信的授权，但明确同意贷款人没有义务这样做。贷款人应在以下方面受到充分保护，贷款人不因按照上述通知、请求、指示或通信行事而对借款人承担任何责任。
贷款人真诚地认为借款人或其任何授权代表发出的指示或通信。
|
| (g) |
借款人承诺尽其最大努力保护电子和机械设备(如传真等)的功能和安全，以及码字列表(如果有的话)，并采取足够的预防措施以保护码字列表不会丢失，并防止其术语被任何与其使用无关的人所知。借款人应使贷款人免于因借款人未能履行第10.11条规定的义务而产生的所有索赔、损失、损害和费用，并得到赔偿。
|
| 10.12 |
电子通信
|
出借人通过电子手段进行的任何通信都将以不安全和没有电子签名的方式发送，但借款人可以随时以书面形式要求出借人将电子通信方式从不安全的电子邮件通信更改为安全的电子邮件通信。
| (a) |
借款人在此承认并接受与使用非安全电子邮件通信相关的风险，包括但不限于延迟、数据丢失、机密性泄露、伪造、篡改和恶意软件的风险。借款人不对因此类非安全电子邮件通信而给借款人造成的任何损失或损害或任何其他不利情况承担任何责任。
|
74
| (b) |
如果借款人或任何其他担保方希望停止所有电子通信，他们应在收到通知后相应地向贷款人发出书面通知，双方应停止所有电子通信。
|
| (c) |
只要电子通信是一种被接受的通信形式，双方应：
|
| (i) |
以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及
|
| (Ii) |
将各自地址或提供给对方的任何其他这类信息的任何变更通知对方；以及
|
| (Iii) |
如果将电子通信发送给带有该域名的收件人，双方应在没有不当延误的情况下通知对方该域名是否有变化，或
如果此后应将电子通信发送到单独的电子邮件地址。
|
| 10.13 |
FATCA扣除额
|
| (a) |
每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。
|
| (b) |
每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知其付款对象。
|
| 10.14 |
FATCA状态
|
| (a) |
根据下文第10.14(C)条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内：
|
| (i) |
向对方确认是否为：
|
| (Aa) |
FATCA豁免缔约方；或
|
| (Bb) |
不是FATCA豁免缔约方；以及
|
| (Ii) |
向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他资料(包括适用的通过率或《金库条例》或包括政府间协定在内的其他官方指导意见所要求的其他资料)，而该另一方是为该另一方遵守《反洗钱法》的目的合理要求的。
|
| (b) |
如果一方根据上文第10.14(A)(I)条向另一方确认其为FATCA豁免缔约方，并且随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。
|
75
| (c) |
上文第10.14(A)(I)条不应责成贷款人作出其认为会或可能构成违反下列事项的任何事情：
|
| (i) |
任何法律或法规；
|
| (Ii) |
任何受托责任；或
|
| (Iii) |
任何保密义务。
|
| (d) |
如果一方未能确认其地位，或未能按照上文第10.14(A)条要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括上文第10.14(C)条适用的情况)，则：
|
| (i) |
如果该缔约方未能确认其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，则就财务文件而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方；以及
|
| (Ii) |
如果该方未能确认其适用的通过百分比，则就财务文件(以及根据财务文件进行的付款)而言，该方应被视为其适用的通过百分比为100%，
|
直至(在每种情况下)有关当事人提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。
| 10.15 |
安排费
|
| (a) |
安排费用：借款人应向贷款人支付相当于0.80%的美元的安排费用。(0.80%)。
|
| (b) |
不可退还：无论使用/取消部分或全部承诺和/或取消MOA或无法交付船只，安排费用应由借款人支付给贷款人，且不可退还。
|
| 11. |
安全、应用、抵销
|
| 11.1 |
证券
|
作为本协议规定的到期按时偿还贷款和支付利息以及所有其他未偿债务的担保，借款人应确保并确保担保文件在本协议规定的时间或贷款人要求的其他情况下，以贷款人满意的形式和实质以贷款人为受益人进行正式签立和登记，并确保担保文件在第7款(先决条件)规定的担保文件提取日期生效。
| 11.2 |
证券的维系
|
借款人特此承诺，在签署和交付融资文件之日起，只要根据本协议和/或其他融资文件所欠和/或到期的任何款项是有效的，且具有约束力的义务和出借人的权利可根据其各自的条款强制执行，且它们将由借款人承担费用，它们将签署、签署、完善和作出任何和每一项此类进一步的保证、文件、行动、贷款人认为的遗漏或事情对于完善财务文件所设想或构成的担保可能是必要的或可取的。
76
| 11.3 |
收据的运用
|
| (a) |
申请顺序：除非任何财务文件另有规定，贷款人根据或依据或凭借
任何财务文件收到或收回的任何款项，并明示根据第11.3条适用的任何款项，贷款人应按下列方式使用：
|
| (i) |
第一：按照以下顺序和比例偿还财务文件项下到期和应付的任何款项：
|
| AA) |
首先，在以下财务文件项下(B)和c)段提及的金额以外的所有当时应付给贷款人的款项(包括但不限于借款人根据本协议第10条(赔偿-费用-费用)、5.1条(付款-不得抵销或反索赔)或第5.3条(总额)应支付的款项，或借款人或任何其他担保方根据任何其他财务文件中任何相应或类似规定应支付的款项)；
|
| Bb) |
第二，支付当时到期应付给贷款人的任何违约利息；
|
| 抄送) |
第三，用于或用于支付根据财务文件应支付给贷款人的贷款或其任何部分的到期和应付的任何拖欠利息(违约利息除外)；
|
| (DD) |
第四，在偿还贷款时或在偿还贷款时(无论贷款是否到期和应付)；
|
| (Ii) |
第二，在清偿未清偿债务后，剩余款项(如有的话)应支付给借款人或任何其他看来有权获得该款项的人。
|
| (b) |
申请顺序变更通知：贷款人可在通知借款人和担保方的情况下，自行决定适用不同于第11.3(A)条(申请顺序)中规定的申请顺序，无论是关于一笔或多笔指定金额，还是针对指定类别中的金额，而不影响借款人对贷款人的义务。
|
| (c) |
更改通知的效力：贷款人可不时根据第11.3(B)条(更改申请令通知)发出通知；该通知可述明该通知不仅适用于将来可能收到或追讨的款项，也适用于在通知送达日期前第三个营业日或之后收到或追回的任何款项。
|
| (d) |
余额不足：为免生疑问，如果余额不足以全额偿还未偿债务，贷款人有权向借款人或任何其他负有责任的人追回欠款。
|
77
| (e) |
占用权被推翻：第11.3条和贷款人根据第11.3(B)条(申请更改订单通知)发出的任何通知，应推翻借款人或任何其他担保方所拥有的任何占用权和所作的任何划拨。
|
| 11.4 |
引爆
|
| (a) |
贷方余额的使用：借款人在违约事件发生并仍在继续后的任何时间，在没有事先通知借款人的情况下，在不损害贷款人依法享有的任何合同或其他权利的情况下，明确授权贷款人：
|
| (i) |
将借款人任何账户上的任何贷方余额用于贷款人的任何分支机构(包括但不限于经营账户和任何货币)，以偿还借款人根据本协议、一般转让和/或任何其他财务文件应向贷款人支付的任何
款项；
|
| (Ii) |
以借款人及/或贷款人的名义作出一切必要或合宜的作为及签立一切文件，以达成该项申请；及
|
| (Iii) |
将借款人名下的所有或任何帐户与贷款人合并及/或合并；及
|
为此：
| AA) |
打破或改变借款人全部或部分存款的到期日；
|
| Bb) |
将存款或其他贷方余额的全部或任何部分转换或转换为美元，这种转换或转换应按贷款人为抵销目的在其正常业务过程中的市场汇率进行；以及
|
| 抄送) |
就贷款人认为适当的贷方余额订立任何其他交易或作出任何记项。
|
| (b) |
不受影响的现有权利：贷款人没有义务行使本条赋予的任何权利；这些权利不应损害贷款人有权享有的任何抵销权、账户组合、抵押、留置权或其他权利或补救措施(无论是根据一般法律还是根据任何文件)。就上述所有或任何目的而言，现授权贷款人以存入任何该等帐户或该等帐户贷方的款项
购买可能需要的其他货币以实施该项申请。贷款人在行使任何抵销权时应立即通知借款人，并提供与抵销权有关的全部细节。
|
78
| 12. |
非法性、成本增加和自救
|
| 12.1 |
非法性
|
如任何法律、法规或监管规定的任何更改或引入，或任何中央银行、货币、监管或其他主管当局的任何请求，或任何法院的任何命令，使其成为违法或违反任何该等法规、要求、请求或命令，以要求贷款人提前承诺或其有关部分(视属何情况而定)或维持或资助贷款，贷款人应立即向借款人发出通知，将承诺降至零，借款人有义务提前偿还贷款，或根据期限确定或收取利率，包括：(br}(I)立即或(Ii)不早于相关法律或法规允许的最后日期的未来指定日期，连同截至预付款日期的应计利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他款项。
| 12.2 |
成本增加
|
如果由于任何法律或法规(无论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，贷款人或其控股公司(视属何情况而定)习惯性地遵守)的任何变化或解释、实施或适用，包括(但不限于)与税收、资本充足率、流动性、储备资产、现金比率存款和特别存款或其他银行或货币控制或要求有关的变化，影响贷款人将资本资源分配到本合同项下义务的方式(包括但不限于，因实施或应用或遵守《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》或任何《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》或任何《巴塞尔协议III》或任何后续协议、方法或法规(统称为《资本充足法》)或贷款人遵守任何此类资本充足率法而产生的风险，或：
| (a) |
增加贷款人或其控股公司在作出或保持承诺，或维持或资助全部或部分贷款方面的成本，或向贷款人或其控股公司施加额外成本；及/或
|
| (b) |
要求贷款人就任何财务文件下的任何付款向贷款人征税或改变贷款人的征税基础(对贷款人在本协议项下的主要或贷款办事处所在的司法管辖区内对贷款人的全部净收入、利润或收益征收的税款或税收除外)；和/或
|
| (c) |
减少任何财务文件项下的应付金额或向贷款人的实际返还金额；和/或
|
| (d) |
由于任何财务文件要求贷款人或其控股公司将资本资源分配给贷款人义务的方式发生变化，降低贷款人或其控股公司的总资本回报率
；和/或
|
| (e) |
要求贷款人或其控股公司付款或放弃退还，或参照其根据任何财务文件收到或应收的任何金额计算；
和/或
|
| (f) |
出于监管目的，要求贷款人或其控股公司因有义务从其资本中扣除全部或部分承诺或贷款而招致或承受损失(包括未来潜在利润的损失)，
|
则在每种情况下(受第12.6条(例外)的约束)：
| (i) |
贷款人在获悉该事件后，应立即以书面通知借款人；以及
|
79
| (Ii) |
借款人应应要求向贷款人支付贷款人指定的金额(在列出和证明该金额计算基础的证书和证明文件中，但不包括贷款人或其控股公司视为保密的任何事项)，以补偿贷款人和/或其控股公司(视属何情况而定)对该税项、成本、减值、付款、放弃的返还或损失的责任。
|
就本第12条而言，“控股公司”是指贷款人被纳入综合监管范围内的公司或实体(如有)。
| 12.3 |
缓解
|
如果出现会导致根据第12.1条(非法性)或12.2条(增加的成本)发出通知的情况，则在不以任何方式限制贷款人在本条款下的权利的情况下，贷款人应尽合理努力将贷款人在本协议和财务文件项下的所有义务、责任和权利转让给不受该情况影响的另一办事处或金融机构，但贷款人在下列情况下没有义务采取任何此类行动：这样做将会或可能：(A)
对其业务、运营或财务状况产生不利影响；或(B)使其参与任何非法或被禁止的活动，或任何违反或不符合任何规定的活动；或使其参与任何费用
(除非获得令其满意的赔偿)或税收方面的不利条件。
| 12.4 |
对增加的费用的索赔
|
贷款人应立即通知借款人根据第12.2条(增加的费用)和
要求赔偿的任何意向。此类通知将是对借款人具有约束力的关于任何增加的费用或减少的金额及其计算方法的确凿和充分的证据，借款人应被允许通过除证人以外的任何证据方式反驳此类证据。根据第12.2条(增加的费用)提出的索赔必须借款人在下一个付息日或在贷款人提出要求后七(7)天内清偿债务。贷款人根据第12.4条提出的要求，不得以贷款人本可以避免任何增加的成本或减少的成本作为抗辩理由。借款人根据第12.2条(增加的成本)应支付的任何款项应作为单独债务到期，不应受根据本协议或与本协议有关的任何其他到期款项获得判决的影响。
| 12.5 |
预付选项
|
| (a) |
提前还款：如果借款人根据第12.2条(增加的成本)需要向贷款人支付任何额外的金额，借款人在给予贷款人不少于七(7)天的书面通知后，
有权在下一个还款日期提前偿还贷款及其应计利息和所有其他未偿债务
。任何此类通知一经发出，即不可撤销。
|
| (b) |
预付款的申请：第4条(还款-预付款)适用于预付款。
|
| 12.6 |
例外
|
第12.2条(增加的成本)并不使贷款人有权就任何此类税款、增加的或额外的成本、减少、付款、放弃的回报或损失获得任何赔偿，但前提是这些债务需要根据第5.3条(总价)额外支付。
80
| 12.7 |
自救的合同承认
|
尽管任何财务文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，各方承认并接受
任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能会受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
| (a) |
与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：
|
| (i) |
全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；
|
| (Ii) |
将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及
|
| (Iii) |
任何该等责任的取消；及
|
| (b) |
对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。
|
| 13. |
营业帐目
|
| 13.1 |
一般信息
|
借款人向贷款人承诺，它将：
| (a) |
在提款日或之前开立经营账户；以及
|
| (b) |
确保并确保就船舶收入及相关保险向借款人支付的所有款项，除非贷款人根据一般转让有相反指示，否则应支付给经营账户，不受担保权益和抵销权的影响，但根据财务文件或根据财务文件创设的担保权益和抵销权除外，并应以信托形式为贷款人持有，并应按照第13.2条(收益的运用)的规定予以运用。
|
但任何以美元以外的货币收取的款项，均可由贷款人按贷款人的即期汇率兑换成美元。
| 13.2 |
收益的运用
|
除非及直至违约事件发生(第11.3条(收据的运用)的规定将适用于违约事件)，并受账户质押协议的条款和条件的约束，除非下文另有规定，否则不得从营运账户提取任何款项。在未发生违约事件且仍在继续的情况下，在清偿贷款人在收取此类款项时产生的成本(如有)后，支付给经营账户的所有款项(无论是否为收益)应由贷款人按如下方式使用：
| (a) |
第一：支付任何到期和应付的贷款利息和本金欠款，以及根据本合同不时到期并应支付给贷款人的任何和所有其他款项(贷款人可根据其全权酌情决定的顺序支付的款项)；
|
81
| (b) |
第二：用于或用于支付运营费用；以及
|
| (c) |
第三：借款人在遵守本协议的规定(包括第8.2(O)条(无股息或分派)所规定的股息限制)和《账户质押协议》的情况下，可用于不与本协议规定的借款人其他义务相抵触的任何
用途。
|
| 13.3 |
利息
|
任何当时存入经营账户贷方的金额应按贷款人不时向其客户提供的类似金额的美元存款的利率计息，并且期限与该等金额可能继续存入经营账户贷方的期间相似。只要(A)已遵守本条款第13条的前述规定，且(B)未发生或仍在继续发生违约事件，则该利息应免除给借款人。
| 13.4 |
营业账户中的图纸
|
在持续的违约事件发生后，贷款人不得允许借款人从其各自的经营账户中提取任何款项。
| 13.5 |
授权
|
贷款人应随时有权(但不是必须)，在这方面，借款人在此不时授权贷款人在不通知借款人的情况下记入营业账户的借方，以清偿根据本协议和担保文件的条款或与贷款有关的其他方式到期和应付给贷款人的任何金额，包括但不限于，贷款人根据第10条(赔偿-费用-费用)有权要求的任何付款。
贷款人应在任何此类清偿后通知借款人任何到期和应付给贷款人的任何款项，并提供与此相关的必要细节。
| 13.6 |
不受影响的债务
|
第13条所载的任何规定均不得被视为影响：
| (a) |
借款人如第3条(利息)和第4条(还款-提前还款)所规定的支付贷款利息和偿还贷款的责任和绝对义务，也不构成或解释为构成延期的方式；或
|
| (b) |
借款人或任何其他担保方根据任何财务文件承担的任何其他责任或义务。
|
| 13.7 |
营运帐目迁移
|
借款人自负费用和费用，与贷款人承诺遵守或促使贷款人不时遵守贷款人关于经营账户的地点或重新定位的任何书面要求，并将不时输入贷款人可能要求的文件，以便在经营账户中设立或维持担保权益。
82
| 13.8 |
失责情况下的申请
|
一旦发生持续的违约事件或之后的任何时间(无论是否已向借款人发出违约通知)当违约事件持续时，贷款人有权在不通知借款人的情况下，按照第11.3条(收据的适用)规定的方式抵销和运用所有记入经营账户贷方的款项和应计利息(如有)(借款人在此明确授予贷款人不可撤销的权力，由贷款人和借款人相应地借记经营账户的借方应在该抵销和应用的范围内释放。
| 13.9 |
没有担保权益
|
借款人特此与贷款人约定，借款人不得将营运账户及其中的任何款项记入、转让、转移或质押，借款人不得授予或容受对营运账户的全部或任何部分产生任何第三方权利，除非借款人在本协议及一般转让中承诺以贷款人为受益人。
| 13.10 |
经营帐目的运作
|
借款人应根据贷款人通常的条款和条件(借款人在此承认其完全知情)在本协议和一般转让允许的程度内运营运营账户，并遵守贷款人对此类账户和/或在此类账户上进行的交易(贷款人不时通知借款人)征收的通常费用。
| 13.11 |
发布
|
在全额偿付所有未偿债务后，应释放当时记入经营账户贷方的任何余额，并支付给借款人或任何其他有权获得该余额的人。
| 14. |
分配、调拨、参与、出借办公室
|
| 14.1 |
捆绑效应
|
本协议对贷款人和借款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。
| 14.2 |
借款人和其他担保方不得转让
|
借款人或任何其他担保方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利和/或义务，或任何其他财务文件或根据本协议和/或其他财务文件签署的任何文件。
| 14.3 |
贷款人的转让
|
贷款人可随时在未征得借款人和其他担保方同意或与其协商的情况下，提前三十(30)
天通知借款人，将其在本协议和其他财务文件项下的全部或任何部分权利、利益和/或义务转让或转让给：
83
| (a) |
贷款人的另一分支机构、任何附属公司或附属公司或由贷款人控制的公司，
|
| (b) |
与其或任何其他人有关的另一家一流的国际银行或金融机构、保险人、社保基金、养老基金、资本投资公司、金融中介机构或特殊目的载体；或
|
| (c) |
定期从事或为贷款、证券或其他金融资产由贷款人管理或提供服务的贷款、证券或其他金融资产而设立的信托公司、基金或其他人士
|
(在每种情况下都是“受让人”或“受让人”)，
但受让人或受让人应向贷款人交付贷款人批准的承诺，使其受本协议条款的约束，并同意履行本协议项下贷款人的全部或部分义务；以及
此外，借款人和/或任何其他担保方在本协议和任何其他财务文件项下的负债不得因任何此类转让或转让而增加，如果借款人和/或任何其他担保方的负债(实际或或有)增加，借款人或任何其他担保方均不对任何此类超额承担责任。
| 14.4 |
参与
|
贷款人可随时在未征得借款人同意、与借款人协商或通知借款人的情况下，分参与本协议和其他财务文件项下的全部或任何部分其权利、利益和/或
义务，而无需借款人和其他担保方的同意、协商或通知，但借款人在本协议和任何其他财务文件项下的负债不得因任何此类分参与而增加，如果借款人的负债(实际或或有)增加，则借款人不对任何此类超额承担责任。
| 14.5 |
成本
|
此类转让、转让或再参与的任何费用应由贷款人和/或受让人、受让人或分参与者承担，除非任何此类转让、转让或再参与是应借款人的要求进行的，在这种情况下，由此产生的任何费用应由借款人承担。
| 14.6 |
记录作业和转移
|
如果贷款人按照第14.6条的规定转让、转让或以任何其他方式允许参与其全部或任何部分权利或利益，或转让其全部或任何义务，则借款人应贷款人的要求，立即承诺按贷款人的要求订立并促使各担保方签订必要的或希望转让给受让人的文件。受让人或参与者在财务文件和本协议中对贷款人的所有相关提法中，贷款人的全部或相关部分权益此后应解释为在贷款人和/或受让人、受让人或参与者各自的利益范围内对出借人和/或受让人、受让人或参与者的提及，如果转让了贷款人的全部或部分债务，则借款人此后应仅考虑受让人、受让人或参与者就受让人、受让人或参与者在本协议项下承担的出借人义务的该比例。在符合第14.3条(贷款人转让)条款的情况下，借款人在符合第14.3条(贷款人转让)的前提下，明确同意
贷款人权利和义务的任何后续转让，并承诺将加入和签署必要的补充或替代协议，使贷款人能够将其权利和义务转让和/或转让和/或授予
参与另一分支机构或银团中的一家或多家银行或金融机构。任何此类转让的费用应由贷款人和/或有关受让人或
受让人承担。
84
| 14.7 |
资料的披露
|
贷款人可以向准受让人、替换人或受让人披露贷款人认为适当的有关借款人的信息，前提是贷款人首先促使有关准受让人、替换人或受让人(该人连同任何准受让人、替换人或受让人在下文中被描述为“准受让人”)以保密协议的方式向贷款人承诺保密，并且未经借款人同意，不得向任何第三方披露贷款人提供的任何信息、报告或文件，但前提是，准受让人有权披露此类信息，
下列情况下的报告或文档：
| (a) |
与本协议或其他财务文件引起的任何程序有关，但在预期受让人认为有必要保护其利益的范围内；或
|
| (b) |
依据一项关于文件透露或其他方面的法庭命令；或
|
| (c) |
依照任何法律或条例，或向任何财政、货币、税务、政府或其他主管当局；或
|
| (d) |
提供给其审计师、法律或其他专业顾问。
|
此外，未来受让人有权披露或使用任何此类信息、报告或文件，前提是这些信息、报告或文件所包含的信息是在非出借人或借款人善意提供的条件下发布的。
| 14.8 |
更改贷款人的章程或重组
|
为免生疑问，在不损害第14.1条(约束性效力)规定的情况下，本协议对借款人和其他担保方仍具有约束力，即使贷款人的组成发生任何变化，或贷款人吸收、合并或由任何其他人收购其全部或部分业务或资产，或任何形式的重建或重组，以使本协议在各方面均对任何受让人具有效力和效力，受让人或贷款人的其他所有权继承人，其方式与受让人、受让人或其他所有权继承人在本协议中被指定为当事一方而不是贷款人或作为贷款人之外的一方的方式相同。
| 14.9 |
证券化
|
贷款人可在未经借款人同意或与借款人协商但已通知借款人的情况下，根据第3156/2003号法律或本协议日期后引入或颁布的任何其他相关法律，将全部或任何部分贷款纳入证券化(或类似交易)。借款人将在必要时协助贷款人实现成功的证券化(或类似的
交易)，但借款人不应被要求承担与任何此类证券化(或类似的交易)相关的任何第三方成本，且此类证券化(或类似的交易)不应导致借款人在本协议和其他担保文件项下的义务增加，只需提供任何第三方可能合理要求的任何此类信息。
85
| 14.10 |
出借处
|
贷款人应按照本协议序言中规定的地址，或通过贷款人为本协议的目的而不时选择的贷款人的任何其他办事处放贷。如果贷款人放贷的办事处根据第14.10条发生变更，贷款人应立即通知借款人，并在接到任何此类转移的通知后，本协议和其他财务文件中的“贷款人”一词应指贷款人。通过此类分支机构采取行动，本协议和其他财务文件的条款和规定应据此解释。
| 15. |
其他
|
| 15.1 |
关键时刻
|
对于借款人在本协议项下的每一项义务，时间是至关重要的。
| 15.2 |
累积补救措施
|
本协议和其他财务文件中包含的贷款人的权利和补救措施是累积的，既不相互排斥，也不排斥法律赋予的任何其他权利或补救措施。
| 15.3 |
没有默示的豁免
|
贷款人未能、延迟或遗漏行使本协议和/或其他财务文件或法律赋予贷款人的任何权利、补救或权力，不得损害该权利或权力，或被解释为放弃或默许借款人的任何违约，贷款人对任何权力、权利或补救的任何单一或部分行使也不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救。如果贷款人在任何情况下同意放弃任何该等权利、补救或补救，或同意严格执行本协议或任何其他财务文件的规定，该豁免不得以任何方式损害或影响贷款人根据本协议和其他财务文件赋予贷款人的权力，或贷款人此后严格按照本协议和其他财务文件的条款行事的权利。贷款人对本协议或任何其他财务文件的任何条款的修改或放弃，或贷款人对任何担保方的任何背离的任何同意，均不得
有效，除非以书面形式进行，然后仅在特定情况下有效。在任何此类情况下向任何此类当事人发出的通知或要求，均不应使该当事人有权在类似或其他情况下获得任何其他或
进一步通知或要求。
| 15.4 |
术语的整合
|
本协议包含双方的完整协议，其条款取代《承诺书》的条款(与费用有关的条款除外)，以及双方就本协议规定的事项进行的任何和所有其他事先通信和口头谈判。
86
| 15.5 |
求助于其他担保
|
贷款人没有义务对担保方(或其任何一方)或任何其他负有责任的人提出任何索赔或要求，或诉诸现在或以后由贷款人持有或可供其使用的任何财务单据或其他付款方式，以强制执行本协议或任何其他财务单据。贷款人就任何此类财务单据或其他付款方式采取的任何行动或不采取的任何行动都不会解除、
减少、损害或影响任何担保方在本协议和作为或将要作为一方的其他财务单据项下的责任。
| 15.6 |
修改-除非以书面形式，否则不得修改、放弃等
|
| (a) |
本协议和任何其他财务文件不得通过任何口头协议或陈述或以任何其他方式修改或更改，除非是由本协议或协议各方或其代表在本协议或协议各方签署的书面文书。
|
| (b) |
贷款人对本协议或任何其他财务文件的任何条款的任何修改或放弃，或贷款人对任何担保方的任何背离的任何同意均无效，除非该修改或放弃应以书面形式进行，且仅在特定情况下有效，且仅在特定情况下有效。在任何此类情况下，向任何该等当事人发出的通知或向其提出的要求，均不得使该当事人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
|
| 15.7 |
条文的可分割性
|
如果本协议的一个或多个条款、其他财务文件以及依据本协议或依据本协议签署的任何其他文件在任何司法管辖区的任何适用法律下在任何方面无效、非法或无法执行，则该条款仅对该司法管辖区无效，不影响本协议或其其余条款。然而，如果贷款人在提取承诺或承诺的任何部分之前知道这一事件，贷款人应有权拒绝提取，直到该差异得到补救。如果部分无效导致整个协议无效，兹同意借款人有单独的义务向贷款人迅速支付所有未偿债务。但是，如果可以放弃任何此类适用法律的规定，本协议各方将在法律允许的最大范围内放弃这些规定，以使本协议、其他财务文件和根据本协议或本协议签署的任何其他文件被视为有效、具有约束力，并可根据各自的条款
强制执行。
| 15.8 |
文件的语言和真实性
|
| (a) |
语言：根据本协议或任何其他财务文件交付或提供的所有证书、票据和其他文件应使用希腊语或英语(或贷款人同意的其他语言)，或应附有贷款人有权依赖的经认证的希腊语译文。
|
| (b) |
文件认证：*交付给贷款人的任何文件副本应由在希腊执业的有关当局或法律顾问正式认证为真实、完整和准确的副本，或由贷款人自行决定接受的其他方式。
|
| (c) |
签字证明：出借人有权酌情在董事会或股东决议、秘书证书和任何其他文件上签字，并由适当的领事或其他主管机构核实其真实性。
|
87
| 15.9 |
进一步保证
|
借款人承诺，在签署和交付财务文件之日起，只要根据任何财务文件所欠的任何款项都是有效的、具有约束力的义务，并可根据各自的条款强制执行，借款人将自费签署、签署、完善和履行，并将促使其他担保各方签署、签署、完善和履行任何和每一项此类进一步的保证、文件、贷款人认为对于完善财务文件所设想或构成的担保而言，可能是必要或可取的行为或事情。
| 15.10 |
同行
|
本协议可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为仅构成一份相同的文书。
| 15.11 |
保密性
|
| (a) |
本协议双方同意并承诺对与本协议有关而交由其掌握的与对方的业务、事务、董事或员工有关的任何文件和任何机密信息保密，并且不将任何此类文件和信息用于提供该文件的目的以外的任何目的。
|
| (b) |
借款人承认并接受法律法规或监管要求或任何中央银行的任何请求或任何法院命令可能要求贷款人向政府或监管机构和当局披露与借款人有关的信息，并向其提交与本协议和/或其他财务文件有关的交易和事项。
|
| (c) |
借款人承认并接受，如果发生任何持续的违约事件，贷款人可以向第三方披露与借款人有关的信息以及与本协议和/或其他财务文件有关的交易和事项，只要这是强制执行或考虑强制执行贷款人权利所必需的，或出于贷款人认为出于以下目的的任何其他目的：这种披露对贷款人的利益或其他方面是有用或适当的，借款人明确授权任何此类披露和交付。
|
| (d) |
借款人承认并接受，由于法律或对他人负有的保密义务或义务，贷款人可能被禁止向借款人披露信息。
|
| (e) |
本条款15.11应为：(I)除根据适用法律强加给贷款人及其专业顾问的所有其他保密义务外；以及(Ii)在遵守本协议和其他财务文件中包含的任何其他适用条款的前提下。
|
88
| 15.12 |
个人资料
|
| (a) |
个人资料处理：借款人特此确认已获告知，借款人的个人资料及/或本协议所载的董事、高级职员及法定代表人的个人资料(统称为“个人资料”)，或贷款人已合法收到或将会收到的与本协议及财务文件有关的个人资料，将包括在贷款人作为处理代理(Υπεύθυνη及Επεξεργασίας)而维护的个人资料
数据库中，并将由贷款人处理，以便适当地提供服务，支持和监控他们当前的
业务关系。
|
| (b) |
将个人数据处理给Teiresas：借款人在此明确同意借款人按照第2472/97号法律的规定，将本协议、财务文件中包含的借款人个人数据传送到银行和金融机构保存并单独使用的银行间数据库记录“Teiresas”中，以便将其转发到银行间数据库记录。借款人有权在整个担保期内的任何相关时间，通过向贷款人和“Teiresas A.E.”注册人发出书面通知，撤销其在本协议项下给予的同意。位于希腊雅典马鲁西15125号阿拉马纳斯街2号。
|
| (c) |
过程的持续时间：个人数据过程应在本协议终止后的适用法律要求的期限内继续有效。
|
| 16. |
通知和通信
|
| 16.1 |
通告
|
本协议或任何其他财务文件项下的每一通知、请求、要求或其他通信，除非其中另有规定，否则应：
| (a) |
以面交或通过头等预付信件(如果有航空邮件)的书面形式送达，或通过诉讼程序服务器送达，或受第10.11条(通讯赔偿)、第10.12条(电子通讯)和第16.6条(电子通讯的效果)的限制，通过传真或电子邮件送达；
|
| (b) |
在本协议或相关财务文件另有规定的情况下，在传真或电子邮件的情况下，应被视为在根据发送报告发送时已收到(如果发送日期不是收件人所在国家的营业日，则应被视为在该营业日的下一个营业日开业时收到)。信件投递或当面送达或投递后五(5)日送达的；和
|
| (c) |
发送：
|
| (i) |
如果要发送给任何保密方，请发送至：
|
C/O联合海运有限公司，
Syngrou大道373号。&2-4 Ymittou Str.，
175 64希腊雅典，帕莱奥·法里罗
传真号码：+30 216 600 2599
注意：安德烈亚斯·尼古拉斯·米哈洛普洛斯先生
电邮：
和
89
| (Ii) |
如果要发送给贷款人，请发送到
|
阿尔法银行股份有限公司
93阿克提苗栗
185 38比雷埃夫斯，希腊
传真号码：+30210 42 90268
注意：经理
电邮：
或相关担保方或贷款人(视情况而定)通知本协议其他各方的其他人、地址、传真号码或电子地址，如果通知贷款人的地址、传真号码或电子地址有任何变更，则在贷款人实际收到变更通知并且贷款人签署变更通知副本之前，该变更通知不会生效。
| 16.2 |
通知的生效日期
|
在符合第16.3条(营业时间以外的服务)和17.4条(难以辨认的通知)的情况下：
| (a) |
面交或邮寄的通知书，须视为已送达，并于送达时生效；及
|
| (b) |
以传真或电子邮件方式发出的通知，应视为已送达，并应在传送完成后两小时内生效。
|
|
16.3
|
营业时间以外的服务
|
但是，如果根据第16.2条(通知的生效日期)，通知将被视为已送达：
| (a) |
在收据地非营业日的日期；或
|
| (b) |
在这样的工作日，但在下午5点之后当地时间，
|
该通知(除第16.4条(难以辨认的通知)另有规定外)视为已送达，并于上午9时生效。在第二天，也就是
这样的营业日。
|
16.4
|
难以辨认的通知
|
如果收到通知的人在本应被视为送达通知的时间后一小时内通知发件人，已收到通知的形式在实质上难以辨认，则第16.2条(通知的生效日期)和第16.3条(营业时间以外的送达)不适用。
|
16.5
|
有效通知
|
在下列情况下，财务文件项下或与财务文件相关的通知不得因其内容或送达方式不符合本
协议或任何其他财务文件(如适用)的要求而无效：
90
| (a) |
未能按照本协议或其他财务文件的要求送达，并未造成任何一方遭受任何重大损失或损害；或
|
| (b) |
在内容不正确和/或不完整的情况下，被送达通知的一方本应合理地清楚地知道正确或遗漏的细节应该是什么。
|
|
16.6
|
电子通信的效果
|
| (a) |
任何双方在财务文件下或与财务文件相关的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于在安全网站上发布)进行，如果这两方：
|
| (i) |
以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及
|
| (Ii) |
在不少于五(5)个工作日的通知之前，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。
|
| (b) |
上文第(A)款规定在担保方和贷款人之间进行的任何此类电子通信，只有在双方同意这是一种可接受的通信形式的情况下才能进行，除非并直至通知相反。
|
| (c) |
上文(A)项所述任何一方当事人之间进行的任何此类电子通信，只有在实际收到(或提供)可读形式时才有效，而且如果是一方当事人向出借人发出的任何电子通信，则仅当该电子通信的地址为出借人为此目的而指定的方式时才有效。
|
| (d) |
根据上文(C)段规定在下午5点后生效的任何电子通信。就本协定而言，有关通信被发送或提供的一方的地址应视为仅在下一个营业日生效。
|
| (e) |
财务文件中对正在发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据第16.6条提供的该通信。
|
| 16.7 |
语言
|
财务文件项下或与财务文件相关的任何通知应为英文。
| 16.8 |
“通知”的涵义
|
在本第16条中，“通知”包括任何要求、同意、授权、批准、指示、放弃或其他通信。
91
| 17. |
法律和司法管辖权
|
| 17.1 |
依法治国
|
| (a) |
本协议及与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。
|
| (b) |
为在希腊强制执行，特此明确同意，英国法律作为本协议的管辖法律，将由贷款人指定的英国律师事务所的一名律师的宣誓书予以证明，该宣誓书应构成对借款人具有约束力的全面和确凿的证据，但借款人应被允许反驳此类证据，除非有证人在场。
|
| 17.2 |
管辖权
|
| (a) |
英格兰法院对解决因本协议或与本协议相关的任何非合同义务(包括关于本协议的存在、有效性或终止的争议，以及因侵权或违法行为引起的索赔)(“争议”)具有专属管辖权。
借款人不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权。
|
| (b) |
双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点，并放弃对英格兰作为法院所造成的不便的任何异议。
|
| (c) |
此第17.2条仅为贷款人的利益而设。因此，贷款人不应被阻止在任何其他具有司法管辖权的法院提起与纠纷有关的法律程序。在法律允许的范围内，贷款人可以在任何数量的司法管辖区同时进行诉讼。
|
| 17.3 |
英文诉讼代理程序
|
在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，借款人不可撤销地指定、任命并授权现任英国伦敦普里姆罗斯街20号Broadgate Tower的Hill Dickinson Services(London)有限公司(下称“Process for English Procedures”)为其并代表其收取英格兰法院就任何与任何财务文件有关的法律程序在英格兰法院席前发出的法律程序文件的送达。
然而，这：
| (a) |
借款人特此同意并承诺在整个保证期内保留英文诉讼程序代理，并特此同意，如果任何英文诉讼程序代理因任何原因而不能作为送达程序文件的代理，借款人必须立即(无论如何在该事件发生后十(10)天内)按贷款人可接受的条款指定另一代理。否则，贷款人可为此
目的指定英语诉讼的替代程序代理，并在此不可撤销地授权贷款人代表借款人进行此类指定。上述英文诉讼程序代理人的委任应属有效，并自贷款人根据第16.1条(通知)向借款人发出该项委任通知之日起具有约束力；及
|
92
| (b) |
借款人特此同意，如果英文诉讼程序代理未能将该程序通知借款人，则不会使相关程序无效。
|
| 17.4 |
在任何其他国家进行的法律程序
|
如果贷款人决定任何此类诉讼应在任何其他国家启动，则借款人在此放弃对司法管辖权的任何异议或对法院不便的任何索赔，借款人同意并承诺指示该国的律师接受法律程序的送达，而不是就所涉法院的管辖权
质疑此类程序的有效性，借款人同意，在英国法院获得的任何判决或命令应是
决定性的，对借款人具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院强制执行，而无需审查。
| 17.5 |
希腊的加工剂(安提克利托斯)
|
Aikaterini Oikonomea夫人，律师，目前C/O单位海洋运输有限公司，Syngrou大道373号。&2-4 Ymittou Str.175 64希腊雅典Palaio
Faliro(下称“希腊诉讼程序代理”)现由借款人指定为代理人接受送达，并接受本协议或任何财务文件项下的任何诉讼程序通知、司法或司法外请求、付款要求、付款命令、止赎程序、索赔公证公告、通知、请求、要求或其他通信的送达。如果在上述指定的地址(或通知贷款人的任何替代程序代理)找不到希腊诉讼程序处理代理(或通知贷款人)(或通知贷款人，视具体情况而定)，传票服务器的契据将最终证明在该地址找不到希腊诉讼程序处理代理，
任何法律程序通知、司法或司法外请求、付款要求、付款令、止赎程序、根据《希腊民事诉讼法典》的相关规定，可根据
有效送达/通知将发送给任何担保方的索赔公证公告或其他通信。
| 17.6 |
第三方权利
|
不是本协议当事方的人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。
| 17.7 |
“法律程序”的涵义
|
在第17条中，“程序”是指任何类型的程序，包括临时措施或保护性措施的申请。
[故意将页面的其余部分留空]
93
附表1
提款通知的格式
(见第2.2条)
94
附表2
保险函的格式
95
附表3
符合证书的格式
(见条例草案第8.1(F)及8.8条)
96
执行页面
本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。
|
签名者
|
)
|
||
|
Andreas Nikolaos Michalopoulos先生
|
)
|
||
|
为并代表
|
)
|
||
|
加鲁船运公司，
|
)
|
||
|
马绍尔群岛，
|
)
|
/s/Andreas Nikolaos Michalopoulos
|
|
|
在下列情况下：
|
)
|
事实律师
|
|
|
证人：/s/Ioannis Kotronias
|
|||
|
姓名：Ioannis Kotronias
|
|||
|
地址：Defteras Merachas 13号
|
|||
|
比雷埃夫斯，希腊
|
|||
|
职业：律师事务所
|
|||
|
签名者
|
)
|
||
|
艾卡捷里尼·达米亚尼杜夫人和
|
)
|
/s/Aikaterini Damianidou
|
|
|
克里桑蒂·帕帕塔纳索普鲁夫人
|
)
|
事实律师
|
|
|
为并代表
|
)
|
||
|
阿尔法银行股份有限公司
|
)
|
||
|
在希腊，
|
)
|
||
|
在下列情况下：
|
)
|
/s/Chrisanthi Papathanasopoulou
|
|
|
事实律师
|
|||
|
证人：/s/Ioannis Kotronias
|
|||
|
姓名：Ioannis Kotronias
|
|||
|
地址：Defteras Merachas 13号
|
|||
|
比雷埃夫斯，希腊
|
|||
|
职业：律师事务所
|
97