(1)	Arno Shipping Company Inc.，一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗马朱罗MH 96960阿杰尔塔克路信托公司，马洛埃拉普航运有限公司，一家根据马绍尔群岛共和国法律注册的公司，其注册地址为马绍尔群岛马绍尔群岛MH 96960，阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体(以及与Arno一起，(br}“借款人”和“借款人”)共同和各别；和

(2)	比雷埃夫斯银行股份有限公司，注册地址为希腊雅典阿梅里基斯街4号，105 64，通过贷款机构办公室(“贷款人”)行事。

1.1	本协议中的定义如下：

(a)

以借款人的名义分别向账户持有人开立的银行账户，并分别指定一个“收入账户”。“；。

(b)

以借款人名义在帐户持有人处开立的任何其他帐户，经贷款人事先书面同意，可取代上述(A)段所述帐户而开立，而不论该替代帐户的编号或名称为何；或

(c)

上文(A)或(B)段所指任何账户的任何子账户。

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐替代放映率：

(i)

筛选汇率管理人(前提是该基准汇率衡量的市场或经济现实与该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或

(b)

贷款人和借款人认为，在国际贷款市场上被普遍接受为筛选利率的适当继承者；或

(c)

在贷款人和借款人看来，是屏幕利率的合适继承者。

(a)

贷款人和借款人认为，确定筛选利率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化；

(b)

(i)

(A)

筛选评级管理人或其主管公开宣布该管理人破产；或

(B)

信息在任何命令、法令、通知、请愿书或备案中公布，或向法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构提交，合理确认该筛选率的管理人破产，

(Ii)

该筛选等级管理员公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该筛选等级，且在那时，没有继任者来继续提供该筛选等级；

(Iii)

该筛查率管理员的主管公开宣布，该筛查率已经或将永久或无限期停止；或

(Iv)

该筛选级别管理员或其主管宣布不再使用该筛选级别；或

1.2	除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及均为：

1.2.1

“贷款人”、任何“借款人”、任何“担保一方”或任何“一方”的解释应包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人，或其在财务文件项下的权利和/或义务；

1.2.2

“资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

1.2.3

“财务文件”、“担保文件”、“相关文件”或任何其他协议或文书是指该财务文件、担保文件、相关文件或经不时修订、更新、补充、延长或重述的其他协议或文书；

1.2.4

“担保”是指任何担保、信用证、债券、赔偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有义务，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担此类义务是为了维持或协助该人偿还其债务的能力；

1.2.5

“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；

1.2.6

“人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、联合体、合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)；

1.2.7

“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；

1.2.8

法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文；

1.2.9

一天中的时间(除非另有说明)是指伦敦时间；及

1.2.10

在确定利率“在一段时间内的长度”与利息期的范围时，应不考虑该利息期的最后一天根据本协议的条款确定的任何不一致之处

1.2.11

“或有”负债是指不一定会发生和/或数额仍未确定的负债；

1.2.12

“控制”或“受控”是指：

(a)

有权(无论是以股份、委托书、合同、代理或其他方式拥有)：

(i)

铸造，或控制铸造，超过50%。在债务人的股东大会上可投的最高票数；或

(Ii)

任免债务人的全部或过半数董事或其他同等高级人员；或

(Iii)

就债务人的经营和财务政策给予指示，该债务人的董事或其他同等高级管理人员有义务遵守这些政策；和/或

(b)

实益持有超过50%的股份。该债务人的已发行股份(不包括该已发行股份或资本中没有权利参与超过规定数额的利润或资本分配的任何部分)。

1.2.13

“文件”包括契约，也包括信件、传真、电子邮件或电传；

1.2.14

“费用”是指任何种类的成本、费用或费用(包括所有法律费用、费用和费用)和任何适用的税种，包括增值税；

1.2.15

“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议；以及

1.2.16

“程序”是指，就财务文件的任何强制执行条款而言，任何类型的程序，包括临时措施或保护性措施的申请。

1.3	章节标题、条款标题和附表标题仅供参考。

1.4	定义的术语：除非出现相反的说明，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

1.5	违约：违约(违约事件除外)如果没有得到补救或放弃，则是“持续”的；如果违约事件没有被放弃，则是“持续”的。

1.6	货币符号和定义“美元”、“美元”和“美元”表示美利坚合众国的合法货币。

1.7

第三方权利

1.7.1

除非财务文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据《1999年合同法(第三方权利)法》(下称《第三方法》)执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

1.7.2

无论任何财务文件中有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。

1.7.3

在本条款和《第三方法》的约束下，任何受让人或代表均可依赖本协议中明确授予其权利的任何条款。

1.8	本协议的要约书取代出借人与借款人或其代表在本协议日期前就本协议主题所交换的任何函件中所包含的条款和条件。

1.9

自救的合同承认

1.9.1

在本条款1.9中：

(i)

取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司的人发行的股票的任何权力， 取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的权力。规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。和

(Ii)

该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；及

(i)

取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属机构的人发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和

(Ii)

根据这项英国自救立法，任何类似或类似的权力。

1.9.2

尽管任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方均承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件有关的情况下对任何其他方的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(a)

与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(i)

全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)

将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

(Iii)

任何该等责任的取消；及

(b)

对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。

1.10.1

在本条款1.10中：

1.10.2

只有在作出、接受和/或(在适用情况下)重复这些陈述和保证，以及遵守这些 承诺不会导致违反或与以下各项发生冲突的情况下，才应向贷款人提供制裁条款：

(a)

1996年11月22日理事会条例(EC)2271/1996的任何规定，保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于或由此产生的行动；

(b)

如适用，德国对外贸易条例第7条(与第3号外贸法第4条第1款相结合)；或

(c)

任何类似适用的反抵制法律或法规。

3.1	用途：借款人应申请：

3.1.1

A部分用于协助Arno对其现有贷款部分进行再融资；以及

3.1.2

B部分，用于根据MOA为新船的购买价格提供部分资金。

3.2	监督：贷款人没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用。

4.1

第一个条件是先例

4.2

进一步的先决条件

4.2.1

只有在以下情况下，贷款人才有义务提前付款：

(a)

不会继续违约，也不会因为这部分债务的提前而导致违约；

(b)

债务人的财务状况和经营状况没有发生重大不利变化；

(c)

借款人根据第19条(申述)所作的申述属实；

(d)

与该部分有关的船舶既没有出售，也没有成为全损；

(e)

没有发生任何可能产生重大不利影响的事件或事件系列；以及

(f)

没有发生会引起第10.3条(资金成本)规定的事件。

4.2.2

贷款人只有在不会将贷款增加到超过最高贷款额的金额，也不会导致超过相关部分的金额的情况下，才有义务垫付该部分。

4.3	借款人承诺在使用日期后10天(或附表1第II部所指明的其他期限)内(或在附表1第II部指明的其他期限内)将附表1第II部所列的额外文件及其他证据交付贷款人后的条件(后续条件)，但在第II部中对“船只”或与船只有关的任何人或文件的提述，须当作只与使用请求所指明的船只有关或分别与该船只有关的任何人或文件有关。

4.4	如果贷款人同意在第4.1条要求的所有文件和证据(初始条件 先例)交付给贷款人或按贷款人的命令交付之前向借款人预付一笔款项，则借款人承诺不迟于相关使用日期 或贷款人指定的其他日期后10天向贷款人交付所有未完成的文件和证据或按贷款人的命令交付所有未完成的文件和证据。

4.5	根据本条款交付给贷款人的所有文件和证据的形式和内容应：

4.5.1

贷款人可接受的形式和实质内容；以及

4.5.2

如果贷款人要求，应以贷款人可接受的方式进行认证、公证、合法化或认证。

5.1	借款人可在不迟于建议使用日期前十个营业日及不迟于建议使用日期前两个营业日上午11时(伦敦时间)或贷款人在其绝对酌情决定权下同意的较短期间内，向贷款人交付已填妥的使用申请。

5.2	使用请求的完成-使用请求是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

5.2.1

它由每个借款人的授权签字人签署；

5.2.2

建议使用日期为可用期间内的营业日；

5.2.3

建议的利息期符合第9条(利息期)；

5.2.4

所有适用的免赔额项目均已完成；以及

5.2.5

使用请求中指定的货币是美元。

5.3	贷款人对使用请求的遵守情况在符合第2条(贷款)、第3条(目的)和第4条(使用条件)的情况下，贷款人应遵守使用请求，通过贷款办公室提前支付相关部分。

5.4	贷款可获得性中未支取金额的取消应在可获得期结束时取消，但以当时未支取的为限。

5.5

资金的预先定位

5.5.1

就A部分而言，将借款人在使用请求中指定的金额支付给Arno的收益账户，该金额应保持质押和限制，在贷款人收到附表1第1部分(先决条件)和附表1第II部分第1项(后续条件)所列格式和令贷款人满意或符合本协议规定的其他内容的所有文件和其他证据之前，不得提取。

5.5.2

在B期付款的情况下，条款如下：

(a)

该金额应按贷款人的顺序持有，直至贷款人向卖方银行或使用请求中规定的任何其他账户的持有人书面确认可根据第5.6条(预留资金的发放)将贷款或其任何部分分别发放给卖方或另一方为止；

(b)

这种预先安排应构成作出有关部分或其任何部分，借款人届时作为主债务人和直接债务人对贷款人的债务数额应等于预支部分。

(c)

贷款或其任何部分预先确定的日期应构成使用日期；

5.5.3

每一债务人：

(a)

同意按第8.1条(利息计算)所述的利率，在连续一天的利息期限的基础上，对如此预先设定的资金金额支付利息，因此，利息应与贷款使用日期后的第一次支付利息一起支付，如果该使用日期没有发生，则在贷款人要求贷款的三个工作日内支付利息；

(b)

须在不重复的情况下，就贷款人因该项安排而招致的任何费用、损失或法律责任作出弥偿；及

(c)

不可撤销地授权贷款人从贷款收益中扣除根据第11条(费用)向贷款人支付的任何费用以及在使用申请中列为可扣除项目的任何其他项目 ，并将其用于支付与之相关的项目。

5.6

释放预先安排的资金

5.7	未能获得船舶时的强制预付款

5.7.1

贷款人根据SWIFT MT199发布指令或类似指令，在交割日期之前向卖方银行预先定位相关部分或其任何部分；以及

5.7.2

代表B部分的资金由卖方银行根据上述SWIFT MT199发行指示或同等标准返还至收益账户，

5.7.3

贷款人根据SWIFT MT199发布指令或同等说明，在交割日期之前与卖方预先定位B部分或其任何部分；以及

5.7.4

卖方银行根据上述SWIFT MT199发行指示或同等标准将B部分或其任何部分返还至收益账户的资金，

6.1	偿还贷款：借款人应按季度连续偿还贷款，第一期偿还80万美元(800,000美元)，第二十期也是最后一期偿还1673万3333美元36美分(16,733,333.36美元)(包括80万美元(800,000美元)和气球金额)。

6.2	减少还款分期付款：如果就贷款向借款人垫付的总金额低于最高贷款额，则每笔还款分期付款的金额和与贷款有关的气球金额应按实际垫付金额按比例减少。

6.3	再借款：借款人不得再借款偿还贷款的任何部分。

6.4	在终止日，借款人除向贷款人偿还贷款外，还应当向贷款人支付构成债务的任何其他款项。

7.1	违法性：如果在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为贷款提供资金或维持贷款成为非法(因制裁以外的原因)，或者贷款人的任何关联公司这样做都是非法的：

7.1.1

贷款人在得知该事件后，应立即通知借款人；

7.1.2

贷款人通知借款人后，贷款将立即取消；以及

7.1.3

借款人应在当前利息期的最后一天偿还贷款，如果早于贷款人在向借款人发出的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)。

7.2	自愿注销：借款人如果给予贷款人不少于7天(或贷款人同意的较短期限)的事先通知，可以全部或部分(最低金额为100,000美元)取消一批未支取的金额。

7.3	自愿预付贷款：借款人可以提前偿还贷款(但如果部分是减少贷款的金额，减少的金额是100,000美元的整数倍)，条件如下：

7.3.1

他们给予贷款人不少于7天(或贷款人可能同意的较短期限)的事先通知；

7.3.2

贷款只能在可用期限的最后一天之后预付；以及

7.3.3

第7.3条下的任何预付款应按比例用于预付剩余的还款分期付款和贷款的气球金额。

7.4

撤销权和预付权

7.4.1

如果：

(a)

借款人支付给贷款人的任何款项都必须根据第12.2.3条(税收总额)增加；或

(b)

贷款人根据第12.3条(税收赔偿)或第13.1条(增加的费用)向借款人索赔，

7.4.2

在借款人根据第7.4.1条发出通知后的贷款利息期的最后一天(如果早于借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还贷款以及财务文件项下应计的所有利息和其他金额。

7.5	出售或全损时强制预付

7.5.1

在本协议中，“预付款日期”是指：

(a)

如属出售船只，售卖完成的时间及日期；及

(b)

如属船只全损，以(I)全损日期后120天及(Ii)该等全损收益变现日期较早者为准。

7.5.2

如果相关借款人出售船舶或造成全损，借款人应在相关预付款日提前还款：

(a)

当时未偿还贷款的比例与该船舶的市值与两艘船舶的总市值的比例相同(该价值将根据第18.1条(ACR保险范围)确定)；以及

(b)

为确保在预付款后，当时未偿还的贷款低于按相关预付款日期计算的剩余船只市值的70%所需的任何额外金额。

7.5.3

就第7.5.2和7.5.3条而言，LTV覆盖范围的确定将基于：

(a)

贷款人依据第18.2条(提供估值)取得的船只的最后估值；或

(b)

如该等最后估值较相关预付款日期提前20天以上，贷款人须于相关预付款日期或之前，根据第18.2条(提供估值)取得新估值。

7.5.4

根据第7.5.2条规定的任何预付款应用于按比例预付剩余的还款分期付款和贷款的气球金额。

7.5.5

如果违约(违约事件除外)在预付款日持续，借款人应在该预付款日向贷款人支付在根据本条款7.5提出的申请提出后剩余的任何超额销售或全部损失收益 ，贷款人应：

(a)

保留在相关账户或暂记账户中冻结的超额销售或全面损失收益，直到借款人纠正了这种违约，使贷款人满意为止，在此之后，贷款人应将该超额销售或全面损失收益返还给借款人或其订单；以及

(b)

如果这种违约成为违约事件，立即将这种超额销售或总损失收益以与到期顺序相反的顺序用于剩余的还款分期付款和气球金额。

7.5.6

如果违约事件在提前还款日仍在继续，贷款人应在相关的提前还款日将该超额出售或全面损失收益用于提前支付剩余的还款分期付款和按期限倒序排列的气球金额，除非借款人已在提前还款日或之前向贷款人提出书面请求，要求向相关借款人或按其命令解除任何此类超额出售或全面损失收益 ，尽管违约事件仍在继续发生，在这种情况下，贷款人将完全酌情评估此类请求，并将通知借款人是否有任何此类盈余可以释放给相关借款人或按相关借款人的顺序发放；如果贷款人拒绝该请求，借款人在此不可撤销地无条件地同意并同意贷款人支付此类预付款。

7.6

限制

7.6.1

根据第7条发出的任何预付款或取消通知不得撤销，除非本协议中有相反指示，否则应具体说明相关预付款或取消的日期以及预付款或取消的金额。

7.6.2

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且在不收取任何分手费的情况下，不收取溢价或罚款。

7.6.3

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还、预付或取消全部或任何部分贷款。

7.6.4

根据本协议取消的贷款的任何数额随后不得恢复。

7.6.5

借款人不得转借任何预付部分的贷款。

8.1	利息的计算每个利息期的贷款利率是年利率的百分比，这是适用的利率的总和：

8.1.1

保证金；以及

8.1.2

伦敦银行同业拆借利率。

8.2	支付利息借款人应在每个利息期的最后一天支付贷款的应计利息(如果利息期超过三个月，则在利息期第一天之后每隔三个月支付一次)。

8.3	违约利息：如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日到实际付款之日(判决前和判决后)，逾期款项的利息应按年利率高出2%(2%)的利率计算，如果逾期款项在未付款期间构成了连续利息期间逾期金额的 货币贷款，则应按年利率(2%)计算利息。贷款人选择的每一期限。第8.3条项下产生的任何利息应由债务人应贷款人的要求立即支付。

(a)

该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该笔贷款或该部分贷款有关的当前利息期限的未满部分；以及

(b)

在第一个利息期间，对这笔未付款项适用的利率应比如果该笔未付款项没有到期时适用的利率高出2%(2%)。

8.4	利率通知：贷款人应将本协议项下利率的确定及时通知借款人。

9.1	利息期限的选择借款人可以在给贷款人的书面通知中选择贷款标的的利息期限如下：

9.1.1

每份通知都是不可撤销的，借款人必须在上午11时45分之前将通知送达贷款人。在报价日；

9.1.2

如借款人没有按照第9.1.1条的规定发出通知，则在第1.1条(还款日的利息期限)和9.3条(非营业日)的规限下，有关的利息期限为三个月；

9.1.3

在不违反第9条的前提下，借款人可以选择1个月、3个月或6个月的利息期限或借款人与贷款人约定的任何其他期限；

9.1.4

利息期限不得超过终止日期；以及

(a)

贷款的第一个利息期应从两批贷款的使用日期开始，并在数字上与该使用日期相对应的日期结束；以及

(b)

贷款的每一个随后的利息期限应从上一个利息期限的最后一天开始，并在数字上与该开始日期相对应的日期结束，

9.2	还款日的利息期限：如果贷款的利息期限将在下一个还款日之后到期，则应为相当于该下一个还款日到期的还款分期付款的部分贷款设立单独的利息期，该单独的利息期应在该下一个还款日到期。

9.3	非营业日：如果利息期间本应在非营业日的一天结束，则该利息期间将在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

10.1

参考银行利率的计算

10.1.1

在第10.2条(市场混乱)的规限下，如果LIBOR是参考参考银行利率确定的，但参考银行在报价日上午11点前没有提供报价，则参考银行利率应以其余参考银行的报价为基础计算。

10.1.2

如果在相关利息期的报价日中午左右，LIBOR将参考参考银行利率确定，而没有或只有一家参考银行向贷款人提供利率以确定美元的LIBOR ，第10.3条(资金成本)将适用于相关利息期的相关部分。

10.2	市场混乱：如果在相关利息期的报价日伦敦业务结束前，借款人收到贷款人的通知，表示其从合理选择的来源获得的贷款的融资成本将超过LIBOR，则第10.3条(资金成本)应适用于相关利息期的贷款。

10.3

资金成本

10.3.1

如果第10.3条适用于任何利息期，则该利息期的贷款利率应为年利率的百分比，即下列各项之和：

(a)

边距；以及

(b)

贷款人在实际可行的情况下尽快通知借款人的利率，在任何情况下，在报价日后三个工作日(或如果更早，则为就该利息期间应支付利息的日期之前三个工作日的日期)收盘时通知借款人的利率，为贷款人从 合理选择的任何来源为相关部分提供资金的成本，以年利率表示。

10.3.2

如果第10.3条适用，且贷款人或借款人有此要求，贷款人和借款人应进行谈判(为期不超过十天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

10.3.3

在符合第10.4条(更换筛网率)的前提下，根据第10.3.2条商定的任何替代或替代基准应对各方具有约束力。

10.3.4

如果未按照第10.3.2条商定替代基准，则利率应继续按照第10.3.1条确定。

如果发生了与美元的屏幕汇率相关的屏幕速率替换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免：

(a)

规定使用与该货币有关的替代基准来取代该筛选汇率；以及

10.5	违约费用借款人应在贷款人提出要求后三个工作日内，向贷款人支付因借款人正在支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本，而不是贷款利息期的最后一天或未付金额。

12.1	本协议中的定义如下：

(B)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《商业惯例》第19条所指的范围内)时，计入因《商业惯例》第17部而应就该项垫款支付的利息份额的公司；或

12.2

税收总额

12.2.1

每个借款人应(并应促使每个其他债务人)支付其将支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

12.2.2

借款人在知道债务人必须减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)时，应立即通知贷款人。同样，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应立即通知借款人和债务人。

12.2.3

如果法律要求债务人进行减税，则该债务人的应缴款额应增加到与不要求减税的情况下应支付的金额相等的数额(扣除后)。

12.2.4

如果在付款到期之日，不应因联合王国征收的税项扣减而增加第12.2.3条下的付款：

(a)

如果贷款人是符合资格的贷款人，则向贷款人支付这笔款项时无需扣税，但在该日，贷款人不是或不再是符合资格的贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人的日期(或在解释、管理或适用)任何相关税务机关的任何法律或条约、任何已公布的惯例或已公布的特许权的情况下，该贷款人在 之后发生了任何变化；或

(b)

贷款人仅根据合格贷款人定义的第(B)项而成为合格贷款人，并且：

(i)

税务及海关总署人员已根据《税务及海关条例》第931条发出(并未撤销)与付款有关的指示(“指示”)，而贷款人已从付款义务人收到该指示的核证副本；及

(Ii)

如果没有作出该指示，该笔款项本可支付予贷款人而没有任何税务扣减；或

(c)

贷款人仅根据合格贷款人定义的第(B)项而成为合格贷款人，并且：

(i)

贷款人未向借款人发出税务确认书；及

(Ii)

如果贷款人已向借款人发出税务确认书，且该税务确认书将使借款人能够合理地 相信该项付款是《国际贸易协议》第930条所指的“例外付款”，则可以向贷款人支付这笔款项，而不扣除任何税款；或

(d)

贷款人是条约贷款人，支付款项的债务人能够证明，如果贷款人遵守第12.2.7条或第12.2.8条(视具体情况而定)规定的义务，本可以在没有扣税的情况下向贷款人付款。

12.2.5

如果债务人被要求作出减税，有关借款人应在法律允许的时间内并在法律规定的最低金额内作出该减税和与该减税有关的任何付款(对于任何其他债务人，借款人应促使该其他债务人)。

12.2.6

在作出减税或与该减税相关的任何付款后30天内，作出该减税的借款人应(如果是任何其他债务人，则借款人应促使该其他债务人)向贷款人提交一份《国际税收协议》第975条规定的声明或其他合理地令贷款人满意的证据，证明已经进行了减税或(视情况而定)向有关税务机关支付了任何适当的款项。

(b)

如果贷款人是条约贷款人，持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且希望该计划适用于本协定，则贷款人应向借款人确认其计划参考编号及其纳税管辖权，并在确认后，贷款人不应根据第(A)款承担任何义务。

12.2.8

如果贷款人已根据第12.2.7(B)条确认其方案参考号及其税务居住地管辖权，并且：

(a)

向贷款人付款的借款人没有就贷款人提交借款人dTTP申请；或

(b)

向贷款人付款的借款人已就贷款人提交了借款人dTTP申请，但：

(i)

借款人dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；

(Ii)

英国税务海关总署没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向贷款人付款，但没有减税；或

(Iii)

英国税务海关总署已授予借款人向贷款人付款的权力，但这种权力随后被撤销或到期。

12.2.9

如果贷款人未根据第12.2.7(B)条确认其计划参考编号和税务居住地管辖范围，除非贷款人另有同意，否则借款人不得就贷款人提交借款人dTTP申请或与《HMRC DT条约》有关的任何其他表格。

12.2.10

借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即向贷款人提交该借款人dTTP申请的副本。

12.3

税收赔付

12.3.1

每一借款人应(在贷款人提出要求的三个工作日内)向贷款人支付一笔金额，相当于贷款人确定贷款人将会或已经(直接或间接)因财务单据的税收而蒙受的损失、负债或成本。

12.3.2

第12.3.1条不适用于：

(a)

就向贷款人评定的任何税项而言：

(i)

根据贷款人注册成立的管辖区的法律，或在不同的情况下，根据贷款人为税务目的被视为居民的一个或多个管辖区；或

(Ii)

根据信贷厅所在法域的法律，

(b)

在损失、责任或费用的范围内：

(i)

通过根据第12.2条(税收总额)增加支付予以补偿；

(Ii)

将通过根据第12.2条(税收总额)增加支付来补偿，但仅因为第12.2.4条(税收总额)中的一项免责条款适用而没有得到这样的补偿；或

(Iii)

涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

12.3.3

如果贷款人作为受保护方根据第12.3.1条提出或打算提出索赔，则贷款人应立即将将引起或已经引起索赔的事件通知借款人。

12.4	税收抵免：如果债务人缴纳了税款，贷款人确定：

12.4.1

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款或因此而需要缴纳该税款的税务扣减；及

12.4.2

贷款人已获得并使用了该税收抵免，

12.5	印花税：借款人应在提出要求的三个工作日内支付并赔偿贷款人因任何财务文件的所有印花税、登记税和其他类似税款而招致的任何成本、损失或责任。

12.6

增值税

12.6.1

任何债务人根据财务文件明示应向贷款人支付的所有款项(全部或部分)构成增值税供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，如果贷款人根据财务文件向任何债务人提供的任何供应应征收增值税，且贷款人被要求向有关税务机关交代增值税，则相关借款人应(如果是任何其他债务人，借款人应促使该其他债务人向贷款人支付相当于增值税金额的金额(除支付此类供应的任何其他 对价外)(贷款人必须立即向此类供应的接受者提供适当的增值税发票)。

12.6.2

如果财务文件要求任何债务人偿还或赔偿贷款人的任何成本或费用，有关借款人应(如果是任何其他债务人，借款人应促使该其他债务人将)偿还或赔偿(视情况而定)贷款人的全部费用或费用，包括代表增值税的部分，但贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还的情况除外。

12.6.3

第12.6条中对任何债务人的任何提及，在该债务人为增值税目的而被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时该集团的代表成员(术语“代表成员”的含义与1994年“增值税法”相同)或联合王国以外的任何司法管辖区的任何同等人员的提及。

12.6.4

对于贷款人根据财务文件向任何债务人提供的任何供应，如果贷款人提出合理要求，有关借款人应(在任何其他债务人的情况下，借款人应促使该其他债务人)迅速向贷款人提供该债务人的增值税登记细节以及与贷款人关于此类供应的增值税申报要求合理要求的其他信息。

12.7

FATCA信息

12.7.1

根据第12.7.3条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(a)

向该另一方确认是否：

(i)

FATCA豁免缔约方；或

(Ii)

不是FATCA豁免缔约方；

(b)

向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及

(c)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

12.7.2

如果一缔约方根据第12.7.1(A)(I)条向另一缔约方确认它是FATCA免责缔约方，而它随后知道它不是或已不再是FATCA免责缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

12.7.3

第12.7.1条不应迫使贷款人作出任何事情，而第12.7.1(C)条不应迫使任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(a)

任何法律或法规；

(b)

任何受托责任；或

(c)

任何保密义务。

12.7.4

如果一方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供按照第12.7.1(A)或12.7.1(B)条要求提供的表格、文件或其他信息(包括为免生疑问，在第12.7.3条适用的情况下)，则就财务文件(及其下的付款)而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方，直到有关缔约方提供所要求的确认为止。表格、文档或其他信息。

12.7.5

如果借款人是美国纳税义务人，或贷款人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，贷款人应在十个工作日内：

(a)

借款人为美国纳税义务人的，以本协议日期为准；或

(b)

如果借款人不是美国的纳税义务人，借款人提出申请的日期，

(i)

表格W-8或表格W-9或任何其他有关表格上的扣缴证明书；或

(Ii)

借款人可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确立贷款人的地位。

12.7.6

如果贷款人根据第12.7.5条向借款人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应迅速 更新并向借款人提供更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知借款人)。

12.8

FATCA扣除额

12.8.1

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

12.8.2

每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知其付款对象。

13.1	增加的成本除第13.3条(例外)外，借款人应在贷款人提出要求后三个工作日内，向贷款人支付贷款人或其任何关联公司因以下原因而产生的任何增加的成本：(I)引入或任何改变(或解释，管理或应用)任何法律或法规，或(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规，或(Iii)实施或应用巴塞尔III或CRD IV或实施巴塞尔III或CRD IV的任何其他法律或法规(无论此类 实施、应用或合规是由政府、监管机构、贷款人或贷款人的任何附属机构实施、应用或遵守)。

13.2

费用索赔增加

13.2.1

如果贷款人打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔，贷款人应立即将引起索赔的事件通知借款人。

13.2.2

在借款人提出要求后，贷款人应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

13.3	第13.1条(增加的成本)的例外情况不适用于以下任何增加的成本：

13.3.1

可归因于法律要求借款人作出的减税；

13.3.2

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

13.3.3

由第12.3条(税务弥偿)获得补偿(或本应根据第12.3条获得补偿，但不会仅因为第12.3条中的任何免责项适用而获得补偿)；或

13.3.4

可归因于贷款人或其附属公司故意违反任何法律或法规。

14.1	货币赔偿-如果借款人根据财务文件应支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便 ：

14.1.1

提出或提交针对该借款人的申索或证明表；或

14.1.2

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

14.2

其他弥偿

14.2.1

借款人应在提出要求后三个工作日内赔偿贷款人因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(a)

发生任何违约事件；

(b)

债务人未能在到期日支付财务文件项下到期的任何款项；

(c)

为借款人在使用请求中请求的但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(贷款人本身违约或疏忽除外)而提供资金的部分提供资金或作出安排；或

(d)

未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)。

14.2.2

借款人应迅速赔偿贷款人、贷款人的每一关联公司以及贷款人或其关联公司的每一名管理人员或雇员(就本条款第14.2条而言，每个此等人员均为“受保障人”)，使受保障人根据或与任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管调查有关或与财务文件所预期的交易有关或产生的任何费用、损失或责任进行赔偿。享有财务文件构成的任何产权负担的利益，或与船只的状况或操作有关的任何产权负担，或与船只有关的任何事件，除非此类成本、损失或责任是由受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。贷款人或其附属公司的任何附属公司或任何高级职员或雇员可依赖本条款 14.2，但须受第1.7条(第三方权利)和《第三方法》的规定所规限。

14.2.3

在符合第14.2.2条规定的任何限制的情况下，该条款中的赔偿应涵盖在任何司法管辖区内每名受保障人所招致的任何费用、损失或责任：

(a)

根据任何有关海上安全的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁引起或声称的；或

(b)

与任何环境索赔有关。

14.2.4

借款人应立即赔偿贷款人因下列原因(合理行事)而产生的任何费用、损失或责任：

(a)

调查它合理地认为是违约的任何事件；或

(b)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或

(c)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家。

14.2.5

借款人应迅速赔偿作为任何担保文件持有人的贷款人以及每一接管人和受托管理人因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(a)

借款人未能履行第16条(费用和费用)项下的义务；

(b)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

(c)

取得、持有、保护或执行安全文件；

(d)

行使财务文件或法律赋予贷款人和每一接管人和受托人的任何权利、权力、酌处权、权力和补救措施；

(e)

任何债务人在履行财务文件中明示将由其承担的任何义务时的任何违约；或

(f)

作为任何证券文件的持有人、接管人或代表或以其他方式与任何证券资产有关(在每种情况下，除非是由于相关贷款人、接管人或代表的严重疏忽或故意不当行为)。

14.3	赔偿存续：本协议中包含的赔偿在贷款偿还后继续有效。

15.1	缓解：贷款人应与借款人协商，采取一切合理步骤，以缓解出现的任何情况，这些情况将导致任何部分不再可用，或根据第7.1条(非法性)的任何一项而支付任何金额。第12条(税收总额和赔偿)或第13条(增加的成本)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移到另一家附属公司或设施办公室。以上内容不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

15.2	责任限制：借款人应立即赔偿贷款人因其根据第15.1条(缓解)采取的措施而合理发生的所有成本和开支。如果贷款人认为(合理地采取行动)可能对其不利，则贷款人没有义务根据第15.1条采取任何步骤。

16.1	交易费用：借款人应应要求及时向贷款人和任何接管人或受托人支付他们中任何一方因下列情况而发生的所有费用和费用(包括律师费)：

16.1.1

本协议和本协议中提及的任何其他文件的谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善；

16.1.2

谈判、准备、印刷、签署和完善本协议日期后签署的任何其他财务文件；

16.1.3

贷款人随时可能要求执行任何财务文件的任何其他文件，或贷款人有权根据任何财务文件要求或获得的任何其他文件；以及

16.1.4

任何安全文件的解除、释放或重新分配。

16.2	修改费用：如果(A)债务人请求修改、放弃或同意，或(B)根据第30.6条(货币变更)需要修改， 借款人应在要求的三个工作日内向贷款人偿还贷款人和任何接管人或受让人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而发生的所有费用和开支(包括法律费用)。

16.3	强制执行和保全费用：借款人应在提出要求后的三个工作日内，向每个被担保方支付与强制执行或保留任何财务文件或交易产权负担下的任何权利，以及因订立财务文件、接受或持有交易产权负担或强制执行这些权利而由被担保方提起或针对其提起的任何诉讼而发生的所有费用和开支(包括法律费用)，包括(但不限于)任何损失。由于被担保方是船只的抵押权人和/或借款人的贷款人，或由于被任何法院或当局视为船只的经营人或控制人，或以任何方式参与船只的运营或控制，该被担保方可能不时承担、招致或承担责任的费用和开支。

16.4	其他费用。借款人应在要求的三个工作日内，向每一担保方支付该担保方因借款人与船只有关而可能支付或成为实际或或有责任的所有金额(无论单独或共同或与任何其他人共同和个别承担)，包括(但不限于)该担保方可能就保险支付的所有款项或其 可能提供的担保。被担保的一方因维护或修理船只或解除以任何方式与船只有关的任何留置权、担保或其他债权而发生的任何费用，以及被担保的一方为促使船只免于扣押或扣留而可能支付的任何款项或可能提供的担保。

17.1

收益和账户

17.1.1

借款人应在贷款期内向账户持有人保留收益账户，除财务文件所规定的权益和抵销权外，不得有任何其他产权负担和抵销权。

17.1.2

除收益账户外，任何借款人不得开立任何银行账户。

17.2	每一借款人应争取将与其船舶有关的所有收入和与其船舶有关的任何征用补偿记入其收益账户。

17.3

提款

17.3.1

在贷款期间，只要没有违约发生并且仍在继续，可以在没有贷款人事先书面同意的情况下从收益账户中提取款项。

17.3.2

收益账户不应因根据本条款第17.3条的提款而透支。

17.4	收益账户的应用：借款人应将收益账户转账或安排从收益账户转账至贷款人：

17.4.1

在该笔贷款的每个还款日，当时到期的还款分期付款的款额；及

17.4.2

在贷款的每个付息日，当时到期的利息数额，

17.5	借款人的义务不受影响：如果由于任何原因，收入账户贷方余额不足以支付任何还款分期付款或支付到期利息，借款人支付该还款分期付款或支付利息的义务不受影响。

17.6	在持续违约发生之时及之后的任何时间，贷款人可在未经借款人同意的情况下指示账户持有人将任何收益账户迁移至账户持有人的任何其他分支机构，但不影响第17条的继续适用和担保当事人在财务文件下的权利。

17.7	获取信息：贷款人(及其代名人)可在融资期间不时审查账户持有人持有的与收益账户有关的记录(无论是书面或电子形式)，借款人不可撤销地放弃与这些记录相关的任何保密权。

17.8	在不损害贷款人在第17.7条(获取信息)项下的权利的情况下，借款人应促使帐户持有人 向贷款人提供不少于贷款期间每个日历月的帐户对账单(以书面或电子形式)，说明在前一个日历月中对每个收入帐户的贷方和借方的所有分录。

18.1

ACR覆盖范围

18.1.1

如果在任何时候(A)船只的市值和(B)任何额外抵押品的价值(该等价值为(I)存款的面值(如属现金)，(Ii)由贷款人委任的适当顾问(如属船只以外的其他押记资产)最终厘定，(Iii)船只的市值(如属船只)，和(Iv)由贷款人确定(在所有其他情况下))根据本条款第18条向贷款人提供的贷款金额小于当时未偿还贷款金额的125%(“ACR承保范围”)，借款人应在贷款人提出请求后30天内，根据借款人的 选择：

(a)

向贷款人或其代名人支付一笔现金按金，作为偿还债务的额外保证，该按金的数额为贷款人提供担保；或

(b)

向贷款人提供贷款人可接受的金额和形式的其他额外担保，其价值根据本条款第18.1.1条第一部分确定；或

(c)

按差额预付贷款。

18.1.2

第6.3条(再借款)和第7.6条(限制)经必要的变通后，适用于根据第18.1条支付的任何预付款。根据第18.1条规定的任何预付款应用于按比例预付剩余的还款分期付款和贷款的气球金额。

18.1.3

如果在借款人根据本条款第18.1条的要求提供额外担保后的任何时间，贷款人应借款人的要求，在测试对ACR承保范围的符合性时，确定在不导致ACR承保范围不足的情况下解除全部或任何部分额外担保，则在没有违约的情况下，贷款人应解除全部或部分额外担保，费用由借款人承担。但这不应损害贷款人根据第18.1条提出进一步请求的权利，如果剩余担保的价值随后值得的话。

18.2

估值的拨备

18.2.1

贷款人应有权获得估值，作为市值的证据，以测试对第18.1条(ACR覆盖范围)的遵守情况：

(a)

船舶每历年两次(就该船舶而言)；

(b)

自提供船舶(船舶除外)作为额外担保之日起每历年两次(就船舶以外的船舶而言)；

(c)

如果贷款人在根据第18.2.1条规定的预付款日期之前获得的最后估值比预付款日期早20天以上，则在预付款日期或大约预付款日期；以及

(d)

如借款人要求，可随时支付。

18.2.2

此外，贷款人应有权获得市值证据的估值：

(a)

为第18.1条(ACR承保范围)的目的，所获得的每一次此类估值应由贷款人承担费用，除非该估值表明借款人未遵守ACR承保范围；

(b)

为第4.1条(初始条件先例)的目的。

18.2.3

贷款人可以在违约事件发生后的任何时间，并继续获得市值的估值。

18.2.4

第18.2条所述的所有估值(18.2.2(A)条规定的除外)和根据第4条(使用条件)获得的所有估值应按借款人的成本和费用获得，借款人应在贷款人提出要求后的三个工作日内向贷款人支付所有该等成本和费用的金额。

19.1	各借款人向贷款人提出本条款第19条规定的申述和保证。

19.1.1

各义务人的状况：

(a)

是根据其原有司法管辖区的法律妥为成立并有效存在的有限责任公司；及

(b)

有权拥有其资产，并按其正在进行的方式继续其业务。

19.1.2

具有约束力的义务

(a)

每一债务人在其作为缔约方的每一份有关文件中明示承担的义务是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务；以及

(b)

在不限制第19.1.2(A)条一般性的情况下，每份担保文件均产生该担保文件声称设立的担保权益，且这些担保权益是有效和有效的。

19.1.3

与其他义务不冲突：有关单据和准予交易的每个债务人的订立和履行以及拟进行的交易不会也不会与下列事项相抵触：

(a)

适用于该债务人的任何法律或法规；

(b)

该债务人的宪法文件；或

(c)

对该债务人或该债务人的任何资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件(不论如何描述)。

19.1.4

权力和权威

(a)

每一债务人均有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行及交付其已成为或将会参与的相关文件及该等相关文件所预期的交易。

(b)

任何债务人的权力不得因其作为当事方的有关文件所考虑的借款、提供担保或给予担保或赔偿而超出其权力的限制。

19.1.5

所有必需或可取的授权的证据的有效性和可采纳性：

(a)

使每一债务人能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属的有关文件中的义务，或使贷款人能够强制执行并行使其在有关文件下的所有权利；以及

(b)

使任何债务人作为一方的有关文件在其有关司法管辖区内可被接纳为证据，

19.1.6

管理法律和执法

(a)

任何财务文件的适用法律选择将在每个相关债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。

(b)

在任何财务文件的管辖法律管辖范围内就该财务文件取得的任何判决，将在每个相关债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。

19.1.7

破产：第25.1.7条(破产程序)中描述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤或第25.1.8条(债权人程序)中描述的债权人程序 没有就债务人采取或据任何借款人所知受到威胁；并且第25.1.6条(破产)中描述的任何情况都不适用于债务人。

19.1.8

根据每个相关债务人的相关司法管辖区的法律，无需缴纳任何备案税或印花税。财务文件不需要在任何这些司法管辖区的任何法院或其他机构进行备案、记录或登记，也不需要就财务文件或财务文件拟进行的交易支付任何印花、注册、公证或类似的税费或费用，但在船舶注册处登记每项抵押权(相关船只的所有权登记在相关借款人名下，并支付相关费用)除外。税费将在相关财务文件的日期后立即缴纳和支付。

19.1.9

减税：任何债务人都不需要为税收而从其根据任何财务文件向贷款人支付的任何款项中进行任何扣除，该财务文件是：

(a)

符合资格的贷款人属于(A)合资格贷款人的定义；或，除非已根据《国际贸易协会》第931条就有关付款发出指示，否则符合资格的贷款人属于合资格贷款人的定义(B)；或

(b)

这笔款项是根据1970年《双重征税减免(收入税)(一般)条例》(SI 1970/488)第2条规定由税务和海关专员发出的指示中具体规定的。

19.1.10

无默认设置

(a)

没有违约事件，在本协议日期和每个使用日期，没有任何违约持续或可能因任何相关文件的提前或签订、履行或预期的任何交易而导致。

(b)

根据对任何债务人或其资产具有或可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书，并无构成(或在宽限期届满时，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合会构成)违约或终止事件(不论如何描述)的其他事件或情况尚未解决。

19.1.11

除非在本协议日期之前以书面形式向贷款人披露，否则不得提供误导性信息：

(a)

在本协议日期或之前由任何债务人或其代表向贷款人提供的、在该日期之前未被取代的所有重要信息在任何重大方面都是准确和不具误导性的，并且在本协议日期或之前向贷款人提供的所有预测都是真诚地根据编制和提供这些信息时合理的假设编制的；以及

(b)

任何债务人(包括其顾问)向贷款人提供的所有其他书面信息在提供之日在所有重要方面都是真实、完整和准确的，在任何方面都不具有误导性。

19.1.12

财务报表

(a)

原始财务报表是根据一贯应用的公认会计准则编制的。

(b)

经审核的原始财务报表公平地列报了本集团于相关财政年度的财务状况及经营业绩。

(c)

自编制原始财务报表之日起，本集团的资产、业务或综合财务状况并无重大不利变化。

(d)

各债务人根据第20.1条(财务报表)提交的最新财务报表：

(i)

已按照适用于原始财务报表的公认会计准则编制；以及

(Ii)

公平地列报其于有关期间期末的综合财务状况及综合经营业绩。

(e)

自根据第20.1条(财务报表)提交最新财务报表之日起，本集团任何资产、业务或财务状况并无重大不利变化。

19.1.13

没有法律程序

(a)

任何法院、仲裁机构、仲裁庭或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如经相反裁定，有可能产生实质性不利影响的，则未对任何债务人发起或威胁(据其所知和所信(已作出适当和仔细的查询))。

(b)

法院、仲裁机构、仲裁庭或机构的任何判决或命令，或任何政府或其他监管机构合理地可能产生实质性不利影响的任何命令或制裁，均未(尽其所知和所信(在作出适当和仔细的询问后))针对任何债务人作出。

19.1.14

没有违反法律，即没有任何义务人违反任何已经或合理地可能产生重大不利影响的法律或法规。

19.1.15

环境法

(a)

本集团各义务人及其他成员公司均遵守第22.3条(环境合规)，并就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询)，并未发生任何情况会阻止该等合规以已产生或可能产生重大不利影响的方式或程度出现。

(b)

并无针对任何债务人或本集团任何其他成员提出任何环境索偿，或(就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询))该等索偿具有或相当可能会对该债务人或本集团任何其他成员产生重大不利影响。

19.1.16

税收

(a)

没有任何债务人的纳税申报表有重大逾期，也没有任何税款的逾期缴纳。

(b)

目前没有，也没有合理地可能对任何义务人提出或进行任何关于税收的索赔或调查。

(c)

出于纳税目的，每个债务人仅在其原管辖范围内居住。

19.1.17

反腐败法：各债务人及本集团其他成员公司及其任何关联公司的业务均遵守适用的反腐败法律，并已制定和维护旨在促进和实现遵守该等法律的政策和程序。

19.1.18

无产权负担或财务负债

(a)

除财务文件允许外，任何借款人的所有或任何现有或未来资产不存在任何产权负担或准担保。

(b)

除本协议允许外，借款人均无任何未偿还的财务债务。

19.1.19

同等优先顺序-根据其所属的财务文件，每个债务人的付款义务至少与其所有其他无担保和非次要债权人的债权享有同等顺序，但适用于公司的法律强制优先的义务除外。

19.1.20

没有不良后果

(a)

根据任何债务人的相关司法管辖区的法律，以下情况不是必要的：

(i)

以使贷款人能够执行其在任何财务文件项下的权利；或

(Ii)

由于执行任何财务文件或履行其在任何财务文件下的义务，

(b)

贷款人不会也不会仅仅因为任何财务文件的签署、履行和/或执行而被视为在任何债务人的任何相关司法管辖区居住、注册或开展业务。

19.1.21

披露重大事实：借款人不知道任何尚未向贷款人披露的重大事实或情况，如果披露，可能会改变 愿意向借款人提供本协议所述性质的贷款安排的人的决定。

19.1.22

有关文件的完整性

(a)

借款人根据第4条(使用条件)向贷款人提供或将提供给贷款人的任何相关文件的副本是或将是原件的真实和准确的副本，并代表或将代表该等相关文件的各方与该等文件和解除许可契约的标的有关的完整协议。

(b)

除在正常业务过程中或向贷款人披露并经贷款人书面批准外，并无与相关文件标的相关的到期或即将到期的佣金、回扣、保费或其他付款。

(c)

在任何相关文件项下，任何此类文件的当事人之间不存在任何争议。

(d)

不，财务文件下的任何权利都已放弃。

19.1.23

没有豁免权：任何债务人或其任何资产都不能幸免于任何法律诉讼或诉讼。

19.1.24

洗钱或借款人在本协议下的任何借款，以及根据本协议和其他金融文件履行其义务的行为，将由借款人自行承担，不涉及违反欧洲议会指令((EU)2015/849)第1条和欧洲共同体理事会 所定义的任何与“洗钱”有关的法律或监管措施。

19.1.25

制裁

(a)

任何义务人、本集团任何其他成员公司或其任何联营公司均不是被禁止人士，或由被禁止人士拥有或控制，或直接或间接代表被禁止人士或为其利益行事，且该等人士均无拥有或控制被禁止人士。

(b)

贷款收益不得直接或间接提供给被禁止的人或为被禁止的人的利益而使用，或以制裁禁止的方式或目的直接或间接使用。

(c)

各债务人、本集团其他成员公司及其任何一家关联公司均遵守所有制裁。

19.1.26

估值

(a)

债务人或(在债务人知情的情况下)为按照本协议进行估值而代表其向认可船舶经纪人提供的所有信息，在提供该信息的日期或(如有)声明提供该信息的日期(如有)时，均属真实和准确，作为市值的证据。

(b)

债务人并无遗漏向其管有或知悉的认可船舶经纪提供任何资料，而该等资料一经披露会对任何该等估值产生不利影响。

(c)

就各债务人所知，自提供该等资料之日起至该估值之日止，有关该等估值所提供的事实资料并无更改，以致该等资料在任何重大方面均属失实或具误导性。

19.1.27

现有船舶收购Arno仅通过银行贷款收益、手头现金和相关Arno股东的股权出资或其组合收购其现有船舶。

19.1.28

DAC6-相关文件拟进行的任何交易或与相关文件拟进行的任何交易相关的任何交易均不符合理事会指令2011/16/EU(经2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)修订)附件IV中规定的任何标志 。

19.1.29

美国纳税义务人没有一个义务人是美国的纳税义务人。

19.2	重复：每个重复陈述均被视为由每个借款人参考当时在使用请求日期、使用日期、利息期的第一天以及在第19.1.12(C)和19.1.12(E)条(财务报表)所包含的情况下以及在融资 期间内的每一天的事实和情况而作出。

20.1	借款人应向贷款人提供以下财务报表：

20.1.1

一俟备妥，但无论如何在母公司每个财政年度终结后180天内，须提交母公司在该财政年度的经审计综合财务报表；及

20.1.2

一旦获得，但无论如何，在母公司每个财政年度的每个季度结束后90天内，母公司应立即提交母公司该季度未经审计的季度综合财务报表。

20.2

合规证书

20.2.1

借款人应促使母公司向贷款人提供一份合规证书，其中包括根据第20.1.1条(财务报表)交付的每一套年度财务报表和根据第20.1.2条(财务报表)交付的每套季度财务报表，其中列出(合理详细)截至该等财务报表编制之日符合第21条(财务契约)的计算结果。

20.2.2

每份合规证书应由母公司的首席执行官或首席财务官签署。

20.3

关于财务报表的规定

20.3.1

应由有关公司的董事证明，该公司公平地反映了该财务报表编制之日的财务状况；

20.3.2

应证明符合第19.1.27条(现有船舶购置)和22.29条(新船舶购置)的规定；

20.3.3

应采用相关新闻稿中公布的形式，只要该形式符合美国证券交易委员会的要求；以及

20.3.4

应使用与编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期进行编制，除非就任何一套财务报表而言，它通知贷款人GAAP、会计惯例或参考期及其审计师向贷款人提交的会计惯例或参考期发生了变化：

(a)

说明这些财务报表为反映公认会计原则、会计惯例和编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；以及

(b)

贷款人可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够 确定第21条(财务契约)是否已得到遵守，并将该等财务报表中显示的财务状况与原始财务报表进行准确比较。

20.4	资料：各借款人应向出借人提供：

20.4.1

在发送的同时，该借款人或任何其他债务人一般发送给其股东(或任何类别的股东)或该借款人或任何其他债务人一般发送给其债权人的所有文件的副本 一般(或任何类别的债权人)；

20.4.2

在意识到这些情况后，立即提供正在进行、受到威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节：

(a)

对任何债务人不利，如果裁定不利，很可能会产生重大不利影响；或

(b)

涉及任何一方所要求的数额(无视任何反请求或抵销抗辩)超过或可预期超过起点数额的船舶；

20.4.3

法院、仲裁机构、仲裁庭或机构的任何判决或命令的细节，或任何政府或其他监管机构针对任何债务人作出的、可能产生实质性不利影响的任何命令或制裁的细节，在意识到这些情况后立即予以说明。

20.4.4

贷款人可能要求的有关担保资产和债务人遵守任何担保文件条款的信息和文件(包括但不限于现金流分析和任何船只运营成本的细节)；以及

20.4.5

应要求，贷款人将迅速提供贷款人 合理要求的有关本集团任何债务人或任何其他成员公司的财务状况、资产和经营情况的进一步资料(包括对本协议项下任何债务人提供的财务报表、预算或其他材料中任何项目的任何要求的补充或解释、本集团管理层的任何变动及其股东名册的最新副本(或同等的原始司法管辖区))。

20.5

失责通知

20.5.1

每一借款人在意识到违约的发生后，应立即将违约情况(以及采取的补救措施)通知贷款人。

20.5.2

应贷款人的要求，每个借款人应立即向贷款人提供一份由其两名董事或高级管理人员代表贷款人签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则说明违约和正在采取的补救步骤(如有))。

20.6	“了解你的客户”会检查是否：

20.6.1

在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)；

20.6.2

债务人(或债务人的控股公司)的地位或债务人(或债务人的控股公司)的股东组成在本协议日期后的任何变化；或

20.6.3

贷款人建议转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，

21.1	在贷款期内的任何时候，借款人应促使母公司：

21.1.1

在2022年9月30日之前，维持(A)现金和(B)现金等价物的总额不少于以下两者中的较高者：

(a)

总金额为：(A)集团成员于本协议日期所拥有的船队船只的5,000,000美元，加上(B)集团成员在本协议日期后购买的每艘船队船只(包括新船)1,000,000美元或与本集团现有贷款安排同等的每艘船只500,000美元；以及

(b)

债务总额的7.5%；及

21.1.2

从2022年10月1日至终止日，维持(A)现金和(B)现金等价物的总额不少于以下两者中的较高者：

(a)

相当于(A)集团成员于本协议日期所拥有的船队船只的9,000,000美元加上(B)每艘船队船只(包括新船)1,000,000美元或与集团现有贷款安排同等的每艘船只500,000美元，由集团成员在本协议日期后购得；及

(b)

债务总额的7.5%；及

21.1.3

在整个融资期内保持营运资本大于零美元；以及

21.1.4

应将价值调整后的权益比率维持在最低35%。

21.2	借款人应并应促使母公司将担保人或其任何子公司不时向其银行或其他融资人提供的任何金融契诺的条款及时通知贷款人，如果贷款人认为这些条款对这些银行或融资人比第21.1条中规定的条款更有利，则借款人应促使担保人以同等条件向贷款人提供贷款人认为更优惠和可接受的经修订的金融契诺。

21.3	借款人应或应促使母公司或经理以借款人或母公司或经理(如适用)的名义向贷款人存放无产权负担(以贷款人为受益人除外)的现金存款，其数额不少于贷款未偿还金额(流动资金)的5%，该等存款相对于贷款平均未偿还金额的平均金额将在前6个月内计算为欠款。自2022年12月31日起，以及其后每隔6个月开始的每段期间。

21.4

就财务文件而言：

22.1	对每个借款人的授权应迅速：

22.1.1

取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

22.1.2

向出借人提供经认证的副本，

(a)

使任何债务人能够履行其作为缔约方的财务文件规定的义务；

(b)

确保任何财务文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据；以及

(c)

使任何义务人能够在不这样做已经或合理地很可能产生重大不利影响的情况下继续其业务。

22.2

遵守法律

22.2.1

各借款人如(第22.2.2条所适用的 制裁及第22.5条所适用的反贪污法除外)未能遵守或合理地可能产生重大不利影响，则各借款人须在各方面遵守(并促使各其他债务人、本集团的每一其他成员公司及其每一间联营公司均会遵守)其可能受其约束的所有法律。

22.2.2

各借款人须在各方面遵守(并促使各其他债务人、本集团各成员公司及其任何联营公司均遵守)所有制裁措施。

22.3

环境合规性

22.3.1

遵守所有环境法律；

22.3.2

获得、维护并确保遵守所有必要的环境批准；以及

22.3.3

实施程序，以监测遵守情况并防止根据任何环境法承担责任；

22.4

环境索赔

22.4.1

针对任何义务人或集团任何其他成员或任何正在进行、待决或受到威胁的船只提出的任何环境索赔；以及

22.4.2

合理地可能导致针对任何义务人或本集团任何其他成员或任何船只发起或威胁提出任何环境索赔的任何事实或情况，

22.5

反腐败法

22.5.1

每一借款人不得直接或间接将贷款收益用于违反2010年《反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》或其他司法管辖区其他类似法律的任何目的(且不得促使集团其他任何债务人或其他成员)使用贷款收益。

22.5.2

每个借款人应(并应促使每个其他债务人和集团的每个其他成员将)：

(a)

按照适用的反腐败法开展业务；以及

(b)

维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

22.6

税收

22.6.1

每个借款人应(并应促使每个其他债务人)在允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不会招致罚款，除非且仅限于下列情况：

(a)

这种付款是在真诚的情况下提出异议的；

(b)

根据第20.1条向贷款人提交的最新财务报表(财务报表 )中披露的税项和抗辩费用保持了充足的准备金；以及

(c)

这种支付可以被合法地扣留，不缴纳这些税款不会产生或不可能产生实质性的不利影响。

22.6.2

借款人不得(和其他义务人不得)因纳税目的变更住所。

22.7	每个借款人的良好信誉证据：如果适用，并且如果贷款人提出要求，将不时向贷款人提供令贷款人满意的形式和实质证据，证明债务人的每个债务人和每个公司股东保持良好的信誉。

22.8	同等优先权：每个借款人应确保在任何时候，贷款人根据财务文件对其提出的任何无担保和不从属的债权，至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权具有同等地位，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。

22.9

消极承诺

22.9.1

任何借款人不得对其任何资产产生或允许存在任何产权负担。

22.9.2

借款人不得：

(a)

出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产出租给或可能被债务人或本集团任何其他成员公司重新收购；

(b)

以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(c)

订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合；或

(d)

订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

22.9.3

第22.9.1和22.9.2条不适用于属于许可产权负担的任何产权负担或准担保(视属何情况而定)。

22.9.4

借款人应拥有相关船只、收益和保险的合法所有权和全部实益权益。

22.9.5

自设定或拟设定之日起，每一债务人应持有该债务人所设定或拟设定的任何交易产权负担标的的任何其他资产的法定所有权和全部实益权益。

22.10

处置

22.10.1

除第22.10.2条所允许外，任何借款人不得及担保人不得(就借款人或其资产而言)达成单一交易或一系列交易(不论是否相关)，亦不论是自愿或非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。

22.10.2

第22.10.1条不适用于属于许可处置的任何出售、租赁、转让或其他处置。

22.11

臂长基数

22.11.1

除第22.11.2条允许外，任何借款人不得与任何人达成任何交易，除非是按公平条款和十足市场价值。

22.11.2

根据相关单据支付的任何费用、成本和开支，其金额均为贷款人根据第4.1条(初始条件先决条件)交付给贷款人的相关单据所列金额，或贷款人同意的任何费用、成本和支出，均不得违反本第22.11条。

22.12

任何借款人不得进行合并、分立、合并、合并或公司重建。

22.13

业务变更：借款人不得且不得促使经理不得对其一般业务性质与本协议签订之日进行的业务进行任何实质性改变，且借款人或经理不得从事贷款人可接受的业务以外的业务。

22.14

借款人不得从事有关船舶的所有权、经营权、租赁权和管理权以外的其他业务。

22.15

不得收购：任何借款人不得收购一家公司或任何股份或证券，或一家企业或企业(或在每种情况下，在其中任何一项中的任何权益)或成立一家公司。

22.16

任何合资企业(不得借款人)：

22.16.1

订立、投资或收购(或同意收购)任何合营企业的任何股份、股票、证券或其他权益；或

22.16.2

转让任何资产或向合资企业提供贷款或担保，或为合资企业的义务提供担保或提供担保，或维持任何合资企业的偿付能力或向任何合资企业提供营运资金(或同意执行上述任何事项)。

22.17

任何借款：任何借款人不得招致或允许任何未偿还的财务债务(贷款和正常(贷款人认为)正常的贸易债务除外) 在正常业务过程中，按公平条款，总金额最高可达750,000美元)。

22.18

除在正常业务过程中外，任何借款人不得对贷款人认为具有重大性质的任何第三方承担任何责任。

22.19

任何贷款或信贷：任何借款人不得成为任何金融债务的债权人。

22.20

任何担保或赔偿：任何借款人不得就任何人的任何义务招致或允许其继续拖欠任何担保，除非借款人在其正常业务过程中或与其船只有关的任何保护和赔偿或战争风险关联中不时需要担保或赔偿，或为促使其船只免于任何扣押、扣留、扣押或征费所需的担保，或在贷款人可接受的期间内仍未偿还的船舶打捞所需的担保或承诺。

22.21

没有分红

22.21.1

除第22.21.2条允许外，任何借款人不得：

(a)

就其股本(或其任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未支付的股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论是现金或实物)；

(b)

偿还或分配任何股息或股份溢价储备；

(c)

向母公司的任何股东支付任何管理费、咨询费或其他费用，或按照母公司的任何股东的要求支付管理费、咨询费或其他费用；

(d)

赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本，或决心这样做；或

(e)

发行其股本中的任何新股或决心发行新股。

22.21.2

第22.21.1条不适用于许可分发。

22.22

对每个借款人具有重大控制制度的人应(并应促使每个其他债务人将)：

22.22.1

在相关的时间范围内，遵守其根据2006年《公司法》第21A部分从在英国注册的任何公司收到的任何通知，该公司的股票是任何交易产权负担的标的；以及

22.22.2

立即向贷款人提供该通知的副本。

22.23

检查每个借款人的记录将允许贷款人或其指定人不时检查其财务记录和账户。

22.24

相关文件不变

22.24.1

借款人不得(且借款人不得促使任何其他义务人)修改、更改、更新、补充、取代、放弃或终止任何非财务文件的相关文件或根据第4.1条(先决条件)或第4.2条(先决条件)或第4.3条(后续条件)交付给贷款人的任何其他文件的任何条款。

22.24.2

第22.24.1条不适用于根据附表1第I部第1(A)项向贷款人提供的关于母公司的文件，但母公司必须履行其在贷款协议和担保下的义务和承诺。

22.25

进一步的保证

22.25.1

每一借款人应(并应促使每一其他债务人将)迅速作出贷款人合理地指明的所有作为或签立贷款人合理地指明的所有文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知和指示)(并以贷款人合理地要求有利于贷款人或其代名人的格式)：

(a)

完善根据证券文件或由证券文件证明而产生或拟产生的任何产权负担(可能包括对所有或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他产权负担，而这些资产是或拟成为证券文件的标的)，或行使由或根据金融文件或法律规定的贷款人或担保当事人的任何权利、权力和补救措施；

(b)

将位于任何司法管辖区的该借款人(或该另一债务人)的任何财产和资产的产权负担授予贷款人或授予担保当事人，该产权负担等同于或类似于拟由或根据证券文件授予的产权负担 ；和/或

(c)

协助变现属于或拟作为证券文件标的的资产。

22.25.2

每个借款人应(并应促使每个其他义务人)采取其可采取的一切必要行动(包括进行所有备案和登记)，以建立、完善、保护或维持由或根据财务文件授予或打算授予贷款人或担保当事人的任何产权负担。

22.26

制裁

22.26.1

借款人不得(且借款人不得促使(本集团任何其他债务人或其他成员公司及其任何联营公司均不会)(I)成为被禁止人士，或(Ii)由被禁止人士拥有或控制，或 (Iii)直接或间接代表被禁止人士或为其利益行事，或(Iv)拥有或控制被禁止人士。

22.26.2

借款人应确保任何部分的收益不得直接或间接提供给被禁止的人或为其利益，或不得直接或间接以制裁禁止的方式或用于制裁所禁止的目的。

22.26.3

各借款人须(并应促使(各其他义务人及本集团的各其他成员公司及其中任何一间联属公司)遵守所有制裁。

22.27

借款人应当：

22.27.1

确保任何债务人在制裁所针对的任何国家都没有营业地；以及

22.27.2

如果任何债务人的总行职能地址在本协议签订之日与通知贷款人的地址不同，应事先书面通知贷款人。

22.28

控制权的变更

22.28.1

担保人应继续在纳斯达克资本市场挂牌交易；

22.28.2

家庭成员应不迟于转换日期：

(a)

直接或间接控制母公司至少15%的普通股资本；或

(b)

保持母公司至少51%的投票权(直接或间接)

22.28.3

除家族成员和由家族成员直接或间接控制的任何实体外，任何其他一致行动的个人或团体无权直接或间接控制母公司董事会多数成员的事务或组成；

22.28.4

每一借款人和管理人仍应是担保人的全资子公司和控股子公司；

22.28.5

担保人仍为从事贷款人可接受的活动的船东和船舶管理公司的控股公司；

22.28.6

每一位相关高管在母公司的管理结构中担任的行政职位，在所有权附函中有更详细的描述。

23.1	赡养费及强制性保险的数额

23.1.1

每一借款人承诺确保自与其船舶有关的使用日期起，以及在融资期间的剩余时间内，其船舶应并将继续为下列各项投保，保险费用由其承担：

(a)

火灾险和一切一般海洋运输货物险(包括船体和机械以及超额险)和战争险，按商定的价值计算，金额不时以较大者为准：

(i)

她的市值；以及

(Ii)

相当于当时未偿还贷款金额的125%的金额(与其他船舶和作为贷款交易保留金标的的任何其他船舶为此类风险投保的金额合计)；以及

(b)

保护和赔偿风险及责任(包括但不限于保护和赔偿战争险)，适用于国际海上保险市场上与该船只年龄、大小和类型相似的船舶；以及

(c)

由该船只造成的油类污染，赔偿金额为贷款人不时批准的数额，除非该风险已由该船只的保障及弥偿进入或保险承保至贷款人满意的程度。

23.1.2

贷款人同意，如果和只要船只在贷款人的批准下可以搁置，有关借款人可以自费为该船只购买港口风险保险，而不是船体和机械保险。

23.2

进一步的条款

23.2.1

每一借款人承诺就其船只向核准保险经纪及核准保险人投放强制性保险，并以贷款人事先书面批准的货币及条款及条件在市场投保。

23.2.2

任何借款人不得更改任何强制性保险的条款或放弃与任何强制性保险有关的任何权利。

23.2.3

未经贷款人事先书面同意，借款人不得允许任何人在任何强制性保险下获得共同担保，但经理和任何船员代理人除外(每个人都是“允许的 共同担保”)。如贷款人提出要求，借款人应促使任何获准共同保证人：

(a)

将其在保险项下的权利转让给贷款人；或

(b)

以贷款人可接受的形式签署一份以贷款人为受益人的从属关系书，并同意保单背书，说明贷款人对有关船只的灭失或损坏不提出索赔。

23.2.4

每名借款人应要求不时向贷款人提供贷款人可能要求的有关强制性保险、核准保险经纪和核准保险人的信息， 强制性保险是通过这些保险或向核准保险人进行的。

23.2.5

每一借款人应应要求向贷款人偿还贷款人因不时从贷款人指示的保险顾问处获得强制性保险充分性报告而发生的所有费用和开支。

23.3	保费的缴付；保障及弥偿保证

23.3.1

每一借款人就其船只承诺：

(a)

按时支付所有保费、催缴和缴费，以及与强制性保险有关的任何时间应支付的所有其他款项；

(b)

自费安排和提供任何保护和赔偿或战争风险协会不时需要的任何担保。

23.3.2

每名借款人应贷款人的要求，不时就其船只向贷款人提供令贷款人满意的证据，证明：

(a)

该等保费、催缴款项、供款及其他款项已按时缴付；

(b)

任何该等担保已妥为作出；及

(c)

任何强制性保险条款规定借款人或其代表须向经纪、承保人或协会作出或发出的所有声明及通知，均已妥为及准时作出或发出。

23.4

遵守强制性保险条款

23.4.1

每个借款人应全面遵守强制性保险中与其船舶有关的所有条款和条件，并向经纪商、承销商和协会作出一切必要的声明，以使其船舶能够按照强制性保险的条款和条件运营。

23.4.2

任何借款人不得作出、亦不得作出、或准许作出任何遗漏，以致与其船只有关的任何强制性保险可能被暂停、取消或撤销， 或可能变得不可强制执行，或因此而减少或须全部或部分偿还任何与其船只有关的强制性保险下的任何应付款项，或停止全部或部分偿付。

23.4.3

任何借款人不得允许其船舶在不符合与其船舶有关的强制性保险的情况下使用，除非事先就该雇用投保了令贷款人满意的各方面的附加保险。

23.5	强制性保险续期：借款人应在与其船舶有关的任何强制性保险到期前不迟于30天(如果是战争险，则不迟于7天)就其船舶续期，并应立即向贷款人提供贷款人所要求的续期细节。

23.6

抵押权人保险

23.6.1

贷款人有权按照贷款人不时决定的条款和条件，通过承保人并以贷款人不时决定的方式，按当时未偿还贷款金额的110%为船只投保抵押权人保险。

23.6.2

借款人应不时应要求向贷款人偿还贷款人支付或发生的与任何抵押权人保险有关的所有费用、保费和费用。

23.7	保险单、入境证书和承诺书复印件

23.7.1

每一借款人应向贷款人交付与其船舶有关的所有保险单、入境证书和其他文件的副本(包括但不限于保费、催缴或缴费的收据)。

23.7.2

每一借款人应确保所有与其订立的保险有关的保单均存放于认可保险经纪，借款人可透过认可保险经纪办理或续期保险。

23.7.3

每一借款人应促使贷款人批准的格式的承诺书(在发出该等承诺书时考虑到保险市场的一般惯例和法律)应由贷款人经办此类保险的认可保险经纪(或如属保障和赔偿或战争险协会，则由其管理人)向贷款人发出。

23.7.4

如果船舶在融资期内的任何时间在任何形式的船队保险下投保，有关借款人应促使相关承诺书包含以下确认书：

(a)

经纪、承销商或协会(视属何情况而定)不会就任何其他船只的保费、催缴或分担费用或其他保险抵销与该船只有关的索偿；及

(b)

该船只的保险范围不会因不支付与任何其他船只有关的保费、召唤或分担费用或其他保险而被取消。

23.8	在通知某些与保险有关的事件时，各借款人应及时通知贷款人：

23.8.1

任何经纪、保险人或协会对与其船舶有关的任何强制性保险施加的任何新要求；

23.8.2

船舶的任何伤亡或其他事故或损坏，其修理费用可能超过门槛金额(并应迅速向贷款人提供有关此类伤亡或其他事故或损坏的全部信息)；以及

23.8.3

由于时间的流逝或其他原因，其船舶已成为或可能成为全损的任何事件。

23.9

证券贷款人的权力

23.9.1

各借款人同意，在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，贷款人应有权：

(a)

收集、起诉、追讨和妥善清偿与任何保险有关的所有索赔；

(b)

向代收经纪人支付就这些索赔所收取的所有款项的惯常佣金；

(c)

折衷所有此类索赔，或将其提交仲裁或任何其他形式的司法或非司法裁决；以及

(d)

否则，以贷款人认为适当的方式处理该等申索。

23.9.2

在任何保险索赔(全损除外)的情况下，如果借款人未能在贷款人规定的时间内与任何经纪商、保险人或协会达成协议，立即恢复其船只，或向第三方付款，贷款人有权要求向自己付款。

23.9.3

如果借款人与任何经纪、承销商或协会之间就根据或与任何保险相关的任何义务向借款人或贷款人支付任何款项的义务或任何此类付款的金额产生任何争议，贷款人应有权直接与有关的经纪、承销商或协会解决该争议。任何此类和解对借款人均具有约束力。

23.9.4

如果借款人未能就其船舶实施或保持强制性保险，贷款人可能(但没有义务)对该船舶实施和/或保持贷款人认为合乎需要的保险和保护、赔偿或战争险关联中的条目，贷款人可能(但没有义务)支付任何未支付的保险费、催缴或缴费。借款人将根据贷款人不时提出的要求向贷款人偿还贷款人支付的所有此类保险费、催缴或缴费。连同根据第8.3条计算的利息(违约利息)，从贷款人付款之日起至偿付之日止。

23.10

保险收益的运用--无论违约事件是否已经发生或仍在继续，任何保险项下关于全面损失的索赔的收益应 支付给贷款人，或按照贷款人的指示并根据第28条(收益的应用)或第7.5条(出售时的强制性预付款或完全损失)(视具体情况而定)进行运用。

23.11

未经贷款人事先书面同意，借款人不得和解、妥协或放弃任何保险项下或与任何保险相关的任何索赔(但因全损以外的金额低于最低限额的索赔除外)。

23.12

遵守美国1990年石油污染法：每个借款人应严格遵守与污染或环境保护有关的任何法律的要求，这些法律可能不时适用于其船只在其船只进行交易的任何司法管辖区，尤其是每个借款人如果其船只要在美利坚合众国和专属经济区(定义见该法案)进行贸易，则应严格遵守美国1990年石油污染法案(“法案”)的要求。在任何此类交易开始之前以及在进行此类交易的整个期间内，有关借款人应：

23.12.1

支付所需的任何额外保费，以维持对油类污染的保护和赔偿，直至借款人可在市场上为其船只支付的限额；以及

23.12.2

作出其船舶保护和赔偿协会为维持这种保险而不时需要的所有季度或其他航次声明，并迅速将该等声明的副本交付贷款人；以及

23.12.3

将其船舶提交给该船舶的保障和赔偿保险人可能需要的其他定期检验、分类检验、结构检验或其他检验，以维持对这类贸易的承保，并迅速将有关检验的报告副本交付贷款人。

23.12.4

在相关时限内执行第23.12.3条所述调查后发布的报告中所载的任何建议，并提供令贷款人满意的证据，证明保护和赔偿保险人已这样做；以及

23.12.5

除上述规定外(如果此类贸易是在美利坚合众国和专属经济区进行的)：

(a)

根据该法取得并保留一份形式和实质令美国海岸警卫队满意的财务责任证书，并向贷款人提供该证书的证据；以及

(b)

确保保护和赔偿保险不包含美国贸易排除条款或任何其他类似条款，并向贷款人提供证明确实如此的证据；以及

(c)

严格遵守该法规定的任何相关当局不时发布的任何操作或结构规定，使其船舶始终符合该法规定的严格限制油类污染责任的规定。

24.1	适航性：每个借款人应保持其船舶适航并处于完全维修状态。

24.2	每个借款人契诺的登记日期：

24.2.1

维持其船舶在其当前旗帜下的注册；

24.2.2

在其船舶登记处办理有关抵押权的登记并予以维持；

24.2.3

不得导致或允许做出任何可能导致上述任何一项注册被暂停、失败或受到威胁的作为或不作为；以及

24.2.4

未经贷款人事先书面同意，不得就其船只订立任何双重悬挂旗帜的安排。

24.3

分类和符合类别

24.3.1

每一借款人应将其船舶保持在一种状态，使该船舶有权获得经批准的船级社批准的适用于其类型船舶的最高等级，而不受建议和资格限制。

24.3.2

借款人不得对其船舶的船级或经批准的船级社作出任何更改。

24.3.3

每名借款人应：

(a)

符合其船舶认可船级社不时提出的所有要求；及

(b)

在融资期间，应要求不时向贷款人提供其船舶的所有船级证书的副本和其船舶认可船级社所要求的检验报告(借款人在签署本协议时，不可撤销地授权贷款人从其船舶认可船级社获取贷款人可能不时要求的信息和文件)。

24.4	修改：未经出借人事先书面同意，借款人不得对其船舶的结构、类型或性能特性进行任何实质性更改，也不得允许或导致对其进行任何实质性更改。

24.5

维修和更换或新部件

24.5.1

各借款人应促使对其船只进行所有修理，或对其船只的部件或设备进行更换或安装：

(a)

以不会降低该船只的价值的方式；及

(b)

更换或更换属于该借款人财产的新部件或设备，且没有任何产权负担(有关按揭除外)。

24.5.2

任何借款人不得在其船舶上安装第三方拥有的设备，如果该设备不能在不对该船舶造成任何损害的情况下被移走。

24.5.3

未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其船只交由任何人管有，用于工程或修理(维修费用可根据保险条款收回，且保险公司已同意按照任何适用的应付损失条款支付的修理除外)，除非该人已按贷款人要求的条款向贷款人承诺不对该船只行使工程或修理费用留置权。

24.6

检查

24.6.1

借款人应允许贷款人和贷款人指定的所有人员在融资期内贷款人认为必要时登上其船只(但此种检查不得以最大努力 为基础干扰该船只的运行)，以检查该船只的状态和状况，如果该船只的状态和状况不符合本协议的要求，则应实施贷款人认为适宜的修理，以确保该船只符合要求。在不损害贷款人在有关按揭下或根据有关按揭享有的其他权利的情况下。

24.6.2

借款人应承担贷款人认为必要的所有检查费用。

24.7	各借款人应尽快释放其船只，无论如何应在逮捕或扣留之日起30天内释放。

24.8	船长和船员不得索赔。每个借款人应贷款人的要求，不时向贷款人出示令贷款人满意的书面证据，确认船长和船员对除普通欠款以外的工资没有索赔，船长除了在当时正在进行的航程中在该船舶的正常贸易过程中正当发生的支出外，没有其他支出索赔。

24.9	出售除本协议可能允许的情况外，未经贷款人事先书面同意，借款人不得在融资期内出售、同意出售、或以其他方式处置或同意处置其船只或其任何股份或权益。

24.10

更改名称：未经贷款人事先书面同意，借款人在贷款期间不得更改其船舶的名称。

24.11

在贷款期间，未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其船舶闲置。

24.12

征用或扣押：如其船只被征用或扣押，有关借款人应在其有权恢复对该船只的占有权后，立即采取一切合法步骤。

24.13

提供信息：每个借款人应在贷款期间应要求不时向贷款人提供：

24.13.1

贷款人可能要求提供的关于其船舶的使用、位置和维修状况的信息；

24.13.2

与其船舶有关的所有租船合同和其他雇佣合同的副本；以及

24.13.3

船上甲板和引擎日志的复印件。

24.14

对雇用的限制

24.14.1

任何借款人不得在敌对行动期间(不论是否已正式宣布战争状态，包括但不限于任何内战)：

(a)

允许其船只运载任何可被宣布为违禁品或可使该船只被没收、扣押、扣留或销毁的货物；或

(b)

允许其船只进入任何政府当局或该船只的保险公司宣布为战区的任何区域

24.14.2

借款人不得：

(a)

未经贷款人事先书面同意，在任何转管租船、任何定期租船、连续航次租船或其他能够超过 12个月的雇佣合同(包括任何延期选项)上出租其船只，不得以任何可能损害财务文件所创造的担保的方式租用其船只；

(b)

在持续发生的违约事件发生后，未经贷款人事先书面同意，出租其船舶，或续签或延长其船舶的任何租船合同或其他雇用合同，也不同意这样做；或

(c)

租船--在任何船只上。

24.14.3

未经贷款人事先书面同意，借款人不得订立任何分享收益的协议或安排。

24.14.4

借款人应适当履行(除非因不可抗力所致)，并采取一切必要步骤，强制执行所有租船合同和其他雇佣合同以及与其船舶有关的所有提单和其他合同的承租人和托运人的履行。

24.15

税款等。每一借款人应在其船舶或其收入、或该借款人的收入、利润、资本利得或其任何财产上不时缴纳和解除所有税款、征费、关税、罚款和罚款。

24.16

关于某些操作事件的通知。每个借款人应立即以书面形式通知贷款人：

24.16.1

拟对其船只进行的任何干式停靠；

24.16.2

船舶所属船级社或任何主管机关未立即遵守的任何要求或建议；

24.16.3

任何实际或威胁撤回、暂停、取消或修改：

(a)

其船舶的SMC；

(b)

ISM公司的DOC；

(c)

其船只的国际安全标准委员会；或

(d)

其船舶的IAPPC；

24.16.4

因违反ISM规则或ISPS规则而向借款人、ISM公司、管理人或与其船只有关的其他方面提出的任何索赔；

24.16.5

逮捕或扣留其船只，并在逮捕或扣留后释放其船只；

24.16.6

对其船舶或其收益行使或声称行使任何留置权；以及

24.16.7

对其船只的任何征用或扣押。

24.17

账簿：每个借款人应保存关于其船只及其收入的适当账簿，并在贷款人要求时，应提供此类账簿，以供贷款人检查。

24.18

管理：未经贷款人事先书面同意，借款人不得任命管理人以外的任何人为其船舶的商业或技术经理，不得终止或实质性改变其船舶的商业或技术管理安排，也不得允许将其船舶的商业或技术管理转包或委托给任何第三方。

24.19

遵守法律、禁毒立法、ISM规则和ISPS规则

24.19.1

在不损害第22.2.1条(遵守法律)和第22.3条(环境合规)的情况下，每个借款人应遵守适用于其船只或该借款人与其船只有关的所有法律、公约和法规，并且每个借款人应在其船只上携带所有证书和其他文件，这些证书和文件可能需要不时地证明 遵守。

24.19.2

每一借款人应采取一切合理预防措施，防止其船只在其交易所在的任何司法管辖区违反任何禁毒法规，特别是(如果其船只在美国进行交易)采取一切合理预防措施，以防止违反美国1986年的《反药物滥用法》。

24.19.3

每一借款人应遵守或促使其船舶运营者遵守《国际安全管理规则》或任何取代《国际安全管理规则》的规则，尤其应但不限于：

(a)

确保其船舶在设施期间受根据《国际安全管理规则》制定和实施的安全管理体系的约束；以及

(b)

在整个融资期内为其船只保存一份有效的最新SMC，并向贷款人提供一份副本；以及

(c)

确保ISM公司在整个融资期内保持一份有效和最新的DOC，并向贷款人提供一份副本。

24.19.4

每一借款人应就其船舶遵守《ISPS规则》或《ISPS规则》的任何替代规则，尤其应但不限于：

(a)

促使其船只和负责其船只遵守《ISPS规则》的公司遵守《ISPS规则》；以及

(b)

在整个融资期内为其船只维护一份有效和最新的ISSC，并向出借人提供一份副本。

24.19.5

每一借款人应就其船舶遵守附件六或附件六的任何替代规定，尤其应但不限于：

(a)

确保其船舶的船长和船员熟悉并遵守附件六；以及

(b)

在整个融资期内为其船舶维护一份有效和最新的IAPPC，并向贷款人提供一份副本。

25.1	违约事件：第25.1条中规定的每个事件或情况均为违约事件。

25.1.1

不付款：债务人不在到期日在明示应付款的货币的地点根据财务单据支付其应支付的任何款项，除非：

(a)

该公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技术错误；或

(Ii)

扰乱事件；以及

(b)

付款在到期日起两个工作日内完成。

25.1.2

其他特定义务

(a)

第21条(金融契约)的任何要求都没有得到满足。

(b)

未满足第22.28条(控制权变更)的任何要求。

(c)

债务人不履行财务文件中与保险有关的任何义务或第18条(附加担保)的义务。

25.1.3

其他义务

(a)

债务人不遵守财务文件中的任何规定(第25.1.1条(不付款)和第25.1.2条(其他特定义务)中提到的除外)。

(b)

如果违约可以补救，并且在(I)贷款人通知借款人和(Ii)借款人知道违约后十个工作日内得到补救，则不会发生本条款25.1.3项下的违约事件 。

25.1.4

债务人在任何财务文件中作出或视为作出的任何陈述或陈述，或债务人或其代表根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件中的任何失实陈述或陈述，在作出或被视为作出时是或证明是不正确或误导的。

25.1.5

交叉默认

(a)

债务人的任何财务债务在到期时或在任何原来适用的宽限期内都没有得到偿还。

(b)

由于违约事件(无论如何描述)，债务人的任何财务债务被宣布为或以其他方式成为在其指定到期日之前到期和应付的债务。

(c)

由于违约事件(无论如何描述)，债务人的债权人取消或暂停对债务人的任何财务债务的任何承诺。

(d)

债务人的任何债权人有权宣布债务人因违约事件(无论如何描述)而在规定的到期日之前到期和应付的任何金融债务。

25.1.6

无力偿债

(a)

债务人：

(i)

无力或承认无力偿还到期债务的；

(Ii)

根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还债务；

(Iii)

暂停或威胁暂停支付其任何债务；或

(Iv)

由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的期限。

(b)

债务人的资产价值小于其负债(考虑到或有负债和预期负债)。

(c)

就债务人的任何债务宣布暂缓执行。如果发生暂缓执行，暂缓执行的终止将不会补救因暂停执行而导致的任何违约事件。

25.1.7

破产程序：就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(a)

债务人的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理、破产或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；

(b)

与债务人的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；

(c)

就债务人或其任何资产委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人、受托人或其他类似人员；或

(d)

对债务人任何资产的任何产权负担的强制执行，

25.1.8

债权人的程序：任何没收、扣押或执行(或任何司法管辖区的任何类似程序)都会影响债务人的任何一项或多项资产，并且不会在30天内解除。

25.1.9

违法和无效

(a)

债务人履行财务文件规定的任何义务是违法的，或者任何交易产权负担不再有效。

(b)

任何债务人在任何财务文件下的任何义务或义务并不(受法律保留条款的约束)或不再具有法律效力、效力、约束力或可执行性，停止对贷款人在财务文件下的利益造成个别或累积的重大不利影响。

(c)

任何财务文件不再完全有效，或任何交易产权负担不再合法、有效、具有约束力、可强制执行或有效，或被贷款人以外的一方指控为无效或处于任何危险或危险之中。

25.1.10

停止营业：债务人停止或威胁停止经营其全部或大部分业务，但由于经允许的处置的结果除外。

25.1.11

在行使或声称行使任何留置权或债权时扣押船只或扣留船只，除非在逮捕或扣留后30天内将其交回借款人完全控制。

25.1.12

征用：债务人开展业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局或其他人或其代表对债务人或其任何资产采取的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或实质上受到限制。

25.1.13

协议的废止和撤销

(a)

债务人撤销或声称撤销、否认或声称否认财务单据或任何交易产权负担或证明有意撤销或否认财务单据或任何交易产权负担 。

(b)

除第25.1.13(C)条另有规定外，任何非财务单据的任何相关单据的任何一方，在贷款人合理地认为可能对出借人在财务单据项下的利益产生重大不利影响的情况下，撤销或声称撤销、否认或声称拒绝全部或部分该相关单据。

(c)

任何管理协议 在合同 到期日之前的任何时间终止、取消或以其他方式停止完全有效，且不会立即由贷款人满意的形式和实质上的类似协议取代。

25.1.14

后续条件第4.3条(后续条件)至第4.4条(不放弃)中提到的任何条件在指定时间内未得到满足。

25.1.15

撤销或修改任何政府、司法或其他公共机构或机构的授权，而该授权现在是必要的，或在融资期内的任何时间成为必要的，以使任何义务人或任何其他人(贷款人除外)能够履行任何相关文件下的任何义务，但未获得、被撤销、暂停、撤回或扣留，或以贷款人认为损害或可能损害贷款人利益的方式修改，或不再具有充分的效力和效力。

25.1.16

减少资本：借款人减少其授权、发行或认购的资本。

25.1.17

对登记的异议：船舶或抵押物的登记受到争议，或变为无效、可撤销或终止，或抵押物的有效性或优先权受到争议。

25.1.18

战争：船只注册国卷入战争(不论是否宣布)或内战，或被任何其他势力占领，贷款人认为，因此，任何担保文件所赋予的担保受到重大损害。

25.1.19

担保人通知贷款人确定有关担保项下的任何义务。

25.1.20

任何法院、仲裁机构、仲裁庭或机构的诉讼或任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院、仲裁机构、仲裁庭、机构或其他机构进行的诉讼或威胁，或法院、仲裁机构、仲裁庭、机构或其他仲裁庭的任何判决或命令，或任何政府或其他监管机构的任何命令或制裁，涉及相关文件中的相关文件或拟进行的交易，或针对债务人或本集团任何其他成员公司或其资产，合理地可能会产生实质性的不利影响。

25.1.21

重大不利变化：指贷款人认为已经或可能产生重大不利影响的任何事件或情况。

25.1.22

制裁

(a)

任何债务人、本集团任何其他成员公司或其任何联营公司成为被禁止人士，或由被禁止人士拥有或控制，或直接或间接代表被禁止人士或任何该等人士行事 成为被禁止人士的拥有人或控权人。

(b)

贷款的任何收益可直接或间接提供给被禁止的人或为被禁止的人的利益，或以制裁禁止的方式或目的直接或间接使用。

(c)

任何债务人、本集团任何其他成员公司或其任何关联公司均未遵守所有制裁。

25.2	加速进行，在违约事件发生后的任何时间，贷款人可以：

25.2.1

向借款人发出通知：

(a)

取消贷款的可获得性，贷款应立即取消；

(b)

声明全部或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件项下应计或未付的所有其他款项应立即到期和应付，届时这些款项将立即到期和应付；

(c)

声明全部或部分贷款应按要求支付，届时贷款人应立即按要求支付贷款；和/或

25.2.2

行使财务文件规定的任何或所有权利、补救、权力或酌处权。

25.2.3

在违约事件发生之时及之后的任何时间，贷款人可采取因违约事件或根据第25.2条(加速)送达的通知而有权采取的任何行动。 根据任何财务文件或任何适用的法律或法规，贷款人有权采取任何行动。

26.1	贷款人的转让和转让：在符合第26条的规定下，贷款人可以：

26.1.1

转让其任何权利；或

26.1.2

以更新的方式转移其任何权利和义务，

26.2

转让或转让的条件

26.2.1

贷款人转让或转让必须征得借款人的同意，除非转让或转让是：

(a)

贷款人的关联公司；

(b)

属于贷款人的关联基金的基金；或

(c)

在违约事件持续发生时作出；或

(d)

向其转让和/或转让的任何实体，或根据任何贷款人或其任何关联公司(“PB受让人”)的有偿付能力重组而承担其全部或实质所有银行业务的任何实体，但PB受让人须签署并以附表4所附格式向其他各方交付入会契据。

26.2.2

如果：

(a)

贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其融资办公室；以及

(b)

由于转让、转让或变更发生之日的情况，借款人有义务根据第12条(税收总额和赔偿)或第13条(增加的费用)向新贷款人或通过其新设立的贷款机构付款，

26.2.3

贷款人可以在贷款期内随时更换贷款办公室，而无需征得任何债务人的同意。

26.2.4

自第26.2.1(D)条所述契据的日期起生效：

(a)

双方同意：(I)受让方应接受贷款人最初作为出借方的财务文件，就像受让方是此类协议的原始一方一样；(Ii)受让方应享有贷款人的所有权利和利益；以及(Iii)贷款人应免除其在交易文件下的义务；

(b)

借款人还接受并确认，他们中的任何一方根据财务文件授予的所有担保、赔偿和产权负担，无论是否有任何此类转让和/或转让，都将继续，并根据财务文件的条款为PB受让人和任何其他担保方的利益而保留；以及

(c)

贷款人转让并转让贷款人在财务文件下的所有权利和义务，PB受让人同意承担贷款人在财务文件下的所有权利和义务，PB受让人同意受财务文件条款的约束，就像PB受让人是此类协议的原始方一样。

26.3

贷款人的责任限制

26.3.1

除非另有明确约定，否则贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任：

(a)

有关文件或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(b)

任何债务人的经济状况；

(c)

任何债务人履行和遵守有关文件或任何其他文件规定的义务；或

(d)

在任何有关文件或任何其他文件内作出的或与任何有关文件或任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性；

26.3.2

每个新贷款人向贷款人和担保当事人确认：

(a)

已(并将继续)对集团的每一债务人以及集团其他成员及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，且不完全依赖贷款人就任何相关文件向其提供的任何信息；以及

(b)

将继续在融资期内对本集团及其相关实体的每一债务人和每一其他成员的信誉进行独立评估。

26.3.3

任何融资文件中的任何内容均不要求贷款人：

(a)

接受新贷款人对根据本条款第26条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或

(b)

支持新贷款人因任何债务人不履行相关文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

26.4	对贷款人权利的担保除了根据本条款第26条提供给贷款人的其他权利外，贷款人可以在任何时间无需与任何债务人协商或获得任何债务人的同意，转让或以其他方式在任何财务文件下(无论作为抵押品或其他方式)转让或以其他方式产生产权负担，以担保贷款人的义务，包括但不限于：

26.4.1

任何押记、转让或其他产权负担，以保证对美联储或中央银行的债务；以及

26.4.2

贷款人作为该等债务或证券的抵押品而欠下或发行的债务或证券的任何持有人(或持有人的受托人或代表)的任何押记、转让或其他产权负担，

(a)

解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以贷款人的相关抵押、转让或产权负担的受益人作为任何财务文件的一方；或

(b)

要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比根据财务文件要求支付或授予贷款人的权利更广泛的权利。

27.1	债务人不得转让或转让任何债务人不得转让其在财务文件下的任何权利或义务。

28.1	申请顺序除第28.2条(预期负债)另有规定外，贷款人根据任何财务文件的条款或因实现或执行所有或任何交易产权负担(就本条款第28条而言，称为“收回”)而不时收到或收回的所有款项，应由贷款人以信托形式持有，以便在贷款人(酌情)认为合适的任何时间运用这些款项。在适用法律允许的范围内(并符合本第28条的规定)，按以下顺序：

28.1.1

在清偿欠贷款人或任何担保当事人的任何款项时；

28.1.2

支付贷款人或任何有担保的一方因实现或执行根据本协议条款采取的任何交易负担而发生的所有费用和开支；以及

28.1.3

根据第30.2条(部分付款)向贷款人付款以供申请。

28.2	预期债务-在执行任何交易产权负担后，贷款人可酌情在贷款人名下的该金融机构(包括其本身)的暂记账户或非个人账户中持有任何数额的追回款项，只要贷款人认为适合以后根据第28.1条(申请顺序)就下列事项申请：

28.2.1

向贷款人或任何担保方支付的任何款项；以及

28.2.2

债务的任何一部分，

28.3	投资收益在根据第28.1条(运用顺序)应用收回收益之前，贷款人可根据第28条的规定，在贷款人的名义下，在该金融机构(包括其本身)的暂记账户或非个人账户中持有全部或部分该等收益，并在贷款人认为合适的期间内，根据第28条的规定，在贷款人不时酌情运用该等款项期间持有全部或部分收益。

28.4

货币兑换

28.4.1

为清偿或待清偿任何部分债务，贷款人可按市场汇率将贷款人收到或收回的任何款项由一种货币兑换成另一种货币。

28.4.2

任何债务人以到期货币支付的义务，只应在扣除兑换费用后购买的到期货币的数额范围内予以履行。

28.5	贷款人有权酌情决定允许的扣除额：

28.5.1

将任何适用法律要求或可能要求其从根据本协议进行的任何分配或付款中扣除或扣缴的任何(由于税收或其他原因)所需的、以及作出和支付的任何扣减和扣缴款项，作为准备金予以拨备；以及

28.5.2

支付可能就任何证券资产、或因履行其职责、或因其根据任何财务文件或其他规定作为贷款人的身份而被评估的所有税款。

29.1	干涉贷款人以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

29.2	使贷款人有义务调查或申索其可获得的任何信贷、济助、减免或偿还，或任何申索的范围、次序及方式；或

29.3	有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算方法。

30.1	对贷款人的付款是在债务人根据财务单据需要付款的每个日期，该债务人应在到期日 向贷款人提供在付款地以相关货币结算交易时贷款人指定的资金中的有价证券。

30.2

部分付款

30.2.1

如果在第25.2条(加速)下没有发生加速，如果贷款人收到的付款不足以清偿债务人根据财务文件 当时到期和应付的所有金额，贷款人应将这笔付款用于该债务人在财务文件下的义务 按以下 顺序：

(a)

第一，根据财务文件，按比例支付贷款人、任何接管人或任何受让人的任何未付费用、成本和开支；

(b)

其次，用于或用于支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、费用或佣金；

(c)

第三，支付本协议项下到期但未支付的任何本金；以及

(d)

第四，用于支付财务文件项下到期但未支付的任何其他款项。

30.2.2

贷款人可以更改条款30.2.1中规定的顺序。任何此类变化都可以包括对该条款中规定的债务进行重新排序。

30.2.3

第30.2.1和30.2.2条将凌驾于债务人的任何挪用。

30.3	债务人或债务人根据财务文件支付的所有款项不得抵销，不得在没有抵销或反索赔的情况下计算和支付(且不扣除任何抵销或反索赔)。

30.4	营业日-财务文件项下的任何付款应在非营业日的一天支付，应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。

30.5

账户币种

30.5.1

除条款30.5.2至30.5.5另有规定外，美元是任何财务文件项下应由债务人支付的任何款项的记账货币和付款货币。

30.5.2

全部或部分付款或未付款项应在到期日以该部分款项或未付款项根据本协定计价的货币支付。

30.5.3

每笔利息的支付均应以产生利息时根据本协定支付利息所用的货币支付。

30.5.4

有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。

30.5.5

任何明示应以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。

30.6

货币兑换

30.6.1

除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(a)

财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应折算为贷款人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及

(b)

从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算，应按照中央银行为将该货币或货币单位换算为另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由贷款人(合理行事)向上或向下四舍五入。

30.6.2

如果国家/地区的任何货币发生变化，本协议将在贷款人(合理行事并与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

30.7	支付系统中断等。如果贷款人确定发生了中断事件，或者借款人通知贷款人发生了中断事件：

30.7.1

贷款人可--如借款人提出要求--应与借款人协商，以期与借款人商定贷款人认为在这种情况下对贷款的运作或管理作出必要的改变；

30.7.2

贷款人没有义务就第30.7.1条所述的任何变更与借款人协商，如果贷款人认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意任何此类变更；

30.7.3

贷款人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)应作为对财务文件的 条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力；以及

30.7.4

贷款人不对因其根据或未能根据本条款第30.7条采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因贷款人欺诈而提出的任何索赔)承担责任。

31.1	抵销贷款人可以将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以贷款人实益拥有的范围为限)与贷款人欠该债务人的任何到期债务进行抵销，而不考虑债务的付款地点、登记分行或货币。如果债务是不同的货币，贷款人可以在其正常业务过程中按市场汇率转换这两种债务，以达到抵销的目的。

32.1	关于根据财务文件或与财务文件相关的任何通信的书面通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过传真或信件进行。

32.2	根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员，如有)的地址和传真号码为：

32.2.1

就每名借款人而言，须注明其姓名或名称如下；及

32.2.2

就贷款人而言，该贷款人的名称如下：

32.3	一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效：

32.3.1

如果以传真的方式收到，则以清晰的形式收到；或

32.3.2

如以信件方式寄往有关地址，或在邮寄后五个营业日内预付邮资，寄往该地址的信封内；

32.4

电子通信

32.4.1

一方根据财务文件或与财务文件相关而向另一方作出或交付的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于通过发布到安全网站的方式)进行或交付，如果双方：

(a)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及

(b)

在不少于五个工作日的通知之前，将其地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更通知对方。

32.4.2

根据第32.4.1条的规定，债务人和贷款人之间进行的任何此类电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下才能进行，除非且直到收到相反的通知。

32.4.3

一方向另一方提供或交付的任何此类电子通信或文件仅在以可读形式实际收到(或提供)时生效，且仅当一方向贷款人发出或交付的任何电子通信或文件的地址为贷方为此指定的方式时才有效。

32.4.4

根据第32.4.3条规定，在下午5点后生效的任何电子通信或文件就本协定而言，有关通信或文件的收件人的地址应被视为仅在次日生效。

32.4.5

财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款第32.4条提供的该通信或文件。

32.5	英语。根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。根据任何财务文件或与任何财务文件相关的所有其他文件必须：

32.5.1

英文；或

32.5.2

如果不是英文的，并且如果贷款人要求，应附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。

33.1	账目在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，贷款人所保存的账目中的记项是其相关事项的表面证据。

33.2	证书和确定-贷款人根据任何财务文件对利率或金额进行的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，是与其相关的 事项的确凿证据。

33.3	天数计算惯例：财务文件下的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并以实际经过的天数和360天的一年为基础计算，如果相关市场的做法不同，则按照该市场惯例计算。

36.1	保密信息：贷款人同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第36.2条(保密信息的披露)允许的范围内，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

36.2	披露机密信息：贷款人可能会披露：

36.2.1

向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、合作伙伴和代表在以下情况下提供贷款人认为适当的保密信息： 根据本条款第36.2.1条将保密信息提供给的任何人被书面告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息 ，除非没有这种要求告知接受者是否负有对信息保密的专业义务或受与 有关的保密要求的约束机密信息；

36.2.2

致任何人：

(a)

转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务，以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；

(b)

与(或可能通过)它直接或间接地与谁订立(或可能与之订立)与一份或多份财务文件和/或一个或多个义务人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能参照 一个或多个财务文件和/或一个或多个债务人进行付款的任何其他交易；

(c)

由贷款人或第36.2.2(A)或36.2.2(B)条适用的人指定，代表贷款人接收根据财务文件交付的通讯、通知、信息或文件；

(d)

直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)第36.2.2(A)或36.2.2(B)条所述的任何交易；

(e)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或根据任何适用法律或条例 ；

(f)

与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人；

(g)

贷款人根据第26.4条(贷款人权利上的担保)向谁或其利益收取、转让或以其他方式产生产权负担(或可以这样做)；

(h)

谁是缔约方；或

(i)

经借款人同意；

(i)

关于第36.2.2(A)条、第36.2.2(B)条和第36.2.2(C)条，保密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有保密保密的专业义务，则无需作出保密承诺。

(Ii)

关于第36.2.2(D)条，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；

(Iii)

关于第36.2.2(E)、36.2.2(F)和36.2.2(G)条，将被告知机密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但如果贷款人认为在该情况下这样做并不切实可行，则无需要求如此告知；以及

36.2.3

贷款人或第36.2.2(A)或36.2.2(B)条适用的任何人就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的管理或结算服务，如果接受保密信息的服务提供商已签订保密承诺，则为使该服务提供商能够提供本条款所指的任何服务，可能需要披露的保密信息；和

36.2.4

向任何评级机构(包括其专业顾问)提供可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或债务人进行正常评级活动。

36.2.5

任何财务文件均不得阻止披露任何保密信息或其他事项，否则将导致财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关的任何交易成为指令2011/16/EU(经2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)修订)附件IV第II A 1部分所述的安排。

36.3	完整协议：第36条构成双方之间关于贷款人在财务文件下关于保密信息义务的完整协议 并取代任何先前关于保密信息的明示或默示协议。

36.4	内幕信息：贷款人承认部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或 禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，贷款人承诺不会将任何机密信息用于任何非法目的。

36.5	信息披露通知：贷款人同意(在法律和法规允许的范围内)告知借款人：

36.5.1

根据第36.2.2(E)条(保密信息的披露)披露保密信息的情况，除非此类披露是在该条款所指的任何人在其监督或监管职能的正常过程中进行的；以及

36.5.2

在意识到机密信息已被披露时，违反了第36条。

36.6	持续义务：第36条中的义务继续存在，特别是应继续存在，并在12个月内对贷款人保持约束力，从较早的：

36.6.1

债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有应付款项已全额支付，贷款已被取消或以其他方式不再可用的日期；

36.6.2

贷款人因其他原因而不再是贷款人的日期。

38.1	责任性质本协议中包含的借款人的陈述、保证、契诺、义务和承诺应是连带的，因此每个借款人应 与所有借款人对所有这些责任承担连带责任，该责任不得以任何方式解除、减损或以其他方式影响：

38.1.1

根据任何财务文件或与任何财务文件有关而给予任何其他借款人或任何其他义务人的任何容忍(无论是在付款或其他方面)或任何时间或其他宽大；

38.1.2

对任何其他财务文件的任何修改、更改、更新或替换；

38.1.3

任何财务文件因任何原因未能对任何其他借款人或任何其他债务人具有法律效力、约束力和可执行性；

38.1.4

任何其他借款人或任何其他债务人的清盘或解散；

38.1.5

免除(不论全部或部分)任何其他借款人或任何其他债务人，或与任何其他借款人或任何其他债务人达成任何妥协或债务重整协议；或

38.1.6

任何其他作为、不作为、物件或情况，而若非因本条文，该等作为、不作为、物件或情况便会或可能会解除、减损或影响该法律责任。

38.2	在债务无条件且不可撤销地清偿并全部清偿之前，借款人不得因债务或贷款人强制执行其在本协议下的权利，或因有关借款人与任何其他借款人或任何其他债务人之间的关系或涉及的任何交易而根据 本协议进行的任何付款：

38.2.1

对贷款人或任何其他人持有或收取或应收的任何权利、担保或款项行使任何代位权；或

38.2.2

根据任何财务文件行使任何其他借款人或任何其他债务人的出资权；或

38.2.3

对任何其他借款人或任何其他债务人行使任何抵销权或反请求权；或

38.2.4

从任何其他借款人或任何其他债务人收取、索偿或享有任何付款、分发、担保或赔偿的利益；或

38.2.5

除非贷款人如此指示(当有关借款人将按照该等指示证明时)，否则以任何其他借款人的债权人或与贷款人竞争的任何其他债务人的债权人身分申索

40.1	英国法院的司法管辖权

40.1.1

英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(“纠纷”)。

40.1.2

尽管有第40.1.1条的规定，贷款人不应被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与纠纷有关的诉讼。*在法律允许的范围内，贷款人可以在任何 个司法管辖区同时提起诉讼。

40.2

法律程序文件的送达

40.2.1

在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每个借款人：

(a)

不可撤销地委任英格兰伦敦莱曼街2号Aldgate Tower的Ince Process Agents Limited为其代理，就与任何金融文件有关的任何法律程序在英国法院进行的法律程序文件送达；以及

(b)

同意程序代理人如不将程序通知借款人，不会使有关程序无效。

40.2.2

如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送达法律程序文件代理人身分行事，或终止其作为送达法律程序文件代理人的委任，有关借款人必须立即(在该事件发生后5天内)按贷款人可接受的条款委任另一代理人。否则，贷款人可为此目的委任另一代理人。

借款人
Arno航运公司	)
	)
作者：安德烈亚斯·尼古拉斯·米哈洛普洛斯	)	/s/Andreas Nikolaos Michalopoulos
	)
地址：C/O一体化海运	)
有限	)
Syngrou373,17564 Palaio Faliro	)
希腊雅典	)
传真号码：+30216 6002599	)
电子邮件：	)
人员：安德烈亚斯·米哈洛普洛斯先生	)

马洛拉普航运公司。	)
	)
作者：安德烈亚斯·尼古拉斯·米哈洛普洛斯	)	/s/Andreas Nikolaos Michalopoulos
	)
地址：C/O一体化海运	)
有限	)
Syngrou373,17564 Palaio Faliro	)
希腊雅典	)
传真号码：+30216 6002599	)
电子邮件：	)
人员：安德烈亚斯·米哈洛普洛斯先生	)

出借人
比雷埃夫斯银行	)
	)
作者：阿塔纳西奥斯·杜杜拉斯
叶甫根尼亚·库瓦拉	)	/s/阿塔纳西奥斯·杜杜拉斯
	)	/s/叶夫根尼亚·库瓦拉
地址：亚历山大大道170号，邮编：11521	)
6、希腊；	)
希腊	)
传真号码：+30210 3739783	)
电子邮件：	)
警官：卡特琳娜·里加	)
	)