目录

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K/A

第1号修正案

委员会文件编号：001-37937

XENETIC BIOSCIENCES, INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

康科德街 945 号

马萨诸塞州弗雷明汉市 01701

（主要行政办公室地址）（Zip 代码）

781-778-7720

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：

没有

用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人， 如《证券法》第 405 条所定义：是 ☐ 否

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否不需要 提交报告：是 ☐ 否

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求 ：是否 ☐

用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件：是 否 ☐

用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层评估其对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对财务 报告的内部控制的有效性提交了报告和证明。

用勾号指明注册人 是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否

截至2022年6月30日，即注册人最近一个完整的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场 价值约为11319,395美元。就此计算而言，注册人的所有高级管理人员、董事、 和 10% 的受益所有人均被视为关联公司。此类决定不应被视为承认 此类高级管理人员、董事或 10% 受益所有人实际上是注册人的关联公司。

截至2023年4月21日，注册人普通股的已发行 股数量为15,166,596股。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

注册人正在提交10-K/A表格的第1号修正案（本 “修正案”），以修改其截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告， 最初于2023年3月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始申报”）， 以包括10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息。此前 原始申报中省略了这些信息，这是根据表格10-K的一般说明G (3)，该指示允许将上述项目中的信息 通过引用我们的最终委托书纳入10-K表格，前提是此类声明是在我们的财年年末后不迟于 提交的 120 天内提交。我们提交本修正案是为了在我们的10-K表格中包含第三部分的信息，因为我们的最终委托书 将在今年晚些时候提交。

本修正案对原始申报的第三部分（第 10 至 14 项）进行了全面的修改和重述。此外，根据经修订的1934年《证券交易法 法》（“交易法”）第四部分第12b-15条，正在对原始申报的第15项进行修订，以包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条签发的当前 认证，这些认证分别作为附录31.3和附录 31.4附后。由于本修正案中不包含任何财务报表，而且本修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露 ，因此省略了认证的第3、4和5段。此外，我们正在修改 封面，以更新我们已发行股票的数量，并从我们的最终委托书中删除关于以引用方式纳入信息 的声明。

除上述情况外，本修正案 不修改或以其他方式更新原始申报中的任何其他信息。因此，本修正案应与 与原始申报一起阅读。此外，本修正案不反映在原始 申报之日之后可能发生的事件。

除非另有说明，否则本修正案中使用的 ，此处提及 “Xenetic”、“公司”、“我们” 或 “我们” 的所有内容均指Xenetic Biosciences, Inc.及其全资子公司。

目录

第三部分

项目 10 — 董事、执行官 和公司治理

董事和执行官

以下是截至2023年4月21日我们每位执行官和董事的姓名、年龄、职位和 简历。

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杰弗里·艾森伯格自 2016 年 12 月 2 日起担任首席运营官后，于 2017 年 10 月 26 日被任命为 我们的首席执行官，并自 2016 年 7 月起担任 董事会成员。艾森伯格先生之前曾在久光制药株式会社 的子公司诺文制药公司（“Noven”）工作，在那里他担任过各种职务，责任越来越大，最近担任过Noven的总裁、首席执行官和董事会成员。艾森伯格先生从2016年2月起担任Mabvax Therapeutics Holdings, Inc.的独立董事 ，直到他于2018年7月辞职。艾森伯格先生在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位 ，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位。我们相信，艾森伯格先生在研发、运营、制造/质量、业务 开发、战略合作、产品开发、商业化和人力资源领域的 重要生命科学高管经验和领导经验为他提供了担任董事会成员所需的相应的 技能。

柯蒂斯·洛克申博士 最初 于 2014 年 3 月以兼职身份加入我们，担任我们的研究与运营副总裁，并被任命为我们的首席科学官 ，自 2017 年 1 月 1 日起生效。Lockshin 博士曾在开发和商业阶段 生物技术公司担任过多个管理职位，其经验包括发现、临床前和临床开发以及商用 制造。自2013年5月以来，他一直担任PJSC Pharmsynthez的全资子公司Guardum Pharmicals LLC （“Guardum”）的总裁兼首席执行官，除了在我们的 职位外，他还继续担任这一职务。Lockshin博士没有获得这些服务的工资，但确实获得了医疗福利，并且在2018年7月31日之前一直受到 Guardum 的健康计划的保障。此外，Lockshin博士曾兼职担任多家 生物技术公司的高级管理人员或顾问，包括在多次合并后担任一系列关联公司的高管 ，从2014年9月到2016年7月担任SciVac Therapeutics, Inc.及其子公司SciVac, Ltd.的首席执行官兼董事。在 SciVac Therapeutics, Inc. 于 2016 年 7 月与 VBI Vaccines, Inc. 合并后，Lockshin 博士一直担任合并后公司的主管 技术官，直到 2016 年 12 月。Lockshin博士目前担任Phio Pharmicals Corporation的董事会成员 。Phio Pharmicals Corporation是一家专注于免疫肿瘤学的上市临床阶段RNAi公司，自2013年4月以来，他一直担任该职务 。Lockshin 博士拥有马萨诸塞州 理工学院的生命科学学士学位和生物化学博士学位。自2004年4月以来，洛克辛博士还担任露丝·布罗德 生物医学研究基金会的董事会成员，该基金会是一家杜克大学支持公司，通过校内、校外和国际拨款支持与阿尔茨海默氏症 病和神经变性相关的基础研究。

詹姆斯·帕斯洛 2017 年 4 月 3 日被任命为 我们的首席财务官。帕斯洛先生最近担任 World Energy Solutions, Inc. 的首席财务官、财务主管兼秘书。 是一家经纪能源和环境大宗商品的上市企业对企业电子商务公司 ，直到2015年被EnerNOC, Inc.收购。从 2015 年到 2017 年，他担任独立顾问，为多家新兴科技公司提供临时 首席财务官服务。Parslow 先生是一名注册会计师，在为生物技术、清洁技术、电子商务和高科技制造行业的私营和上市公司提供服务方面拥有超过 35 年的经验。 他拥有圣十字学院的经济学和会计学士学位以及 Bentley 大学金融专业的工商管理硕士学位。

格里戈里·鲍里森科博士，于 2019 年 9 月被任命为 为董事会成员。鲍里森科博士在生命科学 领域拥有超过20年的科学、管理和战略经验。自2022年4月以来，鲍里森科博士一直是多家公司的独立顾问。在此之前，Borisenko 博士曾担任俄罗斯风险投资和私募股权管理公司RUSNANO Management Company LLC的投资总监 ，并在 2012 年至 2022 年 3 月 31 日期间专门从事生命科学领域的投资项目。鲍里森科博士曾在 Atea Pharmicals, Inc.、Adastra Pharmicals, Inc.、Nearmedic Pharm LLC、Novamedica LLC 和 rusnaNomedInvest LLC 的 董事会任职。 在投资生涯之前，鲍里森科博士曾在匹兹堡大学、俄罗斯国立医科大学 和医学生物问题研究所担任学术职务。他在领先的生物化学和细胞 生物学期刊上共同撰写了五十多篇经过同行评审的出版物。鲍里森科博士拥有俄罗斯国立医科大学的硕士和博士学位，并获得了美国国立卫生研究院颁发的Fogarty International 和国际奖学金奖。我们相信，鲍里森科博士在生命科学和生物技术 行业的广泛背景为他提供了担任董事会成员所需的相应技能。

詹姆斯·卡拉威，博士 于 2017 年 8 月 14 日被任命为 为董事会成员。卡拉威博士在执行生物疗法产品开发业务方面拥有超过30年的经验 ，目前担任KalGene Pharmicals（“KalGene”）和Nuravax的独立董事会成员。卡拉威博士是风险投资支持的生物技术界的一位 经验丰富的首席执行官，在他的职业生涯中，他建立并经营了多家公司， 将每家公司从研究公司转变为临床阶段的运营实体。他还曾担任 Callaway Innovations 生物技术界的企业战略顾问。卡拉威博士曾担任私营生物技术公司的首席执行官，其中包括专注于阿尔茨海默病疾病改善疗法的公司KalGene 、BBB运输公司Armagen, Inc. 和糖尿病 神经病公司CEBIX, Inc.。在这些工作之前，Callaway博士曾在Elan Pharmicals担任过多个高级领导职务，包括 同时担任开发主管，并监督与惠氏制药在阿尔茨海默氏症 疾病免疫疗法项目中的复杂合作伙伴关系。在过去的二十年中，他开发了用于广泛治疗应用的抗体，包括 治疗多发性硬化症（Tysabri®：药物开发）、阿尔茨海默病（bapineuzumab：项目执行）、 和血脑屏障转运，并与美国食品药品监督管理局合作开展了多个孤儿药开发 项目。我们相信，卡拉威博士在生物治疗领域的重要生命科学高管、领导和战略经验 为他提供了担任董事会成员所需的相应技能。

Firdaus Jal Dastoor，FCS，根据我们收购 Xenetic U.K 的协议条款， 最初于 2014 年 1 月被任命为我们的董事会成员。自 1981 年 10 月以来，他 一直受雇于印度一家在马匹育种、生物技术和生命科学、 和金融服务领域感兴趣的企业集团赛勒斯·普纳瓦拉集团，担任业务发展战略和运营职务。达斯托尔先生目前是赛勒斯 Poonawalla集团负责财务和公司事务的集团董事，也是印度血清研究所私人有限公司的公司秘书。自1990年以来，他一直是印度公司秘书协会的资深会员。达斯托尔先生是生命科学和生物技术、国际贸易、金融服务和质量 标准认证领域多家私营公司的董事会成员 。Dastoor 先生拥有普纳大学的商业学士学位。我们相信，达斯托尔先生对生命科学和生物技术行业投资的了解 以及他的财务和业务发展背景为他提供了担任董事会成员所需的相应技能。

罗杰·科恩伯格博士 自 2016 年 2 月起担任过我们的董事会成员。科恩伯格博士是美国国家科学院院士，也是斯坦福大学结构生物学系 Winzer 医学教授。他于 1967 年获得哈佛大学化学学士学位，1972 年获得斯坦福大学化学物理博士学位。他成为英国剑桥 分子生物学实验室的博士后研究员，然后于1976年在哈佛医学 学院担任生物化学助理教授，然后于1978年转任斯坦福医学院结构生物学教授的职位。 2006 年，科恩伯格博士被授予诺贝尔化学奖，以表彰他对真核生物 转录（DNA 复制到 RNA 的过程）的分子基础的研究。科恩伯格博士还获得了多个奖项，包括2001年韦尔奇奖，这是美国化学领域的最高奖项，以及2002年利奥帕尔德·梅耶奖，这是法国科学院在生物医学领域授予的最高 奖项。科恩伯格博士自2020年4月起担任 Cocrystal Pharma, Inc.（纳斯达克市场代码：COCP）的董事。我们相信，科恩伯格博士以前在大型组织 董事会任职的经历以及他的科学背景为他提供了作为 董事会成员所需的相应技能。

亚当·洛加尔2017 年 8 月被任命为 董事会成员。Logal 先生在生物制药行业拥有 20 年的经验。自2014年4月以来，洛加尔先生担任 上市公司OPKO Health, Inc.（“OPKO”）的高级副总裁、首席财务官、首席会计官兼财务主管，并从2007年3月至2014年4月担任OPKO的财务副总裁、首席会计官 和财务主管。洛加尔先生在2015年5月至2018年10月期间担任上市公司VBI Vaccines, Inc. 的董事， 担任其审计委员会主席。在加入OPKO之前，Logal先生曾在Nabi Biopharmaceuticals担任过各种财务管理职位， 是一家商业阶段的生物制药公司。Logal 先生是一位战略财务主管，在 SEC 合规和 报告、国内和国际金融、战略规划、现金流管理、预算、税收、财资和业务发展方面拥有丰富的经验。 我们相信 Logal 先生在生命科学行业的上市公司拥有丰富的财务经验，为他提供了担任董事会成员所需的 相应技能。

阿列克谢·维诺格拉多夫自 2019 年 7 月起担任 的董事会成员。维诺格拉多夫先生目前在Mag担任业务发展经理。Peter G. Wahl's Law 律师事务所位于奥地利维也纳，主要专注于公司、财产和商业法。维诺格拉多夫先生曾担任Cantreva LLC的业务发展 总监兼运营总监。Cantreva LLC是一家俄罗斯公司，在可再生能源（太阳能、风能、水力发电）领域提供服务方面拥有丰富的专业经验，在2017年9月至2022年期间以 “交钥匙” 方式开展工作。 Vinogradov 先生曾于 2015 年 5 月至 2017 年 5 月在阿联酋迪拜的 Togas Middle East LLC 担任总经理。在此之前，维诺格拉多夫先生 于 2012 年 3 月至 2016 年 11 月在俄罗斯的 Togas Group LLC 担任分行经理。我们相信，维诺格拉多夫先生在 商业沟通、国际业务发展和财务分析方面的经验为他提供了充当 担任董事会成员的相应技能。

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系，据我们所知，在过去的 十年中，我们的董事或执行官没有参与任何根据美国证券交易委员会规章制度必须披露的法律诉讼。

董事会在风险监督和董事会领导中的角色

我们的管理层主要负责 定义公司面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，并管理 的日常风险敞口。董事会在这一领域的主要责任是确保为整个公司提供足够的资源以及适当的技术 和管理技能，以识别、评估和促进应对重大 风险的流程和实践，并通过了解我们的重大风险和评估管理层 是否有应对重大风险的合理控制措施来监控我们的风险管理流程。董事会参与审查我们的业务战略是董事会评估管理层的风险容忍度以及确定什么构成公司的 适当风险水平的一个组成部分。

我们将首席执行官 和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。董事会目前由独立董事 Adam Logal 担任主席，我们的首席执行官杰弗里·艾森伯格是我们唯一的员工董事。首席执行官负责 为公司制定战略方向以及公司的日常领导和绩效，而董事会主席 负责领导董事会履行其信托职责。董事会主席主持董事会全体会议。 虽然我们认识到不同的董事会领导结构可能适合处于不同情况的公司，但我们认为 目前的领导结构是公司目前的最佳结构。

我们的董事会

在 2022 财年，以下人员担任 担任公司董事会成员：杰弗里·艾森伯格、格里戈里·鲍里森科博士、詹姆斯·卡拉威博士、Firdaus Jal Dastoor、 罗杰·科恩伯格博士、亚当·洛加尔和阿列克谢·维诺格拉多夫。董事任期为一年，或直至其继任者获得 正式选举并获得资格。由于死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺可以通过当时在任的大多数董事的赞成票来填补 。任何以这种方式当选的董事均应在产生或出现空缺的董事完整任期的剩余 任期内任职，直到该董事的继任者获得 正式当选并获得资格。

董事会委员会

董事会有三个常设委员会：审计 委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。董事会还有一个特别委员会： 融资委员会，成立于 2020 年 8 月。公司已通过章程来管理审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的行为、权力和责任 ，股东可在公司网站 http://ir.xeneticbio.com/ 上查阅 。我们网站上的信息未以引用方式纳入本修正案或原始申报中，也未纳入 的一部分。

审计委员会

董事会审计委员会 由董事会根据《交易法》第 3 (a) (58) (A) 条设立，负责监督公司的公司会计 和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能。 审计委员会评估独立审计师的绩效并评估其资格；决定和批准 聘用独立审计师；决定是保留还是终止现有独立审计师或任命 并聘请新的独立审计师；审查和批准保留独立审计师以提供任何拟议的允许的 非审计服务；根据需要监督独立审计师合伙人在公司审计参与团队中的轮换情况 依法；评论并批准或拒绝公司与任何关联人员之间的交易；就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立 审计师进行协商；根据适用的 法律的要求制定程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制 或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计 事项的保密和匿名提交的疑虑；并会见与管理层 和独立审计师一起审查公司经审计的年度财务报表和季度财务报表，包括审查公司在 10-K 表格上向股东提交的年度报告 “管理层讨论和 财务状况和经营业绩分析” 部分下的披露。

在2022财年，审计委员会 由三位董事组成：达斯托尔先生、卡拉威博士和洛加尔先生（主席）。审计委员会在 2022 财年举行了五次会议。董事会通过了一项书面审计委员会章程，该章程可供股东在公司网站上查阅，网址为 http://ir.xeneticbio.com/。 我们网站上的信息未以引用方式纳入本修正案或原始申报中，也未纳入本修正案或原始申报的一部分。

董事会每年审查纳斯达克股票 Market LLC（“纳斯达克”）上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并决定 我们审计委员会的所有现任成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第 5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条中定义）。

董事会还确定， Logal先生符合美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家” 资格。董事会根据多种因素，包括他的正规教育和担任首席财务官的经历 ，对洛加尔先生的知识和经验水平进行了定性评估 。

导演提名

股东 向董事会推荐候选人的程序没有重大变化。

商业行为与道德守则

我们采用了 Xenetic Biosciences, Inc. 商业行为与道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、 首席财务官和首席会计官。《商业行为与道德准则》可在我们的网站www.xeneticbio.com 的 “公司治理” 下的 “投资者” 下查阅。如果我们对《商业行为准则 和道德准则》进行任何实质性修订，或者向任何执行官或董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，我们打算 在适用规则和交易所 要求的范围内，立即在我们的网站上披露修正或豁免的性质。我们网站上的信息未以引用方式纳入本修正案或原始申报中，也未纳入本修正案或原始申报的一部分。

项目 11 — 高管薪酬

薪酬表摘要 — 2021-2022

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，我们的首席执行官杰弗里·艾森伯格、我们的首席科学官柯蒂斯·洛克辛博士、 和我们的首席财务官詹姆斯·帕斯洛的薪酬信息。我们在此将艾森伯格先生、洛克辛先生和帕斯洛先生统称为我们的 “指定执行官”， 。

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401 (k) Plan

公司为包括我们指定的执行官在内的所有全职员工 提供参与固定缴款401（k）计划的机会。我们的 401 (k) 计划旨在符合《美国国税法》第 401 条规定的资格，因此员工的税前缴款和通过此类缴款获得的收入 在撤回之前无需向员工纳税。员工可以选择以选择性延期缴款的形式延期向我们的401（k）计划延期缴款，最多推迟其符合条件的薪酬的80％（不得超过法定年度限额 ）。我们的 401 (k) 计划还具有 “补缴费” 功能，适用于年满 50 岁的员工（包括符合 “高薪酬” 员工），他们可以延期缴纳超过适用于所有其他员工的法定限额的款项。401 (k) 计划匹配员工 的100％缴款，最高不超过员工工资的4％。对等捐款在缴款时已全部归属。

财年年终杰出股票奖励 — 2022

下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息 。

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薪酬与绩效披露

下表和相关披露提供了有关（i）我们首席执行官和其他指定执行官（“其他 NEO” 或 “非首席执行官”）的 “总薪酬” 的信息，如本委托书中的薪酬摘要表所示；（ii）根据美国证券交易委员会的薪酬与绩效计算得出的 “实际支付给我们的首席执行官和其他NEO的薪酬 ” 规则，（iii）某些 财务业绩指标，以及（iv）“实际支付的薪酬” 与这些财务业绩指标的关系 。

本披露是根据经修订的1934年《证券交易法》下S-K法规第402（v）项 编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人绩效评估薪酬决定。

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描述实际支付的NEO 薪酬与公司股东总回报（“TSR”）与净亏损之间的关系

2022 年，我们首席执行官的实际薪酬和实际支付给我们非 CEO NEO 的平均薪酬均有所下降，这与公司 TSR 的下降和 2022 年净亏损增加 相对应。首席执行官和非首席执行官 neoS 非股权激励计划薪酬是根据薪酬委员会制定的战略、财务和 运营绩效目标确定的。尽管与股价表现 和/或净亏损没有直接关系，但这些绩效目标已被确立为TSR的核心驱动力。

与我们的指定高管 官员签订雇佣协议

与艾森伯格先生签订的雇佣协议

我们与 艾森伯格先生签订了自2016年12月1日起生效的雇佣协议，由他担任首席运营官（“原始协议”）。原始 协议的初始期限为一年，自动连续续订一年，除非任何一方在当时适用的期限到期前 90 天向另一方发出 通知 ；但是，前提是我们可以随时终止 原始协议。根据原始协议，艾森伯格先生的年薪为300,000美元，并且只有董事会薪酬委员会才能接受年度 审查和向上调整。艾森伯格先生还有资格获得相当于其年薪35％的 奖金，前提是董事会或其委员会 制定的某些个人和/或公司目标的实现情况。艾森伯格先生还有资格参与我们的员工福利、福利和其他计划，我们可能会不时维持这种计划，其优惠条件不亚于向公司其他处境相似的高管提供的福利、福利和其他计划。艾森伯格先生 还受某些惯例保密、禁止招揽和禁止竞争条款的约束。

根据原始协议，如果艾森伯格先生的 无故（定义见原始协议）被我们终止 的工作，或者如果他因 “正当理由” （定义见原始协议）辞职，则他有权获得 (i) 其当时基本工资的六个月，根据我们的薪资惯例 逐步支付，则在他被我们雇用六个月或者减去，(ii) 他当时的基本 工资的 12 个月，根据我们当时的薪资惯例按时支付，前提是他受雇于我们超过六个月， (iii) 按比例分配的年度奖金，以及 (iv) 为COBRA规定的持续健康福利支付保费，有效期最长为六个月。

2017年10月26日，公司修订并重述了原始协议 ，以聘请艾森伯格先生担任公司首席执行官，自同日起生效（ “修订后的协议”）。修订后的协议的条款与原始协议的条款基本相似， 不同的是，艾森伯格先生现在有资格获得相当于其年薪50％的奖金，前提是实现了董事会或其委员会制定的某些个人 和/或公司目标，并且如果艾森伯格先生在没有 “原因”（定义见修订后的协议）的情况下被我们解雇，或者他辞职 “正当理由”（定义见修订后的协议）， 他将有权在接下来的三十天内获得 (i)解雇日期，金额等于他当时当前 基本工资的一倍，（ii）按比例分配的年度奖金和（iii）根据COBRA支付的持续健康福利的保费，最长为十二个月。

与帕斯洛先生签订的雇佣协议

我们与 Parslow 先生签订了自 2017 年 4 月 3 日起生效的雇佣协议（“Parslow 雇佣协议”）。帕斯洛就业协议没有规定 的具体工作期限，Parslow先生的就业将是随意的。在实现薪酬 委员会设定的某些个人和/或公司绩效目标后，Parslow先生的初始年基本工资为26.5万美元，有资格获得年度现金激励奖金，该奖金的目标总额为帕斯洛先生基本工资的35％ 。帕斯洛先生还有资格参与公司的员工福利、福利和其他计划， 可能由公司不时维持这些计划，其优惠条件不亚于向公司其他处境相似的高管提供的福利、福利和其他计划。帕斯洛先生还受某些惯例保密、禁止招揽和禁止竞争条款的约束。

如果公司无故（定义见帕斯洛雇佣协议）解雇帕斯洛先生 ，或者帕斯洛先生出于 “正当理由” 辞职 （定义见帕斯洛雇佣协议），他将有权获得 (i) 当时基本工资的一年，根据公司当时有效的薪资惯例在 时间内支付，以及 (ii) 支付保费在 COBRA 下获得长达一年的持续健康福利。

与洛克申博士签订的雇佣协议

我们与 Lockshin 博士签订了自 2017 年 1 月 1 日起生效的雇佣协议（“Lockshin 雇佣协议”）。Lockshin 雇佣协议没有 规定具体的雇佣期限，Lockshin博士的就业将是随意的。Lockshin 博士获得了 的初始年基本工资为 250,000 美元，有资格获得基于绩效的年度现金激励奖金，该奖金设定为 目标奖金总额为 Lockshin 博士基本工资的 35%，前提是实现了董事会或董事会制定的某些个人和/或公司绩效 目标。Lockshin博士还有资格参与公司的员工福利、 福利和其他计划，这些计划可能由公司不时维持，其优惠条件不低于向公司其他 处境相似的高管提供的福利。Lockshin 博士还受某些惯例保密、禁止招揽和 非竞争条款的约束。

如果公司无故（定义见Lockshin雇佣协议）终止了Lockshin博士的工作 ，或者 Lockshin 博士出于 “正当理由”（定义见 Lockshin 雇佣协议）终止工作 ，而且 Lockshin 博士执行了针对公司的普遍 索赔，则他将有权获得 (i) 当时基本工资的一年，根据公司当时生效的薪资惯例按时间付款 ，以及 (ii) 根据 {支付持续健康福利的保费br} COBRA 最长可使用十二个月。

终止或变更 控制权后的潜在付款

我们的指定执行官可能有权在终止或控制权变更后获得 付款。此类付款的详细信息包含在上面的雇佣协议描述中 。

董事薪酬

目前，我们的每位非雇员独立董事 都有权获得50,000美元的年度预付金，分季度等额分期支付，在首次被任命为董事会成员时收购公司25,000股 的期权，此后还有权在公司年度股东大会之日每年收购 25,000 股 。我们董事会的所有成员均可报销他们在董事会服务时产生的常常 和惯常费用，包括公司业务的自付费用、交通和机票 。

董事薪酬表

作为 2022 财年的员工董事， 艾森伯格先生在上一个已完成的年度中没有因其在董事会任职而获得任何报酬。下表列出了截至2022年12月31日的年度中有关向我们的非雇员董事发放、赚取或支付的薪酬的信息 ：

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有关涉及董事会特定成员的薪酬安排，请参阅下文 “某些关联人交易” 。

第 12 项 — 某些 受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜

下表和脚注列出了截至2023年3月31日我们已知的有关股本实益所有权的某些 信息：

每个 实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会的规定确定，该信息不一定代表出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人 拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及该个人有权在60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份 。除非另有说明，否则根据适用的社区 财产法，表中列出的人员对该个人或实体持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有的股份百分比是 根据截至2023年3月31日已发行普通股的15,166,596股在转换后的基础上计算得出的。就计算持有此类权利的个人或实体的所有权百分比 而言，个人有权在2023年3月31日后的60天内收购的我们的 普通股被视为未发行股份，但就计算任何其他人的 所有权百分比而言，不被视为已发行股份，除非涉及所有董事和执行官作为一个集团的所有权百分比。除非下文另有说明 ，否则列出的每位受益所有人的地址均为位于马萨诸塞州弗雷明汉康科德街 945 号的 xenetic Biosciences, Inc. 地址。

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第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和高管 高级管理人员以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人，向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券所有权变动的初步报告 以及所有权变更报告。根据美国证券交易委员会 的规定，此类人员必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查 以及无需其他报告的书面陈述，我们认为 适用于我们的执行官、董事和超过 10% 的受益所有人的所有第 16 (a) 条申报要求均得到遵守。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日 的有关授权发行股票证券的薪酬计划的信息：

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第 13 项 — 某些关系和相关 交易，以及董事独立性

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，Xenetic 过去或将要参与的任何拟议交易或一系列类似交易中涉及的金额超过或超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％ ，且其中任何执行官、董事或持有人超过5％ Xenetic 的任何类别 有表决权的证券及其直系亲属拥有、已经或将要拥有直接或间接的物质 利益，上文 “高管薪酬” 和 “董事薪酬表” 中规定的以及下文 披露的利益除外。

关联方交易政策

我们的董事会于 2020 年 8 月 27 日通过了一项经修订的书面关联方 交易政策，规定了审计委员会审查、批准或批准相关 方交易的政策和程序，该政策取代了先前在 2016 年 11 月 1 日通过的政策。 公司与其高管、董事、主要股东或关联公司之间的任何交易对我们的优惠条件必须不亚于通过与独立第三方进行公平交易所能合理获得的 。本节中描述的 在 2016 年 11 月 1 日之前发生的交易不在公司的关联方交易政策的涵盖范围内。

某些关联人交易

PJSC Pharmsythen

截至2023年3月31日，Pharmsynthez直接或通过 其全资子公司SynBio LLC（“SynBio”）间接持有公司已发行普通股总额的约3％的股份。除普通股所有权外，截至2023年3月31日，Pharmsynthez还持有我们 已发行B系列优先股的约150万股以及我们所有已发行的A系列优先股。此外，我们的前 董事之一德米特里·根金博士是 Pharmsynthez 董事会的执行主席，在 2022 年 3 月 31 日之前，我们的现任董事之一 Grigory Borisenko 博士被聘为隶属于 Pharmsynthez 的实体Rusnano LLC的投资总监。此外，我们的执行官之一柯蒂斯·洛克辛博士是Pharmsynthez全资子公司的高管。 2009年11月，公司与Pharmsynthez签订了合作研发许可协议（“Pharmsynthez 安排”），根据该协议，公司向Pharmsythenz授予了在某些地区开发、商业化和销售六种基于公司Polyxen和imuxen技术的 候选产品的独家许可。作为交换，Pharmsynthez向公司授予了独家许可，允许公司在Pharmsynthez 安排范围内使用Pharmsynthez开发的任何临床前和临床数据，并在某些地区之外进一步研究、开发和商业化候选药物，费用由公司自理。

2020年6月12日，公司与Pharmsynthez 签订了主服务协议（“MSA”），以推进公司针对b-cell 恶性肿瘤的XCART技术的开发。根据MSA，Pharmsynthez同意根据双方不时达成的工单提供服务， 这些服务包括但不限于作为公司的主要合同研究组织，协助管理与俄罗斯和白俄罗斯多家学术机构的 合作。公司必须根据每份 工作单中规定的预算和付款条款，支付Pharmsynthez在提供服务时产生的合理费用、开支和 转账成本。此外，如果工作单规定了里程碑付款，则公司必须根据工作单中规定的条款向Pharmsynthez或Pharmsynthez指定的第三方服务提供商支付此类款项 ，该里程碑款项可由公司自行决定以现金或公司普通股的形式支付。

公司和Pharmsynthez于2020年6月12日根据Pharmsynthez MSA执行了一项工作订单 （“工作单”），根据该工作单，Pharmsynthez同意根据工作令中规定的研究计划对公司的XCART技术进行第一阶段研究。除非根据Pharmsynthez MSA提前终止，否则根据工作指令 开展的活动预计将持续大约20个月。 《工作指令》规定，在与第三方 网站签订合同时，Pharmsynthez 将额外转账费用开具发票。此外，工作指令规定，公司在实现与完成工作令中规定的研究计划早期阶段相关的里程碑式付款后，将酌情支付或发行总额不超过1,000 000股公司普通股 的里程碑款项，或由公司自行决定支付或发行 。

2021 年 10 月 12 日，公司与 Pharmsynthyz 签订了 Pharmsynthyz MSA 第 号修正案（“MSA 修正案”），除其他外，终止了 Pharmsynthyz MSA 下的所有 工作订单。因此，无法根据工作单提供进一步的服务，任何额外的 服务都将由新的工作单承保。作为交换，公司在《MSA修正案》的同时签订了新的工作订单（“第二份工作单”） 。根据第二份工作单的条款，Pharmsynthez应根据公司的书面要求提供某些列举服务 以支持公司开发其XCART技术，公司可能会不时要求这些工作 。

根据MSA修正案和第二份工作 令，在签订第二份工作单后，公司一次性向Pharmsynthyz支付了40,000美元，其中21,000美元是公司根据工作单所欠的所有款项和其他补偿的一次性全额付款 ，剩余的19,000美元将记入Pharmsynthyz代表Pharmsynthez产生的任何自付费用和开支公司根据在 MSA 修正案（包括第二份工作单）生效之日之后启动的任何新工作订单 。在截至2022年12月31日的年度中， 这些协议没有完成任何工作和确认费用。

在2019年第四季度 ，公司与Pharmsynthyz签订了贷款协议（“Pharmsynthyz贷款”），根据该协议，公司 向Pharmsynthez预付了高达50万美元的本金，用于根据公司与Pharmsynthez签订的 共同开发协议开发特定产品。Pharmsynthez贷款的期限为15个月，应计利息为每年10％。 Pharmsynthez 贷款由Pharmsynthyz的所有运营子公司担保，包括SynBio和AS Kevelt（“Kevelt”）， ，并由Pharmsynthyz和SynBio拥有的公司所有普通股和优先股担保。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月中，公司分别确认了与这笔贷款相关的约9,000美元和48,000美元的利息收入。

自2021年1月23日起，公司与Pharmsynthez、Kevelt和SynBio签订了 贷款协议和其他贷款文件的第一修正案（“Pharmsynthez 贷款延期”） ，将Pharmsynthez贷款的还款条款和到期日修改为2022年1月。Pharmsynthez 贷款延期条款称为 ，要求在 2021 年 1 月 23 日和 2021 年 2 月 28 日各支付两 (2) 笔等额的每月本金，并在 2021 年 1 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间分六 (6) 次等额按月分期支付所有未付的 应计利息。此外，从2021年8月到2022年1月，Pharmsynthez Loan 延期要求每月支付利息，并分六（6）次偿还剩余的本金 。

自2021年8月31日起，公司与Pharmsynthez、Kevelt和SynBio签订了 贷款协议和其他贷款文件的第二修正案（“第二次Pharmsynthez 贷款延期”），将Pharmsynthez贷款的还款条款和到期日修改至2022年7月。第二次Pharmsynthez 贷款延期的条款要求在2021年9月30日和2021年10月31日收取12,500美元的预付费用和两（2）笔等额的每月本金25,000美元。此外，第二次Pharmsynthez贷款延期要求从2022年2月到2022年7月，每月支付利息，并分六（6）次等额的每月分期偿还剩余的 本金。经修订的 Pharmsynthez Loan 的所有其他条款 仍然有效。第二次Pharmsynthez贷款延期下的所有所需款项已在2022年1月31日之前支付。 2022 年 2 月，公司收到 Pharmsynthyz 的请求，要求进一步延长 贷款的本金还款和到期日。

公司于2022年10月31日与Pharmsynthez、Kevelt和SynBio签订了 贷款协议和其他贷款文件的第三修正案（“第三次Pharmsynthez贷款 延期”），主要目的是将Pharmsynthez贷款的还款条款和到期日修改至2023年5月31日。第三次 Pharmsynthez 贷款延期条款要求在签署第三期 Pharmsynthez 贷款延期时支付一定的本金、利息和费用。 此外，第三次 Pharmsynthez 贷款延期要求从 2022 年 11 月 30 日到 2023 年 5 月 31 日分七 (7) 期 分期偿还剩余的本金和利息，以及某些其他条款和条件。经修订的 Pharmsynthez 贷款的所有其他条款仍然有效。尽管Pharmsynthyz已根据第三次Pharmsynthez 贷款延期支付了某些款项，但迄今为止，第三次Pharmsynthez贷款延期所需的所有本金和利息还款尚未支付到 日期。

SynBio L

2011年8月，SynBio和公司签订了 股票认购和合作开发协议（“共同开发协议”）。公司向SynBio授予了 独家许可，允许其在俄罗斯和独联体使用基于SynBio技术 和公司专有技术（Polyxen、OncoHist和imuxen）的分子开发、销售和商业化某些候选药物，此处统称为 SynBio市场。作为回报，SynBio授予公司独家许可，允许在某些商定产品中使用 SynBio生成的临床前和临床数据，并在SynBio市场以外的任何地区参与商业候选产品的开发。

SynBio 全权负责资助和开展 自己的研究和临床开发活动。 共同开发协议中没有规定的里程碑或其他与研究相关的付款，只有根据每家公司各自的技术供应研究用品的费用， 提供这些费用是出于双方的便利考虑，并不代表提供研究用品的持续或经常性义务。 任何由此产生的产品成功商业化后，公司有权获得在某些地区销售的10％特许权使用费 ，并向SynBio支付在这些地区以外的销售的特许权使用费，但须遵守共同开发协议的条款。自 2021 年 12 月 20 日起，SynBio 将共同开发协议转让给了 Pharmsynthyz。

截至2022年12月31日，Pharmsynthez继续 从事研发活动，但没有相应的商业产品。2020年12月，Pharmsynthez报告了其利用公司的 Polyxen技术治疗慢性肾脏病患者贫血的Epolong的3期临床研究的 阳性数据。2021 年 2 月，Pharmsynthez 在一份新闻稿中报道说，它已开始了 Epolong 的注册阶段， 提交了一份注册档案以获得俄罗斯的批准。Pharmsynthez在其新闻稿中报告说，预计俄罗斯 阶段的注册活动将在2021年完成，并且最早将能够在 2022年第一季度开始生产该产品。Pharmsynthyz已通知公司，它已收到一封回复信，表明档案中存在某些缺陷，并打算在更正后重新提交注册。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司没有确认与共同开发 协议相关的收入。

血清研究所

截至2023年3月31日，Serum Institute的股份所有权不到公司已发行普通股总额的1％ 。该公司的董事之一Firdaus Jal Dastoor目前是负责财务和公司事务的集团董事兼血清研究所的公司秘书。2011年8月 ，公司与印度血清研究所有限公司（“Serum Institute”）签订了合作研发协议，向血清研究所提供了使用公司的Polyxen技术研究和开发 一种潜在的商业产品聚硅酸促红细胞生成素的独家许可。Serum Institute 负责在某些预定区域内进行获得监管部门批准所需的所有临床前和临床 试验，费用由血清研究所自费。特许权使用费 由Serum Institute向公司支付，用于向Serum Institute销售区域内的某些客户支付净销售额。根据合作安排， 没有到期的里程碑或其他与研究相关的款项。截至2022年12月31日，公司没有开发任何商用 产品，也没有确认与该安排相关的特许权使用费收入或支出。

CLS 协议

2022 年 4 月，公司与 CLS 签订了某些协议。 公司董事之一罗杰·科恩伯格是CLS科学顾问委员会的成员。但是，科恩伯格先生 不拥有CLS的任何股权，也没有因此类协议所设想的交易获得任何经济利益。 Adam Logal 先生是我们的董事之一，是 OPKO 的高级副总裁、首席财务官、首席会计官兼财务主管。

导演独立性

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”） 上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合 “独立” 资格， 由董事会明确决定。董事会与顾问协商，确保董事会的决定 与有关 “独立” 定义的相关证券和其他法律法规一致，包括纳斯达克相关上市标准中规定的 不时生效的法律法规。

出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、 其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，董事会明确确定以下董事在2022财年担任董事会成员期间适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事 ：卡拉威博士，达斯托尔先生、科恩伯格博士、洛加尔先生、维诺格拉多夫先生和博士鲍里森科。

在 2022 财年，我们的审计 委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第 5605 条中定义 ）。

第 14 项 — 主要会计费用和服务

下表显示了公司主要会计师Marcum LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向公司收取的总费用 。

审计费

审计费用包括 在审计我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年的年度合并财务报表时产生的总费用。

与审计相关的费用

截至2022年12月31日止年度的审计相关费用包括与我们的上市申报相关的安慰信所产生的费用。在截至 2021 年 12 月 31 日的年度内，审计相关费用 包括与我们在整个 2021 年提交的 S-8 和 S-3 注册声明（包括安慰信和我们的上市申报）相关的费用。

审计和非审计服务预先批准政策

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和 非审计会计服务。上述 所述的所有审计和非审计费用服务均已获得审计委员会的预先批准。

根据董事会的政策， 为了帮助确保我们的独立注册会计师事务所的独立性，我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务 （包括其条款）都必须事先获得 审计委员会的批准，但《交易法》第 10A (i) (1) (B) 条所述的非审计服务有最低限度的例外情况， 在服务开始之前由审计委员会批准。

我们的审计委员会批准并聘请了Marcum LLP来审计我们2022年的合并财务报表。我们的审计委员会审查了Marcum LLP在2022年提供的所有服务，并得出结论，所提供的服务与保持其独立性是相容的。

第四部分

第 15 项 — 证物和财务 报表附表

展览索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人 经正式授权代表其签署本报告。