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	SATIXFY通信有限公司
	作为借款人
	发信人：	/s/Ido Gur
	姓名：伊藤古尔
	头衔：首席执行官

	发信人：	/s/Oren Harari
	姓名：奥伦·哈拉里
	职务：临时首席财务官

	威尔明顿储蓄基金协会，
	作为管理代理
	发信人：	/s/Raye Goldsborough
	姓名：雷伊·戈德斯伯勒
	职务：副总经理总裁

	FP Credit Partners II AIV，L.P.，
	作为贷款人
	发信人：FP Credit Partners GP II，L.P. ITS：首席普通合伙人   作者：FP Credit Partners GP II Management，LLC ITS：首席普通合伙人
	发信人：	/s/斯科特·艾森伯格
	姓名：斯科特·艾森伯格
	头衔：执掌董事的

	FP信贷合作伙伴菲尼克斯II AIV，L.P.
	作为贷款人
	发信人：FP Credit Partners GP II，L.P. ITS：普通合伙人
	作者：FP Credit Partners GP II Management，LLC ITS：普通合伙人
	发信人：	/s/斯科特·艾森伯格
	姓名：斯科特·艾森伯格
	头衔：首席管理合伙人

	FP信贷合作伙伴AIV，L.P.，
	作为贷款人
	发信人：FP Credit Partners GP，L.P. ITS：普通合伙人
	作者：FP Credit Partners GP Management，LLC ITS：普通合伙人
	发信人：	/s/斯科特·艾森伯格
	姓名：斯科特·艾森伯格
	头衔：首席管理合伙人

	FP信贷合作伙伴菲尼克斯AIV，L.P.
	作为贷款人
	发信人：FP Credit Partners GP，L.P. ITS：普通合伙人
	作者：FP Credit Partners GP Management，LLC ITS：普通合伙人
	发信人：	/s/斯科特·艾森伯格
	姓名：斯科特·艾森伯格
	头衔：首席管理合伙人

	SATIXFY以色列有限公司
	作为辅助担保人
	发信人：	/s/Yoav Leibovitch
	姓名：约阿夫·莱博维奇
	标题：董事

	SATIXFY英国有限公司
	作为辅助担保人
	发信人：	/s/梅纳赫姆·博科
	姓名：梅纳赫姆·博科
	标题：董事

	发信人：	/s/D.L.Willets
	姓名：David·威利茨
	标题：董事

	SATIXFY空间系统英国有限公司
	作为辅助担保人
	发信人：	/s/梅纳赫姆·博科
	姓名：梅纳赫姆·博科
	标题：董事

	发信人：	/s/D.L.Willets
	姓名：David·威利茨
	标题：董事

第一条

定义

 

第1.01节介绍了定义的术语。如本协议所用，下列术语的含义如下：

 

“会计变更”具有第1.03(C)节规定的含义。

 

“收购”是指借款人或任何其他子公司在一次交易或一系列相关交易中收购(A)任何其他人的股本 ，条件是在收购生效后，(I)该其他人的股本的50%以上由借款人或该子公司拥有，或(Ii)该其他人根据国际财务报告准则与借款人或该其他子公司合并，(B) 任何其他人的全部或实质所有资产，或(C)构成任何其他人的一个或多个业务单位的资产。

 

“行政代理人”是指威尔明顿储蓄基金协会，其作为本协议项下贷款人的行政代理人和担保当事人的抵押品代理人，以及本协议允许的每个继承人和受让人的身份。

 

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

 

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

 

“附属公司”是指，就指定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或受指定个人共同控制的另一人。

 

“代理费函件”是指借款人和行政代理人之间注明截止日期，经修改、修改、补充或修改并不时重述的某些函件协议。

 

“反腐败法”系指适用于借款人或其任何子公司或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

 

“适用的预付保险费”具有第2.13(B)节规定的含义。

 

“适用扣缴义务人”具有第2.18(A)节规定的含义。

 

“经批准的电子平台”的含义如第8.03节所述。

 

“核准基金”是指任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的除外)，在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷延伸，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理。

 

“资产出售”系指根据第6.04(M)条或第6.04(P)条作出的任何财产处置或一系列相关财产处置。

 

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

 

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期或“付息日期”的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该基准随后根据第2.15(B)(Iv)节从适用的利息期限或“付息日期”的确定中删除。

 

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

 

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(非通过清算、破产管理或其他破产程序)。

 

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似人，或在行政代理人的善意确定下， 已采取任何行动，或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何救济命令。但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或 否认该人所签订的任何合同或协议。

 

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；前提是，如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.15(B)节取代了以前的基准利率。

 

“基准替换”是指对于任何基准转换事件，(A)由行政代理选择的替代基准利率(在所需贷款人的指示下并与借款人协商)的总和，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制 或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准替换 调整。如果如此确定的基准替换将低于指数下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为指数下限。

 

“基准替代调整”是指，对于以任何适用的可用基准价的未调整基准替代当时的基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理选择(在所需贷款人与借款人协商的指示下)，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以相关政府机构适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准 。

 

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

 

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的信息的公开声明或公布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的 组成部分)的所有可用基期的日期，以较晚者为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义的(C)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为发生在适用事件 或其中所述事件发生时，涉及该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，条件是在该声明或 发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(B)允许监管机构对该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或发布信息。声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人表示 将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)对该基准的管理人(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的监管主管发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用术语不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，就任何基准而言，如果就每个当时可用的基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分) 进行了上述公开声明或信息发布，则将被视为已就该基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”在基准过渡事件的情况下，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则第九十(90)^这是)该公开声明或信息发布的预期事件日期之前一天(或者，如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后不到九十(90)天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换 根据第2.15(B)节和第2.15(B)节在任何贷款文件中就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)在基准替换就本协议下的所有目的和根据第2.15(B)节在任何贷款文件中替换当时的基准时结束的时间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

 

“董事会”是指(A)就公司或公司而言，是指获正式授权代表董事会行事的公司、公司或其任何委员会；(B)就合伙而言，是指合伙企业的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，是指其管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；(D)就任何其他人士而言，指具有类似职能的上述人士的董事会或委员会。

 

“董事会观察员”的含义见第5.12节。

 

“BOD会议”的含义见第5.12节。

 

“借款人”是指SatixFy通信有限公司，一家根据以色列法律成立的公司。

 

“借款人浮动抵押”是指借款人和行政代理人之间的以色列法律浮动抵押协议，自生效之日起生效，对借款人的所有资产产生以色列法律浮动抵押。

 

“借款人义务”是指借款人的所有义务。

 

“借款”指根据第2.01节的规定借入定期贷款。

 

“借用请求”是指借款人根据第2.02节提出的借用请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

 

“营业日”是指(A)任何非星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子， (B)对于任何付款，术语“营业日”也不包括在以色列特拉维夫银行不营业的任何日子。

 

“资本支出”是指在任何期间，借款人或其任何子公司购买或建造固定资产、厂房和设备(包括更新、改进和更换，但不包括维修)的支出(包括在该期间发生的资本租赁债务总额)，或根据国际财务报告准则计算的该期间的软件开发成本。

 

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，该等义务须根据生效日期生效的“国际财务报告准则”在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而截至任何日期的该等 债务的金额应为根据生效日期生效的国际财务报告准则确定的资本化金额，该金额将出现在该人按照国际财务报告准则编制的资产负债表上。

 

“股本”指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、任何及所有等值的个人(除公司外)的所有权权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权，以购买上述任何股份。

 

“现金等价物”是指：

 

(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构，但以美利坚合众国的全部信用和信用作担保的范围内)，在每一种情况下，均在购置之日起一年内到期；

 

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，并在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

 

(C)对存款证、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，或对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行的或由其担保或存放的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本和盈余合计及 不分割利润不少于$500,000,000；

 

(D)与符合本定义第(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的本定义(A)款所述证券的完全担保回购协议；和

 

(E)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会规则2a-7》规定的标准，(Ii)被标普评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。

 

“控制权变更”是指以下任何事件的发生：(A)在符合资格的SPAC交易完成之前的任何时间，(I)借款人的任何重组、资本重组、合并或合并(或类似交易或一系列关联交易)，或出售或交换借款人的已发行股本(或类似交易或一系列关联交易)，在每个 情况下，在紧接此类交易或一系列关联交易完成前借款人的流通股持有人没有在紧接该等交易或一系列关联交易完成后，保留 该交易或一系列关联交易的存续实体(或该存续实体的母公司，如果该存续实体由该母公司全资拥有)的已发行和已发行股份所代表的总普通投票权的50%(50%)以上的股份，无论借款人是否为存续实体，或(Ii)任何人(除获准持有人外)应已获得权力(不论是否行使)选举借款人董事会的多数成员；(B)在符合资格的SPAC交易完成之时或之后的任何时间，(I)任何个人或团体(在《交易所法案》及其下的《美国证券交易委员会》规则所指的范围内)(但不包括获准持有人)直接或间接取得实益所有权，借款人已发行和已发行股本所代表的总普通投票权的35%以上的股份 或(Ii)任何个人或团体(符合《交易法》及其下的《美国证券交易委员会》规则的含义)获得选举借款人董事会多数成员的权力(无论是否行使)；(C)除第6.03节明确允许的情况外，借款人不再直接或间接、以实益方式和备案地拥有借款人各子公司已发行和未发行股本的100%(100%)(为免生疑问，不包括Jet-Talk Limited)；或(D)在管理任何可转换债务的契约下的任何“控制权变更”、“根本变更”或类似事件(无论如何定义)。尽管本定义有前述规定，符合资格的SPAC交易不应构成控制权变更。

 

“法律变更”是指(A)在生效日期后采纳任何法律、规则或条例，(B)在生效日期后任何政府当局对任何法律、规则或条例的解释或适用作出的任何更改，或(C)任何贷款人(或就第2.16(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守在生效日期后作出或发出的任何政府当局的准则或指令(不论是否具有法律效力)的任何要求；但即使本协议有任何相反规定，(I)经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或根据该法案颁布或发布的任何规则、条例、解释、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)根据《巴塞尔协议III》在每个案件中发布的所有请求、规则、法规、指导方针、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

 

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

 

“抵押品”具有“担保协议”中规定的含义，以及任何担保文件中定义的所有“抵押品”以及任何 担保文件所规定的任何其他资产质押。

 

“竞争者”指与借款人及其子公司从事类似业务的任何人(就本定义而言，该人应被视为不包括任何自然人和任何政府当局)。

 

“竞争对手控股公司”是指竞争对手的直接或间接控股公司。

 

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时， 任何技术、管理或操作变更(包括更改“营业日”的定义、确定任何利息期限、利息支付日期或任何类似或类似的定义(或增加“利息期限”的概念)、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、发行请求或预付款、转换或继续通知的时间、时间和频率，行政代理(在所需贷款人的指示下)决定的适用范围和回顾期间或观察班次的长度、第2.15(D)节的适用范围以及其他技术、行政或操作事项)可能适用于反映任何此类利率的采用和实施，或允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理(在所需贷款人的指示下)决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理(在所需贷款人的指示下)决定的合理必要的其他管理方式(与本协议和其他贷款文件的管理相关)。

 

“合并调整后EBITDA”是指在任何期间内，等于(A)该期间的综合净收入，加上在减少合并净收入的范围内，(1)合并利息支出，(2)该期间的综合所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额的总和，但不重复。和(Iv)减少合并净收入的其他非现金费用(不包括任何此类非现金费用，如果它代表任何未来期间潜在现金费用的应计或准备金，或代表在先前期间支付的预付现金费用的摊销)，减去 (B)增加该期间综合净收入的非现金收益(不包括任何此类非现金收益，其范围是对任何参考期间的潜在现金收益的应计或准备金的冲销)。为了计算任何参考期间的综合调整EBITDA，(X)如果借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何资产出售，则该参考期的合并调整后EBITDA应减去 相当于该参考期该资产出售标的物业的合并调整后EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的合并调整后EBITDA(如为负数)的金额；及(Y)如果借款人或任何子公司在该参考期内进行了收购，该参考期的合并调整后EBITDA应按预计形式计算。

 

“综合利息支出”是指，就任何期间而言，借款人及其附属公司就借款人及其附属公司的所有未偿债务(包括但不限于借款人及其附属公司就信用证和银行承兑汇兑融资而欠下的所有佣金、折扣和其他费用及收费)根据国际财务报告准则综合确定的该期间的综合利息支出总额(包括但不限于借款人及其附属公司就信用证和银行承兑汇兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费)。

 

“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，按国际财务报告准则以综合方式确定；但不得重复：(A)任何人在成为子公司或与借款人合并或合并之日之前应计的收入(或亏损)，或借款人的任何子公司或该人的资产由借款人或其任何子公司获得；(B)不是借款人的附属公司或按权益会计方法入账的任何人的收入(或亏损)；但综合净收入应增加该人在该期间以现金或现金等价物(或后来转换为现金或现金等价物)实际支付给借款人或其任何附属公司的股息或分派或其他付款的数额；(C)借款人(贷款方除外)的任何子公司的未分配收益，只要该子公司宣布或支付股息或类似的分配在任何合同义务(任何贷款文件除外)或适用于该子公司的法律要求允许的时间是不允许的；(D)该期间任何非常、非经常性或非常项目(包括损益及与此相关的所有费用和支出)的任何税后影响；(E)与股权或与股权挂钩的薪酬计划、员工福利计划或协议或离职后福利计划或 协议，或授予或出售股票、股票增值、借款人或其子公司的任何后续计划或股权计划下的奖励或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股、股票增值或其他类似权利相关或产生的所有非现金支出；(F)与无形资产(包括商誉)、长期资产以及按权益法入账的债务及股权证券投资有关的任何减值费用或资产撇账或撇账，在每种情况下，(I)包括因法律修订及(Ii)根据《国际财务报告准则》而产生的 变动及(G)期间因采用或修订会计政策而产生的累积影响，其幅度计入综合净收入。

 

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

 

“控制”是指直接或间接地拥有通过合同或其他方式通过行使投票权的能力，直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的方向的权力。

 

“可转换债务”是指在符合资格的SPAC交易完成后，借款人根据本协议的条款允许发生的债务，可以转换或交换为借款人的股本(以及代替零股的现金)和/或现金(金额参考该股本的价格确定)。

 

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

 

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内未能(I)为其定期贷款的任何部分提供资金，(Ii) [保留区]或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该违约是由于该贷款人善意确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))的结果，或(B)已书面通知借款人或任何借款人，或已就此作出公开声明。它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人善意地确定无法满足根据本协议为贷款提供资金的先例(明确指出并包括特定违约(如有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的先例)，(C)在贷款方提出请求后三个业务 天内未能真诚行事，提供贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期定期贷款提供资金，但条件是该贷款人应根据本条款(C)在贷款方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，或者 (D)已经或有直接或间接的母公司已经成为(A)破产事件或(B)纾困行动的标的。

 

“指定非现金对价”是指借款人或其任何附属公司根据借款人负责人员的证书，就一项如此指定为“指定非现金对价”的处置所收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意合理厘定)，减去因随后就该指定非现金对价出售或收取而收到的现金或现金等价物的金额。

 

“已披露事项”指附表3.06(A)所披露的行动、诉讼及法律程序，以及附表3.06(B)所披露的环境事宜。

 

“处置”或“处置”是指，就任何财产或权利而言，其任何出售、租赁、出售和回租、许可证、转让或其他处置(包括通过运营或作为有限责任公司分部的结果)(不包括借款人出售其自有股本)。o为免生疑问，(I)发行可转换债务以及在转换、赎回、回购或交换时支付或交付，(Ii)任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易的平仓、结算或终止不构成“处置”。

 

“被取消资格的贷款人”是指(A)任何竞争者或竞争者控股公司及任何竞争者或竞争对手控股公司的任何附属公司，在每一种情况下，借款人在生效日期以书面方式向行政代理指明(该等人的名单，“被取消资格的贷款人名单”)；(B)任何其他竞争者或竞争对手控股公司及其任何其他附属公司，在每种情况下，借款人在生效日期后以书面形式向行政代理指明。以及(C)前述(A)或(B)条所述任何人的任何关联公司，而该关联公司仅根据其作为该人的关联公司的名称的相似性而可清楚地识别；但即使本协议有任何相反规定，(I)任何出借人随后成为不合格的出借人将被视为不符合本协议规定的出借人，(Ii)“不合格的出借人”应排除借款人通过书面通知行政代理确定为不再是“不合格出借人”的任何人，和(Iii)在任何情况下，根据前述条款(B)指定任何人为丧失资格的贷款人，均不适用(X)取消任何人的资格，直至该人已通过电子邮件提交至rgoldsborough@wsfsbank.com(或行政代理可能不时指定给借款人的其他地址)的三(3)个工作日以书面形式向管理代理 确认(“指定生效日期”)，或(Y)追溯取消任何在指定生效日期之前，已(1)获得本协议项下的转让或参与权益，或(2)达成交易以获得本协议项下的转让或参与权益。

 

“被取消资格的贷款人名单”具有“被取消资格的贷款人”的定义(A)款所载的含义，并可根据“被取消资格的贷款人”的定义第(B)款不时加以补充。

 

“不合格股票”对于任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为证券的条款或可交换的证券的条款)，或在任何事件或条件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回(仅因控制权变更、资产出售或追回事件)或可由其持有人选择赎回的该人的股本，或可全部或部分赎回(控制权变更、资产出售或追回事件除外)在每一种情况下，均在最后到期日(确定为该股本发行日期的 )后91天之前；但如果该等股本是为任何贷款方的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发行予该等雇员，则该等股本不应仅因任何贷款方为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格的股本。

 

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

 

“国内贷款方”是指根据美国法律组织或成立的任何贷款方。

 

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

 

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

 

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

 

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

 

“英国法律债权”是指英国法律管辖的英国贷款方和行政代理人之间的债权。

 

“英格兰法律担保文件”指英格兰法律债券、英格兰法律股份抵押和受英格兰和威尔士法律管辖的任何其他担保文件。

 

“英国法律股份抵押”是指借款人和行政代理人之间的股份抵押受英国法律管辖。

 

“英格兰贷款方”指根据英格兰和威尔士法律成立的任何贷款方。

 

“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、条例、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式涉及(A)保护环境，(B)保护或回收自然资源，(C)管理、释放或威胁释放任何危险或有毒物质，或(D)健康和安全事项(与接触任何危险或有毒物质有关)。

 

“环境责任”是指借款人或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同；协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何事项的责任。

 

“股权”对任何人而言，指任何认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何类型的协议(包括任何股东或有表决权的信托协议)，以发行、出售、登记或投票，或可转换为任何类别或类型的任何类别的股本的任何额外股份或证券。

 

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

 

“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据《守则》第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何行业或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业。

 

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)； (B)借款人或任何ERISA附属公司未能就任何计划满足“最低资金标准”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C) 节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)借款人或任何ERISA附属公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章下的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA附属公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向的通知；。借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中完全提取或部分提取(按ERISA第4203和4205条的含义)而产生的任何责任。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加 退出责任或确定一个多雇主计划按照ERISA第四章的含义破产或预计将破产的任何通知。

 

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

 

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

 

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

 

“除外附属公司”是指(A)每一家非实质附属公司，(B)每一家附属公司(不包括在生效日期已存在的任何附属公司和在以色列、英国或美国成立或组织的任何未来附属公司)，如果并且只要该附属公司对担保债务的担保需要政府当局的同意、批准、许可或授权，或根据 与借款人或在生效日期存在的任何附属公司以外的任何人承担的任何具有约束力的合同义务。收购该子公司的日期(只要该合同义务不是在考虑该收购的情况下产生的)，除非该同意、批准、许可或授权已实际获得，且借款人应作出商业上合理的努力以获得该同意、批准、许可或授权， 和(C)借款人和行政代理人合理确定的每一子公司，鉴于受担保当事人在本定义的每一种情况下将获得的利益，提供担保义务的担保成本过高；但在(I)上述条款(A)至(C)停止适用或(Ii)借款人促使该附属公司成为附属担保人时，任何该等附属公司应不再是被排除的附属公司。

 

对于行政代理人、任何贷款人或任何其他接受付款的人而言，是指：(A)对其净收入(不论面额如何)征收(或以其净收入衡量)、特许经营税和分支机构利得税，(I)根据该受款人组织或其主要办事处所在的法律，或在任何贷款人的情况下，由司法管辖区(或其任何政治分区) 征收，或由于任何贷款当事人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务而支付的任何款项。适用的贷款办事处所在地或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，是指根据在(I)贷款人成为本协议一方之日生效的法律(借款人根据第2.20(B)款提出请求的受让人除外)向该贷款人征收的任何美国联邦预扣税，或(Ii)该贷款人指定一个新的贷款办事处，除非在每种情况下该贷款人(或其转让人，如有)有权，在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第2.18(A)款从借款人那里获得额外的预扣税，(C)因收款人未能遵守第2.18(E)款而产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。“根据本协定或任何贷款文件支付的任何以色列增值税不得包括在”不含税“的定义中。

 

“现有信贷安排”是指(A)英国公司SatixFy UK Limited于2020年3月12日与SatixFy UK Limited签订的特定贷款协议，其营业地址为英国汉普郡范堡罗范堡路279号Spectrum Point 279 Farnborough Road，GU14 7LS与Alfred H.Mosse受托人Alfred H.Mosse；(B)Satixfy以色列有限公司与Mizrahi TefahotBank 有限公司于2020年4月30日签署的特定贷款协议；及(C)借款人于2021年4月19日签署的日期为2021年4月19日的特定主协议。和流动性资本II L.P.

 

“FATCA”系指截至生效日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无太大困难的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及与上述各项有关的任何法律、法规、规则、颁布、指导说明、做法或官方协议。

 

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上以NYFRB在其公共网站上公布的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

 

“洪水保险法”统称为(A)1994年“全国洪水保险改革法”(对现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(C)现在或以后生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法”或其任何后续法规。

 

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则为居民或根据借款人居住地以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税务目的)。

 

“外借方”是指境内贷款方以外的任何贷款方。

 

“FP股份购买协议”是指借款人、FP Credit Partners，L.P.、FP Credit Partners，L.P.、FP Credit Partners II，L.P.和FP Credit Partners Phoenix II，L.P.之间的某些股权授予协议，于生效日期生效。

 

“FP股票购买”是指交易文件(本定义中使用的每个定义的术语，如FP股票购买协议中所定义的)的完成以及交易文件的执行和交付。

 

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，如会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明所载，或美国大部分会计专业人士可能批准的其他原则，适用于确定之日的情况，并一贯适用。

 

“政府当局”是指美利坚合众国、以色列国、联合王国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

 

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)提供的担保，是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的任何债务或其他义务或具有其经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括：(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金以购买)用于支付的任何担保，(B)为下列目的而购买或租赁财产、证券或服务：(Br)向该等债务或其他债务的拥有人保证已偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或。(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证、银行承兑汇票或担保书作为账户当事人；。但担保一词不得包括(1)在正常业务过程中的托收或存款背书，(2)在正常业务过程中的履约担保，或(3)借款人或其附属公司作为 合伙企业(借款人的全资附属公司除外)的普通合伙人就该合伙企业的债务所承担的任何责任。

 

“担保方”统称为贷款人、行政代理、任何其他任何担保债务的持有人，在每一种情况下，指其各自的继承人和被允许的受让人。

 

“担保债务”具有“担保协议”中规定的含义。

 

“担保”是指根据“担保协议”对担保义务的担保。

 

“担保协议”是指附属担保人与行政代理人之间以附件H形式订立的担保协议。

 

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

 

“套期保值协议”系指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合 (包括订立任何前述的任何选项)，以及旨在管理利率或利率风险的任何其他协议或安排，以及旨在防范货币汇率波动的其他协议或安排 ，无论任何该等协议、安排或交易是否受任何主协议管辖或约束(不论该协议或工具是否根据财务会计准则委员会第815号及 按市值计价的主题被分类为“衍生工具”)。

 

“控股附属公司”，就任何指定人士而言，是指该指定人士的每一直接或间接附属公司拥有任何资产或进行任何业务或经营(一名或多名关联人士的证券所有权除外)为直接或间接全资附属公司的任何其他人士。

 

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于根据本准则提交或提及的相关财务报表。

 

“IIA批准”是指以色列创新机构批准将IIA资助的专有技术质押给行政代理，作为与贷款文件预期的交易相关的债务的担保。

 

“IIA资助的专有技术”是指在以色列创新局的支持下开发的、构成抵押品一部分的知识产权，包括由此产生的任何权利。

 

“内部投资协定条款”具有第5.03(C)节规定的含义。

 

“IIA权利”是指研究委员会根据《研究法》和/或以色列创新局根据《研究法》赋予的权力授予的任何批准文书而拥有的所有权利、权力和特权。

 

“国际投资协定承诺书”是指行政机构以以色列创新局要求的与国际投资协定批准有关的形式授予以色列创新局的承诺书。

 

“非实质性附属公司”是指：(A)截至借款人最近一次收到财务报告的会计季度的最后一天，其总资产价值未超过借款人及其子公司合并总资产的5.0%，或收入占借款人及其子公司合并总收入的5.0%的任何子公司；对于 截至该日期的四个会计季度，(B)连同所有无形子公司，截至最近一次结束的借款人已交付财务的会计季度的最后一天，其总资产价值不超过借款人及其子公司合并总资产的10.0%，或占截至该 日期止四个会计季度借款人及其子公司综合总收入的10.0%以上的收入；但条件是(X)该附属公司不承担任何借款债务，(Y)该附属公司的股本被质押作为抵押品。*每一家非实质性子公司应在附表3.15中列出，借款人应在生效日期后根据需要及时更新该附表，以反映当时所有非实质性子公司。截至生效日期，SatixFy U.S.LLC和SatixFy保加利亚有限公司均为非实质性子公司。

 

“任何人的负债”不重复地指(A)此人对借款的所有义务，(B)此人通过债券、债券、票据或类似票据证明的所有义务，(C)仅就第6.01节而言，此人与套期保值协议有关的所有义务，(D)此人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与此人获得的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中产生的往来款项或逾期不迟于90天到期的应付账款、与任何投资或一系列相关投资有关的里程碑付款、任何赚取的债务，但如该等债务是根据《国际财务报告准则》在最初产生时的负债及应付予董事、高级人员或雇员的递延或股权薪酬安排，则属例外)，(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保(或该债项持有人有权以该留置权或其他方式担保)的其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已被承担(该等债务须以(X)该债务的款额及(Y)保证该债务的财产的公平市值两者中较小者为限)；。(G)该人对他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)所有债务。作为开户方的该人对信用证和担保书的或有或有义务，(J)该人对银行承兑汇票的所有或有义务或其他义务，(K)任何应收款保理、应收款销售或类似交易项下的所有货币义务，以及任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币义务，及(L)所有不合格股份。任何人士的负债应包括任何其他实体(包括该人士为普通合伙人的任何合伙企业)的负债，但如该人士于该实体的所有权权益或与该实体的其他关系导致该人士须为此负上法律责任，则该人士须为此负上法律责任，但该等负债的条款规定该人士无须为此承担责任的情况除外。

 

“保证税”系指(A)对借款人或任何其他借款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因借款人或任何其他借款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

 

“指数下限”是指3.0%。

 

“付息日期”是指(A)每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从2022年3月31日开始，以及(B)符合资格的SPAC交易完成的日期。

 

“投资”对任何人来说，是指该人直接或间接获得或投资，无论是通过(A)该人收购任何其他人的任何股票、债券、票据、债权证、合伙企业或其他所有权权益或其他证券(包括股本)，(B)该人对任何其他人的任何垫款、贷款或扩大信用，或该人就该其他人的任何债务(在正常业务过程中构成应付贸易款项的债务除外)所承担的担保或其他类似义务，就借款人及其子公司而言，指(Br)在正常业务过程中因借款人及其子公司的现金管理业务而产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间负债)，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成一个部门、业务单位或业务部门的另一人的资产。任何投资的金额应为：(br}(I)×(X)+实际投资额+(Y)+以其他方式构成投资的任何增加的成本，在每一种情况下均由紧接该等投资发生前确定，且不对该等投资的随后增加或减少的价值进行调整)减去(Ii)与该等投资相关而收到的股息或分派金额以及与该等投资相关的任何资本回报和任何本金支付 在每种情况下均以现金或现金等价物的形式收取。

 

“以色列公司法”系指第5759-1999号以色列公司法及其颁布的任何条例。

 

“以色列破产法”系指第5778-2018号“以色列破产法和经济复兴法”及其颁布的任何条例。

 

“以色列安全文件”是指以色列股票质押、借款人浮动抵押、Satixfy以色列浮动抵押、Satixfy以色列知识产权抵押和任何其他不时签订的以色列法律安全文件。

 

“以色列股份质押”是指借款人和行政代理之间的以色列法律股份质押协议，自生效之日起生效，在Satixfy以色列的所有已发行和未偿还的股权上创建以色列法律股份质押。

 

“以色列贷款方”是指根据以色列法律成立的任何贷款方。

 

“以色列税务局”是指以色列税务局。

 

“加盟协议”是指由子公司以附件E的形式签署和交付的加盟协议，根据第5.11(A)节，该子公司必须 成为担保协议项下的“担保人”和担保协议项下的以行政代理为受益人的“担保方”。

 

“次级债务”是指借款人或其附属公司本金总额超过250,000美元的无担保债务、次级债务或在偿还权或担保上从属于债务的债务。

 

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于任何当时未偿还定期贷款的最晚到期日，按照本 协议不时延长，为免生疑问，包括定期贷款到期日。

 

“法律保留”系指(A)法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；(B)对根据适用的时效法律提出索赔存在时间限制，承担不缴纳印花税的责任或赔偿某人不缴纳印花税的承诺可能无效，以及对抵消或反索赔的抗辩；(C)在某些法域和某些情况下，以固定抵押方式授予的留置权可重新定性为浮动抵押，或声称构成转让的担保可重新定性为抵押的原则；。(D)根据任何相关协议征收的额外利息可被裁定为不可强制执行的原则，理由是该利息是一种惩罚，因而无效；。(E)根据法院不得对败诉的诉讼当事人招致的法律费用作出赔偿的原则；(F)就受禁止转让、转让或收费规限的任何合同或协议设定或据称设定抵押品的原则是无效、无效或无效的，并可能导致违约，使缔约一方有权终止或采取与此类合同或协议有关的任何其他行动；(G)合同的条款因压迫或不当影响而无效或不可执行；(H)任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩，以及(I)在根据贷款文件提交的任何法律意见中被列为限制或保留(无论如何描述)的任何其他 事项。

 

“贷款人”是指附表1.01(A)所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。

 

“留置权”指，就任何资产而言，与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何资本租赁)。

 

“有限条件交易”是指(I)借款人或其一家或多家子公司根据第6.06条允许的任何收购或其他投资，且其完成不以获得或获得第三方融资为条件，以及(Ii)要求在赎回或偿还之前发出不可撤销通知的任何债务的赎回或偿还。

 

“有限责任公司分立”是指将一家有限责任公司分成两家或两家以上的有限责任公司，分立的公司因此而继续或终止其 存在，无论是否依据任何适用司法管辖区的法律。

 

“贷款文件”统称为本协议、代理费信函、根据第2.11(E)节签署和交付的本票(如果有)、担保文件、担保协议，以及对上述任何内容的任何修改、弃权、补充或其他修改，以及借款人和行政代理指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附件、证物或附表。为免生疑问，“贷款文件”不应包括FP购股协议或任何权证、股权或类似的 文书。

 

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

 

“全额”指的金额等于(A)上述预付款之日的现值超出的部分(如有)：(1)应偿还的定期贷款本金金额加(2)如此预付的定期贷款本金金额的4.00%加上(3)在生效日期一周年前就如此预付的本金支付的所有所需利息(不包括截至该 日期的应计利息和未付利息)；按贴现率计算，贴现率等于截至预付款之日的适用国库利率加上(B)应偿还的定期贷款本金金额50个基点。

 

“保证金股票”指董事会第T、U和X条所指的“保证金股票”。

 

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、财产或状况(财务或其他方面)或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理及其贷款人的权利和补救措施产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

 

“重大合同”是指借款人或其任何子公司为当事一方(贷款文件除外)的任何合同或其他安排，(A)违反、不履行、取消或未能续订可合理预期会产生重大不利影响的任何合同或其他安排，(B)涉及重大知识产权的任何权利，以及(C)(包括但不限于任何证明或管辖债务的协议或文书)涉及在任何财政年度支付给借款人或其子公司的总对价为2,500,000美元或更多。

 

“重大债务票据”是指根据任何担保文件，必须质押并交付给行政代理人(或其受托保管人)的任何证明借款债务的实物票据。

 

“重大债务”指任何一家或多家借款人及其附属公司的任何债务(定期贷款除外)或与任何套期保值协议有关的债务，其未偿还本金总额超过3,000,000美元。为了确定重大负债，借款人或任何附属公司在任何时候就任何套期保值协议承担的债务的“本金金额”应为借款人或任何附属公司在该时间终止该套期保值协议时所需支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

 

“实物财产”具有第5.11(B)节规定的含义。

 

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

 

“抵押”是指任何贷款方作为设保人向行政代理人授予任何抵押财产的留置权的每份抵押、信托契据、担保契据或类似文书，每一种抵押的形式和实质都应合理地令行政代理人满意。

 

“抵押财产”是指根据第5.11节不时成为抵押标的的任何不动产。

 

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或其任何附属公司有义务或在过去六年内有义务作出贡献。

 

“现金收益净额”是指(A)就任何资产出售或任何回收活动而言，超出的部分(I)以现金和现金等价物的形式获得的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何收益，但仅在收到时)，(但不得将任何资产出售或回收活动的此类收益计入现金收益净额的计算中，除非(关于资产销售的)毛收入，借款人及其子公司从所有资产出售和回收活动中获得的非现金收益(包括票据或其他债务证券，并在其他非现金收益中按公允市场价值估值)的初始本金价值应超过2,000,000美元(自生效日期起累计超过2,000,000美元)，扣除(Ii)：(1)律师费、会计费、投资银行费、偿还债务所需的金额(包括本金、溢价或罚款，如有，以及利息，破损成本或其他 金额)，(3)借款人和附属担保人根据《国际财务报告》为收购价格调整提供资金而根据《国际财务报告》为收购价格调整提供资金的任何准备金的金额(B)就任何债务产生而言，(B)以现金及现金等价物形式收取的收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、包销折扣及佣金及实际产生的其他惯常费用及开支后，(B)就任何债务产生而言，应合理估计应于该事件发生当年或其后 年度的每宗个案中应付的赔偿及类似或有负债。

 

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

 

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日生效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，或对于前一营业日的 )；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB Rate”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，如果上述任何一项如此确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

 

“债务”是指贷款文件项下任何贷款方对行政代理和/或贷款人产生的所有债务、债务和义务(包括适用的预付保费和根据本协议条款增加的本金的任何利息)，无论是固定的、或有的(包括但不限于根据第二条规定作为担保人发生的那些债务)，现在或以后产生、产生、承担、产生或获得的，无论是在第七条(H)或(I)款下的任何违约事件发生之前或之后，以及包括任何违反任何陈述或保证的任何义务或责任，以及所有请愿后的利息和资金损失，无论是否被允许作为与此类事件相关的任何诉讼中的索赔。“义务”一词应包括 借款人义务和担保义务，但在任何情况下均不包括任何认股权证、股权或类似文书下的任何义务。

 

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因此类接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据或执行任何贷款文件而接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

 

“其他税”指因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院、单据、记录、备案税或任何其他消费税或财产税、收费或类似费用，但对任何转让(根据第2.20(B)节作出的转让除外)征收的任何此类税收除外。

 

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

 

“参与者”具有第9.04(C)(I)节规定的含义。

 

“参赛者名册”具有第9.04(C)(I)节规定的含义。

 

“PBGC”是指ERISA第4002节所指和界定的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

 

“完善要求”系指在任何司法管辖区或根据任何法律或法规为创建或完善任何担保权益或实现其中所述的相关优先权而采取或促成适当的登记、备案、背书、相关登记册中的登记、确认、公证、盖章和/或根据担保文件和/或根据其设立的担保权益的盖章和/或通知，以及任何其他必要的行动或步骤。

 

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

 

“允许的收购”具有第6.06(F)节规定的含义。

 

“允许债券对冲交易”是指借款人因发行任何可转换债务而购买的对借款人股本的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生品交易)；条件是，该允许债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关许可认股权证 交易中获得的收益，不得超过借款人从出售与允许债券对冲交易相关发行的可转换债务中获得的净收益。

 

“许可持有人”统称为(A)在附表1.01(B)所列生效日期借款人的任何股东，(B)任何该等人士的任何关联公司，(C)在附表1.01(B)所列生效日期为借款人股东的任何自然人和/或在附表1.01(B)所列生效日期为借款人股东的任何自然人的家庭成员的利益而设立的任何信托或合伙企业 及(D)借款人股本的投票权受上述任何一项控制的任何人。

 

“允许留置权”是指：

 

(A)取消法律对尚未到期和应支付或拖欠或正在根据第5.04节提出异议的税收、公用事业、评估或政府收费或征费施加的留置权；

 

(B)根据法律规定的承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和其他类似留置权的法定或普通法留置权，在每一种情况下 在正常业务过程中产生并确保未逾期超过45天的债务或正在根据第5.04节提出争议的债务；

 

(C)根据工人补偿、失业保险、雇员健康和 其他社会保障法律或法规或意外伤害或责任保险或其他保险或自我保险，包括在正常业务过程中出具的保证信用证、保函、保证债券或银行承兑汇票的任何留置权，对在正常业务过程中作出的承诺和存款进行担保；

 

(D)确保履行投标、贸易合同、租赁、法定义务(不包括根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)条规定的任何此类义务)、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的承诺和保证金，在每种情况下均在正常业务过程中履行；

 

(E)对根据第七条第(J)款不构成违约事件的判决取消判决留置权；

 

(F)对法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和其他类似的不动产产权负担和收费，不担保任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损或干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

 

(G)为借款人的财产或授予第三方的任何附属公司在正常业务过程中签订的新租约、转租、许可证和分许可证提供担保；

 

(H)仅在国际投资机构资助的专有技术方面支持国际投资机构的权利；

 

(I)根据借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的租约或转租，以房东为受益人，在借款人或任何附属公司的财产上享有更多留置权，以确保租客在租约或转租下履行义务，因为此类留置权是根据适用法律提供给房东的，而不是由房东放弃的；

 

(J)任何按揭财产、业权保单附表B所列有关该按揭财产的业权例外事项，以及就该按揭财产向行政代理人提交的任何调查中所披露的事项；及

 

(K)对(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，以及(Ii)任何人对特定库存或其他货物及其收益的留置权，以确保该人根据第6.01节为该人的账户签发或开立的承兑汇票或信用证的义务 ，以便利在正常业务过程中购买、发货或储存该等库存或其他货物。

 

“许可再融资债务”是指为换取或其净收益用于再融资、续期、更换、作废或退款(统称为“再融资”)而发行的任何债务；但条件是：(A)此类允许再融资债务的本金(或其先前的再融资构成许可再融资债务)不超过该再融资债务的本金(或增值，如适用)。加上(I)与该等再融资有关而合理招致的费用、成本及开支，以及(Ii)该等准许再融资债务的应计及未付利息，(B)该等准许再融资债务应具有与如此再融资的债务相同的债务人及相同的担保，并在同等基础上与如此再融资的债务作担保(但该准许再融资债务可受较少担保或无抵押的限制，或担保该准许再融资债务的留置权可排在为该再融资债务提供担保的留置权之下)，(C)该许可再融资债务的到期日晚于或等于该债务的到期日，且该等许可再融资债务的加权平均到期日大于或等于该再融资债务的加权平均到期日；及。(D)如经再融资的债务在偿还权上排在该等债务之后，则该许可再融资债务根据其条款或任何未清偿的协议或文书的条款，至少在该再融资的债务从属于该等债务的范围内，在偿付权上从属于该等债务。

 

“允许认股权证交易”是指借款人在购买相关允许债券对冲交易的同时出售的任何认购期权、认股权证或购买借款人股本的任何权利(或实质上等值的衍生交易)。

 

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

 

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，但须受雇员退休保障制度第(Br)标题第四节或《守则》第412节或雇员退休保障制度第(302)节的规定所规限，而借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障计划第(4069)节将被视为雇员退休保障制度第 第(3)(5)节所界定的雇主)。

 

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

 

“预付款溢价活动”具有第2.13(B)节中规定的含义。

 

“预计基准”或“预计效果” 就总杠杆率或综合调整后EBITDA(包括其组成部分定义)的任何确定而言，是指：

 

(A)在(I)任何附属公司的全部或几乎所有股本、借款人或任何附属公司的任何部门和/或产品线的任何处置、可归因于该等标的交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)的情况下，对资产或个人的所有或几乎所有的股本进行任何处置。应自适用基准期的第一天起，对于正在进行相关确定的任何测试或契诺，以及(Ii)在“主题交易”的定义中描述的任何允许的收购和投资的情况下，应自适用参考期的第一天起，就任何正在进行相关确定的测试或契诺，计入可归因于受该主题交易影响的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)。

 

(B)任何债务的报废或偿还(为营运资金目的而产生的循环债务的正常波动除外)，应被视为自正在对其作出相关决定的任何测试或契诺的适用参考期的第一天起发生，

 

(C)对于借款人或其任何附属公司因此而产生的任何债务，应视为自适用的参照期的第一天起，对于正在作出相关决定的任何测试或契诺，应视为已发生；但条件是：(X)如果该债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务应在适用的参考期内具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定之日对该债务有效的利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)而确定的。(Y)与任何资本租赁有关的任何债务的利息，应被视为按借款人的责任人员按照《国际财务报告准则》合理地确定的利率计提，该利率即为该债务中隐含的利率，以及(Z)任何债务的利息，可根据最优惠利率或类似的 利率、欧洲货币同业拆借利率或其他利率的一个系数随意确定，该利率应被确定为基于实际选择的利率，或如果没有选择，则基于借款人选择的该可选利率；和

 

(D)关于收购任何资产及/或现金或现金等价物的交易，不论是根据任何标的交易或任何人士成为 附属公司或与借款人或其任何附属公司合并、合并或合并，或“标的交易”定义中所述的任何资产的处置，均应被视为截至正在进行此类计算的任何测试或契诺的适用参考期的最后一天发生。

 

尽管前一段有任何相反规定，为免生疑问，在为第6.11节的目的计算综合调整后EBITDA时，前一段所述在适用参考期结束后发生的事件不具有形式上的效力。

 

“合格现金”是指在任何确定日期，(I)以以色列担保文件授予行政代理人浮动抵押的以色列借款方名义的存款账户中持有的现金和现金等价物的金额，(Ii)根据任何英国法律担保文件授予以行政代理人为受益人的此类存款账户的担保权益的英国贷款方名义的存款账户中的现金和现金等价物的金额。和(Iii)以管理代理为受益人并根据安全文件 签订的受控制协议约束的帐户的存款；但对于受以色列安全文件约束的现金和现金等价物，此类存款账户中只有75%的现金和现金等价物应算作合格现金。

 

“合格SPAC”是指耐力收购公司，一家开曼群岛豁免公司。

 

“符合资格的SPAC交易”是指任何合并、合并、重组、资本重组、股本交换、股票出售、资产出售或其他类似的交易或业务组合(或一系列相关交易或相关业务合并)，在每一种情况下，一方面涉及借款人或其任何控股子公司，另一方面涉及符合资格的SPAC，这导致(A)符合资格的SPAC收购借款人或其任何控股子公司的全部或几乎所有股本或资产。直接或间接 通过符合资格的SPAC的一个或多个直接或间接子公司，或借款人或其任何控股子公司或借款人为控股子公司的任何其他人直接或间接收购符合资格的SPAC的全部股本，以及(B)收购此等股本或资产的人的普通股、普通股或等值股本，视情况而定。成为或保持根据证券法第12(B)条注册并在国家证券交易所上市的。

 

“有资格的SPAC交易协议”是指任何最终的合并协议和合并计划、业务合并协议或规定有资格的SPAC交易的其他协议，以及与此相关或与有资格的SPAC交易相关而签署和交付的其他协议、文书和其他文件。

 

“追回事件”是指任何财产或意外伤害保险索赔的任何和解或付款，或与借款人或其子公司的任何资产有关的任何报废程序。

 

“参照期”是指借款人连续四个会计季度已经或必须提交财务报表的任何期间。

 

“再融资”的含义与允许再融资负债的定义相同。

 

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节规定的含义。

 

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

 

“法规T”指联邦储备委员会不时生效的法规T，以及根据该法规或其解释作出的所有官方裁决和解释。

 

“规则U”是指不时生效的联邦储备委员会的规则U，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

 

“法规X”是指不时生效的联邦储备委员会第X法规，以及根据该法规或其解释作出的所有官方裁决和解释。

 

“再投资递延金额”是指就任何再投资事项而言，借款人或其任何附属公司因再投资通知的交付而收到的未用于预付定期贷款的现金净收益总额。

 

“再投资事件”是指借款人已就其发出再投资通知的任何资产出售或收回事件。

 

“再投资通知”是指借款人的负责人签署的书面通知，声明：(Br)(X)未发生违约事件且仍在继续，(Y)借款人(直接或间接通过子公司)打算并预计使用资产出售或回收事件的全部或指定部分现金净收益，以恢复、重建、修复、建造、改善、更换或以其他方式获得对其业务有用的资产(库存除外)(包括通过允许的收购和进行资本支出)。

 

“再投资预付款金额”是指，就任何再投资事项而言，与此相关的再投资递延金额，减去在相关再投资预付款日期之前为恢复、重建、修理、建造、改善、替换或以其他方式获得借款人业务中有用的资产(库存除外)而支出的任何金额(包括通过允许收购和进行资本支出)。

 

“再投资预付日期”是指就任何再投资事件而言，以下日期中较早的日期：(A)借款人或其任何子公司收到与该再投资事件有关的现金净收益后15个月内发生的日期，或(Ii)如果借款人或其任何子公司 在收到后15个月内作出与该再投资事件有关的现金净收益再投资的具有约束力的承诺，则在收到该有约束力的承诺之日后180天内，以及(B)借款人应向行政代理发出通知，表示其已决定不或以其他方式停止恢复、重建、修理、建造、改善、替换或以其他方式获取对其业务有用的资产(库存除外)的日期之后三(3)个营业日 借款人应向行政代理发出通知，说明借款人已决定不恢复、重建、修复或以其他方式获取对其业务有用的资产(库存除外)(包括通过允许的收购和进行资本支出)，并将相关再投资递延金额的全部或任何部分 。

 

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

 

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

 

“所要求的贷款人”是指在任何时候，未偿还定期贷款占当时未偿还定期贷款总额的50%以上的贷款人。

 

“法律要求”对任何人来说，是指该人的公司注册证书和章程或其他 组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或受该人或其任何财产约束的任何法律、条约、规则、规章或裁决。

 

“研究法”系指以色列在第5744-1984号工业法及其颁布或公布的条例、规则、通告和准则中鼓励研究、开发和技术创新。

 

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

 

“责任人”是指借款方的首席执行官总裁、副首席财务官总裁、财务总监、财务主管助理、董事的财务主管或其他类似人员。本协议项下交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该借款方行事。

 

“限制性支付”是指借款人或其任何附属公司因购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何此类股本或任何期权而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产) ，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。收购任何该等股本(任何可转换债务除外)或向借款人或该附属公司的股东、合伙人或成员(或相当于上述股东、合伙人或成员)返还资本的认股权证或其他 权利。

 

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后续业务。

 

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

 

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、以色列财政部和以色列国防部、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国陛下财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一名或多名人士拥有或控制的任何人，或。(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

 

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、以色列财政部和以色列国防部、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

 

“Satixfy以色列”是指Satixfy以色列有限公司，一家以色列有限责任公司，注册号51-479399-1。

 

“Satixfy以色列浮动抵押”是指Satixfy以色列和行政代理之间的以色列法律浮动抵押协议，自生效之日起生效，在Satixfy以色列的所有资产上产生以色列法律浮动抵押。

 

“Satixfy以色列知识产权费用”是指在Satixfy以色列公司和行政代理之间的以色列法律固定费用，自生效之日起生效，对Satixfy以色列公司持有的某些知识产权产生固定费用。

 

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继承其职能的监管机构。

 

“第二修正案生效日期”指2023年4月23日。

 

“担保债务”具有“担保协议”中规定的含义。

 

“担保当事人”具有“担保协议”中规定的含义。

 

“担保协议”是指借款人与行政代理人之间的担保协议，如附件一所示。

 

“安全文件”统称为“安全协议”、“英国法律安全文件”、“以色列安全文件”、抵押和每一份根据该协议签署和交付的担保协议和其他文书和文件、每一份合并协议、根据第5.11节签订的以行政代理为受益人的任何担保或类似协议，以及任何此类协议的条款所要求提交的关于依据该协议产生的担保权益的所有统一商业代码融资声明。

 

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

 

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

 

“偿付能力”对任何人而言，是指在任何确定日期，(A)该人资产的“当前公平可出售价值”的金额将超过该人截至该日期的所有“负债，不论或有负债或其他负债”的金额，(B)该人资产的“当前公平可出售价值”在该日期将大于该人因债务成为绝对债务和到期债务而需要支付的债务的金额，(C)该人在该日期将不会有不合理的少量资本来开展其业务，(D)该人将有能力在债务到期时偿付其债务，以及(E)该人不是任何适用法律规定所指的无力偿债的人。就本定义而言，(I)“债务”应指对“债权”的责任，(Ii)“债权”应指任何(A)获得偿付的权利，无论这种权利是否被归结为判决，已清算的、未清算的、固定的、或有的、已到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(B)因违约而获得衡平法救济的权利，如果 此类违约行为产生了一项付款权利，不论该衡平法救济的权利是否被归结为判决、固定、或有、有担保或无担保，以及(Iii)本定义中使用的其他引述术语应根据适用的联邦和州法律确定债务人的破产情况。

 

“主题交易”指，就任何参考期而言，(A)交易，(B)任何允许的收购或任何其他收购，无论是通过购买、合并或其他方式，对任何人或任何人的大部分已发行股本的全部或几乎所有资产，或任何业务部门、单位或部门(以及，在 任何情况下，包括对(X)任何子公司的任何投资，其效果是增加借款人或任何子公司在该子公司中的各自股权，或(Y)任何合资企业，目的是增加借款人或其相关子公司在该合资企业中的所有权权益)，在本协议允许的每种情况下，(C)对本协议不禁止的任何子公司(或借款人或任何子公司的任何业务单元、业务线或部门)的所有或基本上所有资产或股本进行任何处置，(D)任何债务(循环债务除外)的产生或偿还、(E)有关股本(不符合资格的 股本除外)的任何出资或该等股本的任何发行，及/或(F)如贷款文件条款规定须按本协议项下的测试或契诺形式遵守测试或契诺，或要求该等测试或契诺按形式计算。

 

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是根据截至该日期的国际财务报告准则编制的，则其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体， 以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，在合伙企业中，截至该日，超过50%的普通合伙企业权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)即在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

 

“附属担保人”是指(A)借款人作为“担保协议”一方的每家子公司，以及(B)借款人根据第5.11节应成为附属担保人的其他子公司。

 

“调查”具有第5.11(B)(Viii)节规定的含义。

 

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，该协议涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险衡量指标或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务 而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

 

“税”是指任何政府当局现在或以后征收、征收、征收或评估的任何和所有现在或未来的收入、印花税或其他税、扣除额、 费用或预扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

 

“定期承诺”就任何贷款人而言，该贷款人(如有)有义务向借款人提供本金金额不超过附表1.01(A)中与其名称相对的“定期承诺”标题下所列金额的定期贷款。

 

“定期贷款人”是指每个有定期承诺或持有定期贷款的贷款人。

 

“定期贷款”的含义见第2.01节。

 

“定期贷款到期日”是指生效日期的四周年；但条件是：(A)如果符合条件的SPAC交易在生效日期一周年当日或之前尚未完成，则“定期贷款到期日”应自动变为2024年8月1日，以及(B)(I)如果上述条款(A)中的条件已经发生，以及(Ii)在2024年4月30日之前，借款人应向行政代理和贷款人提交借款人负责人员的证书，证明截至12月31日的财政年度贷款方的综合调整后EBITDA，如果2023年的定期贷款到期日大于15,000,000美元(该证书应附有合理详细的备份数据和计算，证明符合要求，并被要求的贷款人在其合理的酌情决定权下接受)，则“定期贷款到期日”应自动成为2025年8月1日。

 

“SOFR期限”是指三个月期期限的SOFR参考利率在该期限的第一天前两(2)个美国政府证券营业日的当天(该日为“定期SOFR确定日”)的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人术语公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；但如按上述规定确定的SOFR期限应小于指数下限，则SOFR期限应被视为指数下限。

 

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理机构选择的SOFR参考率的继任管理人(在所需贷款人的合理酌情决定下))。

 

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

 

“所有权公司”具有第5.11(B)(Iii)节规定的含义。

 

“所有权政策”具有第5.11(B)(Iii)节规定的含义。

 

“总杠杆率”是指：(A)借款人及其子公司在该日期的所有负债(不包括根据其定义第(F)款的负债和借款人及其子公司在该日期的任何经营租赁，且不言而喻，任何负债的担保应被排除在根据国际财务报告准则定义第(A)至(F)或(I)至(L)款构成负债的范围内)。至(B)截至该日或之前最近一次终了的参考期的综合调整后EBITDA。

 

“交易成本”是指借款人或任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的所有费用、成本和开支。

 

“交易”系指每一借款方签署、交付和履行本协议以及该借款方作为其一方的其他贷款文件，借入本协议项下的贷款并使用其收益。

 

“国库率”是指，在任何定期贷款提前还款之日，截至提前还款之日的到期日收益率 (在美联储最新统计数据H.15(519)中汇编和公布，该数据已在提前还款日之前至少两(2)个工作日向公众公布(如果不再公布，则为类似市场数据的任何 公开来源))，最接近等于从该提前还款额之日起至生效日期后12个月的期间。

 

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司、以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

 

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

 

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

 

“预付费用”的含义见第2.13(A)节。

 

《美国爱国者法案》的含义见第9.13节。

 

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

 

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

 

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第 I部分中有定义。

 

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换的权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，指适用的自救立法规定的适用的决议管理局取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停关于该负债或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

 

第1.02节列出了术语的一般定义。此处术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式。当上下文需要时，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指(A)任何协议的任何定义或提及的任何协议、文书或其他文件应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文所述的此类修改、补充或修改的任何限制的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、节、证物和附表， (E)任何法律的提及，除另有说明外，本规则或条例指不时修订、修改或补充的法律、规则或条例，及(F)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

 

第1.03节介绍了国际财务报告准则。

 

(A)除本协议另有明确规定外，除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语应根据《国际财务报告准则》解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本文件的任何条款，以消除在IFRS生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款的任何 条款)，无论任何此类通知是在IFRS变更之前或之后或在其应用中发出的，则该拨备应以紧接变更前有效并适用的国际财务报告准则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该拨备已根据本协议进行修订为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议所指的金额和比率进行所有计算。在不实施根据《财务会计准则第159号报表》(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)作出的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值的情况下。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但对租赁是否构成资本租赁或经营租赁，以及租赁项下产生的债务是否需要在承租人的资产负债表上资本化和/或确认为利息支出的确定， 应参照2019年1月1日生效的《国际财务报告准则》确定。

 

(B)尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议第1.05节的规定，本协议中包含的所有财务比率和测试(包括总杠杆率和综合调整后EBITDA)均应根据发生任何主题交易的任何参考期计算 ，应根据该参考期和该主题交易按形式计算。此外，如果自任何此类参考期开始以来，在任何要求计算任何财务比率或测试(X)的日期或该日期之前发生了任何主题交易，或者(Y)自该参考期开始以来随后与借款人或任何合资企业合并、合并或合并的任何人完成了任何主题 交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试都应按适用参考期开始时的形式计算，如同该主题交易发生在适用参考期开始时一样(应理解，为免生疑问，仅为计算第6.11节的实际合规性，所需计算的日期应为参考期的最后一天，此后发生的任何主题交易均不计算在内。

 

(C)如果借款人选择按照公认会计原则编制其 财务报表，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款(统称为“会计变更”)的计算方法发生变化，借款人，被要求的贷款人和行政代理同意进行真诚的谈判，以便修订本协议的这些条款(包括本协议适用于任何总杠杆率计算的水平)，以便公平地反映会计变更，以达到预期的结果，即评估借款人财务状况的标准在变更后应基本相同，就好像没有做出这种变更一样。直到借款人、行政代理和所需的贷款人、所有财务契约、本协议中的标准和条款应继续按照《国际财务报告准则》计算或解释(双方商定，应向贷款人提供在此类确定中使用的《公认会计准则》和《国际财务报告准则》之间的对账)，就好像这种变化没有发生一样。

 

第1.04节介绍了一些计算和测试。

 

(A)尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括但不限于本协议第6.11节、任何总杠杆率测试和/或以百分比和/或基于合并调整后EBITDA或任何其他篮子的金额表示的任何上限)的范围内，不受本协议的影响。(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，或陈述和担保的准确性，作为(A)完成任何有限度的有条件交易或与此有关的任何交易(包括承担或招致债务)及/或(B)作出任何有限制的付款或任何有限制的债务付款，可由借款人选择决定是否符合有关的 条件，(1)在前一条款(A)所述的任何收购或类似投资或其他交易的情况下，在(X)签署关于该收购或其他投资的最终协议或(Y)完成该收购或其他投资时，(或基于最近结束的参考期的财务报表)，(2)在任何限制性付款的情况下，在(X)申报此类限制性付款或(Y)作出此类限制性付款时(或基于最近结束的参考期的财务报表)，(Br)和(3)在任何限制性债务付款的情况下，(或基于最近结束的参考期的财务报表)(X)交付关于 此类限制性债务付款的不可撤销(可能是有条件的)通知，或(Y)作出此类限制性债务付款，在相关收购、投资、限制性付款和/或限制性债务偿付生效后，以及在每种情况下，产生或承担与此相关的任何债务后，按形式计算；如果借款人做出了这样的选择，则就确定(I)是否符合任何财务比率或测试(包括但不限于本协议第6.11节和/或任何总杠杆率)和/或以百分比或基于综合调整后EBITDA和/或任何其他篮子的金额表示的任何上限，或(Ii)没有违约或违约事件(或 任何类型的违约或违约事件)或陈述和担保的准确性，在每一种情况下，作为完成与(A)任何有限条件交易(包括承担或产生债务)和/或(B)在上述每种情况下在上述选择日期或之后但在(X)本但书(A)款的情况下，完成该有限条件交易或终止该有限条件交易的最终协议的日期的较早的 之前的任何交易的条件，以及(Y)在本但书(B)款的情况下，支付适用的限制性付款或限制性债务付款时，每项此类确定均应按形式计算，假设该有限条件交易、限制性付款或限制性债务支付以及与此相关的其他形式事件(包括任何 债务)已经完成。

 

(B)为确定需要计算任何财务比率或测试(包括但不限于第6.11节的任何总杠杆率测试和/或综合调整后EBITDA金额)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或 测试应在采取该行动时计算(符合上述(A)款的规定)、作出该变更、完成该交易或发生该事件(视情况而定)。任何违约或违约事件不得仅因计算后发生的财务比率或测试的变化而被视为已发生。

 

第1.05节说明了利率。

 

管理代理不保证或承担以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算术语SOFR或SOFR或其定义中提到的任何组件定义或费率，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，也不承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济上的等价物 。或在条款SOFR、SOFR或任何其他基准终止或不可用之前具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响条款SOFR、SOFR、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替换)的计算或任何相关调整的交易，在每种情况下，均对借款人不利。行政代理可根据其合理决定权选择信息来源或服务，以确定条款SOFR、SOFR或任何其他基准，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体均不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，以及 法律或衡平法上的)。

 

第二条

学分

 

第2.01节规定了定期贷款承诺。在符合本合同条款和条件的情况下，每个有定期承诺的定期贷款人分别且不共同同意在生效日发放定期贷款(每一笔此类贷款，一笔“定期贷款”，以及，在生效日期向借款人提供美元贷款)，金额等于该定期贷款人的定期承诺。每一贷款人的定期承诺应立即终止，并且在生效日期生效后不采取进一步行动。 贷款人在该日期履行承诺。

 

第2.02节规定了定期贷款借款的程序。借款人 应在生效日期前两(2)个工作日向行政代理发出通知(该通知必须在纽约市时间上午10点(或行政代理可接受的较晚时间)之前收到)，要求定期贷款机构在生效日期前发放定期贷款，在收到通知后，行政代理应立即通知各定期贷款机构。在生效日期不迟于纽约市时间中午12：00，每个定期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供一笔与该定期贷款机构将提供的贷款相同的即时可用资金。行政代理应将定期贷款机构提供给行政代理的即时可用资金的总额记入行政代理办公室的账簿上。

 

第2.03节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：[已保留].

 

第2.04节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：[已保留].

 

第2.05节介绍了银行贷款、定期贷款和借款。任何贷款人未能按规定发放任何定期贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的期限承诺是多个的，任何贷款人不对任何其他贷款人未能按要求发放定期贷款承担责任。

 

第2.06节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：[已保留].

 

第2.07节[已保留].

 

第2.08节规定了债务抵押贷款的融资问题。

 

(A)鼓励贷款人提供定期贷款。*每一贷款人应在生效日期纽约市时间下午12点(中午)前将其根据本协议发放的定期贷款电汇至其指定的行政代理的账户，通知贷款人。行政代理将迅速将收到的类似资金贷记到借款人在借款请求中指定的借款人的账户中。

 

(B)拒绝接受行政代理的推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.08(A)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的利率为准。如果贷款人向管理代理支付了该金额，则该数额应构成包括在该借款中的该贷款人的定期贷款。

 

第2.09节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：[已保留].

 

第2.10节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：第三节：第三节：第二节：第三节：第二节：[已保留].

 

第2.11节列出了债务登记；债务证据；取消资格的贷款人名单。

 

(a)              [已保留].

 

(B)由贷款人负责保存记录。每个贷款人应 按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人发放的每笔定期贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

 

(C)由行政代理保存所有记录。行政代理应保存账户，记录(I)根据本协议发放的每笔定期贷款的金额，(Ii)借款人在本协议项下到期应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人的份额的金额。

 

(D)确认分录的效力。根据本第2.11节(C)段保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还向其提供的定期贷款的义务。

 

(E)使用本票。任何贷款人均可要求借款人凭本票证明其向借款人发放的定期贷款。在这种情况下，借款人应自费准备、签立并向贷款人交付一张应付给该出借人或其登记的 受让人的本票，并基本上采用附件D的形式，该本票应为此类定期贷款的证据(以及与此有关的所有应付金额)。由该本票证明的定期贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票代表，并应向该贷款人或其登记受让人付款。

 

(F)公布被取消资格的出借人名单。被取消资格的出借人名单将(I)在电子平台的“公共方信息”和“私人方信息”部分张贴给出借人，或以其他方式提供给出借人，符合本合同第9.12节中的保密条款，和(Ii)在向管理代理提出书面请求时提供给贷款人。借款人特此承认并同意根据本协议中规定的条款张贴和/或分发不合格的贷款人名单。本协议各方特此确认并同意，管理代理不会被视为在本协议项下违约，也不会因违反第2.11(F)条而被视为有任何义务或责任或产生任何责任，也不会有任何监督或强制执行转让的义务、责任或责任。对被取消资格的贷款人采取参与或其他行动，或 以其他方式采取(或不采取)任何行动。

 

第2.12节规定，银行可以提前偿还定期贷款。

 

根据第2.12(D)节的要求，借款人有权随时或不时地预付全部或部分借款，而不收取保费或罚款。

 

(b)              [已保留].

 

(C)美国联邦政府要求强制性提前偿还定期贷款。

 

即使本合同有任何相反的规定，被要求的贷款人仍可自行决定放弃本第2.12(C)节规定的任何要求

(D)发出预付款通知等。借款人应不迟于纽约时间中午12点，即预付款日期前三个工作日，将本协议项下的任何预付款通知行政代理。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款或部分借款的本金金额，以及如果是强制性预付款，则应合理详细地计算此类预付款的金额。在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即采取行动，行政代理人应将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应为第2.05节规定的借款情况下允许的金额，但为全额使用强制性预付款所需的金额除外。预付款应附有第2.14节所要求的应计利息。

 

第2.13节规定，不需要支付更多费用。

 

(A)向行政代理支付预付费用。*在生效日期，借款人 同意向行政代理支付相当于定期承诺的2.50%的预付费用(“预付费用”)(“预付费用”)，该预付费用应自生效日期起全额赚取(不言而喻，该 预付费用应通过在生效日期从定期贷款的资金中净额来支付)。借款人特此同意，本第2.13(A)款在本协议终止后继续有效。

 

(B)如果借款人应根据第2.12(A)节、第2.12(C)(I)节或第2.12(C)(Ii)节的规定预付定期贷款，则借款人应向行政代理支付适用的预付保费，用于每个适用贷款人的应评税账户。本文所使用的“适用预付溢价”是指(A)在生效日期一周年之前，整笔金额；(B)在生效日期一周年或之后但在生效日期第二个 周年之前，预付如此预付的定期贷款本金总额的4.00%的预付溢价；以及(C)在生效日期两周年或之后但在定期贷款到期日之前，预付相当于如此预付的定期贷款本金总额0.00%的预付溢价。适用的预付保险费应在预付款之日到期并支付。双方理解并同意，如果债务在到期日之前被加速或以其他方式在到期日之前到期，在每种情况下，就任何违约事件(包括但不限于发生第七条第(H)或(I)款下的违约事件)而言，任何适用的预付溢价，如果借款人在加速时已按第(B)款的规定预付定期贷款(任何此类事件，称为“预付溢价事件”)，则适用的任何预付溢价。尽管发生了预付款溢价事件，但也将作为 到期并支付，鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经 各方就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成一致，该等适用的预付款溢价应构成义务的一部分。上述任何适用的预付保险费应被推定为每个贷款人因提前终止而遭受的违约金，且借款人同意在目前存在的情况下这是合理的。在止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式履行或解除义务(和/或本协议)的情况下，也应支付适用的预付款保费。每一贷款方明确放弃(在其可合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的前述适用预付保费的条款。借款人明确同意(在最大程度上，双方都可以合法地这样做)：(A)适用的预付款是合理的，并且 是精明的商人之间的独立交易的产物，该交易由律师巧妙地代表；(B)无论付款时当时的市场利率如何，都应支付适用的预付款；(C) 贷款人和借款人在本交易中对支付适用的预付款的协议进行了具体考虑；以及(D)借款人此后不得以不同于本条款(B)所约定的方式索赔。借款人明确承认其同意向贷款人支付本文所述的适用的预付保费，这是对贷款人提供贷款的实质性诱因。

 

借款人同意按借款人和行政代理人在代理费函中另行约定的金额和时间向行政代理人支付费用，由借款人自行承担。

 

(D)根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理进行分配。在任何情况下，已支付的费用均不予退还。

 

第2.14节说明了银行和银行的利益。

 

(A)提供定期贷款。定期贷款的利息为：(I) 自生效日期起至2022年12月31日，年利率为9.50%；(Ii)自2023年1月1日起，年利率为SOFR加9.50%。

 

(b)              [已保留].

 

(C)向借款人支付违约利息。(I)在发生第七条第(A)、(B)、(H)或(I)款所述的违约事件后，在违约事件持续期间，或(Ii)在按照所需贷款人的指示行事的行政代理通知借款人之后，在发生任何其他违约事件后和在任何其他违约事件持续期间，借款人应始终按年利率支付本合同项下逾期未付款项的利息。在判决后和判决之前，等于第2.14节规定的定期贷款适用的利率 ，在每种情况下，从违约事件发生之日起至违约事件被治愈或免除为止，加2.00%的年利率。第2.14(C)节规定的应计利息应在 要求时以现金支付。

 

(D)到期支付利息。定期贷款的利息应 在每个付息日和本协议规定的其他时间到期并以现金拖欠；但条件是：(I)就2023年3月31日到期的应计未付利息金额而言，该笔未付利息的100%应计入在2023年3月31日到期的定期贷款的未偿还本金余额中；(Ii)如截至2023年6月28日营业结束时(关于2023年6月30日付息日期)、2023年9月29日应计未付利息金额和2023年9月29日12月29日到期未付利息金额，2023年(关于2023年9月27日的付息日期)和2023年12月27日(关于2023年12月29日的付息日期)，贷款当事人在存款账户或证券账户中有现金余额，在形式上支付在该付息日期到期的应计和未付利息后，低于12,500,000美元，借款人可以选择在紧接该付息日期之前的营业日向行政代理和贷款人发送书面通知，合理详细地列出此类计算，将该未付利息金额的100%加到该付息日的定期贷款的未偿还本金余额中。加到未偿还的定期贷款本金中的代表应计利息的金额此后应根据第2.14节的规定计息，并在本协议的其他情况下被视为定期贷款。如果任何定期贷款发生偿还或预付的情况，已偿还或预付的本金的应计利息应于该等偿还或预付的日期 支付。本协议项下的利息应在任何破产事件之前和之后按照本协议的条款到期并支付。

 

(E)本合同项下的所有利息应以360天为基年计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

 

第2.15节介绍了SOFR的相关规定。

 

(A)中国政府表示暂时无法确定基准。如果被要求的贷款人通知行政代理：(I)SOFR期限或任何当时的基准不能根据其定义确定，(Ii)没有足够和合理的方法来确定 基准，(Iii)由要求的贷款人确定的基准将不能充分和公平地反映贷款人根据基准为其定期贷款应计利息提供资金的成本，或(Iv)根据基准应计利息的定期贷款的发放或融资已变得不可行。在第(I)-(Iv)款的每一种情况下，除非是下列第2.15(B)节所述事件的结果；然后，在任何这种情况下，行政代理应立即向借款人和贷款人提供关于该决定的通知(该通知应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力)，每笔此类定期贷款应立即按等于指数下限加9.50%的年利率计息。

 

(B)确定基准替换设置。

 

(C)裁定违法。如果任何贷款人确定任何法律 已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人履行本协议项下的任何义务，或就任何定期贷款进行、维持或提供资金或收取利息，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限确定或收取利率，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，(I)该贷款人有任何义务发行、作出、维持、资助或收取利息。应暂停任何定期贷款的资金或收费 利息；(Ii)如有必要，确定定期贷款的利率应等于指数下限加9.50%的年利率，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。*在收到通知后，借款人应(X)预付该贷款人的所有未偿还定期贷款，或(Y) 使该贷款人的所有未偿还定期贷款在紧接的利息支付日按相当于指数下限加9.50%的年利率计息，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等定期贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该等定期贷款至该日，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付金额的应计利息，以及根据第2.15(D)节要求的任何额外金额。

 

(D)拖欠违约费。如果(I)借款人在借款人按照本协议的规定发出通知(该通知未根据本协议的规定被撤销)后拖欠任何定期贷款的预付款，或(Ii)在非付息日期预付定期贷款，借款人应赔偿各贷款人的损失，可归因于该事件的成本和费用。任何贷款人提交给借款人的关于根据本条款应支付的任何金额的证书(连同一份副本给行政代理)在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后三个工作日内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。第2.15(D)条在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。

 

第2.16节说明了成本增加的原因。

 

(A)如果法律有任何变化，一般不会增加成本。如果法律有任何变化，应：

 

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何定期贷款(或维持其作出任何该等定期贷款的义务)的成本，则借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所招致的额外费用或所遭受的减少。

 

(B)如果任何贷款人确定任何关于资本充足率或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人的资本回报率或该贷款人的控股公司的资本，由于本协议或该贷款方发放的定期贷款低于该贷款方或该贷款方控股公司在法律上的此类变更所能达到的水平(考虑到该贷款方的政策以及该贷款方控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，借款方将不时向该贷款方支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款方或该贷款方控股公司所遭受的任何此类减持。

 

(C)根据《巴塞尔协议III》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，根据《巴塞尔协议III》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求、规则、准则、要求和指令，对所有请求、规则、准则、要求和指令进行审查。在任何情况下，无论制定、通过、发布或实施的日期，要求和指令，或与之相关或在实施过程中发布的指令，均应被视为法律变更。

 

(D)根据出借人出具的书面证明向借款人付款。出借人出具的出借人证明应在收到后30天内向该出借人或其控股公司(视属何情况而定)支付赔偿该出借人或其控股公司(视具体情况而定)所需的金额，且如无明显错误，该证明即为确凿证据。借款人应在收到该证明后30天内向该出借人支付任何该等证明上显示的到期金额。

 

(E)任何贷款人未能或延迟根据第2.16条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意向之前180天以上发生的任何费用增加或减少，借款人不应根据本条第2.16条赔偿；此外，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。

 

第2.17节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第三节：第三节：第二节：第三节：第二节：[已保留].

 

第2.18节规定了税收和税收。

 

(A)借款人可以免税支付任何款项。除非适用法律另有规定，否则借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或任何其他贷款文件项下由借款人或借款人账户支付的任何及所有款项均应免税，且不得扣除或扣缴任何税款。如果任何借款方或行政代理人(适用的扣缴义务人)根据善意确定的任何适用法律要求扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权扣除或扣缴任何税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方支付给行政代理人或贷款人的金额应根据需要增加，以便行政代理人或贷款人在扣除或扣缴所有此类款项(包括适用于根据第2.18节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，就本协议收到的金额等于没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

 

(B)允许借款人缴纳其他税款。此外，借款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或在行政代理人的选择下，及时向有关政府当局偿还任何其他税款。为免生疑问，且即使有任何其他相反规定，借款人或其代表根据本协议向任何贷款人支付的所有款项，在适用的范围内应不包括任何增值税。

 

(C)同意由借款人赔偿。每一贷款方应在提出书面要求后10天内赔偿行政代理和每一贷款人，赔偿行政代理或该贷款人就贷款当事人在本合同项下的任何义务(包括根据本条款第2.18条应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额征收的或可归因于的)的任何付款而应付或支付的任何赔付税款的全部金额，以及任何罚款，利息及由此产生的合理费用，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等赔偿税款。贷款人(连同行政代理副本)或行政代理本身或其代表向借款人交付的该等付款或负债金额的证明书，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。

 

(D)借款人应提供付款证据。借款方在向政府当局支付任何贷款单据下的付款所征收的税款后，应在实际可行的情况下尽快按照适用法律的要求向行政代理机构提交证明该扣缴税款的文件。

 

(E)建立税种、税种、税种和税表。

 

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明或迅速 以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

 

每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第2.18(E)节向行政代理提供的任何文件。

 

(F)在任何一种情况下，借款人应在提出要求后10天内，分别向行政代理人赔偿(I)该贷款人应缴纳的任何税款的全部金额(但仅限于任何贷款方尚未就该等税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)和(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款。应由行政代理支付或支付的费用以及由此产生的或与此有关的合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显错误。各贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用任何贷款文件项下欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(F)项从任何其他来源支付给贷款人的任何金额。

 

(G)拒绝退款。如果行政代理人或贷款人 根据其全权酌情决定权，确定其已收到任何已由贷款方赔偿的税款或贷款方根据第2.18节支付的额外金额的退款，则应向贷款方支付此类退款(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额，借款方根据本第2.18节就产生该退款的税金)，扣除行政代理或该贷款人的所有自付费用且无利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但借款方应行政代理或该贷款人的请求，同意在行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，将支付给借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人。在任何情况下，行政代理或该贷款人都不会被要求根据本(G)款向补偿方支付任何 金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并与该税款有关的赔偿付款或与该税款有关的额外金额，则该行政代理或该贷款人的税后净额将低于该行政代理或该贷款人所处的税后净值。在本(G)款中，不得解释为要求行政代理：任何贷款人向贷款方、其任何子公司或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

 

(H)在本协议终止、定期贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后，第2.18节中的协议仍然有效。

 

(I)《反洗钱法》包括定义的术语。在本节中，术语 “适用的法律”包括《反洗钱法》。

 

第2.19节规定，按比例支付；按比例处理；分享抵销。

 

借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.16或2.18节或其他规定应支付的金额，或根据任何其他贷款文件(其中另有明确规定的除外)，但不得抵销或反索偿)。在到期之日下午1：00之前，借款人应以立即可用的资金支付每笔款项。在任何日期收到的任何款项，由所需贷款人酌情决定，视为在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类付款均应在通知借款人和贷款人的管理代理账户中支付给管理代理，除非相关贷款文件另有明确规定，且根据第2.16、2.18和9.03节的规定付款除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收件人。如果本协议项下的任何付款应在非营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应在延期期间支付利息。*本合同项下和任何其他贷款文件项下的所有付款应以美元支付。

 

(二)欠款不足额的情况。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息、手续费和其他金额，则此类资金应(I)首先用于支付利息、费用和本协议项下应支付的其他金额，根据当时应支付给此等各方的利息、手续费和其他金额按比例在有权享有这些款项的各方之间支付；以及(Ii)第二，用于支付本协议项下到期的本金，根据当时应支付给此等各方的本金金额在各方之间按比例支付。

 

(A)对借款人实行按比例处理。借款人每次借入定期贷款，应根据贷款人各自的定期承诺按比例分配给贷款人。借款人每次偿还定期贷款的本金或利息，以及根据本协议应支付的费用或费用按比例分配给贷款人。借款人的每一次自愿预付款，应按照当时到期的金额和欠贷款人的金额按比例分配给贷款人。定期贷款应按比例用于应付定期贷款人的此类债务的金额。借款人每次强制性预付定期贷款，应根据未偿还定期贷款的本金按比例分配。 定期贷款预付金额不得再借入。

 

(B)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何定期贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的定期贷款总额及其应计利息的支付比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他适用贷款人的定期贷款的参与权(以面值现金支付)，以便适用贷款人按照各自定期贷款本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类 参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何定期贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，借款人或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用)除外。如果借款人同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可有效地这样做的范围内，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销和反索偿的权利，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

 

(C)除非行政代理人在本合同项下向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将应付金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付该款项，则行政代理人可假定借款人已在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付该款项，然后，每个适用的贷款人分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

 

如果任何贷款人未能按照第2.08(B)或2.19(E)节的规定支付任何款项，则该行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)使用该贷款人此后收到的任何款项，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

 

第2.20节规定了债权人的权利和减轻义务；更换贷款人。

 

(A)如果任何贷款人根据第2.16节要求赔偿，或如果借款人根据第2.18节被要求支付任何额外金额，则该贷款人应在借款人提出要求时，合理地努力指定不同的放贷办公室，用于为其在本合同项下的定期贷款提供资金或登记其定期贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.16或2.18节(视具体情况而定)应支付的金额，且(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此 同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。*本节的任何规定均不影响或推迟借款人根据第2.16或2.18节的任何义务或权利 。

 

(B)允许更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.16节要求赔偿，如果借款人根据第2.18节被要求支付任何额外金额，如果任何贷款人违约，或者如果任何贷款人不同意任何拟议的修订， 补充、修改、同意或放弃本协议或任何其他贷款文件中要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何条款(只要已获得所需贷款人的同意)，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人或任何成为违约贷款人的贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益(按照第9.04节所载限制并受其约束)，将本协议项下的权利和义务转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)；但(I)在第9.04节要求的范围内，借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得无理拒绝；(Ii)借款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其定期贷款的未偿还本金、应计利息、应计手续费和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，(Iii)在根据第2.16条提出赔偿要求或根据第2.18条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将 导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)在此类转让完成之前，借款人应支付根据第2.16或2.18款要求的所有额外金额(如有)。如果在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人不应被要求进行任何此类转让和转授，借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。

 

第2.21节描述了这一泥潭事件。尽管有任何与本协议相反的规定，根据本协议发放、增加、延长或续期任何定期贷款应以贷款方遵守本协议第5.11(B)(Ix)节第一句为前提。

 

第三条

陈述和保证

 

借款人(就其本人及其每一附属公司)向贷款人表示并保证，自生效日期起，以及在根据任何贷款文件作出或被视为作出本条第三条中的陈述和担保的任何其他日期，以及根据或根据本协议或任何其他贷款文件要求作出本条第三条中的陈述和担保的任何其他日期，作为任何行动或交易的条件，借款人：

 

第3.01节介绍了美国政府和国际组织；权力。借款人及其子公司中的每一方(A)在其组织管辖范围的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)拥有开展目前业务所需的一切必要的组织权力和权力，并且(br}(C)有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好，但(A)款所述的每一种情况除外(贷款当事人除外)，(B)和(C)如果不这样做，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。借款人或根据以色列国法律组织的任何附属公司都不是以色列《公司法》第362a条所规定的“违规公司”。

 

第3.02节：电子邮件、电子邮件和授权；可执行性。在借款方作为借款方的每个贷款文件的签署、交付和履行期间，交易的完成在借款人和其他借款方的公司或其他组织权力范围内，并已 得到所有必要的公司和所有必要的股东或其他组织行动的正式授权。本协议和每个其他贷款文件已由每个贷款方正式签署和交付， 构成，或当由该贷款方签署和交付时(取决于，就外国借款方而言，法律保留和完善要求)构成借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据借款方的条款对每一借款方强制执行，并可根据其各自的条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律的约束 ，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

 

第3.03节：用于管理政府审批；不存在冲突。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为一方的每一份贷款文件，并完成交易：(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并且完全有效的；(Ii)关于根据担保文件(包括IIA批准)创建的留置权的备案和记录；以及 (Iii)此类同意、批准、登记、备案或其他行动未能获得或做出无法合理预期的个别或整体造成重大不利影响，(B)不会在任何实质性方面违反法律的任何要求，(C)不会违反或导致借款人及其子公司或其各自资产的任何合同义务违约，或产生要求借款人或其任何子公司支付任何 付款的权利，在本条款(C)的情况下，除非此类违规或违约不能合理地单独或总体导致重大不利影响， 和(D)除根据证券文件设立的留置权外，不会对借款人或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权(第6.02节允许的任何留置权除外)。

 

第3.04节说明了公司的财务状况；没有实质性的不利变化。

 

(A)政府、银行、银行的财务状况。借款人迄今已向贷款人提供(A)截至2020年12月31日的财政年度的合并资产负债表和运营报表、股东权益和现金流量，由BDO Ziv Haft注册会计师、独立公共会计师报告，以及(B)借款人及其子公司内部编制的未经审计的财务报表，包括截至2021年6月30日的财政季度的合并资产负债表和运营报表、股东权益和现金流量。此类财务报表在所有重要方面都是公平的。借款人及其合并子公司截至国际财务报告准则规定的日期和期间的财务状况、经营成果和现金流。借款人或其任何子公司，无论是固定的还是或有的，对于借款人的综合财务状况没有重大的负债，这些负债没有反映在借款人根据本节或第5.01(A)或(B)节提交的最新合并财务报表或其附注中。除(X)自该等财务报表日期起在正常业务过程中产生的负债外， 及(Y)附表6.01所列的任何事项。

 

(B)自2020年12月31日以来，没有发生任何重大不利变化。 任何变化、发展或事件，无论是个别发生还是总体发生，都不会产生或将合理地预期会产生实质性不利影响。

 

第3.05节介绍了房地产公司和房地产公司。

 

借款人及其子公司对其业务的所有不动产和动产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，仅受第6.02节允许的留置权和除外(I)地役权、限制、例外情况、保留或业权上的瑕疵不会影响其目前所进行的业务或将该等物业用作其预期用途的能力，或(Ii)无法合理地预期未能拥有该等业权或权益会导致重大不利影响的情况。

 

(B)保护知识产权。借款人及其子公司中的每一个都拥有、被许可使用或以其他方式有权使用借款人及其子公司的业务的所有商标、商名、域名、社交和移动媒体识别符以及其他来源识别符、版权、专利、方法、流程和其他知识产权材料。据借款人所知，借款人及其子公司的业务运营不侵犯、挪用或以其他方式 侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权、挪用或违规行为除外，这些侵权、挪用或违规行为不能合理地单独或总体导致重大不利影响。借款人及其子公司已采取商业上合理的措施，以保护和维护(I)其系统、网络、软件和其他信息技术资产(及其上存储的数据)的安全性、完整性和持续运行，以及 (Ii)其商业秘密的机密性。在每一种情况下，均未发生无法合理预期个别或整体造成重大不利影响的违规、中断或未经授权访问上述内容的情况。

 

(C)除无法合理预期的情况外，任何借款方或任何子公司均未在其任何产品中嵌入任何开源、版权或社区源代码， 包括但不限于根据任何通用公共许可证、较宽松通用公共许可证或类似许可证安排获得许可的任何库或代码，作为修改或分发受此类开放源代码许可证约束的第三方软件的条件：(I)要求以源代码形式披露和/或分发借款方或子公司的任何专有软件或其他知识产权、其衍生作品和/或并入、派生或随此类专有软件或其他知识产权一起分发的其他软件；(Ii)禁止或限制贷款方或子公司收取与分发任何借款方或子公司的专有软件或其他知识产权和/或其衍生作品有关的费用或收取对价；或(Iii)要求向第三方许可任何贷款方或子公司的专有软件或其他知识产权、其衍生作品和/或与该专有软件或其他知识产权合并、派生或分发的其他软件。

 

第3.06节是关于诉讼和环境问题的调查报告。

 

(A)不存在任何由任何仲裁员或政府当局提出或在其面前进行的针对借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人所知，这些诉讼、诉讼或程序对借款人或其任何子公司构成威胁或对借款人或其任何子公司产生影响，而这些行为、诉讼或程序可合理地个别地或整体地导致重大不利影响(附表3.06(A)所列披露事项除外)，或质疑本协议的有效性或可执行性。

 

(B)借款人或其任何附属公司：(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可、许可证或其他批准，(Ii)借款人及其任何附属公司均未(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可、许可证或其他批准，(Ii)除已披露的列于附表3.06(B)内的事项，以及任何其他个别或合计不能合理预期会造成重大不利影响的事项外，借款人及其任何附属公司均未 未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可、许可证或其他批准，(Iii)已收到与任何环境责任有关的任何 索赔的通知，或(Iv)知道可合理预期会导致借款人或其任何附属公司承担任何环境责任的任何条件或事件。

 

第3.07节规定必须遵守法律和合同义务。借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，或对其或其财产具有约束力的所有合同义务(包括与隐私和安全有关的外部政策)，除非无法单独或整体遵守，无法合理预期会导致重大不利影响。

 

第3.08节规定了《投资公司法》的地位。借款人或任何其他贷款方都不需要注册为1940年《投资公司法》定义的或受修订后的《投资公司法》规定的“投资公司”。

 

第3.09节规定了税收和税收。

 

(A)借款人及其子公司均已及时提交或 安排提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应缴纳的所有税款，但(I)正在通过适当程序真诚地提出异议且借款人或该子公司(视情况适用)正在真诚地提出异议的税款除外，已在其账面上预留充足的准备金，或(Ii)在不能合理地预期没有这样做会导致重大不利影响的范围内。

 

(B)除附表3.09所披露外，借款人或在以色列国注册的任何附属公司均未订立、谈判、签署或成为任何安排的一方。Hosder Prisa“)和解、妥协或与ITA、以色列国家保险协会(Bituach Leumi)或任何其他以色列政府机构达成的任何种类或性质的任何类似协议，根据这些协议，对这些实体的付款或债务将重新安排、延期或以其他方式分期支付，在每种情况下，根据以色列破产法第234(A)(5)节，这些债务被归类为”优先债务“(”hovot be-din Kedima“)。

 

第3.10节对ERISA进行了说明。除非对于任何单独或总体上不能合理预期导致重大不利影响的事项，(A)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件，以及(B)借款人和每个ERISA关联公司已遵守ERISA和《守则》关于每个计划的适用条款。截至反映该等金额的最新财务报表日期，每个计划下所有累积福利义务的现值不超过该计划项下资产的公平市价 (在两种情况下均根据守则第430节及根据该等准则颁布的库务条例适用的假设厘定)，超出可合理预期会导致重大不利影响的金额。

 

第3.11节--《财务报告》《信息披露》；信息的准确性。没有 书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(除预测外，其他前瞻性信息和一般经济和/或行业性质的信息)由借款人或任何子公司或代表行政代理或任何贷款人就本协议和其他贷款文件的交易或谈判提供，或根据本协议或根据本协议提供的其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是基于在作出时和提供给行政代理或任何贷款人时被认为合理的假设善意编制的(应理解，该等预计财务信息以及关于借款人和任何子公司未来计划和预期活动的所有信息均为前瞻性陈述，其性质受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人和任何子公司所能控制的，实际结果可能与此大不相同，可能存在重大差异。来自该等前瞻性陈述中明示或暗示的内容，且借款人不保证这些预测将会实现)。

 

第3.12节规定了保证金规定。借款人或其任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有保证金股票的目的而提供信贷，不论是即时的、附带的或最终的，而本协议项下任何 信贷展期所得的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票。*在运用每次借款的收益后，资产价值(仅借款人 或借款人及其子公司合并后的资产价值)的25%将不超过保证金股票。

 

第3.13节：第一节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第三节：第一节：第二节：第二节：第三节：[已保留].

 

第3.14节说明了问题：没有违约。没有违约或违约事件 一直在发生，而且正在继续。

 

第3.15节列出了借款人的所有子公司。附表3.15是借款人截至生效日期的所有子公司的完整和正确的清单，以及截至生效日期的每个子公司的(I)该子公司的组织管辖权，(Ii)持有该子公司所有权的每个人 ，(Iii)每个该等人士所持有的所有权权益的性质，以及该等所有权权益所代表的该附属公司的所有权百分比，及(Iv)该附属公司是附属担保人或被排除在外的附属公司。*截至生效日期，除附表3.15所披露外，(X)借款人及其附属公司均拥有自由及明确的留置权(根据证券文件设定的留置权及第6.02节所允许的法定留置权除外)，并享有未受限制的投票权，(Y)每名以 公司形式组织的人士的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款及不可评税，及(Z)该人士并无未偿还权益。

 

第3.16节适用于担保文件。根据法律保留和完善要求，担保文件授予的留置权在担保文件要求的范围内构成对担保文件所涵盖的财产和资产的有效的完善的第一优先留置权，并且除第6.02节允许的留置权外，不受优先或同等留置权的约束。

 

第3.17节：美国反腐败法律和制裁法案；美国爱国者法案。

 

(A)调查委员会认为，借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，以及借款人、其子公司及其各自的高级职员，并据借款人、其雇员和代理人所知，在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的制裁，在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的制裁措施，且未在知情的情况下从事任何可能导致任何借款方或其任何子公司被指定为受制裁人员的活动 。或(A)借款人、任何此类子公司、其各自的董事或高级管理人员或(B)借款人、借款人的任何员工或代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司，是受制裁的人。“使用本协议规定的任何定期贷款或其他交易的收益不会违反反腐败法或适用的制裁。”

 

(B)借款人、其每一家子公司以及据借款人、其员工和代理人所知，金融机构对借款人、其每一家子公司以及借款人、其员工和代理人在所有实质性方面均遵守《美国爱国者法》以及任何其他适用的恐怖主义和洗钱法律、规则、法规和命令。

 

第3.18节规定了偿付能力。在该日，借款人及其 子公司在交易生效以及与此相关的所有债务和义务生效后，将具有偿付能力。

 

第3.19节规定借款方是欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

 

第四条

条件

 

第4.01节规定了截至生效日期的贷款条件。 每个贷款人根据本协议要求发放定期贷款的义务取决于在生效日期发放定期贷款之前或同时满足(或根据第9.02节豁免)下列每个条件的先决条件：

 

第五条

肯定性公约

 

在定期承诺到期或终止，每笔定期贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额应全额支付(未提出索赔的或有赔偿义务除外)之前，借款人(代表其本人及其每一子公司)应与贷款人订立契约并同意：

 

第5.01节列出了借款人的财务报表和其他信息。借款人将向行政代理和每个贷款人提供：

 

根据第5.01(A)或(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在借款人网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接；(Ii)借款人代表借款人在IntralLinks/IntraAgency或其他相关网站上发布此类文件的日期； 如果有的话，每个贷款人和行政代理机构都可以访问的日期(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)，或(Iii)此类财务报表或其他文件发布在美国证券交易委员会的网站上，网址为www.sec.gov；但借款人须应行政代理人的要求，继续向行政代理人交付该等文件的副本(可透过电子传送)。

 

第5.02节规定了重大事件的书面通知。借款人应立即向行政代理和各贷款人提供以下书面通知，无论如何，应在三(3)个工作日内：

 

根据本节提交的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

 

第5.03节介绍了企业的存在和经营行为。

 

第5.04节规定了税款和其他义务的支付。如果借款人将并将促使其每一家子公司履行或以其他方式满足其所有义务和负债，包括纳税义务，除非(A)通过勤奋进行的适当诉讼程序以善意的方式对其进行争议，(B)借款人或该附属公司已根据《国际财务报告准则》在其账面上预留了充足的准备金；及(C)不能合理地预期在此类竞标之前不付款会导致重大不利影响。

 

第5.05节规定了物业的维护。借款人将 并将促使其每一家子公司将所有物业材料保持和维护在良好的工作状态和状况下开展其业务，普通损耗除外，除非未能做到这一点，个别或在 合计，不能合理地预期会导致重大不利影响。

 

(B)对于位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的“特别洪水危险区域”的每个抵押财产，借款人应或应促使适用贷款方：(I)维护，对于财务稳健和信誉良好的保险公司(除非任何承保借款人和其他贷款方抵押财产的保险公司在生效日期后不再财务稳健和信誉良好，在这种情况下，适用的贷款方应立即将该保险公司替换为财务稳健和信誉良好的保险公司)，此类洪水保险的金额足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)应行政代理或任何其他贷款人的请求，迅速交付给行政代理(分发给所有贷款人)，行政代理和贷款人合理接受的此类形式和实质合规的证据，包括但不限于此类保险每年续保的证据。

 

第5.07节规定了账簿和记录。借款人将并将 促使其每一家子公司保持适当的记录和账簿，其中包括与其业务和活动有关的所有交易和交易在所有重大方面的真实和正确的分录。

 

第5.08节规定了审查权利。借款人将并将 促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允许行政代理指定的贷款人的任何代表访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并 与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，这应由借款人支付合理费用，每年不超过一次，并且在违约事件持续期间的任何时间，在合理事先通知的情况下，在正常营业时间内进行的所有访问、检查、会议和讨论。尽管有任何相反的规定，根据本第5.08节进行的所有访问、检查、会议和讨论均受适用的律师-委托人特权例外以及借款人、其任何子公司和第三方之间的保密和保密协议的遵守。

 

第5.09节规定了遵守法律和合同义务的义务。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求(包括任何环境法和任何与ERISA有关的法律要求)，以及在每种情况下对其或其财产具有约束力的所有合同义务(包括与隐私和安全有关的外部政策)，除非未能单独或总体遵守，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

 

第5.10节规定了收益的使用。 定期贷款的收益应用于(A)偿还现有的信贷安排，(B)支付与贷款文件相关的费用和开支，以及(C)用于借款人及其子公司的营运资金和一般公司用途。 任何定期贷款的收益的任何部分，无论直接或间接，不得用于任何导致违反T、U或X规定的目的。

 

第5.11节介绍了债权人和额外的贷款方；不动产；进一步的保证。

 

(A)向借款人和借款人提供贷款。借款人将采取行动，并将促使其每一家子公司(任何被排除的子公司除外)不时采取合理必要的行动，以确保借款人及其所有子公司(被排除的子公司除外)是本协议项下的“贷款方”。在不限制前述一般性的原则下，如果(X)借款人或其任何子公司成立或收购任何新的子公司(包括因拆分有限责任公司而形成的任何子公司)，而该新子公司将 构成本协议项下的子公司(排除子公司除外)，或(Y)借款人或其任何子公司的任何子公司将不再构成排除子公司，则借款人应在60天内(或行政代理可自行决定的较长时间内)安排该子公司：

 

如果在生效日期后，国内贷款方(包括根据第5.11(A)条成为贷款方的人)应收购位于美利坚合众国的任何收费拥有的房地产(为免生疑问，不包括任何房地产的租赁权益)，且在借款人的合理估计中公平市场价值为1,000,000美元或以上(“实质性房地产”)，借款人应在借款人的任何负责人获知后，立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理人和每一贷款人。在借款人提供行政代理人之日起至少60天内，相关借款人不得要求借款人就该重大不动产签立和交付任何抵押。每一贷款人事先收到该重大不动产收购的书面通知，且(Y)借款人已收到行政代理人和每一贷款人的确认，即已完成本合同第5.11(B)(Ix)节所要求的洪水保险尽职调查和洪水保险合规性。此后，在实际可行的情况下，但无论如何，在90天内(或行政代理人可能同意的较晚日期内)，每一贷款方应采取行政代理人合理要求的行动，并应促使其每一子公司自费采取行动，为担保当事人的利益，向行政代理授予与该等重大不动产有关的下列权利：

 

尽管本协议有任何相反规定，(I)第5.11(B)节规定的要求应仅适用于位于美利坚合众国的国内贷款方和实物不动产，(Ii)如果行政代理全权酌情确定，与担保当事人从中获得的利益相比，获得此类交付的负担、成本、时间或后果过大，则行政代理可免除第5.11(B)条规定的任何要求，以及(Iii)如果借款人在采取商业上合理的努力后，无法满足第5.11(B)(Ix)节的要求或行政代理或任何贷款人依据第5.11(B)(Ix)节提出的任何商业上合理的请求，则借款人不应被要求交付第5.11(B)(Ix)节所列关于该重大不动产的任何物品(本合同各方理解并同意借款人遵守，以及行政代理或任何贷款人要求借款人遵守的任何要求，第5.11(B)(Ix)节的要求(在每种情况下，按照洪水保险法的要求，在商业上是合理的)；但本款规定不得导致行政代理或任何贷款人不遵守洪水保险法。

 

(C)借款方同意进一步保证。借款方将会并将促使每一贷款方采取行政代理为实现本协议的目的和目标而不时提出的合理要求的行动。在不限制前述规定的情况下，如果借款方的任何子公司将发行任何额外的股本，适用贷款方同意立即根据证券文件向行政代理交付证明该股票的证书(在所证明的范围内)，并附带空白签署的未注明日期的股票权力，并采取行政代理合理要求的其他行动，以完善根据证券文件设立的担保权益。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方都不应被要求授予或完善行政代理和借款人确定的任何财产的担保权益， 在其合理酌情权下，授予或完善担保权益的成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)相对于由此为担保方提供的利益而言是过高的。如果行政代理人提出要求，借款人将并将促使其每一家子公司与行政代理人合作，并提供行政代理人进行洪水尽职调查和洪水保险合规所需的任何信息。

 

第5.12节规定了借款人的董事会观察权。所需的贷款人 有权指定一名观察员(董事会观察员)出席借款人董事会的任何例会(或其任何相关委员会)，但在任何此类会议上，董事会观察员无权就提交给借款人董事会(或其任何相关委员会)或由其讨论的事项投票。董事会观察员应被及时通知任何BOD会议的时间和地点，并将收到借款人董事会(或其任何相关委员会)将采取的所有行动的书面通知，就像董事会观察员是其成员一样。董事会观察员应有权 收到所有提供给执行借款人行政监督或类似职能的董事会或任何类似团体(或其任何相关委员会)的成员的所有信息，在预期或在该会议(定期或特别会议，无论是电话会议或其他会议)上提供，除会议记录或会议记录的副本提供给成员外，董事会观察员还应根据第9.12节的规定对这些材料和信息保密。借款人应向董事会观察员偿还与其参加任何此类BOD会议有关的所有合理的自付费用和开支。尽管有上述规定，借款人可在以下情况下禁止董事会观察员接触任何材料或会议或其部分：(I)董事会在听取借款人律师的建议后，真诚地得出结论：这种排除是必要的，以维护借款人或其任何关联公司及其律师之间的律师-委托人或工作产品特权；或者(Ii)会议的该部分是仅限于董事会指定的独立董事成员、独立审计师和/或法律 律师参加的执行会议，就适用事项而言，这种限制是合理必要的，或者(Iii)为了避免借款人和所需贷款人之间的利益冲突，这种限制是必要的。

 

第5.13节介绍了财务报告、财务报告和结算后义务。

 

(A)借款人应在切实可行的范围内尽快偿还贷款，在任何情况下，借款人应在附表5.13规定的生效日期之后的时间段内，或在行政代理人以其合理酌情决定权书面同意的较后日期内，借款人和其他适用的贷款方应交付附表5.13规定的文件或采取附表5.13规定的行动。

 

(B)从第二修正案生效之日起至2023年5月1日(包括该日)，(I)与(X)关联公司 为当事方的咨询协议相关的任何现金补偿，(Y)涉及关联公司的交易和安排，和/或(Z)其他非运营人员不得递延和应计，(Ii)不得向董事的任何 员工支付任何类型的款项，包括任何奖金或类似的可自由支配付款，根据《第二修正案》生效之日生效的合同安排，未定期对服务进行补偿的顾问或附属公司。

第六条

负面公约

 

在定期承诺到期或终止，每笔定期贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额均已以现金全额支付(未提出索赔的或有赔偿义务除外)之前，借款人(代表其本人及其每一附属公司)应与贷款人订立契约并与贷款人达成协议：

 

第6.01节规定，借款人不会、也不会允许任何子公司制造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

 

为确定是否符合本条款第6.01条或第6.06条的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据有效的惯常货币汇率计算，对于在生效日期或之前发生的债务(关于定期债务)或承诺的(关于循环债务)，在生效日期之后发生的债务(关于定期债务)或承诺的债务(关于循环债务)，发生这种债务(就定期债务而言)或承担(就循环债务而言)之日；如果该债务是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资(或以与被再融资的债务不同的货币进行再融资)，并且如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，该再融资会导致适用的美元计价限制被超过，则只要该再融资债务的本金金额不超过(I)该债务的未偿还或承诺本金(视情况而定)加上(Ii)费用、承销折扣、承销折扣的总金额，则该以美元计价的债务应被视为未超过该限制。保费 (包括投标保费)、应计利息、亏损成本以及与此类再融资相关的其他成本和支出。

 

此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议允许的任何增加的债务数额也应被允许。任何债务的“增加额”，是指仅因货币汇率波动而导致的与利息的应计、增值的增加、原始发行贴现的摊销、以额外负债形式支付的利息、原始发行贴现的增加或清算优惠以及未偿债务额的增加有关的任何增加。

 

第6.02节规定了留置权。借款人将不会、也不会允许其任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权， 除外：

 

第6.03节禁止合并、合并等。借款人将不会、也不会允许其任何子公司进行任何合并或合并或拆分交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)或进行有限责任公司分部， 除外：

 

第6.04节规定禁止处置。借款人不会、也不会允许其任何子公司在一次交易或一系列交易中处置其业务或财产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后收购的，除非：

 

第6.05节规定了不同的业务范围。借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在生效日期开展的此类业务以及与其合理相关、互补、 相邻、附带或附属的业务及其纵向或横向合理相关的扩展除外。

 

第6.06节禁止投资者进行投资和收购。借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何人或购买中存在、进行或遭受任何投资，但以下情况除外：

 

(A)包括现金、现金和现金等价物；

 

(B)对生效日期已存在并列于附表6.06的现有投资(本节(A)和(C)款允许的投资除外)，以及取代、再融资或退还根据第6.06(B)节作出的任何投资的任何投资；但任何此类投资的金额可根据生效日期已有的投资条款的要求增加(X)或(Y)如本条款另有允许的那样；

 

(C)任何贷款方在任何其他贷款方的投资；(Ii)任何贷款方对Jet-Talk Limited的投资，只要在进行此类投资的同时，Jet-Talk Limited成为贷款方；及(Iii)借款人或任何子公司对任何非贷款方的子公司的投资；但(X)任何非借款方子公司对任何借款方的任何投资应是无担保的，且在偿付权利上从属于根据行政代理和所需贷款人可接受的形式和实质的公司间票据进行的担保债务，以及(Y)借款方对非贷款方子公司的投资(A)在任何会计年度(在进行此类投资时计算)总额不得超过250,000美元，(B)仅限于为支付在该年度发生的运营支出而进行的投资。Br}正常的业务过程，并与过去的做法一致；

 

(D)控制第6.01节允许的债务(第6.01(C)节除外)；

 

(E)包括购买存货和其他财产，以供在正常业务过程中出售或使用；

 

(F)借款人或任何其他借款方在生效日期后，向借款人或任何其他借款方提供债务、债务、债务和其他收购；但(I)如果该收购是对某人的股本的收购，则该收购不应受到该人的董事会(或类似的管理机构)的反对，并应在本协议条款要求的范围内成为本协议的借款方，(Ii)当时不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致，(Iii)在按形式实施该收购后，总杠杆率小于或等于3.75至1.00，在每种情况下，截至最近结束的参考期的最后一天和(Iv)在任何此类收购完成之前，行政代理应已收到负责官员的证书，其中列出了确定遵守上文第(Iii)款所需的计算，并证明已满足第(F)款中关于此类收购的条件(任何满足第(F)款要求的收购，即“允许的收购”)；

 

(G)将借款人及其子公司因供应商和/或客户的破产或重组而收到的与供应商和/或客户的破产或重组有关的投资(包括债务)，以及真诚地解决客户和/或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户和/或供应商的其他纠纷有关的投资(包括债务义务)，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩展和其他投资；

 

(H)根据(I)在正常业务过程中订立的对冲协议，对冲或减轻借款人或任何附属公司在进行其业务或管理其负债时所面临的风险，以及(Ii)准许的债券对冲交易；

 

(I)向借款人及其子公司的员工和管理人员提供真诚的贷款和垫款，用于支付工资、差旅和相关费用，以及为借款人或该子公司的正当业务目的而发生的其他贷款和垫款；

 

(J)对借款人及其子公司收到的与第6.04节允许的任何处置有关的所有投资进行清算；

 

(K)禁止在生效日期后成为子公司的任何人所持有的投资；条件是：(I)此类投资在该人成为子公司时存在，并且不是在考虑或与该人成为子公司有关的情况下设立的；以及(Ii)在此之后不得增加此类投资，除非获得本节另一条款的允许；

 

(l)              [保留区];

 

(m)            [保留区];

 

(N)在诉讼、仲裁或其他纠纷的妥协或解决中收到的诉讼、仲裁或其他纠纷所收到的赔偿、赔偿和投资；

 

(O)在正常业务过程中办理托收或存款背书；

 

(P)包括以下投资：(I)根据保证保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金和相关信用证或类似义务进行的投资，在本协议允许的范围内， 此类保证保证金、履约保证金、投标保证金、替代上诉保证金、相关信用证和类似义务；以及(Ii)由以下方面的赔偿义务组成的投资：履约保证金、投标保证金、保函、保证金和类似义务，或确保保险安排下对保险公司的责任，或诚信存款，与投标、投标、合同或租赁或支付租金有关的预付款或现金付款，在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，在正常业务过程中订立；

 

(q)              [保留区];

 

(R)允许投资者进行投资，但条件是：(I)此类投资仅以借款人新发行的股本(不合格股本除外)支付，(Ii)此类投资符合本协议的其他规定，以及(Iii)根据本条款(R)进行的投资在本协议期限内的任何时间未偿还的总金额不超过1,000,000美元；以及

 

(S)除第6.06节明确允许的投资外，借款人或其任何附属公司在本协议期限内任何时间的投资总额(按投资之日的成本计算)不得超过1,000,000美元(在投资时计算)。

 

为免生疑问，如果借款人的任何子公司在投资时不是贷款方，并且是根据第 6.06(C)节发生的，并且该子公司随后成为贷款方，则在该子公司构成贷款方时，该投资应被视为构成第6.06(C)(I)节和 项下金额的新投资的应收款项，其金额应恢复到第6.06(C)(Iii)节中的金额。

第6.07节禁止限制付款。借款人不会，也不允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制付款，但以下情况除外：

 

但本章程并不禁止(X)借款人的任何附属公司向借款人或借款人的任何其他附属公司或(如适用)该附属公司的任何少数股东(根据该少数股东所拥有的该附属公司的股本百分比)支付股息，及(Y)因退回该等股本以注销与行使购股权或认股权证有关的股份而被视为回购股本。

 

第6.08节禁止与关联公司进行交易。借款人将不会也不会允许其任何子公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何附属公司，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

 

尽管有上述规定，涉及任何关联公司(全资子公司除外)的任何合并、收购和/或资本筹集交易(以及与此相关的任何费用或付款)应事先获得所需贷款人的书面同意。

第6.09节规定了限制性协议。借款人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，这些协议或安排禁止、限制或对(A)任何子公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，或(B)任何附属公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他附属公司提供或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他附属公司的债务的能力；但以下情况除外：

 

第6.10节规定了次级债务的可选付款和修改。

 

(A)借款人承诺，借款人将不会、也不会允许其任何子公司作出或提出就任何次级债务进行任何可选或自愿付款、预付款、回购或赎回，或以其他方式可选或自愿使资金失效或分离(统称为“受限债务付款”)，但以下情况除外：

 

(B)允许借款人承诺借款人不会以任何方式对任何次级债务的任何条款(作为一个整体)进行修改、修改、放弃或以其他方式 更改，或同意或同意对任何条款(整体而言)进行任何重大不利的修改、修改、放弃或其他更改。

(C)根据规定，借款人不得也不得允许其任何子公司在转换时向可转换债务持有人支付任何现金(定期现金利息和普通课程费用除外)，或就可转换债务进行其他支付，就根据本协议条款允许产生的任何可转换债务交换或结算 (代替零碎股份的现金或与根本变化(无论任何管理任何可转换债务的契约如何定义)相关的所需回购除外)。

第6.11节根据财务公约的规定，借款人不得在任何时候允许合格现金少于：

 

(A)自生效日期起至第二修正案生效日期止(但不包括第二修正案生效日期)的费用为1,000万美元加上贷款方根据《国际财务报告准则》应付账款总额未支付的60%^这是与该等账户有关的到期日的后一天；

 

(B)从《第二修正案》生效之日起至2023年4月30日止(包括该日)共计8,000,000美元加 贷款方根据《国际财务报告准则》应付账款总额在60^这是与该等账户有关的到期日的后一天；

 

(C)从2023年5月1日至2023年5月31日(包括该日)的债务总额为700万美元，外加贷款方根据国际财务报告准则应支付的账款总额。^这是与该等账目有关的到期日后一天；及

(D)从2023年6月1日起向借款人支付10,000,000美元，外加贷款当事人根据《国际财务报告准则》支付的应付账款总额^这是与该等账户相关的到期日后一天

(前述，流动资金契约“。流动资金契约应接受检验：(I)自生效日期起至借款人根据第5.01(C)节提交高级职员证书之日为止(C)证明借款人在适用参考期的最后一天的总杠杆率小于或等于6.00至1.00；及(Ii)自交付根据第5.01(C)节规定的高级职员证书开始及之后，证明借款人的总杠杆率为在适用参照期的最后一天大于或等于6.00至1.00(不言而喻，如果要求交付的任何人员证书没有交付，流动性公约应在根据第5.01(C)节要求交付证书之日起生效)，直至根据第5.01(C)节交付高级人员证书为止(br}证明借款人在适用参考期的最后一天的总杠杆率小于或等于6.00至1.00。

第6.12节禁止接受IIA赠款。自生效日期起，借款人将不会、也不会允许任何子公司接受或接受以色列创新局的任何赠款或资金，也不得申请或请求对任何现有赠款或资金进行任何更改或增加，除非事先征得所需贷款人的书面同意，但根据将于2022年9月15日向以色列创新局申请的财团安排提供的资金除外，该财团安排将于2022年9月15日由Elbit Systems Ltd领导，标题为‘Maagad(Br)meta chomarim‘(מאגדמטאחומרים“”)，其形式与借款人于2022年8月15日向贷款人提供的基本相似；但(I)对于此类融资、此类财团安排及与之相关的任何交易，借款人及其子公司不应被要求、也不应将借款人及其子公司的任何背景知识产权授予任何第三方(包括但不限于该财团的任何成员)，(Ii)任何此类资金应在2025年12月31日之前由以色列创新局提供，以及(Iii)此类资金总额不得超过2,750,000美元。

 

第6.13节规定了会计期间的变化。借款人不得允许借款人或任何其他贷款方的会计年度在12月31日以外的某一天结束，也不得改变任何贷款方确定会计季度的方法。

 

第6.14节规定了实质性合同和组织文件。借款人不会也不允许借款人或其任何子公司：(I)修改其或其任何子公司的组织文件，但在任何实质性方面不会对行政代理的留置权和担保文件下的担保权益造成不利影响的修改除外；以及(Ii)订立、修改或允许对以下条款的任何修订、终止或放弃：未经贷款人事先书面同意的任何重大合同(此类同意不得无理扣留或拖延)；但除非贷款人在收到借款人的书面通知后五(5)个工作日内向借款人发出书面通知表示反对，否则贷款人应被视为已同意任何此类登记、修改、终止或豁免。

 

第6.15节禁止收益的使用。借款人不得使用，据借款人所知，借款人及其子公司的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何定期贷款的收益：(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为资助、融资或促进任何活动，任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家/地区的商业或交易，除非被要求遵守制裁的人允许，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

 

第6.16节规定了知识产权。借款人不会也不允许任何其他借款方将任何贷款方拥有的对贷款方的业务具有重大意义的知识产权转让(与此相关的任何非排他性许可或再许可除外)给 任何非贷款方的子公司。

 

第七条

违约事件

 

如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

 

然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述的任何贷款方的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求，通过通知借款人，宣布当时未偿还的定期贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布为已到期和应支付的本金可在此后被宣布为已到期和应支付)，并随即宣布已到期并应支付的定期贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务(包括适用的预付款保费和根据本协议条款增加到定期贷款本金的任何利息)，应立即到期并支付，无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这些费用和义务。在本条(H)或(I)款所述任何贷款方的情况下，当时未偿还的定期贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期和应付的，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这些。

 

第八条

管理代理

 

第8.01节介绍了政府授权和行动。

 

(A)根据本协议，各贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件下的行政代理，每个贷款人授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何安全文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人特此授权行政代理执行和交付该行政代理作为当事方的每个贷款文件，并履行其义务，以行使该行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

 

(B)对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求根据所需贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并应受到充分保护)，以及除非以书面形式撤销，否则此类指示应对每一贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为它承担责任，除非行政代理收到贷款人就该行为向其提供的令其满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反与债务人破产、资不抵债、重组或救济有关的法律的任何要求，变更或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理可以在执行任何此类指示的行动之前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给行政代理或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果它有合理理由相信没有合理地向其保证该等资金的偿还或针对该风险或责任的充分赔偿。

 

(C)在执行本协议及其他贷款文件项下的职能及职责时，行政代理仅代表贷款人行事(本协议明确规定与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械性的及 行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

 

(D)行政代理可以通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可通过各自的关联方履行各自的任何职责并行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分销商及其关联方和任何该等分销商，并且应适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理人不应对任何次级代理人的恶意、疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在恶意、重大疏忽或故意不当行为。

 

(E)只要本协议或任何贷款文件中提到行政代理人采取的任何行动、同意、指定、指定、要求或批准、通知、请求或其他通信，或行政代理人发出的其他指示或将采取的行动或将遭受(或不会)遭受或遗漏的行动，或提及将由行政代理人执行(或不执行)的对本协议的任何修改、放弃或其他修改，或提及任何选择、决定、意见、接受、判决的使用，行政代理人表示满意或行使其他自由裁量权或将作出(或不作出)的权利或补救时，不言而喻，在所有情况下，行政代理人应采取行动、给予、扣留、痛苦、不作为、按所需贷款人或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人的书面指示作出或以其他方式承诺和行使(或不得承诺和行使)。本条款仅为行政代理和此人各自的继承人和经允许的受让人的利益而设，不打算也不会使其他各方在任何贷款文件项下或与任何贷款文件有关的情况下获得任何抗辩、索赔或反索赔，或授予本合同任何一方任何权利或利益。

 

(F)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或通过声明或其他方式到期和支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式授权行政代理人(但不具有义务)：

 

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

 

(G)借款人或其任何附属公司或其各自的任何附属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利，而借款人或其附属公司或其各自的任何附属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的权利。每一有担保的当事一方，无论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意本条的规定。

 

第8.02节规定了行政代理人的信赖、赔偿、 等。

 

(A)根据协议，行政代理及其任何相关方均不(I)对其根据本协议或其他贷款文件(X)在所需贷款人(或必要的或行政代理善意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动承担责任。在贷款文件规定的情况下)或(Y)在没有(A)自身恶意、严重疏忽或故意 不当行为(此类缺席应被推定，除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中或在中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或担保负责的情况下，本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或本协议项下或本协议项下的任何义务。

 

(B)借款人、贷款人向行政代理人发出书面通知(说明是“违约通知”)之前，行政代理人不负责或没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生；。(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性；。(V)满足第三条或任何贷款文件中其他规定的任何条件。除了确认收到明确要求交付给行政代理人的物品，或确认满足任何明确指行政代理人可接受或满意其中所述事项的条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。

 

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I) 可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04节转让为止，(Ii)可在第9.04节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问 (包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照律师、会计师或专家的建议真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人作出任何担保或陈述，也不对任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责，(V)在确定是否遵守本协议项下的任何条件时提供定期贷款，其条款必须令贷款人满意，除非行政代理在发放定期贷款之前已充分收到贷款人的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

 

第8.03节规定了通信的发布日期。

 

(A)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人提供任何通信。

 

(B)经批准的电子平台：尽管经批准的电子平台及其主要网络门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)保护，而经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每一出借人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何出借人的代表或联系人，并且 此类分发存在保密和其他风险。每一出借人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

 

(C)在经批准的电子平台和通信基础上，为客户提供“按原样”和“按可用”提供的通信。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为“适用的 方”)不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

 

“通信”是指由任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的、由行政代理或任何贷款人根据本节以电子通信方式分发的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料， 包括通过批准的电子平台。

 

(D)就贷款文件而言，每一贷款人同意向其发出通知(如下一句中所规定)，指明通讯已张贴至经批准的电子平台，即构成向该贷款人有效交付通讯。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

 

(E)借款人和出借人双方同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理一般适用的文档保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

 

(F)任何行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利，不受本协议任何条款的影响。

 

第8.04节包括行政代理、行政代理和行政代理。就其定期承诺和定期贷款而言，担任行政代理的人，如果根据本协议作出定期承诺和定期贷款，应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语“出借人”、“要求出借人”和任何类似术语应包括行政代理机构作为出借人或作为所需出借人之一的个人身份。担任行政代理的人士及其附属公司可接受借款人、任何附属公司或上述任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何 其他顾问职务，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人士并非以行政代理的身分行事，且无任何责任向贷款人交代。

 

第8.05节介绍了继任者和继任者行政代理。

 

(A)无论是否已委任继任行政代理人，行政代理人均可在30天前向贷款人及借款人发出书面通知，随时辞职；但在被要求的贷款人和借款人有合理的机会审查并同意任何后续行政代理人所要求的对本协议的任何业务变更的任何修订之前，此类辞职不得生效，审查和协议期不得超过行政代理人事先书面通知后的三十(30)天，并且不得无理地扣留、附加条件或推迟该协议。在任何此类辞职后，被要求的贷款人应有权在借款人事先书面批准的情况下(批准不得被无理扣留，且在违约事件发生和继续期间不需要批准)，指定继任行政代理。继任行政代理人接受行政代理人的任何任命后，该继任行政代理人将继承并被授予卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前， 退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

 

(B)除本节(A)段另有规定外，如未有任何继任行政代理人获如此委任，且在卸任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受委任，则卸任行政代理人可向贷款人及借款人发出辞职生效通知，因此，在该通知所述辞职生效之日起，(I)退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。但仅为维持根据任何担保文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如果担保由行政代理人所有，则应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止( 已理解并同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及 (Ii)所需的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)所有要求或预期向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每个贷款人。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方受益于在退休的行政代理担任行政代理期间他们中的任何人采取的任何行动或 遗漏采取的任何行动，以及关于上文第(I)款的但书中提到的事项。

 

第8.06节规定了贷款机构对贷款机构的认可。

 

(A)根据其认为适当的文件和资料，各贷款人表示其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并已独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人或任何前述任何关联方，根据其认为适当的文件和资料作出自己的信用分析和决定，以贷款人身份订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的定期贷款。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法 所指的重要、非公开信息)，继续根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

 

(B)向各贷款人发出通知，于生效日期向本 协议递交其签字页，或将其签名页送交转让与承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应视为已确认已收到并同意及批准在生效日期须交付行政代理或贷款人的每份贷款文件及每份其他文件，或须由行政代理或贷款人批准或满意的每份文件。

 

第8.07节规定了抵押贷款和抵押品事宜。

 

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人不得单独对任何抵押品变现或强制执行对债务的任何担保，但有一项谅解并同意，即贷款文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。

 

(B)借款人不可撤销地授权行政代理人在所需贷款人的指示下，将根据第6.02节所允许的任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。行政代理人不负责或有责任确定或查询关于担保品的存在、价值或可收集性、行政代理人对担保品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的任何相关证明的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护担保品的任何部分负责或承担任何责任。

 

(C)本协议不应要求行政代理提交融资声明或续作声明，或负责维护本文所述或任何其他贷款文件中声称设定的担保权益，此类责任应完全由借款人承担。

 

第8.08节介绍了债券和信贷竞标。担保当事人在此 不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契约或其他方式清偿部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据《破产法》的规定，包括根据《破产法》第363、1123或1129条进行的任何出售，或借款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务 。对于任何此类信贷投标和采购，对担保当事人的债务应有权并应为，行政代理在所需贷款人的指示下按应收费率进行的信贷投标(对于在应收资产中收到或有权益的债务，在清算此类债权时，其数额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，用于如此购买的资产或 资产(或购置工具的股权或债务工具或与该购买相关发行的权益或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)每一担保当事人在信用投标债务中的应课税权益应被视为转让给该车辆，而无需本协议项下的任何进一步行动 ，以结束此类销售。(3)行政代理应被授权通过规定对一个或多个购置车辆进行治理的文件(但条件是，行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由本协议或适用购置车辆的管理文件(视情况而定)规定的所需贷款人或其获准受让人投票进行控制)。无论本协议终止，且不实施本协议第9.02节中所包含的对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该一种或多种收购工具向每一有担保的当事人按比例发行债券，按比例计入相关义务，包括信贷投标、股权、合伙企业、有限合伙企业权益或会员权益，以及/或由该收购工具发行的债务工具。所有这些都不需要任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(V)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务数额超过购置工具贷记的债务数额或其他原因)未用于收购抵押品的范围内，此类债务应按其在此类债务中的原始权益按比例自动重新分配给担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管各担保方债务的应课税部分被视为转让给上文第(Ii)款所述的购置款 或车辆，但各担保方应签署行政代理可能合理要求的关于担保方(和/或将收到该收购工具发行的权益或债务工具的担保方的任何指定人)的文件和信息，与任何购置工具的形成、任何授信投标的制定或提交或通过该授信投标完成预期的交易有关。

 

第8.09节规定了ERISA的某些事项。

 

(A)根据每个贷款人(X)的声明和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理的利益，以下 至少有一项为真且将为真：

 

(B)除其他情况外，除非(1)在紧接第(A)款中第(I)款就贷款人而言属实，或(2)该贷款人已根据紧接在第(A)款第(Iv)款中的第(Iv)款提供另一陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X) 于该人士成为本协议贷款方之日起代表及作出保证，及(Y)承认，从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日为止，为了行政代理的利益，行政代理不是定期贷款、定期承诺和本协议(包括与行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受托人。

 

第九条

其他

 

第9.01节列出了美国、美国和美国的通知。

 

(A)向借款人或行政代理发出一般通知。本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真的方式送达，(I)如果是向借款人或行政代理发送，如附表9.01所述；以及(Ii)如果向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

 

(B)行政代理或借款人可酌情根据其批准的程序，以电子通讯方式接受本协议项下的通知及其他通讯；但批准此等程序可仅限于特定的通知或通讯。

 

(C)本协议的任何一方可通过通知本协议的其他各方，更改其地址、电子邮件地址、电话号码或传真号码，以更改本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址、电话号码或传真号码。根据本协议的规定向本协议的任何一方发出的所有通知和其他通信，应视为在收到之日起发出。

 

第9.02节规定了更多的法律豁免；修正案。

 

(A)对所有被视为豁免的国家、地区、国家和地区采取行动；累积的补救措施。行政代理或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的失败或 延迟，不应视为放弃该权利或权力，也不应单独或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理和出借人在本协议项下的权利和补救是累积的，不排除他们本来会享有的任何权利或补救。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均不有效，除非该放弃或同意应得到本条款第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在给定的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，定期贷款的发放不应被解释为放弃任何 违约，无论管理代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

 

(B)允许修改或修改。本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非依照贷款当事人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或经所需贷款人同意由贷款当事人和行政代理同意 (但为消除任何明显的含糊、遗漏、缺陷或不一致或为担保当事人的利益授予新的留置权或延长对额外财产的现有留置权的情况除外)。此类修订、同意或豁免如果是书面的，并由行政代理和借款人签署，并且在收到通知后五个工作日内未遭到所需贷款人的书面反对，则应生效)；但 此类协议不得：

 

并进一步规定，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利或义务。

 

此外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致(包括但不限于对借款方或任何其他附属公司签署的与本协议有关的任何担保文件、担保协议或相关文件的修订、补充或豁免，前提是在每种情况下，此类修订、补充或豁免的交付是为了使该等担保文件、担保或相关文件与本协议和其他贷款文件一致)。贷款人应 已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，声明 所需贷款人反对该修改。

 

除本节关于本协议另有规定外，行政代理可在征得所需贷款人的事先同意(但不得另行同意)的情况下，同意任何安全文件项下的任何修改、补充或豁免。

 

第9.03节规定，赔偿费用；赔偿；损害豁免。

 

借款人应支付(I)行政代理和贷款人发生的所有合理和有文件记录的费用，包括行政代理和贷款人的律师的合理费用、支出和其他费用(仅限于Latham&Watkins LLP(“Latham”)、Porter Hedge LLP(“Porter”)，并在必要的程度上，在每个相关司法管辖区内由一家律师事务所充当特别外部律师)，本协议和其他贷款文件的准备、执行、交付和管理，或对本协议或本协议条款的任何修订、修改或豁免(无论是否完成本协议或本协议的交易)；[保留区]，以及(Iii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理或任何贷款人的任何律师的费用、支出和其他费用(仅限于Latham，Porter，在必要的情况下，在每个相关司法管辖区由一家律师事务所担任特别外部律师，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，增加一名律师(如有必要，在每个相关司法管辖区增加一名当地律师(如有必要，可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师))，与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与所发放的定期贷款有关的权利，包括在任何工作、重组、忍耐或谈判期间发生的所有合理和有文件记录的自付费用；但如果任何其他人根据第8.05节的规定成为继任行政代理，则第9.03节还应要求借款人偿还该继任行政代理与上述任何一项有关的所有合理且有记录的费用、支出和律师费用(有一项理解是，Latham和Herzog应继续担任贷款人的法律顾问，且本但书中的任何规定均不限制借款人根据本第9.03(A)节的义务以其他方式偿还Latham和Herzog作为贷款人的法律顾问的所有合理且有记录的费用、支出和其他费用，包括在 指定该继任行政代理之后)。

 

(B)允许借款人承担赔偿责任。借款人应 赔偿行政代理和每名贷款人以及上述任何人(每个被称为“受赔人”的人)的每一关联方，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、义务、惩罚、诉讼、判决、诉讼和相关费用、开支和支出的损害，包括任何律师的费用、收费和支付，包括任何律师的费用、收费和支付给该等受赔人的任何外部律师，作为一个整体，每个相关司法管辖区的一名当地律师(可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，以及仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，为任何因下列原因而招致或声称的任何受补偿人，向每组处境相似的受影响赔偿人增加一名律师(如有必要，还可在每个相关司法管辖区增加一名当地律师(如有必要，还可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师))。或由于(I)本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付、各方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易或任何其他交易，(Ii)任何定期贷款或使用其收益，(Iii)以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，而不论任何受赔偿人是否为该理论的一方；但对任何受赔方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得用于下列情况：(X)受赔方或其任何关联方的重大疏忽、故意不当行为或不守信用，(Y)该受赔方或其任何关联方根据本协议或由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定的任何其他贷款文件的实质性违约，或(Z)仅因借款人或其关联公司的任何作为或不作为而引起的仅在受偿方之间发生的争议(与受偿方以其身份或在履行其行政代理角色或任何贷款文件下的任何其他类似角色时发生的任何争议除外)。

 

如果借款人未能按照本节(A)或(B)段的规定向行政代理支付任何应由其支付的款项，则各贷款人分别同意按比例向行政代理支付该未偿还金额(截至 时，根据每个贷款人当时在未偿还定期贷款中的份额确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理人招致或向行政代理人提出。

 

(D)允许免除后果性损害等。在适用法律允许的范围内，借款人、行政代理、任何贷款方或任何贷款人都不应主张，且借款人特此放弃根据任何责任理论向任何受偿人提出的任何索赔，要求赔偿因本协议或本协议预期的任何贷款而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性损害赔偿或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，或者其收益的使用；但(Br)第(D)款中的任何规定不得限制借款人在第9.03(B)节所要求的范围内就特殊的、间接的、后果性的或惩罚性损害赔偿受偿人的义务。

 

(E)在收到书面付款要求后，应立即支付本部分规定的所有到期款项。

 

(F)为免生疑问，除因任何非税索赔而产生的税费外，与 税有关的任何赔偿应包括在第2.18节，而不应包括在本第9.03节。

 

第9.04节规定了任命继任者和指派；参与。

 

(A)协议一般适用于其他转让。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经借款人事先书面同意而进行的任何转让或转让均为无效)，且(Ii)借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非根据本条款的规定。本协议中的任何明示或默示内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，参与者(在本节(C)段规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

 

(B)贷款机构、银行、银行、贷款机构之间的债务转让。

 

(C)支持、支持和参与。

 

(D)允许债权人履行某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(任何不符合资格的贷款人或任何自然人除外)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类质押或转让担保权益；但此种担保权益的质押或转让，不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。

 

(E)根据第9.04节的规定，借贷方或借款方的关联公司或附属公司，(Ii)自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或被取消资格的贷款人拥有和经营的主要利益，不得转让或出售给(I)任何贷款方或任何贷款方的关联公司或附属公司。

 

(F)对被取消资格的贷款人进行监管、监管、监管。

 

第9.05节适用于存续。借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何定期贷款的作出后继续有效。无论任何此类另一方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在本协议项下任何信贷延期时已知悉任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何定期贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他 金额仍未结清，且只要定期承诺尚未到期或终止，则该调查应继续完全有效。第2.18条和第9.03条及第VIII条应继续有效，并保持完全的效力和效力，而不论本协议或本协议的任何规定是否已完成、定期贷款的偿还、定期承诺的到期或终止、或本协议的终止。

 

第9.06节：将企业与企业对口部门合并；整合；有效性。本《协议》可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份合同。本协议和任何关于支付给行政代理人的费用的单独书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有以前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。当本协议已由行政代理签署，且行政代理收到本协议副本时，本协议即生效。本协议副本合在一起，带有本协议其他各方的签名，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。通过电子邮件或传真交付已签署的本协议页面的副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等字样中，“在本协议中或与与本协议、任何其他贷款文件和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意)有关的任何文件中的类似表述，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。

 

第9.07节规定了不可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区中某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

 

第9.08节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并将继续发生，经行政代理事先书面同意，在法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其每一家附属公司在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。临时或最终)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以及该贷款人现在或以后根据本协议持有的借款人的任何债务和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但条件是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据本协议的规定进行进一步申请，并在支付之前，应由违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Ii)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份 声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每个贷款人在本节下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权)之外的权利。

 

第9.09节介绍了适用法律；管辖权；同意送达 流程。

 

(A)根据纽约州的法律解释本协议，并受纽约州法律管辖。

 

(B)同意接受司法管辖。本协议的每一方都在此不可撤销地无条件地接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有事项管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)及其任何上诉法院对其本身及其财产的专属管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件或与之有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或法律程序中，本协议双方均不可撤销且无条件地同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有索偿可(及任何此等 索偿，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不阻止行政代理或任何贷款人提起任何强制执行行动在任何其他可以确立管辖权的法院中，根据担保文件或针对任何借款方的任何抵押品或任何其他财产作出的任何裁决或判决或行使的任何权利。(I)IIA资助的专有技术的留置权应受以色列国法院的专属管辖权管辖，以及(Ii)基于或与《研究法》、IIA权利、IIA批准或任何此类专有技术的质押或实现有关的任何种类或种类的法律诉讼或程序应受以色列国适用法院的专属管辖权管辖，且双方当事人均不可撤销和无条件地为其本身及其财产提交：适用于此类法院的专属管辖权，并同意与任何此类法律诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在此类法院进行审理和裁决。

 

(C)同意放弃举证地点。本协议的每一方均在合法和有效的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或本节(C)款所指的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃：在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼程序的不便法院的抗辩。

 

(D)借款人负责流程服务。借款人特此指定Cogency Global Inc.，其办事处位于东42街122号18号。^这是Floor，New York，NY(邮编：10168)，作为其在与本协议或其他贷款文件相关的任何事项中送达程序文件的代理人，并应在生效日期或之前提供书面证据，证明该代理人接受该委任。本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

 

第9.10条规定放弃陪审团审判。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他各方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会，寻求执行上述豁免，并(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和认证等原因而签订本协议的。

 

第9.11节包含以下标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释，也不应在解释本协议时予以考虑。

 

第9.12节规定了保密规定。行政代理人和贷款人各自同意对信息保密(定义见下文)，但信息只能(A)仅与贷款文件和拟进行的交易有关，向其附属公司及其附属公司的董事、高级管理人员、员工和代理人，包括会计师、独立审计师、法律顾问及其他专家和顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何法律、行政或司法程序中，在行政代理或适用贷款人的合理判决中，法律或法规要求披露信息(在这种情况下，在实际可行且适用法律不禁止的范围内，除对银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府银行当局进行的任何审计或审查外，该人应在披露前立即通知您)，(C)应对行政代理或贷款人或其任何附属机构具有管辖权的任何政府或其他监管机构的请求或要求(在这种情况下，在实际可行且适用法律不禁止的范围内，除银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行当局进行的任何审计或审查外，该人应在披露前立即通知您)，(D)向本协议的任何其他一方，(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序行使任何补救措施，或行使本协议或任何其他贷款文件下的权利，或执行本协议或其下的权利，(F)在符合与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，(X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Y)与借款人及其子公司及其各自义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，在本条(F)的每种情况下，除被取消资格的贷款人外，只要 有任何相反规定，应允许向任何受让人、参与者、预期受让人、预期参与者或实际或预期交易对手(或其顾问)披露被取消资格的贷款人名单，无论此人是否为被取消资格的贷款人，(G)经借款人同意(不得被无理扣留或推迟)，向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露要求访问贷款人投资组合信息的与对该贷款人发布的评级有关的信息，(H)如果此类信息(X)变得公开，而不是由于违反了本节，(Y)行政代理或任何贷款人以非保密的方式从贷款方以外的来源获得，或(Z)已经由行政代理或任何贷款人或他们各自的任何附属公司所拥有，或由任何此等人员独立开发，(I)为了建立“尽职调查”抗辩，以及(J)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议中规定的信贷安排有关的CUSIP号码的发放和监测。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与借款人及其子公司及其业务有关的所有信息， 但行政代理或任何贷款人在贷款方披露前可在非保密基础上获得的任何此类信息，以及安排方通常向包括排名表提供商在内的数据服务提供商提供的与本协议有关的信息除外。为贷款业服务的银行；但如果在生效日期之后从任何借款方收到信息，则该信息在交付时已被明确标识为机密。-任何按照本条款第9.12节的规定对信息保密的人，如果其对该信息保密的谨慎程度与该人对其自身保密信息的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。*尽管本协议或任何其他贷款文件另有规定，对于行政代理和每个贷款人而言，本款的规定应继续有效，直至(I)该人不再是本协议一方的两周年或(Ii)最晚到期日中较早发生者为止。

 

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的信息(如本节所定义)可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

 

借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求 将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人代表IT 在其行政调查问卷中确定的信用联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券 法律)接收可能包含重大非公开信息的信息。

 

本协议各方在此承认并同意，经批准的电子平台是“按原样”和“按可用方式”提供的。代理方(定义如下)不保证信息的准确性或完整性或经批准的电子平台的充分性，并明确不对信息中的错误或遗漏承担责任。不作任何形式的明示、默示或法定保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证，由与信息或平台有关的任何代理方作出。在任何情况下，行政代理或其任何关联方或贷款方或其子公司不对借款人、任何贷款人或任何其他 个人因借款人或行政代理通过经批准的电子平台、任何其他电子消息服务或互联网传输信息或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、责任或费用(无论是侵权、合同或其他形式)承担任何责任。INTRALINK或其他类似的电子信息传输系统，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过法院不可上诉的最终判决确定为因行政代理人或借款人的恶意、严重疏忽或故意不当行为(视情况而定)；但在任何情况下，行政代理或其任何关联方或借款人均不对贷款方或其子公司、任何贷款人或任何其他人就与上述有关的间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)承担任何责任(如适用)。

 

第9.13节引用了《美国爱国者法案》。每个贷款人在此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，则可能要求贷款人获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。

 

第9.14节规定，债权人负责担保事宜；解除担保和留置权。

 

(A)为担保事项提供担保。每个贷款人授权并指示行政代理为贷款人和其中所列其他担保当事人的利益和利益订立本协议所设想的担保文件，并同意受每个担保文件的条款约束。每个贷款人特此同意，根据第2.11(E)节签署和交付的任何票据的每个持有人和每个担保当事人经接受后，将被视为同意，除非本协议另有规定，否则要求贷款人根据本协议或担保文件的规定采取的任何行动，以及要求贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的权力，应经授权并对所有贷款人具有约束力。尽管任何贷款文件中包含任何相反规定，行政代理和每一担保方特此同意，任何担保方均无权根据任何贷款文件单独变现任何抵押品或强制执行担保或采取任何其他行动。双方理解并同意，本协议及任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施 只能由行政代理根据本协议和本协议的条款为担保当事人的利益行使。

 

(B)债权人同意解除担保和留置权。尽管本文件或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人不可撤销的授权(不需要通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第9.02节明确要求) 采取借款人要求的任何行动，其效果是：(I)根据并根据担保协议第5.08节解除任何抵押品或担保义务，以及(Ii)在必要范围内遵守根据第6.02(A)节允许的与留置权相关的任何许可限制，以允许完成任何未被任何贷款文件禁止的交易，或已根据第(Br)节第9.02或(B)节在以下第(C)款的情况下同意的交易。贷款人特此确认，行政代理有权解除对特定类型或项目的财产的留置权，或根据本节和担保协议的条款解除任何附属担保人在担保项下的义务。在本节规定的每一种情况下，行政代理将由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付该借款方可能合理要求的文件，以证明担保文件下授予的转让和担保权益中的抵押品被解除，或免除该附属担保人在担保项下的义务。在每一种情况下，根据贷款文件和本节的条款，并在行政代理收到借款人的证明，证明根据本协议或任何其他贷款文件的条款允许这种释放的情况下(行政代理可以最终依赖这种证明，而无需进一步询问)；但(X)不得要求行政代理人按其认为会使其承担责任或产生任何义务或产生任何后果的条款签署任何此类文件，除非在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权，以及(Y)此种解除不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何附属担保人对借款人或任何附属担保人保留的所有权益的任何留置权或任何留置权(或任何附属担保人的义务)，包括(但不限于)销售收益，所有这些都将继续构成抵押品的一部分。行政代理执行和交付与任何此类放行相关的文件，均不受行政代理的追索或担保。*应行政代理的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本节解除任何附属担保人的担保义务。

 

(C)在担保和抵押品的解除之前，担保和抵押品将被解除。如果在 定期承诺已经到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用和其他金额都已全额现金支付时(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，抵押品应从担保文件和担保文件创建的留置权中解除。在不交付任何文书或任何人履行任何行为的情况下，行政代理和每一贷款方在担保文件和担保项下的担保和所有义务(在终止后仍有明确规定的义务除外)均应终止。

 

第9.15节规定不承担任何咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是贷款方及其关联方之间的独立商业交易。另一方面，贷款人和贷款当事人能够评估和理解并理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件 (包括对本协议或其中的任何修改、豁免或其他修改)；(B)就导致该项交易的程序而言，每一贷款人均是并一直只以委托人的身分行事，而不是任何贷款方或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(C)对于本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括任何修订，没有贷款人承担或将承担以借款人为受益人的咨询、代理或受托责任，放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论任何贷款人是否已经或正在就其他事项向任何借款方或其任何关联公司提供建议)，除在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款人对任何贷款方或其任何关联公司都没有就本协议拟进行的交易承担任何义务；(D)贷款人及其各自的关联方可能从事一系列涉及不同于贷款方及其关联方的权益的交易，任何贷款人都没有义务 因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益；和(E)贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。

 

第9.16节禁止承认和同意EEA金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

 

(A)对受影响金融机构的任何一方在本协议项下可能应向其支付的任何此类债务适用适用决议机构的任何减记和转换权力的情况下，对其适用的资产减记和转换权；以及

 

(B)评估任何此类债务的自救行动的影响，包括(如果适用)：

 

第9.17节规定了合格SPAC交易协议。借款人将不会，也不会允许其任何受控关联公司在未经贷款人事先书面同意的情况下，签订任何合格SPAC交易文件，或修改或修改任何合格SPAC交易，以 规定，任何人完成合格SPAC交易的义务以任何人在任何时候集体可用的最低现金金额为条件。除非(A)该等人士为符合该条件而可动用的现金最低金额不超过115,000,000美元，及(B)在计算该等人士可动用的现金数额时，至少须包括(不得重复或扣除其中所包括的任何数额)(不得重复或扣除其中所包括的任何数额)：(I)可从符合资格的私人投资者设立的信托账户中发放的与符合资格的私人投资者交易有关的现金总额；支付(A)符合资格的SPAC股东有效行使的赎回权所需支付的所有金额和(B)符合资格的SPAC交易各方的所有交易费用，因为交易费用应在该符合资格的SPAC交易协议中合理定义，(Ii)任何“管道”融资交易的现金净收益总额，以及(Iii)定期贷款的现金净收益总额。

 

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