vray-202212310001597313真的FY202200015973132022-01-012022-12-3100015973132022-06-30iso421:USD00015973132023-04-10xbrli: 股票 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 10-K/A
（第1号修正案）
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（Mark One）
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| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022
或者
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| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的从到过渡期的过渡报告 |
委员会档案编号 001-37725
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ViewRay, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | 42-1777485 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
第 18 街 1099 号套房 3000 丹佛, CO | 80202 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(440) 703-3210
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根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.01美元 | | VRAY | | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12（g）条注册的证券： 没有
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的☒没有 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有☒
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☐ | | 非加速过滤器 | ☒ |
| 规模较小的申报公司 | ☒ | | 新兴成长型公司 | ☐ | | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
根据2022年6月30日纳斯达克股票市场普通股的收盘价，注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元463,514,537.
截至2023年4月10日，注册人的已发行普通股数量为 183,389,623.
以引用方式纳入的文档
见 “解释性说明”。
解释性说明
2023年2月28日，ViewRay, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）提交了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始10-K表格”）。最初的 10-K 表格省略了第三部分第 10 项 (董事、执行官和公司治理), 11 (高管薪酬), 12 (某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务), 13 (某些关系和关联交易，以及董事独立性) 和 14 (主要会计费用和服务) 依据 10-K 表格第 G (3) 号一般指示，该指令规定，此类信息可以以引用方式纳入注册人的最终委托书中，也可以包含在 10-K 表的修正案中，无论哪种情况，都不得迟于本财年结束后的 120 天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
我们目前预计2023年年度股东大会的最终委托书不会在上一财年结束后的第120天之前提交。因此，本10-K表格第1号修正案（本 “修正案”）仅提交给：
a.修改原表 10-K 的第三部分第 10、11、12、13 和 14 项，以纳入此类物品所要求的信息；
b.删除原始表格10-K封面上提及以提及方式将我们的委托书的部分纳入原始表格10-K的第三部分的内容；以及
c.根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条，根据本协议第四部分第15项提交我们的首席执行官和首席财务官的新认证作为本修正案的证据。
由于本修正案中未包含任何财务报表，而且本修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。我们不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的认证，因为本修正案没有提交任何财务报表。
除上述情况外，本修正案不修改或更新原始表格10-K中的披露或附录。此外，本修正案没有改变先前报告的任何财务业绩，也没有反映在原始10-K表格发布之日之后发生的事件。不受本修正案影响的信息保持不变，反映了提交原始10-K表格时所做的披露。因此，本修正案应与原始表格10-K和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。
VIEWRAY, INC.
10-K/A 表格
目录
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| | 页面 |
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第三部分 | | |
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第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 3 |
项目 11。 | 高管薪酬 | 7 |
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 20 |
项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 23 |
项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 25 |
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第四部分 | | |
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项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 26 |
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
导演
我们的业务事务在董事会的指导下管理，董事会目前由九名成员组成。在2024年年度股东大会选举董事之前，我们的董事会分为三类。以下是截至2023年4月10日我们的执行官的履历信息，包括他们的年龄。
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| 姓名 | | 年龄 | | 在公司的职位 | | 位置
由于 |
任期在2024年举行的年度股东大会上到期的一类董事 | | |
斯科特·W·德雷克 | | 55 | | 总裁、首席执行官兼董事 | | 2018 |
B. 克里斯汀·约翰逊 | | 71 | | 导演 | | 2020 |
菲利普·M·斯宾塞 | | 60 | | 导演 | | 2021 |
任期在2023年举行的年度股东大会上到期的第二类董事 | | |
丹尼尔·摩尔 | | 62 | | 董事会主席 | | 2018 |
苏珊·施纳贝尔 | | 61 | | 导演 | | 2022 |
盖尔·威伦斯基博士 | | 79 | | 导演 | | 2019 |
任期在2024年举行的年度股东大会上到期的第三类董事 | | |
Caley Castelein，医学博士 | | 52 | | 导演 | | 2008 |
布莱恩·罗伯茨 | | 52 | | 导演 | | 2015 |
凯伦·N·普兰奇 | | 59 | | 导演 | | 2021 |
Caley Castelein，医学博士自 2008 年 1 月起担任我们的董事会成员。自2006年3月以来，他一直担任医疗保健风险投资基金Kearny Venture Partners, L.P. 的董事总经理兼创始人。此外，他于2013年创立了KVP Capital, L.P. 并管理该基金，该基金投资于中小型医疗保健公司。自 2017 年 2 月以来，Castelein 博士一直担任生物制药公司 Aerpio Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ARPO）的董事会成员，该公司于 2021 年 8 月与 Aadi Bioscience, Inc.（纳斯达克股票代码：AADI）合并，他现在担任该公司的主席。从 2010 年 10 月起，他一直担任诊断公司 Boreal Genomics, Inc. 的董事会成员，直到 2021 年 9 月该公司成功出售。自2015年3月以来，他一直担任专业治疗公司NewBridge Pharmicals FZ, LLC的董事。 卡斯特莱因博士于2015年3月至2018年3月担任制药公司Waterstone Pharmicals, Inc. 的董事会成员；2015年4月至2020年3月担任医疗器械公司AliveCor, Inc. 的董事会成员；2015年3月至2017年11月担任药品分销解决方案公司Wellpartner, Inc.；以及2015年3月至2015年7月担任制药公司Neos Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：NEOS）的董事会成员。他拥有哈佛学院的文学学士学位和加州大学旧金山分校的医学博士学位。基于他在医疗保健行业的丰富投资经验，我们认为Castelein博士有资格在我们的董事会任职。
斯科特·W·德雷克 自 2018 年 7 月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。Drake 先生在医疗器械领域拥有 30 多年的经验。2011 年 8 月至 2017 年 8 月，他担任医疗器械公司 Spectranetics Corporation（纳斯达克股票代码：SPNC）的总裁兼首席执行官和董事会成员。从2009年11月到2011年7月，他担任肾脏护理和透析提供商DaVita Corporation（纽约证券交易所代码：DVA）的高级副总裁。德雷克先生自 2021 年 8 月起在医疗设备制造商 Paragon 28, Inc.（纽约证券交易所代码：FNA）的董事会任职。德雷克先生于2013年至2021年4月担任AtriCure, Inc.（纳斯达克股票代码：ATRC）的董事会主席，并于2018年11月至2020年3月担任Zayo集团控股公司（纽约证券交易所代码：ZAYO）的董事会成员。自2021年8月以来，他一直在私营医疗设备制造商康得思的董事会任职。他曾担任 AdvaMed 放射治疗领域的主席以及医疗器械制造商协会的董事会成员。Drake 先生拥有俄亥俄州迈阿密大学的工商管理学士学位。 我们认为，德雷克先生有资格在我们的董事会任职，因为他在领导创新医疗技术公司、为患者和客户创造价值以及为股东带来增长方面的经验。
B. 克里斯汀·约翰逊自 2020 年 4 月起担任董事会成员。自2000年以来，约翰逊女士一直担任风险投资公司Affinity Capital Management的总裁兼普通合伙人。2021 年 4 月，她被任命为医疗器械公司 AtriCure, Inc.（纳斯达克股票代码：ATRC）的董事会主席，自 2017 年 3 月以来，她还担任该公司的董事会成员。2021 年 12 月，她被任命为医疗器械公司 Paragon 28, Inc.（纳斯达克股票代码：FNA）的董事会成员。自2019年8月以来，约翰逊女士一直担任医疗器械公司ClearPoint Neuro（纳斯达克股票代码：CLPT）的董事会成员。从2003年到2019年，她担任投资银行公司派珀·桑德勒的董事会成员。约翰逊女士在2012年至2017年期间担任医疗器械公司Spectranetics Corporation（纳斯达克股票代码：SPNC）的董事会成员。从1982年到1999年，她在美敦力（纽约证券交易所代码：MDT）担任过各种行政领导职务。约翰逊女士是明尼苏达大学基金会投资顾问的董事会成员。她拥有圣奥拉夫学院的学士学位。我们认为，约翰逊女士有资格在我们的董事会任职，这是基于她在医疗器械行业的丰富经验以及她在投资银行和资本管理领域的深度知识。
丹尼尔·摩尔自 2018 年 2 月起担任董事会成员和董事会主席。自2015年9月以来，摩尔先生一直担任医疗器械公司LivaNova, PLC（纳斯达克股票代码：LIVN）的董事会成员。他在2014年至2020年期间担任医疗器械公司GI Dynamics, Inc.（澳大利亚证券交易所股票代码：GID）的董事会成员。从2012年到2019年，摩尔先生担任医疗器械公司BrainScope的董事会成员。从2010年到2016年，他担任医疗器械公司TriBustual（纳斯达克股票代码：TRIV）的董事会成员。从2007年到2015年，摩尔先生担任医疗器械公司Cyberonics, Inc.（纳斯达克股票代码：CYBX）的首席执行官兼董事会成员。从1989年到2007年，摩尔先生在波士顿科学公司（纽约证券交易所代码：BSX）的销售、营销和高级管理层担任过各种职务。从 2009 年到 2016 年，摩尔先生是医疗器械制造商协会的董事会成员，并在 2012 年至 2014 年期间担任董事会主席。2012 年至 2014 年，他是医疗器械创新联盟的董事会成员。摩尔先生自2014年起在美国癫痫基金会董事会任职。他拥有哈佛大学的学士学位和波士顿大学的工商管理硕士学位。基于他在医疗器械行业的丰富国内和全球业务经验，我们认为摩尔先生有资格在我们的董事会任职。
凯伦·N·普兰奇自 2021 年 6 月起担任董事会成员。自2019年10月以来，她一直担任医疗设备公司Cantel Medical（纽约证券交易所代码：CMD）的董事会成员，直到2021年6月将其出售给Steris公司。自2019年12月以来，普兰奇女士一直担任医疗器械公司Atricure（纳斯达克股票代码：ATRC）的董事会成员。自2019年12月以来，她一直担任医疗器械公司Nevro（纳斯达克股票代码：NVRO）的董事会成员。自2020年3月以来，普兰奇女士一直担任助听器制造商WS Audiology的董事会成员。普兰奇女士自2022年4月起在Embcta（纳斯达克股票代码：EMBC）的董事会任职。自2019年9月以来，她一直担任医疗器械公司Nuvo Group, LLC的战略顾问，自2020年3月起担任全球投资组织殷拓集团的工业顾问。2016 年 5 月至 2018 年 4 月，Prange 女士在 Henry Schein 担任全球动物健康、医疗和牙科外科集团的执行副总裁兼首席执行官以及执行委员会成员。2012 年至 2016 年，她担任波士顿科学公司的高级副总裁兼其泌尿外科和骨盆健康业务总裁。从1995年到2012年，普兰奇女士在强生公司（纽约证券交易所代码：JNJ）担任过各种职务，领导层不断提高，最近担任Micrus血管内和Codman神经血管业务的总经理。她拥有佛罗里达大学的工商管理学士学位。我们认为，普兰奇女士有资格在董事会任职，这是基于她在公共医疗器械董事会的其他服务，以及她在医疗保健公司担任商业、运营和战略领导职务的丰富经验。
布莱恩·罗伯茨自 2015 年 12 月起担任董事会成员。自2020年9月以来，罗伯茨先生一直担任生物制药公司Tarveda Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官，并于2018年1月至2020年9月期间担任该公司的首席财务官。2016年7月至2020年4月，他担任医疗技术公司瓦莱丽塔斯控股公司（纳斯达克股票代码：VLRX）的董事会成员。2015 年 1 月至 2016 年 10 月，罗伯茨先生在制药和医疗器械公司 Avedro, Inc. 担任首席运营和财务官。2009年至2014年，他在同一家医疗器械公司Insulet Corporation（纳斯达克股票代码：PODD）担任首席财务官。2007 年 9 月至 2008 年 12 月，罗伯茨先生在广告和技术解决方案公司 Jingle Networks, Inc. 担任首席财务官。从2001年到2007年，他担任过各种领导职务，包括担任营销和技术机构Digitas, Inc.（纳斯达克股票代码：DTAS）（a/k/a DigistaSLBI, Inc.）的首席财务官。2000 年至 2001 年，罗伯茨先生担任全球化管理提供商 Idiom Technologies, Inc. 的财务副总裁。从1997年到1999年，他担任咨询公司The Monitor Group的美国财务总监。罗伯茨先生于1993年至1997年在安永会计师事务所担任审计师。他拥有波士顿学院的学士学位。我们认为罗伯茨先生有资格在董事会任职，因为他在私营和上市公司拥有超过25年的财务、运营和战略经验。
苏珊·施纳贝尔 自 2022 年 3 月起担任董事会成员。施纳贝尔女士是私募股权投资公司Apriori Capital Partners的创始人兼联席管理合伙人，自2014年4月起担任该公司的联合管理合伙人。自2021年7月以来，她一直在宽带通信和视频服务提供商Altice USA（纽约证券交易所代码：ATUS）的董事会任职。自2020年9月以来，施纳贝尔女士一直在私人管理投资公司Kayne Anderson BDC的董事会任职。施纳贝尔女士于2016年10月至2019年10月在技术驱动型半导体材料供应商Versum Materials, Inc.（纽约证券交易所代码：VSM）的董事会任职。 在过去的二十年中，施纳贝尔女士曾在许多其他私营公司的董事会任职。 施纳贝尔女士自2019年7月起在康奈尔大学董事会任职。自2017年5月以来，她一直在加州理工学院投资委员会任职。 施纳贝尔女士自2016年1月起在美国奥林匹克和残奥会基金会董事会任职。2014 年 9 月至 2019 年 6 月，她在哈佛商学院校友顾问委员会任职。 Schnabel 女士拥有康奈尔大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。根据公司与Hudson Executive Capital LP及其某些关联公司（“Hudson”）于2022年3月8日签订的合作协议，施纳贝尔女士被任命为董事会成员。我们认为，施纳贝尔女士有资格在董事会任职，这是基于她丰富的资本市场和投资银行经验，以及她深厚的执行和董事会领导经验。
菲利普·M·斯宾塞自 2021 年 2 月起担任董事会成员。自2017年以来，他一直担任私营有线和通信公司MBI（Mega-Broadband Investments）的总裁兼首席执行官和董事会成员。斯宾塞先生在2011年至2017年期间担任农村宽带投资的首席执行官。自2020年10月以来，他一直担任领导组织Halftime Institute的董事会成员。2015 年 8 月至 2018 年 8 月，斯宾塞先生担任杜鲁门医疗基金会的董事会成员。杜鲁门医疗基金会是一家非营利性医疗机构，为密苏里州杰克逊县和堪萨斯城居民提供公共卫生系统。他拥有马凯特大学的学士学位。基于他丰富的技术经验和运营领导专业知识，我们认为 Spencer 先生有资格在我们的董事会任职。
盖尔·威伦斯基博士 自 2019 年 7 月起担任董事会成员。自1993年以来，她一直担任健康和福祉服务公司UnitedHealth Group, Inc.（纽约证券交易所代码：UNH）的董事会成员。自1997年以来，威伦斯基博士一直担任诊断测试和信息公司Quest Diagnostics, Inc.（纽约证券交易所代码：DGX）的董事会成员。自1993年以来，她一直担任国际非营利健康基金会 Project HOPE 的高级研究员。Wilensky 博士曾于 2008 年至 2009 年在美国国防部担任医疗保健咨询小组委员会主席兼主席，并于 2006 年至 2008 年担任军事健康未来工作队的联合主席。从2001年到2003年，她担任改善国家退伍军人医疗服务工作队的联席主席和总统任命者。从1997年到2001年，威伦斯基博士担任医疗保险支付咨询委员会主席。1995年至1997年，她担任医生薪资审查委员会主席。从1992年3月到1993年1月，威伦斯基博士担任负责政策制定的总统副助理。1990年至1992年，她曾担任医疗保健融资管理局（现称为医疗保险和医疗补助服务中心）行政长官，负责美国的医疗补助和医疗保险计划。威伦斯基博士在统一服务健康科学大学（USUHS）和盖辛格卫生系统基金会董事会任职，也是美国国家医学院的当选成员。她拥有密歇根大学的学士学位、硕士学位和博士学位。我们认为，威伦斯基博士有资格在董事会任职，这是基于她作为经济学家的丰富经验，以及她在医疗技术和医疗保健领域的咨询和政策制定工作。
多样性
根据纳斯达克规则 5606 (a)，以下董事会多元化矩阵列出了董事会的性别认同和人口背景。
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| 截至 2023 年 4 月 21 日的董事会多元化矩阵 |
| 女 | 男性 |
| 董事总人数： | 9 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 4 | 5 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 1 |
| 白色 | 4 | 4 |
执行官员
以下是截至2023年4月10日我们的执行官的履历信息，包括他们的年龄。
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| 姓名 | | 年龄 | | 标题 |
| 斯科特·W·德雷克 | | 55 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| 威廉·P·伯克 | | 54 | | 首席财务官 |
| 保罗·齐格勒 | | 50 | | 首席商务官 |
| 罗伯特·麦考马克 | | 56 | | 首席法务官 |
| 詹姆斯·登普西博士 | | 52 | | 首席科学官 |
斯科特·W·德雷克自 2018 年 7 月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。德雷克先生的传记载于上面标题为 “导演” 的部分。
威廉·P·伯克 2023 年 1 月被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官。此前，伯克先生曾于2016年8月至2022年4月担任全球血液管理解决方案公司Haemonetics Corporation的执行副总裁兼首席财务官，并一直担任顾问职务至2022年6月。2014 年 7 月至 2016 年 7 月，他担任全球医疗保健产品公司 Medtronic, plc 的首席整合官兼整合副总裁，也是其执行委员会成员。在此职位上，伯克先生负责确保美敦力与全球医疗保健公司Covidien plc在被美敦力收购后成功整合。在加入美敦力之前，他在Covidien担任了20多年的财务和业务发展领导职务，包括总部位于苏黎世的Covidien Europe首席财务官、企业战略和投资组合管理副总裁以及财务规划和分析副总裁。自2022年1月起，伯克先生担任生命科学公司MiroMatrix（纳斯达克股票代码：MIRO）的董事会和审计委员会主席，自2022年7月以来，他一直担任外科解决方案公司Axogen（纳斯达克股票代码：AXGN）的董事会和审计委员会主席。此前，伯克先生还曾在Tyco Healthcare担任过重要职务，包括Valleylab的财务总监、瑞士Covidien集团董事总经理和国际财务总监。他的职业生涯始于毕马威会计师事务所的审计师。Burke 先生拥有布莱恩特学院的工商管理理学学士学位。
保罗·齐格勒自 2021 年 7 月起担任我们的首席商务官。在加入ViewRay之前，他在2015年至2019年期间担任Transenterix的销售副总裁，领导手术机器人平台Senhance的商业工作。从 2006 年到 2015 年，他在Intuitive Surgical担任过各种销售职务，包括区域副总裁。从 2002 年到 2006 年，他在 CardioVations 和 dianon/LapCorp 担任过各种销售职务。他在美国海军服役的八年中学习了领导力和纪律，拥有佛蒙特州诺斯菲尔德诺里奇大学的学士学位和弗吉尼亚州威廉斯堡的威廉和玛丽的法学博士学位。
罗伯特·麦考马克 自 2018 年 8 月起担任我们的首席法务官。在加入ViewRay之前，他在2017年至2018年期间担任Cherwell Software的副总法律顾问。从2015年到2017年，他在Spectranetics公司担任副总法律顾问。从 2011 年到 2015 年，他在通用电气医疗担任高级法律顾问。从 2008 年到 2011 年，他在 Covidien 担任高级法律顾问。在此之前，McCormack先生曾在私人执业领域工作，专注于公司、证券、兼并和收购以及一般商业事务。McCormack 先生拥有丹佛大学法学院的法学博士学位和丹佛大都会州立大学的金融学学士学位。
詹姆斯·登普西博士 自 2004 年 3 月创立 ViewRay 以来，一直担任我们的首席科学官。登普西博士曾在 2008 年 1 月至 2020 年 4 月期间担任董事会成员。他在放射治疗医学物理学领域拥有超过20年的经验。登普西博士于 2001 年 7 月至 2007 年 7 月在佛罗里达大学放射肿瘤学系担任助理教授，并于 2007 年 7 月至 2008 年 1 月担任副教授。他拥有圣何塞州立大学的放射化学学士学位和圣路易斯华盛顿大学的核化学博士学位。
违法行为第 16 (a) 条报告
在2022财年，公司将登普西博士重新指定为第16节官员。相关的表格 3 已于 2023 年 3 月 21 日提交。此外，关于登普西博士没收普通股以支付与2022年10月限制性股票归属有关的预扣税义务的表格4已于2023年3月21日提交。
行为和道德守则
公司通过了《商业行为与道德准则》，适用于所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站上，网址为 http://investors.viewray.com/corporate-governance/esg。公司打算在修订或豁免之日后的四个工作日内在我们的网站上披露对我们守则某些条款的未来修正或授予执行官和董事的此类条款的豁免。ViewRay网站上或可通过该网站访问的任何信息均不属于本修正案或原始表格10-K的一部分。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。
审计委员会的现任成员是罗伯茨先生和摩尔先生以及卡斯特莱因博士。罗伯茨先生担任委员会主席。审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和条例对金融知识的要求。董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用规则，罗伯茨先生和卡斯特莱因博士是审计委员会财务专家，具有适用的纳斯达克规则和条例所定义的必要的财务复杂性。 根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，审计委员会的成员还必须符合更高的独立性标准。董事会已确定审计委员会的每位成员都符合这些更高的独立性标准。
项目 11。高管薪酬
公司维持由我们的执行官参与的员工薪酬计划和福利计划。这些计划和计划的副本是作为原始表格10-K的附录列出或纳入的。
本高管薪酬部分讨论了我们的 2022 年薪酬计划以及以下每位指定执行官（“NeO”）的年度薪酬要素：
•斯科特·德雷克，总裁、首席执行官兼董事；
•首席法务官罗伯特·麦考马克；以及
•扎卡里·斯塔森，前首席财务官（1）。
(1) Stassen先生于2023年1月6日辞去首席财务官的职务，并于2023年3月31日终止了在公司的工作。在2023年6月30日之前，他将继续担任公司的顾问，提供战略和财务咨询服务，并帮助确保向继任者威廉·伯克的平稳过渡。
高管薪酬的组成部分
2022 年，NEO 薪酬的主要组成部分是：（1）基本工资、（2）年度激励和（3）长期股权激励，包括基于时间的限制性单位和绩效份额。在确定每个NEO的薪酬金额和每个组成部分之间的相对分配时，薪酬委员会考虑了公司和每位执行官在当年的业绩、高管薪酬的历史比率、从管理层招聘活动中获得的数据、先前授予员工的股权和可供发行的股权、威利斯·陶尔惠森（“WTW”）提供的比较审查和分析以及与公司整体薪酬理念的一致性。
基本工资
基本工资设定在足以吸引和留住能够实现公司关键目标的才华横溢的执行官的水平。2022 年，薪酬委员会在考虑了同行群体中类似职位的市场数据以及每位高管的个人绩效和职责后，为我们的 NEO 设定了以下年度基本工资水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 位置 | | 基本工资
（每年） | | 增加
从 2021 年起 |
| 斯科特·W·德雷克 | | 总裁、首席执行官兼董事 | | $ | 769,152 | | | 3.0 | % |
| 罗伯特·麦考马克 | | 首席法务官 | | $ | 413,089 | | | 3.0 | % |
| 扎卡里·斯塔森 | | 前首席财务官 | | $ | 367,744 | | | 4.0 | % |
年度激励计划
我们每年向管理层支付激励措施，激励措施的规模各不相同，具体取决于董事会认为对为股东创造长期价值至关重要的特定财务、运营和战略目标的实现水平。在为近地物体设计 2022 年年度激励计划时，董事会在 2021 年 12 月在收到德雷克先生的意见后，混合使用了财务和运营绩效目标，设定了某些目标。这些目标包括财务、系统可靠性、创新、质量和其他战略目标。每个NEO的目标年度激励机会以基本工资的百分比表示，根据预定目标的实现情况，基本工资可以在目标的0％至200％之间获得。下表列出了绩效目标的细目、每个绩效目标的权重、每个绩效目标相对于目标的实际绩效以及基于此类绩效得出的支付系数。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目标 | 最大值 | 目标 | 阈值 | | | | |
| 支付范围 | 200% | 100% | 50.0% | 实际结果 | 重量 | 成就 | AIP 贡献 |
| 订单 | 36 | 32 | 28 | 32 | 25% | 100% | 25% |
| 收入 | 1.05 亿美元 | 9,500 万美元 | 8500 万美元 | 1.022 亿美元 | 25% | 172% | 43% |
| 调整后的现金使用情况 | 6260 万美元 | 7260 万美元 | 8260 万美元 | 9120 万美元 | 10% | —% | —% |
| 毛利率 | 7.5% | 5.5% | 3.5% | 9.8% | 5% | 200% | 10% |
| 战略目标 | 16 | 11 | 6 | 13 | 35% | 160% | 56% |
| | | | | | 总计 | 134% |
我们的NEO的年度激励从奖金池中支付，奖金池的规模根据上述目标的实现情况确定。在分配个人年度激励奖金之前，公司目标和绩效目标由董事会审查和批准。
2022 年年度激励计划的财务目标加权为 65%，与以下领域的具体举措相关的其他战略目标加权为 35%：(i) 技术和创新，(ii) 临床、战略和经济以及 (iii) 客户和员工。
薪酬委员会在选择目标、设定绩效目标和权衡绩效目标时运用了有针对性的商业判断。之所以包括以下绩效目标，原因如下：
•金融：总而言之，这些绩效目标旨在逐步改善我们上一财年的订单和收入，改善现金管理和毛利率，包括同比减少运营支出和资本支出支出。
•战略举措：制定战略目标的目的是将工作重点放在符合公司短期和长期战略的创新、临床和服务计划等特定领域的紧迫业务优先事项上。
2023 年初，董事会根据这些预先设定的目标审查了我们 2022 年的业绩。如上所述，参与者获得的激励为各自目标的134％。下表列出了每个近地天体获得的目标和实际年度激励措施。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 财年机遇 | | 实际表现 |
| 姓名 | | 基地
工资 | | 目标
（占的百分比
基础） | | 目标奖励 | | 占总数的百分比
目标 | | 赢了
激励 |
| 斯科特·W·德雷克 | | $ | 769,152 | | | 100 | % | | $ | 769,152 | | | 134 | % | | $ | 1,030,664 | |
| 罗伯特·麦考马克 | | $ | 413,089 | | | 50 | % | | $ | 206,545 | | | 134 | % | | $ | 276,770 | |
| 扎卡里·斯塔森 | | $ | 367,744 | | | 60 | % | | $ | 220,646 | | | 134 | % | | $ | 295,666 | |
长期股权激励
薪酬委员会根据ViewRay, Inc.修订和重述的2015年股权激励计划（“2015年计划”）为其认为足以吸引、留住和激励能够实现公司关键目标的有才华的执行官的补助金设定了奖励水平。
2021 年 12 月，董事会和薪酬委员会决定，每个 NEO 将在 2022 年 3 月 1 日获得以下长期股权目标价值，包括基于时间的 RSU 和基于绩效的股票，作为其年度奖励。为了进一步协调高管和股东的利益，董事会和薪酬
与2021年年度长期激励措施相比，委员会将绩效份额的相对权重从授予的目标单位总数的33％提高到50％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU (#) | | 绩效股份
（在目标处）(#) | | 长期权益总额
（目标拨款日期值） |
| 斯科特·W·德雷克 | | 483,091 | | | 483,091 | | | $ | 3,999,993 | |
| 罗伯特·麦考马克 | | 84,541 | | | 84,541 | | | $ | 699,999 | |
| 扎卡里·斯塔森 | | 87,560 | | | 87,560 | | | $ | 724,997 | |
我们通过将上述每个 NEO 的目标授予日期公允价值除以我们股票截至 2022 年 3 月 1 日的收盘价，确定了向每个 NEO 授予的 RSU 和绩效份额的总数。2022年，薪酬委员会确定，总共将有50％的目标长期激励单位以基于时间的限制性股票单位发放，这些限制性股票单位将在三年内按比例授予，每当拨款日期的周年纪念日授予1/3。RSU受每个NEO在每个此类归属日期之前仍是服务提供商的约束，并允许NEO在公司建立股权，从而留住和激励高管人才。剩余的50％目标长期激励单位以绩效股份的形式发放，根据我们在从2022年1月1日至2024年12月31日的三年业绩期内的复合年收入增长率，分配给目标单位的0％至300％。更具体地说，实现以下复合年收入增长率将使授予的目标绩效股份的支出百分比如下。如果公司的复合年收入增长率介于阈值和目标之间，或者介于目标和最大值之间，则支出将进行线性插值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 性能等级 | | 实现收入复合年增长率 | | 归属的目标绩效份额百分比 |
| 阈值 | | 10 | % | | 50 | % |
| 目标 | | 20 | % | | 100 | % |
| 伸展 | | 30 | % | | 200 | % |
| 最大值 | | 35 | % | | 300 | % |
在确定公司的复合年收入增长率时，薪酬委员会将调整收入，以排除会计政策变更、法律或监管规则或法律变更的影响；任何收购或资产剥离的影响；任何监管、法律或税收和解的影响；实际外币汇率与财务计划中假设汇率之间差异的影响；以及任何其他特殊、不寻常和/或非经常性项目。
其他补偿
我们的 NeO 薪酬汇总表中报告的其他补偿金额通常包括 ViewRay 401 (k) 计划雇主配套缴款。ViewRay为员工赞助了401（k）退休储蓄计划。根据401（k）计划，员工可以选择将其目前的薪酬减少到法定规定的年度限额，并将此类削减金额存入401（k）计划。公司所有符合条件的员工，包括执行官，都有资格参与401（k）计划，并有资格从公司获得员工向该计划缴纳的前八％（8％）薪酬的百分之五十（50％）的对等缴款。公司没有为我们的执行官维持任何不合格的递延薪酬或补充退休计划。有关其他薪酬的更多详细信息可以在下面的 “2022 年薪酬汇总表” 中找到。
补偿（“回扣”）政策
根据其确定适用于2015年计划奖励的条款和条件的一般权力，2015年计划的管理人有权在奖励协议或其他方式中规定，或要求奖励持有人通过单独的书面或电子文书同意：(1) 持有人在收到或行使奖励时或在收到或转售任何标的股票时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益奖励，必须支付给公司，奖励将终止如果 (a) 服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间内，或 (b) 持有人在任何时候或在指定时间段内从事与公司竞争的任何活动，或者有害、违背或损害公司利益的活动，则奖励中任何未行使的部分（无论是否归属）将被没收，等等由薪酬委员会或董事会定义，或 (c) 持有人因 “原因” 终止服务；以及 (2) 所有奖励 (包括持有人在收到或行使任何奖励或收到或转售任何奖励所依据的任何股份时实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济利益
奖励）将受公司实施的任何回扣政策条款的约束，包括但不限于为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或条例）的要求而通过的任何回扣政策，但以此类回扣政策和/或适用的奖励协议中规定的范围为限。公司打算及时通过一项符合根据美国证券交易委员会第10D-1条发布的最终纳斯达克上市标准的回扣政策。
2022 年薪酬摘要表
下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向我们的2022年近地物体支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) | | 股票
奖项
($)(1) | | 选项
奖项
($)(1) | | 非股权
激励计划
补偿
($)(2) | | 所有其他
补偿
($)(3) | | 总计 ($) |
| 斯科特·W·德雷克 | | 2022 | | $ | 769,152 | | | $ | — | | | $ | 3,999,993 | | | $ | — | | | $ | 1,030,664 | | | $ | 1,563 | | | $ | 5,801,372 | |
| 总裁兼首席执行官 | | 2021 | | $ | 746,750 | | | $ | — | | | $ | 4,029,848 | | | $ | — | | | $ | 1,172,397 | | | $ | — | | | $ | 5,948,995 | |
| 罗伯特·麦考马克 | | 2022 | | $ | 413,089 | | | $ | — | | | $ | 699,999 | | | $ | — | | | $ | 276,770 | | | $ | 2,500 | | | $ | 1,392,358 | |
| 首席法务官 | | 2021 | | $ | 401,057 | | | $ | — | | | $ | 783,574 | | | $ | — | | | $ | 314,830 | | | $ | 2,317 | | | $ | 1,501,778 | |
| 扎卡里·斯塔森 | | 2022 | | $ | 367,744 | | | $ | — | | | $ | 724,997 | | | $ | — | | | $ | 295,666 | | | $ | 10,250 | | | $ | 1,398,657 | |
| 前首席财务官 | | 2021 | | $ | 353,600 | | | $ | — | | | $ | 783,574 | | | $ | — | | | $ | 277,576 | | | $ | 6,790 | | | $ | 1,421,540 | |
(1)显示的金额代表每个适用年份中分别授予的绩效股票和限制性股票单位（作为 “股票奖励”）和股票期权的授予日期公允价值总额，该公允价值根据FASB ASC Topic 718计算，期权授予日期公允价值使用Black-Scholes期权定价模型确定，在每种情况下，均不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。有关计算这些金额时使用的假设，请参见我们在2023年2月28日提交的10-K表年度报告中包含的财务报表的脚注13。2021 年和 2022 年授予的绩效份额反映在目标业绩上。假设此类奖励达到最高绩效水平，则将包含在本表中的2022年绩效股票的价值如下：德雷克先生——5,999,990美元，麦考马克先生——1,049,999美元，斯塔森先生——1,087,495美元。
(2)代表根据我们的现金激励计划支付的金额，这些金额由我们的近地物体根据某些绩效目标的实现而获得的收入。在上述每个财政年度，这些款项都是在次年初支付给我们的近地物体的。请参阅上文 “高管薪酬的组成部分——年度激励计划” 中对支付给我们 NeO 的 2022 年年度奖金的描述。
(3)代表 401 (k) 笔雇主配套缴款。请参阅上文 “高管薪酬的组成部分——其他薪酬” 中对支付给我们的Neo的这些款项和福利的描述。
2022 财年末杰出股票奖
下表列出了截至2022年12月31日我们的NEO持有的所有杰出股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| | | | 证券数量
标的未行使资产
选项 | | | | | | 的数量
未归属
股票或
单位
(#)(3) | | 市场
的价值
未归属
股票或
单位
($)(4) | | 股权激励计划奖励：未归属的非盈利单位数量 (#)(5) | | 股权激励计划奖励：市值
未归属股份或单位 ($)(4) |
| 姓名 | | 授予
开工
日期 | | 可锻炼
(#) | | 不可运动
(#) | | 选项
运动
价格
($) | | 选项
到期
日期 | | | | |
| 斯科特·W·德雷克 | | 7/22/2018 | | 1,925,000 | | | — | | | $ | 9.66 | | | 7/22/2028 | | | | | | | | |
| | 3/1/2019 | | 300,960 | | | 13,084 | | (1) | $ | 8.47 | | | 3/1/2029 | | | | | | | | |
| | 1/2/2020 | | | | | | | | | | 215,786 | | | $ | 966,721 | | | | | |
| | 3/2/2020 | | | | | | | | | | 85,303 | | | $ | 382,157 | | | | | |
| | 6/15/2020 | | | | | | | | | | 265,148 | | | $ | 1,187,863 | | | | | |
| | 3/1/2021 | | | | | | | | | | 386,262 | | | $ | 1,730,454 | | | | | |
| | 3/1/2021 | | | | | | | | | | | | | | 285,375 | | | $ | 1,278,480 | |
| | 3/1/2022 | | | | | | | | | | 483,091 | | | $ | 2,164,248 | | | | | |
| | 3/1/2022 | | | | | | | | | | | | | | 483,091 | | | $ | 2,164,248 | |
| 罗伯特·麦考马克 | | 9/15/2018 | | 200,000 | | | — | | | $ | 9.18 | | | 9/15/2028 | | | | | | | | |
| | 3/1/2019 | | 57,918 | | | 3,861 | | (1) | $ | 8.47 | | | 3/1/2029 | | | | | | | | |
| | 3/2/2020 | | | | | | | | | | 85,697 | | | $ | 383,923 | | | | | |
| | 3/1/2021 | | | | | | | | | | 75,105 | | | $ | 336,470 | | | | | |
| | 3/1/2021 | | | | | | | | | | | | | | 55,489 | | | $ | 248,591 | |
| | 3/1/2022 | | | | | | | | | | 84,541 | | | $ | 378,744 | | | | | |
| | 3/1/2022 | | | | | | | | | | | | | | 84,541 | | | $ | 378,744 | |
| 扎卡里·斯塔森 (6) | | 6/1/2020 | | 319,741 | | | 175,338 | | (2) | $ | 1.81 | | | 9/30/2023 | | | | | | | | |
| | 6/1/2020 | | | | | | | | | | 115,101 | | | $ | 515,652 | | | | | |
| | 3/1/2021 | | | | | | | | | | 75,105 | | | $ | 336,470 | | | | | |
| | 3/1/2021 | | | | | | | | | | | | | | 55,489 | | | $ | 248,591 | |
| | 3/1/2022 | | | | | | | | | | 87,560 | | | $ | 392,269 | | | | | |
| | 3/1/2022 | | | | | | | | | | | | | | 87,560 | | | $ | 392,269 | |
(1)这些期权在归属开始日期的每个月周年日归属和行使 1/48 的股份，因此，所有受期权约束的股份将在归属开始日期四周年之际归属和行使，前提是持有人在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。
(2)这些期权在归属开始日期一周年之日归属和行使，最多可归属25％的股份，此后每个月周年日可归属和行使股份的1/48，因此，所有受该期权约束的股份将在归属开始日期四周年之际归属，前提是持有人在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。
(3)这些限制性股票单位每年归属三分之一，因此所有单位将在归属开始日期三周年之际归属，前提是持有人在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。
(4)反映限制性股票或绩效股票的数量乘以4.48美元，即2022年12月30日，即2022财年最后一个交易日公司普通股在纳斯达克全球市场的收盘价。
(5)根据公司与薪酬委员会设定的目标相比，这些绩效股份占三年业绩期结束后授予的目标单位数量的0％至300％。奖项的显示假设表现为 100%。
(6)斯塔森先生的部分股权奖励因分居而被没收。有关其他信息，请参阅下文 “终止和控制安排的变更”。
终止和控制安排的变更
德雷克先生、麦考马克先生和斯塔森先生都签订了雇佣或遣散协议，其中规定了遣散费和控制权变更补助金和福利。
德雷克先生的雇佣协议
如果公司在没有 “理由”（定义见下文）的情况下解雇德雷克先生，或者德雷克先生出于 “正当理由”（定义见下文）辞职，那么，提供的他执行和交付但不撤销索赔的全面解除声明 (i) 公司将向德雷克先生支付相当于其基本工资和目标年度激励奖金总额两倍的款项，均在解雇之日生效，在 “撤销期”（定义为执行全面解除后的七 (7) 天期限）到期后的十 (10) 个工作日内一次性支付以公司和德雷克先生双方都满意的惯例形式提出索赔，(ii) 公司将向德雷克先生支付金额等于12乘以持续健康保险的每月COBRA保费成本与德雷克先生在此类终止或辞职之前作为在职员工为相同保险支付的每月缴款之间的差额。德雷克先生的协议于 2023 年 2 月进行了修订，规定一次性以现金支付遣散费，而他的协议之前规定在 24 个月内按月分期付款。
此外，德雷克先生的股权奖励协议规定，如果公司无故终止其工作，或者他出于正当理由辞职，则在德雷克先生被解雇后的24个月内本应归属的股权奖励将加速，并自解雇之日起全部归属。德雷克先生的股权奖励协议还规定，自任何此类终止之日起，他将有12个月的时间行使任何剩余的股票期权。任何其他未归属的股权奖励将在终止雇佣关系时被没收。
德雷克先生及其遗产或受益人均无权在因残疾或死亡而解雇后获得任何此类补助金或福利，除非有权根据德雷克先生在死亡或残疾之前的日历年度受雇月数按比例获得年度激励奖金。
如果控制权变更发生在德雷克先生受雇期间，公司（或其继任者）无故或德雷克先生在控制权变更前三个月或之后的18个月的任何时候出于正当理由解雇了他的工作，则从解雇之日起，向德雷克先生发放和持有的所有股权奖励将加速并变为既得和可行使。“控制权变更” 的含义与2015年计划中该术语的含义相同。
根据雇佣协议，“原因” 是指德雷克先生：（i）盗窃或挪用公司资金或资产；（ii）对重罪指控或任何涉及道德败坏的轻罪定罪、有罪或无异议认罪；（iii）严重违反公司董事会制定的与雇佣协议条款一致的任何明确指示或任何规则、法规或政策；（iv) 严重违反雇佣协议或严重违反其对公司的信托义务；(v) 严重欺诈在履行职责时不称职、严重疏忽或严重不当行为（包括严重违反或违反任何公司政策）；或（vi）在正常工作时间内一再未能履行雇佣协议规定的职责，休假期间或因暂时性疾病缺勤期间除外。如果董事会真诚地认定（如果德雷克先生当时是董事会成员，他无权参与此类决定）解雇原因存在且此类触发因素是可以治愈的，则董事会将向他发出书面通知，为裁决提供事实依据，德雷克先生将有 10 个工作日作出回应，努力纠正导致裁决的条件，然后在该裁决成为最终裁决之前。
根据雇佣协议，“正当理由” 是指德雷克先生在首次得知 (i) 基本工资大幅减少，(ii) 公司严重违反其雇佣协议，(iii) 董事会规定的权力、义务或头衔或责任的实质性削弱（对构成原因的事件的回应除外），(iv) 其年度绩效奖金或权益的实质性减少后的30天内辞职补偿机会或 (v) 要求德雷克先生搬迁，没有同意，超出加利福尼亚州山景城、科罗拉多州丹佛市或俄亥俄州奥克伍德村或公司与德雷克先生协商后确定的其他总部地点的地理界限超过25英里；但是，就第 (i) 款而言，作为避免公司破产或管理任何计划的组成部分，对基本工资的任何削减均应与全面削减公司其他高管基本工资相一致公司的财务困境或困难将不被视为构成基本工资的实质性减少；此外，前提是就上文第 (ii) 款而言，如果发生重大违规行为，只有在构成 “正当理由” 的事件发生后 30 天内向公司提供违规行为的书面通知的情况下，正当理由才存在，但公司未能纠正
此类违规行为将在收到此类书面违规通知后的10个工作日内辞职，而Drake先生实际上是在构成 “正当理由” 的事件发生后的45天内辞职。
与其他近地物体的遣散协议
每个 NEO（德雷克先生除外）都与公司签订了标准遣散协议。高管有资格获得与公司无故 “原因”（定义见下文）或因 “正当理由”（定义见下文）辞职相关的遣散费和福利。
如果此类解雇发生在 “控制权变动” 发生前 90 天内（定义见下文）到控制权变更后的18个月周年纪念日（“承保期”）结束，则高管将有资格获得一次性遣散费，金额等于：（i）高管年基本工资的100％；（ii）高管当时的目标年度奖金；以及 (iii) 高管在该财政年度的目标年度奖金的比例部分终止发生。如果此类终止雇佣关系发生在承保期之外，则高管将有资格获得一次性遣散费，金额等于其年基本工资的100％，以及高管在解雇之日所在财政年度按比例分配的目标年度奖金。公司可根据高管被解雇的情况自行决定，高管可能有资格获得最高10,000美元的就业相关服务。
如果高管及时正确地选择了COBRA下的公司团体健康保险计划下的健康保险延续保险，则公司将支付高管选择的持续健康保险的每月COBRA保费，直至以下最早的期限：（i）18个月（如果解雇发生在承保期内）或12个月（如果解雇发生在承保期之外）；（ii）) 高管不再有资格领取的日期公司团体健康保险计划下的COBRA持续保险；以及（iii）高管获得其他工作的日期。
此外，如果 (i) 控制权变更发生在高管受雇期间，(ii) 公司（或其继任者）无故终止了高管在公司的工作，或者如果高管在控制权变更后的12个月内随时因正当理由辞职，则 (x) 公司（或其继任者）或董事会（或其继任者董事会）不采取进一步行动，则全部未归属截至目前，根据公司股权激励计划发行的单位或股票将加速发行，成为既得和可行使此类终止的日期。
高管在收到此类补助金和福利的前提下，必须执行这些款项和福利，不得撤销以遣散协议所附形式发放的索赔，也必须遵守其遣散协议中规定的限制性条款。
根据标准遣散协议，“原因” 是指：（i）高管故意不履行职责（因身体或精神疾病丧失能力而导致的任何此类失职除外）；（ii）高管故意不遵守他们向其举报的个人或实体的任何有效法律指示；（iii）高管故意参与不诚实、非法行为或严重不当行为，即每起对公司或其关联公司造成重大损害的案件；（iv）高管的贪污、挪用或欺诈，与他们在公司的工作有关；(v) 高管被定罪或认罪或不参与构成重罪（或州法律等同行为）的罪行或构成涉及道德败坏的轻罪，如果此类重罪或其他罪行与工作有关，会严重损害高管为公司提供服务的能力或对公司造成重大声誉或财务损害或其关联公司；或（vi）高管违反公司的实质性政策。就本定义而言，除非高管出于恶意或没有合理地认为自己的作为或不作为符合公司的最大利益，否则高管的任何作为或不作为都不会被视为 “故意”。
根据标准遣散协议，“正当理由” 是指：（i）降低高管的基本工资；（ii）减少高管的目标年度奖金机会；（iii）将高管的主要工作地点搬迁超过50英里；（iv）公司未能获得任何继任者的协议，以与要求公司相同的方式和程度承担和同意履行义务履行，除非此类假设是通过法律实施而发生的；或 (iv) 重大的、不利的变化在高管的头衔、报告关系、权限、义务或责任中（除非在高管身体或精神上无行为能力或适用法律要求时暂时不在此列）。
根据标准遣散费协议，“控制权变更” 是指：（i）出售公司及其子公司的全部或基本全部资产，或（ii）涉及公司的合并、合并或其他类似业务合并，前提是此类交易完成后有表决权的实益所有者
交易前夕的公司证券实益拥有继任实体有表决权股权证券的不到50％；前提是，“控制权变更” 不包括公司当时已发行股本持有人收到或保留的对价主要不包括 (i) 现金或现金等价对价，(ii) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的证券，或任何继任法规和/或 (iii) 符合以下条件的证券公司或其任何其他发行人已同意，包括根据要求，在交易完成后的90天内提交注册声明，以便根据《证券法》向公众转售。
绩效股份
在适用绩效期结束之前发生控制权变更（定义见2015年计划）时，未偿还的绩效份额将在控制权变更之前立即授予的目标单位数或根据实际业绩本应归属控制权变更之日的绩效份额中较大者归属。在绩效期结束后但在奖励结算之前发生控制权变更时，已发行的绩效股份将根据业绩期结束前的实际表现归属。
斯塔森先生的分离
Stassen 先生于 2023 年 1 月 6 日辞去了首席财务官的职务，并于 2023 年 3 月 31 日终止了在公司的工作。在2023年6月30日之前，他将继续担任公司的顾问，提供战略和财务咨询服务，并帮助确保根据咨询协议的条款顺利过渡到继任者威廉·伯克。
关于离职，根据2020年5月18日签订的遣散费协议条款，斯塔森先生于2023年4月获得了一次性支付的367,744美元，最早将在2024年4月30日之前获得公司支付的COBRA保费，也就是斯塔森先生不再有资格获得COBRA保险的日期，也是斯塔森先生获得其他工作的日期。假设此类保险持续整整12个月，则公司的费用约为27,275美元。根据他的分离和咨询协议，从2023年6月30日起，斯塔森先生的未归属股权赠款将被取消并无偿没收。
薪酬与绩效
下表汇总了我们的薪酬汇总表中列出的支付给德雷克先生的总薪酬、向德雷克先生的 “实际支付的补偿”、薪酬汇总表中列出的支付给我们的 NeO（德雷克先生除外）的平均总薪酬，以及根据美国证券交易委员会的规定计算的向我们的 NeO（德雷克先生除外）的平均 “实际支付的薪酬”，以及所示时期的公司股东总回报率和净收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | Drake 先生的薪酬汇总表总额 | | 实际支付给德雷克先生的赔偿 (1) | | 近地物体（德雷克先生除外）的平均补偿汇总表 (2) | | 实际支付给近地物体的平均补偿（德雷克先生除外）(1) | | 基于股东总回报的初始固定100美元投资的价值 | | 净收益（亏损）（百万美元） |
| 2022 | | $ | 5,801,372 | | | $ | 5,977,148 | | | $ | 1,395,508 | | | $ | 1,268,147 | | | $ | 117.25 | | | $ | (107.3) | |
| 2021 | | $ | 5,948,995 | | | $ | 12,136,112 | | | $ | 1,533,891 | | | $ | 2,469,621 | | | $ | 144.24 | | | $ | (110.0) | |
(1)下表详细说明了为计算实际支付的补偿金额而对薪酬汇总表总额的增减额，这些金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，不反映任何个人实际实现或收到的薪酬总额。根据这些规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的 “总薪酬”，调整如下。为了计算上述薪酬与绩效表中反映的实际支付的薪酬，从每个相应会计年度的薪酬总额中扣除了以下金额，并将其添加到汇总薪酬表中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整 | | 德雷克先生 | | 其他 NEO 平均值 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 薪酬表摘要总计 | | $ | 5,801,372 | | | $ | 5,948,995 | | | $ | 1,395,508 | | | $ | 1,533,891 | |
| 扣除汇总薪酬表 “股票奖励” 栏中报告的金额 | | (3,999,993) | | | (4,029,848) | | | (712,498) | | | (872,257) | |
| 在财年（FY）结束时增加财年期间发放的未偿还和未归属的股权奖励的公允价值 | | 5,410,619 | | | 4,764,905 | | | 963,766 | | | 1,003,865 | |
| 对于上一财年发放的仍未偿还和未归属的奖励，在财年末与上一财年末相比公允价值的变动（无论是正面还是负数） | | 625,439 | | | 2,534,625 | | | 41,212 | | | 469,499 | |
| 在上一财年授予的在财年内归属的奖励在归属日与上一财年末相比的公允价值变动加上（无论是正面还是负数） | | (1,860,289) | | | 2,917,435 | | | (419,841) | | | 334,623 | |
| 实际支付的补偿 | | $ | 5,977,148 | | | $ | 12,136,112 | | | $ | 1,268,147 | | | $ | 2,469,621 | |
上述股票奖励由2018年至2022年期间授予的绩效股票单位、限制性股票单位和股票期权组成。股票期权是使用Black-Sholes模型估值的。该模型的输入包括以下范围：无风险利率：0.09％至4.73％，波动率：82.7％至87.9％，预期寿命：0.86年至5.81年。
(2)非PEO NEO由2022年的斯塔森先生和麦考马克先生以及2021年的斯塔森先生、麦考马克先生和齐格勒先生组成。
已支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系
尽管公司利用多种绩效指标来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此并未将公司的绩效指标与特定年度实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会的规定计算）具体保持一致。根据美国证券交易委员会的规定，公司提供以下图表，显示了2021年至2022年期间已支付的薪酬与累计总回报率和净收益（亏损）之间的关系：
实际支付的补偿金和累计 TSR
实际支付的补偿金和净收入（亏损）
董事薪酬
在咨询了薪酬委员会的独立顾问并审查了同行群体的董事薪酬做法之后，我们的董事会增加了2022年的年度董事预聘金、董事会主席预聘金以及某些委员会成员和主席预聘金。与2021年相比，2022年应付给非雇员董事的金额如下表所示。虽然董事会每年都会考虑董事薪酬，但目前市场数据每隔一年汇编和评估一次。
根据公司2022年的董事薪酬政策，每位非雇员董事因其服务获得以下现金金额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 补偿元素 | | 2022 | | 2021 |
| 董事年度预付金 | | $ | 48,000 | | | $ | 45,000 | |
| 董事会主席 | | $ | 50,000 | | | $ | 35,000 | |
| 审计委员会主席 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 审计委员会成员 | | $ | 10,000 | | | $ | 10,000 | |
| 薪酬委员会主席 | | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | |
| 薪酬委员会成员 | | $ | 8,000 | | | $ | 7,000 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | $ | 15,000 | | | $ | 10,000 | |
| 提名和公司治理委员会成员 | | $ | 8,000 | | | $ | 5,000 | |
根据董事薪酬政策，每位非雇员董事可以选择以现金或递延股票单位（“DSU”）的形式获得年度预付金。如果非雇员董事选择以现金形式领取年度预付金，则年度预付金将在每个日历季度结束后按季度等额分期支付，如果非雇员董事的任职时间少于整个日历季度，则按比例（向下四舍五入到最近的月份）。如果非雇员董事选择以DSU的形式获得年度预付金，则受此类DSU约束的普通股要等到非雇员董事离职之日或我们公司控制权发生变化（定义见2015年计划）之日以较早者为准，才会向非雇员董事发行。
除了上述现金费用外，每位非雇员董事还获得价值14.5万美元的RSU年度补助金（“年度补助金”），该金额是在考虑同行公司董事薪酬做法后于2021年提供的11.5万美元的年度补助金增加的。 该年度补助金在年度股东大会之日发放，或者，如果较晚，则在非雇员董事被任命为董事会成员的日期发放。 年会后任命的非雇员董事将获得按比例分配的补助金，以反映其部分任职年份。年度补助金在年会一周年之际发放，前提是董事在该授予日期之前能否继续任职。
在董事首次被任命或当选为董事会成员时，每位非雇员董事都获得了初始股权补助，授予日期公允价值总额等于17.5万美元，要么（i）100％以限制性股票单位（“RSU”）的形式，或（ii）在董事的书面选举中，50％以限制性股票单位的形式和50％的股票期权形式（“初始拨款”）。除非规定了不同的归属时间表，否则初始拨款将在适用授予日期的每个月周年日归属最多为受奖励限制的股份的三十六分之一，但须在每个适用的归属日期之前继续发放。
根据董事薪酬政策的条款，非雇员董事持有的所有未偿股权奖励将在控制权变更（定义见授予此类奖励的适用股权计划）发生之前立即全部归属。
关于施纳贝尔女士被任命为董事会成员，我们在 2022 年 4 月向她发放了 43,859 个 RSU 的初始拨款，分期发放 1/36第四自2022年4月1日开始的每个月周年纪念日需授予的股份，前提是施纳贝尔女士在每个适用的归属日期之前继续任职，以及在2022年6月14日归属的9,085份限制性股票单位的年度补助。
2022年6月，当时的每位在职董事都获得了54,511个限制性股票单位的年度拨款，该补助金将于2023年6月13日归属，但前提是董事在该归属日期之前能否继续任职。
2022 年董事薪酬表
下表列出了截至2022年12月31日的年度中有关向我们的非雇员董事发放、赚取或支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 导演姓名 | | 赚取的费用
或以现金支付
($)(1) | | 股票
奖项
($)(2) | | 总计 ($) |
| Caley Castelein，医学博士 | | $ | 67,167 | | | $ | 144,999 | | | $ | 212,166 | |
| B. 克里斯汀·约翰逊 | | 63,000 | | | 144,999 | | | 207,999 | |
| 丹尼尔·摩尔 | | 116,000 | | | 144,999 | | | 260,999 | |
| 凯伦·N·普兰奇 | | 56,000 | | | 144,999 | | | 200,999 | |
| 布莱恩·罗伯茨 | | 76,000 | | | 144,999 | | | 220,999 | |
| 苏珊·施纳贝尔 (3) | | 40,000 | | | 356,246 | | | 396,246 | |
| 菲利普·M·斯宾塞 | | 56,000 | | | 144,999 | | | 200,999 | |
| 盖尔·威伦斯基博士 | | 56,000 | | | 144,999 | | | 200,999 | |
| 谢凯文博士 (4) | | 8,000 | | | — | | | 8,000 | |
(1)包括2022年通过授予DSU支付的以下费用，这些费用将在控制权变更或董事离职时发行标的普通股，以较早者为准。卡斯特莱因先生、约翰逊女士、摩尔先生、施纳贝尔女士、斯宾塞先生、威伦斯基女士和谢先生均选择接收DSU的年度预付金，这些股票的标的普通股将在控制权变更或董事离职时发行。
(2)显示的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的授予日期限制性股票的总授予日公允价值，不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。有关计算该金额时使用的假设，请参见我们在2023年2月28日提交的10-K表年度报告中包含的财务报表的脚注13。
(3)施纳贝尔女士在 “以现金赚取或支付的费用” 下显示的金额反映了按比例分摊的预付费（四舍五入到最近的月份），因为她在 2022 年 3 月被任命为董事会成员后任职还不到整整一个日历年。在 “股票奖励” 下显示的施纳贝尔女士的金额包括她因被任命为董事会成员而获得的初始补助金以及按比例分配的2021-2022年任职年度补助金。
(4)谢先生于 2022 年 3 月停止在董事会任职。
截至2022年12月31日，我们的每位非雇员董事都持有以下未偿还的DSU、RSU和购买我们普通股的期权：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 导演姓名 | | 已推迟
股票单位 (#) | | 受限
股票单位 (#) | | 股票受以下约束
未完成的期权 (#) |
| Caley Castelein，医学博士 | | 82,457 | | | 54,511 | | | 84,305 | |
| B. 克里斯汀·约翰逊 | | 10,806 | | | 54,511 | | | — | |
| 丹尼尔·摩尔 | | 72,754 | | | 54,511 | | | 71,169 | |
| 凯伦·N·普兰奇 | | — | | | 68,442 | | | — | |
| 布莱恩·罗伯茨 | | 27,875 | | | 54,511 | | | 84,305 | |
| 苏珊·施纳贝尔 | | 10,335 | | | 88,624 | | | — | |
| 菲利普·M·斯宾塞 | | 19,313 | | | 70,159 | | | — | |
| 盖尔·威伦斯基博士 | | 31,577 | | | 54,511 | | | — | |
| 谢凯文，博士* | | — | | | — | | | — | |
* 谢先生于 2022 年 3 月停止在董事会任职。
第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及与管理相关的股东事务
股权补偿计划信息
截至2022年12月31日，公司制定了活跃的股票激励性薪酬计划和员工股票购买计划：分别为2015年计划和2015年员工股票购买计划（经修订和重述，“ESPP”）。所有新的股权薪酬补助金均根据这两项计划发放；但是，先前在不活跃计划下发放的未偿奖励将继续归属并可根据各自计划的条款行使。
下表列出了截至2022年12月31日每项股权补偿计划中未偿还期权和其他权利的普通股数量、未偿还期权的加权平均行使价以及可供未来奖励授予的股票数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 证券数量至
颁发之日
行使杰出成绩
期权、认股权证和
权利 (a) | | 加权平均值
的行使价
杰出期权，
认股权证和权利
(b)(1) | | 证券数量
剩余可用时间
未来发行
股权补偿计划
（不包括证券）
反映在 (a) 栏中） | |
| 股东批准的股权补偿计划 (2) (3) | | 12,562,455 | | (4) | $ | 6.01 | | | 8,791,857 | | (5) |
| 股权补偿计划未获得股东批准 (6) | | 3,015,126 | | (7) | $ | 8.19 | | | — | | |
| 总计 | | 15,577,581 | | | | | 8,791,857 | | |
(1) 代表未平仓期权的加权平均行使价。
(2) 包括 ViewRay Incorporated 2008 年股票激励计划（“2008 年计划”）、2015 年计划和 ESPP。
(3) ESPP的目的是协助员工根据一项旨在成为《守则》第423条规定的 “员工股票购买计划” 的计划收购公司的普通股。ESPP 包含一项 “常绿” 条款，根据该条款，从2016年开始到2025年结束，在每年的第一天应增加根据该计划预留发行的普通股数量，每种情况均需在适用日期当天或之前获得薪酬委员会的批准，等于该计划最后一天已发行股票的百分之一（1％）（按转换后的数据）中的较低者（A）就在前一个财政年度之前，以及（B）董事会确定的少量股票数量；但是，前提是根据ESPP发行的股票不得超过350万股。
(4) 包括以下内容：（i）2015年计划下的3,347,532个股票期权，（ii）2015年计划下的8,756,873个限制性股票单位（包括根据先前授予的奖励的预期实现水平截至2022年12月31日应计的增量PSU），以及（iii）2008年计划下的458,050个股票期权。
(5) 由以下内容组成：（i）根据2015年计划可供未来奖励的5,908,329股股票，以及（ii）根据ESPP可供未来奖励的2,883,528股股票。
(6) 反映了自2022年4月19日起终止的2018年股权奖励激励计划（“2018年计划”）。
(7) 由以下内容组成：（i）2018年计划下的2,942,998个股票期权，以及（ii）2018年计划下的72,128个限制性股票单位。
2018年计划于2018年7月22日获得董事会通过，除纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条要求公司股东批准股权激励计划外，无需获得股东的批准。2018年计划的目的是通过提供一项计划，向受聘为公司员工的选定个人提供激励奖励，从而进一步促进公司的长期稳定和成功。除非2018年计划中另有规定，否则根据2018年计划发放的任何激励奖励的执行条款均符合2015年计划的条款和条件。董事会（或获得此类授权的任何董事会委员会）批准根据2018年计划可能发行的股份，这些股票不计入2015年计划下适用的预留发行股份或每位参与者限额。董事会或此类委员会决定了类型、规模、行使价格（如果适用），以及行使、取消、没收或暂停根据2018年计划授予的任何奖励的方法（如果适用）。董事会终止了 2018 年计划，自 2022 年 4 月 19 日起生效，未付奖励除外。
某些受益所有人的安全所有权
除非另有说明，否则下表列出了截至2023年4月10日我们普通股的实益所有权的信息，即：
•我们已知的每一个人或关联人群实益拥有我们百分之五以上的普通股；
•本修正案所含薪酬汇总表中列出的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•所有现任执行官和董事作为一个整体。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中列出的个人和实体对受益人拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。受普通股认股权证、2023年4月10日起60天内目前可行使或可行使的期权以及自2023年4月10日起60天内授予的限制性股票单位和绩效股票奖励约束的普通股被视为已发行股票，由持有此类证券的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股票。
表中我们普通股的所有权百分比基于 183,389,623我们在2023年4月10日发行和流通的普通股。除非另有说明，否则下述每位个人和实体的地址均为 c/o ViewRay, Inc.，科罗拉多州丹佛市第 1099 街 3000 号套房 80202。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 实益拥有的已发行普通股数量 | | 60 天内可行使的普通股数量 | | 实益普通股数量
已拥有 | | 的百分比
有益的
所有权 |
| 大于 5% 的股东： | | | | | | | | |
| 与Artisan Partners有限合伙企业关联的实体 (1) | | 16,678,616 | | | — | | | 16,678,616 | | | 9.1 | % |
| Pura Vida Investments, LLC (2) 关联的实体 | | 16,249,009 | | | — | | | 16,249,009 | | | 8.9 | % |
| 哈德逊行政资本有限责任公司关联的实体 (3) | | 15,752,093 | | | — | | | 15,752,093 | | | 8.6 | % |
| 复星国际有限公司的关联实体 (4) | | 13,333,486 | | | 1,418,116 | | | 14,751,602 | | | 8.0 | % |
| 隶属于贝莱德公司的实体 (5) | | 10,880,879 | | | — | | | 10,880,879 | | | 5.9 | % |
| 与先锋集团关联的实体 (6) | | 10,129,104 | | | — | | | 10,129,104 | | | 5.5 | % |
| 与纽伯格·伯曼集团有限责任公司关联的实体 (7) | | 9,864,279 | | | — | | | 9,864,279 | | | 5.4 | % |
| 被提名的执行官、董事和董事候选人： | | | | | | | | |
| 斯科特·W·德雷克 | | 2,852,159 | | | — | | | 2,852,159 | | | 1.6 | % |
| 扎卡里·斯塔森 (8) | | 394,807 | | | 115,101 | | | 509,908 | | | * |
| 罗伯特·麦考马克 | | 279,562 | | | — | | | 279,562 | | | * |
| Caley Castelein，医学博士 (9) | | 2,393,342 | | | 39,728 | | | 2,433,070 | | | 1.3 | % |
| B. 克里斯汀·约翰逊 (10) | | 221,169 | | | 2,558 | | | 223,727 | | | * |
| 丹尼尔·摩尔 | | 200,244 | | | — | | | 200,244 | | | * |
| Karen N. Prange (11) | | 72,756 | | | 1,466 | | | 74,222 | | | * |
| 苏珊·施纳贝尔 (12) | | 123,704 | | | 2,437 | | | 126,141 | | | * |
| 布莱恩·罗伯茨 | | 119,886 | | | — | | | 119,886 | | | * |
| 菲利普·M·斯宾塞 (13) | | 53,003 | | | 2,086 | | | 55,089 | | | * |
| 盖尔·威伦斯基博士 | | 111,578 | | | — | | | 111,578 | | | * |
| 所有董事和执行官集体拥有的普通股（13 人）(14) | | 7,439,148 | | | 48,275 | | | 7,487,423 | | | 4.1 | % |
* 代表我们不到已发行普通股的百分之一的实益所有权。
(1)由Artisan Partners有限合伙企业（“APLP”）持有的16,678,616股普通股组成，其中包括代表Artisan Partners Funds, Inc.（“Artisan Funds”）持有的10,339,851股普通股。Artisan Partners Holdings LP（“Artisan Holdings”）是APLP的唯一有限合伙人，也是Artisan Investments GP LLC的唯一成员，后者又是APLP的普通合伙人。Artisan Partners资产管理公司是Artisan Holdings的普通合伙人除Artisan Funds外，每位申报人均实益拥有并共享16,678,616股普通股的处置权，对此类股票的13,222,417股拥有共同投票权。Artisan Funds实益拥有并共享10,339,851股普通股的处置权，共享超过10,339,851股的投票权
这样的股份。每位举报人的地址为威斯康星州密尔沃基市东威斯康星大道875号800套房 53202。基于2023年2月10日提交的附表13G/A。
(2)由Pura Vida Master Fund, Ltd.（“Pura Vida主基金”）和某些独立管理的账户（“Pura Vida账户”）持有的股份组成。Pura Vida Investments, LLC（“PVI”）担任Pura Vida主基金和Pura Vida账户的投资经理。埃弗雷姆·卡门担任PVI的管理成员。根据这些关系，PVI和Efrem Kamen可能被视为对Pura Vida主基金和Pura Vida账户直接拥有的股份拥有共同的投票权和处置权。PVI 和 Efrem Kamen 的地址分别是纽约州纽约市西 22 街 512 号 7 楼 10022。基于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。
(3)由Hudson Executive Capital LP（“Hudson Executive”）、HEC Management GP LLC（“Management GP”）和道格拉斯·布劳恩斯坦持有的记录在案或被视为实益拥有的股份组成。哈德森高管担任某些关联投资基金的投资顾问。管理全科医生是哈德逊高管的普通合伙人。Braunstein先生是Hudson Executive的管理合伙人兼管理GP的管理成员。哈德森高管、管理层普通股和布劳恩斯坦先生均可被视为对所有此类普通股的实益拥有和共享投票权和处置权。哈德森高管、管理层全科医生和布劳恩斯坦先生的地址分别是纽约自由街 200 号 10281。基于2023年1月20日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。
(4)包括（i）复星国际有限公司持有的2,813,834股普通股，（ii）复星国际有限公司的间接全资子公司Strong Influence Limited持有的1,418,116股普通股的8,922,208股可在60天内行使，以及（iii）复星阿特拉斯资本SICAV RAIF S.C.S持有的1,597,444股普通股。，该基金由复星国际有限公司的间接全资子公司管理。复星国际有限公司可被视为实益拥有14,751,602股普通股，对此类股份的2,813,834股拥有唯一的投票权和处置权，对11,937,768股此类股份拥有共同的投票权和处置权。Strong Influence Limited可能被视为实益拥有10,340,324股此类股份，并拥有共同的投票权和处置权。Strong Influence Limited的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路城金斯敦钱伯斯的 Maples 企业服务中心（BVI）有限公司，邮政信箱 173。复星国际有限公司的地址为香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室。基于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。
(5)由贝莱德公司（“贝莱德”）子公司持有的股份组成。贝莱德是此类子公司的母控股公司或控制人，拥有10,683,675股股票的唯一投票权和对10,880,879股股票的唯一处置权。基于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。
(6)由隶属于Vanguard集团（“Vanguard”）的实体持有的股份组成。Vanguard对224,316股股票拥有共同投票权，对9,779,879股股票拥有唯一处置权，对349,225股股票共享处置权。基于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G。
(7)由隶属于纽伯格伯曼集团有限责任公司（“Neuberger Berman”）的实体持有的股份组成。Neuberger Berman Investment Advisors LLC（“Neuberger Berman Advisers”）担任纽伯格·伯曼各种注册共同基金客户的投资经理。诺伊伯格·伯曼和纽伯格·伯曼顾问共享了超过9,601,304股股票的投票权，对9,864,279股股票共享处置权。基于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G。
(8)包括 (i) 斯塔森先生持有的394,807股股票和 (ii) 在2023年4月10日后的60天内可能通过股票期权和限制性股票单位收购的115,101股股票。
(9)包括（i）Castelein博士持有的2,262,742股股票，（ii）KVP Capital L.P. 实益拥有的130,600股股票，以及（iii）在2023年4月10日后的60天内可能通过股票期权、普通股认股权证和限制性股票单位收购的39,728股股票。Castelein博士是KVP Capital L.P的董事总经理。Castelein博士否认对KVP Capital L.P持有的股份拥有实益所有权，除非其中存在任何金钱利益（如果有）。
(10)包括（i）约翰逊女士持有的221,169股股票和（ii）在2023年4月10日后的60天内根据限制性股票单位可能收购的2,558股股票。
(11)包括（i）普兰奇女士持有的72,756股股票和（ii）在2023年4月10日后的60天内根据限制性股票单位可能收购的1,466股股票。
(12)包括（i）施纳贝尔女士持有的123,704股股票和（ii）在2023年4月10日后的60天内根据限制性股票单位可能收购的2437股股票。
(13)包括（i）斯宾塞先生持有的53,003股股票和（ii）将在2023年4月10日后的60天内根据限制性股票单位收购的2,086股股票。
(14)包括我们现任执行官和董事实益拥有的7,347,164股股票，其中包括与Castelein博士有关联的实体实益拥有的130,600股股票，以及在2023年4月10日后的60天内可能通过股票期权、限制性股票单位和普通股认股权证收购的48,275股股票。
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性
关联方交易
董事会致力于在履行职责时遵守最高的法律和道德行为标准，并认识到与公司进行涉及关联方的交易可能会增加潜在或实际利益冲突的风险。
除下文所述外，除就业补偿或以其他职位提供的服务外，自 2021 年 1 月 1 日以来，ViewRay, Inc. 参与或曾经参与过任何涉及金额超过12万美元的交易，也没有任何现任董事、执行官、任何类别有表决权证券超过 5% 的持有人或其各自的关联公司或直系亲属已经或将要参与的交易具有直接或间接的物质利益。
哈德森行政资本有限责任公司
根据2022年3月8日与哈德森签订的合作协议，公司同时与哈德森高级投资分析师兼代表赛·南杜里签订了咨询协议，根据该协议，公司必须在2022年向南杜里先生支付16万美元，并将南杜里先生视为2023年年度股东大会董事会选举的候选人。该协议的条款已于 2023 年 1 月 2 日到期。
根据2023年1月20日与哈德森签订的合作协议，公司同时与南杜里先生签订了观察员协议，根据该协议，南杜里先生被任命为董事会观察员，为此公司必须在2023年向南杜里先生支付18万美元。公司还同意，如果现任董事辞职，则任命南杜里先生为董事会成员。
与佛罗里达大学研究基金会签订的许可协议
2004 年 12 月，我们与佛罗里达大学研究基金会 (UFRF) 签订了带有分许可条款的标准独家许可协议，根据该协议，我们向 UFRF 许可了某些专利，以换取特许权使用费和股权发行，或者 UFRF 许可协议。我们在 2007 年 12 月对 UFRF 许可协议进行了修订。自2004年12月至2018年12月，根据UFRF许可协议的条款，我们已向UFRF支付了1,652,763美元的特许权使用费和63,000美元的专利和律师费。此外，在2004年12月，我们根据UFRF许可协议的条款向UFRF发行了11,312股普通股，该协议要求我们在执行UFRF许可协议时发行一定数量的UFRF普通股，并额外发行UFRF普通股，以维持UFRF对已发行股权5％的所有权，直到某些融资条件得到满足。根据UFRF许可协议的条款，我们在2013年满足了这些融资条件，没有进一步的义务发行我们的普通股的UFRF股票。在2015年私募完成之前，按转换后的计算，UFRF是我们约0.10％的股本的受益所有者。关于他以前在佛罗里达大学的工作以及他在经修订的UFRF许可协议下开发许可专利中所起的作用，我们的首席科学官詹姆斯·登普西博士获得我们向UFRF支付的特许权使用费的一定比例，并有权获得UFRF出售普通股所得任何收益的一定比例。具体而言，根据佛罗里达大学的知识产权政策，登普西博士有权（i）我们向UFRF支付的任何特许权使用费或UFRF出售普通股所得收益的40％，然后（ii）我们向UFRF支付的任何特许权使用费或UFRF出售超过50万美元的普通股所得收益的25％。
与 Chindex 上海国际贸易有限公司签订的分销协议
2019年11月，公司与Chindex上海国际贸易有限公司（Chindex）签订了分销协议，该协议于2020年2月生效。Chindex是复星国际有限公司（简称 “复星”）的子公司。
根据分销协议，Chindex是公司的分销商和监管机构，负责在中华人民共和国境内（不包括香港、澳门和台湾）销售和交付其mridian产品。分销协议的初始期限为五年，可以选择再续订五年。根据分销协议，公司将根据公司与Chindex商定的价格向Chindex提供其产品和服务。根据协议，Chindex同意向ViewRay支付350万美元的预付费用，其中部分费用在某些条件下可以退还，分三期支付：（i）第一期150万美元将在分销协议生效后大约60天到期；（ii）第二期100万美元将在协议生效之日起一周年之内到期；（iii）第三期100万美元应在协议生效之日起两周年之日到期。截至2022年12月31日，公司已收到全部三期付款。
2021 年普通股的公开发行
2021年11月16日，我们与派珀·桑德勒公司和Stifel、Nicolaus & Company签订了承销协议，他们是其中提到的几家承销商的代表，以每股5.60美元的公开发行价格发行和出售我们的12,500,000股普通股。此外，我们还授予承销商30天的期权，允许承销商以相同的条件额外购买多达187.5万股普通股，承销商完全行使了该期权。我们于2021年11月18日完成发行，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，获得了约7,510万美元的净收益。
在发行方面，我们的总裁、首席执行官兼董事德雷克先生和我们的前首席财务官斯塔森先生分别以每股5.60美元的公开发行价格购买了89,285股和17,857股普通股。董事会批准了这些官员的提议和参与。
对董事和高级职员的赔偿
我们的公司注册证书和章程规定，在每种情况下，我们都必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还规定，在最终处置任何诉讼或程序之前，我们有义务预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为他、她或其以这种身份行事所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许我们向他、她或他提供赔偿。
除了公司注册证书和章程中要求的赔偿外，我们已经或将与每位董事和执行官签订赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事（在某些情况下还包括其相关的风险投资基金）和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何行动或程序，包括我们作为董事或执行官的任何行动或程序，包括我们作为董事或执行官的任何行动或程序，而产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。
董事兼执行官薪酬
有关董事和执行官薪酬的信息，请参阅 “董事薪酬” 和 “高管薪酬”。
雇佣协议
我们之前已经与我们的执行官签订了雇佣协议。有关这些协议的更多信息，请参阅 “高管薪酬——解雇或控制权变更后的潜在付款”。
导演独立性
根据纳斯达克规则和条例的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会明确决定的 “独立人士” 资格。董事会征求公司法律顾问的意见，确保董事会的决定符合所有关于 “独立” 定义的相关证券和其他法律法规，包括不时生效的相关纳斯达克上市标准中规定的法律法规。
根据这些考虑，董事会已确定摩尔先生、罗伯茨先生和斯宾塞先生、卡斯特莱因博士和威伦斯基博士以及夫人。根据纳斯达克的上市要求，约翰逊、施纳贝尔和普兰奇有资格成为 “独立” 董事。德雷克先生不被视为独立人士，因为他是 ViewRay 的员工。在董事会任职期间，前董事谢博士还符合纳斯达克上市要求的 “独立” 董事资格。
纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，例如董事不是我们的员工，而且至少三年没有担任过我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，董事会对每位独立董事做出了主观认定，认为不存在任何关系，董事会认为，这将干扰董事在履行职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，董事会考虑了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动及关系的信息，这些信息可能与我们和管理层有关。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
根据纳斯达克规章制度的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。根据适用于这些委员会成员的纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的定义，审计、薪酬和提名及公司治理委员会完全由董事会认定为独立的董事组成。
项目 14。首席会计师费用和服务
审计和非审计服务
下表提供了有关产生的费用的信息 德勤会计师事务所（PCAOB ID： 34）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中。德勤会计师事务所位于 科罗拉多州丹佛。下述所有费用均已获得审计委员会的批准。 | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2022 | | 2021 |
| （以千计） |
| 审计费用 (1) | $ | 887 | | | $ | 1,157 | |
| 与审计相关的费用 | — | | | — | |
| 税收费用 (2) | 9 | | | — | |
| 所有其他费用 | — | | | — | |
| 总计 | $ | 896 | | | $ | 1,157 | |
(1)德勤会计师事务所2022年和2021年的审计费用于为我们的合并财务报表的年度审计、审查我们的季度简明合并财务报表以及签发与向美国证券交易委员会提交的注册声明有关的同意书和安慰信所提供的专业服务。2021 年，审计费用还包括与财务报告内部控制年度审计相关的费用。
(2)税收费用包括税务合规、税务建议和税收筹划的费用。
审计委员会预先批准的政策和程序
在公司聘请独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，审计委员会必须审查拟议的聘用条款并预先批准该聘用。审计委员会可以授权审计委员会的一名或多名成员为审计或非审计服务提供这些预先批准，前提是获得授权的个人必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告预先批准的情况。如果非审计服务（审查和认证服务除外）属于美国证券交易委员会规定的可用例外情况，则无需审计委员会预先批准这些服务。
审计委员会预先批准了德勤会计师事务所2022年和2021年提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务以及这些服务的估计成本。审计委员会定期审查和批准超出估计数额的实际账单金额。
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
(a) (1) 第 15 (a) 项所要求的财务报表在原始表格 10-K 的第 8 项中提交。
(2) 省略了第15 (a) 项所要求的财务报表附表，因为它们不适用、不是必需的，或者所需信息包含在原始表格10-K第8项中提交的财务报表或附注中。
(3) 我们已经提交了以下证物或以引用方式纳入了本报告。
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数字 | | | | 以引用方式纳入 | | 已归档
在此附上 |
| 描述 | | 表单 | | 展览 | | 提交日期 | |
| 2.1 | | 截至2015年7月23日，ViewRay Inc.、Acquisition Sub和ViewRay Technologies, Inc.之间的合并与重组协议和计划 | | S-1/A | | 2.1 | | 12/16/15 | | |
| 3.1 | | 经修订和重述的公司注册证书。 | | S-1/A | | 3.1 | | 12/16/15 | | |
| 3.2 | | ViewRay, Inc. 修订和重述的公司注册证书修订证书，日期为2021年6月11日。 | | 8-K | | 3.1 | | 6/11/21 | | |
| 3.3 | | 经修订和重述的 ViewRay, Inc. 章程 | | 8-K | | 3.2 | | 5/10/18 | | |
| 3.4 | | 经第二次修订和重述的 ViewRay, Inc. 章程 | | 8-K | | 3.2 | | 6/11/21 | | |
| 3.5 | | 收购子公司与ViewRay Technologies, Inc.的合并证书 | | S-1/A | | 3.3 | | 12/16/15 | | |
| 4.1 | | 普通股证书表格。 | | S-1/A | | 4.1 | | 12/16/15 | | |
| 4.2 | | ViewRay, Inc.及其所列买方根据该特定证券购买协议（截至2016年8月19日）发行的认股权证形式。 | | S-1 | | 10.3 | | 9/26/16 | | |
| 4.3 | | ViewRay, Inc.与其中指定的买方根据截至2017年1月13日的特定证券购买协议发行的认股权证形式。 | | 10-K | | 4.4 | | 3/17/17 | | |
| 4.4 | | 证券的描述。 | | 10-K | | 4.5 | | 3/12/20 | | |
| 10.1(a) | | 克利夫兰工业投资组合有限责任公司与ViewRay Incorporated 之间的办公室租赁自2008年4月17日起生效。 | | S-1/A | | 10.7(a) | | 12/16/15 | | |
| 10.1(b) | | 克利夫兰工业投资组合有限责任公司与ViewRay Incorporated 之间的办公室租赁第一修正案于2013年4月16日生效。 | | S-1/A | | 10.7(b) | | 12/16/15 | | |
| 10.1(c) | | 办公室租赁第二修正案，由克利夫兰工业投资组合有限责任公司与ViewRay Incorporated 于2014年8月15日生效。 | | S-1/A | | 10.7(c) | | 12/16/15 | | |
| 10.2 | | BXP Research Park LP 与 ViewRay Incorporated 之间的办公室租赁于 2014 年 6 月 19 日生效。 | | S-1/A | | 10.8 | | 12/16/15 | | |
| 10.3† | | ViewRay Incorporated 和 James F. Dempsey 博士于 2010 年 10 月 6 日发出的第一封经修订和重述的录取通知书 | | S-1/A | | 10.11 | | 12/16/15 | | |
| 10.4(a)# | | ViewRay Incorporated 与西门子 Aktiengesellschaft 签订的医疗保健领域的开发和供应协议于2008年5月29日生效。 | | S-1/A | | 10.14(a) | | 12/16/15 | | |
| 10.4(b)# | | ViewRay Incorporated 与西门子 Aktiengesellschaft 签订的《开发和供应协议》第 1 号修正案，自 2009 年 12 月 1 日起生效，医疗保健行业。 | | S-1/A | | 10.14(b) | | 12/16/15 | | |
| 10.4(c)# | | ViewRay Incorporated 与西门子 Aktiengesellschaft 签订的医疗保健行业开发和供应协议第 2 号修正案，自 2010 年 5 月 4 日起生效。 | | S-1/A | | 10.14(c) | | 12/16/15 | | |
| 10.4(d)# | | ViewRay Incorporated 与西门子 Aktiengesellschaft 签订的医疗保健行业开发和供应协议第 3 号修正案，自 2011 年 2 月 9 日起生效。 | | S-1/A | | 10.14(d) | | 12/16/15 | | |
| 10.4(e)# | | ViewRay Incorporated 与西门子 Aktiengesellschaft 签订的《开发和供应协议》第 4 号修正案，自 2012 年 5 月 11 日起生效，医疗保健行业。 | | S-1/A | | 10.14(e) | | 12/16/15 | | |
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数字 | | | | 以引用方式纳入 | | 已归档
在此附上 |
| 描述 | | 表单 | | 展览 | | 提交日期 | |
| 10.4(f)# | | ViewRay Incorporated 与西门子 Aktiengesellschaft 签订的医疗保健行业开发和供应协议第5号修正案，自2012年5月30日起生效。 | | S-1/A | | 10.14(f) | | 12/16/15 | | |
| 10.4(g)# | | ViewRay Incorporated 与西门子 Aktiengesellschaft 签订的医疗保健行业开发和供应协议第 6 号修正案，自 2014 年 2 月 21 日起生效。 | | S-1/A | | 10.14(g) | | 12/16/15 | | |
| 10.4(h) | | ViewRay Incorporated 与西门子 Aktiengesellschaft 签订的医疗保健行业开发和供应协议第7号修正案，自2015年11月15日起生效。 | | 10-K | | 10.11(h) | | 3/12/20 | | |
| 10.4(i)+ | | ViewRay Incorporated与Siemens Aktiengesellschaft签订的医疗保健行业开发和供应协议第8号修正案，自2019年9月19日起生效。 | | 10-K | | 10.11(i) | | 3/12/20 | | |
| 10.5# | | ViewRay Incorporated 与 Best Theratronics, Ltd 签订的 Cobalt-60 来源供应和移除协议于 2013 年 12 月 19 日生效。 | | S-1/A | | 10.15# | | 12/16/15 | | |
| 10.6# | | ViewRay Incorporated 与制造科学公司之间的开发和供应协议，自 2009 年 6 月 24 日起生效。 | | S-1/A | | 10.16# | | 12/16/15 | | |
| 10.7(a)# | | ViewRay Incorporated 与特斯拉工程有限公司之间的开发和供应协议于 2009 年 7 月 9 日生效。 | | S-1/A | | 10.17(a) | | 12/16/15 | | |
| 10.7(b)# | | ViewRay Incorporated 与特斯拉工程有限公司之间的《开发和供应协议》第 1 号修正案，自 2015 年 1 月 20 日起生效。 | | S-1/A | | 10.17(b) | | 12/16/15 | | |
| 10.8# | | ViewRay Incorporated 与 PEKO Precision Products, Inc. 签订的开发和供应协议，自 2010 年 7 月 | | S-1/A | | 10.18 | | 12/16/15 | | |
| 10.9(a)# | | 经修订和重述了由ViewRay Incorporated与3D Line GmbH签订的联合开发和供应协议，该协议于2008年5月15日生效。 | | S-1/A | | 10.19(a) | | 12/16/15 | | |
| 10.9(b)# | | ViewRay Incorporated 和 Euromechanics Medical GmbH 之间经修订和重述的联合开发和供应协议第 1 号修正案，自 2008 年 8 月 13 日起生效。 | | S-1/A | | 10.19(b) | | 12/16/15 | | |
| 10.9(c)# | | ViewRay Incorporated 与 Euromechanics Medical GmbH 之间经修订和重述的联合开发和供应协议第 2 号修正案，于 2009 年 11 月 27 日生效。 | | S-1/A | | 10.19(c) | | 12/16/15 | | |
| 10.10# | | ViewRay Incorporated 与 Quality Eledynamics, LLC 之间的开发和供应协议于 2010 年 6 月 1 日生效。 | | S-1/A | | 10.20 | | 12/16/15 | | |
| 10.11(a)# | | ViewRay Incorporated 与佛罗里达大学研究基金会公司签订的带有分许可条款的标准独家许可协议，自 2004 年 12 月 15 日起生效。 | | S-1/A | | 10.21(a) | | 12/16/15 | | |
| 10.11(b)# | | ViewRay Incorporated 与佛罗里达大学研究基金会之间签订的带分许可条款的标准独家许可协议第 1 号修正案，自 2007 年 12 月 6 日起生效。 | | S-1/A | | 10.21(b) | | 12/16/15 | | |
| 10.12(a)† | | ViewRay 公司的 2008 年股票激励计划。 | | S-1/A | | 10.24(a) | | 12/16/15 | | |
| 10.12(b)† | | 2008年计划下的激励性股票期权和反向归属协议（控制权变更）的形式。 | | S-1/A | | 10.24(b) | | 12/16/15 | | |
| 10.12(c)† | | 2008年计划下的激励性股票期权和反向归属协议的形式。 | | S-1/A | | 10.24(c) | | 12/16/15 | | |
| 10.12(d)† | | 2008年计划下的非法定股票期权和反向归属协议的形式。 | | S-1/A | | 10.24(d) | | 12/16/15 | | |
| 10.13(a)† | | ViewRay, Inc. 2015 年股权激励奖励计划。 | | S-1/A | | 10.26(a) | | 12/16/15 | | |
| 10.13(b)† | | 2015年计划下的期权协议形式。 | | S-1/A | | 10.26(b) | | 12/16/15 | | |
| 10.13(c)† | | 2015年计划下的限制性股票协议的形式。 | | S-1/A | | 10.26(c) | | 12/16/15 | | |
| 10.13(d)† | | 2015年计划下限制性股票单位协议的形式。 | | S-1/A | | 10.26(d) | | 12/16/15 | | |
| 10.13(e)† | | ViewRay, Inc. 修订并重申了 2015 年股权激励奖励计划。 | | S-8 | | 99.1 | | 6/26/20 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 描述 | | 表单 | | 展览 | | 提交日期 | |
| 10.13(f)† | | 修订并重述了2015年股权激励计划绩效股份奖励拨款通知。 | | 10-Q | | 10.10 | | 11/5/21 | | |
| 10.13(g)† | | ViewRay, Inc. 修订并重述了2015年股权激励奖励计划，修订至2022年6月10日。 | | S-8 | | 99.2 | | 6/14/22 | | |
| 10.14† | | 董事和执行官赔偿协议的形式。 | | S-1/A | | 10.27 | | 12/16/15 | | |
| 10.15(a)† | | ViewRay, Inc. 2015 年员工股票购买计划。 | | S-1/A | | 10.29 | | 12/16/15 | | |
| 10.15(b)† | | ViewRay, Inc. 2015 年员工股票购买计划，于 2020 年 2 月 27 日修订。 | | 10-K | | 10.26(b) | | 3/12/20 | | |
| 10.16† | | ViewRay, Inc. 2018 年股权激励奖励计划。 | | S-8 | | 99.1 | | 8/10/18 | | |
| 10.17 | | ViewRay, Inc. 签订的截至2017年10月23日的证券购买协议以及 复星国际有限公司在其中命名。 | | 8-K | | 10.1 | | 10/25/17 | | |
| 10.18 | | 经修订和重述的证券购买协议，日期为截至2018年3月5日，由其中提及的ViewRay, Inc.和复星国际有限公司之间的证券购买协议 | | 10-K | | 10.40 | | 3/12/18 | | |
| 10.19 | | ViewRay Inc.与Strong Inc.和Strong Inc.之间的认股权协议于2018年2月25日生效。 | | 10-K | | 10.42 | | 3/12/18 | | |
| 10.20 | | Vanni Business Park, LLC 和 ViewRay, Inc. 于 2018 年 4 月 11 日签订的 Vanni 商业园工业租约。 | | 10-Q | | 10.1 | | 8/7/18 | | |
| 10.21 | | 2018年9月1日，BXP Research Park LP与ViewRay, Inc.签订的办公室租赁第二修正案。 | | 10-Q | | 10.2 | | 8/7/18 | | |
| 10.22+ | | ViewRay Technologies, Inc.、ViewRay, Inc. 和西门子医疗保健有限公司自2020年10月1日起达成的协议。 | | 8-K | | 10.1 | | 10/7/20 | | |
| 10.23+ | | ViewRay Technologies, Inc.与西门子医疗有限公司之间的开发和供应协议，于2022年4月4日生效。 | | 10-Q | | 10.3 | | 5/6/22 | | |
| 10.24 | | ViewRay, Inc.与Hudson Executive Capital LP代表其自身及其某些关联公司签订的合作协议，日期为2022年3月8日。 | | 8-K | | 10.1 | | 3/9/22 | | |
| 10.25 | | ViewRay, Inc.与Hudson Executive Capital LP代表其自身及其某些关联公司签订的合作协议，日期为2023年1月20日。 | | 8-K | | 10.1 | | 1/20/23 | | |
| 10.26 | | 截至2022年11月14日，由ViewRay, Inc.、ViewRay Technologies, Inc.、MidCap Financial Trust和硅谷银行签订的信贷、担保和担保协议。 | | 10-K | | 10.26 | | 2/28/23 | | |
| 10.27† | | ViewRay Inc.与斯科特·德雷克之间的雇佣协议，日期为2018年7月22日。 | | 10-Q | | 10.5 | | 8/7/18 | | |
| 10.28† | | ViewRay Inc.与斯科特·德雷克于2018年12月20日签署的《雇佣协议修正案》。 | | 10-K | | 10.51 | | 3/15/19 | | |
| 10.29† | | 雇佣协议第二修正案，由ViewRay Inc.和斯科特·德雷克于2023年2月27日签订。 | | 10-K | | 10.29 | | 2/28/23 | | |
| 10.30† | | 2020 年 4 月 20 日致扎卡里·斯塔森的录取信。 | | 8-K | | 10.10 | | 4/30/20 | | |
| 10.31† | | ViewRay, Inc. 和 Zachary Stassen 于 2023 年 1 月 6 日发布的索赔正式公告。 | | 10-K | | 10.31 | | 2/28/23 | | |
| 10.32† | | 2023 年 1 月 6 日给威廉·伯克的录取信。 | | 10-K | | 10.32 | | 2/28/23 | | |
| 21 | | 子公司名单。 | | 10-K | | 21 | | 2/28/23 | | |
| 23.1 | | 德勤会计师事务所的同意。 | | 10-K | | 23.1 | | 2/28/23 | | |
| 31.1 | | 《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根据《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | X |
| 32.1 | | 根据 18 U.S.C. 1350 和《证券交易法》第 13a-14 (b) 条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | | 10-K | | 32.1 | | 2/28/23 | | |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类架构文档。 | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展览
数字 | | | | 以引用方式纳入 | | 已归档
在此附上 |
| 描述 | | 表单 | | 展览 | | 提交日期 | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类学演示文稿链接库文档。 | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | | | | | | | | X |
_____________________________________
# 根据保密处理请求，本附录（以星号表示）的部分内容已被省略，本证物已单独向美国证券交易委员会提交。
† 表示管理合同或补偿计划。
+ 本附录中包含的某些机密信息已被省略，因为这些信息（i）不是实质性信息，而且（ii）如果公开披露，将对竞争造成损害。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促成下列签署人于2023年4月28日代表其签署本报告，并获得正式授权。
| | | | | | | | |
| VIEWRAY, INC. | |
| | |
| 来自： | /s/斯科特·德雷克 | |
| 斯科特·德雷克 | |
| 首席执行官 | |
