美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

（第1号修正案）

委员会档案编号001-33892

AMC 娱乐控股公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(913) 213-2000

注册人的电话号码，包括 区号：

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无。

根据《证券法》第 405 条的定义，如果注册人是经验丰富的知名发行人，请用勾号指明 。是的 x 不是 ¨

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用勾号注明 。是的¨ 没有 x

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 x没有¨

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。  是的 x没有¨

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和新兴成长型公司的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

用勾号指明 注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对财务报告的内部控制 的有效性提交了报告和证明。 x

如果 证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用勾号指明注册人 的财务报表是否包含对先前发布的财务报表错误的更正。 ¨

用勾号指明 这些错误更正中是否有任何是重报，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ¨

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的¨没有x

2022 年 6 月 30 日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值 为美元，该市值是参照注册人最后一次在纽约证券交易所出售的 A 类普通股的 价格计算得出的7,002,919,062 （516,820,595股，每股收盘价为13.55美元）。

已发行的 A 类普通股 股票 — 519,192,390 截至 2023 年 4 月 26 日的股票

AMC Preferred Equity 已发行单位的股份，每股代表参与投票和经济权利，相当于一 (1) 股 A 类普通股 — 995,406,413 截至 2023 年 4 月 26 日的股票

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

2023 年 2 月 28 日向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 AMC Entertainment Holdings, Inc. 截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告 第 1 号修正案（以下简称 “报告”）的目的是修改原始报告的第三部分第 10 至 14 项包括原始报告中根据表格 10-K 通用指令 G (3)（“指令 G”）而遗漏的信息 ， 规定注册人可以在财政年度结束后 120 天内以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的最终委托书中的某些信息。

我们还修改了原始报告第 IV 部分第 15 项，以包括与原始报告第 1 号修正案一起提交的某些证物。

除上述情况外， 原始报告第 1 号修正案不修改、更新或更改原始报告中的任何其他项目或披露， 无意反映提交原始报告后的信息或事件。除其他外，原始报告中 的前瞻性陈述尚未经过修订，以反映在原始报告发布之日之后发生的事件、结果或事态发展，或者 已知的事实（上文讨论的除外），此类前瞻性陈述应结合其历史背景来解读 。因此，应将原始报告的第1号修正案与我们在提交原始报告后向美国证券交易委员会提交的文件 一起阅读。

董事会 尚未确定2023年年度股东大会（“年会”）的日期，但预计将在2023年第三个 季度举行。公司将在代理材料中公布年会的日期和时间，以及提交股东 提案的截止日期，这些提案将在10-Q表的季度报告中或在当前的表格8-K的 报告中进行审议。

除非上下文另有说明 ，否则提及 “AMC”、“我们的公司”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指 AMC Entertainment Holdings, Inc. 及其合并子公司。

第三部分

第 10 项董事、执行官和 公司治理。

公司董事

下面 董事的每份传记都包含有关该人担任董事的经历、业务经历、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位，以及促使董事会 决定提名该人应在年会上当选董事的经验、资格、属性和技能的信息。以下信息是截至 2023 年 4 月 28 日的信息。

亚当·阿伦先生

现年68岁的阿隆先生自2016年1月起担任公司首席执行官、总裁兼董事，自2021年7月起担任董事会主席。2015 年 2 月 至 2015 年 12 月，Aron 先生担任喜达屋酒店及度假村国际集团的首席执行官，并于 2006 年至 2015 年在董事会任职。自2006年以来，阿伦先生一直担任他创立的个人咨询公司World Leisure Partners, Inc. 的董事长兼首席执行官。World Leisure Partners, Inc. 是一家个人咨询公司 ，负责与旅行和旅游、高端房地产开发和职业体育有关的事务。阿伦先生在 2011 年至 2013 年期间担任 担任费城 76 人队的首席执行官兼共同所有者，并在 2022 年之前一直是投资者。从 2006 年到 2015 年，阿伦先生担任阿波罗管理有限责任公司的高级运营合伙人。阿伦先生目前在 挪威邮轮控股有限公司的董事会任职。Aron 先生于 2021 年在 Centricus Acquisions Corp. 的董事会任职，2007 年至 2014 年在 Prestige Cruise Holdings, Inc. 的董事会 以及拥有 NHL 新泽西魔鬼队的私营公司 HBSE 和 NBA 的费城 76 人队。Aron 先生以优异成绩获得了哈佛 商学院的工商管理硕士学位和哈佛学院的文学学士学位。Aron 先生为董事会带来了丰富的商业和高管 领导经验，包括对消费者服务的宝贵见解。他有近30年的首席执行官经验， 有将近35年的公司董事经验，40多年的消费者参与经验。

丹尼斯·克拉克女士

克拉克女士， 65， 自 2023 年 1 月起担任公司董事。Clark 女士是一位全球信息技术高管，拥有领导多家公司的 技术小组的经验。克拉克女士从 2012 年 11 月起担任雅诗兰黛公司的高级副总裁兼全球首席信息官，直到 2017 年 3 月退休。在此之前，克拉克女士曾在 2007 年 10 月至 2012 年 11 月期间担任孩之宝公司的高级副总裁 兼首席信息官。克拉克女士还曾在美泰公司任职，她曾在 2000 年 1 月至 2007 年 2 月期间担任 全球首席技术官，后来又担任 Fisher Price 品牌的首席信息官。 Clark 女士之前的经历还包括在华纳音乐集团和苹果公司任职。克拉克女士自 2013 年起担任联合天然食品公司 (UNFI) 董事会成员，目前担任该公司的提名和治理 委员会主席。她曾在2021年3月至2022年8月期间担任六旗娱乐公司的董事，并在凯撒娱乐 公司担任董事，包括在2018年10月至2020年5月期间担任其薪酬委员会主席。克拉克女士还担任全国性非营利组织 Best Friends Animal Society 的董事会成员。Clark 女士拥有密苏里大学 的社会学学士学位和圣何塞州立大学的工商管理硕士学位。克拉克女士是美国海军的退伍军人。Clark 女士为董事会带来了丰富的上市公司 高管经验，在信息技术、战略规划和变革性业务 计划方面拥有特别的专业知识。

霍华德 W. “Hawk” Koch 先生

现年77岁的科赫先生自2014年10月起担任公司 董事。科赫先生是科赫公司的资深电影制片人兼校长、美国电影艺术与科学学院（“AMPAS”）前院长 、美国制片人协会 唱片部长和前主席。科赫先生从 2005 年起担任电影和电视基金董事会成员，一直持续到 2022 年以及国家电影保护基金会。科赫先生曾于2004年至2013年在AMPAS理事会任职，并于1999年至2020年在美国制片人协会董事会任职。科赫先生密切参与了 60多部主要电影的制作，其中包括《源代码》、《断裂》、《原始恐惧》、 《马拉松人》、《唐人街》、《韦恩的世界》、《佩吉·苏结婚了》、《The 偶像制造者》、《Heaven Can Wait》、《我们的样子》和《罗斯玛丽的宝贝》。”Koch 先生继续 开发和制作电影。科赫先生在电影行业拥有超过50年的经验，他为我们的董事会提供了有关在我们银幕上放映的电影制作的独特见解。

菲利普·拉德先生

现年77岁的莱德先生自2019年6月起担任公司董事 ，自2021年7月起担任首席独立董事。拉德先生是摩根士丹利 机构证券的高级顾问，也是纳尔逊·穆林斯 Riley & Scarborough LLP 律师事务所的名誉合伙人。他还是 前美国驻圣詹姆斯法院大使和 WPP plc 主席。拉德先生曾在克林顿总统内阁担任美国小型企业管理局局长、白宫副办公厅主任、总统助理和管理与预算办公室副主任 。此前，他曾担任詹姆斯·戈德史密斯爵士在美国持股的执行副总裁、Sea Pines Company、南卡罗来纳州和澳大利亚大学的 总裁以及国家安全的企业高管。此外，他 目前是兰德公司和多个基金会的受托人和投资委员会主席，也是多家私人控股公司的董事会 、摩根士丹利全球基础设施和房地产基金投资委员会、 和外交关系委员会的成员。他目前或曾在伦敦劳埃德、马拉松石油公司、AES、WPP plc、Songbird（金丝雀码头）、俄铝公司、大英博物馆、美国红十字会、史密森尼美国历史博物馆、圣保罗大教堂基金会、大西洋理事会以及多家银行和大学的董事会任职。他是 Renaissance 周末的创始人和联合主持人。拉德先生的教育包括杜克大学、密歇根大学、牛津大学和哈佛法学院，他被14所大学授予荣誉博士学位 。他是牛津大学彭布罗克学院和伦敦商学院的名誉会员，也是Middle Temple（British Inns of Court）的荣誉院士 ，他被英国皇家艺术、制造业和 商业学会授予本杰明·富兰克林奖章，以表彰他对跨大西洋关系的贡献。Lader 先生为董事会带来了商业、政府和法律方面的丰富经验。

Gary F. Locke 先生

现年73岁的洛克先生自2016年2月起担任公司董事 。自2014年以来，洛克先生目前是Locke Global Strategies, LLC 的贸易顾问和所有者。自2020年6月以来，洛克先生还担任贝尔维尤学院的临时校长。洛克是第一位当选美国州长的 华裔美国人，当时华盛顿的选民在 1996 年选举他并于 2000 年再次选举他。 在执政期间，他加强了中国与华盛顿州之间的经济联系。随后，洛克先生在2009-2011年担任美国商务部长 ，在那里他领导了奥巴马总统的国家出口计划的实施，该计划旨在在五年内将美国 的出口翻一番。随后，他成为美国第十任驻华大使，任期为2011-2014年。在任职期间，他 为美国制造的商品和服务打开了市场，将 中国申请人签证面试的等待时间从100天缩短到三天。自 2017 年 8 月起，洛克先生一直担任 nLight, Inc. 的董事会成员。洛克先生曾在2015年9月至2020年6月期间在Fortinet, Inc.的董事会任职，并在2019年8月至2022年6月期间在Port Blakely Tree Farms的董事会任职。他曾就读于耶鲁大学，获得 政治学学士学位，并获得波士顿大学的法律学位。洛克先生凭借其在政治领域的广泛作用和作为驻华大使的经验，为董事会带来了全球和宝贵的商业视角 。

凯瑟琳·保卢斯女士

现年63岁的帕卢斯女士自2014年12月起担任公司董事 。Pawlus女士是安永会计师事务所（“安永”）的退休合伙人，在2012年至2014年期间担任 全球保险首席财务官兼首席运营官。安永的保险业务是安永四个服务领域中最大的 ，包括其审计业务、欺诈、调查和争议服务业务、气候变化 和可持续发展服务业务及其财务会计咨询服务业务。在此之前，Pawlus 女士从 2006 年到 2012 年担任安永美洲区副主席兼首席财务官、全球 PBFA 职能主管兼美国公司副主席 和首席财务官，负责财务、信息技术运营、财务、采购和设施。Pawlus 女士于 2006 年至 2012 年在安永 美国执行董事会任职。Pawlus 女士在印第安纳大学获得理学学士学位，并于 1982 年至 2021 年担任注册会计师 。Pawlus 女士为董事会带来了丰富的财务、会计、运营和管理 不同职务的经验，拥有 30 多年的经验。

Keri S. Putnam 女士

普特南女士， 57， 自 2023 年 1 月起担任公司董事。普特南女士是一位创意制作人、战略顾问和高级媒体主管 ，她在整个职业生涯中一直支持、开发和制作大胆的原创内容。2022 年，普特南女士创立了 Putnam Pictures，以 制作来自具有独特和冒险视野的创作者的电影和电视内容。普特南女士在 2010 年 4 月至 2021 年 9 月期间担任圣丹斯电影学院 的首席执行官。普特南女士之前的经历包括曾在沃尔特·迪斯尼公司旗下的 Miramax Films担任制作总裁，以及在HBO担任执行副总裁，在那里她与Fine Line Features合作帮助推出了Picturehouse戏剧唱片公司 。普特南女士是私人控股的独立制作公司 PICTURESTART和德国媒体公司的无表决权独立董事 Leonine。她还是 Topic Media 和布鲁克林学院 费尔斯坦学院的顾问委员会成员。普特南女士共同创立了领导委员会并在其任职 重新构图，一家倡导 媒体多元化的领先组织。普特南女士是美国电影艺术与科学学院的成员、康奈尔大学 大学的白人文学普通教授，也是南加州大学斯塔克制作项目的导师。Putnam 女士拥有哈佛 学院戏剧史和文学学士学位。普特南女士为董事会带来了丰富的媒体公司高管经验，在领导力、独立 电影制作和内容创作方面具有特别的专业知识。

安东尼 J. Saich 博士

现年70岁的赛希博士自2012年8月起担任公司董事 。自2008年7月以来，萨奇博士一直担任哈佛大学阿什民主治理中心 和创新中心主任兼大宇国际事务教授。作为阿什中心主任，Saich 博士还担任拉贾瓦利基金会亚洲研究所所长以及中国公共政策项目、 亚洲能源领袖项目和印度尼西亚领导力转型项目的教师主席。他负责监督学校在越南 和缅甸的工作，以及阿什中心关于民主治理和地方政府创新的项目。Saich 博士还是 国际正义之桥的成员和中美战略慈善网络的美国秘书长。 Saich 博士是哈佛 大学约翰·金费尔班克中国研究中心和亚洲中心的执行委员会成员，也是肯尼迪纪念信托基金的哈佛代表。Saich 博士拥有英国纽卡斯尔大学的政治学 和地理学学士学位、伦敦大学 东方和非洲研究学院 的政治学（特别提及中国）的硕士学位，并拥有荷兰 莱顿大学文学院的博士学位。Saich 博士在国际事务方面拥有 40 多年的经验，将为 公司提供宝贵的国际见解。

亚当·萨斯曼先生

现年51岁的萨斯曼先生自2019年5月起担任公司董事 。萨斯曼先生自2020年1月起担任Epic Games, Inc.的总裁。在此之前， 从 2017 年到 2020 年，萨斯曼先生被任命为耐克公司有史以来的第一位首席数字官，此前曾担任耐克 全球战略和企业发展负责人，并担任副总裁/总经理 Direct Direct dictal and Geographies。他负责打造耐克 世界一流的数字消费者体验和创新的产品组合，并为世界领先的体育品牌改造零售业。 他管理耐克的全球数字团队和耐克在 公司四个主要运营地区的直接面向消费者的总经理。在加入耐克之前，萨斯曼先生曾在Zynga担任全球出版高级副总裁，负责营销、销售、增长 和数字产品。他还曾担任迪士尼出版高级副总裁，组建了管理全球所有媒体平台游戏物业 的全球团队。在 Electronic Arts，他曾担任全球出版副总裁，带领团队将 成立 EA Mobile 成为 Apple App Store 的 #1 发行商。萨斯曼先生的职业生涯始于赫斯特公司旗下的赫斯特娱乐公司 担任创意主管。Sussman 先生拥有哈佛学院文学学士学位和哈佛大学工商管理研究生院 的工商管理硕士学位。萨斯曼先生为董事会带来了担任大公司总裁以及营销、信息技术 和数字平台方面的宝贵经验。

董事会委员会

我们的 董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理 委员会。我们的每个常设委员会都根据章程运作，该章程可在我们的网站上查阅www.amctheatres.com 位于 “投资者关系” — “治理” — “治理文件” 下。下文简要介绍理事会各常设委员会的成员和履行的职能 。

审计委员会

我们的审计 委员会由 Clark 女士、Lader 先生、Pawlus 女士、Putnam 女士和 Saich 博士组成。Pawlus女士担任审计委员会主席。 董事会已确定，根据S-K 第 407 (d) (5) 项的定义，Pawlus 女士有资格成为审计委员会财务专家，而且我们的审计委员会的每位成员都具备纽约证券交易所规则所定义的财务知识，在《交易法》第 10A-3 条和 NYSE 规则的 含义范围内是独立的。李·维特林格先生在审计委员会任职直到 2022 年 12 月从 董事会辞职。克拉克女士、拉德先生和普特南女士于 2023 年 1 月被任命为审计委员会成员。

我们的审计委员会的 主要职责和责任如下：

薪酬委员会

我们的薪酬 委员会由科赫先生、拉德先生、洛克先生、Pawlus 女士、Saich 博士和 Sussman 先生组成，根据纽约证券交易所规则，他们都是独立的。Saich 博士担任薪酬委员会主席。Lee Wittlinger 先生在 2022 年 12 月辞去董事会职务之前一直担任薪酬委员会的成员和主席 。2023 年 1 月，科赫先生、洛克先生、Pawlus 女士和 Saich 博士被任命为薪酬委员会成员。

我们的薪酬委员会的 主要职责和责任如下：

提名和公司 治理委员会

我们的提名 和公司治理委员会由克拉克女士、科赫先生、洛克先生、普特南女士和萨斯曼先生组成，根据纽约证券交易所的规定，他们都是独立的 。洛克先生担任提名和公司治理委员会主席。Wittlinger 先生曾在提名和公司治理委员会任职，直到 2022 年 12 月辞去董事会职务。Lader 先生和 Saich 博士（包括担任主席）还在提名和公司治理委员会任职，任期至 2023 年 1 月。克拉克女士、科赫先生、 Locke 先生、Putnam 女士和萨斯曼先生于 2023 年 1 月被任命为审计委员会成员。

提名和公司治理委员会的 主要职责和责任如下：

公司执行官

有关 向公司执行官提供的信息，请参阅原始报告第一部分 末尾作为单独项目包含的 “有关我们执行官的信息”。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a） 条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权 证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权 证券的所有权初步报告和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和持有我们普通股超过10％的持有人必须向我们提供 他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

据我们所知， 仅基于对以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告副本的审查和/或关于无需在 2022 年提交其他 报告的书面陈述，第 16 (a) 条下适用于我们的高管、董事和 10% 股东的所有申报要求均及时得到满足，但执行副总裁、首席财务官 和财务主管肖恩·古德曼先生的表格4除外，涉及一项由于管理错误而导致的交易。

商业行为与道德守则

我们 有一项《商业行为与道德准则》，适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、主管 财务官和首席会计官或履行类似职能的人员。这些标准旨在阻止不当行为 并促进诚实和合乎道德的行为。《商业行为与道德准则》涉及美国证券交易委员会 规则所涵盖的主题领域，可通过我们的网站免费获取： www.amctheatres.com 在 “投资者关系” — “治理” — “治理 文件” 下。必须向任何高级管理人员或财务官披露 的《商业行为与道德准则》任何条款的任何修正或豁免均应在本网站上公布。

第 11 项高管薪酬。

薪酬委员会联锁和内部参与

在 2022 年期间，我们的薪酬委员会由拉德先生、萨斯曼先生和李·维特林格先生组成，他们在薪酬委员会 任职直到 2022 年 12 月辞去董事会职务。在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，根据美国证券交易委员会关于披露关联人 交易的规则， 薪酬委员会的任何成员都没有被要求描述关系，我们的执行官也没有在任何有 一名或多名执行官在公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会任职。

与风险管理相关的薪酬政策和实践

薪酬 委员会已经审查和讨论了与公司薪酬政策相关的风险概念，它认为 公司的薪酬政策或做法不会造成或鼓励承担合理可能对公司产生重大不利影响的过度风险。以下是公司缓解 与薪酬相关的风险的薪酬计划的一些亮点：

薪酬 委员会在2022年的薪酬计划中没有发现任何重大风险。

薪酬委员会报告

薪酬 委员会已审查并与管理层讨论了以下标题为 “薪酬讨论 和分析” 的部分中包含的披露。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分纳入本报告。

董事会薪酬委员会：

安东尼·塞奇（主席）

小霍华德 W. “Hawk” Koch

菲利普·拉德

加里·F·洛克

凯瑟琳 M. Pawlus

亚当·J·萨斯曼

补偿 讨论与分析

以下 薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们 2022 财年高管薪酬计划的理念、目标和结构。本 CD&A 旨在与下表一起阅读，下表为我们的近地天体提供了更多 详细信息和历史补偿信息，如下所示。

考虑 say-on-pay 结果

董事会 和薪酬委员会不断评估我们的薪酬政策和做法。作为该流程的一部分，董事会和 薪酬委员会会考虑我们关于高管薪酬的年度咨询投票（通常称为 “say-on-pay” 投票）的结果。在我们的 2022 年年会上，我们感到失望的是，只有大约 36% 的选票支持 say-on-pay 提案。令我们进一步感到沮丧的是，在 say-on-pay 提案的合格选票中，不到 30% 的股东参与了投票，无论他们是支持还是反对。

公司 继续坚持认为，2022 年 say-on-pay 投票所依据的薪酬决策对于留住我们才华横溢的 高管团队并奖励他们为确保公司在 COVID-19 疫情中的生存及其对我们行业的重大持续影响所做的出色努力是必要的。但是，我们还努力与股东接触，以了解和 解决他们对我们薪酬计划的担忧。去年，公司（包括董事会独立成员 的参与）启动了与最大股东的股东外联对话，以征求有关公司治理和高管 薪酬的反馈。我们要指出，通过这些讨论，我们了解到，我们最大的机构股东在 2022 年投票赞成 我们的薪酬待遇提案。此外，我们继续强调AMC Investor Connect计划，该计划侧重于我们庞大的散户投资者群 。

我们的薪酬 政策和决策继续侧重于财务业绩，使高管的利益与 股东的利益保持一致。但是，我们已经考虑了去年的薪酬待遇投票结果以及通过我们的股东 参与薪酬决策而收到的反馈，包括：

执行摘要

2022 年商业评论；行业 逆风

2022 年开始， 公司对行业持续大幅复苏的前景持乐观态度。但是，随着时间的推移 和电影上映时间表的推迟，这种乐观情绪减弱了。此外，如果没有一整套引人入胜的 电影来吸引消费者，他们重返我们的影院的速度很慢。最终，2022 年的行业表现仍仅保持在疫情前水平的 65% 左右。由于出席人数不足， 我们继续承受高固定成本结构的压力，而劳动力和供应成本的通货膨胀压力加剧了这种压力。

举例说明 对我们行业的持续影响，2022 年北美行业的票房为 74.5 亿美元，而 AMC 内部预测 在年初为 90 亿美元，2019 年疫情前的水平为 114 亿美元。

尽管像 COVID-19 疫情爆发以来一样 的行业和经济状况充满挑战，但公司仍保持警惕、灵活 并专注于实现业绩最大化。我们管理团队的非凡努力和创造力使AMC得以渡过难关 ，而我们的一些竞争对手则被迫永久关闭或寻求破产保护。尽管还有很多工作要做，但 行业趋势正在改善，因为 2022 年以一部引人入胜的 2023 年电影名单而告终。我们节约资源、管理成本、 和筹集资金的举措保持了AMC充分参与行业复苏的能力。

尽管公司在 2022 年面临着 的巨大阻力，但管理团队还是取得了一些令人印象深刻的成就：

补偿决定

我们的薪酬 计划以绩效薪酬理念为基础，在设计时将股权作为薪酬的重要组成部分。我们的短期和长期激励计划中的绩效 目标都设定在具有挑战性的水平，其最终目标是运营、 财务和其他目标的实现将推动长期可持续的股东价值增长。此外，高管薪酬的一个关键目标 是吸引、留住、激励和奖励有才华的高管。但是，COVID-19 疫情对 我们行业的严重和持续影响极大地影响了公司的财务业绩和公司股票证券的价格 ，其原因与我们的高管和员工在疫情期间管理公司业务和维护股东 价值方面的表现无关。尽管我们对 COVID-19 疫情的应对和持续的恢复要求我们对 补偿计划采取不寻常的行动，但我们的基本理念并未被永久改变或放弃。

薪酬委员会 认为，管理层成功地采取了重大举措，以降低和控制成本，筹集额外资金， 重组公司债务的很大一部分，与电影制片厂和房东重新谈判安排，安全运营剧院， 提高出勤率，为寻求业务多元化机会奠定基础。这些举措对于在公司的关键时刻保持 公司的业务和股东价值至关重要。我们的行业面临着前所未有的挑战 ，而且人们认识到保持公司的领导地位是公司面临的最关键问题之一，这要求薪酬委员会在高管薪酬方面保持灵活性。因此，薪酬委员会在 2022 年做出了一些 项战略决策，它认为从情况来看，这些决策是合理和必要的。此外，薪酬 委员会认为，随着行业 的稳定，其行动将使公司能够恢复正常的薪酬结构和方针。下文概述的每项决定将在本 CD&A 的后续部分和下表中得到更全面的描述。

2022 年关键薪酬决定

2023 行动

我们的补偿计划 是如何运作的

薪酬 委员会定期审查高管薪酬的最佳实践，并使用以下准则来设计我们在普通商业周期中的薪酬计划 ，只有在特殊情况下才有例外情况：

我们薪酬的组成部分

我们的薪酬 委员会负责监督我们的高管薪酬计划，其中包括三个主要薪酬要素：基本工资、年度现金激励、 和长期股权奖励。薪酬委员会量身定制了我们的计划，以激励和奖励公司 业绩的特定方面，它认为这些方面对实现长期股东价值至关重要。

PayMix

薪酬 委员会利用上述薪酬要素来促进基于绩效的文化，使管理层 和股东的利益保持一致。薪酬委员会在固定和浮动薪酬以及长期 与短期激励和机会之间选择适当的平衡。2022 年，我们的目标薪酬组合如下：

首席执行官目标薪酬组合	其他 NEO 目标平均薪酬组合

高管薪酬理念 和计划目标

薪酬委员会 在高管薪酬方面的目标是：

为了实现 这些目标，我们努力维持薪酬计划，将高管总薪酬的很大一部分与关键的 战略、运营和财务目标以及薪酬委员会认为重要的其他非财务目标联系起来。薪酬 委员会对我们的薪酬计划进行评估，以确保它们支持这些目标和我们的业务战略，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。

高管薪酬计划 元素

我们的高管薪酬计划主要包括基本工资、 年度现金激励和长期股权激励的组合。我们的薪酬委员会认为，将这些要素结合起来提供了 实现薪酬目标的最佳方法，包括吸引和留住有才华和有能力的高管，激励我们的高管 和其他高管尽最大努力改善业务业绩和收益，创造 股东价值的长期、可持续增长。

基本工资

薪酬委员会会不时审查我们 NeO 的基本工资 ，并可能根据此类审查和各种雇佣协议中包含的指导方针增加，以便在考虑 个人责任、绩效和经验后，根据市场水平调整工资。我们的近地物体的基本工资是根据多种考虑因素确定的，包括：

下表显示了2022年与2021年相比，我们的近地物体的年基本工资 ：

鉴于上一年大幅加薪 ，并将他们的薪酬结构转向基于股权的薪酬，阿伦先生的 和古德曼先生在 2022 年的基本工资保持不变。埃利斯先生的加薪反映了他在前执行官退休后分配的额外职责 。

年度激励计划

薪酬 委员会有权根据我们的年度激励薪酬计划（“AIP”）向我们的近地物体发放年度激励奖金， 历来以现金支付，传统上是在薪酬委员会认证绩效后在下一年 年度的第一季度分期支付的。

根据与我们的 NEO 签订的雇佣 协议，每个 NEO 都有资格获得年度奖金，这可能由薪酬委员会不时决定。我们认为，基于绩效的年度奖金有助于协调管理层和股东的利益。个人奖金 是基于绩效的，因此每年的差异很大。我们的 NeO 的年度激励奖金机会由 由我们的薪酬委员会根据我们首席执行官的建议确定（他自己的奖金除外）。

支付机会

与上一年相同 ，每个 NEO 的总奖金设定为基本工资的百分比，从 65% 到 200% 不等，除了 阿伦先生和古德曼先生外，均分配给公司部分（80%）和个人部分（20%）。就{ br} Aron先生和古德曼先生而言，他们的总奖金完全基于公司业绩，不包含任何个别部分。

2022 年绩效目标

公司 业绩：与往年一样，2022 年，公司部分以调整后 息税折旧摊销前利润目标的实现为基础。就AIP而言，调整后的息税折旧摊销前利润的确定方式与原始 报告中描述和定义的方式相同（参见第11项——调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的对账以计算调整后的息税折旧摊销前利润）。AIP下的支出 可能在目标的0％至200％之间，具体取决于根据调整后的息税折旧摊销前利润目标衡量的实际业绩。 不支付任何报酬，在 80% 的阈值下，奖励为目标的 50%，达到 100% 时奖励为目标的 100% ，在最大实现 120% 时，奖励为目标的 200%。下图显示了 公司组成部分的AIP支付规模：

公司 的业绩在很大程度上取决于发行商在我们运营的市场上发行电影的时机和受欢迎程度，这导致了潜在的波动，需要在 设定业绩目标时涉及大量的假设和预测。2022 年的票房波动和做出假设的难度继续加剧，因为 围绕从 COVID-19 疫情中复苏的持续不确定性以及工作室上映时间表的变化。根据今年年初 预计国内行业票房为90亿美元，2022年国际市场行业入场人数为4.388亿，预计调整后的息税折旧摊销前利润表现水平从1.506亿美元的门槛（50% 派息）到1.882亿美元（100% 派息）的目标到最高2.258亿美元（200% 的派息）不等。考虑到票房 的波动性、狭窄的结果范围以及规划假设的高度不确定性，薪酬委员会 决定，为了在行业表现不佳时保持对管理层的激励，并在行业表现优异时限制 的薪酬支出敞口，应将 AIP 绩效目标与国内 行业票房和国际市场行业出勤率挂钩（由于缺乏可以肯定的是 的行业票房能见度我们经营的国际市场）。因此，调整后的息税折旧摊销前利润目标是根据北美 行业的实际票房业绩以及公司运营所在国际市场的行业参与率进行调整，使用以下

* 如果行业国内票房和/或国际观众的实际表现介于两个既定水平之间，则目标组成部分应通过线性插值法确定

个人 表现： 奖金的个人部分基于个人的整体表现以及对我们的战略 和财务目标的贡献。我们的薪酬委员会以及我们的首席执行官（除他自己的奖金外）保留一定的自由裁量权，可以根据 薪酬委员会认为相关的定性因素或其他主观因素，减少 或增加相对于目标的个人部分奖金。

2022 年的支出

以下 表格总结了我们 NeoS 在 2022 年获得的 AIP 奖励：

我们的薪酬 委员会批准了为2022年业绩支付的奖金金额。截至2022年12月31日的财年，公司实现了4,660万美元的调整后息税折旧摊销前利润（按照项目11——调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流对账计算 ）。2022年，北美 行业的实际票房为74.5亿美元，2022年公司运营的国际市场的行业入场人数为3.487亿美元，这使得行业调整后的息税折旧摊销前利润目标为（1.858亿美元）。结果，薪酬 委员会将绩效实现率确定为目标的225％，相当于公司部分的200％支出，这是AIP允许的最大值 。如果没有薪酬委员会设定的上限，支出本来会大大增加。

对于除首席执行官和首席财务官以外的 neO ，薪酬委员会在对每个 每个 NEO 的个人表现进行审查后，以目标的 100% 批准了个人组成部分。

古德曼先生的留用奖金

为了 确保保留其作为公司首席财务官的服务并防范招聘尝试，2021 年 3 月，薪酬委员会 批准了向古德曼先生发放特别现金留存奖金。该委员会确定，在公司从 COVID-19 疫情中恢复期间，稳定首席财务官 的角色至关重要。留用奖金按下述方式支付，前提是古德曼先生在每个日期继续工作 。如果 Goodman 先生在适用的付款日期之前因任何原因被解雇，则获得留用奖金的权利将被没收。

基于股权的激励性薪酬 计划

我们的薪酬 委员会认为，基于股权的激励性薪酬计划使这些高管能够参与公司的长期增长和财务成功，并协调管理层 和股东的利益，从而进一步推动了我们的目标，即吸引、留住和激励有才华的高管 。

我们的年度补助金平均分配给：

每个 RSU 和 PSU 代表在未来结算日获得一股普通股或一股 APE（视情况而定）的权利。为了确定 补助金的规模，我们的薪酬委员会会考虑先前的高管业绩、责任水平、高管 影响公司长期增长和业务业绩的能力，以及其他因素。薪酬委员会没有对这些因素采用严格的方法 ，也没有将高管薪酬与同行群体的特定参考点作为基准。公司 的业绩在很大程度上取决于发行商在我们运营的市场上发行电影的时机和受欢迎程度 ，这导致了潜在的波动，在设定绩效 目标时需要进行大量的假设和预测。

在向 RSU 和 PSU 发放 补助时，薪酬委员会会批准每位参与者的目标奖励金额。然后将该奖励价值除以 除以股票价格衡量标准，以确定授予的 RSU 和 PSU 的数量。计算中使用的默认股票价格衡量标准 是授予之日前五天内标的证券的平均收盘价。由于在 2022 年发放股权补助时，APE 尚未创建 ，因此仅使用我们的普通股价格来确定向每位参与者授予的 RSU 和 PSU 的数量。高管薪酬表中反映的基于权益的薪酬部分代表奖励的 补助日公允价值，基于授予当日普通股的收盘价。由于用于计算补助金和确定薪酬价值的 股票价格不同，因此在高波动时期，反映的 薪酬最终可能高于或低于薪酬委员会的目标。对于2022年的股权补助，考虑到用于计算补助金额的17.65美元价格和用于计算 表格中包含的补偿的19.67美元，这种差异是显著的。

2022 年年度股权补助

2022 年 2 月 16 日，薪酬委员会批准根据 EIP 向公司的某些 员工发放 RSU 和 PSU（“2022 RSU”）。我们的近地天体获得了以下补助（单位）：

限制的 库存单位：2022 年 RSU 将在三年内按比例归属，第一批将在拨款日期之后开始的财政年度的第一个营业日 归属。高管必须在归属日前的 财年的最后一天继续受雇于公司。股息等于限制性股票单位标的每股证券 在授予之日开始累积的部分 所支付的金额（如果有）。此类应计股息等价物在归属限制性股票后支付给持有人 。

性能 库存单位：2022 年 PSU 在三年绩效期内受调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流 (“FCF”) 绩效目标条件 和服务条件的约束。就EIP而言，调整后的息税折旧摊销前利润的确定方式与原始报告中描述和定义的 相同。就EIP而言，FCF被定义为运营产生的现金流减去总资本 支出和建筑应付账款的变化。在2022年PSU中，有60％分配给调整后的息税折旧摊销前利润目标，其余 40% 分配给FCF目标。有关这些数字的计算，请参阅第11项——调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的对账。 调整后的息税折旧摊销前利润和FCF是非公认会计准则财务指标，不应被解释为 业务（每项业务根据美国公认会计原则确定）的净收益和现金流作为经营业绩指标的替代方案。

2022 年 PSU 分为三个阶段，每批分配给 补助金所涵盖的三年绩效期内的一个财政年度（每个阶段都是 “分批年度”）。每个阶段都受适用于其相应分段 年度的单独绩效目标的约束。在拨款时，薪酬委员会制定了2022年PSU所涵盖的第一批年度的绩效目标。后续阶段仍需遵守薪酬委员会在 中制定和批准的实质性绩效目标，同时还要遵守其适用的分期年度的预算流程。直到确定了相应分批年度的绩效目标的那一年，才会对各批进行估值并将其包含在薪酬表中 。在适用的分期年度结束之前，因任何原因终止持有人 的雇佣关系后，PSU 将被没收。PSU 将根据薪酬委员会对适用分期年度绩效的认证 进行归属。股息等于PSU标的每股证券所支付的金额（如果有） 在授予之日开始累计。此类应计 股息等价物在PSU归属时支付给持有人，且仅在归属PSU的范围内。

2022 年分期年度绩效目标

出于报告高管薪酬和核算股票薪酬支出 的目的，在制定绩效目标之前，PSU 部分不被视为已获批准。因此，只有分配给2022年分期年度的PSU阶段才包含在 汇总薪酬表中。后续阶段将包含在确定此类阶段绩效 目标的年份的薪酬汇总表中。2022 年 PSU 年度适用于以下 PSU 奖项：(i) 2022 年 PSU 的第一阶段、 (ii) 2021 年 PSU 的第二阶段，以及 (iii) 2020 年 PSU 的第三阶段。下表汇总了每个 NEO 在 2022 年分期分配到目标 的 PSU 数量：

公司业绩 在很大程度上取决于发行商在我们运营的市场上发行电影的时机和受欢迎程度，这导致 有可能出现波动，在设定业绩目标时需要进行大量的假设和预测。由于围绕 从 COVID-19 疫情中复苏的持续不确定性以及工作室发行时间表的变化， 2022 年的票房波动和做出假设的难度被放大。由于预计2021年票房表现将继续低迷 ，该公司预计2022年调整后的息税折旧摊销前利润将略为正，FCF将显著为负。2022 年 2 月 16 日，薪酬委员会为分配给 2022 年度的 PSU 部分制定了以下绩效目标：

薪酬 委员会审查了公司截至2022年12月31日止年度的财务业绩和经认证的4,660万美元调整后息税折旧摊销前利润和（8.305亿美元） FCF（均按第 11 项 — 调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流对账中所述计算）的业绩。因此，分配给2022年度调整后息税折旧摊销前利润目标的所有未偿PSU部分均未归属， 具有FCF目标的未偿PSU部分归属79％。

APE 股息的奖励修改

2022 年 8 月 19 日，公司为截至2022年8月15日的每股已发行普通股派发了一股 APE 的特别股息。关于特别股息 ，薪酬委员会批准对EIP下未付的奖励进行公平调整。 根据本计划条款，自支付股息之日起，EIP下未偿还的每家RSU/PSU均经过公平调整 ，由一只可转换为一股普通股的RSU/PSU和归属后的一股APE组成。在公平调整之前适用于奖励的所有其他未兑现限制性股票单位和PSU （包括归属、没收和加速条款，以及与PSU相关的绩效目标） 继续适用。由于特别股息是针对所有 已发行普通股支付的，其待遇与股票拆分类似，t修改没有改变 适用于未决奖励的绩效目标，而且由于对归属概率没有影响，因此没有根据ASC 718确认额外的 股票薪酬， 补偿—股票补偿.

补偿 设置流程

独立薪酬顾问

对于2022年生效的与薪酬 相关的决定，薪酬委员会保留了怡安作为独立高管薪酬顾问 的服务，就与高管和董事薪酬计划相关的薪酬问题向薪酬委员会提供建议。2022 年，怡安在 协助薪酬委员会除其他外：

怡安向薪酬委员会报告 ，并可以直接与薪酬委员会主席和其他成员接触。

薪酬 委员会在 2022 年对其与怡安的关系进行了具体审查，并确定怡安在薪酬 委员会的工作没有引发任何利益冲突。怡安的工作符合 《多德-弗兰克法案》、美国证券交易委员会和纽约证券交易所提供的独立因素和指导。

2022 同行小组

公司 已采用同行公司群体作为参考小组，以提供有关具有竞争力的薪酬水平和做法的广阔视角。同行 公司是根据行业分类、公司在收入和市值方面的规模以及 业务运营的相似性来选择的。薪酬委员会根据 的独立高管薪酬顾问的建议，定期审查和更新同行群体。

2022 年， 该公司的同行群体由以下 18 家公司组成：

基于上述 选择因素，薪酬委员会审查了 2021 年的同行群体构成，并未对 2022 年做出任何改变。

其他 补偿惯例

补偿回扣政策

根据 EIP 的条款，在 EIP 奖励价值实现之日起的一年内，如果 (i) NEO 因 “原因”（定义见 NEO 相应的雇佣协议）而终止， 或 (ii) 在因任何其他原因被终止后，确定该类 NEO (a) 参与了在他或她工作期间的行为 本应以 “原因” 解雇，或 (b) 从事违反对公司的持续义务的行为。 基于严重不准确的财务报表或绩效指标，阿伦先生、古德曼先生、埃利斯先生和弗兰克女士的雇佣协议要求偿还任何奖金薪酬 。

公司 正在监督纽约证券交易所（“NYSE”）采用新的上市标准的情况，该标准要求制定和 实施政策，规定在需要进行会计重报时收回激励性薪酬。当 上市标准生效时，公司计划采用符合该标准的政策。

高管持股指南

2021 年 11 月 2 日，薪酬委员会通过了我们的高管股票所有权准则，如下所示：

每位 受保人员都必须在准则通过后的五年内达到适用的所有权准则， 成为受保人员或晋升为具有更高所有权准则的职位。已发行普通股和APE、 未归属 RSU 和未归属 PSU 按目标数量衡量所有权，使用 公司普通股和 APE 的 30 天交易量加权平均价格。低于适用所有权准则的受保人员有五年的治疗期 ，之后薪酬委员会可能会要求以普通股或 APE 支付原本以现金支付的补偿，以实现适用的所有权准则。截至2022年12月31日，所有近地天体仍处于初始合规的五年宽限期 内。

反套期保值政策

根据我们的 内幕交易政策，禁止董事和高级管理人员（副总裁及以上）进行卖空或投资旨在抵消公司证券市值下降的 其他类型的对冲交易或金融工具（包括看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股票互换、 项圈和交易所基金）。

反质押政策

根据我们的 内幕交易政策，禁止董事和高级职员（副总裁及以上）使用保证金账户中的公司证券 或质押公司证券作为贷款或其他债务的抵押品。

退休金

我们根据合格和非合格固定福利和固定缴款退休计划向新生儿提供 退休金。 American Multi-Cinema, Inc. 某些员工的固定福利退休收入计划（“AMC 固定福利退休收入 计划”）和AMC 401（k）储蓄计划都是符合纳税条件的退休计划，Neo参与的条件与我们的其他参与员工基本相同 。由于1974年《员工退休收入保障法 》（“ERISA”）对福利的限制，我们制定了不合格的补充固定福利计划（“AMC 补充高管 退休计划”）。2006 年 11 月 7 日，我们的董事会批准了一项冻结 AMC 固定福利退休收入计划和 AMC 补充高管退休计划的提案，自 2006 年 12 月 31 日起生效。我们的NEO或其他参与者不再根据AMC固定福利 退休收入计划或AMC补充高管退休计划累积福利。

下方的 “养老金 福利” 表和相关叙述部分 “养老金和其他退休计划” 描述了我们的 NEO 参与的合格和 非合格固定福利计划。

不合格递延补偿 计划

公司 赞助了AMC不合格递延薪酬计划（“NQDC计划”），根据该计划，允许NEO选择 推迟基本工资和现金奖励。根据NQDC计划递延的金额记入投资回报率，该投资回报率确定 ，就好像参与者的账户投资于公司提供并由参与者选择的一项或多项投资基金一样。 公司可以但不必将公司确定的全权或利润分享积分 存入任何参与者的递延薪酬账户。2021 年 5 月 3 日，公司终止了 NQDC 计划，账户余额于 2022 年 5 月分配给参与者 。

下方的 “不合格 递延薪酬” 表和相关叙述部分描述了 NQDC 计划及其下的福利。

终止雇佣关系后的遣散费和其他福利

我们认为 控制权变更交易的发生或可能发生将给我们执行官的持续就业带来不确定性 。这种不确定性源于这样一个事实，即许多控制权变更交易会导致组织上的重大变化 ，尤其是在高级管理人员层面。为了鼓励我们的某些执行官在交易后的继续就业前景往往不确定的重要时刻继续在我们工作 ，如果高管 在控制权变更后的薪酬、 责任或福利发生特定变更后的特定天数内解雇，我们将向他们提供遣散费。因此，我们在各自的雇佣协议中为每位近地物体和我们的其他 高级官员提供此类保护。薪酬委员会会根据具体情况评估向我们的执行官提供的遣散费 的水平。我们认为 与竞争做法相比，这些遣散费保护处于保守水平。

正如下文 “薪酬讨论与分析——解雇或控制权变更后的潜在付款” 中详细描述的 ， 根据其雇佣协议，每个 NEO 都有权在无故终止雇佣关系的情况下获得遣散费 ，某些 NEO 有权在死亡或残疾时获得遣散费。就阿伦先生、古德曼先生、 埃利斯先生和弗兰克女士而言，出于正当理由（定义见各自的雇佣协议）辞职也使他们有权获得遣散费 福利。

税务和会计

2018 年之前， 《美国国税法》第 162 (m) 条通常不允许上市公司对支付给首席执行官和其他三位薪酬最高的执行官的超过 1,000,000美元的薪酬进行税收减免，除非此类薪酬 有资格获得基于绩效的某些薪酬的豁免。根据2017年12月22日 签署成为法律的 2017 年《减税和就业法》（“税收法”），在 2017 年 12 月 31 日之后开始的财政年度，根据某些过渡 规则，第 162 (m) 条规定的扣除限制的基于绩效的薪酬例外情况不再可用。因此 ，在 2017 年 12 月 31 日之后开始的财政年度中，支付给指定高管 的所有超过 1,000,000 美元的薪酬均不可扣除。薪酬委员会将继续监测我们的高管薪酬计划的税收和其他后果 ，这是其主要目标的一部分，即确保向执行官支付的薪酬合理、基于绩效且符合公司及其股东的目标 。

高管 薪酬

薪酬摘要表

下表 列出了有关我们的首席执行官和首席财务官以及其他三名 高薪执行官在截至2022年12月31日的年度内提供服务的薪酬的信息。这些人被称为 “近地物体”。

(1)   根据美国证券交易委员会规则的要求 ，“股票奖励” 栏中显示的金额表示根据ASC 718每年授予或修改的RSU、PSU和股票奖励的总授予或修改日期公允价值 ， 补偿—股票补偿 并代表基于性能条件的可能结果得出的值。另见附注9——我们截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表的股东权益 ，包含在原始报告中。这些奖励和修改 是根据基于股权激励的薪酬计划的规定作出的。2022 年期间没有任何修改会导致公允价值增加 。有关奖励、修改和绩效标准的信息 ，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——基于股权的薪酬计划”。

2022 年，公司 向高管授予了2022 个 RSU 和 2022 个 PSU，并制定了 2022 年 PSU 的绩效目标，这些目标适用于 2022 年 PSU 的第一部分 、2021 年 PSU 的第二部分和 2020 年 PSU 的第三部分。出于补偿目的，在确定绩效目标之前，PSU 阶段不被视为 已获批准。因此，薪酬汇总表中仅包含分配给2022年年度的PSU部分的公允价值。后续阶段的公允价值要等到确定此类阶段的绩效 目标后才能确定，并将这些目标包含在适用年份的薪酬汇总表中。

2022 年 RSU 的拨款 以及分配给2022 年第 2022 批的 PSU、2021 PSU 和 2020 年 PSU 的公允价值基于公司普通股在2022年2月16日拨款批准日的收盘 价格19.67美元。对于 PSU，上述金额包括 授予时的可能结果，对于 RSU，则包括目标/最大值。批准时 PSU 的可能值和最大值详述如下：

雇佣协议说明 — 工资和奖金金额

我们已经与每个 NEO 签订了 雇佣协议。下文 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分详细讨论了NEO 每份雇佣协议中的控制权变更、遣散安排和限制性条款。

根据每个 NEO 的雇佣协议，高管已同意在他/她在公司工作期间或之后的任何 时间不披露有关公司的任何机密信息。

Adam M. Aron。我们与阿伦先生签订了雇佣协议，该协议于2016年1月4日生效。阿隆先生的 雇佣协议包括三年的初始任期，每年自动延长一年，除非公司或阿隆先生发出 不延长通知。该协议规定，根据适用年度 生效的年度激励计划条款，阿伦先生将获得不低于995,000美元的年基本工资，每年的目标激励 奖金机会至少为其基本工资的125％。董事会或薪酬委员会根据其审查，有权酌情每年增加（但不降低）基本工资 。根据该协议，公司每年将向阿伦先生授予价值至少400万美元的长期激励性股权 薪酬，其中 50% 将为在三年内等额分期归属的限制性股份，其中 50% 将是 将在实现合理绩效标准后在三年后归属的PSU。

肖恩 D. Goodman。我们于2019年12月2日与古德曼先生签订了雇佣协议。该协议 的期限为两年，每年自动延长一年。该协议规定，古德曼先生将获得年度基本工资 ，该工资有待薪酬委员会的年度审查，可以增加但不能减少。就业 协议规定，古德曼先生的目标激励奖金应由董事会（或其委员会）确定。有关 AIP 下的目标 激励奖金的信息，请参阅上面的 “高管薪酬计划要素——年度绩效奖金”。在确定工资和奖金支付水平时，薪酬 委员会会考虑上述薪酬 讨论与分析的 “当前高管薪酬计划要素” 中讨论的因素。古德曼先生的雇佣协议于2021年3月19日修订，规定在2022、2023年和2024年3月17日分别支付特定 的留用奖金，金额分别为45万美元、45万美元和90万美元，但前提是古德曼先生在此日期继续工作。

Daniel E. Ellis。我们于2016年12月20日与埃利斯先生签订了雇佣协议。该协议的期限为 两年，每年自动延长一年。该协议规定，埃利斯先生将获得年度基本工资， 须接受薪酬委员会的年度审查，可以增加但不能减少。雇佣协议规定， 埃利斯先生的目标激励奖金应由董事会（或其委员会）确定。有关 AIP 下的目标激励奖金的信息，请参阅上面的 “高管薪酬计划 元素——年度绩效奖金”。在确定 的工资和奖金支付水平时，薪酬委员会考虑了上述薪酬讨论与分析的 “当前 高管薪酬计划要素” 中讨论的因素。

伊丽莎白 F. Frank。2010 年 8 月 18 日，我们与弗兰克女士签订了雇佣协议。该协议的期限为两年 年，每年自动延长一年。该协议规定，弗兰克女士的年基本工资将由薪酬委员会进行年度审查 ，可以增加但不能减少。雇佣协议规定， 弗兰克女士的目标激励奖金应由董事会（或其委员会）确定。有关 AIP 下的目标激励奖金的信息，请参阅上面的 “高管薪酬 计划要素——年度绩效奖金”。 在确定工资和奖金支付水平时，薪酬委员会会考虑上述薪酬讨论与分析的 “当前高管薪酬计划要素” 中讨论的因素。

凯文 M. Connor。2002 年 11 月 6 日，我们与康纳先生签订了雇佣协议。该协议的期限为 两年，每年自动延长一年。该协议规定，康纳先生将获得年度基本工资， 须接受薪酬委员会的年度审查，可以增加但不能减少，年度奖金将基于公司适用的 激励计划。在确定工资和奖金支付水平时，薪酬委员会 会考虑上述薪酬讨论和 分析的 “当前高管薪酬计划要素” 中讨论的因素。

责任限制和 对董事和高级管理人员的赔偿

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了 赔偿协议。除其他外 ，这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员因其作为董事或 官员的身份或服务而可能产生的责任，故意不当行为产生的责任除外。这些赔偿协议还可能要求我们预付董事或高级管理人员因针对董事或高级管理人员的任何诉讼而产生的任何 费用，并以合理的条件获得董事和高级管理人员保险， 获得董事和高级管理人员保险（如果有）。

基于计划的奖励的授予和修改

以下 表汇总了截至2022年12月31日的年度内向近地物体授予的基于计划的奖励：

2022 年 12 月 31 日 颁发的杰出股票奖

下表 列出了截至2022年12月31日我们的NeoS持有的未偿股票奖励的信息：