目录表：
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
(规则第14a-101条)
Proxy语句中需要的信息
附表14A资料
根据第
条第14(A)节的委托书
1934年证券交易法
由注册人提交ý*，由注册人☐以外的其他一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ý | 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
(注册人姓名，载于其章程中)
(提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)
支付申请费(勾选 相应的框)：
| ý | 不需要任何费用。 |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
目录表：
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One Vanderbilt 大道 48楼 纽约，纽约 10017 |
股东周年大会通知
日期： 2023年6月6日
时间： 下午2点外星人
地点：
虚拟互联网
您的一票
很重要
无论您是否计划参加年会，请尽快投票。在年会上代表您的股票并进行投票是极其重要的。
致我们的股东
诚挚邀请您出席2023年6月6日(星期二)下午2：00举行的马里兰州公司MFA Financial，Inc.2023年度股东大会(以下简称“年会”)。东部时间。今年的年会将 用于以下目的：
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审议和表决委托书中提名的两(2)名被提名人的选举，以在2026年股东年会之前担任MFA董事会(“董事会”)成员，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止； |
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审议并表决批准毕马威会计师事务所作为MFA截至2023年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所； |
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审议并表决一项咨询(不具约束力)决议，批准委托书中披露的外交部高管薪酬； |
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审议和表决MFA Financial，Inc.股权补偿计划的修订和重述，如果该计划在年会上获得批准，除其他事项外，将增加MFA可供授予的普通股数量 ，以便在年度会议日期或之后可供发行的股票数量为8,468,548股； |
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审议并就高管薪酬咨询投票的频率进行咨询(不具约束力)投票；以及 |
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处理在股东周年大会或其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。 |
今年的年会将再次是一次通过互联网举行的虚拟会议。我们相信，利用互联网主办年会可以扩大股东的参与。您将能够参加年会， 提交您的问题，如果您是我们普通股的记录持有人或记录持有人的代理人，请在年会现场网络直播期间通过访问以下地址投票您的股票Www.VirtualSharholderMeeting.com/MFA2023并输入您的 16位控制号码。
董事会已将2023年4月10日的事务结束日期定为确定有权就股东周年大会或其任何延期或续会发出通知并于会上投票的股东的记录日期。
无论您是否计划虚拟出席年会，为了确保您的股份在年会上得到适当的代表，我们敦促您通过使用我们的专用互联网投票网站、我们的 免费电话或(如果您愿意)邮件向MFA提交您的代理投票指示。通过立即提交您的代理投票指示，
目录表：
通过互联网、电话或邮件，您可以帮助MFA避免后续邮寄的费用，并确保年会的法定人数。如阁下以虚拟方式出席股东周年大会，如有需要，阁下可撤销在股东周年大会前发出的代表投票指示 ，并在虚拟会议上透过互联网投票表决阁下的股份。
为了在年会前提交代表投票指示，您可以选择授权您的代表(A)通过互联网www.proxyvote.com，并遵循之前邮寄给您或您的代理卡上的通知和访问卡上的说明，(B)通过免费电话1-800-690-6903并按照自动投票系统的提示进行操作，或(C)填写、签署和注明您的代理卡的日期，并将其迅速放入所提供的预付邮资信封 中。
董事会正在征求您的委托书 。
根据 董事会的命令
/s/Harold E. 施瓦茨
哈罗德·E·施瓦茨
秘书
纽约，纽约
2023年4月24日
目录表：
目录表
| 一般信息 | 1 | |
| 出席和参加年会 | 1 | |
| 年报 | 2 | |
| 投票信息 | 2 | |
| 公司治理 | 5 | |
| 董事局及委员会事宜 | 12 | |
| 审计委员会报告书 | 13 | |
| 非雇员董事的薪酬 | 16 | |
| 建议1--选举董事 | 19 | |
| 提案2--批准任命独立注册公众
会计师事务所 |
26 | |
| 关于我们高管的信息 | 28 | |
| 高管 薪酬 | 30 | |
| 薪酬 讨论与分析 | 30 | |
| 薪酬委员会报告 | 50 | |
| 汇总表 薪酬表 | 51 | |
| 授予 基于计划的奖项 | 53 | |
| 杰出的 股权奖 | 55 | |
| 期权 已行使，股票已归属 | 56 | |
| 雇佣合同 | 57 | |
| 终止雇佣或控制权变更时的潜在付款 | 61 | |
| 薪酬比率 披露 | 65 | |
| 薪酬 与绩效披露 | 65 | |
| 根据股权补偿计划授权发行的证券 | 69 | |
| 提案3--批准高管薪酬的咨询(不具约束力)决议 | 70 | |
| 提案4-批准MFA Financial，Inc. 经修订和重新调整的股权补偿计划 | 71 | |
| 提案5--就高管薪酬咨询投票的频率进行咨询(不具约束力)投票 | 83 | |
| 某些关系和相关交易 | 84 | |
| 某些受益所有者的担保所有权和管理 | 85 | |
| 拖欠款项第16(A)条报告 | 86 | |
| 其他事项 | 87 | |
| 提交股东建议书 | 88 | |
| 代用材料的保有量 | 89 | |
| 杂类 | 90 | |
| 附录A：关于非GAAP财务指标的信息 | A-1 | |
| 附录B：MFA Financial，Inc.股权薪酬计划，建议修改和重新确定 | B-1 |
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2023年股东周年大会委托书
一般信息
本委托书 是就马里兰州MFA金融公司(以下简称“MFA”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会(“董事会”)在2023年6月6日(星期二)下午2：00举行的MFA 2023年股东年会(“年会”)征集委托书时向股东提供的。东部时间，或在其任何延期或休会时。
如果委托书经 适当授权，提交时未指明任何说明，且在年会前未被撤销，则由该委托书代表的我们普通股每股面值$0.01的普通股(“普通股”)将被投票选出 本委托书中指定的两(2)名董事被提名人在董事会任职，直至我们的2026年年度股东大会及其继任者正式选出并获得资格为止，(Ii)批准委任毕马威会计师事务所为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，(Iii)批准本委托书所披露的高管薪酬的咨询(不具约束力)决议案 (“薪酬发言权”)，(Iv)批准经修订及重述的MFA Financial，Inc.股权薪酬计划(“修订计划”)，该计划修订及重述我们现有的股权薪酬计划(上次修订及重述，(“现有计划”)，如果在年度会议上获得批准，将增加我们可供授予的普通股数量，以便在股东周年大会日期或之后可供 发行的普通股数量为8,468,548股(其中包括3,240,238股普通股，受现有计划下尚未授予的普通股)，并做出本委托书和 (V)一(1)年对高管薪酬咨询投票频率的咨询(非约束性)投票的某些其他变化。至于任何其他可能于股东周年大会或其任何延期或延会前处理的事项，阁下委托卡上指定为代表持有人的人士将酌情投票表决正式提交的委托书所代表的普通股股份。
本委托书、股东年会通知和相关代理卡将于2023年4月24日左右首次发送并提供给股东。
出席并参加年度会议
今年的年会将再次是通过互联网举行的虚拟会议。 我们相信，使用互联网主办年会可以扩大股东的参与，降低公司和股东的成本，并提供与股东面对面 会议相同的参与权利。
如果您是登记在册的股东、持有登记在册的股东的委托书或持有我们的普通股的实益所有人且有所有权证明，您可以参加虚拟年会。您可以通过以下方式参加年会：Www.VirtualSharholderMeeting.com/MFA2023，并输入16位控制号包括 在您的代理卡或投票指示表格上。您将能够提交问题，如果您是我们普通股的记录股东或记录股东的代表，则在年会期间投票表决您的股票。
有资格投票的股东可以在 如上所述登录到虚拟会议平台后提交问题，方法是在标题“Ask a Problem”下方的字段中键入问题，然后单击“Submit”。我们将尝试回答尽可能多的问题
| MFA金融公司 | 1 |
2023年委托书 |
目录表：
在时间允许的情况下，与本公司有关的事项。基本相似的问题可能会 分组并回答一次，以避免重复。
有关参加年会的规则和程序的其他信息 将在我们的年会行为规则中提供，股东可以在登记后以及在年会期间在会议网站上查看。
技术援助。年会将于下午2点准时开始。东部时间。我们 建议您在开始时间之前访问年会。在线访问将于下午1：45左右开始。东部时间。虚拟年会平台在运行最新版本的适用软件和插件的大多数浏览器(Firefox、Chrome和Safari)和 设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)上完全受支持。与会者应确保他们在希望参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。 与会者还应留出足够的时间登录，并确保在年会开始之前可以听到流媒体音频。
如果您在签到或会议时间访问虚拟年会时遇到任何困难，我们将在年会开始前大约15分钟在年会结束前大约15分钟在年会注册页面上提供技术支持电话号码。
年报
本委托书随附本公司提交股东的截至2022年12月31日的年度报告(“2022年年度股东报告”)，其中包括由我们的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司审计的财务报表及其日期为2023年2月23日的财务报表。
投票信息
记录日期和未偿还股份
股东 将有权就在2023年4月10日(即“记录日期”)收盘时登记在册的每股普通股享有一票投票权，涉及以下事项：(I)选举本委托书中提名的两(2)名董事在董事会任职至2026年股东年会及其继任者正式当选并符合资格为止；(Ii)批准毕马威有限责任公司作为我们截至2023年12月31日年度的独立注册会计师事务所，(br}(Iii)咨询(非约束性)薪酬发言权投票，(Iv)经修订计划的批准，(V)关于高管薪酬咨询投票频率的咨询(非约束性)投票(“按频率发言”)，及(Vi)股东可在股东周年大会或其任何延期或休会前适当提出的任何其他行动建议。
截至记录日期，我们已发行并未偿还 个101,912,357普通股股份。
拥有 股 股
股东可以通过以下一种或多种方式拥有普通股：(I)直接以其登记在册的股东的名义持有普通股，(Ii)通过经纪商、银行或其他中介以“街头名义”间接持有，或(Iii)通过公司的401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)间接持有。
如果普通股的股票直接登记在股东名下，我们将直接向股东发送代理材料。作为记录的持有者，股东有权将他们的委托书直接交给我们的制表代理，或在虚拟年会期间通过网络直播以电子方式投票。如果股东以街头名义持有他们的股票，股东经纪人、银行或其他中介机构正在向他们发送代理材料，股东可以通过填写代理材料附带的投票指示表格或遵循他们收到的通知中的指示，指示中介机构如何代表他们投票。如果股东通过公司的401(K)计划持有股票，则代理包括401(K)计划已记入参与者账户的普通股。
| MFA金融公司 | 2 |
2023年委托书 |
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代理材料的网上可获得性
我们采用“通知并获取”模式，而不是将全套代理材料邮寄给我们的所有股东，因为我们相信，除其他事项外，本公司受益于与这种交付方法相关的成本降低，并且对环境更友好。 因此，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，我们将通过互联网以电子方式向我们的股东提供我们的代理材料，而不是将代理材料邮寄给所有股东。 因此，我们正在向我们的股东发送关于代理材料可用性的通知。所有股东将有权在通知中提到的网站上获取代理材料，包括本代理声明和我们向股东提交的2022年年度报告， 或要求打印一套代理材料。关于如何通过互联网获取代理材料或索取一套印刷的此类材料的说明，可在通知中找到。此外， 股东可以要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。
如何投票
为了在年会之前提交代理投票指示，股东可以选择通过互联网、电话或邮件授权其代理投票。请股东授权代理人在虚拟年度会议期间通过网络直播使用专门的互联网投票网站或为此提供的免费电话号码投票他们持有的普通股股份。有关互联网和电话投票选项的具体说明，请参阅之前邮寄给您和/或您的代理卡上的有关代理材料可用性的通知。或者，股东也可以通过填写、签署和注明委托卡的日期并将其放在提供的预付邮资的信封中返回来授权他们的委托书。 通过使用互联网或电话投票选项授权其委托书的股东不需要也返还代理卡。
互联网和电话投票一直持续到晚上11：59。东部时间2023年6月5日(星期一)，除通过401(K)计划持有的股份外的所有股份。为了让401(K)计划受托人有足够的时间投票，受托人必须在晚上11：59之前收到通过该计划持有的普通股 的投票指示。纽约时间2023年6月1日星期四。如果受托人在该日期之前没有收到401(K)计划参与者的投票指示，受托人将不会对参与者的股份进行投票。 因此，互联网和电话投票可以在晚上11：59之前进行。东部时间2023年6月1日星期四，为401(K)计划中持有的股票。
本公司在股东周年大会前收到的经适当提交的委托书所代表的普通股股份将根据该等委托书上指定的指示进行表决。提交委托书的股东有权在股东周年大会上行使委托书前的任何时间撤销委托书，方法是：(I)在股东周年大会前向
秘书请注意：(I)(Ii)通过互联网或电话授权日后委托书，或(Iii)通过网络直播在年会期间以电子方式投票。 通过网络直播出席虚拟年会期间，不会自动撤销股东以前提交的委托书，除非股东在年会期间以电子方式投票。
法定人数 和 需要投票
有权在股东周年大会上投多数票的普通股持有人亲自出席或由受委代表出席即构成法定人数。
假设出席人数达到法定人数，则计划在年会之前进行的 事务将需要以下赞成票：
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1. |
关于董事选举，赞成和反对选举每一位被提名人的总票数占多数； |
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2. |
关于批准我们的独立注册会计师事务所的任命，对该提案进行了多数投票； |
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3. |
关于 咨询性(不具约束力)的薪酬话语权投票，对该提案投下的多数票； |
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4. |
就批准经修订的计划而言，对该建议投下过半数选票；及 |
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5. |
关于咨询(不具约束力)的频率发言权投票，获得对该提案的多数投票的选项，提供如果没有选项获得多数票，我们 将认为获得最多票数的选项是股东推荐的选项。 |
| MFA金融公司 | 3 |
2023年委托书 |
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弃权和中间人无投票权
在厘定出席股东周年大会的股份数目时，分别包括弃权票和经纪票 ，以决定是否有法定人数出席。
弃权是指示您的代理人弃权或亲自出席会议(通过互联网上的网络直播)并在投票中投弃权票的自愿行为。
当为实益拥有人持有股份的 代名人(即经纪人)并未收到实益拥有人就某项建议作出的指示，而根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)规则，该代名人无权行使酌情投票权，因而代名人不会就该建议投票时，便会出现经纪人不投票的情况。
根据纽约证券交易所规则，经纪商不得 在董事选举、不具约束力的薪酬发言权投票、对修订计划的投票或不具约束力的频率发言权投票(每一项都被视为非常规事项)上投票表决其客户账户中持有的股票，除非在每种情况下，客户(作为受益所有人)已向经纪商提供投票指示。然而，批准我们独立注册会计师事务所的任命是一项提议，经纪人确实拥有自由投票权(尽管他们可以选择不行使这种权力)。如果您以“街道名义”持有您的股票(即通过经纪人或其他代理人)，您的经纪人或代理人将不会在非常规事项上投票您的股票，除非您 提供如何投票您的股票的说明。您可以按照您的经纪人或代理人提供的投票程序指示您的经纪人或代理人如何投票您的股票。
弃权不计入对任何董事选举、批准毕马威有限责任公司任命、咨询性(非约束性)薪酬发言权投票、批准修订计划的提案或咨询性(非约束性)频率发言权投票的投票，并且不会对此类提案的结果产生 影响。
经纪人非投票(如有)不计入对董事选举、批准毕马威有限责任公司任命、咨询(非约束性)薪酬发言权投票、修订计划投票、咨询性(非约束性)频率发言权投票的投票，并且不会对该等提案的结果产生影响。
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2023年委托书 |
目录表：
公司治理
董事会的角色
根据我们的宪章和章程以及马里兰州一般公司法，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会负责制定广泛的公司政策以及我们的整体业绩和方向，但不参与我们的日常运营。董事会成员通过参与董事会及其委员会的会议，其中包括审阅向他们提供的分析、报告和其他材料，以及通过与我们的首席执行官(“CEO”)和其他高管进行讨论，来了解我们的业务。
董事会领导结构
我们目前 将董事会主席(“董事会主席”)和首席执行官的角色分开，董事会主席由非执行独立董事担任。根据我们的章程，董事会主席不会自动担任首席执行官，董事会主席可以是公司的执行董事或非执行董事。目前，我们的董事会认为，角色分离虽然不是必需的，但可以促进明确的问责，加强董事会对管理层的监督和独立性，并有助于董事会代表股东履行其角色和责任。董事会还认为，目前的领导结构促进了有效的决策和公司战略的协调。此外，董事会 认为，董事会主席和首席执行官角色的分离加强了风险管理，使我们的首席执行官能够将更多的时间和精力集中在业务的日常管理和运营上。
非执行理事会主席的作用
独立董事公司劳里·S·古德曼目前担任我们的董事会主席。除其他事项外，董事会主席：(1)主持董事会的所有会议；(2)有权召集并将领导我们的独立董事和非管理董事的会议和执行会议；(3)咨询首席执行官和董事会委员会主席，制定董事会和董事会委员会会议的议程；(4)帮助促进首席执行官和董事会之间的沟通；(5)充当董事会和管理层之间的联络人；(6)确认董事会有一个定期评估董事会、其委员会及个别董事和管理层的成效的程序；及(7)履行可能不时指定的其他职能。董事会主席每年由当时在董事会任职的大多数董事在股东年度会议后的第一次董事会会议上选举产生。
董事会在风险监管中的作用
董事会负责监督MFA的风险管理。董事会监督和监测MFA的风险管理框架，并审查可能对我们至关重要的风险。作为这一监督过程的一部分，董事会定期收到 管理层关于MFA面临的重大风险领域的报告，包括运营、财务、利率、流动性、信贷、市场、法律和监管、会计、战略、网络(即数据保护和信息安全)和人员风险。董事会从外交部的适当来源收到这些报告，使其能够了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解战略。在适用的范围内，董事会及其委员会协调各自的风险监督角色。作为其书面章程的一部分，董事会审计委员会定期讨论指导方针和政策，以管理MFA及其管理层进行风险评估和风险管理(包括重大财务风险敞口)的过程，以及
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2023年委托书 |
目录表：
薪酬 董事会委员会监督我们的薪酬计划，以确保这些计划不会鼓励不必要或过度的冒险行为。这些流程的主要目标是实现董事会层面对(I)我们的风险管理流程和框架，(Ii)我们面临的重大风险的性质，(Iii)我们的风险管理流程和框架的充分性，旨在识别、应对和缓解这些风险，以及(Iv)必要或适当时，我们的风险管理流程和框架可能发生的变化，以应对多变的商业环境的关注。
董事独立自主
MFA已通过并由董事会定期审查的《公司治理准则》(以下简称《治理准则》)规定，根据纽约证券交易所制定的规则和标准，董事会中的大多数董事必须是独立的，这是董事会根据 确定的。此外，在管治指引许可下，董事会亦已采纳若干额外的分类标准(“独立标准”)，以协助董事会就董事独立性作出决定。基于对所有相关事实和情况的审查，董事会已肯定地确定，我们七名现任董事中的六名，Laurie S.Goodman，Robin和Josephs，Francis，J.Oelerich III，Lisa，Polsky，Sheila，A.，Stamps和Richard C.，根据纽约证券交易所上市标准和独立标准，有资格担任独立董事。克雷格·克努特森作为我们的首席执行官和总裁， 不是一个独立的董事。
独立标准可在我们的网站上找到，网址为Www.mfafinial.com。
商业行为和道德准则
董事会已 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》(《行为准则》)。《行为准则》旨在帮助董事、高级管理人员和员工遵守法律，解决他们在履行职责时可能出现的某些道德和道德问题，并遵守我们的政策和程序。《行为准则》涉及的领域包括遵守适用法律、利益冲突、使用和保护我们的资产、保密、与公众沟通、内部会计控制、对审计行为的不当影响、记录保留、公平交易、歧视和骚扰，以及健康和安全。董事会提名和公司治理委员会负责评估和定期审查《行为准则》的充分性，并将视情况向董事会建议对《行为准则》进行修改。
《行为准则》 可在我们的网站www.mfafinial.com上找到。我们还将向提出要求的股东免费提供《行为准则》。请向我们的MFA金融公司秘书提出要求，地址为纽约10017，范德比尔特大道48楼1号。
企业管治指引
一般信息。董事会通过了《治理准则》，其中涉及公司治理的重大问题，并阐述了董事会履行职责的程序。治理准则涉及的领域包括董事会组成、董事会职能和责任、董事会委员会、董事资格标准、董事辞职、董事退休、获得管理层和独立顾问的机会、董事薪酬、管理层继任、董事定向和继续教育以及董事会和委员会业绩评估。董事会提名和公司治理委员会负责评估和定期审查治理准则的充分性，并将酌情向董事会建议对治理准则的拟议修改。
治理指南 可在我们的网站www.mfafinial.com上找到。我们还将免费向提出要求的股东提供治理指南。请将请求提交给我们的秘书，地址为纽约范德比尔特大道一号48层MFA金融公司，邮编：10017。
| MFA金融公司 | 6 |
2023年委托书 |
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董事多数票 /董事辞职政策。我们的章程规定，董事的被提名人将在无竞争 选举中(即被提名人的人数与待选董事的人数相同)的投票中获得赞成和反对的总票数的过半数赞成票当选。
根据我们的治理准则的条款，如果现任董事的被提名人不是通过我们章程所要求的投票选出的，董事必须立即向董事会提出他或她辞去董事会的职务。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议，决定是否接受辞职要约，随后将迅速公开披露其决定。被提名人可以在董事会发言，但在审议或投票是否接受被提名人的辞职时， 可能不在场。如果董事会决定不接受董事的辞职要约，董事将继续在董事会任职，直到下一次股东年会 ，董事的继任者被正式选举出来并具有资格为止，或直到董事提前辞职或被免职。董事会在决定是否接受董事的辞职时，可以考虑任何它认为相关的因素。
在竞争激烈的选举中，获得多数票的董事提名人当选为董事。根据多数制标准，与待填补的董事职位数量相等、获得比其他被提名人更多票数的个人当选为董事会成员，无论他们是否获得多数选票。
董事 退休政策。治理指导方针规定，当选或任命时年满75岁的人不得当选或任命为董事成员。
审查和批准与关联人的交易
董事会已采纳书面政策及程序，以审核、批准及监察涉及本公司及“相关人士”(董事及行政人员、实益拥有本公司已发行股本5%以上的股东或上述任何人士的直系亲属)的交易。该政策涵盖任何符合美国证券交易委员会相关规则委托书中披露最低门槛的关联人交易(一般情况下，涉及金额超过120,000美元的交易 ，关联人在其中有直接或间接重大利益)。以下是这些政策和程序的摘要：
政策
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● |
任何涵盖关联方的交易必须获得董事会或仅由无利害关系的董事组成的董事会委员会的批准。在考虑交易时，董事会或委员会将考虑所有相关因素，包括(I) 我们订立交易的业务理据；(Ii)可供选择的替代方案；(Iii)交易条款是否与第三方可获得或来自第三方的条款相若；(Iv)交易可能导致 实际或表面上的利益冲突；及(V)交易对本公司的整体公平性。 |
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董事会或委员会将至少每年监测一次交易，以评估本公司修改或终止交易是否可取。 |
程序
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管理层或受影响的董事或高管将提请审计委员会主席注意此事，如果审计委员会主席是受影响的董事，则应提请提名和公司治理委员会主席注意此事。 |
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适当的委员会主席应决定此事应由董事会审议，还是由完全由无利害关系的董事组成的董事会委员会审议。 |
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● |
如果交易涉及董事 ，他或她将被排除在有关交易的所有讨论和决定之外。 |
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● |
交易必须在可行的情况下提前批准，如果不可行，则必须在可行的情况下尽快批准。 |
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● |
如果未经事先批准而进行的交易未获批准，董事会或委员会可与律师协商，考虑采取其他行动，包括但不限于，与待决交易有关的行动 |
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2023年委托书 |
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对于已完成的交易，取消交易和/或 纪律处分。 |
确定董事候选人
根据治理准则及其章程，提名和公司治理委员会负责为董事会确定和评估董事候选人，并向董事会推荐董事候选人作为 被提名人参加我们的年度股东大会。根据提名和公司治理委员会书面章程中规定的程序，董事候选人被提名参加董事会选举。
我们从不同的商业、专业和教育背景寻找高素质的董事候选人，他们结合了广泛的经验和专业知识，并以最高的个人和职业道德、诚信和价值观而闻名。 提名和公司治理委员会根据当前董事会的组成、我们的运营要求和公司的利益，定期审查我们董事所需的适当技能和特征。根据治理指导方针，董事候选人应具备在具有高度责任感和决策力的职位上的经验，能够做出良好的商业判断，能够提供实践智慧 和成熟的判断，并成为所属公司或机构的领导者。提名和公司治理委员会对董事候选人进行评审，目的是挑选一批能够最好地实现和促进我们目标的董事，并根据他们可以对董事会和管理层做出的贡献以及他们代表董事及其股东的长期利益的能力来推荐董事候选人。
虽然我们没有正式的书面多样性政策，但提名和公司治理委员会在评估董事董事会成员候选人时会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景、专业经验、专业知识和教育的多样性。我们认为，董事的多样性现在是，而且将继续是与董事会组成有关的重要组成部分，因为多元和不同的背景和观点有助于更知情和更有效的决策过程 。
在确定需要增加或替换董事会成员后，提名和公司治理委员会根据其收到的与推荐相关的信息或 以其他方式掌握的信息确定董事候选人并对该等候选人进行评估，这些信息可能会通过某些询问予以补充。在进行这项评估时，提名及公司管治委员会会考虑知识、经验、技能、多元化及其他其认为适当的因素，以配合我们当时的需要及董事会的需要。如果提名和公司治理委员会在与其他董事协商后确定需要进行更全面的评估，则提名和公司治理委员会可能会通过个人面试等方式获得有关董事候选人背景和经验的更多信息。然后，提名和公司治理委员会将使用其评估标准对董事候选人进行重新评估。提名和公司治理委员会接受其他董事对此类董事候选人的意见，并向董事会推荐董事候选人供提名。提名和公司治理委员会可自行决定聘请一家或多家猎头公司和/或其他顾问、专家或专业人士协助确定董事候选人或收集有关董事候选人的背景和经验信息。如果提名和公司治理委员会聘请任何此类第三方，提名和公司治理委员会将拥有批准与这些服务有关的任何费用或保留条款的独家权力。
提名和公司治理委员会接受董事候选人的股东推荐，并采用与评估董事会成员或管理层推荐的董事候选人相同的标准来考虑股东提交的董事候选人。股东可以随时提出建议，
| MFA金融公司 | 8 |
2023年委托书 |
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但是，董事 候选人在我们下一届股东年会上被考虑为董事被提名人的推荐必须在不少于上一年股东年会委托书日期一周年的前120天收到。因此，要在2024年股东年会上提交董事候选人供考虑提名，股东必须在2023年12月26日正常营业时间结束前提交书面推荐。书面通知必须证明它是由外交部股东提交的，并包括每一位董事候选人的信息，包括姓名、年龄、营业地址、主要职业、主要资历和其他相关简历信息。此外，股东必须确认每个推荐的董事候选人是否同意担任董事，并提供每个董事候选人的联系方式，以便 可以核实他或她的兴趣，并在必要时收集更多信息。
与委员会的沟通
董事会建立了一个程序，股东和/或其他利害关系方可以通过该程序与我们的董事、董事会委员会、董事会非雇员董事作为一个团体或董事会进行书面沟通。任何此类通信可以通过美国邮寄或隔夜递送的方式发送给董事会，并应提交给我们位于纽约范德比尔特大道48层MFA Financial，Inc.的秘书，邮编为10017，他将把它们转发给预期的收件人。任何此类 通信都可以匿名进行。然而，由我们的秘书酌情决定，不需要向董事转送主动提供的广告、参加会议的邀请或宣传材料。董事会已批准此 沟通流程。
独立董事的执行会议
在董事会任职的独立董事每年至少四次在执行会议上定期召开董事会会议。独立董事的这些执行会议由Laurie S.Goodman以董事会非执行主席的身份主持。
企业责任：社会和环境考量
MFA理解将环境和社会考虑纳入其业务和日常运营的重要性，我们赞赏我们的股东对这些问题越来越感兴趣。在追求我们业务的长期成功和最佳利益时，我们会考虑所有利益相关者--我们的股东、员工、贷款人和其他交易对手、供应商和社区的利益。
社交 考虑因素
MFA的主要社会考虑和影响与我们的投资活动和人力资本管理有关，这两个方面对我们作为一个组织的成功至关重要。
投资活动
作为通过投资住宅抵押贷款向美国房地产市场提供私人资本的供应商，我们的业务增强了住宅房地产抵押贷款市场的流动性，进而促进了美国的住房拥有。截至2022年12月31日，MFA的抵押贷款和抵押贷款相关投资总额约为79亿美元。
人力资本管理
作为雇主，我们对我们最重要的资产--员工负有责任。我们认识到，在我们相对较少的员工基础上，通过直接渠道与员工进行持续沟通和互动的重要性。我们致力于为我们的员工提供一个引人入胜、支持和包容的氛围，让他们在其中成长并做出贡献。我们还致力于促进平等和进一步增加我们的劳动力的多样性。在这方面，我们感到自豪的是，我们是45个国家和地区不同业务部门的483家公司之一，这些公司被纳入2023年彭博社性别平等指数，该指数表彰致力于性别报告和性别透明的公司。
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2023年委托书 |
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推进性别平等。2023年是外交部连续第四年获得这一荣誉。此外，在2022年，根据对我们员工的匿名调查结果，MFA连续第三年被伟大的工作场所™研究所认证为伟大的工作场所®。自2019年以来，我们还被认可并被纳入董事会性别多样性和目录索引中的50/50女性，女性占我们董事会董事人数的一半以上。
最后，我们感到自豪的是， 为保护员工的健康、福祉、财务保障和安全以及工作与生活平衡提供了广泛的资源选择，包括：
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补偿， 退休和 收入保障 |
●表示，具有竞争力的基本工资和奖金潜力 ●宣布股权补偿计划 ●为401(K)计划提供公司匹配捐款 ●医疗保险公司-支付的短期和长期残疾保险 ●保险公司-支付团体定期人寿保险和意外死亡及肢解险 ●推出助学贷款偿还援助计划 ●推出儿童保育补偿计划 |
| 健康、健康和社区 |
●医疗保险公司-补贴医疗保险 ●医疗公司支付的牙科和视力保险 ●提出了灵活支出账户，用于医疗、家属护理、通勤和停车费用 ●推出带薪育儿假 ●包括带薪假期、个人假期和病假以及联邦假日 ●支持健身房报销计划 ●推出员工援助计划 ●支持慈善捐款配对计划 ●W.W@M-女性在外交部员工网络 ●因参加志愿者活动而带薪休假 ●支付老年护理报销费用 ●总部位于经过良好认证的大楼内 ●宣布参与Toys for Tots节日玩具义卖与公司所有捐款匹配 ●将为以下项目提供财务支持： 他是塞缪尔·韦克斯曼癌症研究基金会的首席执行官，○的创始人 * *○* |
| 专业教育与发展 |
●为与职业相关的大学和继续教育课程提供学费报销 ●负责报销申请和维护与工作相关的专业执照的费用，包括预科课程和考试费用 ●将为职业相关专业组织和协会的会员资格提供补偿 |
| 业务连续性和灾难恢复 |
●推出了积极的业务连续性和灾难恢复计划，以识别和补救对我们的运营和员工的威胁 ●公司维护着一个专用的、功能齐全的主机代管设施，在我们的主要办公室无法使用的情况下可以使用 ●主持年度全公司灾难恢复演习 |
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2023年委托书 |
目录表：
环境方面的考虑
作为一家专门投资和融资住宅抵押贷款资产的专业金融公司，包括发放和提供商业用途抵押贷款，我们的业务运营对环境的影响相对较小。尽管如此，我们仍努力高效、负责任地使用 资源。
我们为减少对环境的影响所做的努力包括：
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● |
总部大楼获得最高LEED、WELL和WIRED认证 |
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● |
总部大楼安装了一个90,000加仑的雨水收集系统，每年减少对冷却塔水的需求100万加仑 |
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● |
使用特定的绿色产品进行办公室清洁和虫害防治 |
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从街道到办公桌的免接触入门体验 |
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总部所在地的步行得分为99，几乎所有员工都可以方便地使用公共交通工具 |
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● |
总部大楼内的自行车房 |
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● |
强制实施玻璃、金属、纸张和塑料产品回收计划 |
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所有公共区域内的个人回收容器 |
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通勤福利计划使员工能够使用税前福利账户支付公共交通费用 |
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● |
云计算可减少电力消耗 |
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回收电子设备和墨盒 |
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能源之星®打印机、显示器和其他电子产品 |
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运动传感器控制LED照明 |
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运动传感器水龙头和马桶 |
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灌装式饮水机 |
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可堆肥和可回收的厨房产品 |
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2023年委托书 |
目录表：
董事局及委员会事宜
董事会
董事会负责指导我们的业务和事务的管理。董事会通过会议和经一致书面同意代替会议采取的行动来开展业务。在截至2022年12月31日的年度内，董事会举行了6次 次会议，并以一致同意代替会议的方式采取了13次行动。我们当时在董事会任职的每一位董事至少出席了2022年举行的董事会会议(以及他们当时服务的董事会委员会会议)的75%。当时在董事会任职的所有董事都参加了我们的2022年股东年会。正如我们的治理指导方针所述，董事会的政策是鼓励和促进每个董事出席董事会的所有预定会议和我们的股东的所有会议。
管理局辖下的委员会
董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
审核 委员会。弗朗西斯·奥勒里奇三世(主席)、劳里·S·古德曼、罗宾·约瑟夫斯和丽莎·波尔斯基目前是审计委员会成员。董事会已确定审计委员会所有成员均为独立成员，符合纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会审计委员会成员资格规则、治理准则、独立准则、审计委员会书面章程和我们的章程所要求的 。董事会亦根据对彼等相关知识及业务经验水平的定性评估(有关彼等各自的背景及经验的描述，请参阅本委托书第19页开始的“董事选举”)， 确定欧力奇先生、J.Goodman女士、Josephs女士及Polsky女士均符合美国证券交易委员会规则所指及定义的“审计委员会财务专家”资格，并具备纽约证券交易所上市准则所需的会计或相关财务管理专业知识 。此外，董事会已确定审核委员会的所有成员均具备纽约证券交易所上市标准所要求的财务知识。在2022年间，审计委员会召开了8次会议。
审计委员会负责(其中包括)聘用我们的独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查其审计工作的计划和结果，批准由独立注册会计师事务所提供的专业服务，审查审计师的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，审查我们的内部控制、会计和报告做法的充分性，以及 评估我们的综合财务报表的质量和完整性。根据其章程，审计委员会有一项政策，要求由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的条款必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会还审查和评估我们的独立注册会计师事务所将提供的所有非审计服务的范围，以确认 此类服务符合纽约证券交易所、美国证券交易委员会、财务会计准则委员会或其他类似管理机构的规则和/或规定。审计委员会的具体职责载于其章程 ，可在我们的网站www.mfafinal.com上找到。
薪酬 委员会。罗宾·约瑟夫斯(主席)、弗朗西斯·奥勒里奇三世、希拉·斯坦普斯和理查德·C·沃尔德目前是薪酬委员会成员。董事会已决定，赔偿的所有成员
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2023年委托书 |
目录表：
根据纽约证券交易所上市标准、治理准则、独立标准、薪酬委员会的书面章程和我们的章程的要求，薪酬委员会具有独立性。在2022年期间，赔偿委员会召开了七次会议，并以一致同意的方式采取了五次 次行动，而不是开会。
薪酬委员会负责监督MFA薪酬计划、政策和计划的设计、审批、管理和评估，并审查和确定我们董事和高管的薪酬。薪酬委员会的具体职责载于其章程，可在我们的网站www.mfafinal.com上找到。
薪酬 委员会联锁和内部人士参与。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的规定，在薪酬决定中不存在薪酬委员会联锁，也不存在内部人士参与。
提名 和公司治理委员会。Lisa Polsky(主席)，Laurie S.Goodman，Sheila A.Stamps和理查德·C·沃尔德目前是提名和公司治理委员会的成员。 董事会已确定提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，符合纽约证券交易所上市标准、治理准则、独立标准、提名和公司治理委员会的书面章程和我们的章程的要求。在2022年期间，提名和公司治理委员会举行了五次会议，其中一次以一致同意代替会议采取行动。
提名和公司治理委员会负责(其中包括)协助董事会物色有资格成为董事会成员的个人，向董事会推荐董事的被提名人以供我们的股东选举， 向董事会推荐董事加入董事会的每个委员会，制定并向董事会推荐适用于本公司的公司治理原则和准则，并指导董事会对 其业绩进行年度审查。提名和公司治理委员会的具体职责载于其章程，可在我们的网站www.mfafinal.com上找到。
我们将向提出要求的股东免费提供任何审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。请将请求提交给我们的秘书，地址为纽约范德比尔特大道一号48层，纽约10017，MFA金融公司。
审计委员会报告书
董事会审计委员会负责代表董事会监督MFA综合财务报表的完整性、本公司的内部控制制度、其独立注册会计师事务所的业绩、资格和独立性，以及其遵守相关法律和法规要求的情况。审计委员会拥有选择、确定薪酬、评估业绩的唯一权力和责任，并在适当时更换MFA的独立注册会计师事务所。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。
管理层对公司的财务报告流程负有主要责任，包括内部控制制度，根据美国公认的会计原则编制综合财务报表，以及公司财务报告的内部控制报告。毕马威会计师事务所是本公司的独立注册会计师事务所，负责对(I)本公司的年度综合财务报表进行独立审计，并就其是否符合美国公认的会计原则发表意见，以及(Ii)本公司对财务报告的内部控制的有效性，并就此发表意见 。审计委员会的职责是监督和审查财务报告程序，并审查和讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。然而，审计委员会并非专业从事会计或审计工作，也不对此类财务提供任何专家或其他特别保证。
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2023年委托书 |
目录表：
有关遵守美国公认的法律、法规或会计原则或审计师独立性的声明。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖向其提供的信息以及本公司管理层和我们的独立注册会计师事务所所作的陈述。
2022年期间，审计委员会举行了八次会议。这些会议旨在促进和鼓励审计委员会、管理层、毕马威会计师事务所(本公司的独立注册会计师事务所)和均富律师事务所(本公司的内部审计事务所)之间的沟通。
审计委员会 与管理层和毕马威律师事务所共同审查和讨论了截至2022年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表以及毕马威律师事务所编制的相关报告。审计委员会与毕马威会计师事务所和均富律师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条进行的内部控制测试。审计委员会亦与管理层、毕马威律师事务所和均富律师事务所共同审阅和讨论MFA管理层关于财务报告内部控制的年度报告，以及毕马威律师事务所就MFA财务报告内部控制进行审计的报告。审计委员会与KPMG LLP和Grant Thornton LLP会面，讨论他们的审查结果、对MFA内部控制环境的评价以及MFA财务报告的整体质量。
审计委员会与毕马威有限责任公司审查并讨论了其对MFA的审计计划以及该计划的拟议执行情况。审计委员会还与毕马威有限责任公司讨论了独立会计师事务所必须根据美国证券交易委员会规则向审计委员会传达公认的审计准则和上市公司会计监督委员会的审计准则的事项，包括(除其他事项外)与审计委员会进行合并财务报表审计有关的事项，以及上市公司会计监督委员会通过的第16号审计准则要求讨论的事项。其中包括讨论毕马威有限责任公司对适用于财务报告的MFA会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)的判断。
审计委员会 还与毕马威有限责任公司讨论了独立于公司的问题。毕马威律师事务所向审计委员会提供了PCAOB关于独立会计师与审计委员会关于独立性的通信的适用要求的书面披露和信函 ，并表示其独立于MFA。在审议毕马威律师事务所的独立性时，审计委员会考虑了毕马威律师事务所提供的服务，除了与其审计MFA综合财务报表、审查MFA在Form 10-Q季度报告中包括的MFA中期简明综合财务报表以及审计MFA对财务报告的内部控制的有效性有关的服务外，是否符合保持其独立性。审计委员会审查并批准了毕马威会计师事务所提供的审计和其他专业服务，以及为该等服务支付的费用金额。
审计委员会采取了预先批准审计和非审计服务的政策和程序，以保持MFA独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会定期收到关于提供审计和其他专业服务的费用数额和范围的最新情况。
根据审计委员会的审查和这些会议、讨论和报告的结果，并在上述审计委员会的作用和职责的限制及其书面章程的限制下，审计委员会建议董事会，并经董事会批准，MFA截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表，将被列入公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和提交给股东的2022年年度报告。 审计委员会还选择并任命毕马威有限责任公司为MFA截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并将这一任命提交公司股东批准。
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2023年委托书 |
目录表：
审计委员会
弗朗西斯·J·奥勒里奇 III，主席
罗宾·约瑟夫斯
劳里·S·古德曼
丽莎·波尔斯基
根据修订后的1933年证券法或交易法，上述审计委员会的报告不应被视为(I)“征集材料”或“存档”，或(Ii)通过任何一般声明以引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的任何文件中 ，除非我们通过引用特别将该报告并入。
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2023年委托书 |
目录表：
非雇员董事的薪酬
根据其章程条款，薪酬委员会负责就董事会中非雇员董事(“非雇员董事”)的薪酬进行审查并向董事会提出建议。
目前，我们有以下针对非雇员董事的薪酬计划：
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● |
每年100,000美元的现金预付金，这笔预付金按季度平均分期付款。 |
|
|
● |
根据公司的股权补偿计划，每年向每个董事授予我们的普通股或完全归属的股票单位(“RSU”)的完全归属股份，授予价值150,000美元。 |
|
|
● |
在董事会一个或多个委员会任职的年度现金预付金，据此，董事会(I)审计委员会(审计委员会主席除外)每位成员每年获得15,000美元，(Ii)薪酬委员会(薪酬委员会主席除外)每年获得15,000美元，(Iii)提名和公司治理委员会(提名和公司治理委员会主席除外)每年获得5,000美元。这些费用按季度等额分期付款，拖欠。 |
|
|
● |
(1)每年向董事会审计委员会主席支付35,000美元，(2)每年向董事会薪酬委员会主席支付35,000美元，以及(3)每年向董事会提名和公司治理委员会主席支付15,000美元，这些费用按季度等额分期付款支付。 |
|
|
● |
每年向董事会非执行主席额外授予我们普通股或完全归属RSU的完全归属股份，授予日期价值为115,000美元。 |
我们的非雇员董事也可以参加我们的第四次修订和重新修订的2003年非雇员董事递延薪酬计划(“非雇员董事计划”)，该计划允许 参与者选择推迟收取50%或100%的年度现金费用，并选择以我们的普通股或完全既有RSU的形式获得基于股权的薪酬。根据非雇员 董事计划，递延的现金金额被视为转换为假设的“股票单位”，这并不代表我们的股本，而是有权获得相当于 同等数量的普通股的现金支付。递延金额(及由此产生的假设股票单位)，连同记入已发行股票单位的任何股息等价物，在价值上增加或减少，与等值的普通股数量相同，并于递延期间终止时以现金结算，以当时股票单位的价值为基准。递延现金金额通常受初始五年延迟期的限制，如果非员工董事选择延长，该延迟期可能会再延长 五年。如果非员工董事选择以RSU的形式获得股权补偿，则此类RSU将在最初的五年延迟期(如果董事选择额外五年延迟期)后，以普通股一对一的基础以普通股进行结算。
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2023年委托书 |
目录表：
下表汇总了截至2022年12月31日的年度非雇员董事的薪酬。
2022年非员工董事薪酬
|
名字 |
赚取的费用或 以现金支付 $(1) |
库存/RSU 奖项 $(2) |
总计 $(3) |
|
詹姆斯·A·布罗德斯基(4) |
60,000 |
— |
60,000 |
|
劳里·S·古德曼 |
120,000 |
265,000 |
385,000 |
|
罗宾·约瑟夫斯 |
150,000 |
150,000 |
300,000 |
|
弗朗西斯·J·奥雷里奇三世 |
150,000 |
150,000 |
300,000 |
|
丽莎·波尔斯基 |
130,000 |
150,000 |
280,000 |
|
希拉·A·邮票 |
120,000 |
150,000 |
270,000 |
|
理查德·C·沃尔德 |
120,000 |
150,000 |
270,000 |
|
1. |
本栏中的金额指于2022年为非雇员董事服务而赚取或支付予非雇员董事的年度董事会聘用费、年度委员会主席费用及委员会成员费用。对于古德曼和沃尔德来说，金额包括董事根据非雇员董事计划选择延期支付的现金费用。 |
|
2. |
此列中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的此类股票或RSU奖励的总授予日期公允价值。2022年，每位非员工董事(布罗斯基先生除外)于2022年6月8日获得10,973个完全归属RSU(基于每股13.67美元的价格，这 是普通股在该日的收盘价)。此外，我们的非执行董事会主席古德曼女士在2022年6月8日获得了额外的8,413个完全授权的RSU(根据相同的价格)。获得股息等价物的权利 已计入本专栏报告的完全归属RSU的授予日期公允价值。关于计算RSU值的假设的讨论可在我们的综合财务报表的附注12中找到，该附注位于我们的2022年年度报告Form 10-K的第125至129页。 |
|
3. |
非雇员董事的总薪酬不包括于2022年期间就授予Goodman女士、Josephs女士、Oelerich先生、Polsky女士、 女士Stamps女士和Wald先生的完全归属RSU支付的股息等价物(包括相当于普通股支付的现金股息的现金分配)。 |
|
4. |
布罗斯基从董事会退休，从2022年6月7日起生效。 |
下表汇总了截至2022年12月31日参与非雇员董事计划的非雇员董事递延现金金额的某些额外信息。
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名字 |
公平的市场价值 递延贷款金额为 2022年1月1日(1) $ |
现金分配 2022年1月15日 $ |
剩余部分已推迟 之后的金额 2022年1月15日 分布(2) $ |
公平的市场价值 递延贷款金额为 2022年12月31日(3) $ |
|
詹姆斯·A·布罗德斯基 |
855,222 |
— |
855,222 |
543,800 |
|
劳里·S·古德曼 |
817,371 |
— |
817,371 |
572,627 |
|
罗宾·约瑟夫斯 |
655,511 |
— |
655,511 |
403,181 |
|
丽莎·波尔斯基 |
320,676 |
— |
320,676 |
216,501 |
|
理查德·C·沃尔德 |
187,645 |
— |
187,645 |
216,803 |
|
1. |
本栏中的金额代表董事自个别董事选择参与非雇员董事计划开始之日起递延的补偿 (包括记入假设股票单位的股息等价物)减去于所选择的任何延迟支付终止及2022年期间作出的任何分配生效前的 所作现金分派(如有)的价值。此栏中的金额代表董事递延补偿账户中股票单位的公平市场价值(包括贷记到假想股票单位的股息等价物)，其依据是2021年12月31日纽约证券交易所报告的普通股收盘价每股18.24美元(调整后反映我们于2022年4月4日生效的4取1反向股票拆分 )。 |
|
2. |
此栏中的金额代表非雇员董事计划下董事的 递延薪酬账户在2022年1月15日进行的分配(如果有的话)的价值。 |
|
3. |
此栏中的金额代表董事递延补偿账户中的假设股票单位(包括贷记已发行股票单位的股息等价物)在2022年12月31日的公平市场价值(基于根据非雇员董事计划于2022年12月30日(本年度最后一个交易日)在纽约证券交易所报告的普通股每股9.85美元的收盘价)。 |
| MFA金融公司 | 17 |
2023年委托书 |
目录表：
非雇员董事须遵守股份保留/对齐要求，根据该要求，每名非雇员董事须持有及维持MFA的股权，包括非雇员董事计划下的普通股及/或RSU(统称为“等值股份”)，金额不少于支付予非雇员董事的年度现金预留金(目前为每年100,000美元)的三倍(3倍) 。一般来说，这一留存要求必须在成为董事后的五年内满足。截至记录日期(2023年4月10日)，我们的所有董事(斯坦普斯女士除外，她于2021年12月当选为董事会成员)都达到了这一保留要求。
下表汇总了截至记录日期各现任非雇员董事所拥有的等值股份数量的信息。
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名字 |
普通股 实益拥有的股票 # |
完全授权的所有RSU # |
总计 个 拥有等值股份 # |
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劳里·S·古德曼 |
2,854 |
70,807 |
73,661 |
|
罗宾·约瑟夫斯 |
28,828 |
56,277 |
85,105 |
|
弗朗西斯·J·奥雷里奇三世 |
4,924 |
40,267 |
45,191 |
|
丽莎·波尔斯基 |
-0- |
35,116 |
35,116 |
|
希拉·A·邮票 |
-0- |
10,973 |
10,973 |
|
理查德·C·沃尔德 |
-0- |
35,116 |
35,116 |
根据公司的股权补偿计划，非雇员 董事 还有资格获得普通股和影子股票的其他授予，以及股票期权的授予。我们还报销所有非雇员董事因出席董事会、委员会和股东会议以及其他由公司赞助的活动和/或代表我们参加的其他活动而产生的合理差旅费和其他费用。此外，我们还为所有非雇员董事在出差或出席董事会、委员会和股东会议以及其他公司赞助的活动时，提供高达500,000美元的意外死亡和肢解保险。作为本公司雇员的董事(目前只有Knutson先生)无权因在董事会任职而获得额外报酬。
| MFA金融公司 | 18 |
2023年委托书 |
目录表：
建议1. 选举董事
董事会
根据我们的章程和章程，董事会目前由七(7)名董事组成，他们是Laurie S.Goodman、Robin Josephs、Craig L.Knutson、Francis J.Oelerich III、Lisa Polsky、Sheila A.Stamps和Richard C.Wald，董事会分为三个级别。
每届股东年会选举产生一届董事，任期三(3)年。每一位董事的任期直到他或她的继任者被正式选举并获得资格或董事提前辞职、去世或被免职为止。这一术语董事会第I类董事的任期将于股东周年大会届满。其他两类董事的任期将于MFA 2024年股东年会(II类董事)和MFA 2025年度股东大会(III类董事)到期 。
根据董事会提名及公司管治委员会的建议，Goodman女士及Wald先生已获董事会提名参选股东于股东周年大会上选举为第I类董事，任期至本公司2026年股东周年大会为止，直至他们各自的继任者正式选出及符合资格为止。古德曼女士和沃尔德先生目前是MFA的董事，两人都同意在年会上竞选 。
如Goodman女士或Wald先生因任何原因于股东周年大会前撤回候选人资格，委托书持有人将投票支持董事会或董事会可能决定缩减规模而提名的一名或多名替代候选人(如有)。
董事会没有理由相信古德曼女士或沃尔德先生不能或不愿意担任I类董事。
以下是我们每一位董事的自我认同的多样性特征摘要，包括年度大会选举的提名人Goodman女士和Wald先生。我们也为我们连续的二级和三级董事提供同样的服务。董事会已决定本公司所有现任董事均符合担任本公司董事的资格。以下为每位董事会提名候选人的简历和我们的留任董事的简历，包括每个人的董事服务、商业经验和教育、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位以及导致董事会和提名与公司治理委员会决定此人应担任董事的经验、资格、属性或技能。
除了他们各自简历中列出的具体信息外，我们相信我们的每位董事还拥有对于成为董事会成员 有效的董事非常重要的有形和无形的品质和技能，包括在与我们的商业和行业相关的专业知识领域的经验、承担公司董事所需责任的意愿和承诺，以及我们对公司董事的品格和诚信的期望。
| MFA金融公司 | 19 |
2023年委托书 |
目录表：
董事会的多样性
|
古德曼 |
R.约瑟夫斯 |
C·L·克努森 |
F·J·奥雷里奇三世 |
L. 波尔斯基 |
美国邮票 |
R.C.沃尔德 |
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性别 |
|||||||
|
女性 |
● |
● |
● |
● |
|||
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男性 |
● |
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黑人或非裔美国人 |
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白人/ 高加索人 |
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| MFA金融公司 | 20 |
2023年委托书 |
目录表：
第一类董事提名者
以下是普通股持有人提供的有关被提名为第一类董事的候选人的信息。
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劳里·S·古德曼 年龄：67岁 |
古德曼女士目前是城市研究所住房金融政策中心的研究员，城市研究所是一家总部位于华盛顿特区的非营利性组织，致力于推动社会和经济政策的辩论。古德曼于2013年创立了住房金融政策中心，并在2013年至2021年期间担任该中心的董事或联合董事。在加入Urban Institute之前，她在Amherst Securities，L.P.工作，这是一家专门从事证券化产品的精品经纪交易商，自2008年底以来一直担任董事的高级董事总经理，领导一个以分析住房政策问题而闻名的小组。在Amherst证券公司任职之前，古德曼女士于1993年7月至2008年11月期间担任瑞银及其前身公司全球固定收益研究主管和美国证券化产品研究经理。在瑞银任职之前，古德曼女士在花旗、高盛和美林担任了十年的高级固定收益研究职位。她也是Eastbridge Capital的抵押贷款投资组合经理和纽约联邦储备银行的高级经济学家。古德曼女士还担任百慕大保险公司Arch Capital Group Ltd.和住宅抵押贷款发起人和服务商Homepoint Capital Inc.的董事董事，Arch Capital Group Ltd.是一家总部位于百慕大的保险公司，她在Arch Capital Group Ltd.担任审计、承保监督以及提名和治理委员会成员，Homepoint Capital Inc.是Homepoint Capital Inc.，在Homepoint Capital Inc.担任审计委员会成员和提名与公司治理委员会主席。古德曼女士也是消费者金融保护局消费者咨询委员会的成员。 古德曼女士拥有斯坦福大学经济学硕士和博士学位，以及宾夕法尼亚大学数学学士学位。她在专业和学术期刊上发表了200多篇文章，并与人合著和共同编辑了五本书。古德曼于2009年入选固定收益分析师名人堂。 我们认为，古德曼女士在董事会任职的资格包括她在抵押贷款融资、住房政策问题、固定收益资本市场，特别是抵押贷款支持证券市场方面的广泛知识。 |
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理查德·C·沃尔德 年龄：63岁 |
Wald先生自2012年以来一直担任移民银行的副董事长和管理(无投票权)董事会成员，这是一家总部位于纽约的私人持股金融机构。此外，Wald先生自2009年以来一直担任移民银行的首席监管官，并自2011年以来分别担任移民抵押公司和移民融资公司的董事长兼首席执行官。自2013年以来，沃尔德先生一直担任巴鲁克学院齐克林商学院的法学兼职教授。1986年至1992年，沃尔德先生是Fry，Frank，Harris，Shriver and Jacobson律师事务所的合伙人，1984年至1986年，他是联邦存款保险公司的荣誉计划律师。沃尔德先生拥有波士顿大学法学院的法学博士学位和纽约州立大学石溪分校的学士学位。 我们相信，Wald先生在董事会任职的资格包括他在抵押贷款银行业务方面的丰富经验，以及他对抵押贷款银行行业的法律、监管和合规事宜的广泛知识。 |
| MFA金融公司 | 21 |
2023年委托书 |
目录表：
投票
董事会建议投票“为古德曼女士和沃尔德先生被选为第一类董事。
继续 个II类导向器
以下是关于我们的二级董事的信息(他们将继续在董事会任职，直到我们的2024年股东年会，直到他们各自的继任者被正式选举并符合资格)。
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罗宾·约瑟夫斯 年龄：63岁 |
2005年至2007年，约瑟夫斯女士担任喜达屋资本集团董事的董事总经理，该公司是一家专门从事房地产投资的私募股权公司。1986年至1996年，Josephs女士是高盛公司的高级管理人员，在投资银行部门的房地产部门任职，后来又在股权资本市场部门任职。Josephs女士自2017年以来一直担任Safehold Inc.的董事会成员，Safehold Inc.是商业房地产土地租赁的投资者，她担任该公司的审计委员会主席，并是提名、治理和投资委员会的成员。此外，Josephs女士自2017年以来一直担任喜达屋房地产收入信托公司的董事会成员，该公司是一家房地产收入信托基金，主要投资于商业房地产和商业房地产债务。Josephs女士还曾在1998年至2023年3月担任iStar Inc.的董事会成员，直至其与Safehold合并；于2021年5月至2023年担任由Softbank Investment Advisers发起的特殊目的收购公司SVF Investment Corp.2的董事会成员；于2021年5月至2023年担任软银愿景基金的投资经理；从2013年至2021年担任QuinStreet，Inc.的董事会成员；从2003年起担任Plum Creek木材公司的董事会成员，直至2016年2月将其出售给Weyerhaeuser Company。约瑟夫斯是芝加哥大学癌症研究基金会的理事。Josephs女士从宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Phi Beta Kappa)获得学士学位(以优异成绩毕业)，并从哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。 我们相信Josephs女士在董事会任职的资格包括她对专业金融和房地产行业的丰富知识，她在投资银行行业的丰富经验，包括她在公共和私人房地产金融和股权资本市场的专业知识，她在其他上市公司董事会和委员会的丰富服务，她在公司治理、财务和其他相关事务方面的经验。 |
| MFA金融公司 | 22 |
2023年委托书 |
目录表：
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克雷格·L·克努森 年龄：63岁 |
克努特森自2017年8月以来一直担任外交部首席执行官和总裁。Knutson先生于2017年7月被任命为MFA联席首席执行官， 总裁先生和首席运营官于2014年1月被任命为联席首席执行官，并于2017年8月被任命为首席执行官和总裁。李克努森先生于2008年至2013年担任我们的执行副总裁总裁。2004年至2007年，克努森先生在CBA Commercial，LLC担任高级执行副总裁总裁，该公司是小额商业抵押贷款的收购人和证券化公司。2001年至2004年，克努森先生在ARIASYS Inc.担任总裁兼首席运营官，ARIASYS Inc.是一家专门为中小型企业提供定制解决方案的软件开发公司。1986年至1999年，克努森先生在第一波士顿公司(后来的瑞士信贷)、美邦和摩根士丹利的抵押贷款交易和抵押贷款融资部担任各种进步职位。1981年至1984年，Knutson先生在E.F.Hutton&Company Inc.投资银行部担任分析师和助理。Knutson先生拥有哈佛大学工商管理硕士学位和汉密尔顿学院文学学士学位(以优异成绩毕业)。 我们相信，Knutson先生在董事会任职的资格包括他作为我们的首席执行官的职位 以及他之前在MFA的高级职位，他对抵押贷款支持证券、住宅抵押贷款和资本市场的广泛知识，他对我们的业务运营和投资策略的丰富知识，以及 他在投资银行行业的整体经验，包括他在企业融资方面的专业知识。 |
| MFA金融公司 | 23 |
2023年委托书 |
目录表：
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希拉·A·邮票 年龄：65岁 |
Stamps女士目前任职于Pitney Bowes Inc.和IQVIA Holdings Inc.的董事会，Pitney Bowes Inc.是一家为企业和政府提供服务的全球运输和邮寄公司，她还在审计和高管薪酬委员会任职，IQVIA Holdings Inc.是为生命科学行业提供先进分析、技术解决方案和临床研究服务的全球领先提供商。Stamps女士还曾在2018年至2023年3月担任全球领先的外包飞机和航空运营服务提供商Atlas Air Worldwide Holdings，Inc.的董事会成员，并于2014年2月至2022年1月担任金融控股公司CIT Group，Inc.的董事会成员，以及CIT的子公司CIT银行的董事会成员。从2014年到2018年，Stamps女士担任纽约州保险基金董事会的专员和审计委员会主席，该基金是该州最大的工伤保险提供商。2011年至2012年，她在私人抵押贷款投资公司DBI，LLC担任执行副总裁总裁。2008年至2011年，Stamps女士在纽约州共同退休基金担任养老金投资和现金管理部门的董事 ；2004年至2005年，她是哈佛大学韦瑟黑德国际事务中心的研究员。2003年至2004年，斯坦普斯女士在美国银行(前身为FleetBoston)担任董事董事兼金融机构关系管理主管。1982-2003年间，她在第一银行公司(现为摩根大通)担任过多个高管职位，包括 董事董事总经理兼欧洲资产支持证券化主管、董事董事兼资产支持证券化高级发起人。Stamps女士拥有杜克大学管理科学学士学位和芝加哥大学金融MBA学位。 我们相信，Stamps女士在董事会任职的资格包括她在银行和金融服务业的丰富经验，她对金融和美国资本市场的丰富知识，她作为高级管理人员在战略、风险和业务发展方面的专业知识，她在其他上市公司的董事会和董事会委员会中的大量服务，以及她在公司治理和其他相关事务方面的经验。 |
| MFA金融公司 | 24 |
2023年委托书 |
目录表：
续任第III类董事
以下信息是关于我们的III类董事(他们将继续在董事会任职，直到我们的2025年股东年会及其各自的继任者被正式选举并符合资格为止)。
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弗朗西斯·J·奥勒里奇三世 年龄：62岁 |
Oelerich先生自2018年以来一直担任XMS Capital Partners的董事董事总经理，XMS Capital Partners是一家全球性的独立金融服务公司，提供投资银行、资产管理和商业银行服务。在此之前，Oelerich先生于2008年至2017年在德意志银行证券公司并购部担任董事董事总经理。在加入德意志银行之前，Oelerich先生于1982年至1984年和1986年至2008年在摩根士丹利公司从事投资银行工作，晋升为董事经理。Oelerich先生获得了哈佛大学的工商管理硕士学位，在那里他被选为乔治·F·贝克学者，并被任命为勒布，罗兹研究员，以及圣母大学(University Of Notre Dame)的学士(荣誉)。 我们认为，Oelerich先生在董事会任职的资格包括他在投资银行行业的丰富经验，包括他在公司融资方面的专业知识，以及他为上市公司董事会提供合并和收购及其他战略事务建议的丰富经验。 |
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丽莎·波尔斯基 年龄：66岁 |
波尔斯基女士自2023年1月以来一直担任美国北卡罗来纳州汇丰银行董事会成员。她还担任Vertex Holdco，Inc.的董事会成员和审计委员会成员。Vertex Holdco，Inc.是VeriFone的私有母公司，VeriFone是一家为销售点电子支付交易提供技术和服务的公司。她曾在2016-2022年间担任嘉德人寿可变产品信托公司董事会成员，担任审计委员会主席。2016年至2021年10月，波尔斯基还担任德意志银行美国董事会成员，担任风险委员会主席。2007年至2016年，波尔斯基还担任派杰的董事会成员，担任审计委员会和薪酬委员会的主席。她还 最近担任了区块链软件技术公司Consensys Software，Inc.的顾问委员会成员，从2020年到2022年。她之前是投资管理公司AQR Capital Management LLC和风险投资公司Ultra Capital的高级风险顾问。在此之前，波尔斯基女士于2010年至2016年在金融控股公司中投公司担任首席风险官，并在职业生涯早期担任摩根士丹利的首席风险官。波尔斯基的职业生涯始于在花旗银行和银行家信托公司建立衍生品交易和对冲基金业务。波尔斯基女士拥有纽约大学国际商业与经济学学士学位。 我们相信，Polsky女士在董事会任职的资格包括她在复杂的金融服务公司的丰富风险管理经验，以及她在金融服务行业其他公共和私营公司的董事会和委员会中的大量服务，以及她在公司治理、财务和其他相关 事务方面的经验。 |
根据我们的章程和细则，董事会因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现的空缺只能由其余在任董事的过半数填补，而当选填补空缺的任何董事的任期将持续到出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间。
本公司董事会任何成员或行政人员之间并无家族关系。
| MFA金融公司 | 25 |
2023年委托书 |
目录表：
建议2. 批准任命独立注册会计师事务所
2023年3月8日，董事会审计委员会委任毕马威会计师事务所为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
董事会要求股东批准审计委员会对毕马威有限责任公司2023年的任命。如果股东未能批准任命，审计委员会将 视为下一年考虑其他会计师事务所的方向。即使遴选获批准，审核委员会如认为委任不同的独立注册会计师事务所 符合本公司的最佳利益，可酌情决定于年内任何时间委任该等会计师事务所。
毕马威会计师事务所从截至2011年12月31日的年度开始对我们的财务报表进行首次审计。
毕马威有限责任公司的一名或多名代表预计将出席年会，并将有机会在需要时发表声明，并回答股东的适当询问。
独立注册会计师事务所收费
下表汇总了毕马威会计师事务所在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度为我们提供的专业服务向我们收取的总费用(包括相关费用)。
投票
董事会建议投票为批准对…的任命毕马威会计师事务所 作为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
| MFA金融公司 | 26 |
2023年委托书 |
目录表：
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截至12月31日的财年， |
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2022 $ |
2021 $ |
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审计费(1) |
1,806,395 |
1,570,000 |
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审计相关费用(2) |
— |
— |
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税费(3) |
— |
— |
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所有其他费用(4) |
1,938 |
1,938 |
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总计 |
1,808,333 |
1,571,938 |
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1. |
2022年和2021年审计费用包括：(I)审计我们的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表，以及法规或法规所附带或要求的服务；(Ii)审核我们的Form 10-Q季度报告中包含的中期综合财务报表；(Iii)审计本公司某些子公司的财务报表；以及(Iv)与美国证券交易委员会和其他监管申报及沟通相关的慰问信、同意书和其他服务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，2022年和2021年的审计费用还包括对我们财务报告内部控制有效性的审计。 |
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2. |
2022年和2021年没有发生与审计相关的费用。 |
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3. |
毕马威有限责任公司在2022年或 2021年期间没有向毕马威有限责任公司支付或赚取任何税费。该公司在2022年向安永律师事务所支付了368,850美元，2021年向安永支付了410,025美元，用于税务合规、税务规划、税务咨询和相关税务服务。 |
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4. |
在2022年和2021年期间，该公司向毕马威有限责任公司支付了1,938美元，以订阅某些GAAP技术参考材料。除上一句及以上表格及附注所述外，毕马威律师事务所于2022年及2021年并无提供其他专业服务。 |
提供给我们的所有审计和其他服务都经过审计委员会的审查和预先批准，审计委员会得出结论，毕马威有限责任公司提供此类服务符合 保持该公司在执行审计职能方面的独立性。
投票
董事会建议投票为批准毕马威会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
| MFA金融公司 | 27 |
2023年委托书 |
目录表：
执行官员
下表列出了有关我们每一名执行干事的某些信息。董事会任命或每年重申任命我们的所有执行干事：
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军官 |
年龄 |
担任的职位 |
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克雷格·L·克努森 |
63 |
首席执行官兼总裁 |
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Gudmundur Kristjansson |
43 |
联席首席投资官 |
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布莱恩·乌尔夫松 |
40 |
联席首席投资官 |
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史蒂芬·D·亚拉德 |
53 |
首席财务官 |
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梅琳 |
44 |
高级副总裁和联席控制人 |
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特伦斯·B·迈耶斯 |
68 |
高级副总裁-税务局 |
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迈克尔·C·罗珀 |
35 |
高级副总裁与首席会计官 |
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哈罗德·E·施瓦茨 |
58 |
高级副总裁，总法律顾问兼秘书长 |
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娜塔莎·西蒙格尔 |
38 |
高级副总裁和联席控制人 |
Knutson先生的履历资料载于本委托书的“董事选举”。
Gudmundur Kristjansson担任联席首席投资官。Kristjansson先生于2007年加入MFA，自2014年以来一直担任高级副总裁，自2019年1月起担任联席首席投资官 。2005年至2007年，Kristjansson先生在Performance Trust Capital Partners担任交易和分析助理，专注于固定收益策略和研究以及开发固定收益分析。Kristjansson先生拥有康奈尔大学运筹学工程硕士学位和冰岛大学(雷克雅未克)机械与工业工程学士学位。
布莱恩·伍尔夫松担任联席首席投资官。Wulfsohn先生于2010年加入MFA，自2015年以来一直担任高级副总裁，自2019年1月以来一直担任联席首席投资官。从2008年到2010年，Wulfsohn先生在Inland Western Real Estate Trust，Inc.担任高级金融分析师，主要研究企业战略。2005年至2007年，Wulfsohn先生担任CBA商业银行资本市场部的合伙人，该公司是小额商业抵押贷款的收购者和证券化公司。Wulfsohn先生拥有富兰克林和马歇尔学院的学士学位，他是CFA特许持有人。
史蒂芬·D·亚拉德担任我们的首席财务官。亚拉德于2010年加入外交部。在加入MFA之前，Yarad先生是毕马威会计师事务所金融服务审计业务的合伙人，并于2005年加入该事务所的合伙企业。他于1991年在澳大利亚毕马威律师事务所开始了他的职业生涯，并在2001年底移居美国之前担任过各种进步职位。除了是澳大利亚特许会计师协会的特许会计师和准会员外，他还是在纽约和新泽西州注册的注册会计师。Yarad先生拥有新南威尔士大学(澳大利亚悉尼)的商业学士学位(会计和金融)和澳大利亚证券学院的应用金融和投资研究生文凭。
林梅担任高级副总裁兼联席主计长。林女士于2021年12月被任命为联席财务总监。林女士于2018年加入外交部，担任第一副总裁总裁。2014年至2018年，林女士担任美国抵押贷款产品控制部副总裁
| MFA金融公司 | 28 |
2023年委托书 |
目录表：
杰富瑞有限责任公司。2009年至2014年，林女士在对冲基金C12资本管理公司担任财务副总裁。王琳女士于2006年在巴克莱资本公司开始了她在金融服务业的职业生涯，在那里她担任信安抵押贷款交易集团产品控制副总裁。林女士拥有中国人民大学金融学士学位和伊利诺伊大学香槟分校金融工商管理硕士学位，是中国金融协会特许持有人。
特伦斯·B·迈耶斯担任税务公司的高级副总裁和董事。迈耶斯于2013年加入外交部。在加入MFA之前，Michael Meyers先生最近在德勤税务有限责任公司的金融服务税务业务中担任董事 ，他在1983至2013年间担任过多个职位。在Deloitte Tax任职期间，Meyers先生就抵押贷款、抵押支持证券和其他债务工具、抵押贷款银行活动以及资产证券化、衍生品和对冲交易的税务和会计处理向客户提供建议。迈耶斯先生是一名注册公共会计师，拥有税务工商管理硕士学位和圣约翰大学工商管理学院工商管理学士学位。迈耶斯先生还拥有圣约翰大学法学院的法学博士学位。
迈克尔·C·罗珀担任高级副总裁和首席会计官。罗珀先生于2014年加入外交部，并于2021年12月被任命为首席会计官。罗珀先生 之前担任我们的主计长。在加入MFA之前，罗珀先生是Apollo Residential Mortgage，Inc.的助理财务总监。罗珀先生在安永律师事务所开始了他的职业生涯，主要致力于为上市抵押贷款房地产投资信托基金提供客户服务。罗珀先生是一名注册公共会计师，拥有本特利大学学士学位和佩斯大学硕士学位。
施瓦茨担任高级副总裁总法律顾问兼秘书长。施瓦茨于2011年加入MFA。2001年至2011年，施瓦茨先生在美国运通公司担任总裁副律师和 高级法律顾问，专门从事公司、证券、公司治理和并购事宜。1996年至2000年，施瓦茨先生在商务通信服务和视听设备租赁公司卡里比纳国际有限公司担任总法律顾问兼秘书高级副总裁。施瓦茨的职业生涯始于Schulte Roth&Zabel LLP律师事务所。施瓦茨先生拥有乔治城大学的法学博士学位和杜克大学的文学学士学位。
娜塔莎 西蒙格尔担任高级副总裁兼联席主计长。西蒙格尔女士被任命为联席主计长，自2021年12月起生效。西蒙格尔女士于2009年加入MFA，担任会计分析师，并曾担任多个具有进步性责任的职位，包括最近担任MFA的助理主计长。在加入MFA之前，西蒙加尔夫人在雅诗兰黛公司开始了她的职业生涯。西蒙格尔女士拥有圣约翰大学工商管理学院会计学学士和硕士学位。
| MFA金融公司 | 29 |
2023年委托书 |
目录表：
高管薪酬
薪酬讨论与分析(《CD&A》)
引言
以下部分讨论我们的高管薪酬计划的主要特点以及董事会薪酬委员会在制定和确定2022年薪酬时采取的方法：
| ● | 克雷格·L·克努森，我们的首席执行官和总裁； |
| ● | Gudmundur Kristjansson，我们的高级副总裁之一兼联席首席投资官； |
| ● | Bryan Wulfsohn，我们的高级副总裁之一兼联席首席投资官； |
| ● | 我们的首席财务官Stephen D.Yarad；以及 |
| ● | 哈罗德·E·施瓦茨，我们的高级副总裁之一，我们的总法律顾问和秘书(统称为我们的“指定高管”)。 |
薪酬委员会监督我们薪酬计划的设计和管理，并做出与我们指定的高管的薪酬相关的决定。薪酬委员会打算向被任命的执行干事支付的薪酬与我们的整体薪酬理念保持一致，并与市场惯例竞争。
以下各节介绍：
| ● | 薪酬委员会审查被任命的执行干事薪酬组成部分的程序。 |
| ● | 向被任命的执行干事支付每一项薪酬的理由，包括竞争性基准的方法和同级小组的使用。 |
| ● | 如何确定薪酬水平，包括用于绩效薪酬的业绩衡量标准，以及薪酬委员会确定这些措施是否适当时所考虑的因素。 |
2022年薪酬摘要
薪酬委员会的职责是审查公司的高管薪酬计划和计划，并在注意到最近关于高管薪酬的股东咨询投票结果后，做出其认为适当的薪酬决定。以下是薪酬委员会就2022年薪酬事宜所作决定的摘要，特别是关于克努森先生、克里斯延森先生和伍尔夫松先生这三名最资深和薪酬最高的员工的决定，他们每个人都与我们有雇佣协议。这些项目将在本CD&A以及高管薪酬表格和表格说明以及关于薪酬问题的其他说明中进行进一步讨论，所有这些内容如下。
| ● | 尽管我们2022年的业务、财务业绩和股价受到全年全球利率波动的不利影响，但我们积极的投资组合管理缓解了此类波动对我们业务的影响。美国经济和金融市场受到负面影响，原因之一是美联储为降低通货膨胀率而大幅提高联邦基金利率的行动。对利率和信贷敏感的公司，如MFA及其抵押贷款房地产投资信托基金(REIT)同行，也未能幸免于美联储行动的影响。 |
| MFA金融公司 | 30 |
2023年委托书 |
目录表：
我们本年度的GAAP净亏损约为2.645亿美元，这主要是由按公允价值通过收益计入的投资的非现金净亏损推动的。此外，我们的GAAP每股账面价值较2021年12月31日下降了约22.2%，至2022年12月31日的14.87美元。尽管如此， 通过积极的投资组合管理，包括对冲和证券化活动，我们能够保持强劲的资产负债表，并缓解了动荡的利率环境对我们资金成本的影响。在其他项目中，我们的 2022业绩包括以下内容：
| ● | 我们在2022年期间专注于对冲和负债管理，限制了动荡市场的影响，因为截至2022年12月31日，我们的资金成本(包括利率掉期的影响)仅上升131个基点 至3.7%，尽管美联储在年内将联邦基金利率提高了425个基点。 |
| ● | 我们继续优先考虑流动性和对追索权杠杆的审慎管理，年末以约3.34亿美元的无限制现金和低追索权杠杆(即，我们的融资负债(不包括无追索权证券化债务)与净股本的比率)为1.8：1。包括证券化债务在内，截至2022年12月31日，我们的整体杠杆率为3.5：1。 |
| ● | 截至2022年12月31日，我们将非按市值计价的融资占总资产融资的比例从2021年底的58%增加到67%(这其中减少了我们对追加保证金通知的敞口 )。 |
| ● | 截至2022年年底，我们约99%的基于资产的融资成本实际上是固定利率，高于2021年底的58%，这是我们通过证券化交易和利率互换实现的。 |
| ● | 我们完成了9笔证券化交易，涉及多种抵押贷款类型，总额达23亿美元，这反映出我们继续执行我们的战略，以减少我们投资组合对较短期、按市值计价融资的依赖，转而支持较长期、非按市值计价融资。 |
| ● | 我们在2022年增加了约23亿美元的利率掉期，以对冲利率变动带来的融资风险，这使我们在年末的掉期对冲总额达到32亿美元。 |
| ● | 根据绩效工资原则，克努森先生、克里斯滕森先生和伍尔夫松先生2022年的年度激励性薪酬主要由MFA 2022年的财务业绩公式确定。Knutson先生在2022年绩效期间(2021年12月1日至2022年11月30日)获得了总计2250,000美元的年度激励薪酬。Knutson先生2022年的年度奖励薪酬为其2022年总“目标”年度奖励奖励2,000,000美元的112.5%，而他2021年业绩期间的总年度奖励薪酬为3,750,000美元，这反映了向他支付该年度总“目标”年度奖励奖励的187.5%(“目标”也为2,000,000美元)。 |
此外，Kristjansson先生和Wulfsohn先生在2022年业绩期间分别获得了1,068,750美元的年度激励薪酬。 与Knutson先生的年度激励奖类似，Kristjansson先生和Wulfsohn先生2022年的年度激励薪酬分别反映了向高管支付的2022年总“目标”年度激励薪酬的112.5，而他2021年业绩期间的年度激励薪酬总额为1,781,250美元。这反映了向每位高管支付的金额约为该年度总“目标”年度奖励的187.5%(“目标”也是950,000美元)。
Knutson先生、Kristjansson先生及Wulfsohn先生于2022年的年度奖励薪酬较2021年减少，反映MFA于年内的财务表现，导致每位行政人员于2022年业绩期间的年度花红部分按公式厘定的比例较其2021年业绩期间按公式厘定的比例减少50%。
此外，雅拉德和施瓦茨在2022年业绩期间分别获得的37万美元和42.5万美元的年度奖励，反映出这两位高管在2021年业绩期间获得的年度激励薪酬比2021年业绩期间获得的年度激励薪酬减少了约10%。
| ● | 2020年授予指定高管的长期激励奖励的年终归属和已实现价值受到MFA普通股价格在三年归属和业绩期间大幅下跌的不利影响 |
| MFA金融公司 | 31 |
2023年委托书 |
目录表：
| 这样的奖项。在截至2022年12月31日的三年期间，我们的普通股价格整体大幅下跌，对2020年初授予我们被任命的高管并于2022年底归属的基于时间的限制性股票单位(TRSU)的实现价值产生了显著的负面影响。我们股价的下跌也对2020年初授予的为期三年、截至2022年12月31日的基于业绩的限制性股票单位(PRSU)的归属和实现价值产生了重大影响。更具体地说，在2022年12月31日归属时，2020年初授予每个被指名的执行干事的TRSU的价值比TRSU的授予日期价值下降了约68.2%(见下文2022年已实现补偿表)。此外，由于MFA普通股在截至2022年12月31日的三年期间的绝对和相对表现，在2020年初授予被任命的执行干事的PRSU数量中，只有7.1%最终归属，因此PRSU的实际变现价值反映了与授予日期相比下降了96.8%(见下文2022年已实现补偿)。 |
| ● | 在2022年授予被任命高管的长期股权奖励中，有60%是基于业绩的。在2022年1月授予每位被提名的高管的长期股权激励奖励(以TRSU和PRSU的形式) 中，约60%是基于业绩的奖励，将基于我们的绝对TSR(在此类奖励的一半的情况下)和我们的TSR相对于一组内部和外部管理的住宅抵押贷款REITs(在此类奖励的另一半的情况下)，在每种情况下，从2022年1月1日至2022年12月31日的三年期间，到2024年，最终授予的奖项数量 从零到目标数量的两倍不等。其余约40%的长期股权激励奖励授予我们被任命的高管，这些奖励是基于时间的奖励，在三年后“悬崖”授予。这些长期奖励的作用是在多年期间进一步协调我们管理团队和股东的利益。本委托书第 40至42页及第44至46页在“2022年基于长期股权的奖励”标题下进一步介绍了于2022年授予每位获提名高管的长期股权奖励。 |
| ● | 与MFA的绩效薪酬理念一致，克努特森先生、克里斯滕森先生和伍尔夫松先生实现的整体薪酬大大低于每位高管的总体目标机会。如上所述，我们股价的下跌对我们三位薪酬最高的高管实际实现的薪酬产生了重大影响。下表 汇总了2022年期间支付或归属的补偿的主要组成部分的赠款价值和实现价值。 |
2022年已实现补偿
| 克努森先生 | Kristjansson/Wulfsohn先生 | |||||
| 组件 |
授予日期 |
价值 实现 ($) |
已实现 |
授予日期 |
价值 实现 ($) |
已实现 值 作为百分比 授予 日期/ 目标 值 |
| 2022年基本工资 | 800,000 | 800,000 | 100% | 500,000 | 500,000 | 100% |
| 2022年年度奖励计划 | 2,000,000 | 2,250,000 | 112.5% | 950,000 | 1,068,750 | 112.5% |
| 2020个TRSU(1) | 1,093,300 | 347,390 | 31.8% | 377,688 | 120,012 | 31.8% |
| 2020个PRSU(2) | 1,575,252 | 50,412 | 3.2% | 472,581 | 15,130 | 3.2% |
| 总计 | 5,468,552 | 3,447,802 | 63.0% | 2,300,269 | 1,703,892 | 74.1% |
| 1. | TRSU于2020年初获得批准，并于2022年12月31日授予。已实现价值不包括归属期间支付的股息等价物。 |
| 2. | PRSU于2020年初被授予，并于2022年12月31日以“目标”奖励数量的7.1%授予。已实现价值不包括对既得奖励支付的股息等价物。根据PRSU的条款，未授予的奖励不支付股息 。 |
| MFA金融公司 | 32 |
2023年委托书 |
目录表：
| ● | 与MFA基于业绩的薪酬理念一致，这位首席执行官2022年的薪酬中约有87%处于风险之中。与往年一样，我们指定的2022年高管人员薪酬分配在基本工资、年度激励薪酬中，该薪酬由基于调整后平均股本回报率(ROAE)和酌情奖金(IRM 奖金)两个指标的公式确定的奖金组成，TRSU和PRSU。2022年，Knutson先生获得了总额约为625万美元的直接薪酬，其中包括800,000美元的基本工资、1,500,000美元的可分配收益ROAE奖金(如下所述)、750,000美元的IRM奖金、总计约1,280,000美元的TRSU以及总计约1,920,000美元的PRSU。Knutson先生没有获得2022年业绩期间的调整后GAAP ROAE 奖金(如下所述)。在克努森先生2022年收到的全部赔偿金中，约48.8%是以现金支付的，51.2%是以TRSU和PRSU的形式发放的，2022年约87.2%的赔偿金是“按-- 风险“。 |
审议2022年关于高管薪酬的咨询投票
在我们于2022年6月召开的年度股东大会上，96.4%的投票对薪酬话语权提案投了赞成票，批准了我们2021年的高管薪酬。薪酬委员会审查了2022年薪酬话语权投票的结果，并认为MFA股东在这次投票中的大力支持反映了MFA对高管薪酬方法的支持。
薪酬委员会将继续考虑未来薪酬话语权投票和其他股东意见的结果，以及现有的市场数据，以便在未来就高管薪酬做出决定。
薪酬理念和目标
通过我们的高管薪酬计划，我们寻求吸引、激励和留住致力于卓越和诚信核心价值观的顶级高级管理人员。薪酬委员会的基本理念是将这些薪酬计划与实现与我们的财务成功和创造股东价值挂钩的年度和长期业绩目标紧密结合起来。
薪酬委员会制定和管理高管薪酬方案的主要目标是：
| ● | 通过激励高管增加符合适当杠杆和风险水平的长期股东价值，使高级管理团队的利益与我们股东的利益保持一致； |
| ● | 留住、激励和吸引一支高技能的高级管理团队，为公司的成功业绩做出贡献； |
| ● | 提供在行业标准内具有竞争力的薪酬机会，从而反映高管在市场中的特定职位的价值； |
| ● | 支持一种致力于为业绩付费的文化，使薪酬与实现的风险调整回报水平相称；以及 |
| ● | 保持高度的灵活性和自由裁量权，使我们能够认识到我们的运营和战略的独特特征以及我们当前的商业环境，以及不断变化的劳动力市场动态。 |
薪酬委员会定期审查和评估高管薪酬水平和我们的薪酬计划。 薪酬委员会认为，薪酬决定是复杂的，最好在仔细审查公司和个人业绩以及行业薪酬水平后做出。与这一观点一致，薪酬委员会根据行业的整体绩效和内部绩效标准来评估我们的绩效，并根据每个高管在MFA中各自的职位、角色和职责的绩效预期来评估各个高管的绩效。
| MFA金融公司 | 33 |
2023年委托书 |
目录表：
薪酬基准/使用同行小组
薪酬委员会不时以行业薪酬水平和做法为基准，对我们指定的高管和其他高管的薪酬水平和做法进行基准。虽然薪酬委员会的目标是提供反映公司和个人业绩并在行业标准内具有竞争力的薪酬机会，但薪酬委员会尚未为高管薪酬水平建立具体的目标市场百分位数，因为我们行业参与者的薪酬实践和薪酬水平可能从一年到下一年有很大差异，因此使用特定的目标市场职位不一定反映薪酬委员会将绩效评估为薪酬水平的主要驱动因素。
总的来说，薪酬委员会对外交部的同级小组方法进行了年度审查。薪酬委员会进行这些审查的部分原因是，由于住宅抵押贷款房地产投资信托基金行业有相当数量的公司直到 过去几年才接受外部咨询，因此在历史上很难为住宅抵押贷款房地产投资信托基金行业的高管薪酬开发一个同行小组。这些外部顾问公司几乎没有员工直接和/或全额获得REIT的补偿。相反，这些人士的薪酬是由房地产投资信托基金的外部经理支付的，因此，房地产投资信托基金本身被要求公开披露很少或根本没有关于其高管的薪酬信息。此外，赔偿委员会认为，任何仅由内部建议的住宅按揭房地产投资信托基金组成的同业集团，都不足以提供有意义的比较资料。鉴于过去几年几家住房抵押贷款房地产投资信托基金的“内部化”，薪酬委员会在就高管薪酬计划的结构、设计和薪酬水平做出决定时，已更多地提供额外的薪酬信息供其考虑。尽管如此，住宅抵押贷款房地产投资信托基金行业的相当数量的公司 继续保持外部咨询，这限制了可用于通知补偿委员会的补偿信息的数量。
由于可用于抵押房地产投资信托基金的薪酬信息有限，补偿委员会开发了一个同行小组，将 扩展到抵押房地产投资信托基金之外。这个同业组织还包括一些住宅和商业部门的其他专注于房地产的金融公司，这些公司的高管被要求具有与MFA高管类似的技能和经验，包括评估信用风险、利率风险和资本分配(这些技能是评估住宅整体贷款、商业用途贷款、住宅按揭支持证券和其他住宅抵押贷款相关资产所需的技能)。此外，薪酬委员会还考虑将将MFA确定为同行的公司、将MFA确定为自己同行组中的同行的公司，以及在前几年被代理咨询公司确定为可与MFA相媲美的公司列入同级小组，以便在制定年度薪酬话语权投票建议时对MFA进行评价。
薪酬委员会指出，同业集团不包括外部管理的抵押贷款房地产投资信托基金，因为其高管的全面薪酬数据通常不公开。此外，薪酬委员会没有包括薪酬普遍较高的私人股本公司和对冲基金，MFA必须与这些公司竞争高管人才。这些 组织没有被包括在同级组中，因为它们的商业经济和薪酬模式与我们的不同，而且这些公司的全面薪酬数据通常不公开。
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2023年委托书 |
目录表：
考虑到上述情况，薪酬委员会在2022年夏季与其独立顾问Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)协商后，确定了以下公司，将与这些公司的业绩进行比较，并审查薪酬做法(其中大多数是薪酬委员会为通知其2021年薪酬决定而确定的公司)：
| AGNC 投资公司(AGNC) | Cooper Group，Inc. 先生(Coop) |
| Arbor Realty Trust，Inc.(ABR) | 纽约抵押贷款信托公司(NYMT) |
| BrightSpire Capital，Inc.(BRSP)* | PennyMac Financial Services，Inc. (PFSI) |
| Broadmark Realty Capital，Inc.(BRMK)* | 红木信托公司(Redwood Trust，Inc.) |
| 奇美拉投资公司(CIM) | 双港湾投资公司(Two Harbors Investment Corp.) |
| DyneX Capital Inc.(DX)* | Virtus Investment Partners Inc. (VRT) |
| Granite Point 抵押信托基金(GPMT) | 沃克·邓洛普公司(Walker&Dunlop，Inc.) |
| 梯子资本 Corp.(Ladr) |
| * | 2022年新的同行公司。 |
2022年，薪酬委员会修改了同行组，增加了上文提到的三家新公司，薪酬委员会认为，这三家公司的规模、业务范围和薪酬做法与MFA相当，并竞争拥有与MFA执行管理层类似的技能和经验的高管人才。2022年，薪酬委员会将Capstead Mortgage Corporation从同行组中删除，因为该公司已于2021年底被收购。赔偿委员会还将Essen Group，Ltd.、iStar Financial，Inc.、MGIC Investment Corporation和Radian Group，Inc.逐一除名，因为赔偿委员会认为，这些公司在规模、业务线和(或)薪酬做法上不再与MFA的公司相媲美。
补偿的构成部分
薪酬委员会认为，制定适当平衡短期现金薪酬和长期股权薪酬的薪酬方案非常重要。我们的高管薪酬计划包括以下主要组成部分：
| ● | 以现金支付的基本工资，其依据是执行人员的作用范围、与该职位有关的责任和个人在该作用中的表现，以及 竞争性市场惯例； |
| ● | 年度奖金以现金形式支付，旨在激励和奖励公司的短期财务和经营业绩以及个人的短期业绩。 |
| ● | 长期激励奖励(LTIA)，旨在支持我们的目标，使高管的利益与我们股东的利益保持一致，促进价值创造和长期业绩，并留住高管。 |
除了高级管理人员薪酬计划的主要组成部分外，我们还维持高级管理人员延期奖金计划(“高级管理人员计划”)。高级管理人员计划(其说明可在本委托书第46页和57页找到)允许我们的管理人员根据他们的选择，以假设的“股票单位”的形式推迟支付高达100%的年度奖金 。递延股票单位的业绩与我们普通股的业绩挂钩。目前，我们的执行干事中没有一人在高级干事计划下有任何延期付款。
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2023年委托书 |
目录表：
我们不向我们指定的高管提供额外津贴或其他福利，因为薪酬委员会认为 优先考虑可变的风险薪酬。我们的指定高管享有与我们其他受薪员工相同的福利(其摘要可在本委托书第10页和第11页找到)。
以下关于我们薪酬的主要要素以及薪酬委员会2022年决定的讨论反映了Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生在2022年生效的雇佣协议的条款和条件。同样，关于Yarad先生和Schwartz先生的讨论反映了他们与公司2022年的薪酬安排。
薪酬的关键要素
如上所述，我们任命的高管的薪酬由三个主要要素组成，总结如下：
| 元素 | 主要特点 | 目的 |
| 基本工资 |
● 根据管理人员的角色范围、职位职责、个人表现和竞争性市场做法定期设定的水平 ●**变动可能会根据表现和其他因素来考虑 |
●中国提供了一个保证补偿的基本水平。 |
| 年度奖励 |
●Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生的任期为2022年，根据他们各自的雇佣协议条款， (A)以实现调整后普通股股本回报率目标为基础的年度奖金部分，以及 (B)基于薪酬委员会对公司和个人业绩的酌情评估的部分 ●根据对公司和个人业绩的自由决定，Yarad和Schwartz先生将于2022年当选 ●中国年度激励奖以现金支付 |
●这为实现年度财务和个人业绩目标提供了激励。 |
| 长期激励奖 |
●*批准具有多年归属要求的基于股票的奖励 ●股权归属可以是基于时间的，也可以是基于绩效的 ●对于2022年，LTIA以基于时间和基于性能的RSU的形式授予 |
●这些基于业绩的奖励提供了与TSR挂钩的长期激励措施，无论是在绝对基础上，还是相对于薪酬委员会在发放时选定的一组内部和外部管理的抵押贷款REITs而言 ●**进一步使高管与股东的利益保持一致，并鼓励保留关键高管 |
以下讨论就上述薪酬的每一要素提供了补充说明。
基本工资。我们向被任命的高管提供年度基本工资，为他们在任职期间提供的服务提供基本水平的有保证的补偿。薪酬委员会在厘定基本工资时，会不时检讨市场分析，并考虑其独立薪酬顾问的意见。
与薪酬委员会的总体理念一致，被任命的高管的薪酬计划预计将继续强调激励性薪酬而不是基本工资。然而，薪酬委员会没有预先设定基本工资的组合或目标，以奖励被任命的执行干事的薪酬奖励。
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目录表：
年度奖励。2022年，我们为我们任命的高管制定了以下类型的年度激励计划：
| ● | 根据其雇佣协议的条款，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的年度奖励奖励的一部分是根据薪酬委员会确定的目标业绩目标的实现情况按公式确定的，而每位高管的年度奖励奖励的较小部分是根据薪酬委员会的酌情权确定的。如下所述，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的年度奖励的每个组成部分都有一个“目标”水平，最终支付的奖励金额可能高于或低于目标。 |
| ● | Yarad先生和Schwartz先生有资格获得酌情的年度奖励，这是基于薪酬委员会在与克努森先生协商后对MFA的年度业绩和每位高管的年度业绩进行的主观评估。对于亚拉德和施瓦茨来说，没有为他们各自的年度奖励设定预先设定的“目标”水平。对于2022年，薪酬委员会认为，为这些被点名的高管提供酌情奖励的机会，为委员会在评估和奖励个人业绩和个人贡献方面提供了灵活性。 |
Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的年度激励奖
根据我们与Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自订立的雇佣协议的条款，每位高管 有资格获得基于本公司及其个人在2022年业绩期间(即自2021年12月1日起至2022年11月30日止的12个月期间)的业绩为基础的年度业绩奖金。根据雇佣协议的条款，Knutson先生于2022年绩效期间的“目标”年度奖金(“整体目标奖金”)为2,000,000美元(与其2021年绩效期间的整体目标奖金持平)，而Kristjansson先生及Wulfsohn先生各自于2022年绩效期间的整体目标奖金为950,000美元(亦与各高管于2021年绩效期间的整体目标奖金持平)。
Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的雇佣协议规定，他的年度奖金由两个组成部分组成：
| ● | 奖金的主要部分是根据薪酬委员会确定的年度目标业绩目标的实现情况支付的，其中可能包括基于净资产收益率的业绩目标以及薪酬委员会应确定的适用于特定业绩期间的其他目标业绩衡量标准。就2022年执行期间而言，薪酬委员会根据调整后的两种净资产收益率衡量标准确定了业绩目标：调整后的公认会计原则净资产收益率和可分配收益净资产收益率(分别如下所述)(其奖金是根据以下称为“调整后的公认会计准则净资产收益率”和“可分配收益净资产收益率”以及“公式红利”的措施计算的)；以及 |
| ● | 较小部分的奖金根据高管的个人业绩、公司业绩和公司的风险管理(称为“IRM奖金”)支付。 |
公式化奖金
关于程式化花红，在2022年业绩期间，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的程式化花红(“Target 程式化花红”)的目标金额相当于其总目标花红的75%。根据Knutson先生于2022年业绩期间的整体Target花红计算，Target Formular花红为1,500,000美元，其中一半(Br)(750,000美元)分配给调整后GAAP ROAE红利，另一半(750,000美元)分配给可分配收益ROAE花红。同样，根据Kristjansson先生和Wulfsohn先生的Target Formariic奖金总额，在2022年业绩期间，Target Formariic奖金分别为712,500美元，其中一半(356,250美元)分配给调整后的GAAP ROAE奖金，一半(356,250美元)分配给可分配收益ROAE奖金。薪酬委员会没有改变任何高管2022年的目标公式化奖金水平
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2023年委托书 |
目录表：
业绩期间从2021年业绩期间确定的高管年度奖金的“目标”部分起算。Knutson、Kristjansson和Wulfsohn各自的雇佣协议都规定，Knutson有资格获得Target公式奖金的零至200%。
调整后的GAAP ROAE的计算。2022年业绩期间，调整后的GAAP ROAE奖金的确定是基于反映GAAP净收入和GAAP股东权益的某些调整的 方法。为了确定2022年经调整的GAAP ROAE奖金，“经调整的GAAP ROAE”的计算方法是：(I)我们根据GAAP确定的2022年业绩期间的净收入(但不包括非现金的影响，折旧及摊销费用等营业外开支项目及其他由董事会薪酬委员会厘定的非现金开支项目(“经调整公认会计原则盈利”)按(Ii)根据公认会计原则厘定的本公司平均股东权益总额(以截至业绩期间每个月最后一天的股东权益计算)(但不包括累计其他综合收益或亏损、优先股应占股东权益及薪酬委员会厘定的其他项目)(“经调整平均股本”)。
可分配收益ROAE的计算。可分配收益ROAE红利的厘定基于反映上述调整后GAAP收益计算的若干进一步调整的方法，并与本公司于2022年报告其季度财务业绩时所使用的方法基本相同。更具体地说，为了确定2022年可分配收益ROAE奖金的目的，通过(I)除以调整后的GAAP收益(但不包括(A)某些交易费用(例如，法律费用、评级机构费用、与证券化及其他融资交易相关产生的第三方尽职调查成本及承销或配售代理费用)按公允价值及薪酬委员会厘定的其他现金开支项目(“可分配收益”)及(B)非现金项目，如按市值计价的资产及负债净损益按公允价值、股权薪酬开支及薪酬委员会厘定的其他非现金项目(Ii)经调整平均股本厘定。
调整后GAAP净资产收益率和可分配收益净资产收益率的应用。薪酬委员会不时审查使用普通股权益报酬率(或由此得出的衡量标准)作为评估公司业绩的主要财务指标的适当性，进而确定我们的首席执行官和某些其他高级管理人员的年度奖金的一部分。薪酬委员会认为，普通股权益报酬率是评估公司年度业绩的适当指标，并可作为厘定Knutson先生的年度花红以及Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的年度花红的基准(但计算方法须作上文所述的调整)。作为一家主要收入来源是房地产相关债务投资收入的公司，薪酬委员会认为，普通股权益回报率通常能提供对我们财务业绩的适当衡量。
薪酬委员会在FW Cook的协助下，定期审查我们大多数 高管薪酬的年度激励部分的整体结构。薪酬委员会仍然认为，在很大程度上使用公式化的方法来确定我们最高级管理人员的奖金是合适的(这种方法最早是在2014年采用的)，其方法仍然是基于普通股股本回报率的衡量标准。这种信念在很大程度上是基于MFA商业模式的性质，该模式继续专注于投资于住宅抵押贷款、与抵押贷款相关的债务工具和其他与抵押贷款相关的资产。MFA从与房地产相关的新债务投资中获得的回报在一定程度上与这些和其他类型债务工具的市场驱动利率(除其他因素外，利率取决于这些投资的感知风险)相关。这些市场驱动的利率通常被分析为投资于美国国债(或由美国完全的信心和信用支持的其他债务)的无风险利率，具有可比期限(这是衡量资产对利率变化的价格敏感度的指标)加上高于无风险利率的增量风险溢价。
2022年公式化奖金的变化。为了应对我们经营环境的年复一年变化和我们业务和投资资产组合的变化，并保持灵活性以改进ROAE的使用以应对财务状况的变化，薪酬委员会每年设定业绩目标和指标，其中
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目录表：
可能包括基于ROAE的绩效目标以及其他客观绩效衡量标准。对于2022年的业绩期间，薪酬委员会在与FW Cook协商后确定，克努森先生、克里斯延森先生和伍尔夫松先生的公式化奖金不仅基于调整后的GAAP ROAE (薪酬委员会历来使用的衡量标准)业绩目标的实现情况，而且部分公式化奖金的基础是与可分配收益ROAE相关的业绩目标的实现情况。
薪酬委员会决定采用以可分配盈利为基础的ROAE指标是基于以下信念：可分配收益 是衡量MFA经营业绩的一项有意义的指标，因为在计算可分配收益ROAE红利时计算的可分配收益主要不包括未实现损益对公司投资资产的影响，而未实现损益可能在利率波动的市场中放大，并可能扭曲该等投资资产的盈利潜力(董事会在确定普通股股息时考虑了这一因素)和该等投资资产的长期表现 。在这方面，薪酬委员会认为，鉴于2021年第四季度开始出现的利率波动，使用可分配收益净资产收益率将是评估公司业绩的一项特别有意义的衡量标准。
考虑到上述情况，薪酬委员会确定了以下调整后的GAAP ROAE水平，以确定每位高管在2022年业绩期间可赚取的调整后GAAP ROAE奖金的数额：
| ● | 2022年业绩期间的“经调整的GAAP ROAE目标”(即将赚取经“目标”经调整的GAAP ROAE奖金的公司财务业绩水平)将为 6.5%(如上所述计算)。 |
| ● | 若2022年度经调整的GAAP ROAE低于3.0%(“门槛”经调整的GAAP ROAE水平)，则不会获得经调整的GAAP ROAE奖金。 |
| ● | 每名高管的最高调整后GAAP ROAE奖金(即目标调整后GAAP ROAE奖金的200%)将在2022年绩效期间调整后GAAP ROAE超过13.0% 的范围内赚取。 |
如果2022年业绩期间我们的调整后GAAP ROAE高于阈值调整GAAP ROAE水平3.0%但低于13%，则高管将获得其目标调整GAAP ROAE奖金的零至两倍的倍数，并向高管支付目标金额(Knutson先生为750,000美元，Kristjansson先生和Wulfsohn先生各为356,250美元)，前提是MFA的调整GAAP ROAE与2022年业绩期间的调整GAAP ROAE目标相同。
此外，薪酬委员会确定了以下可分配收益ROAE水平，以确定每位高管在2022年业绩期间可赚取的可分配收益ROAE奖金数额：
| ● | 2022年业绩期间的“可分配收益ROAE目标”(即获得“目标”可分配收益ROAE奖金的公司财务业绩水平)将为8.0%(如上所述计算)。 |
| ● | 如果2022年业绩 期间的可分配收益ROAE低于5.5%(“门槛”可分配收益ROAE水平)，则不会获得可分配ROAE收益奖金。 |
| ● | 每位高管的最高可分配收益ROAE奖金(即目标可分配收益ROAE奖金的200%)将在2022年业绩期间可分配收益ROAE超过11.0%的范围内赚取。 |
如果MFA在2022年业绩期间的可分配收益ROAE大于阈值可分配收益ROAE水平5.5%但低于11%，则高管将获得目标可分配收益ROAE奖金的零到两倍的倍数，并向高管支付目标金额(如果是
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目录表：
Knutson先生和Wulfsohn先生分别为356,250美元)，MFA的可分配收益ROAE等于2022年业绩期间的可分配收益ROAE目标。
薪酬委员会在制定2022年业绩期间调整后的GAAP净资产收益率目标为6.5%和可分配收益净资产收益率目标为8.0%时考虑了几个因素。特别是，在为公式化奖金的每个组成部分确定门槛、目标和最高支出的业绩水平之前，薪酬委员会审查了提交给它和全体董事会的公司2022年内部预测，并从这些预测中获得了信息。根据薪酬委员会对预测的审查，以及在审查时对投资和利率环境的考虑，薪酬委员会认为，前一年调整后的GAAP ROAE“目标”5.5%不再合适，为了适当地激励管理层，理应采用更高的调整后GAAP ROAE目标，同时不鼓励其承担不必要的风险，以实现目标业绩。与此同时，薪酬委员会认识到，根据用于计算可分配收益的方法，根据2022年的预测，可分配收益ROAE目标必然需要高于调整后的GAAP ROAE目标，薪酬委员会认为8.0%的可分配收益ROAE目标将适当地激励2022年业绩期间的管理层。
IRM奖金
薪酬委员会仍然认为，委员会在年度奖励奖励过程中保留可自由支配的部分也很重要，以便能够将非客观和不可量化的措施纳入奖金决策过程。考虑到这一点，根据Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的雇佣协议的条款，对于每个业绩期间，每位高管的IRM奖金(“Target IRM奖金”)的目标金额等于其Target奖金总额的25%。就2022年绩效期间而言，Knutson先生的目标IRM奖金为500,000美元(与2021年绩效期间的目标IRM奖金500,000美元持平)，Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的目标IRM奖金为237,500美元(与每位高管2021年绩效期间的目标IRM奖金237,500美元持平)。每名高管的雇佣协议规定，他有资格获得其各自目标IRM奖金的零至200%。
将向Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人支付的IRM奖金的实际金额由薪酬委员会根据其认为相关和适当的因素 酌情决定，这些因素包括但不限于MFA相对于其他类似情况的公司以及相对于其自身业务计划的杠杆策略、我们的股东总回报(TSR) (绝对基础上，以及相对于相关指数和其他类似情况的公司)、在产生我们的回报和高管个人业绩方面的总体风险管理和资产选择。
长期激励奖。根据我们的股权薪酬计划，薪酬委员会为其提供了股权薪酬工具组合 ，包括普通股、RSU、股息等价权、股票期权和其他基于股票的薪酬奖励。薪酬委员会使用此激励薪酬计划向被任命的高管 提供长期激励，包括与签订或延长雇佣协议或其他雇佣安排相关的激励。薪酬委员会在没有任何预设目标水平的情况下酌情作出这些赔偿； 然而，在确定长期赔偿协议时，薪酬委员会可考虑其薪酬顾问的意见。
Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生
根据Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生在2022年履约期间生效的雇用协议的条款，每位执行人员有权获得由TRSU和“目标”PRSU组成的RSU赠款。更具体地说，就2022年而言，Knutson先生获得授予日期价值约为1,280,000美元的TRSU(2021年为1,040,000美元)和授予日期价值约为1,920,000美元(2021年为1,810,000美元)的“目标”数量的PRSU，Kristjansson先生和Wulfsohn先生分别获得授予日期价值约400,000美元(2021年为320,000美元)的TRSU以及授予日期价值约为600,000美元(2021年为480,000美元)的“目标”数量的PRSU。
| MFA金融公司 | 40 |
2023年委托书 |
目录表：
TRSU。除本委托书第61至65页的“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款” 中所述的某些情况下的例外情况外，每一次授予每位高管的TRSU将于授予之日之后的12月31日授予，但前提是他继续受雇于本公司。此外，除例外情况 在某些情况下，自其终止受雇于本公司之日起，未归属的TRSU将被没收。授予后，每位高管将从授予的每个TRSU获得一股我们的普通股。从2021年发放的 个TRSU开始，在TRSU未偿还期间，当我们的普通股支付股息时，高管不再收到与TRSU有关的股息等值支付。相反，为了进一步提高此类奖励的保留价值，每位高管将按TRSU计入相当于宣布股息金额的金额，这些股息将在TRSU归属于三年归属期结束时以现金支付。
PRSU。除下文“雇佣终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些情况下的例外情况外， 每一次授予每位高管的PRSU将在适用的三年绩效期限的最后一天授予，条件是实现下文所述的基于TSR的目标并继续受雇于本公司。
在根据其雇佣协议授予每位高管的PRSU目标金额中，该目标金额的一半将根据 公司在适用的三年业绩期间内的绝对TSR水平(该等PRSU称为“绝对TSR PRSU”)和该等目标金额的一半将根据公司在适用的三年绩效期间相对于薪酬委员会在每次授予时指定的同业集团的TSR的水平 授予(该等PRSU称为“相对TSR PRSU”)。
对于绝对TSR PRSU，将赚取和授予的PRSU的实际数量将基于我们的累计股东总回报(即，股价升值或贬值，视情况而定，加上股息除以初始股价)相对于简单TSR(假设不再投资股息)的三年绩效 期间(例如，2022年授予的PRSU的绩效期间为2022年1月1日至2024年12月31日)的年8%的水平。为了确定将获得和将授予的PRSU的实际数量，在适用的三年绩效期间结束时，将根据公司相对于每年8%的简单TSR目标的累积TSR，向上或向下调整每次授予PRSU的“目标”金额，从目标金额的0%(反映业绩期间的年度TSR为0%)调整为目标金额的200%(反映业绩期间的年度(或更高的)TSR)。如果在 履约期内实现了每年8%的TSR，则100%的目标金额将获得和归属。
关于相对TSR PRSU，将赚取和归属的PRSU的实际数量将基于本公司自授予年度1月1日起的适用三年绩效期间内的累计TSR，与指定同业集团公司在该绩效期间的累计TSR相比。若本公司的TSR排名与同业集团成员的TSR相比小于或等于第25个百分位数，则Knutson先生、Kristjansson先生及Wulfsohn先生各自将于适用履约期内授予其的TSR PRSU目标数目的0%。在公司的TSR排名在第50个百分位数的范围内，每名高管将就适用的业绩期间授予他的TSR PRSU目标数量的100%。在公司的TSR排名大于或等于第80个百分位数的范围内，每位高管将在适用的业绩期间授予其目标数量的相对TSR PRSU的200%。如果 公司的TSR排名介于上述百分位数之间，则将插入归属的相对TSR PRSU数量。
就相对TSR PRSU而言，不论本公司的TSR职级为何，只要本公司于适用履约期内的绝对TSR小于零，在任何情况下，行政人员均不会受惠于超过目标数目的相对TSR PRSU。
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2023年委托书 |
目录表：
在适用的履约期结束时未授予的PRSU将被没收。归属后，每位高管将从归属的每个PRSU中获得一股本公司普通股，条件是在结算时交付的普通股股份的公平市值不得超过就 完成履约期授予的PRSU授予的授予日期价值的400%。任何授予的PRSU在结算前需额外推迟一年，在某些情况下可能会加速支付。
在业绩期间，不会就PRSU支付股息等价物。相反，在业绩期间，PRSU应计股息等价物 ，在相关PRSU归属的范围内，相当于与归属PRSU相关的应计股息等价物的金额将根据归属日期普通股的收盘价以普通股额外股份的形式支付给每位高管。
2022年薪酬决定
以下讨论涉及薪酬委员会在2022年期间就被任命的执行干事的基本工资、年度奖励和长期股权奖励采取的行动。
基本工资
薪酬委员会认为，2022年支付给每位被任命的执行干事的年度基本工资适当地反映了适用职位的作用和责任范围、个人业绩和经验以及竞争性市场做法。每个被提名的执行干事在2022年的年度基薪如下(与2021年相比，支付给任何被提名的执行干事的基薪没有调整，克里斯琴松先生和乌尔夫松先生除外，他们在审查市场数据后，2022年各自的基薪增加了100 000美元)：
| 执行人员 |
2022年基本工资 $ |
| 克雷格·L·克努森 | 800,000 |
| Gudmundur Kristjansson | 500,000 |
| 布莱恩·乌尔夫松 | 500,000 |
| 史蒂芬·D·亚拉德 | 475,000 |
| 哈罗德·E·施瓦茨 | 455,000 |
年度奖励
Knutson、Kristjansson和Wulfson。Knutson先生、Kristjansson先生和 Wulfsohn先生各自的年度奖励机会包括公式化ROAE奖金和酌情IRM奖金。下文讨论了赔偿委员会对其中每一个组成部分的确定。
公式化奖金。根据本委托书第37至40页所述的确定经调整GAAP ROAE奖金的方法，我们在2022年业绩期间(2021年12月1日至2022年11月30日)的经调整GAAP ROAE为负值，这是由于我们在该期间的经调整GAAP收益为负值所致。鉴于调整后的GAAP ROAE为负值，Knutson先生、Kristjansson先生或Wulfsohn先生均未获得或以其他方式获得调整后的GAAP ROAE奖金。
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目录表：
根据厘定可分配收益ROAE奖金的方法，2022年业绩期间的可分配收益ROAE约为11.39%*，高于薪酬委员会为厘定2022年业绩期间公式化奖金下的最高派息而厘定的11.0%的可分配收益ROAE水平。
Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的可分配收益ROAE奖金的金额是通过将11.39%的可分配收益ROAE*应用于薪酬委员会建立的方法来确定的(见上文第38页至第40页)，结果是每位高管获得的可分配收益ROAE奖金等于该高管就其公式化奖金的这一部分可以赚取的最高金额。
Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生获得的公式奖金各组成部分的目标金额、目标金额的百分比和2022年公式奖金的总额如下表所示：
| 执行人员 |
调整后的GAAP $ |
调整后的GAAP ROAE 目标的百分比 |
可分配收益ROAE目标奖金 $ |
赚取的可分配收益奖金 目标的百分比 |
完全公式化 $ |
| 克努森先生 | 750,000 | 0% | 750,000 | 200% | 1,500,000 |
| Kristjansson先生 | 356,250 | 0% | 356,250 | 200% | 712,500 |
| Wulfsohn先生 | 356,250 | 0% | 356,250 | 200% | 712,500 |
| * | 可分配收益和可分配收益ROAE是非GAAP财务指标。关于2022年履约期间每项此类衡量标准与其可比公认会计准则衡量标准的对账情况，见附录A。 |
IRM奖金。支付给Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的IRM奖金的实际金额由薪酬委员会根据对每位高管的个人业绩和公司整体业绩的审查而酌情决定。在审议这些因素时，赔偿委员会没有为每个因素分配具体的权重，而是将它们作为全面审查的一部分一并审议。
根据上述审查，薪酬委员会决定，每名执行人员的内部薪酬管理奖金超过目标内部薪酬管理奖金 。Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的这部分年度奖金的目标金额、该目标金额的百分比以及2022年IRM奖金的总额如下表所示：
| 执行人员 |
目标IRM奖金 $ |
获得的IRM奖金 % |
2022 获得的IRM奖金 $ |
| 克努森先生 | 500,000 | 150% | 750,000 |
| Kristjansson先生 | 237,500 | 150% | 356,250 |
| Wulfsohn先生 | 237,500 | 150% | 356,250 |
在确定Knutson、Kristjansson和Wulfsohn各自的IRM奖金的数额以及决定以每位高管2022年业绩期间目标IRM奖金的150%的水平支付此类奖金时，薪酬委员会认可了每位高管在带领MFA度过决定2022年业绩期间的动荡运营和财务环境 方面的领导作用。薪酬委员会特别表扬Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生通过积极的对冲策略管理利率环境对公司融资成本的影响的努力，他们在面对困难的市场状况时仍努力执行证券化交易，以减少公司对较短期、按市值计价的追索权融资的依赖，以及他们 专注于维持全年健康的流动性水平，以满足追加保证金要求和
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目录表：
其他义务，并使公司有能力利用新的投资机会。薪酬委员会亦肯定 管理层成功审慎地管理MFA投资组合中的信贷风险，监督本公司的Lima One Capital子公司的增长，该子公司的商业用途按揭贷款创出有史以来最高金额。 并维持本公司全年与其最重要的贷款交易对手的关系。此外，薪酬委员会确认每位行政人员在充满挑战的营运环境中，为促进外交部工作人员的团结和专注作出的贡献，并支持和加强外交部的工作文化，包括增加与员工的接触，以及促进组织内各种多元化、公平和包容的倡议。
亚拉德先生和施瓦茨先生。Yarad先生和Schwartz先生在收到我们首席执行官的意见后，有资格获得薪酬委员会批准的金额的年度绩效奖金。Yarad先生和Schwartz先生的年度激励薪酬是基于对MFA年度业绩和每位高管个人业绩的主观评估和评价。 薪酬委员会在收到Knutson先生的意见后，批准了2022年给予Yarad先生37万美元的年度激励奖金和2022年Schwartz先生42.5万美元的年度激励奖金，均以现金支付。Yarad先生和Schwartz先生的奖金是基于他们在2022年期间公司进行的各种融资和其他交易中扮演的不可或缺的角色，以及他们在领导我们的法律、财务和会计人员开展的活动以支持我们的业务活动方面的领导作用。
2022年长期股权激励奖
根据雇佣协议条款，Knutson先生于2022年1月分别获得69,717个TRSU(授予日期价值约为1,280,000美元)和119,701个PRSU(授予日期价值约为1,920,000美元)的目标金额。此外，为了进一步协调其他被提名的高管的利益并促进他们的留任(就Kristjansson先生和Wulfsohn先生而言，根据他们的雇佣协议)，薪酬委员会还于2022年1月向Kristjansson先生、Wulfsohn先生、Yarad先生和Schwartz先生颁发了TRSU和PRSU。
| ● | TRSU将于2024年12月31日“悬崖”归属，条件是继续雇用至归属之日。授予后，高管将从授予的每个TRSU中获得一股普通股 。在TRSU未偿还期间，当我们的普通股支付股息时，高管不会收到与TRSU有关的股息等值支付。相反，为了进一步保留此类奖励的价值，每位高管将按TRSU计入相当于所宣布股息金额的金额，这些股息将在TRSU归属于三年归属期结束时以现金支付。 |
| ● | 绝对TSR PRSU将于2024年12月31日“悬崖”授予，条件是实现下文所述的平均TSR目标以及高管继续受雇于 公司。将赚取和将归属的PRSU的实际数量将基于公司累计股东总回报(即，股价升值或贬值，视情况而定，加上股息除以初始股价)相对于简单TSR(假设不再投资股息)的年8%的水平，从2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年业绩期间。为确定将赚取和授予的绝对TSR PRSU的实际数量，每次授予绝对TSR PRSU的目标金额将在适用的三年绩效期间结束时根据公司累积的TSR相对 向上或向下调整为每年8%的简单TSR目标，从目标金额的0%(在绩效期间反映0%的TSR)到目标金额的200%(反映在绩效期间的每年16%(或更高的)TSR)。如果在履约期内达到每年8%的TSR，则获得目标金额的100% 并进行归属。 |
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目录表：
| ● | 将赚取和授予的相对TSR PRSU的实际数量将基于本公司自2022年1月1日起至2024年12月31日止的适用业绩期间的累计TSR，而不是指定同业集团公司(如下所列)在该业绩期间的累计TSR。在本公司的TSR排名与同级集团成员的TSR相比小于或等于第25个百分位数 的范围内，高管将在适用的业绩期间授予其目标数量的相对TSR PRSU的0%。若本公司的TSR排名为第50个百分位数的 ，则该主管将就适用的履约期向其授予目标数目的相对TSR PRSU。在公司的TSR排名大于或等于第80个百分位数的范围内，高管将在适用的业绩期间授予其目标数量的相对TSR PRSU的200%。如果公司的TSR排名介于以上确定的百分比 之间，则将插入归属的相对TSR PRSU数量。无论公司的TSR级别如何，只要公司在适用绩效期间的绝对TSR小于零，高管在任何情况下都不会授予超过目标数量的相对TSR PRSU。 |
在选择相关TSR PRSU的公司时，薪酬委员会选择了以下所列的内部和外部管理的住宅抵押贷款REITs。(我们注意到，薪酬委员会为相对TSR PRSU而选择的公司与本委托书第35页确定的公司不同，因为TSR可以在不考虑薪酬信息的情况下确定，而本公司的外部管理同行不会报告这些信息。)
| AG Mortgage Investment Trust，Inc.(Mitt) | 景顺抵押贷款资本公司(Invesco Mortgage Capital Inc.) |
| AGNC投资公司(AGNC) | 纽约抵押贷款信托公司(NYMT) |
| 安纳利资本管理公司(Annaly Capital Management) | PennyMac Mortgage Investment Trust(PMT) |
| 阿灵顿资产投资公司(AAIC) | 红木信托公司(Redwood Trust，Inc.) |
| 装甲住宅房地产投资信托基金公司(ARR) | 双港湾投资公司(Two Harbors Investment Corp.) |
| 奇美拉投资公司(CIM) | 西部资产抵押贷款资本公司(WMC) |
| 丹尼克斯资本公司(DyneX Capital，Inc.) |
在履约期结束时未授予的PRSU将被没收。归属后，行政人员将按归属的每个PRSU获得一股公司普通股，条件是在结算时交付的普通股股份的公平市值不得超过就完成履约期授予的PRSU授予日期价值的400%。任何授予的PRSU在结算前额外延期一年，在某些情况下可能会加速支付。
在业绩期间，将不按现行基准支付PRSU的股息等价物。相反，业绩期间将就PRSU应计股息 ，在相关PRSU归属的范围内，相当于与归属PRSU相关的应计股息等价物的金额将根据归属日期普通股的收盘价以普通股额外股份的形式支付给高管。
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2023年委托书 |
目录表：
由授予每位指定执行干事的2022年长期股权奖励组成的TRSU和PRSU的数量和授予日期公允价值见下表：
| TRSU | PRSU | |||
| 执行人员 | # |
集料 授予日期 公允价值(1) $ |
# |
集料 授予日期 公允价值(1) $ |
| 克努森先生 | 69,717 | 1,280,024 | 119,701 | 1,920,008 |
| Kristjansson先生 | 21,787 | 400,009 | 37,407 | 600,016 |
| Wulfsohn先生 | 21,787 | 400,009 | 37,407 | 600,016 |
| 亚拉德先生 | 8,170 | 150,001 | 14,028 | 225,012 |
| 施瓦茨先生 | 8,170 | 150,001 | 14,028 | 225,012 |
| 1. | 在授予时(2022年1月3日)根据FASB会计准则编纂主题718确定。 |
补偿的其他要素。以下简要总结了除工资、年度奖励和长期股权奖励之外，我们还为指定的高管人员提供的其他薪酬元素。
递延补偿和退休福利。2003年，董事会通过了高级管理人员计划，该计划允许管理人员选择延期支付最高达100%的年度现金奖励薪酬。本计划下的延期金额受五年延期期限的限制，可以在延期期限结束时一次性支付或分期支付。 本计划下的延期金额被视为转换为MFA的假设“股票单位”，这并不代表我们的股本，而是有权获得相当于相当于 股普通股的公平市场价值的现金付款。递延金额(及由此产生的假设股票单位)，连同记入已发行股票单位的任何现金股息等价物，在价值上增加或减少与等值的普通股 股票，并在递延期间终止时以现金结算，以当时股票单位的价值为基础。在递延账户结清之前，参与方是MFA的无担保债权人。
被提名的高管也有资格参加我们的符合税务条件的退休储蓄计划(“401(K)计划”)，根据该计划，所有全职员工在受到某些限制的情况下，能够在税前基础上缴纳不超过美国国税局规定的限额的薪酬。我们匹配员工递延的前3%符合条件的薪酬的100%和随后2%的50%，以1986年修订的《国税法》(下称《守则》)第401(K)节规定的最高限额(2022年为12,200美元)为限。我们已选择根据《守则》适用的安全港条款 运营该计划，其中包括，我们必须为所有参与的员工缴费，我们提供的所有配对立即授予。
没有额外津贴和其他福利。薪酬委员会不向被任命的执行干事提供额外津贴和其他福利(除向所有雇员提供的福利外，其他福利)。我们不向指定的高管提供额外津贴，也不报销指定的高管的汽车、俱乐部、财务规划、税务准备、个人或 家庭安全或类似性质的物品。薪酬委员会根据市场惯例、个别高管的特定事实和情况，并在总薪酬计划的范围内，定期审查额外津贴的适当性。2022年期间没有就额外津贴采取任何行动。
被任命的高管有资格参加我们的员工健康和福利福利计划，该计划通常 适用于所有员工。此外，根据《行为准则》，我们不会向被点名的高管提供任何贷款，也不为其任何个人贷款提供担保。
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2023年委托书 |
目录表：
我们高管薪酬计划的其他特点
雇佣协议的使用。我们历来使用与我们某些高管的书面雇佣协议 来证明我们对关键雇佣条款的相互理解，包括雇佣期限、基本工资水平、其他补偿要素、任期结束前终止雇佣的原因、遣散费和离职后契约。目前，我们已经与三名高管(李·克努森先生、李·克里斯詹森先生和李·伍尔夫松先生)签订了书面雇佣协议。薪酬委员会认为，在某些情况下使用雇佣协议有助于公司留住负责执行MFA战略和管理其运营的关键人员，并以限制与竞争对手雇佣和 招募我们员工的契约的形式为MFA提供一定的保护。虽然薪酬委员会使用书面雇佣协议为公司及其某些高管提供有关雇佣条款的确定性，并鼓励关键管理层的稳定，但薪酬委员会会定期讨论它们在实现这些目标方面的优点，并可酌情决定在未来不对我们的某些或所有员工使用书面雇佣协议。有关Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的雇佣协议的更多详情，包括支付遣散费的情况和此类遣散费福利的金额，请参阅本委托书第57至61页的“雇佣合同”和第61至65页的 “终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”。
赔偿委员会认为，书面雇用协议的结构是负责任的，包括如下：
| ● | 雇用条件是可续订的，否则可按年终止； |
| ● | 根据每个执行人员的角色和适用的离职情况，为其单独制定遣散费安排； |
| ● | 在公司控制权发生变化时，不会对遣散费和/或未清偿股权奖励进行“单一触发”或“修改后的单一触发”；以及 |
| ● | 没有纳税总额支付。 |
| ● | 追回政策。我们有一项政策，根据这一政策，我们寻求在可行的范围内，并在适用法律允许的情况下，追回在下列情况下支付或授予我们的高管和某些其他管理层成员的激励性薪酬： |
| ● | 这种赔偿的支付是以取得财务业绩为基础的，而财务业绩后来是重大重述的主题；以及 |
| ● | 董事会认为，该员工从事欺诈或不当行为，导致或部分导致需要重述，根据我们重述的财务业绩，本应向该员工支付较少的金额。 |
2022年10月，美国证券交易委员会根据《交易法》通过了新的规则10D-1，该规则要求包括纽约证券交易所在内的各国证券交易所建立与高管激励薪酬追回和披露规则相关的上市标准。本公司拟监察纽约证券交易所最终上市标准(于2023年2月提出)的发展，并计划根据纽约证券交易所最终上市标准的要求，适当修订其现有的追回政策。
我们还在Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的雇佣协议以及TRSU和PRSU授予Yarad先生和Schwartz先生的奖励协议中加入了条款，要求没收未授予的奖励，并允许在员工违反有关公司信息保密和雇佣终止后一段时间内的某些契约的情况下，收回既得奖励的税后价值 。
股票保留和所有权要求。我们任命的某些高管获得的股权奖励受股票保留和所有权政策的约束，旨在进一步鼓励重大的长期股权所有权。Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生不得出售或以其他方式转让从根据以下条款授予的股权奖励中获得的股份
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2023年委托书 |
目录表：
除非该高管持有的MFA股票(包括普通股和限制性股票单位)的价值超过该高管年度基本工资的四倍，否则不得在该高管任职期间或在该高管终止雇用后的六个月期间与该高管签订雇用协议。
反套期保值政策；不质押证券。我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的高管， 在交易所或任何其他有组织的市场上从事卖空或与MFA的股权和债务证券有关的看跌、看涨或其他衍生证券的交易。此外，我们禁止我们的员工从事涉及MFA股权和债务证券的 其他形式的对冲交易，如零成本套头和远期销售合同。我们还禁止我们的员工在保证金账户中持有MFA股权或债务证券，或将MFA证券质押为贷款抵押品。
来自独立薪酬顾问的建议。薪酬委员会历来聘请一名独立的薪酬顾问，协助其审查我们高管薪酬计划的竞争力，考虑薪酬计划的整体设计，并提供独立于公司管理层的薪酬建议。2020年秋季(此后每年都是如此)，薪酬委员会直接聘请了全国公认的薪酬咨询公司FW Cook担任这一职务。FW Cook的一名或多名代表不时与薪酬委员会会面，并就各种事项向薪酬委员会提供协助，包括：(I)同行公司高管薪酬的基准审查；(Ii)年度激励性薪酬的奖励；(Iii)根据我们行业公司和上市公司目前的高管薪酬实践，评估我们薪酬计划的各个方面的要素和设计；(Iv)协助发展适当的同行小组；以及(V)协助设计和审查我们某些高级管理人员的雇佣协议和其他雇佣安排。
根据合同条款，FW Cook不向我们提供任何其他服务，除非获得薪酬委员会主席的预先批准 。
薪酬委员会利益冲突分析。赔偿委员会根据其《宪章》和《交易法》第10c-1(B)(4)条规定的因素对FW Cook的独立性进行了评估。基于这一评估，薪酬委员会得出结论，FW Cook为董事会所做的工作没有引起任何利益冲突。
计票单的使用。薪酬委员会定期审查我们为被点名的高管提供的薪酬计划的组成部分，其中包括基本工资、年度奖励、股权和长期薪酬、股息和股息等值支付、任何额外福利和其他个人福利的美元价值(以及我们的成本)、高级官员计划(视情况而定)下的收入和累计支出义务，以及几种潜在遣散费和控制权变更情况下的实际预计支出义务。在进行此类审查时，通常会针对我们的最高级管理人员准备一份薪酬计费表，列出我们高管薪酬计划的这些组成部分，并由薪酬委员会为此进行审查。
高管在薪酬决策中的作用。薪酬委员会完全由独立董事组成，就与我们的首席执行官有关的所有薪酬决定向董事会的独立董事提出建议，并决定和批准与我们其他被任命的高管有关的所有薪酬决定。在为CEO以外的指定高管提出薪酬建议时，薪酬委员会通常会根据CEO与这些高管的直接日常工作关系征求和考虑CEO的意见和建议。考虑到这一反馈意见，薪酬委员会进行讨论，并就支付给被任命的执行干事的薪酬作出最终决定。所有有关首席执行官薪酬的决定均由董事会独立董事独立批准和确认。
高管薪酬扣除额。该法第162(M)节一般规定，出于联邦税收的目的，上市公司不得扣除在任何财政年度支付给任何某些高管(称为“受保雇员”)的超过100万美元的补偿。自2018年1月1日或之后开始的纳税年度，(I)本公司的 “承保员工”
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2023年委托书 |
目录表：
我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管是：(Ii)在2016年后的任何一年中，无论个人的高级管理人员身份或薪酬水平如何，都将保留为第162(M)条下的“覆盖员工”；以及(Iii)符合“绩效薪酬”资格的例外薪酬将被取消。
薪酬委员会在评估公司高管薪酬做法时，会考虑第162(M)条的扣除限额。然而， 为了保持灵活性，以旨在促进公司目标的方式向公司高管支付薪酬，包括保留和向高管提供激励，薪酬委员会并未采用 所有薪酬必须可扣除的政策，并且可以像前几年(包括2022年)那样授权向高管支付可能无法完全扣除的款项，如果薪酬委员会认为此类支付符合公司的 利益的话。
薪酬风险考量
薪酬委员会监控与我们的薪酬计划相关的风险和回报，并在制定我们的薪酬计划时考虑它们是否鼓励了不必要的或过度的风险承担。
薪酬委员会设计我们的薪酬计划的功能旨在降低风险，同时不降低薪酬的激励性质。我们相信，我们的薪酬计划鼓励和奖励谨慎的商业判断和长期承担适当的风险。
关于我们薪酬计划的主要要素，我们使用了许多旨在帮助减少不必要的风险承担的做法， 包括：
| ● | 薪酬委员会和(或)董事会事先确定或核准的所有雇员，包括被提名的执行干事的年度基本工资； |
| ● | 由薪酬委员会和/或董事会决定或批准的2022年针对所有员工的部分或全部酌情和主观确定的年度奖励薪酬(包括Knutson、Kristjansson和Wulfsohn先生的IRM奖金)；以及 |
| ● | 长期激励薪酬由薪酬委员会和/或董事会提前确定或批准，通常在多年期间内授予，和/或受达到一项或多项绩效标准的约束。在某些情况下，这种补偿在服务终止时也可能被没收，并受留用要求的限制。 |
关于2022年用于Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的IRM确定的奖金，使用这一薪酬要素所包含的缓解因素包括：薪酬委员会有权在任何一年根据薪酬委员会对某些公司相关、市场相关和个人业绩因素的评估，酌情调整每位此类高管的年度奖励中的这一部分。
基于上述，我们认为我们2022年的薪酬计划是适当平衡的，没有激励或 鼓励不必要或过度的风险承担，也没有产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。
| MFA金融公司 | 49 |
2023年委托书 |
目录表：
薪酬委员会报告
虽然MFA管理层对我们的财务报告流程负有主要责任，包括高管薪酬的披露，但薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中提出的薪酬讨论和分析。根据这种审查和讨论，薪酬委员会满意地认为，薪酬讨论和分析公平地反映了薪酬委员会在高管薪酬方面的理念、意图和行动。薪酬委员会建议董事会并经董事会批准，将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。
薪酬委员会
Robin Josephs，Sheila A.Stamps主席
理查德·C·沃尔德
弗朗西斯·J·奥勒里奇三世
根据修订后的1933年证券法或交易法，上述赔偿委员会报告不应被视为(I)“征集材料”或“存档”，或(Ii)通过任何一般性声明将其纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何文件中，除非我们通过引用特别将该报告纳入。
| MFA金融公司 | 50 |
2023年委托书 |
目录表：
获提名的行政人员的薪酬
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬。
薪酬汇总表
| 名称和 主体地位 |
年 | 薪金 $ |
奖金 $[1] |
股票大奖 $[2][3] |
非股权 激励计划 薪酬 $[4] |
所有其他 薪酬 $[5] |
总计 $ |
| C.L.克努森 | 2022 | 800,000 | 750,000 | 3,200,032 | 1,500,000 | 12,200 | 6,262,232 |
| 首席执行官 | 2021 | 800,000 | 750,000 | 2,850,004 | 3,000,000 | 11,600 | 7,411,604 |
| 还有总裁 | 2020 | 800,000 | 1,100,000 | 2,668,552 | — | 11,400 | 4,579,952 |
| G.Kristjansson | 2022 | 500,000 | 356,250 | 1,000,025 | 712,500 | 12,200 | 2,580,975 |
| 联席首席投资官和 | 2021 | 400,000 | 356,250 | 800,002 | 1,425,000 | 11,600 | 2,992,852 |
| 高级副总裁 | 2020 | 400,000 | 475,000 | 850,269 | — | 11,400 | 1,736,669 |
| B.伍尔夫松 | 2022 | 500,000 | 356,250 | 1,000,025 | 712,500 | 12,200 | 2,580,975 |
| 联席首席投资官和 | 2021 | 400,000 | 356,250 | 800,002 | 1,425,000 | 11,600 | 2,992,852 |
| 高级副总裁 | 2020 | 400,000 | 475,000 | 850,269 | — | 11,400 | 1,736,669 |
| S.D.Yarad | 2022 | 475,000 | 370,000 | 375,013 | — | 12,200 | 1,232,213 |
| 首席财务官 | 2021 | 475,000 | 410,000 | 375,002 | — | 11,600 | 1,271,602 |
| 2020 | 475,000 | 290,000 | 319,850 | — | 11,400 | 1,096,250 | |
| 施瓦茨 | 2022 | 455,000 | 425,000 | 375,013 | — | 12,200 | 1,267,213 |
| 高级副总裁和 | 2021 | 455,000 | 470,000 | 375,002 | — | 11,600 | 1,311,602 |
| 总法律顾问 | 2020 | 455,000 | 330,000 | 319,850 | — | 11,400 | 1,116,250 |
| 1. | 本栏中的金额代表就所列年度支付给每位指定执行人员的年度奖励的酌情部分(就Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生而言，即IRM奖金)。 |
| 2. | 本栏中的金额代表按照基于股票的薪酬会计规则(FASB ASC主题718)计算的在所示年度内授予的奖励的公允价值总额。本栏所列的2022年、2021年和2020年数额包括分别于2022年1月、2021年1月和2020年2月授予每位指定执行干事的TRSU和PRSU。有关2022年基于计划的奖励的更多信息，请参阅本委托书第53至54页上的2022年基于计划的奖励拨款表格。关于计算RSU价值的假设的讨论可在我们的2022年合并财务报表第91页的附注2(K)和附注12以及我们提交给股东的2022年年度报告Form 10-K的第125至129页中找到。 |
如上所述，本栏中的2022年数额除其他奖励外，还包括授予该年度每个被点名执行干事的PRSU的授予日期公允价值。就“薪酬汇总表”而言，此列中报告的金额中包含的这些PRSU的授予日期公允价值假设在三年绩效期间实现了“目标”绩效 。这些PRSU的目标值(包括在本专栏中)如下：克努森先生1,920,008美元；克里斯滕森先生，600,016美元；伍尔夫松先生，600,016美元；亚拉德先生，225,012美元；施瓦茨先生，225,012美元。 假设实现了最高水平的业绩，截至赠款日，这些PRSU的最高价值如下：克努森先生，3,840,016美元；克里斯滕森先生，1,200,032美元；沃尔夫森先生，1,200,032美元；亚拉德先生，450,024美元；和 施瓦茨先生，450,024美元。关于这些PRSU奖励的说明，包括这些奖励的归属和业绩条件，可以在下表中找到2022年基于计划的奖励的拨款的附注5。
| 3. | 本栏金额不包括年内就未清偿业务单位(既有及非既有业务单位)支付的股息等价物。股息等价物包括关于每个RSU的现金分配，相当于就普通股股份支付的现金股息。2022年，公司支付了2020年授予的未归属TRSU的股息等价物。(关于公司长期激励奖励计划下授予的TRSU条款的变化，公司 没有就2021年或2022年授予的未归属TRSU支付股息等价物。)本公司不向未归属的PRSU支付股息等价物。获得股息等价物的权利已计入授予日期公允价值 列中报告的每一年的TRSU和PRSU。下表载列于2022年就上文所述于2020年授予TRSU奖励而支付予指定行政人员的股息等价物价值。 |
| MFA金融公司 | 51 |
2023年委托书 |
目录表：
| 名字 |
现金股利等价物 |
| C.L.克努森 | 62,072 |
| G.Kristjansson | 21,444 |
| B.伍尔夫松 | 21,444 |
| S.D.Yarad | 8,800 |
| 施瓦茨 | 8,800 |
| 4. | 本栏中的金额代表就克努森先生、克里斯延森先生和伍尔夫松先生各自年度奖励的公式化奖金部分向他们各自支付的现金付款(如果有的话)。2022年，公式化奖金的金额基于调整后的GAAP净资产收益率和可分配收益净资产收益率。2021年和2020年，公式化奖金的金额仅基于调整后的GAAP净资产收益率。有关公式化奖金的其他信息，请参阅本委托书第37至40页和第42至43页，其中包括调整后的GAAP ROAE奖金和可分配收益ROAE奖金，这是公式化奖金的两个组成部分。 |
| 5. | 本栏中的数额是雇主在401(K)计划下的匹配缴款，2022年为12 200美元，2021年为11 600美元，2020年为11 400美元，每一种情况下都贷记到每个被点名的执行干事的贷方。 |
| MFA金融公司 | 52 |
2023年委托书 |
目录表：
2022年基于计划的奖励拨款
下表汇总了截至2022年12月31日的年度内授予指定高管的所有基于计划的奖励的某些信息。
| 估计
项下可能的支出 非股权激励计划奖励 $ |
估计数 未来 支出 股权下的资本 激励计划 奖项 目标(2) $ |
所有其他 股票奖励： 数量 股份 库存或 个单位(2) # |
授予日期 公允价值 库存数量： 和选项 奖项(3) $ |
|||||
| 名字 | 类型： 奖项(1) |
授予日期 | 阀值 $ |
目标 $ |
极大值 $ |
|||
| 公式化奖金 | — | — | 1,500,000 | 3,000,000 | — | — | — | |
| C.L.克努森 | TRSU | 01/03/2022(4) | — | — | — | — | 69,717 | 1,280,024 |
| PRSU | 01/03/2022(5) | — | — | — | 119,701 | — | 1,920,008 | |
| 公式化奖金 | — | — | 712,500 | 1,425,000 | — | — | — | |
| G.Kristjansson | TRSU | 01/03/2022(4) | — | — | — | — | 21,787 | 400,009 |
| PRSU | 01/03/2022(5) | — | — | — | 37,407 | — | 600,016 | |
| 公式化奖金 | — | — | 712,500 | 1,425,000 | — | — | — | |
| B.伍尔夫松 | TRSU | 01/03/2022(4) | — | — | — | — | 21,787 | 400,009 |
| PRSU | 01/03/2022(5) | — | — | — | 37,407 | — | 600,016 | |
| S.D.Yarad | TRSU | 01/03/2022(4) | — | — | — | — | 8,170 | 150,001 |
| PRSU | 01/03/2022(5) | — | — | — | 14,028 | — | 225,012 | |
| 施瓦茨 | TRSU | 01/03/2022(4) | — | — | — | — | 8,170 | 150,001 |
| PRSU | 01/03/2022(5) | — | — | — | 14,028 | — | 225,012 | |
| 1. | 奖项类别： |
| ● | 公式化奖金=公式化确定的现金奖励，作为年度奖励的一部分(有关更多信息，请参见薪酬汇总表附注4) |
| ● | TRSU=基于时间的RSU |
| ● | PRSU=基于性能的RSU |
| 2. | 这些列显示了授予每个指定执行干事的TRSU数量和PRSU的“目标”数量(针对每个案例进行了调整4投1中反向股票拆分于2022年4月4日生效)。最终授予的PRSU数量基于我们普通股在2022年1月1日至2024年12月31日结束的三年业绩期间的总股东回报(TSR)水平。有关适用的TSR目标和这些PRSU奖励的其他实质性条款的进一步讨论，请参见下面的注释5。 |
| 3. | 本栏中的金额代表根据基于股票的薪酬会计规则(FASB ASC主题718)计算的此类奖励的总授予日期公允价值。对于PRSU，授予日期公允价值基于假设 ，即“目标”业绩的归属条件将会实现。关于更多信息，见“薪酬汇总表”附注2。在授予TRSU和PRSU奖项之日，我们普通股的每股收盘价为18.36美元(根据我们于2022年4月4日生效的4股1股反向拆分进行了调整)。 |
| 4. | 根据适用的授予协议的条款，这些TRSU在2024年12月31日授予“悬崖”背心，一般情况下，该高管在该日期之前继续受雇于MFA。在TRSU未清偿期间，将不会就TRSU支付股息等价物。相反，为了进一步提高此类奖励的保留价值，每位高管将按TRSU计入一个金额，相当于宣布的股息金额， 将在TRSU归属三年归属期结束后以现金支付。 |
每个既有和未偿还的TRSU将在该TRSU归属之日起30天内以一股普通股进行结算。
| 5. | 所显示的PRSU数量表示授予的PRSU的合计“目标”数量。在归属时，被任命的执行干事将有权获得的标的股票数量将从授予的PRSU目标数量的0%至200%不等，取决于是否达到与TSR挂钩的预先设定的业绩指标。授予日期公允价值为表中报告价值的一半的PRSU将根据我们在截至2024年12月31日的三年绩效期间内的绝对TSR水平 授予(“绝对TSR PRSU”)，授予日期公允价值为表中报告的价值的一半的PRSU将根据我们截至2024年12月31日的三年绩效期间的TSR水平授予。相对于授予时董事会薪酬委员会指定的同业公司集团的TSR(“相对TSR PRSU”)。对于绝对TSR PRSU，为了确定将授予的这些PRSU的实际数量，此类PRSU的目标数量将在三年绩效期间结束时根据我们相对于每年8%的简单TSR目标的累积TSR从目标金额的0%(反映绩效期间的每年TSR 0%)调整为目标金额的200%(反映绩效期间的年度TSR(或更高的)TSR)，如果在履约期内实现了每年8%的TSR(即履约期内累计TSR为24%)，则100%的目标金额已赚取并归属。在履约期结束时未授予的PRSU将被没收。 |
| MFA金融公司 | 53 |
2023年委托书 |
目录表：
对于相对TSR PRSU，如果我们的TSR排名小于或等于第25个百分位数，则与对等组成员的TSR相比，将授予相对TSR PRSU目标数量的0%。如果我们的TSR排名在第50个百分位数，则100%的相对TSR PRSU目标数量将被授予；如果我们的TSR排名大于或等于第80个百分位数，则将授予相对TSR PRSU目标数量的200%。无论我们的TSR排名如何，只要我们三年绩效期间的绝对TSR小于零，高管在任何情况下都不会授予超过目标数量的相对TSR PRSU。在履约期结束时未授予的PRSU将被没收。
在业绩期间，将不会向PRSU支付股息等价物。相反，业绩期间将就 PRSU应计股息等价物，在相关PRSU归属的范围内，相当于与归属PRSU相关的应计股息等价物的金额将以普通股在归属日的收盘价为基础，以额外普通股的形式支付给指定的高管。
PRSU将于2026年1月以相当于我们普通股数量的股份进行结算。
有关上表中所列奖励在终止雇佣或MFA控制权变更时的归属信息，可在本委托书第61至65页的“雇佣终止或控制权变更时的潜在付款”项下找到。
| MFA金融公司 | 54 |
2023年委托书 |
目录表：
杰出股票奖
下表汇总了被任命的高管在2022年12月31日持有的所有未偿还股权奖励(报告的 股或单位数量已进行调整，以反映我们于2022年4月4日生效的4股1股反向股票拆分)。
| 股票大奖(1) | ||||
| 名字 | 股份数量 或库存单位 没有 已授权 # |
市场价值 股份或 库存单位 尚未归属的 $(1) |
股权激励 计划大奖： 股份数量 或库存单位 没有 已授权 # |
股权激励 计划大奖： 市场或支出 未赚取的价值 股份、单位 或其他权利 没有 已授权 $(1) |
| C.L.克努森 | 69,149(2) | 681,118 | — | — |
| — | — | 155,083(4) | 1,527,568 | |
| 69,717(3) | 686,712 | — | — | |
| — | — | 119,701(5) | 1,179,055 | |
| G.Kristjansson | 21,277(2) | 209,578 | — | — |
| — | — | 41,127(4) | 405,101 | |
| 21,787(3) | 214,602 | — | — | |
| — | — | 37,407(5) | 368,459 | |
| B.伍尔夫松 | 21,277(2) | 209,578 | — | — |
| — | — | 41,127(4) | 405,101 | |
| 21,787(3) | 214,602 | — | — | |
| — | — | 37,407(5) | 368,459 | |
| S.D.Yarad | 9,974(2) | 98,244 | — | — |
| — | — | 19,279(4) | 189,898 | |
| 8,170(3) | 80,475 | — | — | |
| — | — | 14,028(5) | 138,176 | |
| 施瓦茨 | 9,974(2) | 98,244 | — | — |
| — | — | 19,279(4) | 189,898 | |
| 8,170(3) | 80,475 | — | — | |
| — | — | 14,028(5) | 138,176 | |
| 1. | 就本表而言，未归属RSU的市值被视为每股9.85美元，即公司普通股在2022年12月30日，即本年度最后一个交易日的收盘价。 |
| 2. | 根据日期为2021年1月4日的适用授予协议的条款，TRSU在2023年12月31日授予“悬崖”归属，假设在该日期之前继续受雇于我们(以在某些情况下终止雇用的情况下的较早归属为准)。为了进一步提高这些TRSU奖励的保留价值，每位高管将按TRSU计入相当于所宣布股息的金额，这些股息将在归属期间结束时以现金支付。 |
| 3. | 根据日期为2022年1月3日的适用授予协议的条款，TRSU在2024年12月31日授予“悬崖”归属，假设在该日期之前继续受雇于我们(以在某些情况下终止雇用的情况下的较早归属为准)。为了进一步提高这些TRSU奖励的保留价值，每位高管将按TRSU计入相当于所宣布股息的金额，这些股息将在归属期间结束时以现金支付。 |
| 4. | 根据日期为2021年1月4日的适用授予协议的条款，这些PRSU在2023年12月31日授予“悬崖”背心，假设在该日期之前继续受雇于我们(除非在某些情况下终止雇用)。最终归属的PRSU数量取决于2021年1月1日至2023年12月31日三年期间普通股的TSR水平。报告的单位数量 反映了假设实现了“目标”水平的TSR业绩(无论是在绝对基础上还是相对于指定的一组同行公司)，将授予的PRSU数量。股息等价物将不会在履约期间支付，而是在该期间应计，并将在履约期间结束时以基于最终归属的PRSU数量的普通股额外股份的形式支付。 |
| MFA金融公司 | 55 |
2023年委托书 |
目录表：
| 5. | 根据日期为2022年1月3日的适用授予协议的条款，这些PRSU在2024年12月31日授予“悬崖”背心，假设在该日期之前继续受雇于我们(除非在某些情况下终止雇用)。最终归属的PRSU数量取决于2022年1月1日至2024年12月31日三年期间普通股的TSR水平。报告的单位数量 反映了假设实现了“目标”水平的TSR业绩(无论是在绝对基础上还是相对于指定的一组同行公司)，将授予的PRSU数量。股息等价物将不会在履约期间支付，而是在该期间应计，并将在履约期间结束时以基于最终归属的PRSU数量的普通股额外股份的形式支付。 |
2022年行使的期权和归属的股票
下表汇总了截至2022年12月31日的年度内与被任命的 高管有关的已行使期权和授予的股票奖励的某些信息。
| 2022年期权行权和股票归属 | |||||
| 名字 | 期权大奖 | 股票大奖(1) | |||
| 数量 个共享 收购日期 锻炼 # |
价值 实现 在 锻炼 $ |
数量 个共享 收购日期 归属 # |
价值 实现 关于归属 $(2) |
||
| C.L.克努森 | — | — | 40,386 | 397,802 | |
| G.Kristjansson | — | — | 13,720 | 135,142 | |
| B.伍尔夫松 | — | — | 13,720 | 135,142 | |
| S.D.Yarad | — | — | 5,536 | 54,530 | |
| 施瓦茨 | — | — | 5,536 | 54,530 | |
| 1. | 既得奖励包括于2020年2月授予的TRSU和PRSU，于2022年12月授予(并于2023年1月以普通股形式结算)。收购股数 不包括向每位高管发行的下列股票，这些股票是就上一句所指的已归属PRSU在三年业绩期间应计的股息等价物(“DES”)发行的，于2023年1月以普通股的股票结算：克努森先生为1,927股，发行价值约为18,981美元；克里斯汀森先生和伍尔夫松先生每股为578股，发行价值约为5,693美元；Yarad先生和Schwartz先生每人201股，发行价值约1,980美元。 |
| 2. | 金额是参考适用的TRSU或PRSU归属日期我们普通股的每股收盘价来确定的。 |
下表提供了上表附注1中提及的TRSU和PRSU授予的额外信息，包括在TRSU和PRSU于2022年12月31日归属后向每位高管发行的股份的数量和价值。授予和归属的单位数量已进行调整，以反映我们于2022年4月4日生效的4取1反向股票拆分。
| 2020个TRSU | 2020个PRSU | |||||||
| 执行人员 |
单位 |
授予日期 |
单位 |
价值 |
“目标” |
授予日期 |
单位 |
价值 |
| C.L.克努森 | 35,268 | 1,093,300 | 35,268 | 347,390 | 71,668 | 1,575,252 | 5,118 | 50,412 |
| G.Kristjansson | 12,184 | 377,688 | 12,184 | 120,012 | 21,502 | 472,581 | 1,536 | 15,130 |
| B.伍尔夫松 | 12,184 | 377,688 | 12,184 | 120,012 | 21,502 | 472,581 | 1,536 | 15,130 |
| S.D.Yarad | 5,000 | 155,000 | 5,000 | 49,250 | 7,500 | 164,850 | 536 | 5,280 |
| 施瓦茨 | 5,000 | 155,000 | 5,000 | 49,250 | 7,500 | 164,850 | 536 | 5,280 |
| 1. | 已实现价值不包括在归属期间或就归属期间支付的现金股息等价物。 |
| MFA金融公司 | 56 |
2023年委托书 |
目录表：
延期计划
2002年12月19日，董事会通过了高级官员计划，该计划旨在为我们的高级官员提供机会，按照高级官员计划的规定，推迟支付高达100%的某些薪酬。根据高级管理人员计划，递延金额被视为转换为假想的“股票单位”，不代表我们的股本，而是有权获得相当于同等数量普通股的公平市场价值的现金支付。递延金额(及由此产生的假设股票单位)，连同记入已发行股票单位的任何现金股息等价物，按等值普通股的价值增加或减少，并于递延期间终止时以现金结算，以当时股票单位的价值为基准。高级官员计划是根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》制定的非合格计划，不提供资金。在递延账户结清之前，参与方是MFA的无担保债权人。目前，我们的 管理人员都没有根据高级管理人员计划延期支付任何款项。
养老金福利
根据固定收益养老金计划，被点名的高管在2022年没有从我们那里获得任何福利。除高级官员计划外，我们的 指定高管有资格参加的唯一退休计划是401(K)计划。
雇佣合同
我们与以下指定的高管签订了雇佣协议：Craig L.Knutson、Gudmundur Kristjansson和Bryan Wulfsohn。如下所述，这些雇佣协议为Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生提供基本工资、奖金和某些终止雇佣时、之后和/或与某些终止雇佣有关的某些付款。
克雷格·L·克努森、古德蒙德·克里斯詹森和布莱恩·伍尔夫松。2019年11月26日，我们与克努森先生签订了雇佣协议，自2020年1月1日起生效，该协议于2021年2月22日修订并重述，自2021年1月1日起生效，并于2022年5月3日进一步修订(经修订后的《克努森就业协议》)。同样在2019年11月26日，我们 分别与克里斯汀森先生和伍尔夫松先生签订了雇佣协议，每一份于2020年1月1日生效，每一份于2021年2月22日修订并重述，自2021年1月1日起生效，并于2022年5月3日进一步修订 (经修订的《克里斯汀森/伍尔夫松雇佣协议》以及与克努森雇佣协议一起，称为《雇佣协议》)。以下是Knutson雇佣协议和Kristjansson/Wulfsohn雇佣协议的具体条款和条件摘要。我们于2021年2月23日向美国证券交易委员会提交了克努森雇佣协议和克里斯延森/伍尔夫松雇佣协议的副本，并于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交了每位高管雇佣协议的最新修正案。
术语
Knutson雇佣协议和Kristjansson/Wulfsohn雇佣协议都有一个初始的固定期限，一直持续到2021年12月31日，如果协议在初始期限结束时自动续签一年，并在此后每年自动续签，除非MFA或高管在当时的当前期限结束前至少90天向另一方发出书面通知，表示其不打算续签适用的雇佣协议的期限。本公司或Knutson先生、Kristjansson先生或Wulfsohn先生的任何一方均未于2022年12月31日(最近一次续期期限届满)前至少90天发出不续期意向通知。因此，Knutson雇佣协议和Kristjansson/Wulfsohn雇佣协议中的每一项目前均有效，直至2023年12月31日(如有进一步续签，可另行续签)。
基本工资
雇佣协议规定，克努森、克里斯延森和伍尔夫松每人都能拿到基本工资。2022年，Knutson先生的基本工资为每年80万美元，Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人的基本工资为50万美元。每份雇佣协议都规定，董事会的薪酬委员会应审查
| MFA金融公司 | 57 |
2023年委托书 |
目录表：
管理人员每年的基本工资，以确定是否适当的增加或减少。通常情况下，高管的基本工资可以增加，但不能减少，除非与公司高级管理人员的基本工资全面减少有关。
年度绩效奖金
Knutson雇佣协议和Kristjansson/Wulfsohn雇佣协议规定，每位高管 有资格获得基于公司业绩的年度奖金(“年度奖金”)，该奖金基于公司和每位高管在任期内每年12月1日起至下一年11月30日止的12个月期间的表现(每个12个月期间为一个履约期)。根据彼等各自的雇佣协议条款，于2022年业绩期间，Knutson先生的2022年目标年度奖金(“总目标奖金”)为2,000,000美元，而Kristjansson先生及Wulfsohn先生各自的总目标奖金为950,000美元。一般来说，薪酬委员会可以增加高管的整体目标奖金，但除非与公司高级管理人员目标奖金的整体削减有关，否则不能减少。
雇佣协议规定，每位高管的年度奖金由两部分组成。就每位高管而言，(I)其年度奖金的一部分是根据薪酬委员会每年制定的目标业绩目标的完成情况支付的，其中可能包括基于ROAE的业绩目标以及薪酬委员会应确定的适用于特定业绩期间的其他目标 绩效衡量标准，以及(Ii)其年度奖金的一部分基于高管的个人业绩和薪酬委员会确定的其他因素。雇佣协议规定，每位高管的年度奖金应以现金形式支付。更具体地说，每个绩效期间应支付给高管的年度奖金的实际金额(如果有)应由薪酬委员会根据对每位高管的总体目标奖金的以下分配确定：(A)总体目标奖金的75%应基于薪酬委员会确定的目标业绩目标的实现情况(即公式化奖金)，以及(B)总体目标奖金的25%应基于薪酬委员会确定的因素，包括个人业绩(即IRM奖金)。在每个绩效期间，支付给高管的年度奖金金额可以是其各自总目标奖金的零到两倍。
公式化奖金. 关于公式化奖金，对于每个业绩周期d 每位高管的目标公式化奖金(目标公式化奖金)金额相当于该高管总目标奖金的75%。根据他2022年业绩期间的整体目标奖金，克努森先生的目标公式化奖金 为1,500,000美元，Kristjansson和Wulfsohn先生的目标公式化奖金为712,500美元。雇佣协议规定，每位高管有资格获得其各自目标ROAE奖金的零至200%(即2022年业绩期间，Knutson先生的奖金最高为3,000,000美元，Kristjansson先生和Wulfsohn先生的奖金每人最高为1,425,000美元)。
支付给每位高管的公式化奖金的实际金额是根据薪酬委员会针对每个绩效期间确定的门槛、目标和最高绩效目标而确定的适用绩效期间的客观衡量标准。
IRM奖金。关于IRM奖金，在每个绩效期间，每位高管的IRM奖金(“目标IRM奖金”)的目标金额相当于该高管目标奖金总额的25%。根据Knutson先生2022年业绩期间的总Target奖金计算，Target IRM奖金为500,000美元，Kristjansson和Wulfsohn的Target IRM奖金为237,500美元。雇佣协议规定，每位高管将有资格获得其目标IRM奖金的零至200%(即，2022年业绩期间，Knutson先生最高可获得1,000,000美元，Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人最高可获得475,000美元)。
将支付给高管的IRM奖金的实际金额由薪酬委员会根据其认为相关和适当的任何因素(包括但不限于高管的个人表现)酌情确定。
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目录表：
股权奖(LTIA)
根据Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的雇佣协议，Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各有一名。有权 获得每个TRSU和PRSU的年度补助。
TRSU。于2022年，补偿委员会向Knutson先生授予合计授予日价值约为1,280,000美元的TRSU，授予的TRSU数量由1,280,000除以MFA普通股于授予日的收盘价(“授予日股价”)所确定。2022年，薪酬委员会向Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人发放了总计约40万美元的TRSU，TRSU的数量
授出日期由400,000的商除以授出日期股份价格厘定。除下文“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”中所述的某些情况下的例外情况 外，每次授予Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的TRSU将在授予之日之后的12月31日授予 取决于高管是否继续受雇于公司。此外，除非在下文所述的某些情况下有例外情况(见“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”)，否则自高管终止与公司的雇佣之日起，未授权的TRSU将被没收。授予后，每位高管将从授予的每个TRSU获得一股MFA普通股。根据雇佣协议的条款，补偿委员会可以增加或减少与前一年相比，任何年度TRSU赠款的总赠款日期价值。
从2021年授予TRSU开始，高管不再收到与TRSU有关的股息等值支付 ，因为在TRSU未偿还期间，我们的普通股支付了股息。相反，为了进一步提高此类奖励的保留价值，每位高管将按TRSU计入一笔金额，相当于所宣布的股息金额 ，这些股息将在TRSU归属于三年归属期间结束时以现金支付。
PRSU。就2022年而言，薪酬委员会向Knutson先生授予合计授予日价值约为1,920,000美元的PRSU，并授予Kristjansson先生和Wulfsohn先生每人合计授予日价值约为600,000美元的合计合计授予日价值(对每位高管而言，为“PRSU授予日价值”)。根据雇佣协议的条款，委员会可以 增加或减少与前一年相比的任何PRSU年度赠款的PRSU赠款日期价值。
每一年度PRSU奖励的一部分基于公司在适用的三年业绩期间的绝对TSR水平 ，以及根据公司在适用的三年业绩期间相对于TSR的适用三年业绩期间的TSR水平 (根据公司绝对TSR水平授予的PRSU在下文中被称为“绝对TSR PRSU，根据公司的相对TSR水平授予的PRSU在下文中被称为“相对TSR PRSU”。) 除下文“雇佣终止和控制权变更时的潜在付款”中所述的某些例外情况外，授予高管的每一笔PRSU将在适用的绩效期间的最后一天授予高管，这取决于所取得的业绩水平和高管是否继续受雇于公司。
每一次PRSU的年度授予都规定了绝对TSR PRSU的“目标”授予(“绝对TSR目标奖”)和相对TSR PRSU的“目标”授予(“相对TSR目标奖”)。对于每个高管，绝对TSR目标奖励是一定数量的PRSU，等于(A)高管的PRSU授予日期价值的50%除以(B)每个绝对TSR PRSU单位的授予日期公允价值的商数。同样，每位高管的相对TSR目标奖励是若干PRSU，等于(A)高管的PRSU授予日期价值的50%除以(B)一个相对TSR PRSU单位的授予日期公允价值。
关于绝对TSR PRSU，将授予的绝对TSR PRSU的实际数量基于 公司的累计TSR水平(即，股价升值或贬值，视情况而定，加上股息除以初始股价)相对于从授予年度1月1日开始的三年业绩 期间的8%的年简单TSR(假设不进行股息再投资)(例如，2022年1月授予的PRSU的履约期为2022年1月1日至2024年12月31日)。为了确定授予的绝对TSR PRSU的实际数量，每次授予绝对TSR PRSU的目标数量 将在适用的三年绩效期限结束时向上或向下调整
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目录表：
本公司的累积TSR相对于每年8%的简单TSR目标，从目标数量的0%(反映业绩期间的年度TSR为0%)到目标数量的200%(反映业绩期间的年度TSR为16%(或更高))，如果在业绩期间实现每年8%的TSR，则100%的目标数量归属。
关于相对TSR PRSU，将授予的相对TSR PRSU的实际数量基于本公司在适用的三年业绩期间(从授予年度的1月1日开始)内的累计TSR，与指定的一组同行公司在该业绩期间的累计TSR相比。在本公司的TSR排名 与同级组成员的TSR相比小于或等于第25个百分位数的范围内，高管将在适用的业绩期间授予其目标数量的相对TSR PRSU的0%。在公司的TSR排名处于第50个百分位数的范围内，该高管将就适用的业绩期间授予他的TSR PRSU目标数量的100%。如果公司的TSR排名 大于或等于第80个百分位数，则高管将在适用的业绩期间授予其目标数量的相对TSR PRSU的200%。(如果公司的TSR排名介于 前面句子中确定的百分位数之间，则将插入归属的相对TSR PRSU数量。)无论公司的TSR级别如何，只要公司在适用业绩期间的绝对TSR小于零，高管在任何情况下都不会授予超过目标数量的相对TSR PRSU。
在适用的履约期结束时未授予的PRSU将被没收。归属后，高管将从归属的每个PRSU获得一股MFA普通股，条件是在结算时交付的普通股的公平市场价值不得超过PRSU就完成的履约期授予的PRSU授予日期价值的400%。任何授予的PRSU在结算前需额外推迟一年，在某些情况下可能会加速支付。
在业绩期间，不会就PRSU支付股息等价物。相反，在业绩期间，PRSU将应计股息等价物 ，在相关PRSU归属的范围内，相当于与归属PRSU相关的应计股息等价物的金额将根据MFA普通股在归属日期的收盘价以MFA普通股的额外股份 的形式支付给高管。
行政人员辞职通知/公司终止通知
每位高管必须在辞职前提供90天的通知，公司必须在公司无故终止前提供90天的通知(在任何情况下，除非因控制权变更而终止)。在此期间，高管将继续领取基本工资和福利，但没有资格 领取截至90天期初尚未完成的任何绩效期间的年度奖金。
其他条款及条文
Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生各自的雇佣协议规定，如果向高管提供的任何付款或福利将构成经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第280G节所指的超额降落伞付款，并将缴纳根据该法典第 4999节征收的消费税，则支付或福利将减去为避免消费税所需的金额。如果这样的减税会给高管带来更好的税后结果，那么比起他收到全额付款和福利并支付消费税 税。此外，Knutson雇佣协议规定，如果Knutson先生在某些情况下从本公司退休，将归属Knutson先生的未归属股权奖励。
史蒂芬·D·亚拉德。Yarad先生的雇用不受雇佣协议的约束，因此，Yarad先生是一名“at Will”雇员。2022年，亚拉德的基本工资为47.5万美元。Yarad先生的年度绩效奖金由薪酬委员会在与我们的首席执行官协商后酌情决定。2021年5月5日，本公司与Yarad先生 签订了一份经修订并重述的协议，内容是关于在某些情况下终止雇用他时应向他支付的款项，该协议的副本已于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会。
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目录表：
哈罗德·E·施瓦茨。Schwartz先生的雇佣不受雇佣协议的约束，因此，Schwartz先生是一名“随意”的雇员。2022年，施瓦茨的基本工资为45.5万美元。施瓦茨先生的年度绩效奖金由薪酬委员会与我们的首席执行官协商后酌情决定。2021年5月5日，本公司与施瓦茨先生签订了一份经修订并重述的协议，内容是关于在某些情况下他被终止雇佣时应向其支付的款项，该协议的副本已于2021年5月6日提交给美国证券交易委员会。
Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生的每一份雇佣协议都包括限制(A)向其他抵押房地产投资信托基金提供服务或获取其中的某些权益，以及(B)在未经我们同意的情况下，在雇佣终止后的一段时间内征求我们的员工，并要求每位高管对我们的 机密和专有信息保密。Yarad先生和Schwartz先生的雇佣条款禁止他们在雇佣终止后的一段时间内在未经我们同意的情况下征求我们的员工，并要求他们对我们的机密和专有信息保密。
终止雇佣或控制权变更时的潜在付款(CIC)
下表显示了在包括控制权变更在内的各种情况下，假设被任命的高管在2022年12月31日营业结束时被终止的情况下，根据其当时的当前雇佣协议或奖励协议将向其支付的某些潜在付款。
这些表仅包括因适用的 情景而应支付给指定执行干事的增量金额的价值，不包括截至2022年12月31日应支付给适用指定的执行干事的既得或赚取但未支付的金额的价值(例如，包括截至该日期已赚取但尚未支付的任何年度奖金、与截至该日期已宣布但尚未支付的股息有关的股息等价物、既得但尚未结算的TRSU或PRSU，或雇主401(K)匹配的12,200美元)。
表格的脚注说明了估算表格所示数额时使用的假设。
如下所述，术语“原因”、“控制权变更”、“残疾”和“充分理由”应分别具有适用雇佣协议(已向美国证券交易委员会备案)或授标协议(表格已向美国证券交易委员会备案)中的含义。
由于向被任命的高管支付的款项取决于几个因素，因此在被任命的高管终止雇用时实际支付的金额只能在该高管离开公司时确定。
终止雇佣时的潜在付款/CIC：C.L.Knutson
| 死亡 $ (a) |
残疾 $ (a) |
终端 无故/ 辞职原因： 充分的理由 $ (b) |
自愿性 辞职 $ (c) |
更改中 控制 $ (d) |
|
| 因终止事件而增加的收益 | |||||
| 遣散费/支付给代表人或遗产 | 3,050,000 | 3,050,000 | 6,100,000 | 200,000 | 6,100,000 |
| 加速股权奖的价值(1) | 4,074,452 | 4,074,452 | 2,100,029 | — | 4,074,452 |
| 递延补偿 | — | — | — | — | — |
| 其他好处 | — | 55,691 | — | — | 55,691 |
| 增量收益的总价值 | 7,124,452 | 7,180,143 | 8,200,029 | 200,000 | 10,230,143 |
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目录表：
终止雇佣后的潜在付款/CIC：G.Kristjansson
| 死亡 $ (a) |
残疾 $ (a) |
终端 无故/ 辞职原因： 充分的理由 $ (b) |
自愿性 辞职 $ (c) |
更改中 控制 $ (d) |
|
| 因终止事件而增加的收益 | |||||
| 遣散费/支付给代表人或遗产 | 1,568,750 | 1,568,750 | 2,353,125 | 125,000 | 2,353,125 |
| 加速股权奖的价值(1) | 1,197,740 | 1,197,740 | 604,594 | — | 1,197,740 |
| 递延补偿 | — | — | — | — | — |
| 其他好处 | — | 80,297 | — | — | 80,297 |
| 增量收益的总价值 | 2,766,490 | 2,846,787 | 2,957,719 | 125,000 | 3,631,162 |
终止雇佣时的潜在付款/CIC：B.Wulfsohn
| 死亡 $ (a) |
残疾 $ (a) |
终端 无故/ 辞职原因： 充分的理由 $ (b) |
自愿性 辞职 $ (c) |
更改中 控制 $ (d) |
|
| 因终止事件而增加的收益 | |||||
| 遣散费/支付给代表人或遗产 | 1,568,750 | 1,568,750 | 2,353,125 | 125,000 | 2,353,125 |
| 加速股权奖的价值(1) | 1,197,740 | 1,197,740 | 604,594 | — | 1,197,740 |
| 递延补偿 | — | — | — | — | — |
| 其他好处 | — | 80,297 | — | — | 80,297 |
| 增量收益的总价值 | 2,766,490 | 2,846,787 | 2,957,719 | 125,000 | 3,631,162 |
终止雇佣时的潜在付款/CIC：S.D.Yarad
| 死亡 $ (a) |
残疾 $ (a) |
终端 无故/ 辞职原因： 充分的理由 $ (b) |
自愿性 辞职 $ (c) |
更改中 控制 $ (d) |
|
| 因终止事件而增加的收益 | |||||
| 遣散费/支付给代表人或遗产 | — | — | 950,000 | — | — |
| 加速股权奖的价值(1) | 506,792 | 506,792 | 352,290 | — | 506,792 |
| 递延补偿 | — | — | — | — | — |
| 其他好处 | — | — | 32,109 | — | — |
| 增量收益的总价值 | 506,792 | 506,792 | 1,334,399 | — | 506,792 |
| MFA金融公司 | 62 |
2023年委托书 |
目录表：
终止雇佣时的潜在付款/CIC：H.Schwartz
| 死亡 $ (a) |
残疾 $ (a) |
终端 无故/ 辞职原因： 充分的理由 $ (b) |
自愿性 辞职 $ (c) |
更改中 控制 $ (d) |
|
| 因终止事件而增加的收益 | |||||
| 遣散费/支付给代表人或遗产 | — | — | 910,000 | — | — |
| 加速股权奖的价值(1) | 506,792 | 506,792 | 352,290 | — | 506,792 |
| 递延补偿 | — | — | — | — | — |
| 其他好处 | — | — | 53,531 | — | — |
| 增量收益的总价值 | 506,792 | 506,792 | 1,315,821 | — | 506,792 |
| 1. | 加速股权奖的价值。就这些表格而言，限制性股票、TRSU和PRSU的价值是基于我们股票在2022年12月30日，也就是一年中最后一个交易日的收盘价每股9.85美元计算的。就这些表格而言，我们假设与PRSU有关的“目标”绩效指标已经实现。 |
(A)预防死亡和残疾
在指定的执行干事或其遗产或法定代表人死亡或残疾的情况下，将向其支付下列递增福利：
| (i) | 遣散费/支付给代表人或遗产：对于Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生，相当于其(A)基本工资和(B)终止合同前三个历年向其支付的年度奖金的中位数(“中位数奖金”)总和的100%的付款。 |
| (Ii) | 加速股权奖励价值：就Knutson、Kristjansson、Wulfsohn、Yarad及Schwartz先生而言，金额代表(I)所有未清偿TRSU(及其任何未付股息等价物)即时全数归属及清偿及(Ii)未清偿TRSU全数归属所产生的合计价值，犹如高管在适用业绩期间结束时一直受雇，但须视乎在适用业绩期间结束时衡量的适用业绩目标的实现情况(包括就适用业绩期间应计股息发行的任何股份的价值)而定。 |
就以上表格而言，我们假设已达到关于未完成的PRSU的“目标”绩效指标。
| (Iii) | 其他福利：对于Knutson先生、Kristjansson先生和Wulfsohn先生，仅在发生残疾的情况下，由MFA承担费用，继续参加MFA在高管离职后18个月内为他自己和他的合格受抚养人提供的医疗保险。 |
| MFA金融公司 | 63 |
2023年委托书 |
目录表：
| (b) | 无故终止/有充分理由辞职 |
如果被任命的执行干事被无故解雇或 因正当理由辞职，在这两种情况下，与控制权变更无关的情况下，将向其支付下列递增福利：
(I) 遣散费：就克努森先生而言，相当于(A)其基本工资及(B)奖金中位数总和的200%的酬金。对于克里斯汀松和伍尔夫松，奖金相当于(X)他的基本工资和(Y)奖金中值总和的150%。对于Yarad先生和Schwartz先生，支付的金额等于(1)其基本工资和(B)奖金中值与(2)基本工资的200%之和的100%。
(2)加速股权奖励的 价值：对于克努森先生、克里斯詹森先生和伍尔夫松先生来说，金额是由于(1)立即完全归属所有未完成的基于时间的股权奖励而产生的总价值 ，这些奖励本应在高管离职之日起12个月内归属(以及与此相关的任何未支付股息等价物) 和(2)按比例归属未完成的PRSU，取决于在适用履约期结束时衡量的适用业绩目标的实现情况(包括就适用履约期内应计股息而发行的任何股票的价值)。
对于Yarad先生和Schwartz先生，金额代表(I)立即全部归属和结算所有未偿还TRSU(以及与此相关的任何未付股息等价物)和(Ii)按比例归属未偿还PRSU所产生的总价值，条件是在适用的 履约期结束时衡量的适用业绩目标的实现情况(包括与适用履约期内与此相关的应计股息发行的任何股票的价值)。
就上述表格而言，我们假设关于未完成的PRSU的“目标”绩效指标已达到 ，并且将按比例获得PRSU“目标”数量的一部分。
(Iii) 其他福利：对于Yarad先生和Schwartz先生，在行政人员离职后的12个月期间，由外交部支付费用，继续参加外交部为他本人和他的合格受抚养人提供的医疗保险。
| (c) | 自愿辞职 |
如果Knutson先生、Kristjansson先生或Wulfsohn先生在没有充分理由的情况下辞职，将向他们支付以下递增福利：根据每位高管各自雇佣协议中规定的“花园假”条款支付三个月的基本工资。
| (d) | 控制权变更时的离职/辞职 |
如果被任命的执行干事在与控制权变更有关的特定情况下辞职或被解雇，将向其支付下列递增福利：
“双重触发。”对于Knutson先生、Kristjansson先生、Wulfsohn先生、Yarad先生和Schwartz先生，只有在管理层变更后12个月内高管被MFA终止(原因除外)或有充分理由辞职的情况下，才会支付福利。
(I) 遣散费：对于克努森先生，为其(A)基本工资和(B)奖金中位数总和的200%。对于克里斯詹森和伍尔夫松，为其(A)基本工资和(B)奖金中值之和的150%。
| MFA金融公司 | 64 |
2023年委托书 |
