附录 10.1

先进能源工业公司

2023 年综合激励计划

1.目的；生效日期；对先前计划的影响。

(a)目的。Advanced Energy Industries, Inc. 2023 年综合激励计划（“计划”）有两个互补的目的：（i）吸引和留住优秀的人才担任高管、董事、员工、顾问和顾问；（ii）提高股东价值。该计划将提供机会以本计划提供的潜在优惠条件收购公司普通股、根据此类普通股的价值获得货币补助或获得其他激励性补偿，从而激励参与者提高股东价值。

(b)生效日期; 对先前计划的影响.该计划于公司2023年年度股东大会之日（“生效日期”）生效，即2023年4月27日。本计划将按照第 15 节的规定终止。生效日期之后，将不根据公司的2017年综合激励计划（“先前计划”）发放额外奖励，尽管先前根据先前计划发放但截至生效日期仍未兑现的奖励将保持未付状态，并继续受先前计划的所有条款和条件的约束。

2. 定义。本计划或任何奖励协议中使用但未另行定义的大写术语具有以下含义：

(a)“10% 股东” 是指拥有公司、其母公司或任何子公司所有类别已发行股票合并投票权总额百分之十（10%）以上的个人。在确定股票所有权时，应适用《守则》第424（d）条的归属规则。

(b)“管理员” 是指董事会或委员会；前提是，在第3（b）节允许的范围内，董事会或委员会作为计划管理人的权力和责任下放，“管理员” 一词也应指此类委员会和/或官员。

(c)“关联公司” 的含义与《交易法》第12b-2条中该术语的含义相同。尽管如此，为了确定可以向哪些个人授予期权或股票增值权，“关联公司” 一词是指《守则》第414（b）或（c）条所指的直接或通过一个或多个中介机构由公司控制或与公司共同控制的任何实体；前提是, 在适用此类规定时, 应使用 “至少 20%” 一词代替其中每处出现的 “至少 80%”.

(d)“适用交易所” 是指在适用时间主要交易股票的国家证券交易所或自动交易系统。

(e)“奖励” 是指授予期权、股票增值权、绩效股票单位、绩效单位、股票、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励或本计划允许的任何其他类型的奖励。

(f)“董事会” 是指公司的董事会。

(g)如第 10 节所述，“现金激励奖励” 是指在绩效目标实现（或其他要求得到满足）的范围内获得现金补助的权利。

(h)“控制权变更” 应具有奖励协议中给出的含义，或者，如果奖励协议中未给出任何含义，则应视为在以下任何交易完成时发生：

(i)任何人收购 (A) 当时已发行股份（“已发行公司普通股”）或 (B) 当时有权在董事选举中普遍投票的公司当时未偿还的有表决权的有表决权的证券（“未偿还的公司有表决权证券”）的50％或以上的实益所有权（根据交易法颁布的第13d-3条的含义）；但是，前提是以下收购不构成变更控制权：（1）直接从公司获得的任何收购，（2）任何公司的收购，(3) 由公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（4）任何公司根据符合第 2 (h) (iii) (A) — 2 (h) (iii) (C) 条的交易进行的任何收购；

(ii)自本文发布之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人出于任何原因停止构成董事会至少多数的任何时候；但是，任何在本报告发布之日之后成为董事的个人，如果其当选或提名获得当时组成现任董事会的至少大多数董事的表决获得批准，则应被视为该个人现任董事会成员，但为此不包括任何此类个人其首次就职是由于在董事选举或罢免董事方面进行实际或威胁的竞选或由董事会以外的人或代表董事会以外的人实际或威胁征求代理人或同意的结果；

(iii)完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置公司资产，这些资产发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的 12 个月内收购）总公允市场价值等于或大于 50% 的资产之日立即收回公司的所有资产在公司或其任何子公司（均为 “业务合并”）进行此类收购或收购，或收购另一实体的资产或股票之前，除非在此类业务之后

合并，（A）在此类业务合并前夕作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的受益所有人的个人和实体中，至少有50％直接或间接实际拥有当时已发行普通股的50％以上，以及当时已发行有表决权的有表决权的证券的合并投票权（视情况而定，包括但不限于实体由于此类交易，拥有公司或公司的全部或基本全部资产（直接或通过一家或多家子公司），其比例与其在已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券进行业务合并之前的所有权比例基本相同，(B) 任何人（不包括此类业务合并产生的任何实体）

或公司或关联公司或此类实体因此类业务合并而产生的任何员工福利计划（或相关信托）分别实益拥有该实体当时已发行普通股的50％或更多份额，或该实体当时未偿还的有表决权证券的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在，并且（C）该实体至少多数成员该实体的董事会由以下人员产生在执行最初协议或董事会采取行动规定此类业务合并时，此类企业合并是现任董事会的成员；或

(iv)公司股东批准公司的全面清算或解散。

尽管如此，就规定支付受《守则》第409A条或 (2) 约束的递延薪酬的裁决 (1) 而言，在裁决和延期选择符合《守则》第409A条所必需的范围内，此处控制权变更的定义应视为已修订，以符合《守则》第409A条的要求。

(j)“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。凡提及《守则》的具体条款，均包括任何后续条款和根据该条款颁布的条例。

(k)“委员会” 是指董事会薪酬委员会、其任何继任委员会或董事会指定的具有相同或类似权限的其他董事会委员会。委员会应仅由符合《交易法》颁布的第16b-3 (b) (3) 条中 “非雇员董事” 定义的非雇员董事（不少于两（2））组成，但须在计划和奖励符合根据《交易法》颁布的第16b-3条所必需的范围内。

(l)“公司” 是指特拉华州的一家公司Advanced Energy Industries, Inc. 或其任何继任者。

(m)“董事” 是指董事会成员。

(n)“残疾” 是指参与者因医学上可确定的身体或精神障碍而无法履行该参与者职位的每项基本职责，该缺陷可能是永久性的，或者预计将持续不少于十二 (12) 个月；但是，就参与者解雇后激励性股票期权到期的规则而言，残疾应意味着参与者无法参与任何活动通过以下方式进行大量有报酬的活动医学上可确定的身体或精神损伤的原因，该缺陷可能导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于十二 (12) 个月。

(o)“股息等值单位” 是指以现金或股份形式获得相当于就股份支付的现金分红或其他现金分配的权利。

(p)“生效日期” 是指董事会批准计划的日期。

(q)“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。任何提及《交易法》具体条款的内容都包括任何后续条款以及根据该条款颁布的条例和细则。

(r)“公允市场价值” 是指截至给定日期的股票在该日期在适用交易所的收盘出售价格，如果该日期没有此类出售，则指该股票在前一天的收盘销售价格；前提是，如果管理人这样决定，则公允市场价值可以指基于开盘、收盘、实际、最高或最低销售价格或算术平均值的价格适用日期，即前一个交易日，下一个交易日，即下一个交易日，适用交易所股票的销售价格，或指定平均期内所有交易日的卖出价格的算术平均值，按署长自行决定在适用日期之前或之后30天内每个交易日的交易量加权；进一步前提是，如果使用算术平均价格来设定期权或股票增值权的授予价格或行使价，则承诺根据此类算术平均值授予适用奖励在指定的开始之前必须是不可撤销的根据美国财政部条例 §1.409A-1 (b) (5) (iv) (A) 得出的平均期限。确定奖励公允市场价值的方法应由署长确定，可能因公允市场价值是指奖励的授予、行使、归属、结算还是支付而有所不同。如果股票不在老牌证券交易所交易，则署长应以其认为适当的任何方式真诚地确定公允市场价值，但应基于客观标准；前提是，在获得《守则》第409A条豁免所需的范围内，应合理应用合理的估值方法确定公允市场价值。尽管如此，在实际出售股票的情况下，实际销售价格应为此类股票的公允市场价值。

(s)“非雇员董事” 指同时也是公司或其子公司雇员的董事。

(t)“期权” 是指在指定时间内以规定价格购买股票的权利。

(u)“参与者” 是指管理员选择获得奖励的个人。

(v)“绩效目标” 是指管理员就奖励确定的任何客观或主观目标。绩效目标可能包括但不限于公司或其任何一家或多家子公司、关联公司或其业务部门（或其任何组合）在以下衡量标准方面的业绩：（a）净收益或净收益；（b）营业收益，营业收入；（c）税前收益；（d）每股收益；（f）股价，包括增长指标以及股东总回报；（g）利息和税前收益及相关利润率；（h）利息前收益，税收、折旧和/或摊销及相关利润率；(i) 销售或收入增长，一般而言，按产品、应用或服务类型划分，或按客户类型划分；(j) 总利润或营业利润或利润率；(k) 回报指标，包括资产、资本、投资、权益、销售或收入；(l) 有或不计资本支出的经济增值 (EVA)；(m) 现金流，包括运营现金流，自由现金流、股本现金流回报率和现金流投资回报率；(n) 生产率比率；(o) 支出目标；(p) 市场份额；(q)公司及其子公司信贷协议中规定的财务比率和利息支出；(r) 营运资本目标；(s) 完成收购

企业或公司；（t）完成剥离和资产出售；（u）运营指标、设计赢利和库存；以及（v）上述任何业务标准和相关利润率的任意组合，其中一些可能不包括重组费用、收购相关成本、股票薪酬、无形资产摊销、税收减免项目、某些一次性税收项目和其他一次性费用，可能仅限于持续运营。绩效目标也可能与参与者的个人表现有关。

署长保留出于署长认为适当的任何原因调整绩效目标或修改衡量或评估绩效目标的方式的权利，包括但不限于：(i) 排除重组和重组费用的影响；已终止的业务；资产减记；业务处置的损益；或合并、收购或处置；以及特殊、异常和/或非经常性损益项目的影响；(ii) 不包括诉讼、索赔、判决的费用或和解；(iii) 不包括影响报告业绩的法律或法规变更或税收或会计原则、法规或法律变更的影响；以及 (iv) 不包括与本计划或公司或关联公司维持的任何其他薪酬安排下的付款相关的任何应计金额。

除非奖励协议规定该协议中描述的调整或修改是唯一的调整或修改，否则在奖励协议中包含具体调整或修改不应被视为妨碍署长自行决定进行其他调整或修改。

(w)“绩效股票单位” 是指在绩效目标实现（或其他要求得到满足）的范围内获得相当于一股或多股公允市场价值的股份或现金支付的权利。

(x)“绩效单位” 是指获得现金补助和/或与具有指定美元价值或价值等于指定美元价值的单位相关的股票的权利

一股或多股股票的公允市场价值，前提是实现了绩效目标（或其他要求）。

(y)“个人” 的含义见经修改和使用的《交易法》第3（a）（9）条，或在Treas意义上被视为 “集体行事的人” 的任何共同行动的人群。Reg. § 1.409A-3 (i) (5)。

(z)“计划” 是指本Advanced Energy Industries, Inc.2023年综合激励计划，因为它可能会不时进行修改。

(aa)“限制性股票” 是指面临没收风险或转让限制风险或同时面临没收风险和转让限制的股票，这些风险可能在实现或部分实现绩效目标或服务期结束时失效，或两者兼而有之。

(bb)“限制性股票单位” 是指获得价值等于一股公允市场价值的股票或现金支付的权利。

(抄送)除非署长另有决定，否则“ 退休” 是指参与者在年满六十（60）岁并连续工作或服务五（5）年或更长时间后自愿解雇。

(dd)“第16条参与者” 是指受《交易法》第16条规定约束的参与者。

（见）“股份” 是指一股股票。

(ff)“股票” 是指公司的普通股。

(gg)“股票增值权” 或 “SAR” 是指在指定时间内获得现金补助和/或具有公允市场价值的股票的权利，等于股票公允市场价值的升值。

(呵呵)“子公司” 是指以公司开头的不间断实体链中的任何公司、有限责任公司或其他有限责任实体，前提是每个实体（链中最后一个实体除外）拥有的股票或股权，占链中其他实体所有类别股票或其他股权总投票权的百分之五十（50％）以上。

3. 行政管理。

(a)管理。除了本计划中特别授予署长的权力外，署长还拥有管理本计划的全部自由裁量权，包括但不限于：(i) 解释本计划或任何涉及奖励的协议的条款；(ii) 规定、修改和废除与本计划有关的规章制度；(iii) 更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划、任何奖励或任何不一致之处以其认为可取的方式和范围内涵盖执行本计划的奖励的协议

或该裁决生效；以及 (iv) 为管理本计划做出所有必要或可取的决定。所有管理员的决定均应由署长自行决定，是最终决定，对所有利益相关方均具有约束力。

(b)代表团。在适用法律允许的范围内，董事会可以将他们作为本计划管理人的任何或全部权力和责任委托给董事会的另一个委员会，或者可以将其各自的部分或全部权力和责任委托给委员会的小组委员会，也可以委托给一个或多个个人或机构；前提是除非授权给完全由非雇员董事组成的另一个董事会委员会，否则不允许在行使任何此类授权或责任时向第 16 节参与者发放的股票奖励。如果董事会或委员会作出了此类授权，则本计划中提及署长的所有内容都包括此类其他委员会、小组委员会或在此种授权范围内的一个或多个个人或机构。

(c)不承担责任；赔偿。董事会或委员会的任何成员，以及任何其他委员会的官员或成员或根据第 3 (b) 条获得授权的个人，均不对个人就本计划或任何奖励真诚采取的任何行为或作出的任何决定承担任何责任。对于在每种情况下做出的任何作为或不作为或作出的决定，公司将对每位此类个人进行赔偿并使其免受损害

在法律和公司章程允许的最大范围内，就本计划或任何奖励真诚地做出。

4. 资格。管理员可以在管理员的权限范围内不时指定以下任何人员为参与者：公司或其关联公司的任何高级管理人员或其他员工；公司或关联公司聘请成为高级管理人员或雇员的任何个人；向公司或其关联公司提供服务的任何顾问或顾问；任何董事，包括非雇员董事；以及在遵守适用法律的前提下，管理员认为是任何其他人为了公司的最大利益指定为参与者。只有顾问和顾问是自然人，他们向公司提供真正的服务，并且这些服务与筹资交易中证券的发行或出售无关，也不会直接或间接促进或维持公司证券市场，才有权根据该计划发行证券。管理员对参与者的指定或向其授予奖励不要求管理员将该个人指定为参与者或向该个人授予奖励。管理员向参与者授予特定类型的奖励并不要求管理员向该个人授予任何其他类型的奖励。

5. 奖项的类型。根据本计划的条款，管理员可以向其选择的任何参与者发放任何类型的奖励，但只有公司或子公司的员工才能获得《守则》第422条所指的激励性股票期权的补助。奖励可以单独发放，也可以与之同时发放，或者（须遵守第 15 (e) 节规定的重新定价禁令），以取代任何其他奖励（或根据公司或任何关联公司的其他计划，包括被收购实体的计划）授予的任何其他奖励。

6.根据本计划保留的股份。

(a)计划储备。根据第17节的规定进行调整，根据本计划共保留了20万股四十万（2,400,000）股股票供发行，所有这些股票都可以通过行使激励性股票期权发行。预留发行的股票可以是已授权和未发行的股份，也可以是随时重新收购的股份，现在或以后作为库存股持有。

(b)本计划下股份的耗尽和补充。

(i)在授予奖励之日，根据第 6 (a) 节保留的股份总数应减去授予该奖励的最大股份数量（如果有）。尽管如此，仅以现金（或在奖励的现金金额范围内部分以现金结算）的奖励在授予此类奖励时不得耗尽本计划的股份储备。

(ii)如果 (A) 奖励在没有根据奖励发行股份（无论是目前到期还是延期）的情况下失效、到期、终止或取消，或以现金结算，（B）在奖励期限期间或结束时，可以确定授予奖励的全部或部分股份将无法发行，理由是此类发行的条件将不得到满足，（C) 根据奖励没收股份，或 (D) 根据任何奖励发行股份，公司随后将其重新收购根据保留的权利

股票发行后，此类股份应重新计入本计划的储备金，并可再次用于本计划下的新奖励，但根据第 (D) 条重新记入本计划储备金的股票不得根据激励性股票期权发行。尽管如此，在任何情况下均不得将以下股份重新存入计划储备金：（x）为支付期权行使价或因未偿还的股票增值权净结算而投标或扣留的股份，（y）为履行联邦、州或地方预扣税义务而投标或预扣的股票，或（z）公司使用期权行使收益购买的股份（须遵守适用法律）

(c)非雇员董事奖励限制。根据第 17 条的规定进行调整，任何财政年度内可以向任何个别非雇员董事授予的最大股份数量不得超过授予日公允价值加上该非雇员董事获得的任何现金薪酬后的公允价值为 1,000,000 美元（“董事限额”）的股票数量；前提是署长可以在特殊情况下酌情决定对董事限额作出例外规定；前提是收到此类信息的非雇员董事额外补偿不得参与裁定此类补偿的决定。

7. 选项。根据本计划的条款，管理员将确定每种期权的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 该期权是符合《守则》第422条要求的 “激励性股票期权”，还是不符合《守则》第422条要求的 “非合格股票期权”；(b) 授予日期，可能不是署长批准补助之日的前一天；(c)) 受期权约束的股票数量；(d) 行使价，不得低于期权的公允市场价值除非期权合规，否则受期权约束的股份在授予之日确定（对于授予10％的股东的激励性股票期权，为公允市场价值的110％）

符合或以其他方式获得《守则》第 409A 条的豁免；(e) 归属和行使条款和条件；(f) 期限，但期权必须在授予之日后十 (10) 年内终止（对于授予10％的股东的激励性股票期权，则为五（5）年）；以及 (g) 行使价的支付方式。在所有其他方面，除非署长另有决定，否则任何激励性股票期权的条款都应符合《守则》第422条的规定。如果旨在作为激励性股票期权的期权未能满足其要求，则在该不符合条件的范围内，该期权应自动被视为不合格股票期权。如果任何参与者在《守则》第 421 (b) 条（与某些取消资格的处置）所述情况下处置因行使激励性股票期权而发行的股份，则该参与者应在此后的十 (10) 天内将此类处置情况通知公司。在署长先前批准的范围内（批准可在奖励协议或管理规则中规定），并遵守署长可能规定的程序，期权的行使价可以通过以下方式支付：(i) 交付当时公允市场价值等于此类股票购买价格的公司现金或其他股票或其他证券（包括认证），(ii) 交付给公司或其已执行不可撤销期权行使表的指定代理人连同不可撤销期权行使表指示经纪交易商出售或抵押足够部分的股份，并将出售或保证金贷款收益直接交付给公司以支付行使价，(iii) 放弃在行使奖励时获得本应交付给参与者的股票的权利，该奖励在行使时的公允市场价值等于总行使价，或 (iv) 通过 (i)、(ii) 和/或 (iii) 的任意组合。除非奖励协议中另有规定，否则参与者作为奖励协议持有者没有任何权利

在行使期权之前，授予期权所产生的股票，支付行使价和适用的预扣税，并根据期权发行受期权约束的股份。

8. 股票增值权。根据本计划的条款，管理人将确定每项特别行政区的所有条款和条件，包括但不限于：（a）授予日期，可能不是署长批准补助之日的前一天；（b）与特别行政区相关的股票数量；（c）授予价格，该价格不得低于授予之日确定的受特区约束的股票的公允市场价值，除非特区符合《守则》第 409A 条或以其他方式有资格获得《守则》第 409A 条的豁免；(d) 行使条款和条件或到期, 包括归属; (e) 期限,前提是特别行政区必须在授予之日后十 (10) 年内终止；以及 (f) 特别行政区是否以现金、股份或其组合结算。

9.业绩和股票奖励。根据本计划的条款，管理员将确定每项奖励的股份、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或绩效单位的所有条款和条件，包括但不限于：(a) 此类奖励所涉及的股票或单位数量；(b) 作为参与者实现奖励提供的全部或部分福利的条件，是否必须在此期间实现一项或多项绩效目标管理员具体规定；（c）授予期或绩效期的长度，以及如果不同，则为支付奖励规定的福利的日期；(d) 对于绩效单位，是衡量每个单位相对于指定美元价值或一股或多股公允市场价值的价值；(e) 对于限制性股票单位和绩效单位，是以现金、股票（包括限制性股票）还是以现金组合结算此类奖励

和股票。除非管理员另有规定，否则限制性股票和股票的持有人应有权对受此类奖励约束的股票进行投票，并有权获得就此类股票申报或支付的任何股息。除非管理员另有规定，否则其他类型奖励的持有人作为公司股东对此类奖项没有任何权利。限制性股票单位、绩效股票单位或绩效单位的持有人除公司普通债权人的权利外没有任何其他权利；此类奖励代表公司的无准备金和无抵押债务，但须遵守本计划和适用的奖励协议的条款和条件。在适用法律要求的范围内，限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位的持有人必须以等于此类限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位所代表的 (x) 股票总面值或 (y) 相关奖励协议中规定的购买价格（如果有）两者中较高者从公司购买限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位的股票对此类限制性股票、限制性股票股票单位或绩效股票单位。

10. 现金激励奖励。根据本计划的条款，管理员将确定现金激励奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标、绩效期、潜在应付金额和付款时间。

11.股息和股息等值单位。

(a)禁令。在任何情况下，都不得就期权、特别提款权或任何其他非授予的股票奖励发放股息或股息等值单位

股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或绩效单位。尽管本计划中有任何相反的规定，但为避免疑问，本计划明确禁止为所有股权奖励类型的未归属奖励支付股息或股息等值单位。

(b)分红。如果在限制性股票未归属的情况下支付现金分红，则此类股息要么由管理员自行决定 (i) 自动作为限制性股票的额外股票进行再投资，这些股票受与最初授予的限制性股票相同的条款和条件（包括没收风险）的约束，要么（ii）以现金支付，与限制性股票归属的时间和范围相同。为明确起见，在任何情况下都不会向参与者分配股息，除非股息分配范围与限制性股票的标的股票归属程度相同。

(c)股息等值单位。管理员只能与限制性股票单位、绩效股票单位或绩效单位同时授予股息等值单位。股息等值单位将由管理人自行决定 (i) 以现金或股份的形式累积和支付，其时间和范围与串联奖励归属或获得的相同，或者 (ii) 再投资于受与串联奖励相同条款和条件（包括归属和没收）约束的其他单位。署长将确定每项股息等值单位奖励的所有其他条款和条件。为明确起见，在任何情况下，参与者都不会获得与股息等值单位相关的报酬，除非在合并奖励归属和支付范围相同之前。

12. 其他股票奖项。在遵守本计划条款的前提下，管理员可以向参与者授予非限制性股票以取代参与者有权获得的其他补偿，例如支付董事费、代替现金补偿、以换取取消补偿权或作为奖金。

13.最低归属；加速归属的自由裁量权。

(a)最低归属期。根据本计划授予的所有奖励自授予之日起的最低归属期应为一年， 提供的该最低归属期不适用于根据第 6 (a) 条保留的股份总数不超过5％的奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年” 可能指从一次年度股东大会到下一次年度股东大会的时间， 提供的这段时间不少于50周。

(b)加快归属的自由裁量权。尽管有第 13 (a) 条的规定，但管理人可以加快奖励的授予，将奖励视为全部或部分获得，放弃任何没收条件，或者以其他方式修改或调整奖励的任何其他条件或限制，如奖励协议中规定的与第 17 (c) 节所述控制权变更有关的，或与第 17 (c) 节所述控制权变更有关的任何其他条件或限制事件由署长全权和绝对酌情决定。

14.可转让性。除非管理员允许参与者：(a) 在参与者去世后以书面形式指定受益人行使奖励或根据奖励领取报酬；(b) 根据离婚家庭关系令事件的要求，奖励不得转让，包括转让给参与者的前配偶，包括根据遗嘱或血统和分配法则转让给参与者的前配偶；

或 (c) 转让裁决; 提供的, 然而，就上述第 (c) 条而言，参与者不得因此类奖励转让而获得对价。

15.计划期限；终止和修改；存续；禁止重新定价和回溯日期；外国参与；延期。

(a)计划期限。除非董事会提前根据第 15 (b) 条终止本计划，否则本计划将在第十 (10) 条之后终止，并且不得根据本计划发放进一步的奖励^第四) 公司股东批准本计划或其任何修正案或重述本计划的最新日期的周年纪念日。

(b)终止和修改。董事会或管理员可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划，但须遵守以下限制：

(i)除署长外，董事会还必须批准本计划的任何修正案，前提是公司认为需要获得以下批准：(A) 董事会事先采取的行动、(B) 适用的公司法或 (C) 任何其他适用法律；

(ii)股东必须批准本计划的任何修正案（可能包括大幅增加第 6 (a) 节规定的股票数量的修正案），除非

（在第 17 条允许的情况下），前提是公司确定以下条件需要此类批准：(A)《交易法》第 16 条、(B)《守则》、(C) 适用交易所的上市要求或 (D) 任何其他适用法律；以及

(iii)股东必须批准一项修正案，该修正案将减少第15（e）条提供的保护。

如果董事会或署长根据本计划采取任何行动，这些行动在采取此类行动时未获得本计划授权，但可由经董事会或署长修订的本计划批准（如适用），则董事会或署长的行动将被视为对本计划的修正，目的是在适用法律和适用交易所要求允许的范围内授权采取此类行动。

(c)奖励的修改、修改、取消和撤销。

(i)除非第 15 (e) 节另有规定并符合本计划的要求，否则管理员可以修改、修改或取消任何奖励，或放弃适用于任何奖励或奖励行使的任何限制或条件；前提是，除非本计划或奖励协议中另有规定，否则任何严重削弱参与者权利的修改或修正或取消奖励，只有在参与者或当时可能与该奖励拥有利益的任何其他人同意的情况下才有效，但管理员无需获得参与者（或其他利益相关方）的同意即可修改、修改或取消奖励，具体如下：（A）遵守任何适用法律或上市要求所必需的适用交易所；或 (B) 在保持公司任何奖励的有利会计或税务待遇的必要范围内。尽管如此，除非署长另有决定，否则任何此类修正的制定方式均应使旨在免受《守则》第 409A 条约束的奖励能够继续获得豁免，或

使旨在遵守《守则》第 409A 条的裁决能够继续遵守该条款。

(ii)就本第 15 (c) 节而言，第 15 (f) 条或第 17 条所设想的变更、和解和其他行动不应被视为构成变更或修正。

(iii)在任何暂停期间或本计划终止后，不得授予任何奖励。

(iv)根据本计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行的任何股票或支付的现金，均应遵守公司不时采用的任何补偿或回扣政策，或法律、法规或适用交易所上市标准不时对公司适用的任何补偿或类似要求。

(d)权威与奖项的生存。尽管如此，董事会和署长在本第15条下的权力以及以其他方式管理本计划与当时未兑现的奖励有关的权力将延续到本计划终止之日之后。此外，本计划的终止不会影响参与者获得奖励的权利

之前授予他们的奖励，所有未到期的奖励将在本计划终止后继续有效，除非它们可能因自己的条款和条件而失效或终止。

(e)禁止重新定价和回溯日期。尽管本计划中有任何相反的规定，但除第17节规定的调整外，管理员和任何其他人均不得 (i) 修改未偿还期权或特别提款权的条款以降低此类未偿还期权或特别提款权的行使或授予价格；(ii) 取消未偿还期权或特别提款权以换取行使或授予价格低于原始期权或 SAR 的行使或授予价格；或 (iii) 取消未偿还期权或特别提款权；或 (iii) 取消未偿还期权或特别提款权行使价或授予价格高于当前价格的期权或特别提款权以股票的公允市场价值换取现金或其他证券。此外，管理人不得授予期权或特别提款权，其授予日期早于署长采取行动批准此类奖励的日期。

(f)外国参与。为确保向在国外工作或居住的参与者授予奖励的可行性，署长可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策、会计或习俗的差异。此外，署长可以批准其认为对本计划进行必要或适当的补充、修正、重述或替代版本。署长为在国外使用本计划而批准的任何此类修正、重述或替代版本均不会影响本计划对任何其他国家的条款。此外，所有此类补编、修正案、重述或替代版本必须符合第 15 (b) (ii) 条的规定。

(g)延期。署长可以允许或要求将任何奖励或奖励的付款推迟到递延薪酬安排中，但须遵守其可能确定的规则和程序。任何此类延期均应以符合《守则》第 409A 条的方式进行。

16. 税收。

(a)扣留。如果公司或其关联公司被要求就参与者因奖励的授予、归属、支付或结算或处置根据奖励获得的任何股份而确认的任何收入预扣任何联邦、州或地方税或其他款项，则公司可以通过以下方式履行此类义务：

(i)如果根据奖励需要支付现金，则从此类现金付款中扣除（或要求关联公司扣除）履行该义务所需的金额；

(ii)如果股票可根据奖励发行，则在管理员事先批准的范围内（批准可在奖励协议或管理规则中规定），并遵守署长可能规定的程序，(A) 扣留公允市场价值等于此类义务的股份；或 (B) 允许参与者选择 (1) 让公司或其关联公司扣留根据奖励原本可发行的股份，(2) 投标与此类奖励相关的获得的股份或 (3) 交付其他先前拥有的股份每宗个案的公允市场价值等于预扣金额；前提是根据本条款 (ii) 应预扣的金额

在公司及其关联公司规避会计费用所需的范围内，不得超过与交易相关的最高法定预扣税义务总额。如果提供了选择，则必须在确定预扣税额之日或之前进行选择，或者按照署长的要求进行其他选择；或

(iii)扣除（或要求关联公司从应付给参与者的任何工资或其他款项中扣除）履行此类义务所需的金额，要求该参与者根据要求立即以现金向公司或其关联公司付款，或就向公司或其关联公司支付履行此类义务所需的金额做出令公司或其关联公司满意的其他安排。

(b)不保证税收待遇。尽管本计划中有任何相反的规定，但公司不向任何参与者或任何其他与奖励有关的人保证：(i) 任何旨在免受《守则》第 409A 条或《守则》第 422 条约束的奖励均应如此豁免，或 (iii) 任何奖励均应在任何其他适用税法或任何其他适用税法下获得特定的税收待遇在这种情况下，公司或任何关联公司是否需要对以下任何个人进行赔偿、辩护或使其免受伤害尊重任何奖励的税收后果。

17.控制条款的调整和变更。

(a)调整股份。如果 (i) 公司应随时参与变更或交换股份的合并或其他交易；(ii) 公司应细分或合并股份，或者公司应宣布以股票、其他证券（根据股东权利协议发行的股票购买权除外）或其他财产支付的股息；(iii) 公司应派发现金分红，按每股计算，金额超过百分之十申报分红时股票公允市场价值的（10％），或公司将产生任何其他股息或其他股息

董事会通过决议认定具有特殊性质或特殊性质或与公司公开描述为涉及股份的资本重组或重组的交易有关的以现金或回购股份的形式进行股份分配；或 (iv) 将发生任何其他事件，就本条款 (iv) 而言，根据署长的判断，需要进行调整以防止利益稀释或扩大；或本计划旨在提供的潜在福利，那么管理人应以其认为公平的方式调整以下部分或全部：（A）受本计划约束的股票数量和类型（包括第 6 (a) 节所述的股票数量和类型），活动结束后可能成为奖励的对象；（B）受未偿奖励影响的股票数量和类型；（C) 任何奖励的授予、购买或行使价格；以及 (D) 奖励的绩效目标。在任何此类情况下，署长还可以（或代替前述条款）规定向未付奖励持有人支付现金，以换取取消全部或部分奖励（未经奖励持有人同意），金额由署长确定，自署长指定的时间（可能是此类交易或活动生效之时）生效。但是，在每种情况下，在激励性股票期权的授予方面，不得批准此类调整

权威将导致该计划违反《守则》第 422 (b) 条。此外，受任何奖励约束或以股份计价的股份数量必须始终为整数。无论如何，先前授予的期权或SAR只能进行必要的调整，以维持期权和SAR在任何此类事件发生前所代表的相对比例权益，并在不超过的情况下保持此类期权或SAR的价值。

但不限于，如果发生任何重组、合并、合并、合并或其他类似的公司交易或事件，无论是否构成控制权变更（公司为持续经营公司且未将已发行股票转换为或交换为其他证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外），管理人可以在管理人决定或适用的收购中规定的公平基础上进行替换合并协议，对于随后须获得奖励的每股股票和受本计划约束的股份（如果本计划将继续生效），股票持有人根据交易有权获得或将有权获得每股股票的股票、其他证券、现金或其他财产的数量和种类。

尽管如此，对于股票分红（代替普通现金分红而宣布的股票分红除外）或股份的细分或组合（包括反向股票拆分），如果管理员不采取任何行动，则本小节所考虑的相应调整应自该股票分红或股份的细分或合并之日起自动进行。

(b)发行或假设。无论本计划有何其他规定，在不影响本计划下原本保留或可用的股份数量的前提下，在与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的情况下，署长均可根据其认为适当的条款和条件授权根据本计划发行或承担奖励。

(c)控制权变更的影响。

(i)控制权变更后，除非适用的奖励协议另有规定，否则如果继任者或幸存公司（或其母公司）同意，则未经任何参与者（或其他在奖励中享有权利的人）的同意，继任者或幸存公司（或其母公司）可以在控制权变更交易中获得部分或全部未偿奖励，或由具有基本相同条款和条件的相同类型的奖励取而代之，前提是以下要求：

(A) 控制权变更后，应立即对继任者或幸存公司（或其母公司）承担的每项奖励进行适当调整，使其适用于控制权变更完成后如果奖励是在控制权变更之前行使、归属或获得的，则本应向参与者发行的证券数量和类别，并应对奖励的条款和条件进行其他适当调整。

(B) 如果控制权变更后与奖励相关的证券未在国家证券交易所上市和交易，则 (1) 在行使或结算奖励时，应向参与者提供选择以等于原本应发行的证券的公允价值的现金来代替此类证券的发行；(2) 为了确定此类公允价值，不得减免应被视为反映因缺乏适销性、少数股权或任何类似利益而产生的折扣考虑。

(ii)如果控制权变更交易中的购买者、继任者或幸存实体（或其母公司）没有按照第 (i) 条的规定承担奖励或发放替代奖励，那么，除非适用的奖励协议中另有规定，也除非管理员另有决定：

(A) 当时由受雇于公司或关联公司或关联公司或为其服务的参与者持有的每份期权或特别股权应立即可行使，并在控制权变更完成之前的十五 (15) 天内保持可行使（任何可行使性均以此类完成为条件和生效，任何未行使的期权或特别股权在完成时终止）或（y）将被取消（无论或在控制权变更之日未归属）以换取现金或证券的付款控制权变更完成后立即按此取消的期权或特别行政区所涵盖的股份的控制权变更价格（定义见下文）超过根据该奖励购买或授予的此类股份的控制权变更价格（定义见下文）；但是, 前提是,所有买入价或授予价高于控制权变更价的期权和特别提款权均应被取消，不作任何代价；

(B) 当时未归属的限制性股票和限制性股票单位（非绩效奖励）应在控制权变更前夕全额归属，并应予以取消

兑换控制权变更完成时或之后立即以现金支付的款项，其价值等于被取消的奖励所涵盖股份的控制权变更价格；

(C) 绩效期已到期的所有绩效股票单位、绩效单位和现金激励奖励应根据实际绩效支付（假设所有就业或其他要求均已得到充分满足）；业绩期未到期的所有绩效股票单位、绩效单位和现金激励奖励均应取消，以换取在控制权变更完成时或之后立即支付等于应付金额的现金根据该裁决确定的此类裁决管理员；

(D) 所有未归属的股息等值单位应归属（范围与与股息等值单位同时授予的奖励相同，如果适用），并在控制权变更完成时或之后立即支付；以及

(E) 所有其他未归属的奖励应归属，如果根据此类既得奖励应支付一笔款项，则该款项应在控制权变更完成时或之后立即以现金支付，等于奖励的价值。

“控制价格变动” 是指在控制权变更交易中支付或视为已支付的每股价格，在必要范围内，由管理人确定。

(d)付款限额的适用。尽管本计划或参与者迄今或以后与公司或任何关联公司签订的任何其他协议、合同或谅解中有任何其他条款，但明确涉及《守则》第 280G 条或第 4999 节（“其他协议”）的协议、合同或谅解除外，也不论任何直接或间接向参与者（包括参与者群体或类别的参与者或受益人）提供补偿的正式或非正式计划或其他安排参与者是其中的成员），无论此类薪酬是递延的、是现金的，还是以向参与者提供或为参与者提供福利的形式（“福利安排”），如果参与者是《守则》第 280G (c) 条所定义的 “不符合资格的个人”，则该参与者持有的任何期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位或绩效单位以及根据本计划获得任何付款或其他福利的任何权利均不变为可行使或归属 (i) 前提是此类行使、归属、付款或受益的权利，同时考虑到所有因素根据本计划、所有其他协议和所有福利安排，向参与者提供或为参与者提供的其他权利、付款或福利，将导致根据本计划向参与者支付的任何款项或福利被视为当时有效的《守则》第 280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”（“降落伞补助金”），以及 (ii) 如果因收到降落伞而获得的付款、参与者根据本计划、所有其他协议和所有福利安排从公司收到的税后总金额将低于最高金额参与者在不导致任何此类补助金或福利被视为降落伞补助金的情况下可以收到的税后金额。如果根据本计划获得任何此类行使、归属、付款或福利的权利，以及根据任何其他协议或任何福利安排给予参与者或为参与者提供的所有其他权利、付款或福利，则将

使参与者被视为已根据本计划获得降落伞补助金，其效果是减少参与者获得的税后金额，如前一句第 (ii) 条所述，则应按以下方式和顺序减少或取消本计划、任何其他协议和任何福利安排下的权利、付款或福利：任何此类权利、补助金和福利的减少或取消应首先适用于预定现金付款；然后是当期现金付款；然后，《守则》第280G条以全值而不是加速价值包含的任何股票或股票衍生品（首先减少或取消最高价值）；然后，《守则》第280G条中包含的任何以加速价值（而不是全值）的股票或股票衍生品应先减少或淘汰，最高价值的减少或淘汰（如此类价值是

根据美国财政部第1.280G-1号条例，问答24）确定；最后，任何其他非现金福利将按照最新的定期付款顺序减少或取消。

18.终止雇佣关系或服务对奖励的影响。如果参与者与公司或任何关联公司签订了有效的雇佣、留任、控制权变更、遣散费或类似协议，其中讨论了参与者终止工作或服务对参与者奖励的影响，则以此类协议为准。在任何其他情况下，除非管理员在奖励协议中另有规定，或者管理员在参与者的就业或服务终止之前或之时另有决定，否则以下条款应适用于参与者终止与公司及其关联公司的雇用或服务。

(a)终止雇佣关系或服务。如果参与者在公司及其关联公司的工作或服务因 (i) 死亡、(ii) 残疾或 (iii) 退休以外的任何原因终止，则：

(i)任何未归属期权或SAR均应在终止后立即被没收，任何未偿还的既得期权或SAR均可在参与者终止之日后九十 (90) 天和 (B) 根据适用的奖励协议条款期权或SAR到期日中较早者之前行使。

(ii)向参与者发放的所有其他未付奖励，如果当时未获得、归属和支付给参与者，则应在参与者受雇或服务的最后一天终止。

(b)参与者死亡或残疾。如果参与者在公司及其关联公司工作或服务期间死亡，或者如果参与者的工作或服务因残疾而终止，则：

(i)任何未归属期权或SAR均应在死亡或终止后立即被没收，任何未偿还的既得期权或SAR应在 (A) 死亡或终止之日起十二 (12) 个月以及 (B) 根据适用的奖励协议条款期权或SAR的到期日中较早者之前行使。

(ii)向参与者发放的所有其他未付奖励，如果当时未获得、归属和支付给参与者，则应在参与者受雇或服务的最后一天终止。

(c)参与者退休。如果参与者的工作或服务因退休而终止，则：

(i)任何未偿还的未归属期权或特别提款权应在退回后立即被没收，任何未偿还的既得期权或特别提款权应在退回之日后的 (A) 三十六 (36) 个月和 (B) 中较早者之前行使

根据适用的奖励协议条款，期权或SAR的到期日期。

(ii)向参与者发放的所有其他未付奖励，如果当时未获得、归属和支付给参与者，则应在参与者受雇或服务的最后一天终止。

(d)终止时间。就本第 18 节而言，服务终止应视为在上述相关日期晚上 11:59（美国东部时间）发生。本第 18 节所要求的奖励的没收或终止应在终止后立即终止之日生效。

(e)顾问、顾问和其他股票奖项。管理员应酌情决定顾问或顾问终止服务对该个人持有的奖励的影响，以及参与者终止在公司及其关联公司的雇佣或服务对其他股票奖励的影响。

19.其他。

(a)其他条款和条件。(i) 管理员可以在任何奖励协议中规定管理员认为适当的其他条款（无论是否适用于授予任何其他参与者的奖励），但以本计划条款未另行禁止为限。除非奖励协议中的任何条款特别规定了此类限制，否则奖励协议中的任何条款均不得限制管理员在本协议下的自由裁量权。(ii) 无论本计划中有何规定，管理层控制权变更和一般遣散费协议（可能会不时修改或高管与公司之间的其他替代协议）控制着本计划中任何冲突的条款。

(b)就业与服务。奖励的颁发不应赋予参与者继续在公司或任何关联公司工作或服务的任何权利，也不授予他们继续担任董事的权利。除非署长另有决定，否则就本计划和所有奖励而言，以下规则应适用：

(i)在公司与其关联公司之间或关联公司之间调动工作的参与者将不被视为已终止工作；

(ii)参与者因成为公司或关联公司的雇员而不再担任非雇员董事，除非该参与者终止与公司及其关联公司的雇佣关系，否则不应被视为已停止担任任何奖励的董事；

(iii)停止受雇于公司或关联公司并立即成为非雇员董事、关联公司的非雇员董事或公司或任何关联公司的顾问的参与者不应被视为

已终止工作，直到该参与者停止担任公司及其关联公司的董事或顾问为止；以及

(iv)当关联公司不再是关联公司时，该关联公司雇用的参与者将被视为已终止雇佣关系。

尽管如此，就受《守则》第 409A 条约束的奖励而言，如果参与者的终止雇用或服务触发了根据该奖励支付补偿，则参与者在《守则》第 409A 条所指的 “离职” 后将被视为已终止雇用或服务。尽管本计划或裁决中有任何其他相反的规定，但如果任何参与者在《守则》第 409A 条所指的 “离职” 之日是《守则》第 409A 条所指的 “特定雇员”，那么，在避免根据《守则》第 409A 条征收额外税款所需的范围内，因此类离职而向参与者支付的任何款项均不得在某一日期之前支付也就是离职之日后的六个月。

(c)没有部分股份。根据本计划，不得发行或交付任何部分股份或其他证券，管理员可以决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何部分股份或其他证券，或者是否将取消、终止或以其他方式取消此类部分股份或其他证券或部分股份或其他证券的任何权利，有无对价。

(d)无资金计划；不包括用于福利目的的奖励。本计划没有资金，不为本计划的福利设立信托或独立基金，也不应解释为设立信托或独立基金。本计划未在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。如果任何人根据本计划授予的奖励拥有任何权利，则此类权利不大于公司普通无担保债权人的权利。参与者根据奖励确认的收入不得包含在任何员工养老金福利计划（该术语定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3 (2) 条）或由公司或任何关联公司维持的适用于参与者的团体保险或其他福利计划下的福利确定中，除非此类计划的条款中可能规定或董事会决议确定。

(e)法律和证券交易所的要求。奖励的授予和与奖励相关的股票的发行受所有适用的法律、规章和条例的约束，并须经任何政府机构或国家证券交易所的必要批准。无论本计划或任何奖励协议中有任何其他规定，公司均无责任根据本计划交付任何股份或支付任何款项，除非此类交付或付款符合所有适用法律和任何证券交易所或类似实体的适用要求，除非且直到参与者采取了公司要求的与此相关的所有行动。公司可以对根据本计划发行的任何股票施加公司认为必要或可取的限制，以遵守所有适用的法律、规章制度或任何国家证券交易所的要求。

(f)证券法合规。关于第16条参与者，本计划下的交易旨在有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。

(g)《守则》第 409A 节。根据本计划授予的任何奖励的提供或发放方式和时间均应使该奖励不受守则第409A条规定的约束，以避免《守则》第409 (a) (1) 条所述的计划失败，而且《守则》第409A条的规定应纳入本计划，以使任何受《守则》第409A条约束的奖励都必须遵守该条款。

(h)没有公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式限制、影响或限制公司董事会或股东进行或授权的权利或权力：(a) 公司或任何子公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更；(b) 任何合并、安排、业务合并、合并或公司所有权变更或任何子公司，(c) 任何债券、债券、资本、优先股或优先股的发行优先股优先于或影响公司或任何子公司的股本（或其权利），（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）公司或任何子公司全部或任何部分资产或业务的出售或转让，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人均不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议对董事会成员或管理人、公司或任何子公司的任何员工、高级职员或代理人提出任何索赔。

(i)适用法律；地点。本计划以及本计划下的所有协议将根据科罗拉多州法律进行解释并受其管辖，不提及任何法律冲突原则。与本计划、任何裁决或任何裁决协议有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行与本计划、任何裁决或任何裁决有关的任何判决，只能在 (i) 科罗拉多州开庭的法院和 (ii) “替补” 审判中提起和裁决，此类诉讼或诉讼的任何一方应同意放弃其接受陪审团审判的权利。

(j)操作限制。与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的任何法律行动或程序，都必须在投诉方首次知道或应该知道引发投诉的事件之日后一年（365 天）内提起。

(k)施工。无论何时本文在阳性词中使用任何单词，在任何适用的情况下，都应将其解释为在阴性词中使用；无论在何处使用单数或复数形式的任何单词，在适用的所有情况下，都应将其解释为复数或单数。章节标题仅供一般参考，不得参照此类标题来解释本计划。奖励协议或公司的公开文件或其他披露中奖项的标题、标签或描述不能决定奖励协议代表哪种具体奖励类型。相反，署长可以确定任何奖励协议代表哪种特定类型的奖励，当时该奖励是哪种特定类型的奖励

准予或在此后的任何时候。除非适用的奖励协议中另有规定，否则对于任何包含 “一系列分期付款”（根据《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的含义）的奖励，奖励持有人获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利，而不是一次性付款的权利。

(l)可分割性。如果本计划或任何奖励协议或任何奖励 (i) 的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者