ibrx-20230427DEF 14A假的000132611000013261102022-01-012022-12-31iso421:USD00013261102021-01-012021-12-310001326110ECD: PEOmemberibrx：Equity Awards报告有价值会员2022-01-012022-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemeribrx：Equity Awards报告有价值会员2022-01-012022-12-310001326110ECD: PEOmemberibrx：Equity Awards报告有价值会员2021-01-012021-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemeribrx：Equity Awards报告有价值会员2021-01-012021-12-310001326110ibrx：年内颁发的股权奖联合国投资会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemeribrx：年内颁发的股权奖联合国投资会员2022-01-012022-12-310001326110ibrx：年内颁发的股权奖联合国投资会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemeribrx：年内颁发的股权奖联合国投资会员2021-01-012021-12-310001326110ibrx：年度内授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001326110ibrx：年度内授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001326110ibrx：年度内授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001326110ibrx：年度内授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001326110ibrx：上一年度未投资成员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001326110ibrx：上一年度未投资成员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001326110ibrx：上一年度未投资成员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001326110ibrx：上一年度未投资成员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001326110ECD: PEOmemberibrx：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemeribrx：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001326110ECD: PEOmemberibrx：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemeribrx：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001326110ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001326110ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001326110ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
| | |
| 选中相应的复选框： |
☐ 初步委托书 |
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
☒ 最终委托书 |
☐ 权威附加材料 |
☐ 根据 §240.14a-12 征集材料 |
ImmunityBio, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
| | |
| 支付申请费（勾选所有适用的复选框）： |
☒ 无需付费。 |
☐ 事先用初步材料支付的费用。 |
☐ 费用根据交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录中的表格计算。 |
致我们的股东：
我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2023年6月13日星期二上午 9:30 举行的ImmunityBio, Inc. 2023年年度股东大会（年会），或其任何休会或延期。年会将是股东的虚拟会议。您将能够参加年会并通过互联网网络直播对您的股票进行投票 VirtualShareholdermeeting.com/ibr输入我们的《代理材料互联网可用性通知》、您的代理卡上或代理材料随附的说明中包含的 16 位数控制号码（控制号码）。问题需要在年会之前提交。要提交问题，请访问 proxyvote.com 使用您的 16 位数控制号码。 您将无法亲自参加年会。
根据美国证券交易委员会 (SEC) 的 “通知和访问” 规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。我们相信这些规定使我们能够为您提供所需的信息，同时降低我们的交付成本和年会对环境的影响。董事会（董事会）已将2023年4月17日的营业结束定为记录日期（记录日期），以确定有权获得年会通知并在年会的任何休会或延期上投票的股东。截至记录日，我们的代理材料互联网可用性通知于2023年4月28日首次发送或发给所有股东。
你的投票很重要。无论您是否希望通过互联网网络直播参加年会，请尽早投票。您可以通过互联网投票，也可以通过电话投票，如果您要求接收印刷的代理材料，也可以通过邮寄代理或投票指示表进行投票。您也可以在年会期间对您的股票进行投票。在年会之前提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为如本通知所附的委托书所述，您的代理可以根据您的选择撤销。请查看委托书中描述的有关每个投票选项的说明，以及您通过邮件收到的《代理材料或代理卡互联网可用性通知》中所述的每种投票选项。
关于年会代理材料可用性的重要通知：随附的委托书和我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（年度报告）可在以下网址查看和下载 proxyvote.com.
感谢您对 ImmunityBio, Inc. 的持续支持和持续关注。
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| 真诚地， |
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| 理查德·阿德考克 |
| 首席执行官兼总裁 |
|
| 2023年4月28日 |
ImmunityBio, Inc.
3530 约翰·霍普金斯法院，加利福尼亚州圣地亚哥 92121
办公室：+1-844-696-5235 电子邮件：info@ImmunityBio.com
年度股东大会通知
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| 日期和时间： | 太平洋时间 2023 年 6 月 13 日星期二上午 9:30。 |
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的互联网可用性
代理材料： | 根据美国证券交易委员会通过的规则，我们可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄印刷副本，提供代理材料，包括本委托书和我们的年度报告。除非您提出要求，否则你们中的大多数人不会收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，寄给你们大多数人的代理材料互联网可用性通知将指导您如何访问和查看互联网上的所有代理材料。代理材料互联网可用性通知还指导您如何在互联网上提交代理。如果您想通过邮件收到我们的代理材料的印刷副本，请按照代理材料互联网可用性通知中的说明索取此类材料。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，则您收到的材料将包括年会的代理卡或投票说明表。我们的委托书和年度报告的副本也发布在 proxyvote.com，可从美国证券交易委员会在其网站上查阅 sec.gov。 |
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| 网络直播地址： | VirtualShareholdermeeting.com/ibr |
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| 业务项目： | 1.从随附的委托书中提名的候选人中选出九名董事，任期至我们的2024年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职。 2.批准选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年ImmunityBio的独立注册会计师事务所。 3.处理可能在年会之前完成的其他业务。 |
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| 记录日期： | 只有截至2023年4月17日星期一营业结束时在册的普通股股东才有权收到年会及其任何延续、延期或休会的通知和表决。 |
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| 会议门票： | 截至2023年4月17日，如果您是我们普通股的登记股东或受益所有人，则欢迎您通过互联网网络直播参加年会。您将能够通过互联网网络直播参加年会，网址为 VirtualShareholdermeeting.com/ibr输入我们的《代理材料互联网可用性通知》、您的代理卡上或代理材料随附的说明中包含的 16 位数控制号码。 |
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| 根据董事会的命令， |
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| Jason Liljestrom |
| 公司秘书 |
加利福尼亚州圣地亚哥
2023年4月28日
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| 目录 | |
| 页面 |
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委托声明 | 1 |
关于代理材料和年会的问答 | 1 |
提案 1 — 选举董事 | 7 |
导演提名人 | 7 |
董事会建议 | 7 |
导演传记 | 8 |
公司治理 | 11 |
董事会的组成 | 11 |
董事会领导结构 | 12 |
董事会在风险监督中的作用 | 12 |
董事会会议 | 13 |
与董事会的沟通 | 13 |
董事委员会和章程 | 13 |
审计委员会 | 14 |
薪酬委员会 | 14 |
提名和公司治理委员会 | 15 |
关联方交易委员会 | 15 |
特别委员会 | 15 |
董事会多元化 | 16 |
甄选董事和董事资格的程序 | 16 |
导演独立性 | 17 |
禁止的交易活动 | 18 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 18 |
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高管薪酬 | 18 |
我们现任指定执行官 | 18 |
高管薪酬的流程和程序 | 19 |
与我们现任指定执行官的雇佣安排 | 19 |
合并或控制权变更 | 21 |
其他补偿政策 | 22 |
税务和会计注意事项 | 22 |
高管薪酬回扣政策 | 22 |
高管薪酬表 | 23 |
薪酬摘要表 | 23 |
所有其他补偿-其他补偿和额外津贴 | 24 |
基于计划的奖励的拨款 | 25 |
财年年末杰出股权奖励 | 27 |
股权补偿计划信息 | 28 |
董事薪酬 | 29 |
2022 年董事薪酬政策 | 29 |
2023 年董事薪酬政策变更 | 29 |
其他补偿详情 | 29 |
股权奖励 | 30 |
非雇员董事持股政策 | 30 |
董事薪酬表 | 31 |
| | | | | |
薪酬与绩效 | 31 |
薪酬与绩效表 | 31 |
薪酬与绩效表的叙述性披露 | 33 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 34 |
提案 2 — 批准选择独立注册公众 会计师们 | 37 |
董事会建议 | 37 |
审计事项 | 38 |
审计委员会报告 | 38 |
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 39 |
10-K 表年度报告 | 39 |
某些关系和关联方交易 | 40 |
剑桥投资 | 40 |
关联方债务 | 41 |
其他关联方协议和安排 | 45 |
赔偿协议 | 49 |
关联方交易的批准政策 | 49 |
其他事项 | 50 |
2024年年会股东提案 | 50 |
章程的可用性 | 51 |
《全球商业行为与道德守则》 | 51 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 51 |
代理材料的持有情况 | 51 |
不以引用方式纳入 | 52 |
| |
委托声明
作为截至2022年12月31日的财年中规模较小的申报公司，ImmunityBio选择遵守适用于小型申报公司的规模化披露要求，该要求涉及以引用方式纳入其10-K表年度报告第三部分的许多项目。这些扩大的披露要求包括减少对公司高管薪酬安排的披露。请注意，为方便起见，小型申报公司需要描述的某些高管薪酬披露以表格形式列出。
以下 “问题和答案” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。
关于代理材料和年会的问答
我为什么会收到这些材料？
本委托书和随附的委托书与董事会征集代理人供特拉华州公司ImmunityBio, Inc. 2023年年度股东大会及其任何延期或休会有关。年会将于太平洋时间2023年6月13日星期二上午 9:30 通过互联网网络直播举行。
邀请股东通过互联网网络直播参加年会，并要求对本委托书中描述的业务项目进行投票。本委托书和我们的 2022 年年度报告的副本已发布在 proxyvote.com，也可从美国证券交易委员会在其网站上查阅 sec.gov.
什么是代理？
代理人是您合法指定他人对您拥有的股票进行投票。您指定的人是您的 “代理人”，您可以通过提交代理卡或通过电话或互联网投票（如果有）来授予代理人对您的股票进行投票的权限。我们已指定首席执行官兼总裁理查德·阿德考克、总法律顾问兼公司秘书杰森·利尔杰斯特罗姆和首席财务官戴维·萨克斯担任年会的代理人。
我在投票什么？
你被要求对两个提案进行投票：
•从本委托书中提名的候选人中选出九名董事，任期至我们的2024年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职；以及
•批准选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年ImmunityBio的独立注册会计师事务所。
如果其他事项适当地提交年会怎么样？
截至本委托书发布之日，我们还不知道有任何其他事项将在年会上提请审议。如果将任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的人员将有权根据自己的判断就这些事项进行表决或以其他方式采取行动。如果由于任何原因，董事候选人无法作为董事候选人，则被提名为代理持有人的人将把你的代理人投票给董事会可能提名的其他候选人。
ImmunityBio, Inc. | 1 | 2023 年委托书
董事会如何建议我投票？
董事会建议您对股票进行投票：
•“对于”本委托书中提名的九名董事候选人中的每一位的选举；以及
•“对于”批准选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年ImmunityBio的独立注册会计师事务所。
谁可以在年会上投票？
只有截至2023年4月17日记录日营业结束时的登记股东才有权在年会上投票。截至记录日，我们的已发行普通股共有435,923,104股，由99名登记在册的持有人持有。
邀请您参加年会并通过互联网网络直播对您的股票进行投票 VirtualShareholdermeeting.com/ibr输入我们的《代理材料互联网可用性通知》、您的代理卡上或代理材料随附的说明中包含的 16 位数控制号码。
登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权直接向代理卡上列出的个人授予代理权或通过互联网网络直播进行投票。
受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股份。如果在年会记录日期营业结束时，您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示或通过互联网网络直播进行投票，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的账户中的股票进行投票。
如何对我的股票进行投票？
登记股东：以您的名义注册的股票。 如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：
•您可以在年会期间通过互联网现场投票。如果您计划通过互联网网络直播参加年会，则可以通过互联网网络直播对您的股票进行投票 VirtualShareholdermeeting.com/ibr输入在您的代理材料中找到的 16 位数控制号码。
•你可以通过邮件投票。填写、签署您的代理卡并注明日期，然后立即将其放入提供的预付邮资信封中退回（如果您索取并收到了打印的代理材料）。您必须在年会之前收到已填好、签名并注明日期的代理卡。
•你可以通过电话投票。要通过电话投票，请拨打免费电话 800-690-6903 并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供在代理材料中找到的 16 位数控制号码。电话投票每周 7 天、每天 24 小时均可使用。请注意，电话投票将于美国东部时间2023年6月12日晚上 11:59 结束。
•你可以通过互联网投票。要通过互联网投票，请前往 proxyvote.com完成电子代理卡。您将被要求提供在代理材料中找到的 16 位数控制号码。每周 7 天、每天 24 小时均可进行互联网投票。请注意，互联网投票将于美国东部时间2023年6月12日晚上 11:59 关闭。
ImmunityBio, Inc. | 2 | 2023 年委托书
受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股份。 如果您是经纪人、银行或其他被提名人持有的登记股份的受益所有人，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。股票的受益所有人通常应能够通过交回投票指示表、电话或通过互联网进行投票。但是，电话或互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。您也可以通过互联网网络直播对您的股票进行投票 VirtualShareholdermeeting.com/ibr输入在您的代理材料中找到的 16 位数控制号码。
我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前随时更改投票或撤销代理人：
•通过互联网或电话进行新的投票（直到上述每种方法的适用截止日期）；
•退回日期较晚的新代理卡（自动撤销之前的代理）；
•向 ImmunityBio, Inc. 提供书面撤销通知，注意：加利福尼亚州圣地亚哥约翰·霍普金斯法院 3530 号公司秘书 92121，该通知是在民意调查结束之前收到的，用于年会投票或任何休会或延期；或
•参加年会并在民意调查结束之前通过互联网实时提交投票（这将自动撤消先前提交的代理人）。如果您是登记在册的股东，则在2023年6月12日美国东部时间晚上 11:59 之后，您不能在年会之前使用互联网或电话投票方法更改投票。
受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股份。如果您是股票的受益所有者，则可以通过及时向经纪人、银行或其他被提名人提交新的投票指令（这将撤销您先前的指示）来更改投票，或者参加年会并在民意调查结束前通过互联网实时提交投票（这将撤销先前提交的指令）。股票的受益所有人应遵循其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。
参加年会本身不会导致您先前授予的代理或先前提交的投票指示被撤销。您必须在民意调查结束之前在年会期间提交新的投票才能这样做。
提供代理有什么影响？
代理由董事会并代表董事会征集。代理人中提名的人理查德·阿德考克、杰森·利尔杰斯特罗姆和大卫·萨克斯已被董事会指定为年会的代理人。当代理人注明日期、执行和退还时，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行表决。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会的上述建议对股票进行表决，如果将任何其他事项适当地提交年会，则将根据代理人的判断对股票进行投票。
我有多少票？
在董事选举中，每位股东有权就截至记录日持有的每股公司普通股为每位董事候选人投一票。董事选举不允许进行累积投票。在另一个有待表决的事项上，截至记录日，每位股东有权就其持有的每股公司普通股获得一票。
年会的法定人数要求是什么？
法定人数是指根据我们经修订和重述的章程和特拉华州法律，出席或派代表出席年会所需的最低股份数量，才能正常举行会议。有权在年会上投票的公司已发行普通股多数投票权的持有人必须通过互联网现场直播或由代理人代表才能在年会上举行和交易业务。在记录日期，共有435,923,104股已发行并有权投票。因此，至少217,961,552股的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。
为了确定法定人数，弃权、“拒绝” 票和 “经纪人不投票” 被视为出席并有权投票。如果未达到法定人数，会议主席或通过互联网现场直播或由代理人代表出席年会并有权在年会上投票的多数投票权持有者可以将会议延期至其他日期。
ImmunityBio, Inc. | 3 | 2023 年委托书
什么是经纪人不投票？
当以街名持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人如何就被视为 “非常规” 的事项进行投票并且至少有一个 “常规” 问题需要在会议上进行表决时，就会发生经纪人不投票。通常，如果以街道名义持有股份，则股份的实益所有人有权向持有股票的经纪人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，则经纪人仍然可以就被视为例行的事项对股票进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果经纪人对例行事项进行股份投票，但不对非常规事项进行股份投票，则这些股票将被视为经纪商对非常规提案的非投票权。因此，如果您通过被提名人（例如经纪人或银行）拥有股份，请务必指示您的被提名人如何投票，以确保您的投票被计入每项提案。
哪些事项被视为 “常规” 和 “非常规”？
根据适用的联邦证券规则，批准安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年（提案2）的独立注册会计师事务所被视为例行公事。根据适用规则，董事选举（提案1）被视为非例行公事。
弃权和经纪人不投票会产生什么影响？
弃权代表股东选择拒绝对提案进行表决。如果股东在其代理卡上表示希望对其股票投弃权票，或者如果持有客户登记在册股份的经纪商、银行或其他被提名人要求记录在案的股票弃权票，则这些股票将被视为出席并有权在年会上投票。因此，弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，如果提案的批准需要通过互联网直播或由代理人代表出席并有权在年会上投票的大多数股票（包括提案2）投赞成票，则弃权票也将计为反对提案。但是，由于提案1（董事选举）的结果将由多数票决定，因此只要存在法定人数，弃权就不会对此类提案的结果产生任何影响。
经纪商的非投票将用于计算年会是否有法定人数出席，但不会在确定对非常规提案的投票数时计算在内。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易实现，但不会以其他方式影响对任何非常规提案的投票结果。
批准每项提案的投票要求是什么？
提案1：选举董事。董事选举需要通过互联网现场直播或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行投票的股份的多数投票权。这意味着获得最多 “赞成” 票的九名董事候选人将当选为董事。您可以投票 (i) “支持” 每位董事或 (ii) 为每位董事候选人投票 “拒绝”。由于该提案的结果将由多元化投票决定，因此被投票为 “拒绝” 的股票不会影响该提案的结果，但将计入年会的法定人数要求。
提案2：批准安永会计师事务所的甄选。批准安永会计师事务所的甄选需要通过互联网直播或由代理人代表出席年会并有权对其进行表决的大多数股票投赞成票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、反对票、弃权票。弃权票将计入年度会议的法定人数要求，其效果与对该提案投反对票相同。
截至记录日期，我们的执行董事长兼全球首席科学和医学官Patrick Soon-Shiong博士及其关联公司共拥有公司约74.2％的已发行普通股，并告知我们他打算投票（1）对本委托书中提名的九名董事候选人的选举投赞成票；以及（2）“赞成” 批准安永会计师事务所担任的决定 ImmunityBio的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的财年。
公司的执行官和董事对正在表决的提案有什么兴趣？
除我们的董事外，我们的执行官或董事或其同伙对与如此提名的董事选举有关的任何有待采取行动的事项没有任何实质性利益。
ImmunityBio, Inc. | 4 | 2023 年委托书
如果我没有具体说明我的股票将如何投票，或者没有及时向我的经纪人、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东并且提交了签名的委托书，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：
•“对于”本委托书中提名的九名董事候选人中的每一位的选举；以及
•“对于”批准选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年ImmunityBio的独立注册会计师事务所。
此外，如果任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的人员将有权根据自己的判断就这些事项进行表决或以其他方式采取行动。
受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股份。经纪商、银行和其他以街名为客户持有普通股的被提名人通常需要按照客户指示的方式对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人、银行或其他被提名人将有权酌情就我们唯一的例行事项——批准安永会计师事务所入选的提案2对您的股票进行投票。但是，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人将无权对与董事选举有关的提案1进行表决。
我怎样才能联系ImmunityBio的转账代理？
您可以写信给位于纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号的 American Storch Transfer & Trust Company, LLC 联系我们的过户代理 11219。您也可以通过电子邮件 help@astfinancial.com 或致电 800-937-5449 联系我们的转账代理。
如何参加虚拟年会？
我们将在线举办年会。 您将无法亲自参加年会。下面提供了在线参加年会所需的信息摘要：
•任何股东都可以通过访问来参加年会 VirtualShareholdermeeting.com/ibr.
•年会将于太平洋时间2023年6月13日星期二上午 9:30 开始。
•我们鼓励您在年会开始之前在线访问年会。
•股东在参加年会时可以在线进行电子投票。
•请提供我们为您提供的控制号码，以参加年会。
•有关如何参加和参加年会的说明，请访问 VirtualShareholdermeeting.com/ibr.
•如果股东想向出席年会的董事和/或管理层成员提问，请注意，此类问题必须在年会之前提交。你可以通过以下方式提交你的问题 proxyvote.com在 2023 年 6 月 9 日太平洋时间下午 5:00 或之前，点击 “向管理层提交问题” 按钮。您需要您的 16 位控制号码才能访问网站来提交问题。
•股东可以在年会互联网网络直播期间投票 VirtualShareholdermeeting.com/ibr.
ImmunityBio, Inc. | 5 | 2023 年委托书
谁来计算选票？
Broadridge Investor Communications, Inc. 的代表将列出选票并担任选举检查员。
如果年会休会或推迟会怎样？
您的代理仍将有效，并将在重新安排或延期的年会上进行投票。在重新安排或延期的年会之前，您仍然可以更改或撤销您的代理人。
谁来支付这次代理招标的费用？
您的代理由董事会代表董事会征集。准备、印刷和提供此代理招标的费用将由公司承担。我们不打算聘请代理律师来协助征求代理人。公司的某些董事、高级职员、代表和雇员可以通过电话和个人面谈来征求代理人。此类个人不会因征求代理人而从公司获得任何额外补偿，但公司可能会报销与此类招标相关的合理自付费用。根据美国证券交易委员会的规定，银行、经纪商和其他托管人、被提名人和受托人也将在必要时获得公司报销向普通股实益所有者发送代理招标材料的合理费用。
代理材料的副本将提供给经纪人和其他被提名人，目的是向受益所有人征求代理，我们将向此类经纪人或其他被提名人偿还其合理费用。
如果您选择通过互联网访问代理材料和/或投票，则您应对可能产生的互联网接入费用负责。如果您选择通过电话投票，则您应对可能产生的电话费用负责。
我怎样才能找到年会的结果？
初步结果将在年会上公布。最终结果将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告中公布。如果当时没有官方结果，我们将在表格8-K中提供初步投票结果，并将在8-K表格修正案公布后立即提供最终结果。
股东提案何时提交明年年会？
参见”其他事项——2024年年会股东提案” 在本委托书中，了解有关提交2024年年会股东提案截止日期的更多信息。
ImmunityBio, Inc. | 6 | 2023 年委托书
董事会目前由九名董事组成。在年会上，九名董事将由公司普通股持有人选为董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会届满。每位董事的任期一直持续到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前退休、辞职、取消资格、免职或死亡。
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| | | | | | | | 委员会构成 |
| 姓名 | | 独立 | | 年龄 | | 板
任期
（以年为单位） | | 审计 | | 补偿 | | 提名
和
企业
治理 | | 相关
派对
交易 | | 特别 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
帕特里克·顺雄，医学博士
FRCS (C)，FACS | | | | 70 | | 8 | | | | | | C | | | | |
| 谢丽尔·L·科恩 (1) | | ü | | 57 | | 3 | | M | | | | M | | | | M |
| 理查德·阿德考克 | | | | 54 | | 2 | | | | | | | | | | |
| 迈克尔 D. Blaszyk | | ü | | 70 | | 7 | | C | | M | | | | | | C |
| 约翰·欧文·布伦南 | | ü | | 67 | | 2 | | | | | | M | | C | | |
| 韦斯利·克拉克 | | ü | | 78 | | 2 | | | | | | M | | M | | |
琳达·麦克斯韦，医学博士
M.B.A.，FRCSC | | ü | | 49 | | 2 | | M | | C | | | | M | | |
| Christobel Selecky | | ü | | 68 | | 2 | | M | | M | | | | | | |
| Barry J. Simon，医学博士 | | | | 58 | | 16 | | | | | | | | | | |
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(1)2023 年 3 月，董事会根据提名和公司治理委员会（治理委员会）的建议，任命科恩女士为公司的首席独立董事，由董事会自行决定任职。见”公司治理—董事会领导结构。”
“C” 表示委员会主席。
“M” 表示委员会成员。
根据治理委员会的建议，董事会已提名顺雄博士、科恩女士、阿德考克先生、布拉西克先生和布伦南先生、克拉克将军、麦克斯韦博士、塞莱基女士和西蒙博士（均为现任董事）为年会连任董事会的候选人。如果当选，上述每位被提名人将在2024年年会之前担任董事，直到其各自的继任者正式当选并获得资格。
我们的每位董事候选人都同意在当选后任职，管理层没有理由相信他们将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将投票选出本届董事会可能指定的任何被提名人填补空缺。
必选投票
当选为董事会成员的董事将由通过互联网直播或由代理人代表的股份的多数投票权选出，并有权对董事选举进行投票。换句话说，获得最多 “赞成” 票的九名被提名人将当选为董事。如果未明确拒绝授权，则由已执行代理人代表的股票将被投票选为帕特里克·顺雄博士、谢丽尔·科恩、理查德·阿德考克、迈克尔·布拉西克、约翰·欧文·布伦南、韦斯利·克拉克将军、琳达·麦克斯韦博士、克里斯托贝尔·塞莱基和巴里·西蒙博士。经纪商的非投票对该提案没有影响。
董事会建议对九名被提名人中的每一位投票。除非另有规定，否则代理人将被投票 “赞成” 被提名人的选举。
ImmunityBio, Inc. | 7 | 2023 年委托书
以下是每位被提名人的履历信息，以及导致董事会得出每位被提名人此时都应在董事会任职的特定资格、特质、技能和经历的摘要。我们的任何董事之间或我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。
Patrick Soon-Shiong，医学博士，FARCS (C)，FACS w于 2020 年 10 月被任命为董事会执行主席，并于 2020 年被任命为公司全球首席科学和医学官 2021年8月11日。此前，他在2015年3月至2020年10月期间担任董事会主席兼首席执行官，在2014年12月至2015年3月期间担任董事会联席主席，并在2015年1月至2015年3月期间担任我们的首席医疗官。2011 年，他创立了 NantWorks, LLC (nantWorks)，这是一个由公司组成的生态系统，旨在创建变革性的全球健康信息和下一代药物开发网络，以安全共享遗传和医学信息。顺雄博士发明并开发了 Abraxane®，美国食品药品监督管理局（FDA）批准的第一项用于治疗癌症的蛋白质纳米颗粒白蛋白结合递送技术。Abraxane 于 2005 年获得 FDA 批准用于转移性乳腺癌，2012 年批准用于肺癌，2013 年获得胰腺癌的批准。Abraxane现已在全球许多国家获得批准。从1997年到2010年，顺雄博士担任两家全球制药公司的创始人、董事长兼首席执行官，即美国制药合作伙伴公司（2008年以46亿美元的价格出售给费森尤斯证券公司）和Abraxis BioScience（2010年以38亿美元的价格出售给Celgene公司）。2018 年，他成为《洛杉矶时报》、《圣地亚哥联合论坛报》、《洛杉矶时报》西班牙语版和《加州时报》旗下其他出版物的所有者兼执行主席。顺雄博士是陈顺雄家族基金会和非营利性医学研究组织陈顺雄分子医学研究所的主席。 他还担任Access to Advanced Health Institute的董事会主席。Access to Advanced Health Institute是一家位于西雅图的非营利性生物技术研究机构，致力于抗击世界上一些最致命的疾病，包括 COVID-19、癌症、真菌和寄生虫感染以及其他非传染性疾病。他是 伦敦帝国理工学院的客座教授。顺雄博士拥有威特沃特斯兰德大学的医学学位和不列颠哥伦比亚大学的理学硕士学位。我们认为，顺雄博士有资格担任董事会成员，这是因为他在生命科学行业担任多家价值数十亿美元的公司的董事长兼首席执行官的专业知识、他在开创性技术研发方面的丰富经验以及他的教育背景。根据公司与剑桥证券有限责任公司（剑桥）之间的认购和投资协议，只要剑桥继续持有公司已发行和流通股的至少20％，剑桥就有权指定一名个人由董事会提名和推荐选举。顺雄博士已被剑桥大学选中担任该董事会席位。
谢丽尔·L·科恩2023 年 3 月被任命为首席独立董事，并拥有自 2019 年 6 月起担任董事会成员。自2014年以来，科恩女士一直担任CLC Consulting, LLC的主要所有者兼总裁，该公司是一家专门从事新产品启动和商业化的制药和生物技术咨询公司。在加入CLC之前，她曾在2011年至2014年期间担任上市生物制药公司Medivation, Inc. 的首席商务官。从 2007 年到 2008 年，她担任强生旗下的 Health Care Systems, Inc. 的战略商业集团副总裁；从 1998 年到 2007 年，她在强生旗下的 Janssen Biotech, Inc.（前身为 Centocor Biotech, Inc.）担任过各种高级销售职务，包括风湿病特许经营副总裁。科恩女士自2022年6月起在Celldex Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：CLDX）的董事会任职。她之前曾在MEI Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：Meip）、Ignyte Acquisition, Corp.（纳斯达克股票代码：Igny）、Aerpio Pharmicals, Inc.、Eledon Pharmicals, Inc.（前身为Novus Therapeutics, Inc.）的董事会（纳斯达克股票代码：ELDN）、Vital Therapies, Inc.、Protein Sciences Corporation和LadRx公司（前身为Cytrx公司（OTCQB: LADX））。她的职业生涯始于索尔维制药，担任过各种销售职位。Cohen 女士拥有圣约瑟夫学院的学士学位。我们认为，科恩女士有资格担任董事会成员，这是基于她在医疗保健行业的丰富经验和知识、商业化专业知识以及在上市公司董事会任职的经验。
理查德·阿德考克 哈s 自 2020 年 10 月起担任我们的首席执行官，自 2021 年 3 月起担任公司总裁和董事会成员。他在医疗保健行业拥有超过30年的领导经验。2018 年 1 月至 2020 年 9 月，他担任非营利性公益公司医疗保健提供商 Verity Health System of California Health System, Inc.（Verity Health）的首席执行官，领导该机构成功完成了一次重组活动。在加入Verity Health之前，他曾在非营利性综合医疗保健提供系统Sanford Health担任过各种职务，包括在2004年至2017年期间担任其首席创新官、总裁、执行副总裁兼董事。在加入桑福德健康之前，他曾在通用电气医疗公司担任全球工程总监。Adcock 先生拥有北方州立大学的工商管理学士学位和菲尼克斯大学的医疗保健管理工商管理硕士学位。我们认为，阿德考克先生有资格担任董事会成员，因为他对医疗保健行业的广泛了解以及他在领先医疗保健公司担任高级管理职务的经验。
ImmunityBio, Inc. | 8 | 2023 年委托书
迈克尔 D. Blaszyk自 2015 年 7 月起担任董事会成员。自2017年7月以来，Blaszyk先生一直担任资本市场公司Beecken Petty O'Keefe & Company, LLC（BPOC）的运营合伙人。在 BPOC 之前， 从2000年12月起，他一直担任非营利性公益公司Dignity Health（前身为Catholic Healthcare West公司）的首席财务官兼首席公司官，直到2015年12月退休。在加入 Dignity Health 之前，他在 1997 年至 2000 年期间担任俄亥俄州克利夫兰的大学医院卫生系统（一个医疗系统）的高级副总裁兼首席财务官。他还曾担任全球咨询公司Mercer LLC（前身为William M. Mercer）的东北地区医疗保健提供商咨询业务的管理合伙人，以及非营利学术医疗中心波士顿医学中心的执行副总裁。Blaszyk先生是Medicus、NantHealth（纳斯达克股票代码：NH）（一家隶属于顺雄博士的公司）和健康管理协会的董事/经理。他获得了韦恩州立大学的生命科学学士学位和科罗拉多大学的卫生管理硕士学位。我们认为，Blaszyk先生有资格担任董事会成员，这是基于他在医疗保健行业的丰富经验和知识以及丰富的财务和会计背景。
约翰·欧文·布伦南 有个用户自 2021 年 3 月起担任董事会成员。布伦南先生于 2021 年 2 月至 ImmunityBio, Inc.（一家私营公司）的董事会任职 2021年3月9日。布伦南先生在美国中央情报局（CIA）担任过29年的各种职务，从分析师升为局长，最终被巴拉克·奥巴马总统任命为该局局长，在2013年3月至2017年1月期间领导中央情报局。从2009年到2013年，他担任国土安全和反恐副国家安全顾问，自2018年2月起还担任NBC和MSNBC的高级情报和国家安全分析师。布伦南先生曾在许多私营部门公司的顾问委员会和董事会任职，包括他目前在瑞士再保险战略委员会任职。他获得了福特汉姆大学的文学学士学位，其中包括在开罗的美国大学留学，并且是福特汉姆大学法学院国家安全中心的杰出研究员。他获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的文学硕士学位，目前他是该校情报研究项目的杰出学者。他还是国际战略研究所董事会成员，也是WestExec Advisors的负责人。我们认为，布伦南先生有资格担任董事会成员，这是因为他在整个职业生涯中表现出的忠诚和领导经验，以及他对公共事务的敏锐度。
韦斯利·克拉克 哈s 自 2021 年 3 月起担任董事会成员。美国克拉克将军，退休，2021年2月至2021年2月在ImmunityBio, Inc.（一家私营公司）的董事会任职 2021年3月9日。他在美国陆军服役了 34 年，在 1996 年晋升为正式将军，获得第四颗星星。1997 年至 2000 年，他担任北约欧洲盟军最高指挥官，在科索沃战争中指挥盟军行动。克拉克将军在其职业生涯中成绩斐然，被威廉·克林顿总统授予美国总统自由勋章。自2003年3月以来，他一直担任Wesley K. Clark & Associates, LLC的董事长兼首席执行官，该公司是一家专门从事业务发展、危机支持和战略传播的咨询公司。自2010年以来，他一直担任精品投资银行Enverra, Inc. 的董事长兼首席执行官。克拉克将军自2016年起在Equinox Gold Corp.（多伦多证券交易所：EQX，纽约证券交易所美国证券交易所：EQX）的董事会任职，并于2010年至2018年在Rentech, Inc.的董事会任职。他毕业于美国西点军校，曾在那里担任班级告别演员。从西点军校毕业后，他获得了牛津大学的罗德奖学金，在那里他获得了哲学、政治和经济学学位。他获得了指挥和总参谋学院的军事科学硕士学位。我们认为，克拉克将军有资格担任董事会成员，这是基于他丰富的领导经验、在公共和私营部门取得的成功以及在其他上市公司董事会任职的经验。
琳达·麦克斯韦，医学博士、工商管理硕士、FRCSC 有自 2021 年 3 月起担任董事会成员。Maxwell博士是一位经验丰富的医生和外科医生，自2006年以来一直管理自己的头颈部外科诊所。她是一位医学教育家、一位出版的科学作家，也是一位健康科技企业家和创新者。截至2022年3月，她是风险投资基金DCVC Management Co, LLC的运营合伙人。她目前是多伦多大学外科兼职教授、瑞尔森大学杰出客座教授和多伦多李嘉诚知识研究所的副科学家。她是瑞尔森大学生物医学区的创始人兼执行董事，瑞尔森大学是加拿大首屈一指的医院嵌入式医疗技术孵化器，为早期数字健康和医疗技术公司提供过临床开发、资本化和商业化方面的指导。她还曾在牛津大学和英国国家卫生服务局管理生命科学技术转让投资组合，执行专利战略、分拆公司组建和早期筹资。她还曾担任加拿大多个联邦、省和地方政府实体的医疗创新专家，加拿大公共卫生局部门审计委员会的成员，以及加拿大医学协会和加拿大航天局的顾问。她目前在联合治疗公司的董事会任职。麦克斯韦尔博士以优异成绩获得哈佛大学文学学士学位、耶鲁大学医学院医学博士学位和牛津大学赛义德商学院工商管理硕士学位。我们认为，麦克斯韦博士有资格担任董事会成员，这是基于她丰富的医学和科学知识和经验，以及她为健康技术行业的公司提供咨询和培育的经验。
ImmunityBio, Inc. | 9 | 2023 年委托书
Christobel Selecky 有性爱自 2021 年 3 月起担任董事会成员。Selecky 女士从 2020 年 8 月起在 ImmunityBio, Inc.（一家私营公司）的董事会任职 2021年3月9日。Selecky 女士在医疗保健行业拥有超过 35 年的经验。她是她的医疗保健咨询公司Popution Health Strategies的负责人，自2009年以来，她一直为管理团队、公司和投资者提供战略咨询，帮助提高患者参与度、人口健康结果和医疗保健成本管理。自2014年以来，她一直担任私营医疗技术公司Ceresti Health的战略顾问，并自2017年起担任加州大学尔湾分校工商管理硕士课程的医疗保健创业讲师。在FHP International Corporation的14年职业生涯中，她曾担任过多个领导职位，包括担任FHP加州健康计划总裁，该职业生涯于1995年结束。随后，她与他人共同创立了疾病和人口健康管理领域的全国领导者LifeMasters Supported SelfCare并担任其总裁、首席执行官兼执行主席。她目前在提供商业服务的法国上市公司Teleperformance SE（TEP — ISIN：FR0000051807 — 路透社：TEPRF.PA — 彭博社：TEP FP）、领先的非营利性肾脏透析及相关服务提供商Satellite Healthcare和私人控股的非医疗家庭护理公司Griswold Home Care的董事会任职。她活跃于多个董事会治理组织，例如NACD（她是太平洋西南分会的董事会成员）、私人董事协会和女性公司董事，并且是她曾任职的董事会审计、薪酬、治理和其他委员会的成员。Selecky 女士拥有特拉华大学的学士学位和锡拉丘兹大学的硕士学位。我们认为 Selecky 女士有资格担任董事会成员，这是基于她在医疗保健行业的丰富经验和知识、董事会治理方面的经验以及为处于不同发展阶段的医疗保健公司的利益相关者提供咨询的经验。
Barry J. Simon，医学博士 哈s 自 2007 年起担任董事会成员，自 2021 年 3 月起担任公司首席公司事务官。西蒙博士曾在 2017 年 1 月至 2021 年 3 月期间担任我们的总裁兼首席行政官，并于 2015 年至 2016 年担任总裁兼首席运营官。从 2007 年到 2015 年，他担任我们的总裁兼首席执行官。自2015年3月以来，他一直担任生物分析、试剂和测试服务公司Brink Biologics Inc.（一家隶属于顺雄博士的公司）的总裁、首席执行官兼董事长。此前，他曾在全球医疗保健公司F. Hoffmann-La Roche、制药公司罗氏实验室、专业制药公司Connetics Corporation、生物制药公司Immunomedics、生物制药公司Immusol、医疗保健和生命科学投资银行 HealthPro BioVentures, LLC 和总部位于美国的 NorthSound Capital, LLC 担任副总裁、高级和顾问职位对冲基金。自2021年3月以来，他目前担任生物制药公司Viracta Therapeutics, Inc.（Viracta）（纳斯达克股票代码：Virx）的董事。他曾于2016年至2021年6月担任生物制药公司Cue Biopharma, Inc.（纳斯达克股票代码：CUE）的董事，并于2017年7月至2020年11月担任Viracta的董事。他在公共和私人领域拥有丰富的经验，曾领导过私募和公共股权发行、产品和投资组合剥离和收购、战略许可和合资企业，以及商业产品发布、在研新药 (IND) 和生物制剂许可申请 (BLA) 监管申报、人工支持计划、制造、质量控制和生命周期管理。他曾在包括Xeloda在内的多个治疗领域工作，包括肿瘤学、病毒学、眼科和皮肤病学®，Pegasys®，Fortobase®，达菲®，坎托贝尔®，博尼瓦®，Fuzeon®，Valcyt®，还有 Accutane®。他参加了伦敦商学院和达特茅斯学院的阿莫斯·塔克商学院的企业培训课程。西蒙博士在艾伯特·爱因斯坦医学院接受传染病临床培训，在西奈山医学中心接受麻醉学和纽约大学内科临床培训，并在纽约州立大学下州健康科学中心获得医学博士学位。我们认为，西蒙博士有资格担任董事会成员，因为他在生物制药行业拥有丰富的医学和科学知识和经验，以及高级管理经验。
ImmunityBio, Inc. | 10 | 2023 年委托书
我们的业务事务在董事会的指导下管理，董事会目前由九名成员组成。根据纳斯达克证券交易所（纳斯达克）上市标准中规定的术语，九名董事中有六名符合 “独立人士” 资格。 根据纳斯达克的规定，除其他外，只有在公司董事会认为董事会不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，董事才有资格成为 “独立董事”。
2015 年 6 月 18 日，我们与剑桥签订了信函协议（剑桥提名协议）。根据剑桥提名协议，剑桥有权指定一名个人由董事会或其正式授权的委员会提名和推荐选举，前提是剑桥或其关联公司继续持有公司已发行和流通股票的至少20％，但须根据股票分割、股票分红、资本重组和类似交易进行调整。我们的执行主席兼全球首席科学和医学官顺雄博士控制着作为剑桥普通合伙人的实体，并被剑桥大学选为该董事会席位。剑桥董事候选人应被提名和推荐入选董事会，但须遵守特拉华通用公司法（DGCL）、董事会对股东的信托义务以及任何其他适用法律规定的任何适用限制。每当剑桥拥有的公司已发行和流通普通股少于20％时，剑桥提名或任命指定人员在董事会任职的权利将自动终止。
根据雇佣协议的条款，只要公司首席公司事务官巴里·西蒙博士仍是公司的雇员，他就应由董事会或其正式授权的委员会在每次年度股东大会上提名并推荐他当选为董事会成员。如果西蒙博士因任何原因终止在我们的工作，除非公司和西蒙博士另有书面同意，否则他的董事会成员资格也将终止。
该公司的公司治理准则要求董事会的至少多数成员应由居住在美国的美国公民和/或董事组成。
在每次年度股东大会上，我们九位现任董事的任期都将到期，所有董事会成员都将参加选举。在年会上当选的九名董事的任期将从当选和获得资格之时开始，直到此类选举或辞职或被免职后的下次年度股东大会最早开始。
ImmunityBio, Inc. | 11 | 2023 年委托书
如下所述，董事会由自2020年10月起担任执行主席的顺雄博士和自2023年3月起担任首席独立董事的科恩女士领导。
首席独立董事
我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是我们的首席执行官，或者如果治理委员会和董事会认为这符合公司及其股东的最大利益，则董事会将根据治理委员会的建议每年选举一名首席独立董事。首席独立董事将承担以下职责：（i）保持诚实透明的董事会文化；（ii）担任董事会主席与独立董事之间的联络人；（iii）促进独立董事在董事会会议之外就关键问题和疑虑进行讨论；（iv）确保董事会的讨论显示出对管理的有效监督；（v）促进独立董事之间的团队合作和沟通；（vii）组织和主持执行会议；（vii）设置议程和领导执行会议；（viii）就执行会议主题征求首席执行官的反馈意见并与其接触；（ix）酌情就公司事务担任首席执行官的主要顾问；（x）促进董事会参与首席执行官和董事会首席执行官的继任计划；（xii）有权召集独立董事会议；（xiii）与主席一起批准发送给董事会的信息和材料在会议之前先行董事会；(xiv) 与主席一起批准董事会会议日程和工作与董事会主席和委员会主席一起确保有足够的时间讨论所有议程项目，并确保独立董事能够负责任地履行职责，同时不干扰公司的持续运营；(xvii) 主持董事会主席不在场的所有会议；(xviii) 就保留直接向董事会报告的顾问和顾问向董事长提供建议；(xiv) 还有其他类似情况董事会为协助履行其职责而可能委托的职责责任。鼓励董事会所有成员与首席执行官和主席沟通。
2023 年 3 月，董事会根据治理委员会的建议，任命科恩女士为公司的首席独立董事，由董事会自行决定任职。
主席、首席独立董事和首席执行官的角色
我们的《公司治理准则》规定，董事会将根据其对什么在任何时候符合公司最大利益的看法来填补主席和首席执行官的职位。董事会认为，顺雄博士担任执行董事长和阿德考克先生担任首席执行官符合公司及其股东的最大利益。
鉴于他在ImmunityBio的长期任职和地位，董事会认为顺雄博士对公司面临的问题、机遇和挑战拥有详尽而深入的了解，管理层认为他最有能力与科恩女士和阿德考克先生协商，制定议程，确保董事会的时间和精力集中在最关键的事项上。管理层还认为，顺雄博士丰富的科学和医学知识以及在公司的背景使他能够与科恩女士和阿德考克先生合作，确保明确的问责制，增强公司向股东和员工清晰一致地传达其信息和战略的能力。
董事会的主要职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的常设委员会管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口。审计委员会负责审查和讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些风险而采取的措施，包括与风险评估和风险管理有关的指导方针和政策。除了监督公司内部和外部审计职能的履行情况外，审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。关联方交易委员会审查关联方交易，并将他们批准的所有关联方交易通知审计委员会。治理委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险管理方面的监督职责。薪酬委员会评估和监督公司的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。审计委员会认为，其领导结构符合并支持其风险监督职能的管理。
ImmunityBio, Inc. | 12 | 2023 年委托书
在已结束的财政年度内 2022年12月31日，董事会举行了七次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）在他或她担任此类委员会期间举行的董事会委员会会议总数的75％。独立董事每年应在每次定期会议上召开执行会议，不少于四次。
考虑到董事的日程安排，我们尽一切努力在日期和时间安排年度股东大会，以最大限度地提高董事的出席率。公司的政策是所有现任董事都参加我们的年度股东大会，但须视情况而定。每个 我们在2022年年度股东大会上任职的董事出席了此类会议.
如果股东或其他利益相关方希望直接与我们的董事沟通，可以向我发送消息mmunityBio, Inc. 注意：公司秘书， 3530 约翰·霍普金斯法院，加利福尼亚州圣地亚哥 92121。我们的公司秘书会监控这些通信，并将转发给我们的指定法律顾问，以便在每次例行会议上向董事会提供所有收到的消息的摘要。董事会通常每季度举行一次会议。如果通信的性质允许，我们的指定法律顾问可以根据自己的判断，在我们的指定法律顾问认为适当的情况下，决定立即获得董事会或非管理董事、独立顾问或我们管理层的适当关注。
我们的指定法律顾问可以在行使判断力时决定是否有必要对任何股东或利益相关方的信函作出回应。
该股东和其他利益相关方与非管理层董事沟通的程序由治理委员会管理。本程序不适用于 (a) 我们的高级管理人员或股东董事与非管理层董事的通信，(b) 根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条提交的股东提案，或（c）根据我们的会计和审计事项投诉程序向审计委员会发送的信函。
董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和关联方交易委员会。此外，董事会于 2020 年 10 月成立了一个特别委员会n 与 NantkWest, Inc. 和 NantCell, Inc.（前身为私营公司 ImmunityBio, Inc.）的合并（以下简称 “合并”）有关，合并于 2021 年 3 月 9 日结束.
董事会维持其每个常设委员会的章程，并且每年对这些章程进行评估。此外，董事会还通过了一套书面的《公司治理准则》，这些准则总体上正式规定了董事会的既定做法。我们的董事会常务委员会章程和公司治理准则可在我们的网站上查阅， ir.immunitybio.com在 “公司治理” 下。
受控公司豁免
我们的执行主席兼全球首席科学和医学官顺雄博士及其附属实体控制着我们的绝大多数普通股。因此，我们是纳斯达克公司治理规则所指的 “受控公司”。根据这些规则，超过50％的投票权由个人、团体或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括（1）要求董事会多数成员由独立董事组成，以及（2）要求公司设立提名和公司治理委员会。尽管纳斯达克公司治理规则没有要求，但董事会目前由大多数独立董事组成。董事会已确定，按照纳斯达克规则的定义，代表我们九位董事中六位的科恩女士、Blaszyk先生和Brennan先生、克拉克将军、麦克斯韦博士和塞莱基女士都是独立的。此外，尽管纳斯达克规则没有要求，但董事会成立了治理委员会。
ImmunityBio, Inc. | 13 | 2023 年委托书
审计委员会的成立是为了监督我们的会计和财务报告流程，并协助董事会监督我们的财务体系以及我们的法律和监管合规情况。该委员会还：
•监督独立注册会计师事务所的工作；
•批准独立注册会计师事务所的聘用、解雇和薪酬；
•批准聘请独立注册的公共会计师事务所提供任何审计或允许的非审计服务；
•审查独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
•审查我们的财务报表以及我们的关键会计政策和估算；
•审查我们内部控制的充分性和有效性；
•监督我们遵守适用法律（包括美国联邦证券法和其他法律和监管要求）；
•审查我们在风险评估和风险管理方面的政策；
•与关联方交易委员会协商，审查和监督我们与关联方交易相关的政策和程序；以及
•审查和讨论我们的年度审计结果，向管理层和独立注册会计师事务所审查我们的季度财务报表和公开提交的报告。
该委员会的现任成员是布拉西克先生（主席）、科恩女士、麦克斯韦尔博士和塞莱基女士。董事会已确定，根据纳斯达克公司治理规则，该委员会的每位成员均为独立董事，符合审计委员会成员的额外独立性标准，并符合纳斯达克公司治理规则和《交易法》第10A-3条规定的财务知识要求（如适用）。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的适用规章制度，Blaszyk先生和Selecky女士均有资格成为审计委员会财务专家，并符合纳斯达克公司治理规则的财务复杂性要求。该委员会举行了 六已结束的财政年度期间的会议 2022年12月31日.
薪酬委员会的成立是为了监督公司的公司薪酬计划。该委员会还：
•审查和批准与公司首席执行官（CEO）薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩，并作为委员会或与其他独立董事（按照董事会的指示）一起，根据该评估确定和批准首席执行官的薪酬水平；
•审查和批准有待董事会批准的非首席执行官薪酬、激励性薪酬和基于股权的计划，或向董事会提出建议；
•监督公司的薪酬政策、计划和福利计划、整体薪酬理念以及人力资本管理计划；
•管理公司为其执行官和员工制定的股权薪酬计划，以及根据此类计划或此类计划之外发放股权奖励；
•根据美国证券交易委员会规章制度的要求编写薪酬委员会的报告；以及
•聘请薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，就高管薪酬提供建议，并根据纳斯达克公司治理和美国证券交易委员会规则以及其他职责和责任评估每位顾问的独立性。
该委员会的现任成员是麦克斯韦尔博士（主席）、Blaszyk先生和Selecky女士。董事会已确定，根据纳斯达克公司治理规则，该委员会的每位成员均为独立董事，符合《交易法》第10C-1条和纳斯达克公司治理规则规定的薪酬委员会成员的额外独立性标准，并且是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。该委员会在截至的财政年度内举行了五次会议 2022年12月31日.
ImmunityBio, Inc. | 14 | 2023 年委托书
尽管纳斯达克公司治理规则没有要求，因为ImmunityBio是 “受控公司”，但成立治理委员会的目的是：
•协助董事会根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的个人，并为每一次选举董事的股东大会选择特定个人作为董事候选人；
•为每个董事会委员会推荐成员；
•制定和维护适用于公司的公司治理政策，包括公司的公司治理准则；以及
•监督董事会的评估。
该委员会的现任成员是顺雄博士（主席）、布伦南先生、克拉克将军和科恩女士。董事会已确定，根据纳斯达克公司治理规则，布伦南先生、克拉克将军和科恩女士均为独立董事。该委员会在截至的财政年度内举行了两次会议 2022年12月31日.
关联方交易委员会的成立是为了审查和批准关联方交易。该委员会的现任成员是布伦南先生（主席）、克拉克将军和麦克斯韦尔博士。董事会已确定，根据纳斯达克公司治理规则，该委员会的每位成员均为独立董事。该委员会在截至的财政年度内举行了四次会议 2022年12月31日.
特别委员会成立于 2020 年 10 月，除其他外，负责评估和谈判合并的条款和条件，并就合并向董事会提出建议。该委员会的现任成员是Blaszyk先生（主席）和科恩女士，他们都是独立董事。在截至2022年12月31日的财政年度中，该委员会没有举行会议。
ImmunityBio, Inc. | 15 | 2023 年委托书
以下矩阵根据纳斯达克规则5606列出了董事会的多元化统计数据，由我们的董事自行披露。董事会至少有一名董事自认是女性，至少有一名董事认定自己是 “代表性不足的少数民族”（定义见纳斯达克公司治理规则），从而实现了纳斯达克规则5605（f）（3）的最低目标。在我们开展未来的董事会招聘工作时，治理委员会将继续根据治理委员会的《董事候选人政策和程序》寻找能够为董事会观点和观点多样性做出贡献的候选人。这包括在其他个人和职业经历的启发下，寻找具有不同种族、性别平衡的个人，以及具有不同视角的人。
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截至 2023 年 4 月 28 日的董事会多元化矩阵 |
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| 董事总数 | | | | | | 9 | | | | |
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| | 女 | | 男性 | | | | 非二进制 | | 没有
披露性别 |
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| 第一部分：性别认同 | | | | | | | | | | |
| 导演 | | 3 | | 6 | | | | — | | — |
| | | | | | | | | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | | 1 | | — | | | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | — | | — | | | | — | | — |
| 亚洲的 | | — | | 1 | | | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | — | | — | | | | — | | — |
| 白色 | | 3 | | 4 | | | | — | | — |
| 两个或更多种族或民族 | | 1 | | — | | | | — | | — |
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| LGBTQ+ | | | | | | — | | | | |
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| 没有透露人口统计背景 | | | | | | 1 | | | | |
如上所述，根据剑桥提名协议的条款，剑桥有权指定一名个人由董事会提名和推荐选举。此外，根据西蒙博士与公司的雇佣协议条款，只要西蒙博士受雇于公司，董事会就有义务提名和推荐他当选为董事会成员。
治理委员会使用以下程序来识别和评估推荐或提议提名进入董事会的任何个人：
•治理委员会将以与其他来源向治理委员会推荐的候选人的相同方式考虑股东推荐的候选人。
•治理委员会将考虑在每个考虑提名为董事会成员的候选人库中至少有一名女性或一名 “代表性不足人群” 的成员，这意味着在重要子群体中所占比例低于该子群体在普通人群中所占比例的子集，例如非裔美国人、美洲印第安人、阿拉斯加原住民和拉丁裔。
ImmunityBio, Inc. | 16 | 2023 年委托书
•在评估董事候选人，包括有资格连任的董事会成员时，治理委员会将考虑以下因素：
•董事会目前的规模和组成，以及董事会及其各自委员会的需求；
•性格、诚信、判断力、背景多样性（包括种族、国籍和性别多样性）以及经验、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺和其他类似因素等因素。除其他外，治理委员会对这些因素进行评估，并未对其中任何因素分配任何特定的权重或优先级；以及
•治理委员会可能认为适当的其他因素。
治理委员会还侧重于多样性问题，例如经验、国际视角、背景、专长、技能、年龄、性别和种族的多样性。董事会认为，董事会成员必须代表不同的观点。
治理委员会要求任何董事会职位的被提名人必须满足以下最低资格：
•最高的个人和职业道德与诚信；
•在被提名人领域久经考验的成就和能力，以及做出合理的商业判断的能力；
•与现有董事会技能相辅相成的技能；
•协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献的能力；以及
•了解董事会成员应承担的信托责任，并投入必要的时间和精力来努力履行这些职责。
如果治理委员会确定需要增设或更换董事，则治理委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜寻公司收集更多信息，或依靠治理委员会、董事会或管理层成员的知识。
治理委员会有权自行决定推荐哪些人被提名为董事，董事会拥有决定提名董事候选人的最终决定权。在完成对董事候选人的审查和评估后，治理委员会和董事会一致推荐本委托书中提名的所有九名董事候选人参加选举。
就第10A-3条和纳斯达克规则而言，为了被视为独立人士，上市公司的审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费；或 (2) 成为上市公司的关联人或其任何子公司。
董事会对我们董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与公司有实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会已确定，Blaszyk和Brennan先生分别是克拉克将军、女士。Cohen和Selecky以及代表我们九位董事中的六位的麦克斯韦博士是独立的，因为该术语由美国证券交易委员会和纳斯达克规则定义。
在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们之间的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括咨询关系、家庭关系和每位非雇员董事对公司股本的实益所有权。
ImmunityBio, Inc. | 17 | 2023 年委托书
此外，我们的《公司治理准则》要求董事会的每位独立成员：（i）在过去五年中的任何时候都不是公司的员工；（ii）只应获得过公司员工 最低限度在过去三年中担任公司和/或其高级管理层的顾问、顾问或法律顾问的服务报酬（或向董事担任高级管理人员或控制的实体的薪酬）；（iii）不得与公司或其高级管理层成员签订任何个人服务合同；以及（iv）在过去三年中与公司没有业务关系，因此公司必须根据联交所第S-K条进行披露法案（董事职位除外）/最低限度报酬）。此外，在2024年1月1日之前，董事会的大多数成员必须连续担任董事少于10年。
根据我们的内幕交易政策，禁止所有董事会成员、员工、顾问和某些其他服务提供商（服务提供商）直接或间接参与涉及公司证券交易活动的交易，这些交易在本质上具有侵略性或投机性，或者可能引起不当行为。此类服务提供商不得：
•对公司证券进行卖空（出售卖方不拥有的股票或通过交付借入的股票完成的出售）；
•从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股票市值下跌的交易；
•以保证金或作为抵押品购买或质押公司的证券，以担保贷款或其他债务；或
•就公司证券进行任何衍生或类似交易。
目前，我们的执行官均未担任过薪酬委员会或履行同等职能的其他董事会委员会（或在没有任何此类委员会的情况下，为整个董事会）的成员，也未担任过任何有一名或多名执行官在薪酬委员会或董事会任职的任何实体的董事。在本财年结束的财年中，薪酬委员会没有成员 2022年12月31日，其中包括麦克斯韦博士、Blaszyk先生和Selecky女士，曾是该公司的高级管理人员或雇员。
截至2023年4月28日，我们的执行官的姓名、年龄和在公司的职位如下所示。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| | | | |
理查德·阿德考克 | | 54 | | 首席执行官兼总裁 |
| 大卫萨克斯 | | 45 | | 首席财务官 |
| Patrick Soon-Shiong，医学博士，FARCS (C)，FACS | | 70 | | 全球首席科学和医学官 |
理查德·阿德考克。参见 “董事选举——导演传记.”
大卫萨克斯自 2021 年 3 月起担任我们的首席财务官。他曾在2019年7月至2021年3月期间担任NantCell, Inc.的首席财务官。2018年2月至2020年8月，他还担任Integrity Healthcare, LLC（NantWorks子公司）的首席财务官。从2011年4月到2019年6月，他在NantWorks及其子公司担任过各种高管职务，包括在2013年至2015年期间担任NantHealth, Inc.的首席财务官。在加入NantWorks之前，他曾在Celgene Corporation和Abraxis BioScience担任业务发展职位，并在美国银行美林证券担任投资银行家。萨克斯先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的金融与战略工商管理硕士学位。
Patrick Soon-Shiong，医学博士，FRSC (C)，FACS。参见”董事选举——导演传记.”
ImmunityBio, Inc. | 18 | 2023 年委托书
薪酬委员会协助董事会履行与监督公司首席执行官和其他执行官薪酬有关的职责，包括审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬、计划、政策和计划或向董事会提出建议，以及管理公司执行官和员工的股权薪酬计划。
薪酬委员会每年审查首席执行官和其他执行官的薪酬、计划、政策和计划。在这方面，薪酬委员会除其他外，根据既定的个人和公司目标和目的以及首席执行官的建议来考虑每位执行官的业绩。特别是，薪酬委员会在审查执行官的基本工资和激励绩效薪酬水平以及根据我们的执行官年度激励奖金计划设定具体的个人和公司绩效目标时，会考虑公司首席执行官的建议。该公司的首席执行官没有意见，也没有在就其薪酬进行投票或审议时在场。薪酬委员会可以将其权力下放给小组委员会，但不得将协议、法律、法规或上市标准要求的由整个薪酬委员会行使的任何权力或权力下放。
与去年一样，薪酬委员会聘请了美世作为独立的外部薪酬顾问，在2022年提供薪酬咨询服务，并提供与董事和高管薪酬有关的信息、建议和其他建议。美世曾任并继续由薪酬委员会酌情任职。薪酬委员会审查了美世咨询角色的独立性与美国证券交易委员会为指导上市公司确定其薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性而采用的顾问独立性因素之间的独立性。薪酬委员会在审查后确定，美世在截至2022年12月31日的财年内所做的工作没有产生任何利益冲突。
理查德·阿德考克
2020 年 10 月 20 日，我们与阿德考克先生签订了一封聘书，根据这封信，他同意担任公司的首席执行官。阿德考克先生有资格参与公司的年度全权奖金计划，目标奖金为其当时年基本工资的50％。根据公司的奖金计划发放的奖金基于既定的绩效标准；但是，薪酬委员会最终对根据该计划发放的奖励行使自由裁量权。为了获得任何奖金，阿德考克先生必须在支付任何此类奖金之日继续受雇并继续受雇于公司。截至2023年4月28日，阿德考克的年基本工资为79.6万美元。
根据公司的2015年股权激励计划（2015年计划），阿德考克先生有资格获得年度股权奖励，其中一些奖励基于绩效。
•在截至2022年12月31日的财年中，他获得了总计70万份期权奖励，其中35万份是基于绩效的期权奖励。见”高管薪酬—基于计划的奖励的发放。”
•在截至2021年12月31日的财政年度中，根据他的聘用通知书，他于2021年2月5日获得了以下奖项：
•一项奖励包括两项单独的RSU奖励——一项奖励公司于2021年2月5日全部归属的15万股普通股（公司保留价值等于阿德考克先生的预扣税义务的股份），另一项将在三年内通过发行25万股公司普通股来结算，其中83,333股股票于2022年2月5日归属（公司保留价值等于其价值的股份）预扣税义务）。见”高管薪酬——财年年末的杰出股权奖励。”
•购买公司75万股普通股的期权，其中25万股期权于2022年2月5日归属。见”高管薪酬——财年年末的杰出股权奖励。”
ImmunityBio, Inc. | 19 | 2023 年委托书
在截至2021年12月31日的财政年度中，根据合并前的2015年NC计划，阿德考克先生于2021年3月4日获得了RSU奖励。2021 年 3 月 9 日，在合并完成时，公司接管了 NantCell 限制性单位，并按照与合并前相同的条款和条件转换为公司 172,420 个 RSU。在该奖项中，8,620股股票分别归属于2021年9月9日和2022年12月31日（在这两种情况下，公司保留的股份价值等于其预扣税义务）。见”高管薪酬——财年年末的杰出股权奖励。”
阿德考克先生有资格参加公司不时为其员工设立的任何定期健康保险、退休金和其他福利计划。该公司还将向阿德考克先生偿还与他目前的两份人寿保险单相关的费用。
如果阿德考克先生无故 “终止工作（该术语在他的聘用通知书中定义），他将获得一笔现金补助，相当于他当时的年度基本工资的12个月，减去所有适用的联邦、州和地方预扣和扣除额。此类款项将在终止之日后的2.5个月内支付，前提是他必须及时执行并以公司合理满意的形式撤销索赔。
大卫萨克斯
2020年8月3日，NantCell, Inc. 签订了一封聘书，萨克斯先生（此前曾通过与NantWorks的共享服务协议提供服务）担任其首席财务官。与合并有关的是，萨克斯先生自2021年3月9日起担任该公司的首席财务官。萨克斯先生有资格参与公司的年度全权奖金计划，目标奖金为其当时年度基本工资的50％。根据公司的奖金计划发放的奖金基于既定的绩效标准；但是，薪酬委员会最终对根据该计划发放的奖励行使自由裁量权。为了获得任何奖金，萨克斯先生必须在支付任何此类奖金之日继续受雇并继续受雇于公司。截至2023年4月28日，萨克斯先生的年基本工资为53.2万美元。
根据2015年计划，萨克斯先生有资格获得基于股票的年度奖励，其中一些奖励基于绩效。在截至2022年12月31日的财政年度中，他获得了总计25万份期权奖励，其中12.5万份是基于绩效的期权奖励。见”高管薪酬—基于计划的奖励的发放。”
在截至2021年12月31日的财政年度中，根据合并前的2015年NC计划，萨克斯先生于2021年3月4日获得了RSU奖励。2021 年 3 月 9 日，在合并完成时，公司接管了 NantCell 限制性单位，并按照与合并前相同的条款和条件转换为公司 169,231 个 RSU。
•奖励公司于2021年12月9日全额归属的17,242股普通股；以及
•奖励公司151,989股普通股。在该奖项中，有7598股股票分别归属于2021年9月9日和2022年12月31日。见”高管薪酬——财年年末的杰出股权奖励。”
萨克斯先生有资格参加公司不时为其员工设立的任何定期健康保险、退休金和其他福利计划。
如果公司无有 “理由” 终止工作，或者他出于 “正当理由”（每个理由，定义见其聘用通知书）（遣散费），萨克斯先生也有资格获得遣散费。遣散费将等于：（i）他当时基本工资的83.33％（即，10 个月的遣散费）外加（ii）按比例支付的奖金，按目标年度奖金的100％（即，终止合同日历年度的目标 50%（奖金），减去所有适用的联邦、州和地方预扣和扣除额。此类款项将在解雇之日后的60天内支付，前提是他必须及时执行并以公司合理满意的形式撤销索赔。
ImmunityBio, Inc. | 20 | 2023 年委托书
帕特里克·顺雄
2021 年 8 月 11 日，董事会任命顺雄博士为全球首席科学和医学官。顺雄博士有资格参与公司的年度全权奖金计划，目标奖金为其当时年基本工资的50％。根据公司的奖金计划发放的奖金基于既定的绩效标准；但是，薪酬委员会最终对根据该计划发放的奖励行使自由裁量权。为了获得任何奖金，顺雄博士必须在任何此类奖金支付之日一直受雇于公司，并在该日仍受雇于公司。作为公司的员工，他不因根据公司的董事薪酬计划担任董事而获得报酬。截至2023年4月28日，顺雄博士的年基本工资为62.1万美元。
顺雄博士有资格获得2015年计划下的年度股权奖励，其中一些奖励基于绩效。在截至2022年12月31日的财年中，他获得了总计70万份期权奖励，其中35万份是基于绩效的期权奖励。见”高管薪酬—基于计划的奖励的发放。”
关于他于 2021 年 6 月再次当选董事会成员（在此之前，以公司名义重新加入公司） 全球首席科学和医学官 2021年8月），顺雄博士获得了26,064份期权的奖励，该期权已于2022年6月10日全部归还。自2021年8月11日起，他不再因在董事会任职而获得股权奖励，因为他是公司的员工。
顺雄博士有资格参加公司不时为其员工设立的任何定期健康保险、退休金和其他福利计划。
2014 年股权激励计划
2014 年高管激励计划（2014 年计划）规定，如果发生合并或控制权变更，则每份未兑现的期权和股票增值权将自动全部归属，届时已发行的所有限制性股票将自动不受限制地全部归属，并且在 2014 年计划下发放的每项未兑现的奖励将自动归属并支付给此类奖励的持有者，除非管理人为替换、假设、交换做出了适当的规定或根据控制权变更以其他方式延续裁决.尽管有上述规定，但管理人可以自行决定（在奖励协议或其他情况下）规定在控制权变更（或与控制权变更有关的任何其他事件或其他情况，例如管理人可能确定的控制权变更后发生的非自愿解雇）时，任何奖励的全部或部分加速归属，无论此类奖励是否已被取代、假定、交换或其他情况根据控制权的变更继续进行。
任何因根据前款变更控制权而加速的裁决将在此类事件发生时终止，但须遵守管理人就此类裁决的存续、替代、假设、交换或其他延续所作的任何规定。期权和股票增值权的持有人将收到关于即将终止的合理提前通知，并有合理的机会行使未付奖励。对于因控制权变更而终止的奖励，管理人可以规定以现金或财产支付或两者兼而有之。
2015 年股权激励计划
2015年计划规定，如果发生2015年计划的定义的合并或控制权变更，则每项未兑现的奖励将按管理人的决定处理，但如果继任公司或其母公司或子公司不承担或用等值奖励代替任何未兑现的奖励，则该奖励将全部归属，对受此类奖励约束的股份的所有限制都将失效，适用于受此类奖励约束的股票的所有绩效目标或其他归属标准都将失效被视为已达到目标水平的 100%如果适用，所有受此类奖励约束的股份将在交易之前的指定期限内完全可行使。然后，奖励将在指定期限到期时终止。
2015 年 NantCell 股票激励计划
经修订和重述的ImmunityBio, Inc. 2015年股票激励计划（2015 年NC计划）规定，如果进行公司交易（如2015年NC计划所定义），则每项未兑现的奖励将在此类公司交易完成后终止，除非与此类公司交易有关的假设或取代。管理人可以规定，根据2015年NC计划授予的奖励与此类公司交易相关的既得和可行使，并解除对转让和回购或没收权的限制。
ImmunityBio, Inc. | 21 | 2023 年委托书
高管薪酬的可扣除性
经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《美国国税法》）第162（m）条通常将上市公司为支付给其首席执行官、首席财务官和某些其他执行官的薪酬而扣除的联邦所得税金额限制在每个执行办公室每年不超过100万美元。作为一家上市公司，薪酬委员会意识到薪酬全额扣除的好处，并打算运营我们的高管薪酬计划，以最大限度地提高股东的效率和效力，其中可能包括遵守《守则》第162（m）条。
薪酬委员会认为，必须将现金和股权激励薪酬维持在必要的水平，以吸引和留住对我们财务成功至关重要的个人，即使由于第 162 (m) 条的限制，全部或部分薪酬可能无法扣除.
“降落伞” 补助金的征税
《守则》第280G和4999条规定，持有大量股权和某些其他服务提供商的执行官和董事如果因公司控制权变更而获得的款项或福利超过某些规定限额，则可能需要缴纳额外的消费税，而我们（或继任者）可以没收应缴纳该额外税款的金额的扣除额。
股票薪酬的会计处理
薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718（ASC Topic 718）， 股票补偿，该准则管理股票薪酬奖励的会计处理方式。
尽管领取者可能永远无法从股权奖励中实现任何价值，但我们基于股份的支付奖励的授予日期公允价值将在下面的薪酬汇总表（或薪酬与绩效表中的年终公允价值或归属日公允价值）中报告。
董事会采取了回扣政策。公司授予的所有奖金、股权和非股权激励计划薪酬（奖金补偿）均受本回扣政策的约束。该政策规定，如果公司因此类财务报表存在重大错误或严重不遵守任何报告要求（上述任何情况，误报事件）而重报了根据《交易法》提交的财务报表，并且从计算或确定此类奖金薪酬的财务报表的原始提交日起已过去不超过三个财政年度，则仅由独立董事组成的董事会委员会将在其中决定商业判断，那个(i) 参与者的欺诈或非法行为导致了误报事件，该事件导致了有争议的财务报表的重报；(ii) 要求该参与者追回他们在财务报表中没有重大违规行为时本应获得的奖金薪酬，符合公司的最大利益。该政策将在必要时进行更新，以使其符合证券交易所的最终上市标准。
ImmunityBio, Inc. | 22 | 2023 年委托书
高管薪酬表
下表提供了在截至2022、2021年和2020年12月31日的财年中，我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官（统称为我们的指定执行官（NEO））的薪酬信息。我们的近地物体是我们唯一的执行官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和
主要职位
(a) | | 年
(b) | | 工资
($) (1)
(c) | | 奖金
($) (2)
(d) | | 股票
奖项
($) (3)
(e) | | 选项
奖项
($) (3)
(f) | | 非股权激励计划薪酬 ($) (4)
(g) | | 所有其他
补偿 (美元) (5)
(i) | | 总计 ($)
(j) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | 2022 | | 790,760 | | | — | | | — | | | 3,159,057 | | | — | | | 58,690 | | | 4,008,507 | |
首席执行官和
主席 | | 2021 | | 765,144 | | | 57,656 | | | 13,872,641 | | | 13,969,483 | | | 269,063 | | | 82,740 | | | 29,016,727 | |
| | 2020 | | 141,347 | | | 67,808 | | | — | | | — | | | — | | | 1,731 | | | 210,886 | |
| 大卫萨克斯 | | 2022 | | 521,039 | | | — | | | — | | | 1,128,235 | | | — | | | 12,288 | | | 1,661,562 | |
| 首席财务官 | | 2021 | | 423,451 | | | 35,625 | | | 4,303,544 | | | — | | | 166,250 | | | 7,807 | | | 4,936,677 | |
| | 2020 | | 442,999 | | | 193,500 | | | — | | | — | | | — | | | 7,097 | | | 643,596 | |
| 帕特里克·顺雄，医学博士 | | 2022 | | 616,962 | | | — | | | — | | | 3,159,057 | | | — | | | 12,232 | | | 3,788,251 | |
| 全球首席科学和医学官 | | 2021 | | 237,692 | | | 45,000 | | | — | | | 300,571 | | | 210,000 | | | 46,604 | | | 839,867 | |
| | 2020 | | 523,477 | | | 100,170 | | | — | | | — | | | — | | | 20,367 | | | 644,014 | |
______________
(1)截至2022年12月31日的财年（c）列中显示的金额反映了该年度的基本工资，包括该年度生效的加薪（如果有）。
(2)截至本委托书发布之日，薪酬委员会针对2022年取得的成就发放的全权现金奖励金额无法计算。2022 年获得的全权现金奖励金额（如果有）预计将在随后的一个时期内确定，将在 2023 年支付。一旦确定了此类奖金（如果有），此类金额将在表格8-K第5.02（f）项下的申报中披露。
2021年和2020年报告的金额代表我们的近地物体在适用的财年获得并在下一个财年支付的全权现金奖励。
(3)第 (e) 栏中显示的金额反映了根据ASC Topic 718根据授予日普通股标的股票的公允市场价值计算的RSU奖励的授予日期公允价值。为避免疑问，该公司没有在 2022 年向我们的 NeO 授予 RSU 奖励。(f) 栏中显示的金额反映了根据ASC Topic 718确定的期权奖励的授予日期公允价值。关于截至2022年12月31日的财政年度，请参见”基于计划的奖励的拨款” 有关如何确定这些与期权奖励相关的金额的信息表。
(4)截至本委托书发布之日，薪酬委员会针对2022年取得的成就发放的基于绩效的现金奖励金额无法计算。2022 年获得的基于绩效的奖金金额（如果有）预计将在随后的某个时期内确定，将在 2023 年支付。一旦确定了此类奖金（如果有），此类金额将在表格8-K第5.02（f）项下的申报中披露。
2021年报告的金额代表我们的Neo在2021年获得的基于绩效的现金奖励，并根据我们的2021年非股权激励奖金计划在2022年支付。
(5)参见”所有其他补偿-其他补偿和额外津贴” 以下是我们的 NeoS 在截至 2022 年 12 月 31 日的财年收到的款项的描述。
ImmunityBio, Inc. | 23 | 2023 年委托书
下表提供了截至2022年12月31日的财年向我们的NeoS提供的所有其他补偿的详细信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 公司
对的捐款
退休计划 (1)
($) | | 导演
费用
赢了
($) | | 报销
个人生活
保险
保费 (2)
($) | | 总计
($) |
| | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | 9,488 | | | — | | | 49,202 | | | 58,690 | |
| 大卫萨克斯 | | 12,288 | | | — | | | — | | | 12,288 | |
| 帕特里克·顺雄 | | 12,232 | | | — | | | — | | | 12,232 | |
_______________
(1)显示的金额代表雇主向公司为我们的近地物体的401（k）计划缴纳的款项。
(2)显示的金额代表根据阿德考克先生2020年10月20日的聘用通知书的条款偿还的与个人人寿保险单相关的保费，以及为使此类补偿对阿德考克先生实现税收中立而支付的相关税收中立性款项。
ImmunityBio, Inc. | 24 | 2023 年委托书
下表列出了截至2022年12月31日的财年向我们的近地物体发放的基于计划的奖励的摘要信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 估计的未来
赔率低于
非股权
激励
计划奖励 | | | | | | 估计的未来
赔率低于
公平
激励
计划奖励 | | | | | | |
姓名
(a) | | 授予日期
(b) | | | | | 目标 ($)
(d) | | | | | | 目标 (#)
(g) | | 所有其他
期权奖励：
的数量
证券
标的
选项 (#)
(j) | | 运动或
的基准价格
期权奖励
（美元/股）
(k) | | 授予日期
的公允价值
股票和
选项
奖项 ($)
(l) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | 3/23/2022 | (1) | | | | 398,000 | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/23/2022 | (2) | | | | | | | | | | 350,000 | | | — | | | 5.83 | | | 1,538,734 | |
| | 3/23/2022 | (3) | | | | | | | | | | | | 350,000 | | | 5.83 | | | 1,620,323 | |
| 大卫萨克斯 | | 3/23/2022 | (1) | | | | 266,000 | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/23/2022 | (4) | | | | | | | | | | 125,000 | | | — | | | 5.83 | | | 549,548 | |
| | 3/23/2022 | (5) | | | | | | | | | | | | 125,000 | | | 5.83 | | | 578,687 | |
| 帕特里克·顺雄 | | 3/23/2022 | (1) | | | | 310,500 | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/23/2022 | (2) | | | | | | | | | | 350,000 | | | — | | | 5.83 | | | 1,538,734 | |
| | 3/23/2022 | (3) | | | | | | | | | | | | 350,000 | | | 5.83 | | | 1,620,323 | |
_______________
(1)第（d）栏中显示的金额代表根据公司绩效奖金计划发放的基于绩效的现金奖励，显示为目标的100％，计算方法如下：阿德考克先生为年薪的50％（79.6万美元）；对于萨克斯先生，为其年薪的50％（53.2万美元）；顺雄博士为其年薪的50％（62.1万美元）。该公司 2022 年的非股权激励计划没有门槛或最高支付额。截至本委托书发布之日，2022 年获得的基于绩效的现金奖励金额无法计算。2023 年将支付的 2022 年基于绩效的奖金（如果有）的金额，预计将在随后的某个时期确定。一旦确定了此类奖金（如果有），此类金额将在表格8-K第5.02（f）项下的申报中披露。
(2)第（g）栏中显示的金额代表董事会薪酬委员会根据2015年计划授予阿德考克先生和顺雄博士每人授予的35万股公司普通股的期权奖励，行使价为每股5.83美元，这是授予之日纳斯达克公布的收盘价。视公司实现截至2022年12月31日的财政年度的财务目标而定，受期权奖励约束的股份的三分之一（1/3）应在归属开始日期的第一、第二和第三周年每年等额分期归属，这样所有股份都将在归属开始日期三周年时全部归属，前提是阿德考克先生和顺雄博士继续是 “服务提供商”（定义见2015年计划）直至每个适用的归属日期。该期权奖励的归属开始日期为2022年3月23日。在截至2022年12月31日的财政年度中，实现了财务目标。
第（l）栏中显示的金额代表根据ASC Topic 718确定的授予期权奖励的授予日期公允价值，该模型使用Black-Scholes期权定价模型确定，关键假设如下：无风险利率为2.3％；预期期限为4.4年；普通股价格的预期波动率为108.1％；股息收益率为0.0％；行使价为每股5.83美元，这是纳斯达克3月份公布的收盘价 2022 年 23 日，授予日期。
(3)第 (j) 栏中显示的金额代表董事会薪酬委员会根据2015年计划授予阿德考克先生和顺雄博士每人授予的35万股公司普通股的期权奖励，行使价为每股5.83美元，这是授予之日纳斯达克公布的收盘价。受期权奖励约束的股份的三分之一（三分之一）应在归属生效日第一、二和三周年每年等额分期归属，因此所有股份应在归属开始日期三周年时全部归属，前提是阿德考克先生和顺雄博士在每个适用的归属日期之前继续成为 “服务提供商”（定义见2015年计划）。该期权奖励的归属开始日期为2022年3月23日。
第（l）栏中显示的金额代表根据ASC Topic 718确定的授予期权奖励的授予日期公允价值，该模型使用Black-Scholes期权定价模型确定，关键假设如下：无风险利率为2.3％；预期期限为6.0年；普通股价格的预期波动率为99.9％；股息收益率为0.0％；行使价为每股5.83美元，这是纳斯达克3月份公布的收盘价 2022 年 23 日，授予日期。
ImmunityBio, Inc. | 25 | 2023 年委托书
(4)第 (g) 栏中显示的金额代表董事会薪酬委员会根据2015年计划授予萨克斯先生的12.5万股公司普通股的期权奖励，行使价为每股5.83美元，这是授予之日纳斯达克公布的收盘价。视公司实现截至2022年12月31日的财政年度的财务目标而定，受期权奖励约束的股份的三分之一（1/3）应在归属开始日期的第一、第二和第三周年每年等额分期归属，这样所有股份都将在归属开始之日三周年时全部归属，前提是萨克斯先生继续作为 “服务提供商”（定义见2015年）计划）在每个适用的归属日期之前完成。该期权奖励的归属开始日期为2022年3月23日。在截至2022年12月31日的财政年度中，实现了财务目标。
列（l）中显示的金额代表根据ASC Topic 718确定的期权奖励的授予日期公允价值，该模型使用Black-Scholes期权定价模型确定，关键假设如下：无风险利率为2.3％；预期期限为4.4年；普通股价格的预期波动率为108.1％；股息收益率为0.0％；行使价为每股5.83美元，这是纳斯达克3月份公布的收盘价 2022 年 23 日，授予日期。
(5)第 (j) 栏中显示的金额代表董事会薪酬委员会根据2015年计划授予萨克斯先生的12.5万股公司普通股的期权奖励，行使价为每股5.83美元，这是授予之日纳斯达克公布的收盘价。受期权奖励约束的股份的三分之一（三分之一）应在归属生效日第一、二和三周年每年等额分期归属，因此所有股份应在归属开始日期三周年时全部归属，前提是萨克斯先生在每个适用的归属日之前继续作为 “服务提供商”（定义见2015年计划）。该期权奖励的归属开始日期为2022年3月23日。
列（l）中显示的金额代表根据ASC Topic 718确定的期权奖励的授予日期公允价值，该模型使用Black-Scholes期权定价模型确定，关键假设如下：无风险利率为2.3％；预期期限为6.0年；普通股价格的预期波动率为99.9％；股息收益率为0.0％；行使价为每股5.83美元，这是纳斯达克3月份公布的收盘价 2022 年 23 日，授予日期。
ImmunityBio, Inc. | 26 | 2023 年委托书
下表列出了截至2022年12月31日我们的NeoS持有的未偿股权奖励的摘要信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名
(a) | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
可锻炼 (#)
(b) | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
不可运动 (#)
(c) | | 股权激励
计划奖励：
的数量
证券
标的
未锻炼
没挣来的
选项 (#)
(d) | | 选项
运动
价格 ($)
(e) | | 选项
到期
日期
(f) | | 的数量
股份或单位
的股票
还没有
既得 (#)
(g) | | 市场价值
的股份
或单位
的库存
那有
不是既得
(#) (1)
(h) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·阿德考克 | | 250,000 | | | 500,000 | | (2) | | — | | | | 23.72 | | | 2/5/2031 | | 166,667 | | (3) | | 845,002 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 155,180 | | (4) | | 786,763 | | | | | | |
| | — | | | 350,000 | | (5) | | 350,000 | | (6) | | 5.83 | | | 3/23/2032 | | | | | | | | | | |
| 大卫·萨克斯 | | | | | | | | | | | | | | 136,793 | | (7) | | 693,541 | | | | | | |
| | — | | | 125,000 | | (8) | | 125,000 | | (9) | | 5.83 | | | 3/23/2032 | | | | | | | | | | |
| 帕特里克·顺雄 | | 900,000 | | | — | | | | — | | | | 25.00 | | | 7/27/2025 | | | | | | | | | | |
| | 26,064 | | | — | | | | — | | | | 14.91 | | | 6/10/2031 | | | | | | | | | | |
| | — | | | 350,000 | | (5) | | 350,000 | | (6) | | 5.83 | | | 3/23/2032 | | | | | | | | | | |
_______________
(1)第 (h) 列中显示的金额代表第 (g) 栏中显示的未归属限制性股票的市值，该市值基于2022年12月31日在纳斯达克公布的公司普通股每股5.07美元的收盘价。
(2)（c）栏中显示的金额代表2021年2月5日授予阿德考克先生的50万份期权，这些期权根据以下时间表归属：授予之日第二个周年（2023年2月5日）和第三个周年纪念日（2024年2月5日）将25万份期权归属，因此所有期权将在授予之日三周年全部归属，前提是阿德考克先生仍在 “持续服务”（定义见2015年）计划）在每个适用的归属日期之前完成。
(3)第 (g) 栏中显示的金额代表2021年2月5日授予阿德考克先生的166,667股限制性股份，这些限制性股票按以下时间表归属：受限制的RSU奖励的83,333股应在授予之日第三周年（2024年2月5日）归属，因此所有股份应在授予之日第三个周年纪念日（2024年2月5日）全部归属，因此所有股份应在三周年之日全部归属授予日期，前提是阿德考克先生在每个适用的归属日期之前保持 “持续服务”（定义见2015年计划）。
(4)第 (g) 栏中显示的金额代表2021年3月4日授予阿德考克先生的155,180股限制性股份，这些限制性股票按以下时间表归属：受限制性股票联盟奖励的34,483股应于2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日归属，其余51,731股股票将在2026年12月31日归属，前提是阿德考克先生仍在 “持续服务”（定义见下文）在赠款协议中）直到每个适用的归属日期。
(5)（c）栏中显示的金额代表向根据以下附表归属的阿德考克先生和顺雄博士每人授予的35万份期权：三分之一（1/3）受期权约束的股份应在归属生效日第一、二和三周年每年等额分期归属，因此所有股份应在归属生效日三周年时全部归属，但阿德考克先生各不相同并且 Soon-Shiong 博士继续通过以下方式成为 “服务提供商”（定义见2015年计划）适用的归属日期。
(6)(d) 栏中显示的金额代表向阿德考克先生和顺雄博士各授予的35万份期权。视公司实现截至2022年12月31日的财政年度的财务目标而定，三分之一（1/3）受期权约束的股份应在归属开始日期的第一、第二和第三周年每年等额分期归属，这样所有股份都将在归属开始之日三周年时全部归属，前提是阿德考克先生和顺雄博士继续为 “服务” 提供商”（定义见2015年计划）直至每个适用的归属日期。在截至2022年12月31日的财政年度中，实现了财务目标。
(7)(g) 栏中显示的金额代表2021年3月4日授予萨克斯先生的136,793股限制性股份，这些限制性股票按以下时间表归属：受RSU奖励约束的股份中有30,397股将分别归属于2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，其余45,602股股票将在2026年12月31日归属，前提是萨克斯先生继续保持 “持续服务”（定义见赠款协议）直至每个适用的归属日期。
ImmunityBio, Inc. | 27 | 2023 年委托书
(8)(c) 栏中显示的金额代表授予萨克斯先生的12.5万份期权，这些期权根据以下时间表归属：三分之一（1/3）受期权约束的股份应在归属开始日期的第一、第二和第三周年每年等额分期归属，因此所有股份应在归属开始日期三周年时全部归属，前提是萨克斯先生继续作为 “服务提供商”（定义见 2015 年计划）直至每个适用的归属日期。
(9)(d) 栏中显示的金额代表授予萨克斯先生的12.5万份期权。视公司实现截至2022年12月31日的财年财务目标而定，三分之一（1/3）受期权约束的股份应在归属开始日期的第一、第二和第三周年每年等额分期归属，这样所有股份都将在归属开始之日三周年时全部归属，前提是萨克斯先生继续作为 “服务提供商”（定义见2015年计划）) 直至每个适用的归属日期。在截至2022年12月31日的财政年度中，实现了财务目标。
下表汇总了截至2022年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息。所有未偿还的期权奖励都与我们的普通股有关。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股权补偿计划信息 |
| 计划类别 | | 的数量
即将到来的证券
发布于
的练习
杰出
选项，
认股权证和
权利
(a) | | 加权平均值
的行使价
杰出
选项，
认股权证和
权利
(b) | | 的数量
证券
剩余的
可用于
未来发行
在股权下
补偿
计划（不包括
证券
反映在
第 (a) 栏)
(c) |
| | | | | | |
| 证券持有人批准的股权薪酬计划 (1)、(2)、(3)、(4) | | 15,814,314 | | $ | 9.87 | | | 18,382,213 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | | | — |
| 总计 | | 15,814,314 | | | | 18,382,213 |
_______________
(1)证券持有人批准的股权薪酬计划是2014年计划和2015年计划。关于未来的补助金，2014年计划已经终止。(a) 栏中显示的与2014年计划有关的金额包括行使既得股票期权后可发行的503,493股股票。（a）栏中显示的与2015年计划有关的金额包括行使既得股票期权时可发行的8,334,489股股票和RSU奖励归属后可发行的2615,574股股票。
(2)2015年NC计划在合并的同时获得了证券持有人的批准。关于未来的补助金，2015年NC计划已经终止。（a）栏中显示的有关该计划的金额包括行使既得股票期权时可发行的424,944股股票和归属RSU奖励后可发行的3,935,814股。
(3)第 (b) 栏中显示的金额是未平仓股票期权的加权平均行使价。
(4)第（c）栏中显示的金额是2015年计划下可供授予的股票数量。
ImmunityBio, Inc. | 28 | 2023 年委托书
公司非雇员董事的薪酬政策旨在提高竞争力和公平性，以便我们能够吸引最优秀的人才加入董事会。除了现金补偿外，我们还提供股权奖励并制定股票所有权指导方针，使董事的利益与股东的利益保持一致，并专注于公司的长期增长。我们向董事报销与出席董事会和委员会会议相关的费用。身为公司雇员的董事不会因在董事会任职、出席董事会会议或担任董事会执行主席和参加董事会委员会而获得任何报酬。向非雇员董事支付的所有现金款项按比例按季度拖欠支付。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 每年
现金
预付金
($) | | 公平
奖项
（授予日期
公允价值）
($) |
| | | | |
| 董事会执行主席 | | 35,000 | | | |
| | | | |
| 非雇员董事年度基本预付金： | | 50,000 | | | |
| 首席独立董事 | | 20,000 | | | |
| 被任命为董事会成员后授予首次股票期权 | | | | 300,000 | |
| 重选董事会成员后授予年度股票期权 | | | | 400,000 | |
| | | | |
| 委员会主席继任者： | | | | |
| 审计委员会 | | 10,000 | | | |
| 薪酬委员会 | | 10,000 | | | |
| 提名和公司治理委员会 | | 7,500 | | | |
| 关联方交易委员会 | | 7,500 | | | |
| 特别委员会 | | 15,000 | | | |
| | | | |
| 委员会成员预付款： | | | | |
| 审计委员会 | | 10,000 | | | |
| 薪酬委员会 | | 10,000 | | | |
| 提名和公司治理委员会 | | 7,500 | | | |
| 关联方交易委员会 | | 7,500 | | | |
| 特别委员会 | | 15,000 | | | |
2023 年 3 月，在审查了独立薪酬顾问美世提供的有关同类公司做法和其他因素的数据后，薪酬委员会建议，董事会批准将首席独立董事的年度现金储备金从 20,000 美元增加到 30,000 美元，自批准之日起生效。2023年董事薪酬政策的所有其他组成部分与去年相比保持不变。
我们的董事薪酬政策规定，在任何给定财政年度，非雇员董事不得获得总价值超过75万美元（根据美国公认会计原则确定）的现金薪酬和股权奖励。就本限制而言，因个人以雇员或顾问（非雇员董事除外）的服务而向其支付的任何现金补偿或发放的奖励均不计算在内。
ImmunityBio, Inc. | 29 | 2023 年委托书
关于自动向新任非雇员董事发放的初始补助金，每位受赠方应获得初始股票期权奖励，在成为非雇员董事后根据内幕交易政策开放交易窗口的第一个交易日，以每股行使价购买我们的普通股，而根据ASC Topic 718的计算，该期权的Black-Scholes价值应为30万美元授予日期。初始奖励应在适用的非雇员董事开始任职之日的每个周年日分三等额发放，在每种情况下，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。
关于向所有在职非雇员董事自动发放的年度补助金，此类补助金将在每次年度股东大会之日发放，根据授予日ASC Topic 718计算，该期权的Black-Scholes价值应为40万美元。在每种情况下，年度奖励将在颁发年度奖励之日的一周年之日或年度奖励颁发之日之后的下一年会日期的前一天授予，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。
2015年计划规定，如果发生合并或控制权变更（如2015年计划所定义），根据2015年计划授予的非雇员董事持有的每笔未偿股权奖励将全部归属，对受此类奖励约束的股份的所有限制都将失效，所有受此类奖励约束的股份将完全可行使（如果适用）。
每位非雇员董事应持有公司的股权，其价值至少相当于其年度基本保留金的三倍（不包括担任董事会主席、首席独立董事或任何董事会委员会成员或主席的预付金），并在其在董事会任职期间保持这一最低持股量。在2020年12月1日当天或之前担任董事会成员的非雇员董事会成员预计将在2020年12月1日五周年日当天或之前达到适用的股票所有权水平。预计在2020年12月1日之后加入董事会的非雇员董事将在加入董事会五周年当天或之前达到适用的股票所有权水平。最低股权持有量可以通过以下方式满足：非雇员董事直接拥有的股份；非雇员董事或其直系亲属间接持有的股份；受限制性股票或其他奖励约束且非雇员选择将和解推迟到归属日期之后的股份；以及已归属或未归属且获得奖励的唯一要求是继续服役的受限制性股票或其他奖励的股份给公司或其子公司。
ImmunityBio, Inc. | 30 | 2023 年委托书
下表列出了有关我们的非雇员董事在截至的财年内获得的薪酬的信息 2022 年 12 月 31 日。顺雄博士、阿德考克先生和西蒙博士不包括在下表中，因为他们是公司的员工，因此他们作为董事的服务不会获得任何报酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 (a) | | 赚取的费用或
以现金支付 ($)
(b) | | 期权奖励
($) (1)(2)
(d) | | 总计 ($)
(h) |
| | | | | | |
| 迈克尔 D. Blaszyk | | 109,260 | | | 400,000 | | | 509,260 | |
| 约翰·欧文·布伦南 | | 72,500 | | | 400,000 | | | 472,500 | |
| 韦斯利·克拉克 | | 65,000 | | | 400,000 | | | 465,000 | |
| 谢丽尔·L·科恩 | | 82,500 | | | 400,000 | | | 482,500 | |
| 琳达·麦克斯韦 | | 86,003 | | | 400,000 | | | 486,003 | |
| Christobel Selecky | | 69,260 | | | 400,000 | | | 469,260 | |
_______________
(1)（d）栏中显示的金额代表根据ASC Topic 718计算的股票期权奖励的授予日公允价值总额，不考虑估计的没收额。参见注释 13， 股票薪酬，出现在第二部分第8项中的 “合并财务报表附注”。公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年年度报告的 “财务报表和补充数据”，以讨论在确定股票期权奖励的授予日期公允价值时做出的估值假设。
(2)(d) 栏中显示的金额代表2022年6月14日向再次当选董事会成员的独立董事发放的167,937份股票期权奖励的授予日公允价值。
截至2022年12月31日，我们的非雇员董事持有以下杰出期权奖励：
•Blaszyk先生和Cohen女士各持有10万份可行使的既得期权，每股6.21美元，26,064份可行使的既得期权，每股14.91美元的行权和167,937份未归属期权，行使价为每股2.98美元；以及
•布伦南先生、克拉克将军、麦克斯韦博士和塞莱基女士分别持有26,064份可行使的既得期权，每股14.91美元可行使的7,291份既得期权，行使价为每股17.24美元，14,582份未归属期权，行使价为每股2.98美元。
下表列出了有关以下方面的信息：（1）我们的首席执行官（PEO）的薪酬和非PEO NEO的平均薪酬，均在薪酬汇总表中列出，并进行了某些调整，以反映截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度向此类个人支付的 “实际薪酬”，（2）我们的累计股东总回报率（TSR）和（3）我们的净净股东回报率（TSR）根据美国证券交易委员会每个此类财政年度的规定，此类年度的亏损。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 的价值
初始已修复
100 美元的投资
基于：
_________________
总计
股东
回报 ($) (4)
(f) | | |
年
(a) | | 摘要
补偿
表格总计
for PEO ($) (1) (2)
(b) | | 补偿
实际已付款
到 PEO ($) (3)
(c) | | 平均值
摘要
补偿
表格总计
对于非 PEO
neOS ($) (1) (2)
(d) | | 平均值
实际支付的补偿
改为非 PEO
近地天体 ($) (3)
(e) | | | 净亏损
($M) (5)
(h) |
| | | | | | | | | | | | |
2022 | | 4,008,507 | | | 2,751,454 | | | 2,724,907 | | | 2,481,143 | | | 38.03 | | | (417.3) | |
2021 | | 29,016,727 | | | 10,356,288 | | | 2,888,272 | | | 1,170,404 | | | 45.61 | | | (349.8) | |
ImmunityBio, Inc. | 31 | 2023 年委托书
_______________
(1)在截至12月31日的以下财年中，以下个人是我们的近地物体：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天体 |
| | | | |
2022 | | 理查德·阿德考克 | | 帕特里克·顺雄博士和大卫·萨克斯 |
2021 | | 理查德·阿德考克 | | 帕特里克·顺雄博士和大卫·萨克斯 |
(2)（b）和（d）列中显示的金额代表Adcock先生报告的总薪酬，以及我们的非PEO NEO在薪酬汇总表的 “总计” 列中每个相应财年的平均薪酬。上面显示的截至2022年12月31日的财年的价值不包括薪酬委员会针对2022年取得的成就发放的全权现金奖金和/或基于绩效的奖金，因为它们在本委托书发布之日之前无法计算。2022 年获得的全权现金奖金和/或基于绩效的奖金（如果有）的金额，预计将在随后的某个时期内确定。一旦确定了此类奖金（如果有），此类金额将在表格8-K第5.02（f）项下的申报中披露。
(3)第 (c) 和 (e) 列中显示的金额代表向阿德考克先生支付的实际薪酬，以及薪酬汇总表 “总计” 栏中每个相应财年的非PEO NEO的平均值，调整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 调整 | | 阿德考克先生 | | 平均值
非 PEO
近地天体 | | 阿德考克先生 | | 平均值
非 PEO
近地天体 |
| | | | | | | | |
| 扣除适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 列下报告的金额 | | $ | (3,159,057) | | | $ | (2,143,646) | | | $ | (27,842,124) | | | $ | (2,302,057) | |
| 根据截至适用的财年末仍未归属的在适用财年期间授予的ASC 718公允价值增加奖励 | | 2,949,807 | | | 2,001,654 | | | 5,537,916 | | | 495,353 | |
| 根据截至归属日确定的适用财年内授予的在适用财年内归属的ASC 718公允价值增加奖励 | | — | | | — | | | 3,643,769 | | | 88,836 | |
| 根据ASC 78公允价值从上一财年末到适用财年末的未偿还和未归属奖励的扣除额 | | (851,932) | | | (69,080) | | | — | | | — | |
| 扣除在适用财年内归属的上一财年发放的奖励，根据从上一财年末到归属日的ASC 718公允价值的变化确定 | | (195,871) | | | (32,691) | | | — | | | — | |
| 调整总额 | | $ | (1,257,053) | | | $ | (243,763) | | | $ | (18,660,439) | | | $ | (1,717,868) | |
(4)第 (f) 列中显示的金额代表根据截至每个财年末的累计股东总回报率，对公司普通股进行100美元的固定投资的价值。累计 TSR 的计算方法是假设股息再投资，将衡量期（2020 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 31 日）的累计股息总额除以衡量期开始时的股价。该公司从未为其普通股支付过现金分红。股价数据是使用 S&P Capital IQ 收集的。
(5)第 (h) 栏中显示的金额代表公司经审计的合并财务报表中报告的净亏损，该报表载于第二部分第8项。我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年年度报告的 “财务报表和补充数据”。
ImmunityBio, Inc. | 32 | 2023 年委托书
财务绩效衡量标准之间的关系
下图比较了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，向我们的PEO实际支付的薪酬和实际支付给非PEO NEO的薪酬的平均值，分别与（i）我们的累积TSR和（ii）我们的净亏损。
图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）均已再投资。
实际支付的薪酬与股东总回报的对比
ImmunityBio, Inc. | 33 | 2023 年委托书
实际支付的补偿与净亏损
下表列出了截至2023年4月17日的某些信息，这些信息涉及（i）持有超过5％普通股的每位受益所有人，（ii）每位董事，（iii）每位执行官以及（iv）我们所有现任董事和执行官作为一个集团持有的情况。在下表中，少于 1% 的实益所有权用星号 (*) 表示。
我们普通股的实益所有权根据美国证券交易委员会的规定确定，包括个人行使唯一或共同投票权或投资权，或者个人有权在2023年4月17日后的60天内随时获得所有权的任何普通股。
除非另有说明，否则我们认为本表中提到的人对他们持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表中适用的所有权百分比基于截至2023年4月17日已发行的435,923,104股普通股，加上个人在该日期后的60天内有权收购的任何证券。
ImmunityBio, Inc. | 34 | 2023 年委托书
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 (1) | | 的数量
的股份
常见
股票
受益地
已拥有 | | 百分比
的
常见
股票
受益地
已拥有 |
| | | | |
| 5% 股东： | | | | |
Patrick Soon-Shiong，医学博士，FARCS (C)，FACS (2) | | 371,606,049 | | 76.73 | % |
剑桥证券有限责任公司 (3) | | 261,705,814 | | 60.03 | % |
| 其他董事和指定执行官： | | | | |
理查德·阿德考克 (4) | | 918,916 | | * |
大卫萨克斯 (5) | | 134,632 | | * |
迈克尔 D. Blaszyk (6) | | 487,668 | | * |
约翰·欧文·布伦南 (7) | | 208,583 | | * |
韦斯利·克拉克 (8) | | 209,583 | | * |
谢丽尔·L·科恩 (9) | | 494,618 | | * |
琳达·麦克斯韦，医学博士、工商管理硕士、FRCSC (7) | | 208,583 | | * |
Christobel Selecky (7) | | 208,583 | | * |
Barry J. Simon，医学博士 (10) | | 3,900,497 | | * |
全体董事和执行官为一组（11 人） (11) | | 378,403,504 | | 77.63 | % |
________________
(1)上表中提到的每位个人和实体的地址是 c/o ImmunityBio, Inc.，加利福尼亚州圣地亚哥约翰霍普金斯法院3530号 92121。
(2)包括（i）剑桥持有的261,705,814股股票（ii）顺雄博士直接持有的29,473,932股股票，（iii）NantWorks持有的9,986,920股股票，（iv）NantBio, Inc.持有的8,383,414股股票，（v）California Capital Equity, LLC持有的7,976,159股股票，（vi）California Capital Equity, LLC持有的7,976,326股股票 Chan Soon-Shiong Family Foundation，（viii）Nant Capital, LLC（Nant Capital）持有的10万股股票，（viii）Nant Capital 有权在自2023年4月17日起的60天内收购的29,118,915股股票，（ix）10,746,878股股票NantMobile, LLC 有权在自 2023 年 4 月 17 日起 60 天内通过期票转换收购 NantCancerStemCell, LLC 有权在 2023 年 4 月 17 日 60 天内通过期票转换收购 NantCancerStemCell, LLC 有权收购的 7,336,293 股股票，以及 (xi) 在行使截至当日可行使的股票期权时可发行的1,159,398股股票 2023 年 4 月 17 日。
(3)由剑桥持有的261,705,814股股票组成。MP 13 Ventures, LLC（MP 13 Ventures）是剑桥的普通合伙人，因此可能被视为拥有剑桥持有的股份的实益所有权。该公司董事会执行主席兼全球首席科学和医学官顺雄博士是MP 13 Ventures的唯一成员，对剑桥持有的股份拥有投票权和处置权。
(4)包括 (i) 阿德考克先生直接持有的185,582股股票和 (ii) 截至2023年4月17日行使可行使的股票期权时可发行的733,334股股票。
(5)包括 (i) 萨克斯先生直接持有的51,298股股票和 (ii) 截至2023年4月17日行使可行使的股票期权时可发行的83,334股股票。
(6)包括 (i) Blaszyk先生直接持有的193,667股股票，(ii) 截至2023年4月17日可行使的股票期权归属后可发行的126,064股股票，以及 (iii) 自2023年4月17日起60天内行使股票期权归属后可发行的167,937股股票。
(7)包括 (i) 在行使截至2023年4月17日可行使的股票期权时向布伦南先生、麦克斯韦博士和塞莱基女士发行的40,646股股票，以及 (ii) 自2023年4月17日起60天内行使股票期权归属后可发行的167,937股股票。
(8)包括（i）克拉克将军直接持有的1,000股股票，（ii）行使截至2023年4月17日可行使的股票期权时可发行的40,646股股票，以及（iii）自2023年4月17日起60天内行使股票期权归属后可发行的167,937股股票。
ImmunityBio, Inc. | 35 | 2023 年委托书
(9)包括（i）科恩女士直接持有的200,617股股票，（ii）行使截至2023年4月17日可行使的股票期权时可发行的126,064股股票，以及（iii）自2023年4月17日起60天内行使股票期权归属后可发行的167,937股股票。
(10)包括 (i) 西蒙博士直接持有的3,031,456股股票和 (ii) 截至2023年4月17日行使可行使的股票期权时可发行的869,041股股票。
(11)包括 (i) 直接持有的33,137,552股股票，(ii) 间接持有的293,770,633股股票，(iii) Nant Capital 有权在自2023年4月17日起60天内通过期票转换收购的29,118,915股股票，(iv) NantMobile, LLC 有权在2023年4月17日后的60天内收购的10,746,878股股票期票的转换，(v) NantCancerStemCell, LLC 有权在自 2023 年 4 月 17 日起 60 天内根据期票转换收购的 7,336,293 股股票，(vi) 3,264,581 股可在行使截至2023年4月17日可行使的股票期权时发行，(vii) 自2023年4月17日起60天内行使股票期权归属后可发行的1,007,622股股票，以及 (viii) 自2023年4月17日起60天内归属限制性股后可发行的21,030股股票。
ImmunityBio, Inc. | 36 | 2023 年委托书
在年会上，要求股东批准选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们经修订和重述的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准安永会计师事务所的选择。但是，审计委员会之所以将安永会计师事务所的选择提交给股东，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也关系到良好的公司治理。如果该选择未得到股东的批准，审计委员会可能会重新考虑是否应任命另一家独立的注册会计师事务所。预计安永会计师事务所的代表将出席年会，届时他或她将回答适当的问题，如果他或她愿意，还可以发表声明。
必选投票
批准选择安永会计师事务所作为我们在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要通过互联网直播或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数股票投赞成票。您可以对该提案投赞成票、反对票、弃权票。 弃权与对该提案投反对票具有同等效力。
| | |
| 董事会建议投赞成票 “赞成” 批准安永会计师事务所为IMMUNITYBIO的独立注册会计师事务所。 |
ImmunityBio, Inc. | 37 | 2023 年委托书
根据纳斯达克公司治理规则和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们的公司网站ir.immunitybio.com上查阅。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在符合公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性和审计委员会的业绩。
在财务报告流程方面，公司管理层负责（1）建立和维护内部控制和（2）编制合并财务报表。该公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的审计标准对其合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会有责任监督这些活动。编制公司的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能时，审计委员会有：
•与公司管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表；
•与安永会计师事务所讨论了第1301号审计准则的适用要求需要讨论的事项，与审计委员会的沟通，已由 PCAOB 通过；以及
•根据PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求，收到了安永会计师事务所的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了该公司的独立性。
根据审计委员会对经审计的财务报表的审查以及与管理层和安永会计师事务所的各种讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会还任命安永会计师事务所为该公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
| | |
| 审计委员会 |
|
| 迈克尔·布拉兹克（主席） |
| 谢丽尔·L·科恩 |
| 琳达·麦克斯韦 |
| Christobel Selecky |
ImmunityBio, Inc. | 38 | 2023 年委托书
下表列出了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年内向我们提供的服务的总费用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的财政年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
审计费 (1) | | $ | 2,724,500 | | | $ | 2,863,950 | |
| 与审计相关的费用 | | — | | | — | |
税费 (2) | | 200,515 | | | 216,013 | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总计 (3) | | $ | 2,925,015 | | | $ | 3,079,963 | |
_______________
(1)审计费用包括安永会计师事务所提供的专业服务所产生的费用，这些服务用于对我们的财务报表进行审计和季度审查，以及通常与法定和监管申报或活动相关的相关服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，专业费用包括对财务报告内部控制的审计。
(2)税收费用包括安永会计师事务所提供的各种允许的税收合规和税务咨询服务费。
(3)截至2021年12月31日的财年总费用不包括合并完成前与NantCell, Inc.相关的费用。
预批准政策与程序
我们的审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会通常会根据具体情况预先批准特定服务或服务类别。独立注册会计师事务所和公司管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据这些预先批准提供的服务的范围以及迄今为止提供的服务的费用。在上述截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，安永会计师事务所向我们提供的所有服务以及向我们支付的审计费用均已获得审计委员会的预先批准。
审计员独立性
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，安永会计师事务所没有提供其他需要审计委员会考虑其与维持安永会计师事务所独立性的兼容性的专业服务。
我们的10-K表年度报告包含公司截至2022年12月31日的财年经审计的财务报表，附有本委托书，但不是公司征集材料的一部分。
股东可以通过以下方式免费获得公司于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括合并财务报表及其附表，不包括随附证物，方法是：写信给我们主要执行办公室的投资者关系部，致电800-579-1639与Broadridge联系或发送电子邮件至 Investors@immunitybio.com。该公司的10-K表年度报告也可在我们的网站上在线查阅 ir.immunitybio.com在 “美国证券交易委员会申报” 下和美国证券交易委员会网站位于 sec.gov.
ImmunityBio, Inc. | 39 | 2023 年委托书
以下是自2021年1月1日以来我们已经或计划加入的交易的摘要，这些交易的年涉及金额超过或预计将超过12万美元，并且我们的任何执行官、董事、发起人或股本超过5％的受益人拥有或将拥有直接或间接的物质权益，但本委托书中标题为 “” 的部分中描述的薪酬安排除外高管薪酬。”有关剑桥的信息，包括控制基础和拥有有表决权证券的百分比，请参阅”某些受益所有人和管理层的担保所有权.”
2014 年 12 月 23 日，我们与剑桥签订了关于私募我们的 A 类普通股的认购和投资协议（剑桥订阅协议）、注册权协议（剑桥注册权协议）和重新分类协议（重新分类协议）。在私募中，我们以每股1.89美元的价格向剑桥共发行了25,191,473股A类普通股。我们从剑桥的投资中获得了总收益4,750万美元。我们的执行主席兼全球首席科学和医学官顺雄博士控制着作为剑桥普通合伙人的实体，截至2023年4月17日，剑桥大学实益拥有我们约60.03％的普通股。
剑桥订阅协议。剑桥大学在《剑桥订阅协议》中同意，在我们的首次公开募股（IPO）完成之前以及2015年12月23日之前，剑桥及其任何关联公司均不得收购我们任何普通股的实益所有权，这些股份与剑桥及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计将导致我们普通股的总数，包括通过收购另一实体的控制权由剑桥及其附属公司实益拥有超过我们已发行普通股的49.9％。剑桥认购协议根据2015年1月20日的一份信函协议进行了修订，取消了对剑桥实益拥有的A类普通股的限制，以换取剑桥同意将其股票投票支持董事会多数成员批准的某些事项。
剑桥注册权协议。根据剑桥注册权协议的条款，我们向剑桥提供了要求注册根据剑桥认购协议发行的普通股的权利。我们还向剑桥授予了可随时行使的 “搭便车” 注册权，允许他们将自己拥有的普通股纳入我们为自己账户或他人账户发起的任何股权证券公开发行（根据不允许注册转售的表格上的注册声明进行的公开发行除外）。这些 “搭便车” 注册权不适用于剑桥持有的根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的某些注册豁免或当时生效的注册声明所涉及的某些注册豁免，有资格转售。剑桥于2015年7月同意放弃我们首次公开募股的注册权。
剑桥重新分类协议。根据重新分类协议，我们与剑桥、Bio IP Ventures, LLC和Bonderman Family Limited Partnershion共同商定，在某些交易的生效的前提下，采取一切必要行动，对此类股票进行必要的投票，将我们所有的B系列优先股转换为A类普通股，将所有已发行和流通的C系列优先股转换为B类普通股，并将所有B系列优先股重新归类为C系列优先股和B类普通股纳入我们的通过对我们的公司注册证书进行修订，获得A类普通股。
剑桥提名协议。2015 年 6 月 18 日，我们签订了《剑桥提名协议》，根据该协议，剑桥有权指定一名个人由董事会提名和推荐选举，只要剑桥和/或其关联公司直接拥有我们普通股的20％以上的已发行和流通股份，但须根据股票分割、股票分红、资本重组和类似交易进行调整。剑桥大学选定顺雄博士担任该董事会席位，他控制着剑桥大学的普通合伙人，拥有唯一的投票权或直接投票权以及处置或指导处置的唯一权力。剑桥董事候选人应由董事会或其他正式授权的委员会提名和推荐选举，但须遵守DGCL规定的任何适用限制、董事会对我们股东的信托义务以及任何其他适用法律。每当剑桥拥有的已发行和流通普通股少于20％时，剑桥提名或任命指定人员在董事会任职的权利将自动终止。
ImmunityBio, Inc. | 40 | 2023 年委托书
本节中所有提及合并财务报表的内容均涉及第二部分第8项中ImmunityBio, Inc.及其子公司的经审计的合并财务报表。我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年年度报告的 “财务报表和补充数据”。
1.25亿美元的浮动利率本票
2022 年 8 月 31 日，由于我们的执行主席兼全球首席科学和医学官的共同控制，公司与该公司的关联实体南特资本签订了一笔1.25亿美元的期票。本票据的利息按定期担保隔夜融资利率（Term SOFR）加上每年8.0％的利息。从2022年9月30日开始，本票据的应计利息应在3月、6月、9月和12月的最后一个工作日按季度支付。未偿本金以及任何应计和未付利息将于 2023 年 12 月 31 日到期。公司可以随时预付本票据的全部或部分，无需支付保费或罚款。
扣除向贷款人支付的60万美元发放费，该公司获得了1.244亿美元的净收益。截至2022年12月31日的财年，以现金支付的利息为520万美元。
3亿美元的浮动利率本票
2022年8月31日，该公司修改并重报了与南特资本签订的3亿美元浮动利率本票。在修订和重报之前，期票下到期的未付余额应于2022年12月17日到期支付，贷款的利息为SOFR + 5.4％，从2022年3月17日开始按季度支付，公司可以而且可以继续在提前五个工作日向贷款人发出书面通知后全部或部分预付未偿本金（以及应计和未付利息）。
本期票的条款经过修改和重述，将贷款的到期日延长至2023年12月31日，将贷款利率提高至年期SOFR + 8.0％，并将季度利息支付日期从当月17日重置为3月、6月、9月和12月的最后一个工作日，从2022年9月30日开始。作为2022年8月31日修正案和重述的一部分，本浮动利率本票的其他重要条款或条件均未修改。截至2022年12月31日的财年，以现金支付的利息为2740万美元。
如果贷款出现违约（定义见原始期票和经修订的期票），包括公司在到期时不偿还贷款，公司有权并将继续有权自行选择将本票据下的未偿本金以及应计和未付利息转换为公司普通股的全额支付和不可评估的股份，每股价格等于5.67美元。
固定利率可转换本票
2022年8月31日，该公司还修订和重报了顺雄博士关联实体持有的固定利率期票的总额为3.151亿美元（包括未偿本金以及应计和未付利息）。在修订和重报之前，这些票据的年利率为3.0％至6.0％，其年利率为3.0％至6.0％，前提是未偿本金已于2025年9月30日到期和支付，应计和未付利息已经或将继续在到期时支付，或者就其中一张票据而言，应计和未付利息按季度支付。在修正案和重报之前，作为修正案的一部分，公司可以而且可以继续随时全部或部分预付未偿本金（以及应计和未付利息），无需支付溢价或罚款，也无需贷款人事先同意，现在有至少五个工作日的提前通知期，在此期间，贷款人可以将公司要求预付的金额转换为公司普通股的股份重述如下所述。
这些固定利率期票的条款经过修改和重述，包括一项转换功能，使每家贷款机构有权随时以每股5.67美元的价格将每张票据在转换时应付的全部未偿本金以及应计和未付利息转换为公司普通股，包括在收到预付款通知后。作为2022年8月31日修正案和重报的一部分，这些固定利率期票的其他重要条款或条件均未修改。
ImmunityBio, Inc. | 41 | 2023 年委托书
由于上述所有期票都是同时签订或修改的，并且由共同控制的实体共同控制，因此该公司决定需要对期票进行集体评估，以准确反映相互考虑和同时进行的交易的经济性。ASC 470-50， 债务— 改装和灭火，规定，截至转换日增加或取消实质性转换选择权的修改或交换始终被视为重大修改或交换，需要进行消灭性核算。因此，由于在固定利率期票中增加了转换功能，鉴于修正案的同期性质，固定利率期票和浮动利率期票被确定为失效。该公司在修订前后对固定利率本票和浮动利率本票进行了估值。在这种模型下，该公司计算出消灭收益为8,290万美元，相当于新期票和经修订的期票的公允价值与已消灭债务的账面价值之间的差额，扣除任何未摊销关联方票据折扣加上新期票的现金收益。由于债务是从共同控制的实体获得的，因此此类收益记录在 额外的实收资本，基于截至2022年12月31日的财年股东赤字合并报表。此外，新的和经修订的期票的面值（以及修正之日的应计利息）与新的和重报的期票的公允价值之间的差额被记录为债务折扣，在相应期票的剩余期限（或固定利率期票的转换之前）内作为利息支出摊销。该公司记录的关联方票据折扣摊销总额为1,630万美元 利息支出，在截至2022年12月31日的财政年度的合并运营报表上。
没有持有人转换期权的期票的公允价值是使用贴现现金流分析估算的，其基础是公司在考虑了违约和信用风险以及从属关系水平后在发行时可获得的类似债务的市场利率。固定利率本票的公允价值是根据二项式格子可转换票据模型确定的，每张期票都经过修改，包括持有人转换选项。分析涉及各种中间点的构建：股票价格树、转换价值树、转换概率树和折扣率树。由于所分析的某些因素被认为是不可观察的输入，因此贴现现金流模型和格子模型都被视为三级估值。用于贴现现金流分析的重要不可观察输入包括18.0％至24.8％的市场收益率和4.1％的无风险利率，而用于二项式格子模型的重要不可观察输入包括84.9％的波动率，17.4％的市场收益率和3.5％的无风险利率。
5,000万美元浮动利率本票
2022年12月12日，该公司与南特资本签订了5,000万美元的期票。本票据的利息为定期SOFR加上每年8.0％。从2022年12月30日开始，本票据的应计利息应在3月、6月、9月和12月的最后一个工作日按季度支付。未偿本金以及任何应计和未付利息将于 2023 年 12 月 31 日到期。公司可以随时全部或部分预付未偿还的本金以及任何应计利息，无需支付保费或罚款。在成功完成与一家大型生物制药公司的战略合作交易后，如果持有人要求，公司必须预付未偿本金和任何应计利息。
扣除向贷款人支付的30万美元发放费，该公司获得了4,970万美元的净收益。截至2022年12月31日的财年，以现金支付的利息为30万美元。
ImmunityBio, Inc. | 42 | 2023 年委托书
我们的关联方债务汇总如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 |
| 成熟度
年 | | 利息
费率 | | 杰出
进展 | | 应计
利息
已添加到
注意 | | 减去：
未摊销
折扣 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | |
| 关联方注意事项： | | | | | | | | | | | |
| 南特资本 (1) | 2023 | | Term SOFR + 8.0% | | $ | 475,000 | | | $ | — | | | $ | 43,099 | | | $ | 431,901 | |
| 关联方可转换票据： | | | | | | | | | | | |
| 南特资本 | 2025 | | 5.0% | | 55,226 | | | 9,320 | | | 5,188 | | | 59,358 | |
| 南特资本 | 2025 | | 6.0% | | 50,000 | | | 7,039 | | | 4,068 | | | 52,971 | |
| 南特资本 | 2025 | | 6.0% | | 40,000 | | | — | | | 2,580 | | | 37,420 | |
| NantMobile, LL | 2025 | | 3.0% | | 55,000 | | | 5,110 | | | 5,978 | | | 54,132 | |
| NantCancerStemCell, LLC | 2025 | | 5.0% | | 33,000 | | | 7,684 | | | 3,294 | | | 37,390 | |
| 关联方可转换票据总额 | | | | | 233,226 | | | 29,153 | | | 21,108 | | | 241,271 | |
| 关联方债务总额 | | | | | $ | 708,226 | | | $ | 29,153 | | | $ | 64,207 | | | $ | 673,172 | |
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(1)截至2022年12月31日，我们的关联方浮动利率票据的利率为12.59％。
2025年到期的固定利率本票的转换
2022年12月12日，公司收到该公司全资子公司NantCell, Inc. 现有可转换本票（现有票据）持有者NantWorks的书面通知，表示选择将现有票据下的全部未偿本金和应计利息转换为公司普通股。截至该日，扣除未摊销折扣后，现有票据下的全部未偿本金以及应计和未付利息约为5,190万美元，根据现有票据的条款，以每股5.67美元的价格转换为公司9,986,920股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 |
| 成熟度
年 | | 利息
费率 | | 杰出
进展 | | 应计
利息
已添加到
注意 | | 减去：
未摊销
债务发行
成本 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | |
| 关联方备注： | | | | | | | | | | | |
| 南特资本 (1) | 2022 | | Term SOFR + 5.4% | | $ | 300,000 | | | $ | 674 | | | $ | 1,438 | | | $ | 299,236 | |
| 关联方可转换票据： | | | | | | | | | | | |
| 南特资本 | 2025 | | 5.0% | | 55,226 | | | 6,141 | | | — | | | 61,367 | |
| 南特资本 | 2025 | | 6.0% | | 50,000 | | | 3,810 | | | — | | | 53,810 | |
| 南特资本 | 2025 | | 6.0% | | 40,000 | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| 南特手机 | 2025 | | 3.0% | | 55,000 | | | 3,359 | | | — | | | 58,359 | |
| nantWor | 2025 | | 5.0% | | 43,418 | | | 10,649 | | | — | | | 54,067 | |
| NCSC | 2025 | | 5.0% | | 33,000 | | | 5,746 | | | — | | | 38,746 | |
| 关联方可转换票据总额 | | | | | 276,644 | | | 29,705 | | | — | | | 306,349 | |
| 关联方债务总额 | | | | | $ | 576,644 | | | $ | 30,379 | | | $ | 1,438 | | | $ | 605,585 | |
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(1)截至2021年12月31日，我们的关联方浮动利率票据的利率为5.47％。
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下表汇总了截至2022年12月31日我们的关联方债务的预计未来合同义务（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金付款 | | 利息支付 (1) | | |
| 可兑换
注意事项 | | 不可兑换
注意事项 | | 可兑换
注意事项 | | 不可兑换
注意事项 | | 总计 |
| | | | | | | | | |
2023 | $ | — | | | $ | 475,000 | | | $ | 2,400 | | | $ | 59,622 | | | $ | 537,022 | |
2024 | — | | | — | | | 2,407 | | | — | | | 2,407 | |
2025 | 233,226 | | | — | | | 61,050 | | | — | | | 294,276 | |
本金和估计利息总额
关联方债务到期 | $ | 233,226 | | | $ | 475,000 | | | $ | 65,857 | | | $ | 59,622 | | | $ | 833,705 | |
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(1)我们的固定利率可转换票据的利息支付是根据合同利率和预定到期日计算的。我们的浮动利率票据的利息支付额是根据期限SOFR加上贷款协议的合同利差计算得出的。截至2022年12月31日，我们的浮动利率票据的利率为12.59％。
3,000万美元浮动利率可转换本票
2023年3月31日，该公司与南特资本签订了3,000万美元的期票。本票据的利息为定期SOFR加上每年8.0％。从2023年6月30日开始，本票据的应计利息应在3月、6月、9月和12月的最后一个工作日按季度支付。未偿本金以及任何应计和未付利息应在 (i) 2023 年 12 月 31 日或 (ii) 违约事件（定义见附注）发生和持续期间（以较早者为准）到期。在向贷款人发出五 (5) 天书面通知后，我们可以随时全部或部分预付未偿本金和任何应计利息，不收取任何保费或罚款。 该票据可由贷款人选择兑换该日期，即董事会根据公司内幕交易政策确定的公司下一个开放交易窗口开启前的交易日（转换价格日期），全部但非部分转换为公司普通股，转换价格符合以下公式：等于 (i) 纳斯达克官方收盘价和 (ii) 公司普通股合并收盘价（ii）公司普通股的合并收盘价中较高者转换价格日期。
该公司从本次融资中获得了2990万美元的净收益，扣除了支付给贷款人的10万美元发放费（0.5％），我们打算将这笔资金与其他可用资金一起用于推进我们的商业化前工作和临床开发计划，为其他研发活动提供资金，用于资本支出和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于许可知识产权或进行收购或投资。
ImmunityBio, Inc. | 44 | 2023 年委托书
本节中所有提及合并财务报表的内容均涉及第二部分第8项中ImmunityBio, Inc.及其子公司的经审计的合并财务报表。我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年年度报告的 “财务报表和补充数据”。
我们根据书面协议和非正式安排与多家关联公司开展业务。以下是未清余额摘要和重要关系说明（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 关联方欠款—NantBio, Inc. | $ | 1,294 | | | $ | 1,294 | |
| 关联方欠款——Brink Biologics | 271 | | | — | |
| 应收关联方款项——各不相同 | 325 | | | 39 | |
| 关联方应付款总额 | $ | 1,890 | | | $ | 1,333 | |
| | | |
| 归因于关联方——Duley Road, LLC | $ | 1,431 | | | $ | 1,380 | |
| 归因于关联方——NantWorks | 986 | | | 1,113 | |
| 归因于关联方——NantBio, Inc. | 943 | | | 943 | |
| | | |
| 归因于关联方——免疫肿瘤诊所有限公司 | 109 | | | 507 | |
| | | |
| 应付关联方款项总额 | $ | 3,469 | | | $ | 3,943 | |
我们的执行主席、全球首席科学和医学官兼主要股东创立了NantWorks并拥有其控股权，NantWorks是医疗保健和技术领域的一系列公司。如下所述，我们已经与NantWorks和NantWorks的某些子公司达成了协议，包括NantBio, Inc.、Duley Road, LLC和605 Nash, LLC。由于我们的执行董事长、全球首席科学和医学官以及主要股东的共同控制权和/或共同所有权利益，NantWorks的关联公司也是公司的关联公司。
nantWor
共享服务协议
根据与NantWorks签订的自2016年6月起生效的经修订和重述的共享服务协议，关联方NantWorks提供企业、一般和行政、某些研发以及其他支持服务。我们按成本向我们收取服务费用，外加合理分配的员工福利、设施和其他与提供服务的员工相关的直接或公平分配的间接成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们分别录得380万美元和440万美元销售、一般和管理费用，以及根据该安排分别获得90万美元和40万美元的费用报销 研发费用，关于合并运营报表。这些金额不包括第三方供应商直接为我们的利益提供的某些一般和管理费用，这些费用是根据这些供应商的发票金额向NantWorks报销的，没有加价。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，由于两家子公司之间的所有协议，我们分别欠NantWorks100万美元和110万美元的净额，这些协议包含在 由于关联方，在合并资产负债表上。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们还分别记录了从NantWorks转给公司的服务的200万美元和220万美元的预付费用，这些费用包含在 预付费用和其他流动资产，在合并资产负债表上。
设施许可协议
2015 年 11 月，我们与 NantWorks 签订了设施许可协议，在加利福尼亚州卡尔弗城租用约 9,500 平方英尺的办公空间，该办公空间已改建为研发实验室和目前的良好生产规范 (cGMP) 制造工厂。最初的许可证从 2015 年 5 月到 2020 年 12 月生效。初始租赁期的基本租金为每月47,000美元，从2017年1月开始每年增长3％。2020 年 9 月，我们修改了本协议，将该租约的期限延长至 2021 年 12 月 31 日。从2022年1月1日开始，许可费增加了3％，达到每月约56,120美元。
ImmunityBio, Inc. | 45 | 2023 年委托书
2022 年 5 月 6 日，我们修改了与 NantWorks 的设施许可协议，将许可场所扩大了 36,830 平方英尺，总可出租面积为 46,330 平方英尺。自2022年5月1日起，许可费约为每月273,700美元，从每年1月1日起将增加3％。该空间继续按月出租，任何一方均可终止租赁，但须至少提前30天向另一方发出书面通知。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，该设施的许可费支出分别为240万美元和70万美元 研发费用，关于合并业务报表。
免疫肿瘤学诊所有限公司
我们与免疫肿瘤诊所签订了多项协议。（诊所） 进行与我们的某些候选产品相关的临床试验。该诊所是关联方，因为它由公司的一名高管拥有，NantWorks管理诊所的行政运营。根据诊所协议（经修订）的条款，我们支付了总额为560万美元的款项，作为诊所未来将提供的服务的对价。
2021 年，我们完成了审查了可以支持我们更复杂的临床试验要求的替代结构，并决定探讨将诊所的临床试验过渡到新结构（包括与新的非关联专业公司签订合同）的可能性，有待各方确定和同意。基于这一探索潜在过渡的决定，我们确定先前记录的预付资产很可能不会像最初协议中设想的那样为诊所提供的服务收取费用。结果，我们减记了预付资产的剩余价值，并记录了大约440万美元 研发费用，关于已结束的财政年度的合并运营报表 2021年12月31日.
截至2022年12月31日的财政年度和2021 年，我们花了 240 万美元和 160 万美元 研发费用，关于与诊所协议有关的合并运营报表。截至2022年12月31日和2021 年，我们分别欠诊所10万美元和50万美元，原因是诊所协议中未包含的服务。
Brink Biologics, Inc.
2015 年，我们与 Brink Biologics, Inc. (Brink) 签订了一项协议，根据该协议，我们向 Brink 授予全球独家许可，允许使用某些细胞系和知识产权进行非临床实验室测试。Brink是关联方，因为我们的执行主席、全球首席科学和医学官兼首席股东以及我们的首席公司事务官和董事会成员共同拥有Brink50％以上的已发行股份。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们确认的与该许可证相关的收入分别为微不足道的金额和40万美元。
NantBio, Inc.
2018 年 8 月，我们与 NantCancerStemCell, LLC (NCSC) 签订了供应协议，后者是 NantBio 持有 60% 股权的子公司（另外 40% 由索伦托治疗公司持有）根据该协议，我们同意向S.p.A的专有GMP-in-a-Box生物反应器提供VivabioCell和相关消耗品，这些生物反应器是根据与两家公司共同商定的规格制造的。该协议的初始期限为五年，并自动连续续订一年，除非任何一方在事先发出有关此类违约的书面通知后或在收到此类通知后的30天内或在NCSC提前90天发出书面通知后发生重大违约时终止。我们在截至2022年12月31日的财年没有确认任何收入，截至2021年12月31日的财年没有确认30万美元的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已交付但未安装的生物反应器的递延收入分别为10万美元和10万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的收入为90万美元 应归因于关联方，出现在与本协议相关的合并资产负债表上。
2018年，我们签订了一项共享服务协议，根据该协议，NantBio按成本向我们收取服务费用，不加价或利润，但包括与提供服务的员工相关的员工福利的合理分配。2019年4月，我们与NantBio达成协议，将NantBio的某些员工和相关的研发项目移交给该公司。调动后，我们结算了NantBio在2018年累积的某些员工奖金和福利。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们记录了来自南特生物的130万美元净应收账款，其中包括100万美元的员工奖金和我们代表南特生物支付的30万美元供应商成本。
ImmunityBio, Inc. | 46 | 2023 年委托书
605 Doug St, LLC
2016 年 9 月，我们与605 Doug St, LLC（一家由我们的执行董事长兼全球首席科学和医学官拥有的实体）签订了租赁协议，租赁位于加利福尼亚州埃尔塞贡多的约 24,250 平方英尺的可出租面积，现已改建为研发实验室和 cGMP 制造工厂。租约有效期为2016年7月至2023年7月。我们可以选择将租约再延长三年，直到2026年7月。基本租金约为每月72,385美元，从2017年7月开始，每年增长3％。在截至2022年12月31日的财政年度中，该设施的租赁费用总额为90万美元和 2021 年分别记录在 研发费用，关于合并业务报表。
杜利路有限责任公司
2017年2月，Altor BioScience Corporation（由我们的全资子公司Altor BioScience, LLC继任）通过其全资子公司与由我们的执行主席兼全球首席科学和医疗官间接控制的关联方Duley Road签订了租赁协议，在加利福尼亚州埃尔塞贡多租用了约11,980平方英尺的办公和cGMP制造设施。租赁期限为 2017 年 2 月至 2024 年 10 月。我们可以选择将初始任期连续两个五年延长至2034年10月。基本租金约为每月40,700美元，从2018年11月开始，每年增长3％。
自 2019 年 1 月起，我们与 Duley Road 签订了两份租赁协议，租用位于加利福尼亚州埃尔塞贡多的第二座建筑。第一份租约适用于该建筑物的一楼，可出租面积约为5,650平方英尺。该租约的期限为七年，从2019年9月开始。第二份租约适用于该建筑的二楼，可出租面积约为6,488平方英尺。该租约的期限为七年，从2019年7月开始。大楼的两层都用于研发和办公空间。我们可以选择将两份租约的初始期限连续两个五年延长至2036年。这两份租约的基本租金约为每月35,800美元，每年增长3％。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别记录了90万美元和90万美元的租赁改善应付账款，以及向杜利路支付的60万美元和50万美元的租赁相关应付账款，其中包括 应归因于关联方，在合并资产负债表上。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们分别为这两份租约记录了80万美元和100万美元的租金支出，其中包含在 研发费用，关于合并业务报表。
605 Nash, LLC
在 2021 年 2 月，但有效于 2021年1月1日，我们与关联方605 Nash签订了租赁协议，根据该协议，我们在加利福尼亚州埃尔塞贡多纳什街605-607号的一栋两层混合用途建筑中租赁了约6,883平方英尺的可出租平方英尺（初始房屋），该建筑占地约64,643平方英尺。该设施主要用于药物开发和制造目的。租赁期限从 2021 年 1 月开始，到期于 2027 年 12 月，并包括将租约延长三年至以下的选项 2030 年 12 月。基本租金约为每月20,300美元，每年增长3％ 1 月 1 日在租赁期内每年的。此外，根据该协议，我们需要支付我们在估计的财产税和运营费用中所占的份额。我们收到了前七个月的租金减免。该租约还为租户提供了30万美元的改善激励措施 与建造初始房舍租户改善设施相关的成本和开支。
2021 年 5 月，我们与 605 Nash 签订了初始办公场所租约修正案，但于 2021 年 4 月 1 日生效。该修正案将租赁的平方英尺扩大了约57,760平方英尺（扩建场所）。扩建场所的租赁期从2021年4月开始，到2028年3月到期，公司可以选择将初始期限延长三年。根据修正案的条款，初始房屋租赁的期限又延长了三个月，现已于2031年3月到期。扩建场所的基本租金约为每月170,400美元，每年4月1日每年增长3％。我们负责设施空间的建设和相关成本。修订后的租约规定减免前七个月的租金，并提供约260万美元的租户改善补贴，用于支付与我们改善扩建场所有关的成本和开支。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们记录的初始和扩建场所租赁的租金支出分别为220万美元和170万美元，in 研发费用，在合并运营报表上。
ImmunityBio, Inc. | 47 | 2023 年委托书
557 Doug St, LLC
2021 年 9 月 27 日，我们与 Nant Capital 签订了会员权益购买协议（收购协议）。Nant Capital是由顺雄博士控制的关联方。收购协议将557 Doug St, LLC的所有未偿会员权益从该公司转让给了Nant Capital。557 Doug St, LLC拥有的唯一资产是位于加利福尼亚州埃尔塞贡多南道格拉斯街557号的改善型房产，建筑面积约为36,434平方英尺（道格拉斯地产）。
购买协议下的收购价格为2,200万美元，扣除10万美元的按比例分配的抵消财产税后，出售的净收益为2190万美元。对道格拉斯地产的独立评估（以下简称 “评估”）认为，道格拉斯地产的价值为2,200万美元。截至截止日，该物业的净账面价值为2,050万美元。我们将转让视为向共同控制的实体出售资产，按账面价值记录转让，并将净对价超过账面账面价值140万美元的部分确认为Nant Capital在2001年收到的资本出资 额外的实收资本，基于截至2021年12月31日的财年股东赤字合并报表。
2021 年 9 月，我们与 Nant Capital 签订了租赁协议，根据该协议，我们租回了南道格拉斯街 557 号，初始租期为七年，从 2021 年 9 月 27 日开始。租约下的月基本租金约为每月81,976美元，在初始期限和期权期内（如果适用），从2022年开始，每年10月1日每年增长3％。在租约的前两年中，我们将不收取租金；我们将于 2023 年 10 月 1 日开始按当前的月度基本租金支付租金。在租约执行后，我们预付了总额为20万美元的第一个月的租金和保证金。当前一个租期到期时，我们可以选择将租约再延长两个七年。该租赁被归类为经营租赁。在截至2021年12月31日的财年中，我们记录了30万美元的租赁租金支出，其中包含在 研发费用, 以合并业务报表为依据.
自2022年5月31日起，我们与Nant Capital签署了租赁终止协议，根据该协议，我们收到了我们在执行租约时支付的第一个月租金和保证金的全额退款，总额为20万美元。在租约终止之前，我们记录的年初至今租金支出为40万美元 研发费用, 以合并业务报表为依据.在截至2022年12月31日的财年中，我们确认出售该租约将获得60万美元的收益 其他收入，净额, 以合并业务报表为依据.
420 Nash, LLC
2021 年 9 月 27 日，我们与关联方 420 Nash, LLC 签订了租赁协议，根据该协议，我们租赁了位于加利福尼亚州埃尔塞贡多纳什街 420 号的约 19,125 平方英尺的可出租房产，主要用于药品制造用品、产品和设备以及辅助办公空间的仓储和储存。
根据租赁协议的条款，租赁期从2021年10月1日开始，并于2026年9月30日到期。基本租金约为每月38,250美元，从最初的2022年开始，每年10月1日每年增长3％。在租赁期内，公司负责支付不动产税、维修和保养、改进、保险和运营费用。我们收到了租约第一个月的租金减免，以及房东发放的15,000美元的一次性改善补贴，这笔补贴记入了租约第二个月的基本租金债务。
该公司可以选择将租赁期再延长两期，每期五年。在每个期权期开始时，初始月基本租金将根据市场租金（定义见租赁协议）进行调整，在期权期限内每年增长3％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们分别记录了50万美元和10万美元的租赁租金支出，其中包含在 研发费用，关于合并业务报表。
ImmunityBio, Inc. | 48 | 2023 年委托书
23 阿拉斯加有限责任公司
2022 年 5 月 6 日，我们与关联方 23 Alaska, LLC 签订了租赁协议，该租赁位于加利福尼亚州埃尔塞贡多阿拉斯加大道 2335 号的 47,265 平方英尺的可出租设施，主要用于药品开发和制造、研发和办公空间。
根据协议条款，租赁期从2022年5月1日开始，到2027年4月30日到期。基本租金约为每月139,400美元，从最初的2023年开始，每年5月1日每年增长3％。我们收到了租约第二至第六个月的租金减免。如果行使，我们还需要在初始期限和延期期内每月支付7,600美元的停车费。在租赁期内，公司负责支付不动产税、维修和保养、改进、保险和运营费用。
该公司负责与房舍扩建相关的成本，并将从房东那里获得约90万美元的一次性租户改善补贴。截至2022年12月31日，我们重新评估了该设施的未来发展计划，并认为该设施不太可能在报销期限内申请任何津贴。因此，我们在截至2022年12月31日的财年中注销了全部90万美元的应收津贴。
该公司可以选择将租赁期限连续延长五年。在期权期开始时，最初的每月基本租金将根据市场租金（定义见租赁协议）进行调整，在期权期限内每年增长3％。在截至2022年12月31日的财年中，我们记录了该租约的120万美元租金支出 研发费用, 以合并业务报表为依据.
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对董事、执行官和某些控制人员进行赔偿。
我们通过了一项书面的《关联方交易政策》，规定了我们在识别、审查、考虑、批准和监督关联方交易方面的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联方交易” 是指我们和任何 “关联人” 参与的过去、现在或未来的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及的金额超过12万美元，关联人拥有、已经或将要拥有直接或间接的物质利益。本政策不涵盖各种交易，包括涉及对作为员工或董事向我们提供的服务进行补偿的交易。“关联方”，包括任何执行官、董事或被提名人出任董事，以及持有我们普通股5％以上的任何持有者，包括此类人员的任何直系亲属。任何关联方交易只有在关联方交易委员会根据下述政策指导方针批准后才能完成。
根据该政策，如果交易被确定为关联方交易，管理层必须向关联方交易委员会提交有关拟议关联方交易的信息，供委员会会议审查和批准。在考虑关联方交易时，关联方交易委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于此类交易的条款是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下通常可获得的条款，以及关联人在交易中的利益程度。
ImmunityBio, Inc. | 49 | 2023 年委托书
根据规则 14a-8 提出的提案。股东可以向我们在主要执行办公室的公司秘书提交书面提案，以便不迟于2023年12月30日营业结束时（太平洋时间下午 5:30）收到提案，以提交适当的提案，以纳入我们的委托书并在2024年年度股东大会上审议。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。根据美国证券交易委员会颁布的规则，仅提交提案并不能保证提案会被包括在内。
根据我们的章程提名导演。 治理委员会的政策是在提交建议或提名之日前至少12个月内持续考虑持有不低于我们普通股已发行股份1％的股东向董事会推荐候选人。
希望推荐候选人作为潜在董事候选人供治理委员会考虑的股东必须以书面形式向我们在主要执行办公室的公司秘书提出建议，并且必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、被提名人持有的公司普通股的类别和数量、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关任何关系的信息在我们和候选人之间以及推荐股东拥有我们普通股的证据。此类建议还必须包括推荐股东发表的支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准范围内，包括品格、诚信、判断力以及经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、潜在利益冲突、其他承诺等问题以及个人推荐信。治理委员会将考虑该建议，但没有义务就该建议采取任何进一步行动。
2024 年年会的预先通知程序。为了在我们的2024年年度股东大会之前提名，股东必须以适当的书面形式及时通知此类提案或提名。为了及时召开我们的2024年年度股东大会，股东关于股东希望提交的事项或股东希望提名为董事的个人的通知必须在我们首次邮寄代理材料之日一周年前不少于45天且不超过75天（以较早者为准）提交给我们的主要执行办公室的公司秘书）用于前一年的年会。因此，股东根据我们经修订和重述的章程的这些规定发出的任何书面通知都必须由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室接收：
•不早于 2024 年 2 月 13 日，以及
•不迟于 2024 年 3 月 14 日。
如果我们在2023年年会一周年日之前超过30天或之后超过60天举行2024年年度股东大会，则此类书面通知必须不早于该年会之前的第120天营业结束时收到，并且不得迟于以下两个日期中较晚的营业结束：
•此类年会之前的第 90 天，或
•自首次公开宣布此类会议日期之日之后的第 10 天。
要采用适当的书面形式，股东通知和/或提案必须包含我们经修订和重述的章程中所述的有关提案或被提名人的特定信息。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除混乱或采取其他适当行动的权利。通知和/或提案应发送给我们在主要执行办公室的公司秘书。
此外，打算寻求代理人以支持我们提名人以外的董事候选人的股东还必须在去年年会周年纪念日之前的60个日历日之前发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。要将任何此类董事候选人列入我们明年年会的代理卡，公司秘书必须不迟于2024年4月14日收到美国证券交易委员会第14a-19条规定的通知。请注意，美国证券交易委员会第 14a-19 条规定的通知要求是上述章程中适用的预先通知条款规定的补充。
ImmunityBio, Inc. | 50 | 2023 年委托书
通过访问公司在美国证券交易委员会网站上的文件，可以获得我们经修订和重述的章程的副本，网址为 sec.gov。您也可以联系我们的主要执行办公室的公司秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
董事会通过了一项书面的《全球商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员以及代理人和代表，包括顾问。《全球商业行为与道德准则》的副本可在我们的网站上找到， ir.immunitybio.com在 “公司治理” 下。如果我们对任何高级管理人员或董事的《全球商业行为与道德准则》进行任何实质性修正或授予任何豁免，我们将在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
仅根据我们对此类表格副本的审查，以及某些申报人关于他们在截至2022年12月31日的财政年度内提交了所有必要报告的书面陈述，顺雄博士，我们的 执行董事长、全球首席科学和医学官兼我们百分之十以上普通股的受益所有者提交2022年11月8日4号表格上的一份拖欠报告涉及固定利率期票的修正和重报，其中包括一项转换功能，该功能使每家贷款机构有权随时自行选择以每股5.67美元的价格将每张票据的全部未偿本金以及应计和未付利息转换为公司普通股。此外，董事克拉克将军于2023年3月1日在表格3/A上提交了一份拖欠报告，报告了他在2021年3月加入董事会之前拥有的1,000股公司普通股。在每起案件中，延迟申报都是由于管理错误造成的。
共享单一地址的普通股受益所有人只能收到一份代理材料互联网可用性通知或代理材料（视情况而定）的副本，除非其经纪人、银行或被提名人在该地址收到任何实益所有人的相反指示。这种做法被称为 “住户”，旨在降低印刷和邮寄成本。如果任何共享单一地址的实益股东希望终止住户并收到代理材料互联网可用性通知或代理材料的单独副本，我们将根据他们的书面或口头要求立即向他们提供单独的副本。要提出申请，他们可以联系Broadridge，要么致电866-540-7095，要么写信给纽约州埃奇伍德市51 Mercedes Way的Broadridge，附上他们的姓名、经纪人或其他被提名人的姓名以及他们的账号。如果受益所有人收到了代理材料的多份副本并且希望将来收到一份副本，他们也可以联系Broadridge。
ImmunityBio, Inc. | 51 | 2023 年委托书
审计委员会的这份报告不得被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得被视为受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条的约束，也不得被视为以提及方式纳入公司根据《证券法》提交的任何先前或随后的任何文件中，除非公司特别要求将该信息视为征集材料或以引用方式具体纳入该信息。
我们维护的网站位于 ir.immunitybio.com.我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托书中提及我们的网站地址的内容仅为无效的文本引用。
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我们知道在2023年年会上没有其他事项要提交。如果在2023年年会之前出现任何其他问题，则委托书中提名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。有关此类其他事项的自由裁量权由正确提交的委托书授予。
ImmunityBio, Inc. | 52 | 2023 年委托书
