​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（规则 14a-101）
根据第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》的
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
勾选相应的复选框：
☐
初步委托书
​
☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）
​

最终委托声明
​
☐
最终附加材料
​
☐
根据 §240.14a-12 征集材料
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1661059/000110465923052945/lg_nextcure-4c.jpg]
nextCure, Inc.
​
（其章程中规定的注册人姓名）
 
​
（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人）
支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。
​
☐
之前使用初步材料支付的费用。
​
☐
费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的附录表计算的。
​
​
 
来自我们董事长兼首席执行官的消息
亲爱的股东们：
我们很高兴邀请您加入我们，参加NextCure, Inc. 2023年年度股东大会，该会议将于美国东部时间6月22日星期四上午10点举行，可通过互联网访问www.virtualshareHoldermeeting.com/nxtc2023，在此期间，您将能够对股票进行电子投票并提交问题。
在2023年年会上，我们将请您选出随附的委托书中提名的三名候选人担任第一类董事，任期三年，到2026年结束。从第 6 页开始，您将找到有关我们的董事提名人和续任董事资格的详细信息，我们认为他们在代表您的利益时具有多种优势和专业知识。
我们的董事会致力于根据我们的业务量身定制治理实践，指导NextCure兑现我们的承诺，即发现和开发新的同类首创免疫药物，通过恢复正常的免疫功能来治疗癌症和其他免疫相关疾病。
除了选举董事外，如第6页开头所述，我们还要求股东批准我们的审计委员会选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。
我们谨代表董事会和 NextCure 团队感谢您一直以来的支持。我们期待您参加年会。
真诚地，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1661059/000110465923052945/sg_davidkabakoff-bw.jpg]
大卫·卡巴科夫，博士
董事会主席
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1661059/000110465923052945/sg_michaelrichman-bw.jpg]
迈克尔·里奇曼
总裁兼首席执行官
2023 年 4 月 28 日
​
 
​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1661059/000110465923052945/lg_nextcure-4c.jpg]
nextCure, Inc.
弗吉尼亚庄园路 9000 号，套房 200
马里兰州贝尔茨维尔 20705
年度股东大会通知
​ ​
日期：
​ ​ 2023 年 6 月 22 日 ​ ​
记录日期：
​ ​ 2023 年 4 月 24 日 ​ ​
​ ​ 时间： ​ ​
美国东部时间上午 10:00
​ ​ 出席人数： ​ ​
www.virtualShareholdermeeting.com/nxtc202
​ ​
致 NextCure, Inc. 的股东：
我们将在美国东部时间2023年6月22日上午10点举行NextCure, Inc.（“公司”、“NextCure”、“我们” 或 “我们的”）2023年年度股东大会（“年会”），这是一次完全通过互联网举行的虚拟会议。您可以访问www.virtualshareHoldermeeting.com/nxtc2023，输入包含如何访问年会材料说明的通知（“通知”）、代理卡（“代理卡”）或代理材料随附的投票说明（“代理材料”）中包含的16位数控制号码，即可参加年会，对股票进行电子投票并在线提交问题。
业务项目：
​
1.
选举随附委托书中提名的三名被提名人担任董事，每人任期三年，或直到其继任者当选并获得资格。
​
2.
批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年。
​
​
本通知所附的委托声明（“委托书”）对这些事项进行了更全面的描述。此外，本应在年会或其任何休会或延期之前提出的任何其他事项都将予以考虑。
我们很高兴利用证券交易委员会（“SEC”）的规定，允许我们通过互联网提供代理材料，包括本年会通知、委托书、代理卡和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）。2023 年 4 月 28 日，我们开始向股东邮寄通知（截至记录日期），该通知包含有关如何通过互联网、邮件或电话访问我们的年会材料和投票的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料和 2022 年年度报告的纸质副本的说明。这一过程使我们能够及时向股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，降低印刷和分发代理材料的成本。
你的投票很重要。无论您是否希望参加年会，董事会都鼓励您查看随附的委托书，以获取与每项提案有关的信息，并立即投票。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1661059/000110465923052945/sg_michaelrichman-bw.jpg]
迈克尔·里奇曼
总裁兼首席执行官
2023 年 4 月 28 日
 
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目录
​
代理声明摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
nextCure 概览
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
业务亮点和近期里程碑：候选产品
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
将在年会上提出的提案概述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
关于代理材料互联网可用性的重要通知
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
有关年会和投票的重要信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
参加年会
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
股东有权投票
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
Quorum
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
投票方法
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
投票要求
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
您的股票将如何被投票
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
代理的可撤销性
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
征集代理
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
第 1 号提案：选举第一类董事
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
董事资格
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
股东提名
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
董事会组成
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
董事会多元化矩阵
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
被提名人和常任董事
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
公司治理和我们的董事会
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
董事会领导和治理结构
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
董事会委员会
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
会议出席情况
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
其他治理事项
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
与董事会的通信
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
非雇员董事薪酬计划
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
2022 年董事薪酬表
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
财年末董事杰出股权奖
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
第 2 号提案：批准独立注册公共会计师事务所的任命
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
与独立注册会计师事务所的关系
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
审计委员会预先批准政策和程序
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
执行官
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
2022 年薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
NEO 补偿要素
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
雇佣协议和终止或控制权变更后的潜在付款
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
2022 财年年终杰出股票奖
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
 
​​
 
​
股权薪酬计划信息
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
我们普通股的所有权
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
关联人交易的政策与程序
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
关联人交易
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
其他信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
某些信息的可用性
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
Housholding
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
股东提案和提名将包含在明年的委托书中
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
明年年会的其他股东提案和提名
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
 
​​​​​
 
代理声明摘要
本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的有关 NextCure, Inc.（“公司”、“NextCure”、“我们” 或 “我们的”）2023 年年度股东大会（“年会”）的信息。本摘要不包括做出投票决定所需的所有信息，在投票之前，您应完整阅读本委托书。
nextCure 概览
​
NextCure是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发新的同类首创的免疫药物，通过恢复正常的免疫功能来治疗癌症和其他免疫相关疾病。我们从整体角度看待免疫系统，而不是针对一种特定的免疫细胞类型，而是专注于了解生物途径、细胞的相互作用以及每种相互作用在免疫反应中所起的作用。通过我们在免疫肿瘤学领域的专有功能性、综合性、NextCure Discovery 或 “FIND-IO” 平台，我们研究各种免疫细胞，以发现和了解免疫细胞的靶标和结构成分及其功能影响，从而开发免疫药物。我们专注于对当前疗法没有反应的患者、尽管接受了治疗但癌症仍进展的患者以及现有疗法未充分治疗的癌症类型的患者。我们致力于发现和开发同类首创的免疫药物，即使用新的或独特的作用机制来治疗疾病的免疫药物。
业务亮点和近期里程碑：候选产品
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NC410（LAIR-2 融合）：一种新型免疫药物，旨在阻断由一种称为白细胞相关免疫球蛋白样受体或 “LAIR-1” 的免疫调节剂介导的免疫抑制。
•
继续报名参加 1b/2 期临床试验，该试验评估 NC410 与 pembrolizumab 联合用于免疫检查点难治性或天真实体瘤患者。
​
•
第 1b 阶段更新预计将于 2023 年中期进行。
​
NC762 (B7-H4 mAB)：一种免疫药物，靶向一种称为人类 B7 同系物 4 蛋白或 “B7-H4” 的免疫调节分子，一种在多种肿瘤类型上表达的蛋白质。
•
继续报名参加针对实体瘤和 B7-H4 高表达患者的1b期剂量扩大研究。
​
•
第 1b 阶段更新预计将于 2023 年第四季度发布。
​
NC525 (LAIR-1 mAB)：一种新型 LAIR-1 抗体，可选择性靶向急性髓系白血病或 “AML”、爆炸细胞和白血病干细胞或 “lsC”。临床前数据显示，NC525 可杀死急性髓细胞白血病细胞和短链干细胞，同时保护造血干细胞和祖细胞，即 “HSPC”。
•
在 2023 年 2 月评估急性髓细胞白血病患者中 NC525 的 1 期单药剂量递增和安全性研究中，第一位患者给药。
​
•
1a 阶段的初始数据预计将于 2023 年第四季度公布。
​
将在年会上提出的提案概述
​
提案
​ ​ 董事会投票
建议 		​ ​
页面
​
1.
选出本委托书中提名的三位 I 类董事候选人
​
 ​ ​ 适用于每位被提名人 ​ ​
6
​
2.
批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
​
 ​ ​ FOR ​ ​
27
​
 
1
​​
 
第1号提案：选举董事候选人
我们请你投票支持约翰·休斯顿博士、加里·尼科尔森和医学博士安妮·博格曼当选为第一类董事，任期三年，将在我们的2026年年度股东大会上届满。我们的董事会（“董事会”）目前由九名成员组成，分为三类，每个类别的任期为三年。
第2号提案：批准独立审计员的任命
我们还要求您批准我们的审计委员会任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管法律或我们的组织文件不要求股东批准任命安永会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所，但鉴于独立注册会计师事务所在维护财务控制和报告的完整性方面发挥的关键作用，董事会已决定，作为良好的公司治理问题，寻求股东批准是可取的。
其他提案
董事会不知道有任何未在随附的代理卡中提及的事项将在年会上提出。如果任何其他事项应在年会或其任何延期或休会之前提出，则委托书中提名的人员将根据自己的最佳判断对此类事项进行投票。就此类事项进行表决的自由裁量权由此类代理人授予投票者。
关于代理材料互联网可用性的重要通知
​
年会通知、委托书和2022年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
 
2
​​​​​
 
有关年会和投票的重要信息
参加年会
​
您可以通过访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/nxtc2023 并使用通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的 16 位数控制号码参加年会。
如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理美国股票转让与信托公司有限责任公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，通知将直接发送给您。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行、受托人或其他被提名人持有，则您被视为以街名持有的股份的受益所有人，就这些股票而言，您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人被视为登记在册的股东，该组织正在向您转发通知或投票指示。
虚拟会议平台完全支持主流 Web 浏览器和运行最新版本的适用软件和插件的多种设备类型。无论他们打算参加年会，参与者都应确保他们拥有良好的互联网连接。请留出充足的时间在线办理登机手续，办理登机手续将从美国东部时间上午 9:45 开始。我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到期间或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。在时间允许的情况下，我们将努力回答股东在年会上提交的尽可能多的问题。有关提问程序和会议行为规则的更多信息将发布在虚拟会议登录页面上，也可在我们的投资者网页 http://ir.nextcure.com 上查阅。我们的年会网络直播重播将在www.virtualshareholdermeeting.com/nxtc2023上播出，并将持续一年。
我们相信，以虚拟会议形式举行年会将鼓励更高的股东参与度，同时还有助于我们降低与年会相关的环境和其他成本。
股东有权投票
​
董事会已将 2023 年 4 月 24 日定为年会的记录日期。如果您在记录日期营业结束时是我们普通股的所有者，则您有权在年会上投票。您有权为在记录日期持有的每股普通股获得一票。在记录日期营业结束时，我们的已发行、流通和有权投票的普通股共有27,822,018股。
有权在年会上投票的登记股东名单将在年会前十天的正常工作时间内，在我们位于马里兰州贝尔茨维尔市弗吉尼亚庄园路9000号200套房20705的公司办公室向任何股东开放，以任何与年会密切相关的目的进行审查。在年会期间，股东名单将在www.virtualshareholdermeeting.com/nxtc2023上公布，供审查。
Quorum
​
截至记录日，我们的大多数已发行和流通普通股必须出席年会，无论是出席还是由代理人出席，才能举行年会和开展业务。这被称为 “法定人数”。如果您参加我们的年会或在年会之前正确提交委托书，则您的股票将被视为出席年会。为了确定年会上的业务交易是否达到法定人数，经纪人未投票的股票将被视为在场。
 
3
​​​​
 
投票方法
​
会前投票
要在年会之前对您的股票进行投票，请按照通知中的互联网或电话投票说明进行投票。如果您通过邮寄方式申请代理材料的打印副本，则也可以通过签署并提交代理卡并通过邮寄方式进行投票，如果您是登记在册的股东，或者如果您是实益所有者但不是登记在册的股东，则签署银行或经纪人提供的选民指示表并通过邮件将其退回。即使您计划参加年会，我们也鼓励您在年会之前投票，这样无论您是否能够参加会议，您的股份都将得到代表。
在会议上投票
股东可以在年会上通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/nxtc2023 进行投票和提问。要参加年会，您将需要 16 位数的控制号码。在年会期间，以您作为登记股东的名义持有的股票可以通过电子方式进行投票。在年会期间，您是受益所有人但不是登记在册的股东的股票也可以通过电子方式进行投票。但是，即使您计划参加年会，我们也建议您提前对股票进行投票，以确保如果您以后决定不参加年会，则您的投票会被计算在内。
街道名称持有者
如果您是以街道名称持有您股份的实益所有人，则您有权指示您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。您应按照该组织提供给您的通知或投票说明中的说明对您的股票进行投票或指导该组织如何对您的股票进行投票。
投票要求
​
提案1：董事候选人选举
要当选董事，董事必须获得选举中大多数选票的赞成票。
第2号提案：批准独立审计员
批准我们的审计委员会任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，必须获得出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票。
您的股票将如何被投票
​
您可以对每位董事候选人（第1号提案）以及批准我们的审计委员会任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）投赞成票、“反对” 或 “弃权”。如果您对1号提案中的董事候选人投了弃权票，或者对第2号提案投了弃权票，则为了确定年会的法定人数，您的股份将被视为出席会议。弃权不会影响我们在无争议的选举中选举董事的结果，但与投反对票 “反对” 2号提案具有相同的效果。
对于某些提案，如果经纪人没有收到股票受益所有者的具体指示（“经纪人非投票”），则他们可能没有对特定事项进行投票的自由裁量权。
以街名为客户持有我们股份的银行、经纪公司和其他被提名人通常有权对 “常规” 提案（例如批准审计师）进行投票，前提是他们
 
4
​​​
 
尚未收到受益所有人的指示。但是，他们不得就董事选举或非常规事项行使投票自由裁量权。在年会上，经纪商将拥有就批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）进行股份投票的自由裁量权，但对本委托书（提案1）中提名的三名第一类董事候选人的选举没有自由裁量权。经纪商不投票不会影响有关董事选举的投票结果（提案1）。不会有任何经纪商不对提案2进行投票，因为经纪商将拥有对该提案进行股票投票的自由裁量权。
如果您是登记在册的股东，并且您正确签署并退回了代理卡，则您的股票将按照您的指示进行投票。如果此类代理卡上没有指示，并且您是登记在册的股东，则代理人代表的股票将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，包括对所有董事提名人进行 “赞成”，以及批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的 “赞成”。
代理的可撤销性
​
登记在册的股东根据本委托书给出的任何委托书的人可以在年会最终投票前随时通过邮寄方式向位于马里兰州贝尔茨维尔弗吉尼亚庄园路9000号200套房NextCure, Inc. 提交书面撤销通知，撤销该委托书的人根据本委托书发出的任何委托书。股东也可以通过通过互联网或电话进行新的投票、通过邮寄方式签署并退回新的代理卡（只有您在年会之前及时提交的最新委托书才会被计算在内），或者在在线年会期间参加和投票，来撤销其代理人。参加年会本身并不会撤销先前提交的委托书。街道名称持有人应遵循您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人就如何撤销先前提交的委托书向您提供的指示。
征集代理
​
我们的董事会正在进行此次招标，我们将承担准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料以及征求选票的全部费用。招标材料的副本可以提供给经纪人、托管人、被提名人和其他受托人，然后转发给普通股的受益所有人，并且可以为此类转发服务支付正常的手续费。管理人员和其他员工不会因其服务获得额外报酬，他们可以通过邮件、电子邮件或互联网、个人面试或电话征求代理人。
 
5
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第 1 号提案：选举第一类董事
概述
​
我们的董事会由九名董事组成，分为三类（每类由三名董事组成），每类董事的任期错开三年。在年会上，将选出三名第一类董事，任期三年，在我们的2026年年度股东大会上届满。每位董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格或董事提前辞职或被免职为止。我们的现任一类董事约翰·休斯顿博士、加里·尼科尔森和医学博士安妮·博格曼是年会的候选人。
提名和公司治理委员会已建议提名本委托书中提名的三名董事候选人参加年会选举，董事会已批准提名。
每位被提名人都同意在当选后任职。但是，如果任何被提名人未能参加选举、拒绝接受选举或在我们的年会之前无法参加选举，则我们的董事会征集的代理人将由代理持有人投票选举董事会可能建议的任何其他人或个人，或者我们的董事会可以选择减少构成整个董事会及其任何类别的董事人数。
董事资格
​
董事会提名和公司治理委员会的任务是每年考虑董事会的规模、组成和需求，并酌情向董事会推荐候选人以供批准。提名和公司治理委员会会考虑和评估来自多种来源的关于可能的董事候选人的建议。分别自2020年和2021年起担任董事的约翰·休斯顿博士和安妮·博格曼医学博士将在年会上首次竞选我们的股东选举。博格曼博士最初被一家独立的第三方搜索公司确定为加入董事会的候选人，休斯顿博士被前董事会成员蒂莫西·香农博士推荐为候选人。
以下是评估现任和拟任董事的一般标准：
•
高标准的诚信、承诺、思想和判断的独立性；
​
•
人才、技能和专业知识的多样性足以为我们的所有运营和利益提供合理和审慎的指导，其中可能包括上市公司高层的经验、生命科学、医疗保健或公共卫生领域的领导职位、科学或技术背景以及财务经验；
​
•
有信心，愿意与其他董事会成员、管理层和我们的所有相关利益相关者表达想法和进行建设性讨论；
​
•
有能力将足够的时间、精力和注意力投入到公司事务上；
​
•
积极参与决策过程，愿意做出符合公司和股东最大利益的艰难决定，并在出席董事会和委员会会议时表现出勤奋和忠诚的态度；以及
​
•
免受任何可能损害个人履行董事会成员职责的能力的利益冲突。
​
我们没有关于董事会多元化的正式政策；但是，提名和公司治理委员会及董事会在评估董事候选人如何为董事会的整体多元化做出贡献时会考虑性别、种族/种族和其他特征等因素。提名和公司治理委员会和董事会在整个董事会的组成背景下对每个人进行评估，目标是组建一个
 
6
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集团利用其多样化的经验，通过做出合理的判断，最大限度地实现业务成功并代表股东利益。
股东提名
​
提名和公司治理委员会将审查和评估股东以书面形式提出的董事会选举候选人，并将使用与评估董事会成员提交的候选人相同的标准向董事会提出建议。任何此类建议都应提交给位于马里兰州贝尔茨维尔弗吉尼亚庄园路9000号200套房NextCure, Inc. 的公司秘书。如果公司收到此类建议，公司可能会要求候选人提供其他信息，以协助其进行评估。
提名和公司治理委员会还将审查和评估股东直接提名参加董事会选举的候选人，同时考虑提名是否符合我们章程中规定的提名董事的程序。任何希望推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东都应遵循本委托书后面在 “明年年会股东提案和提名” 标题下描述的程序。
董事会组成
​
以下是董事会候选人和我们的常任董事所拥有的一些经验、资格、素质和技能。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1661059/000110465923052945/tbl_board-4c.jpg]
 
7
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1661059/000110465923052945/pc_diver-4c.jpg]
董事会多元化矩阵
​
下表提供了截至2023年4月28日我们的董事会成员和被提名人的某些多元化属性的信息，其类别由纳斯达克上市规则5605 (f) 规定。
董事会多元化矩阵
​
董事总人数：9
​
​ ​ ​
女
​ ​
男
​
导演 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
亚洲人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
White
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
被提名人和常任董事
​
在年会上被提名竞选为董事的每位人员以及在年会之后继续担任董事的每位人员的履历信息，包括年龄、任期和商业经验，包括过去五年在上市公司担任董事的经历。此外，对于每个人，我们还提供了有关业务或其他经验、资格、特质或技能的信息，这些信息是提名和公司治理委员会及董事会决定每位此类人员应继续担任董事的因素。
2026 年任期届满的 I 类董事候选人
​ ​
我们的董事会一致建议投票
“FOR” 每位 I 类导演提名人
在下面列出。
​ ​
 
8
​
 
安妮·博格曼，医学博士
​ ​
独立
导演起日期：2021 年 10 月
委员会服务：
•
提名和治理委员会
​
年龄：55
其他公共董事会：
•
Curis, Inc.
​
 ​ ​ ​
经验和专业知识
博格曼博士目前担任生物技术公司Sutro Biopharma, Inc. 的首席医学官，她于2023年2月开始担任该职位。在担任该职位之前，博格曼博士是AEB血液肿瘤学开发咨询的负责人，该职位的任期为2021年11月至2023年2月，她在那里提供战略和战术/运营临床开发咨询。此前，博格曼博士在2019年至2021年期间担任全球生物制药公司Jazz Pharmicals plc的血液学肿瘤学副总裁兼全球治疗领域负责人。在加入Jazz Pharmaceuticals之前，她曾于2012年至2019年在Exelixis Biopharmaceuticals, Inc.担任临床研发副总裁，此前曾在雅培实验室担任全球治疗领域肿瘤学负责人以及湾区生物技术公司的首席医学官。博格曼博士目前在专注于开发癌症治疗药物的上市生物技术公司Curis, Inc. 和专注于开发小分子肿瘤药物的私人临床阶段生物技术公司NiKang Therapeutics Inc. 的董事会成员。博格曼博士在加州大学洛杉矶分校儿科血液肿瘤学和骨髓移植部完成了临床和研究奖学金，在此之前，她在贝勒医学院/德克萨斯儿童医院完成了儿科住院医师实习。博格曼博士在伊利诺伊大学获得生物化学理学学士学位，并在芝加哥洛约拉大学斯特里奇医学院获得医学博士学位。博格曼博士持有在加利福尼亚州和伊利诺伊州执业的执照。博格曼博士曾在斯坦福大学医学院儿科血液学、肿瘤学、干细胞、移植和癌症生物学系担任兼职教职员工，曾在芝加哥大学儿科肿瘤学和干细胞研究系担任主治临床助理。
​ ​
​
资格
•
作为高级管理人员和董事在制药行业拥有丰富的经验
​
•
在肿瘤药物开发、临床研究和试验方面拥有丰富的经验
​
 ​ ​
 
9
​
 
John G. Houston，博士
​ ​
独立
导演起日期：2020 年 9 月
委员会服务：
•
提名和治理委员会
​
年龄：63
其他公共董事会：
•
Arvinas Inc.
​
 ​ ​ ​
经验和专业知识
休斯顿博士自2017年9月起担任临床阶段生物技术公司Arvinas Inc. 的总裁兼首席执行官，并担任其董事会成员。他曾在2017年1月至2017年9月期间担任Arvinas的研究开发总裁兼首席科学官。休斯顿博士目前还担任多家私人控股公司的董事，包括Oerth Bio LLC、Cybrexa, Inc.和康涅狄格联合研究卓越公司（也称为BioCT）。在加入Arvinas之前，他在Bristol Myers Squibb公司（“BMS”）工作了18年以上，职责越来越大，负责所有Discovery Biology疾病团队以及各Discovery技术部门。2015 年 9 月至 2016 年 8 月，他在 BMS 担任专业发现和研发基地开发高级副总裁，此前曾在 BMS 的发现生物学、应用生物技术和早期发现化学部门担任过各种职务。在 BMS 任职期间，Houston 博士是 BMS 高级管理领导团队的成员，该团队审查并批准了 200 多项临床前候选药物，用于进入早期开发，其中一些已进入后期临床试验，并走向商业化。他还是 BMS “利用技术” 计划的首席架构师和推动者，该计划促成了业界领先的综合线索发现和优化流程。在加入 BMS 之前，他曾在英国葛兰素史克欢迎研究与开发部工作，并担任该处首席发现部门负责人。休斯顿博士获得了格拉斯哥大学的医学微生物学学士学位和爱丁堡赫瑞瓦特大学的微生物生物化学博士学位。
​ ​
​
资格
•
作为高级管理人员和董事在制药行业拥有丰富的经验
​
•
在其他公共和私营生物制药和生物技术公司的董事会任职
​
 ​ ​
 
10
​
 
Garry A. Nicholson
​ ​
独立
导演起日期：2021 年 3 月
委员会服务：
•
审计委员会
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年龄：68
其他公共董事会：
•
G1 Therapeutics, Inc.
​
•
Day One Biopharmaceuticals, Inc.
​
 ​ ​ ​
经验和专业知识
尼科尔森先生目前已退休，但自2018年9月起担任上市生物制药公司G1 Therapeutics, Inc.的董事会成员（包括自2019年6月起担任董事长），自2022年9月起担任Day One Biopharmaceuticals, Inc.的董事会成员。尼科尔森先生还曾从2020年1月起担任上市生物制药公司Turning Point Therapeutics, Inc.的董事会成员，直到2022年4月被BMS收购，从2017年5月起担任Five Prime Therapeutics, Inc.的董事会成员，直到2021年4月被安进公司收购，从2015年5月起担任Tesaro, Inc.的董事会成员，直到2019年1月被葛兰素史克公司收购。在退休之前，尼科尔森先生于2015年9月至2016年10月担任生物制药公司xTuit Pharmicals, Inc. 的总裁兼首席执行官。在此之前，他从 2008 年 5 月起领导辉瑞的肿瘤业务，直到 2015 年 3 月离任肿瘤学总裁，在此期间，他负责监督全球商业化和销售、临床开发、监管和业务战略。除了担任肿瘤学职务外，他还是辉瑞公司投资组合战略和投资委员会的成员，该委员会是负责监督公司研发的治理机构。在加入辉瑞之前，尼科尔森先生曾在礼来公司的肿瘤部门工作，在那里他担任过多个领导职务。Nicholson 先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的药学学士学位和南卡罗来纳大学哥伦比亚分校的工商管理硕士学位。
​ ​
​
资格
•
作为高级管理人员和董事在制药行业拥有丰富的经验
​
•
在其他公共和私营生物制药和生物技术公司的董事会任职
​
 ​ ​
 
11
​
 
常任董事 — 任期将于 2024 年到期的第二类董事
Elaine V. Jones，博士
​ ​
独立
导演起日期：2015 年 12 月
委员会服务：
•
提名和公司治理委员会（主席）
​
年龄：68
其他公共董事会：
•
cytomX Therapeutics, Inc.
​
•
Gritstone Oncology, Inc.
​
•
HBM 医疗投资有限公司
​
 ​ ​ ​
经验和专业知识
琼斯博士在 2008 年 12 月至 2019 年 4 月期间担任生命科学投资公司辉瑞风险投资公司的全球业务发展副总裁兼高级合伙人，负责进行和管理辉瑞公司具有战略意义的风险投资。在加入辉瑞之前，琼斯博士曾是EuclidsR Partners的普通合伙人。1999年，她在葛兰素史克的风险基金S.R. One开始了她的私募股权生涯。在此之前，她曾担任 SmithKline Beecham 的科学许可总监和 SmithKline Beecham Pharmaceutics R&D 的研究科学家。琼斯博士自 2019 年 5 月起在临床阶段的生物制药公司 CytomX Therapeutics, Inc. 的董事会任职（此前她还曾在 2014 年 12 月至 2016 年 6 月在 CytomX 董事会任职）、Gritstone Oncology, Inc. 自2019年9月起是一家免疫肿瘤学公司，自2021年6月起成为医疗保健投资组合公司HBM Healthcare Investments Ltd.。2021年2月至2023年3月，她还曾在伊伯尔制药的董事会任职。琼斯博士目前在多家私人控股公司的董事会任职，包括Mironid Ltd.和Myeloid Therapeutics, Inc.，并担任朱尼亚塔学院的受托人。琼斯博士此前曾在多家上市医疗保健公司的董事会任职，包括2015年2月至2018年6月的Mersana Therapeutics, Inc.、2012年12月至2016年6月的Mirna Therapeutics, Inc.、2010年6月至2015年2月的Aquinox Pharmicals, Inc.以及2009年12月至2014年6月的Flexion Therapeutics, Inc.。琼斯博士拥有朱尼亚塔学院的生物学学士学位和匹兹堡大学的微生物学博士学位。
​ ​
​
资格
•
科学和制药行业背景
​
•
在风险投资行业拥有丰富的经验
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 ​ ​
 
12
​
 
Chau Q. Khuong
​ ​
独立
导演起日期：2015 年 12 月
委员会服务：
•
薪酬委员会（主席）
​
年龄：47
其他公共董事会：
•
Fusion Pharmicals Inc.
​
•
Galecto, Inc.
​
 ​ ​ ​
经验和专业知识
Khuong 先生是一位生物技术投资者和企业家。从2003年到2022年3月，Khoung先生曾在投资公司OrbiMed Advisors LLC担任合伙人，他是该公司风险投资基金投资委员会的成员。Khuong先生目前担任另外两家上市公司的董事，即自2019年起担任Fusion Pharmicals Inc.，自2020年起担任Galecto, Inc.以及包括OncusP Therapeutics Inc.和NextPoint Therapeutics, Inc.在内的几家私人控股公司的董事。Khuong先生曾担任其他多家私营和上市公司的董事，包括上市公司Synlogic, Inc.、BELLUS Health Inc.、Inspire Medical Systems, Inc.、Aera Pharmicals, Inc., Inc.、Nabriva Therapeutics plc（前身为 Nabriva Therapeutics AG）、Otonomy, Inc. 和 PierPharmicals, Inc. Khuong 先生拥有耶鲁大学的分子、细胞和发育生物学学士学位和传染病专业的医学博士学位。
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​
资格
•
在其他上市和私营公司的董事会任职
​
•
投资医疗保健公司的丰富经验
​
 ​ ​
 
13
​
 
Ellen G. Feigal，医学博士
​ ​
独立
导演起日期：2021 年 10 月
委员会服务：
•
薪酬委员会
​
年龄：68
其他公共董事会：
•
Xencor, Inc.
​
 ​ ​ ​
经验和专业知识
Feigal 博士自 2014 年起在 NDA Partners LLC 担任合伙人兼生物制剂业务负责人。NDA Partners是生命科学管理咨询和合同开发组织ProPharma集团的一部分。Feigal 博士目前还担任 Xencor, Inc. 的董事会成员。Feigal 博士曾任加州再生医学研究所研发高级副总裁、安进全球开发执行医学总监、Insys Therapeutics 首席医学官和加州大学旧金山分校 (UCSF) 美国药物开发与监管科学课程创始主任。在加州大学旧金山分校任职之前，Feigal博士曾在关键路径研究所担任医疗器械和成像主任，并在转化基因组学研究所担任临床科学副总裁。Feigal 博士在加州大学戴维斯分校获得医学博士学位，并在斯坦福大学完成了内科住院医师实习，在加州大学旧金山分校完成了血液学/肿瘤学奖学金，目前在亚利桑那州立大学桑德拉·戴·奥康纳法学院担任兼职教授。
​ ​
​
资格
•
在其他上市和私营公司的董事会任职
​
•
作为高级管理人员和董事在制药行业拥有丰富的经验
​
 ​ ​
 
14
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常任董事 — 任期将于 2025 年到期的第 III 类董事
大卫·卡巴科夫，博士
​ ​
独立
导演起日期：2015 年 12 月
委员会服务：
•
审计委员会
​
•
薪酬委员会
​
年龄：75
​ ​ ​
经验和专业知识
卡巴科夫博士自2007年5月起在临床阶段的生物制药风险投资公司Sofinnova Investments, Inc. 担任执行合伙人，并于2012年成为医疗保健创新风险投资公司HealthQuest Capital的创始合伙人。卡巴科夫博士目前担任多家私营生命科学公司的董事会成员，包括RareCyte, Inc.和Antiva Biosciences, Inc.。卡巴科夫博士曾在2017年9月至2021年8月期间担任其他几家上市和私人控股生命科学公司的董事，包括2017年9月至2021年8月的Castle Biosciences, Inc.在Principia于2018年9月上市的首次公开募股之前，于2016年6月至2018年8月担任Principia Biopharma, Inc.的董事 2005 年 11 月至 2014 年 9 月的 lnTermune, Inc. 以及 2007 年的 Amplimmune直到2013年10月被阿斯利康公司收购。2001年，卡巴科夫博士与他人共同创立了开发癌症药物治疗的公司Salmedix, Inc.，担任该公司的董事长兼首席执行官，并于2005年6月领导其被Cephalon, Inc.收购。此前，卡巴科夫博士曾担任制药公司杜拉制药公司的执行副总裁，担任制药公司Spiros的总裁兼首席执行官，担任Corvas International的首席执行官，.，生物疗法开发商，曾在生物技术Hybritech担任高级管理职务公司。卡巴科夫博士拥有凯斯西储大学的化学学士学位和耶鲁大学的化学博士学位。
​ ​
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资格
•
在生物技术行业拥有丰富的经验
​
•
在风险投资行业拥有丰富的经验
​
 ​ ​
 
15
​
 
迈克尔·里奇曼
​ ​
导演起日期：2015 年 10 月
年龄：62
其他公共董事会：
•
Pieris Pharmicals, Inc.
​
 ​ ​ ​
经验和专业知识
Richman 先生与他人共同创立了我们的公司，自 2015 年 10 月起担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。里奇曼先生在2007年至2015年8月期间担任专注于免疫肿瘤学的生物制药公司Amplimmune, Inc.（现为Medimmune, LLC）的总裁兼首席执行官，包括在2013年10月收购Amplimmune。在加入Amplimmune之前，里奇曼先生曾在2002年至2007年期间担任专注于癌症治疗的生物制药公司MacroGenics, Inc. 的执行副总裁兼首席运营官。Richman先生在加入MacroGenics时拥有约20年的生物技术行业企业业务发展经验。里奇曼先生自2014年12月起担任上市公司Pieris Pharmicals, Inc.（一家临床阶段的生物技术公司）的董事，并自2014年5月起担任私营公司麦迪逊疫苗公司的董事。里奇曼先生从2015年4月起担任GenVec, Inc.的董事会成员，直到该公司于2017年6月被Intrexon Corporation收购，从2006年6月起被Opexa Therapeutics, Inc.收购，直到2017年9月被宏碁收购。Richman 先生拥有加州大学戴维斯分校的遗传学和分子生物学学士学位和旧金山州立大学的国际商务硕士学位。
​ ​
​
资格
•
担任我们的总裁兼首席执行官
​
•
在其他私营和公共生命科学公司的董事会任职
​
•
对我们公司和行业有广泛的了解，包括在融资、企业管理、研究和业务发展方面的全面经验
​
 ​ ​
 
16
​
 
Stephen W. Webster
​ ​
独立
导演起日期：2019 年 4 月
委员会服务：
•
审计委员会（主席）
​
年龄：62
其他公共董事会：
•
Cullinan Oncology, Inc.
​
•
Nabriva Therapeutics AG
​
•
TCR2 THerapeutics Inc.
​
 ​ ​ ​
经验和专业知识
韦伯斯特先生从2014年7月起担任上市生物技术公司Spark Therapeutics, Inc. 的首席财务官，直到2019年12月被罗氏收购。他目前自2020年5月起担任多家上市生命科学公司的董事，包括自2020年5月起担任TCR2 Therapeutics Inc.，自2016年8月起担任Nabriva Therapeutics AG（前身为Nabriva Therapeutics plc），自2020年10月起担任库里南肿瘤公司。韦伯斯特先生曾在Viking Therapeutics, Inc.的董事会任职。从2012年7月起，韦伯斯特先生还曾担任上市生物技术公司Optimer Pharmicals, Inc.（“Optimer”）的高级副总裁兼首席财务官，直到2013年10月被Cubist Pharmicals, Inc.收购。在加入Optimer之前，韦伯斯特先生从2008年起担任生物制药公司Adolor Corporation的高级副总裁兼首席财务官，直到2011年该公司被Cubist Pharmicals, Inc.收购。从 2007 年到 2008 年加入 Adolor Corporation，韦伯斯特先生曾担任 Broadpoint Capital Inc.（前身为 First Albany Capital）医疗保健集团投资银行部董事总经理。2000年至2006年，韦伯斯特先生担任生物制药公司Neuronyx, Inc. 的联合创始人、总裁兼首席执行官。韦伯斯特先生此前曾担任过更多职务，包括担任PaineWebber Incorporated医疗保健集团投资银行部主任。韦伯斯特先生拥有达特茅斯学院的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融学工商管理硕士学位。
​ ​
​
资格
•
在生物制药行业拥有丰富的经验
​
•
曾担任首席财务官和其他上市公司的董事会成员
​
 ​ ​
 
17
​​​
 
公司治理和我们的董事会
董事会领导和治理结构
​
下表详细列出了有关我们的董事、董事会及其常设委员会的组成（包括在截至 2022 年 12 月 31 日的年度内举行的会议次数）的某些基本信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委员会成员资格
​
名称
​ ​
年龄
​ ​
导演
自 以来
​ ​
独立
​ ​
审计
​ ​
补偿
​ ​
提名和
企业
治理
​
安妮·博格曼，医学博士 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​
Ellen G. Feigal，医学博士 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John G. Houston，博士 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Elaine V. Jones，博士 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ © ​ ​
大卫·卡巴科夫，博士 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​
Chau Q. Khuong ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ © ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Garry A. Nicholson ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
迈克尔·里奇曼 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stephen W. Webster ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ✔ ​ ​ ​ ​ ​ © ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022 年会议
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主板：6
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
✔ = 会员
© = 椅子
导演独立性
董事会已确定，除了同时也是我们的首席执行官的里奇曼先生之外，我们的所有董事都没有会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系，而且正如纳斯达克规则所定义的那样，每位董事都是 “独立的”。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前的关系，以及与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。
行政会议
独立董事定期举行执行会议，除其他事项外，审查首席执行官的业绩。董事会主席在董事会会议之后主持定期举行的独立董事会议，讨论独立董事认为适当的事项。
董事会领导结构
卡巴科夫博士目前担任董事会主席。董事会认为，主席和首席执行官职位的分离加强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，提高了整个董事会的效率，并得出结论，我们目前的董事会领导结构在目前是适当的。但是，我们经修订和重述的章程和公司治理准则为董事会提供了合并或分离 的灵活性
 
18
​​
 
担任董事长和首席执行官职位，并根据其关于使用一种或另一种结构符合我们公司最大利益的认定任命首席董事。董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。
董事会主席的职责包括以下内容：
•
监督董事会治理政策和做法的制定。
​
•
批准董事会会议议程。
​
•
与委员会主席合作制定委员会议程，考虑公司面临的战略问题，并听取其他董事会成员和首席执行官的意见。
​
•
主持董事会和年度股东大会。
​
•
酌情出席委员会会议。
​
•
协调各委员会主席与管理层之间的有效沟通。
​
•
监督新董事的入职情况和董事的持续教育。
​
•
监督董事会收到有关以下内容的准确、及时和明确的信息：
​
•
公司的业绩；
​
•
公司面临的问题、挑战和机遇；以及
​
•
事宜留待其决定。
​
•
促进董事会与管理层之间的有效沟通和建设性关系。
​
•
担任董事会发言人。
​
•
在要求董事会参与时与股东会面。
​
电路板尺寸
董事会目前由九名董事组成。我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，交错任期三年，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变更。
董事会委员会
​
董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会均根据董事会批准的书面章程运作，该章程符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克标准。董事会可能会不时成立其他委员会，以促进我们业务的管理。每个委员会的章程都可以在我们网站www.nextcure.com的 “投资者——治理” 部分中找到。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或通过我们网站提供的信息。
审计委员会
我们审计委员会的主要职能是监督我们的公司会计和财务报告流程。我们的审计委员会的职责包括：
•
任命和聘用、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬、监督和评估其独立性、资格和业绩；
​
 
19
​
 
•
与管理层和注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
​
•
协调董事会对我们对财务报告、披露控制和程序的内部控制的监督，以及及时举报违反我们的商业行为和道德准则的行为；
​
•
审查我们的关键会计政策和估算；
​
•
讨论我们的风险管理政策；
​
•
审查、批准或批准任何关联人交易；以及
​
•
准备审计委员会报告需要包含在我们的年度委托书中。
​
我们的审计委员会的成员是卡巴科夫博士、尼科尔森先生和担任委员会主席的韦伯斯特先生。董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的金融知识和复杂性要求。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规定，韦伯斯特先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。根据美国证券交易委员会的规定，我们的审计委员会的成员还必须符合更高的独立性标准。董事会已确定，根据适用的强化美国证券交易委员会标准和纳斯达克上市规则，我们审计委员会的每位成员都是独立的。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会负责监督与我们的官员和员工的薪酬和福利相关的政策。薪酬委员会审查、批准并向董事会推荐与执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目的评估这些高管的绩效。薪酬委员会至少每年审查和批准我们执行官的薪酬。在为我们的首席执行官以外的执行官做出薪酬决定时，薪酬委员会会与我们的首席执行官会面并讨论此类决定。薪酬委员会在没有首席执行官的情况下单独开会，审议和批准我们的首席执行官的薪酬。薪酬委员会还审查和批准向我们的执行官发放股票期权和其他奖励。薪酬委员会至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。我们的薪酬委员会的成员是 Feigal 博士、Houston 博士和担任委员会主席的 Khuong 先生。根据适用的纳斯达克上市规则，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第16b-3条的定义是 “非雇员董事”。
薪酬委员会的章程允许薪酬委员会根据基于股权的激励计划向非董事或执行官的员工授予期权或其他股票奖励的权力，授予一名或多名执行官。
为了协助履行其职责，薪酬委员会有权保留独立顾问的服务。薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）在2022年担任薪酬委员会的独立顾问。2022 年，Pearl Meyer 就与以下相关的事项向薪酬委员会提供了建议：
•
我们执行官的薪酬，包括向薪酬委员会提供数据和分析以支持薪酬决策；
​
•
我们的董事薪酬计划的设计。
​
在聘请 Pearl Meyer 之前，薪酬委员会考虑并评估了 Pearl Meyer 的独立性。为确保 Pearl Meyer 的持续独立性并避免任何实际或明显的利益冲突，薪酬委员会定期（但不少于每年一次）考虑 Pearl Meyer 的独立性，不允许聘请 Pearl Meyer 为我们提供任何服务
 
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不包括向薪酬委员会提供的服务。薪酬委员会拥有选择、保留或解雇其高管薪酬顾问以及批准其费用和其他聘用条款的唯一权力。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，就治理事宜向董事会报告和提出建议。我们的提名和公司治理委员会的成员是博格曼博士、卡巴科夫博士和担任委员会主席的琼斯博士。根据适用的纳斯达克上市规则，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。
会议出席情况
​
2022 年，每位董事出席了至少 75% 的董事会会议，其中包括他或她在该董事任职期间参加的董事会各委员会的任何会议。鼓励所有董事会成员参加年度股东大会，除博格曼博士和尼科尔森先生外，当时在任的所有董事都参加了我们的2022年年度股东大会。
其他治理事项
​
商业行为与道德守则
我们通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，包括那些负责财务报告的官员。商业行为和道德准则的最新副本可在我们网站www.nextcure.com的 “投资者——治理” 部分中找到。我们打算在我们的网站上披露该守则的未来修正案或对其要求的任何豁免。
董事会在风险监督中的作用
董事会直接通过整个董事会以及负责处理各自领域固有风险的董事会各常设委员会管理其在风险监督方面的职责。
特别是，董事会监督和评估战略风险敞口，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理团队为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，监督与公司信息技术和数据安全相关的风险管理，并考虑、批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理实践和董事会的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会都会评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会都会通过委员会报告定期了解委员会监督的风险。
风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。董事会鼓励管理层提倡一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年中，高级管理层在董事会例行会议上与董事会一起审查这些风险，这是管理层演示的一部分，这些演讲侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。
 
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在网络安全方面，管理层至少每年向董事会通报公司面临的关键网络风险，而且在必要时更频繁地向董事会通报情况。公司还为与网络风险相关的某些责任提供保险，所有员工都接受了有关网络安全最佳实践的全面培训，包括识别网络钓鱼攻击的策略。
公司治理指导方针
我们通过了《公司治理准则》，以协助董事会履行其监督职责，为公司和股东的最大利益服务。我们的公司治理准则旨在作为董事会开展业务的灵活框架，可在我们网站www.nextcure.com的 “投资者——治理” 部分中查阅。
外部董事会服务的限制
公司建议所有董事限制其在其他上市公司董事会任职的数量，以便他或她能够花足够的时间履行公司的职责，包括准备和出席会议。根据我们的《公司治理准则》，未经董事会同意，任何董事都不得在超过四个上市公司董事会（包括公司董事会）任职，如果是董事会成员，则在总共三人中任职。
审计委员会成员不得同时在包括公司在内的三家以上上市公司的审计委员会任职，除非董事会已确定此类服务不会损害该成员在公司审计委员会有效任职的能力。审计委员会主席不得担任任何其他上市公司的审计委员会主席。
首席执行官继任计划
董事会在提名和公司治理委员会的协助下，每年审查和考虑公司首席执行官和某些其他高级管理人员职位的继任计划。为了协助董事会，首席执行官每年向董事会提供对高级管理人员及其接替他的潜力的评估。他还向董事会提供对被视为某些高级管理职位潜在继任者的人员的评估，包括审查为此类人员建议的任何发展计划。
此外，首席执行官会持续制定短期继任计划，规定在所有或部分高级管理人员意外无法履行职责时，临时将权力下放给公司的某些高管。短期继任计划将一直有效，直到董事会有机会考虑情况并在必要时采取行动。董事会每年审查和酌情更新首席执行官和其他高级管理职位的短期和长期继任计划。
董事入职和持续专业发展
我们为新董事提供入职指导，以帮助他们了解公司的业务，并介绍公司的高级管理层。此外，公司鼓励董事参与以业务、公司行业以及董事会成员的法律和道德责任为重点的继续教育计划。经公司事先批准，董事将获得此类参与的合理费用报销。
股票所有权准则
我们认为，我们的董事和执行官必须关注股东的长期价值，并确保他们的利益与股东的利益保持一致。首次公开募股结束后，我们通过了股票所有权准则，要求每位董事持有我们的普通股和
 
22
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在加入董事会后的五年内，或对于截至2019年5月13日首次公开募股截止日任职的董事，在我们的2024年年会之前，将市值至少为非执行董事年度预付金三倍的货币股票期权。此外，我们的股票所有权准则要求，在担任执行官后的五年内，或者对于截至2019年5月13日的执行官，在2024年年会之前，(i) 我们的首席执行官兼总裁持有股票并入股市值为基本工资五倍的货币期权，(ii) 我们的首席财务官、首席医疗官和首席科学官持有股票并归属于市值为的货币期权基本工资的三倍，以及（iii）其他执行官持有股票并存入这笔钱市值为基本工资两倍的期权。就股票期权而言，市值是指我们普通股市场价格与期权行使价之间差额的60％。就股票而言，市场价值就是市场价格。就我们的股票所有权指南而言，市场价格是确定日普通股收盘价和该日过去九十天平均收盘价中的较高者。
禁止套期保值
我们的交易合规政策禁止我们的董事、高级职员、员工和代理人（例如顾问和独立承包商）及其配偶或其他家庭成员未经我们的首席执行官或首席运营官事先批准，就我们的证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。
与董事会的通信
​
董事会采用了接收和处理来自股东和其他利益相关方的通信的程序。股东和其他希望与董事会沟通的人、任何董事团体或任何个人董事都可以写信至：NextCure, Inc. 9000 弗吉尼亚庄园路 200 号套房 20705，收件人：秘书。您的通讯应突出显示 “董事会沟通” 这一图例。任何此类通信都将复制到我们的档案中，并转发给在董事会下次会议时或之前收到该信函的相关个人或团体。
某些与董事会职责和责任无关的通信不得转发，包括垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的工作查询、调查、商业招标或广告，以及任何被认定为轻率、无关紧要、过于敌对、威胁、非法或类似不合适的通信。
 
23
​​​
 
董事薪酬
非雇员董事薪酬计划
​
根据我们在2019年5月首次公开募股时制定的非雇员董事薪酬计划，我们的非雇员董事获得的年度现金薪酬如下：
•
董事会主席每年获得 65,000 美元的预付金，其他每位非雇员董事将获得 35,000 美元；
​
•
我们的审计委员会主席每年获得 15,000 美元的预付金，其他每位成员获得 7,500 美元；
​
•
我们的薪酬委员会主席每年获得 10,000 美元的预付金，其他每位成员获得 5,000 美元；以及
​
•
我们的提名和公司治理委员会主席每年获得 8,000 美元的预付金，其他每位成员获得 4,000 美元。
​
非雇员董事薪酬计划下的所有费用按季度拖欠支付，任何部分服务季度按比例分配，不支付每次会议费用，除非我们向非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议有关的合理费用。
根据非雇员董事薪酬计划，每位非雇员董事还有权获得年度股票期权奖励，用于购买我们的14,250股普通股，该股票的归属时间为自奖励授予日或下次年度股东大会之日起一年中较早的一年，但须在归属日期之前继续任职。在年度授予日之前的12个月内首次当选的非雇员董事的年度股票期权补助将按月按比例分配任职时间。此外，每位当选或被任命为董事会成员的非雇员董事都有权获得初始股票期权奖励，以购买28,500股普通股，从授予之日开始，每年分三次等额归属，但须在适用的归属日期之前继续任职。根据非雇员董事薪酬计划授予的所有股票期权均受NextCure, Inc.2019年综合激励计划（“2019年计划”）的条款和规定的约束。
 
24
​​
 
2022 年董事薪酬表
​
下表列出了截至2022年12月31日止年度所有非雇员董事的薪酬信息。我们的总裁兼首席执行官迈克尔·里奇曼也是董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。
​
名称
​ ​
已赚取的费用
或以现金支付
($)
​ ​
期权奖励
($)(1)
​ ​
所有其他
补偿
($)
​ ​
总计
($)
​
​ 大卫·卡巴科夫，博士 ​ ​ ​ ​ 76,500 ​ ​ ​ ​ ​ 46,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122,670 ​ ​
​ 安妮·博格曼，医学博士 ​ ​ ​ ​ 44,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,170 ​ ​
​ 艾伦·费加尔，医学博士 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,170 ​ ​
​ John G. Houston，博士 ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,170 ​ ​
​ Elaine V. Jones，博士 ​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94,170 ​ ​
​ Chau Q. Khuong ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,170 ​ ​
​ Garry A. Nicholson ​ ​ ​ ​ 47,500 ​ ​ ​ ​ ​ 46,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 93,670 ​ ​
​ Stephen W. Webster ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,170 ​ ​
​
(1)
本栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718衡量的当年授予股票期权奖励的全部授予日期公允价值，与董事可能承认的与适用奖励相关的实际价值不符。请参阅《2022年年度报告》中关于股票奖励估值所依据的假设的经审计财务报表附注12。
​
 
25
​​
 
财年末董事杰出股权奖
​
下表提供了有关 2022 年担任董事的任何人持有、截至 2022 年 12 月 31 日为杰出股票奖励的信息：
​
名称
​ ​
选项
太棒了
(#)
​
​ 大卫·卡巴科夫，博士 ​ ​ ​ ​ 102,092 ​ ​
​ 安妮·博格曼，医学博士 ​ ​ ​ ​ 53,134 ​ ​
​ 艾伦·费加尔，医学博士 ​ ​ ​ ​ 53,134 ​ ​
​ John G. Houston，博士 ​ ​ ​ ​ 67,687 ​ ​
​ Elaine V. Jones，博士 ​ ​ ​ ​ 64,750 ​ ​
​ Chau Q. Khuong ​ ​ ​ ​ 64,750 ​ ​
​ Garry A. Nicholson ​ ​ ​ ​ 73,083 ​ ​
​ 斯蒂芬·韦伯斯特 ​ ​ ​ ​ 64,750 ​ ​
 
26
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第 2 号提案：批准独立注册人的任命
公共会计师事务所
董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的财年的财务报表，并要求股东在年会上批准这项任命。
自 2018 年以来，安永每年都对我们的财务报表进行审计。预计安永的代表将出席今年的年会，如果需要，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。在向董事会建议选择安永作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时，审计委员会认定，留住安永符合公司和股东的最大利益。有关安永在 2022 和 2021 财年收取的费用的信息，见下文 “与独立注册会计师事务所的关系”。
我们的章程不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命。但是，我们正在寻求批准，因为我们认为这是良好的公司治理问题。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永，但最终可能会决定保留安永作为我们的独立注册会计师事务所。即使任命获得批准，审计委员会也可以在一年中的任何时候自行决定指示任命另一家独立注册的公共会计师事务所，如果这样做是可取的。
​ ​
我们的董事会和审计委员会一致建议投票
“用于” 批准 的任命
安永会计师事务所作为我们的独立机构
本财政年度的注册会计师事务所
将于 2023 年 12 月 31 日结束。
​ ​
与独立注册会计师事务所的关系
​
下表显示了安永就2022年和2021年提供的专业服务向我们收取的费用：
费用类别
​ ​
2022
​ ​
2021
​
审计费用 ​ ​ ​ $ 787,773 ​ ​ ​ ​ $ 760,840 ​ ​
审计相关费用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税费 ​ ​ ​ $ 40,425 ​ ​ ​ ​ $ 45,755 ​ ​
所有其他费用 ​ ​ ​ $ 2,120 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​
总费用 ​ ​ ​ $ 830,318 ​ ​ ​ ​ $ 808,595 ​ ​
审计费
“审计费” 包括安永提供的与审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表季度报告和注册报表中包含的季度财务报表相关的专业服务的费用，以及安永通常提供的与证券发行有关的安慰信和同意书、就审计或中期审查期间所处理事项进行的咨询以及通常与监管有关的其他服务备案。
 
27
​​
 
与审计相关的费用
“审计相关费用” 包括与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务费用，不包含在上文 “审计费用” 中。
税费
“税费” 包括安永为税务合规、税务建议和税收筹划提供的专业服务的费用。2022 年的税费包括用于税收合规的 40,425 美元，包括纳税申报表的编制、审查和提交。2021 年的税费包括用于税收合规的 45,755 美元，包括纳税申报表的编制、审查和提交。
所有其他费用
“所有其他费用” 将包括安永提供的未包含在上述其他费用类别中的服务费用。2022 年和 2021 年的所有其他费用包括我们要求的在线会计指导订阅。
审计委员会预先批准政策和程序
​
安永向审计委员会提供信息，概述安永拟在年内提供的审计服务的计划和范围，审计委员会将与安永和管理层一起审查这些计划和范围。审计委员会预先批准安永提供的所有服务，包括审计服务和非审计服务，以确保它们不会损害安永的独立性。对于审计委员会在完成审计之前批准的某些微不足道的非审计服务，审计委员会的预先批准要求有例外情况。根据最低限度的例外情况，安永在2022年和2021年均未获得审计委员会的批准。为确保及时处理意外事项，审计委员会特别授权审计委员会主席预先批准允许的非审计服务，但不得超过最高金额。如果主席行使这种授权，他或她将在审计委员会下次例会上向审计委员会报告所采取的行动。
 
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​​
 
审计委员会报告
​
​ ​
审计委员会的主要职能是代表董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的外部审计。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准，可在我们公司网站www.nextcure.com的 “投资者——治理” 部分中查阅。审计委员会每年审查章程并向董事会提出必要的修改建议。
审计委员会已与管理层审查并讨论了我们截至2022年12月31日财年的经审计财务报表，并与我们的独立注册会计师事务所安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了安永根据PCAOB的适用要求就安永与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。
除了监督我们的公司会计和财务报告流程外，审计委员会还负责任命、监督、评估和保留我们的独立注册会计师事务所。根据这项责任，审计委员会每年审查独立注册公共会计师事务所的资格、业绩和独立性，包括主要审计伙伴的业绩，并确保首席审计伙伴按要求定期轮换。在这样做时，审计委员会会考虑许多因素，包括但不限于所提供服务的质量、技术专长、行业知识、有效的沟通和客观性。审计委员会还考虑独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否符合维持其独立性。
审计委员会已聘请安永作为我们在截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，并正在寻求我们的股东批准此类参与。
审计委员会
斯蒂芬·韦伯斯特，主席
大卫·卡巴科夫，博士
Garry A. Nicholson
​ ​
 
29
​​
 
执行官
下表列出了截至本委托书发布之日我们每位执行官的姓名、年龄和职位：
名称
​ ​
位置
​ ​
年龄
​
迈克尔·里奇曼 ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​ ​
62
​
Steven P. Cobourn，CPA ​ ​ 首席财务官 ​ ​
60
​
Han Myint 博士，医学博士，FACP ​ ​ 首席医疗官 ​ ​
70
​
索尔·兰格曼博士 ​ ​ 首席科学官 ​ ​
63
​
蒂莫西·梅耶博士 ​ ​ 首席运营官 ​ ​
58
​
Sourav Kundu，博士 ​ ​ 开发与制造高级副总裁 ​ ​
63
​
Kevin G. Shaw ​ ​ 法律事务高级副总裁 ​ ​
49
​
迈克尔·里奇曼——有关迈克尔·里奇曼的传记信息，请参阅 “常任董事——任期将于 2025 年到期的三类董事候选人”。
Steven P. Cobourn，注册会计师，自 2018 年 1 月起担任我们的首席财务官。此前，他在2014年5月至2018年1月期间担任生物技术公司Vaccinex, Inc. 的首席财务官。在加入Vaccinex之前，Cobourn先生于2003年至2014年4月担任私营制药公司大冢美国制药公司的财务副总裁兼财务主管，并于1993年至2003年在大冢美国制药公司担任其他职务。在加入大冢美国制药之前，Cobourn先生曾在会计师事务所Hass & Company LLC担任注册会计师。Cobourn 先生拥有德雷塞尔大学的工商管理学士学位，是一名注册会计师。
Han Myint，医学博士，FACP 自 2021 年 1 月起担任我们的首席医疗官。在加入NextCure之前，Myint博士于2020年1月至2021年1月在Neximmune Inc. 担任首席医学官。Neximmune Inc. 是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发独特的T细胞免疫疗法。在加入 Neximmune 之前，他曾于 2013 年 10 月至 2020 年 1 月在生产癌症和免疫学药物的制药公司Celgene（布里斯托尔迈尔斯施贵宝公司）担任全球医学事务副总裁兼骨髓疾病负责人。在此之前，Myint博士于2012年10月至2013年10月在Cell Therapeutics, Inc.担任医学事务高级副总裁。在加入生物制药行业之前，Myint博士从事医学工作，专门研究血液肿瘤学，并在英国和美国的多家学术机构进行了临床和实验室研究，包括2005年7月至2012年6月的科罗拉多大学丹佛分校和2001年8月至2005年6月的芝加哥拉什大学医学中心。Myint 博士拥有缅甸仰光医学院的工商管理硕士学位，并在英国接受了内科和血液学的研究生培训。
Sol Langermann 博士自 2018 年 12 月起担任我们的首席科学官，此前曾在 2015 年 10 月至 2018 年 12 月期间担任我们的研究高级副总裁。在加入 NextCure 之前，兰格曼博士在 2007 年至 2015 年 7 月期间担任 Amplimmune 的高级副总裁兼首席科学官。兰格曼博士此前曾在PharmaThene, Inc. 担任首席科学官，该公司后来在2004年至2007年期间被Altimmune, Inc. 收购。在加入 PharmaThene 之前，他曾在 MediMmune, LLC 担任过多个职务，包括细胞生物学高级总监、免疫学和分子遗传学总监以及免疫学研究科学家。Langermann博士拥有哥伦比亚学院的科学哲学学士学位、哈佛大学的免疫学硕士学位和塔夫茨大学的微生物学和分子生物学博士学位。他在哈佛大学完成了粘膜免疫学博士后研究金。
 
30
​
 
蒂莫西·梅耶博士，自 2019 年 10 月起担任我们的首席运营官。他曾在 2018 年 12 月至 2019 年 10 月期间担任我们的企业发展高级副总裁，并于 2016 年 2 月至 2018 年 12 月担任我们的业务发展副总裁。在加入NextCure之前，梅耶博士于2004年至2016年2月在专注于癌症治疗的生物制药公司MacroGenics, Inc. 担任过多个职位，包括在2009年至2016年2月期间担任知识产权高级总监。在此之前，梅耶博士于2000年至2004年在知识产权律师事务所Banner & Witcoff, Ltd.担任技术专家，从事生物技术和药物专利事务。Mayer 博士拥有加利福尼亚州立理工大学的微生物学学士学位和生物化学学士学位以及宾夕法尼亚州立大学医学院的微生物学和免疫学博士学位。
Sourav Kundu，博士，自 2021 年 7 月起担任我们的开发与制造高级副总裁。在加入NextCure之前，昆杜博士于2012年至2021年在梯瓦制药公司担任生物制剂研发——CMC副总裁。2004 年至 2012 年，他在安进担任工艺开发总监。在此之前，昆杜博士曾在 1998 年至 2004 年期间在 Aventis Behring 担任高级经理。昆杜博士拥有韦恩州立大学的化学工程硕士和博士学位。昆杜博士在底特律医学中心和韦恩州立大学医学院进行了博士后培训。
Kevin G. Shaw 自 2022 年 5 月起担任我们的法律事务高级副总裁。在加入NextCure之前，肖先生曾在Precigen, Inc. 担任副总裁兼副总法律顾问。Precigen, Inc. 是一家上市的生物技术和临床阶段细胞和基因疗法公司（前身为Intrexon Corporation），他于2012年1月加入该公司。此前，肖先生从2000年到2011年12月在跨国律师事务所Hogan Lovells执业，在那里他代表大型和小型生命科学公司处理一系列知识产权和交易事务。肖先生拥有乔治华盛顿大学法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚大学的化学工程本科学位。
 
31
​​​​
 
高管薪酬
本节讨论了我们的指定执行官（“NeO”）的高管薪酬计划的实质性组成部分，这些执行官在下面 “2022 年薪酬汇总表” 中被提名。作为2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》中定义的 “新兴成长型公司”，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于新兴成长型公司的规模披露要求。2022 年，我们的近地天体及其位置如下：
•
迈克尔·里奇曼，我们的总裁兼首席执行官；
​
•
Han Myint，医学博士，FACP，我们的首席医疗官；以及
​
•
索尔·兰格曼博士，我们的首席科学官。
​
2022 年薪酬汇总表
​
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的近地物体薪酬信息：
姓名和主要职位
​ ​
年
​ ​
薪水
($)
​ ​
奖励
($)
​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
激励计划
补偿
($)
​ ​
所有其他
补偿
($)(2)
​ ​
总计
($)
​
迈克尔·里奇曼
总裁兼首席执行官
警官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 549,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,010,240 ​ ​ ​ ​ ​ 151,300 ​ ​ ​ ​ ​ 13,271 ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,186 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 529,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,595,000 ​ ​ ​ ​ ​ 194,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,958 ​ ​ ​ ​ ​ 3,321,425 ​ ​
Han Myint，医学博士，FACP
首席医疗官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 445,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 398,860 ​ ​ ​ ​ ​ 98,200 ​ ​ ​ ​ ​ 10,845 ​ ​ ​ ​ ​ 953,318 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 415,341 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 119,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,041 ​ ​ ​ ​ ​ 2,261,982 ​ ​
索尔·兰格曼博士
首席科学官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 432,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 451,900 ​ ​ ​ ​ ​ 95,300 ​ ​ ​ ​ ​ 11,082 ​ ​ ​ ​ ​ 990,524 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 406,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 865,000 ​ ​ ​ ​ ​ 119,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 1,392,982 ​ ​
​
(1)
本栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718衡量的当年授予股票期权奖励的全部授予日期公允价值，与NEO可能认可的与适用奖励相关的实际价值不符。请参阅《2022年年度报告》中关于股票奖励估值所依据的假设的经审计财务报表附注12。
​
(2)
本栏中报告的金额反映了公司在公司401（k）计划中最高为3％的对等缴款，以及为基本定期人寿保险、长期残疾保险和短期伤残保险支付的保险费。
​
(3)
本栏中反映的Myint博士的金额是一笔特别的一次性奖金，用于支付与他从新泽西州搬迁到马里兰州相关的搬迁和住房费用。
​
NEO 补偿要素
​
年度基本工资
我们已经与每位近地物体签订了雇佣协议，这些协议规定了年度基本工资，这些基本工资通常定期确定、批准和审查，以补偿我们的近地物体为我们公司提供的服务。支付给每个 NEO 的基本工资旨在提供反映高管技能组合、经验、角色和职责的固定薪酬部分。
非股权激励计划薪酬
我们使用短期现金激励来激励我们的员工，包括我们的近地物体，实现关键业务目标。我们的近地物体有资格获得年度现金激励金，这笔款项由我们的董事会根据这些目标的实现情况等因素自行决定。2022 年，根据 ，里奇曼先生、敏特博士和兰格曼博士都有资格分别获得高达其基本工资的 50%、40% 和 40% 的目标现金激励金
 
32
​​
 
实现某些公司目标。2022 年 2 月，我们的薪酬委员会批准了以下每个类别的企业绩效目标，以确定 2022 年的现金激励金：
•
NC525：NC525 临床里程碑（加权 20%）
​
•
NC410：NC410 临床里程碑（加权 20%）
​
•
NC762：NC762 临床里程碑（加权 20%）
​
•
其他研发和发现：实现与某些项目和发现里程碑相关的临床前里程碑（加权 10%）
​
•
业务发展：特定的战略联盟（加权 15%）
​
•
财务：预算管理和财政资源扩展（加权 10%）
​
•
运营：与将自愿离职率控制在 25% 以下（加权 5%）相关的人力资源
​
2023 年 2 月，我们的董事会审查了 2022 年的业绩，并根据企业绩效里程碑的实现水平，决定将这些激励金提高到目标的 55%，从而向里奇曼先生、Myint 博士和 Langermann 博士分别支付了其基本工资的 27.5%、22% 和 22%。请参阅 2022 年薪酬汇总表中的 “非股权激励计划薪酬” 一栏，了解 NeoS 在 2022 年获得的年度现金激励。
股权奖励
尽管我们没有向近地物体发放股权激励奖励的正式政策，但我们认为，股权补助为我们的近地物体与我们的长期业绩建立了紧密的联系，创造了所有权文化，有助于协调我们的近地物体和股东的利益。我们的薪酬委员会通常负责批准NEO股权补助。股权奖励的授予通常与我们的持续服务相关，是一种额外的留存措施。我们的 NEO 通常会在开始工作时获得初始新员工补助金。额外的补助金可能会定期发放，专门用于激励高管实现某些目标或奖励表现出色的 NEO。2022年，董事会授予里奇曼先生、敏特博士和兰格曼博士分别购买我们262,400股、103,600股和117,400股普通股的期权。这些期权在补助日一周年之日归属25％，此后分36个月分期付款，前提是NEO在适用的归属日期之前能否继续受雇。
401 (k) Plan
我们维持合格的401（k）储蓄计划，允许参与者在税前基础上推迟至法定最高限额或符合条件薪酬的100％中的较低者。从2022年开始，公司向该计划提供高达员工缴款3％的对等缴款。参与者始终归其缴款和公司对应的计划缴款。
雇佣协议和终止或控制权变更后的潜在付款
​
与近地物体的雇佣协议以及终止或控制权变更后的可能付款
2020年7月，我们与总裁兼首席执行官迈克尔·里奇曼和首席科学官索尔·兰格曼博士签订了雇佣协议。2021 年 5 月，我们与我们的首席医疗官 FACP 医学博士 Han Myint 签订了雇佣协议。根据相应的雇佣协议，每位高管（i）有权获得年度基本工资，（ii）有资格获得根据高管基本工资的目标百分比确定的年度奖金，（iii）获得健康保险福利和其他福利，每项福利均可根据董事会的批准进行调整。有关里奇曼先生、朗格曼博士和敏特博士各自的年基本工资和目标奖金百分比的详细信息见上文 “NEO元素 部分
 
33
​
 
补偿。”Myint博士的就业协议还使他有权获得金额为75,000美元的一次性特别奖金，用于支付与他从新泽西州搬迁到马里兰有关的搬迁和住房费用。
如果我们出于原因（定义见雇佣协议）或NEO出于正当理由（定义见雇佣协议）以外的任何原因终止里奇曼先生、朗格曼博士或迈因特博士在我们的工作，则高管将有权：（i）因在终止雇佣关系之日之前提供的服务而获得的任何未付工资；（ii）任何财政年度已赚取但未付的年度奖金解雇当年的前一年；（iii）报销任何未报销的业务费用；（iv）应计但未使用的假期（如果适用）；（v）高管根据任何适用的薪酬安排或福利、股权、计划或补助金的条款有权获得的任何其他付款、福利或附带福利；（vi）里奇曼先生、迈因特博士和兰格曼博士分别获得12、9和9个月的基本工资（如果解雇，分别增加到18、12和12个月的基本工资）发生在 “控制权变更”（定义见雇佣协议）之前的三个月内或之后的12个月内，前提是雇佣协议中规定的某些条件和条款，包括执行索赔；以及 (vii) 健康保险的承保期至 (a) 里奇曼先生的12个月，或生效终止日期之后的九个月（对于里奇曼先生延长至18个月，对于Myint博士和Langermann 博士，延长到12个月，对于Myint博士和Dr. Ermann，如果此类终止发生在控制权变更之前的三个月或之后 12 个月内）或（b）NEO 的日期开始全职工作。我们目前的政策是不累积休假时间。
如果某个 NEO 因其死亡或 “残疾”（定义见NextCure, Inc. 2015 年综合激励计划（“2015 年计划”）或 2019 年计划（如适用）而终止在我们的工作，则该NEO将从终止之日起额外获得 12 个月的服务期，用于归属其未偿还期权的股份。此外，根据2019年计划授予的期权将在 (i) 在 “控制权变更”（定义见2019年计划）的预定完成前至少15天全额归属，在此情况下，不假定、延续或取代2019年计划下的未付奖励；(ii) 在变更完成后的12个月内，我们在无有 “理由”（定义见2019年计划）的情况下终止持有人的工作控制假定、延续或取代替代奖励的方式。
 
34
​​
 
2022 财年年末杰出股票奖
​
下表提供了有关我们的近地物体持有的截至2022年12月31日尚未兑现的股权奖励的信息：
​ ​ ​
期权奖励
​
名称
​ ​
证券数量
底层
未使用
选项
(#)
可锻炼
​ ​
证券数量
底层
未使用
选项
(#)
不可行使
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
到期
日期
​
迈克尔·里奇曼
​ ​ ​ ​ 99,579 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2027 ​ ​
​ ​ ​ 118,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2028 ​ ​
​ ​ ​ 373,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.63 ​ ​ ​ ​ ​ 12/20/2028 ​ ​
​ ​ ​ 159,374 ​ ​ ​ ​ ​ 65,626(1) ​ ​ ​ ​ ​ 41.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2030 ​ ​
​ ​ ​ 131,250 ​ ​ ​ ​ ​ 168,750(2) ​ ​ ​ ​ ​ 12.59 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2031 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262,400(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5.57 ​ ​ ​ ​ ​ 1/31/2032 ​ ​
Han Myint，医学博士，FACP
​ ​ ​ ​ 95,833 ​ ​ ​ ​ ​ 104,167(4) ​ ​ ​ ​ ​ 12.09 ​ ​ ​ ​ ​ 1/12/2031 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103,600(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5.57 ​ ​ ​ ​ ​ 1/31/2032 ​ ​
索尔·兰格曼
​ ​ ​ ​ 24,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​ ​ ​ ​ 8/31/2026 ​ ​
​ ​ ​ 24,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2027 ​ ​
​ ​ ​ 24,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 8/26/2028 ​ ​
​ ​ ​ 87,131 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.63 ​ ​ ​ ​ ​ 12/20/2028 ​ ​
​ ​ ​ 55,391 ​ ​ ​ ​ ​ 22,809(1) ​ ​ ​ ​ ​ 41.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2030 ​ ​
​ ​ ​ 43,750 ​ ​ ​ ​ ​ 56,250(2) ​ ​ ​ ​ ​ 12.59 ​ ​ ​ ​ ​ 3/14/2031 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,400(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5.57 ​ ​ ​ ​ ​ 1/13/2032 ​ ​
​
(1)
此期权在2021年2月28日归属25％，此后分36个月分期付款。
​
(2)
此期权在2022年3月15日归属25％，此后分36个月分期付款。
​
(3)
此期权于 2023 年 1 月 31 日归属 25%，此后分36个月分期付款。
​
(4)
此期权在2022年1月11日归属25％，此后分36个月分期付款。
​
 
35
​​
 
股权薪酬计划信息
​
下表提供了截至2022年12月31日可能根据我们现有的股权补偿计划发行的普通股的信息。
​ ​ ​
股票数量将为
在练习 时发出
的未平仓期权，
认股权证和权利
(#)
​ ​
加权平均值
的行使价
未平仓期权，
认股权证和权利
($)
​ ​
证券数量
还有 可用
未来在 下发行
股权薪酬
计划（不包括
反射证券
在第 (a) 列中
(#)
​
股权补偿计划
已获得安全持有人的批准
​ ​ ​ ​ 5,262,179(1) ​ ​ ​ ​ $ 11.44 ​ ​ ​ ​ ​ 3,394,964(2) ​ ​
股权补偿计划不是
已获得安全持有人的批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ 5,262,179 ​ ​ ​ ​ $ 11.44 ​ ​ ​ ​ ​ 3,394,964 ​ ​
​
(1)
由根据我们的NextCure, Inc.2015年综合激励计划和2019年计划下的未偿还股票期权发行的5,262,179股股票组成。
​
(2)
包括根据我们的员工股票购买计划（“ESPP”）可供发行的741,097股股票。ESPP 为符合条件的员工提供了以15％的折扣购买我们普通股的机会。
​
 
36
​​
 
我们普通股的所有权
下表列出了截至2023年4月24日与我们的普通股实益所有权有关的信息，作者：
•
我们已知实益拥有我们已发行普通股的5％以上的每个人或关联人群；
​
•
我们的每位董事；
​
•
我们的每个 NEO；以及
​
•
我们所有的董事和执行官作为一个整体。
​
每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会的规定确定，该信息不一定代表任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及该个人有权在2023年4月24日后的60天内通过行使任何股票期权或其他权利收购的任何股份。除非另有说明，否则在遵守适用的共同财产法的前提下，表中提到的人对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
实益拥有的股份百分比是根据我们在2023年4月24日已发行的27,822,018股普通股计算得出的。就计算持有此类权利的人的所有权百分比而言，个人有权在2023年4月24日后的60天内收购的普通股被视为未发行股份，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，则不包括所有董事和执行官作为一个集团的所有权百分比。除下文所述外，列出的每位受益所有人的地址均为c/o NextCure, Inc.，位于马里兰州贝尔茨维尔弗吉尼亚庄园路9000号200套房 20705。
受益所有人姓名
​ ​
的数量
股票
受益地
已拥有
(#)
​ ​
的百分比
股票
受益地
已拥有
(%)
​
5% 股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
OrbiMed Advisors LLC (2) ​ ​ ​ ​ 2,711,013 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
Sofinnova Venture Partners IX, L.P. (3) ​ ​ ​ ​ 2,671,856 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
辉瑞公司 (4) ​ ​ ​ ​ 1,970,759 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
千禧集团管理有限责任公司 (1) ​ ​ ​ ​ 1,449,885 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
指定执行官和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
迈克尔·里奇曼 (5) ​ ​ ​ ​ 1,426,603 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
安妮·博格曼，医学博士 (6) ​ ​ ​ ​ 34,134 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
艾伦·费加尔，医学博士 (7) ​ ​ ​ ​ 34,134 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John G. Houston，博士 (8) ​ ​ ​ ​ 58,187 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Elaine V. Jones，博士 (9) ​ ​ ​ ​ 64,750 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
大卫·卡巴科夫，博士 (10) ​ ​ ​ ​ 164,329 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Chau Q. Khuong (11) ​ ​ ​ ​ 64,750 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sol Langermann，博士 (12) ​ ​ ​ ​ 358,075 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
Han Myint，医学博士，FACP (13) ​ ​ ​ ​ 155,366 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Garry Nicholson (14) ​ ​ ​ ​ 73,083 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stephen W. Webster (15) ​ ​ ​ ​ 64,750 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有执行官和董事作为一个整体（15 人）(16)
​ ​ ​ ​ 3,304,826 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​
​
*
表示实益所有权不到已发行普通股总额的1％。
​
 
37
​
 
(1)
仅基于千禧管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司和Israel A. Englander于2023年1月24日提交的附表13G。披露为可能由千禧管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司和英格兰德先生拥有的股票由受千禧管理有限责任公司和/或其他可能由千禧集团管理有限责任公司（千禧管理有限责任公司的管理成员）和英格兰德先生（千禧集团管理成员的唯一有表决权的受托人）控制的实体持有。千禧集团管理有限责任公司、千禧管理有限责任公司和英格兰德先生的地址是纽约州纽约公园大道 399 号 10022。
​
(2)
仅基于 OrbiMed Advisors LLC 和 OrbiMed Capital GP VI LLC 于 2019 年 11 月 19 日提交的附表 13D/A。OrbiMed Advisors LLC是OrbiMed Capital GP LLC的唯一普通合伙人，OrbiMed Private Investments VI, LP是直接拥有这些股份的OrbiMedOrbiMed Advisors LLC和OrbiMed Capital GP VI LLC可能被视为对股票拥有共同的投票权和处置权。作为OrbiMed Advisors LLC管理委员会成员的卡尔·戈登、斯文·博尔霍和乔纳森·T·西尔弗斯坦可能被视为对股票拥有共同的投票权和处置权。OrbiMed Advisors LLC 的地址为纽约州纽约市列克星敦大道 601 号 54 楼 10022。
​
(3)
仅基于 Sofinnova Venture Partners IX, L.P（“SVP IX”）和 Sofinnova Management IX, L.L.C.（“SM IX”）于 2019 年 11 月 19 日提交的附表 13D/A。SVP IX的普通合伙人SM IX可能被视为对SVP IX拥有的股份拥有唯一的投票权和处置权，而SM IX的管理成员James I. Healy博士可能被视为拥有投票和处置SVP IX拥有的股份的共同权力。SVP IX 和 SM IX 的地址是 c/o Sofinnova Investments, Inc.，位于加利福尼亚州门洛帕克市沙山路 3000 号 4 号楼 250 套房 94025。
​
(4)
仅基于辉瑞公司和辉瑞风险投资公司（美国）有限责任公司于2019年5月22日提交的附表13G。辉瑞公司对331,829股股票拥有唯一的投票权和处置权，对1,638,930股股票拥有共同的投票权和处置权。辉瑞公司是一家上市公司。辉瑞公司的地址为纽约州纽约市东 42 街 235 号 10017。
​
(5)
包括自2023年4月24日起60天内行使股票期权时可发行的1,030,278股普通股。
​
(6)
包括自2023年4月24日起60天内行使股票期权时可发行的34,134股普通股。
​
(7)
包括自2023年4月24日起60天内行使股票期权时可发行的34,134股普通股。
​
(8)
包括自2023年4月24日起60天内行使股票期权时可发行的58,187股普通股。
​
(9)
包括自2023年4月24日起60天内行使股票期权时可发行的64,750股普通股。
​
(10)
包括自2023年4月24日起60天内行使股票期权时可发行的102,092股普通股。
​
(11)
包括自2023年4月24日起60天内行使股票期权时可发行的64,750股普通股。
​
(12)
包括自2023年4月24日起60天内行使股票期权时可发行的320,733股普通股。
​
(13)
包括自2023年4月24日起60天内行使股票期权时可发行的155,366股普通股。
​
(14)
包括自2023年4月24日起60天内行使股票期权时可发行的73,083股普通股。
​
(15)
包括自2023年4月24日起60天内行使股票期权时可发行的64,750股普通股。
​
(16)
包括自2023年4月24日起60天内行使股票期权时可发行的2,786,391股普通股。
​
 
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某些关系和关联人交易
关联人交易的政策与程序
​
我们有一份书面关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。除S-K法规第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过12万美元且关联人拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。S-K法规第404项对 “相关人员” 进行了定义。本政策所涵盖的交易类型包括但不限于由关联人或关联人拥有实质性权益的关联人或实体购买商品或服务、债务、债务担保以及我们雇用关联人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会有责任考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与与与非关联第三方进行正常交易所能获得的条件相当，以及关联人在该交易中的利益范围。
关联人交易
​
自 2021 年 1 月 1 日起，我们没有（或同意成为）我们的关联人交易政策所涵盖的任何交易的参与者。
 
39
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其他信息
某些信息的可用性
​
2022 年年度报告的副本已与本委托书一起发布在互联网上，每份都可按照通知中的说明进行访问。2022 年年度报告未纳入本委托书，也不被视为代理征集材料。
我们于 2023 年 3 月 2 日向美国证券交易委员会提交了 2022 年年度报告。根据书面要求，我们将免费邮寄2022年年度报告的副本，不包括展品。请向位于马里兰州贝尔茨维尔弗吉尼亚庄园路 9000 号 200 号套房 200 号投资者关系部 NextCure, Inc. 发送书面申请。
Housholding
​
根据银行或经纪人先前发出的通知，居住在同一地址的股东通过银行或经纪人持有股票只能收到一套代理材料，包括通知。这种只发送一份代理材料副本（称为 “住户”）的做法为我们节省了印刷和分发成本，并减少了年会对环境的影响。除非您的银行或经纪人收到家庭中一位或多位股东的相反指示，否则这种做法将继续下去。
如果您以 “街道名称” 持有股份，并且居住在仅收到一份代理材料副本的家庭中，则将来您可以按照银行或经纪人发出的指示申请单独接收一份副本。如果您的家庭收到了代理材料的多份副本，您可以按照银行或经纪人发送的指示，要求只发送一组材料。
其他事项
​
召开年会是为了通知中规定的目的。除了通知中描述的事项外，我们的董事会不知道股东在年会上需要考虑的任何其他事项。但是，随附的委托书授予代理卡中提及的人员处理可能在年会之前出现且在本委托书印发之日董事会不知道的事项的自由裁量权。代理卡上点名的人员打算根据他们对任何此类问题的最佳判断进行投票。
股东提案和提名将包含在明年的委托书中
​
根据《交易法》第 14a-8 条，股东可以提交提案，以纳入我们的 2023 年年度股东大会委托书（“2023 年委托书”）。要考虑将提案纳入2023年委托书，股东必须满足第14a-8条规定的要求，并且必须以书面形式提交给我们在马里兰州贝尔茨维尔市弗吉尼亚庄园路9000号200套房NextCure, Inc. 的公司秘书。此类提案必须在 2023 年 12 月 30 日之前收到。
希望提交提案以纳入2023年委托书的普通股持有人应查阅美国证券交易委员会关于此类提案的适用规则和法规，包括提案中要求的某些信息、提案的允许数量和期限以及受此类规章制度管辖的其他事项，还应查阅我们的章程。
明年年会的其他股东提案和提名
​
对于希望在我们的 2023 年年度股东大会之前提交提案或提名，但不打算将其提案纳入 2023 年委托书的股东，我们的章程还规定了通知程序，即推荐某人被提名为董事或提出业务供股东在 2023 年委托书以外的会议上审议。根据这些条款，股东的通知必须由 收到，才能被视为及时
 
40
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2023 年 2 月 23 日至 2023 年 3 月 24 日期间在上述地址担任我们主要执行办公室的公司秘书。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。除了满足我们章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2023年4月23日提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
前瞻性陈述
​
本委托书中包含的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括与我们的免疫药物相关的临床试验的进展和结果、开发计划和即将到来的里程碑。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可以”、“应该”、“到期”、“估计”、“预期”、“打算”、“希望”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“目标”、“目标” 等术语来识别前瞻性陈述，” “向前”，“以后”，“将”，“将” 和其他类似表达方式，这些表达方式是预测或表明未来事件和未来趋势，或者是这些术语或类似措辞的否定词。
前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此类风险和不确定性包括NextCure最新的10-K表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日，即使预期发生变化，NextCure也没有义务更新任何前瞻性陈述。
 
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​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1661059/000110465923052945/px_page01-bw.jpg]
扫描查看材料和VOTENEXTCURE，INC.9000 VIRGINIA MANOR ROAD SUITE 200BELTSVILE，马里兰州 20705BELTSVILE 在会议开始前——前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码在2023年6月21日美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输您的投票说明和以电子方式发送信息。访问网站时请随身携带代理卡，然后按照说明获取记录和创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/nxtc2023你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好印在带有箭头标记的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903在2023年6月21日美国东部时间晚上 11:59 之前使用任何按键电话发送您的投票指令。打电话时随身携带代理卡然后按照说明进行操作。通过 MailMark 投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮费的信封中或者将其退回给投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约 11717.to 投票，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：v12203-P89383保留这部分留待你的 RECORDSNEXTCURE，INC.这张代理卡只有在签名和注明日期后才有效。仅分离并退回这部分董事会建议你投票给下面列出的每位被提名人提案：1。选举三名第一类董事候选人：1A。安妮·博格曼，医学博士 1b.John G. Houston，博士 1c.Garry A. Nicholson 支持反对弃权！！!!！!!！！董事会建议您对以下提案投赞成票：赞成反对弃权2。批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财年NextCure, Inc.的独立注册会计师事务所注意：代理人有权自行决定对会议之前可能出现的其他业务进行投票。请完全按照此处显示的您的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请注明完整的标题。共同所有者应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙企业的完整名称。Signature [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1661059/000110465923052945/px_page02-bw.jpg]
关于将于2023年6月22日举行的年会代理材料可用性的重要通知：10-K表的通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com.v12204-p89383nextCure, Inc.2023年6月22日上午 10:00 举行的年度股东大会上午 10:00 获取。以下签署人特此任命迈克尔·里奇曼，Steven Cobourn 和 Timothy Mayer，或他们中的任何一位，作为代理人，各自拥有完全的替代权，特此授权他们代表和投票下列签署人有权在NEXTCURE, INC. 年度股东大会上投票的NEXTCURE, INC. 普通股股东大会将于美国东部时间2023年6月22日上午10点通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/nxtc2023上进行投票，或任何休会或延期。本委托书在正确执行后，将按照本文指示的方式进行表决。如果没有做出这样的指示，则该委托书将根据董事会的建议进行表决。根据他们的判断，代理人还有权就会议之前可能出现的其他事项进行投票。继续并在反面签名