ZYMEWORKS INC.

10-K/A 表格

截至2022年12月31日的财政年度

目录

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第三部分

董事会

下表列出了截至2023年4月15日我们的董事会（“董事会”）成员的姓名、居住地、年龄和职位。

任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

肯尼思·加尔布雷思

加尔布雷思先生现年60岁，自2022年1月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。此前，加尔布雷思先生在 2022 年 1 月至 2022 年 8 月期间担任我们的总裁。加尔布雷思先生曾是他于2013年创立的Five Corners Capital, Inc. 的董事总经理。最近，他在2021年4月至2022年1月期间在Syncona Limited担任驻场高管。2019年4月至2020年11月，他担任上市公司Liminal BioSciences Inc.（前身为Prometic Life Sciences Inc.）的首席执行官，并在2020年11月至2021年2月期间继续担任该公司的顾问。2017年6月至2019年4月，他还担任费尔黑文制药公司的首席执行官。加尔布雷思先生曾担任多家上市公司的董事，包括2008年7月至2022年1月的MacroGenics, Inc.，自2017年1月至今，深度医疗公司（尽管他不会在定于2023年5月举行的深远医疗年度股东大会上竞选连任），以及2008年7月至2013年10月的Celator Pharmicals, Inc.他还曾担任过几家私人控股公司的董事。此前，他于2007年加入Ventures West Capital，并于2013年创立了Five Corners Capital Inc.，负责管理西部风险投资基金的持续运营。Galbraith 先生拥有超过 35 年的经验，曾担任生物技术、医疗设备、制药和医疗保健领域的公司的高管、董事、投资者和顾问。Galbraith 先生拥有不列颠哥伦比亚大学商学学士学位。

根据加尔布雷思先生在生物技术行业的丰富经验，从执行官到董事职位，董事会认为加尔布雷思先生具备担任董事会成员的适当技能。

Troy M. Cox

考克斯先生现年58岁，自2019年6月起担任我们的董事会成员。考克斯先生在2017年2月至2019年2月期间担任基金会医学公司的首席执行官，在2017年2月至2018年7月期间担任基金会医学董事会成员，并在2018年2月至2018年7月期间担任基金会医学总裁。在加入基金会医学之前，考克斯先生在 2010 年 2 月至 2017 年 2 月期间担任基因泰克公司的销售与营销高级副总裁。在加入基因泰克之前，考克斯先生曾在UCB S.A. 担任中枢神经系统运营总裁。在加入UCB BioPharma之前，考克斯先生曾在赛诺菲-安万特和先灵-普劳担任高级商业领导职务。考克斯先生自2021年4月起在SomaLogic, Inc.的董事会任职，并在2022年10月至2023年3月期间担任该公司的执行董事长，并自2019年7月起在Sophia GENETICS SA的董事会任职。Cox 先生拥有肯塔基大学金融学士学位和密苏里大学工商管理硕士学位。

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董事会认为，考克斯先生在生物制药行业的全球、战略和运营方面近三十年来久经考验的领导能力和专业知识使他有资格在我们的董事会任职。

肯尼思·希兰

希兰博士现年62岁，自2017年2月起担任我们的董事会成员。希兰博士自2019年2月起在23andMe工作，最初在2019年2月至2022年2月期间担任治疗主管，自2022年2月起担任首席治疗官。希兰博士于2011年10月至2019年4月在上市生物制药公司Achaogen, Inc. 的董事会任职。希兰博士在2018年1月至2018年10月期间担任Achaogen的总裁兼研发总裁，在2011年10月至2017年12月期间担任其首席执行官，并在2011年4月至2014年7月期间担任其首席医学官。2019年4月，Achaogen根据《美国破产法》第11章提交了自愿救济申请，其大部分资产随后被出售给了一家跨国制药公司。在加入Achaogen之前，希兰博士于1994年8月至2011年3月在基因泰克公司工作，该公司是一家制药公司，也是罗氏集团的成员。希兰博士曾先后在基因泰克担任高级职务，最近于2010年4月至2011年3月担任亚太区高级副总裁兼罗氏产品开发负责人，负责多项药物的成功批准，并领导了基因泰克免疫学、组织生长和修复药物组合的医学和科学战略。希兰博士自2020年9月起在Sangamo Therapeutics, Inc.的董事会任职，并于2014年6月至2016年9月在Relypsa, Inc. 的董事会任职。Relypsa, Inc. 是一家上市生物技术公司，于2016年9月被Galencia AG以15亿美元的价格收购。Hillan 博士拥有英国格拉斯哥大学医学院的医学学士学位和 Ch.B.（医学和外科学士）学位。希兰博士是皇家外科学院院士，也是皇家病理学家学院院士。

董事会认为，希兰博士在疗法开发和生物技术行业的丰富经验和知识为董事会提供了宝贵的见解和贡献，为我们的基因组药物开发做出了宝贵的见解和贡献。

苏珊·马洪尼

马洪尼博士现年58岁，自2019年6月起担任我们的董事会成员。Mahony 博士是一位高管，在制药和生命科学公司拥有 30 多年的经验。Mahony 博士在 2011 年 2 月至 2018 年 8 月期间担任礼来公司的高级副总裁兼礼来肿瘤公司总裁。她于 2000 年加入礼来，在产品开发、营销、人力资源和综合管理方面担任高级领导职务。在加入礼来之前，Mahony博士在欧洲曾在先灵普乐、安进和百时美施贵宝担任销售和营销职位超过十年。马洪尼博士自2017年12月起在Assembly Biosciences, Inc.的董事会任职，自2019年8月起在Horizon Therapeutics Public Limited公司的董事会任职。2019 年 5 月至 2022 年 8 月，她在 Vifor Pharma 的董事会任职。Mahony 博士拥有阿斯顿大学的理学学士和博士学位以及伦敦商学院的工商管理硕士学位。

根据马洪尼博士在上市制药公司管理方面的丰富经验，以及她在上市和私营公司董事会任职的经验，我们的董事会得出结论，由于我们的业务重点和战略，她应该担任董事。

德里克·米勒

米勒先生现年52岁，自2023年4月起担任我们的董事会成员。米勒先生在生物技术和制药领域担任领导者已超过25年，在企业发展、业务发展和全球商业战略方面拥有丰富的经验。他是一家临床阶段肿瘤公司和一家后期超罕见病公司的独立商业和业务发展顾问，目前担任一家从宾夕法尼亚大学分拆出来的细胞和基因疗法成像创业公司的首席执行官。从2018年5月到2019年11月，他担任詹森制药分拆公司Aro Biotherapeutics的首席商务官，领导了多项战略和运营举措，包括与爱奥尼斯的变革性合作，潜在收入高达14亿美元。米勒先生此前还曾担任Celator Pharmicals的首席商务官，领导其产品线和业务发展战略的制定，最终该公司于2016年被Jazz Pharmicals以约15亿美元的现金收益收购。在加入Celator Pharmicals之前，米勒先生曾在基因泰克、Centocor和葛兰素史克担任过各种营销、销售和市场准入职务。米勒先生是白血病和淋巴瘤协会宾夕法尼亚东部分会的董事会成员，也是维拉诺瓦商学院的导师。他获得了维拉诺瓦大学的工商管理硕士学位和特拉华大学的文理学士学位。

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董事会认为，米勒先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术和制药领域拥有丰富的经验，包括在企业发展、业务发展和全球商业战略方面的经验。

Kelvin Neu

诺伊博士现年49岁，自2020年3月起担任我们的董事会成员。诺伊博士是Herringbone的创始人兼负责人，Herringbone是一家成立于2022年1月的生命科学创新机构。在此之前，诺伊博士是注册投资顾问贝克兄弟顾问有限责任公司的合伙人，他在2004年4月至2021年1月期间在那里工作。诺伊博士曾在IGM Biosciences、Prelude Therapeutics、Idera Pharmicals、Aquinox Pharmicals和XOMA公司的董事会任职。诺伊博士拥有哈佛医学院麻省理工学院健康科学与技术项目的医学博士学位，并作为霍华德·休斯医学研究所研究员在斯坦福大学免疫学博士项目工作了三年。诺伊博士拥有普林斯顿大学的文学学士学位（以优异成绩毕业），他因在分子生物学系首次毕业而被授予科里奖。在就读普林斯顿大学之前，诺伊博士在他的祖国新加坡的军队服役了两年半。

董事会认为，诺伊博士有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的投资和领导经验、对我们行业的了解以及生物和生物技术方面的教育背景。

霍林斯 C. Renton

伦顿先生现年76岁，自2017年2月起担任我们的董事会成员。伦顿先生在 1993 年 3 月至 2008 年 3 月期间担任 Onyx Pharmicals, Inc. 的首席执行官兼总裁，并在 2000 年 6 月至 2008 年 3 月期间担任 Onyx 的董事会主席。2013年，安进公司以104亿美元的价格收购了Onyx。在加入Onyx之前，伦顿先生在1991年12月至1993年12月期间担任制药公司凯龙公司的总裁兼首席运营官。伦顿先生于1983年在Cetus Corporation担任过各种高管职务，包括1990年至1991年担任总裁，1987年至1990年担任首席运营官，在1983年至1987年被凯龙收购之前担任首席财务官。伦顿先生自2015年6月起在AnaptysBio, Inc.的董事会任职。此前，伦顿先生曾在其他四家生物制药公司的董事会任职，即波托拉制药公司，他还曾担任该公司的董事会主席（2010年3月至2020年7月）、KYTHERA Biopharmaceuticals, Inc.（2014 年 12 月至 2015 年 10 月）、Affymax, Inc.（2009 年 6 月至 2014 年 11 月）和 Rigel Pharmaceuticals, Inc.（2009 年 6 月至 2014 年 3 月）。伦顿先生还曾在2000年3月至2016年11月期间在分子诊断公司Cepheid Inc. 的董事会任职。Renton 先生拥有密歇根大学的工商管理硕士学位和科罗拉多州立大学的数学学士学位。

由于伦顿先生在建立成功的生物技术公司和将药品商业化方面拥有丰富的经验，董事会相信他能够为我们的董事会带来宝贵的见解。

娜塔莉·萨克斯

萨克斯博士现年58岁，自2017年8月起担任我们的董事会成员。萨克斯博士是一位训练有素的肿瘤科医生，自 2022 年 12 月起在 Novo Holdings 担任风险合伙人。她曾在2018年10月至2022年6月期间担任Harpoon Therapeutics, Inc.的首席医学官。自2018年5月以来，她一直担任基因组编辑公司Caribou Biosciences, Inc. 的董事会董事，自2020年4月起担任Stipe Therapeutics的董事会成员。萨克斯博士在2016年9月至2018年9月期间担任Aduro Biotech的首席医学官。此前，她曾在Onyx Pharmicals（被安进公司收购）担任临床开发副总裁，在Kyprolis的开发和批准中发挥了关键作用^®，一种经美国食品药品管理局批准的治疗多发性骨髓瘤的疗法。在此之前，她曾担任Exelixis的临床研究副总裁，负责指导小分子产品组合的开发，包括Cometriq的后期开发^™。除了她的行业经验外，萨克斯博士还曾在加州大学旧金山分校任教，在2003年至2016年期间担任血液学/肿瘤学系临床医学助理教授。她获得了宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位、哈佛大学公共卫生学院的生物统计学硕士学位和布林莫尔学院的数学学士学位。

董事会认为，萨克斯博士有资格在我们的董事会任职，因为她在生物和生物技术领域拥有丰富的经验和教育背景，此外还具有担任生物技术公司高管的领导经验。

Lota S. Zoth

Zoth 女士现年 63 岁，自 2016 年 11 月起担任我们的董事会成员。Zoth 女士自 2022 年 1 月起担任董事会首席独立董事，并担任董事会主席

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从 2019 年 9 月到 2022 年 1 月。Zoth 女士是一名注册会计师，曾担任包括 Medimmune, Inc. 和 PSiNet, Inc. 在内的多家上市公司的首席财务官、首席会计官和财务总监，并在索迪斯霍万豪酒店、万豪国际、百事可乐国际和百事可乐公司担任过各种职务的财务主管。Zoth 女士的职业生涯始于安永会计师事务所的审计师。佐斯女士在纳斯达克上市的生物制药公司 Inovio Pharmacels, Inc.、Lumos Pharma, Inc. 和 89Bio, Inc. 的董事会和审计委员会任职。此前，佐斯女士曾在其他六家生物制药公司（Aeras、Circassia Pharmacels, plc、Hyperion Therapeutics, Inc.、Ikaria, Inc.、Orexigen Therapeutics, Inc. 和 Spark）的董事会任职 Tics, Inc.)。她获得了德克萨斯理工大学会计学士学位。

董事会认为 Zoth 女士有资格在我们的董事会任职，因为她曾担任过其他生命科学公司的高级管理人员和董事会成员。

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执行官员

下表列出了截至2023年4月15日我们执行官的姓名、年龄和职位。

任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

以下是除加尔布雷思先生以外的执行官的传记信息，他的传记信息已包含在上面。

尼尔·克隆帕斯

Klompas 先生于 2007 年 3 月加入 Zymeworks，目前担任我们的总裁兼首席运营官。克隆帕斯先生于 2022 年 8 月被任命为公司总裁，接替加尔布雷思先生担任公司总裁。此前，克隆帕斯先生在 2007 年 12 月至 2022 年 2 月期间担任我们的首席财务官，并在 2019 年 9 月至 2022 年 1 月期间担任我们的业务运营执行副总裁。在加入Zymeworks之前，他曾在加拿大和美国的毕马威会计师事务所工作，最近（从2005年到2007年）在新泽西州普林斯顿的毕马威制药、生物技术和医疗器械并购交易服务部工作，为包括合并、收购、剥离和战略联盟在内的交易提供咨询。在此之前，从2000年到2005年，克隆帕斯先生在毕马威的加拿大生物技术和制药业务部工作。克隆帕斯先生目前在Liminal BioSciences Inc.（纳斯达克股票代码：LMNL）的董事会任职。Klompas先生是一名特许专业会计师，也是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师会员。Klompas先生还拥有不列颠哥伦比亚大学的微生物学和免疫学学位。

克里斯托弗阿斯特尔

阿斯特尔博士于 2021 年 4 月加入 Zymeworks，并于 2022 年 2 月晋升为高级副总裁兼首席财务官。他曾在 2021 年 4 月至 2022 年 2 月期间担任我们的企业和商业融资执行董事。在加入Zymeworks之前，Astle博士于2020年4月至2021年3月在加拿大不列颠哥伦比亚省的首席财务官中心担任首席财务官，并于2019年4月至2020年2月在美国西雅图的Alder BioPharmaceuticals Inc.担任财务副总裁。2017 年 8 月至 2020 年 1 月，他担任英国伦敦精品金融咨询公司 Think Forwards 的首席执行官兼创始人。Astle 博士于 2011 年至 2017 年在 Allergan 工作，包括在 2016 年 7 月至 2017 年 7 月期间担任国际部财务助理副总裁，管理多个产品发布、并购交易和重组，团队成员包括 60 个国家 170 人。他是英国特许会计师（ICAS），在英国伦敦普华永道获得审计和药品绩效改善咨询资格，为包括葛兰素史克在内的审计客户提供审计服务。他是私人生物技术公司Healome Therapeutics（2021年至今）的董事会成员。在英国期间，他曾担任2018年首席财务官议程会议的主席、亨利商学院的客座讲师和英国会计奖的评委。Astle 博士拥有布里斯托大学（英国）的有机化学博士学位和利物浦大学（英国）的化学硕士学位。

保罗 A. 摩尔

摩尔博士于 2022 年 7 月加入 Zymeworks，目前担任我们的首席科学官。摩尔博士在美国生物技术研究的生物制剂药物发现和开发方面拥有超过25年的经验。他的职业生涯努力促成了一系列的发现和开发 获得美国食品药品管理局批准的和用于难以治疗的癌症和自身免疫性疾病患者的临床阶段生物制剂。在加入 Zymeworks 之前，摩尔博士于 2008 年 4 月至 2022 年 7 月在 MacroGenics 担任细胞生物学和免疫学副总裁，领导一个由大约 50 名研究人员组成的团队，从事基于抗体的疗法的发现、临床前验证和临床开发，包括双特异性抗体和抗体药物偶联物。摩尔博士支持的投资组合包括 经美国食品药品管理局批准Margenza（margetuximab-cmkb）用于治疗HER2+乳腺癌，Zynyz（retifanlimab-dlwr）用于治疗默克尔细胞癌，Tzield（teplizumab-mzwv）用于延迟 I 型糖尿病的发作。在加入MacroGenics之前，摩尔博士于2005年5月至2008年4月在Celera担任细胞生物学主任，在那里他监督利用基于蛋白组学的发现来验证适用于基于抗体的疗法的新型癌症靶标的研究。摩尔博士的工业生涯始于人类基因组科学（HGS），曾在研究领域担任过多个职务，最终担任主导产品开发总监，负责管理各种基于基因组的靶向发现项目，包括促成发现、开发、批准的工作

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用于治疗系统性红斑狼疮的Benlysta（贝利木单抗）的商业化。摩尔博士拥有广泛的研究记录，共同撰写了超过75份经过同行评审的手稿，是一个 被命名为共同发明者已颁发的 50 多项美国专利。摩尔博士拥有格拉斯哥大学分子遗传学博士学位，在新泽西州纳特利的罗氏分子生物学研究所从事博士后工作，还拥有斯特拉斯克莱德大学的生物技术学位。

尽管公司没有为担任行政职务的女性和其他多元化候选人制定具体目标，但在建议任命个人担任执行官时，董事会一直将多元化视为其决策的重要方面。

治理

行为和道德守则

我们的董事会通过了公司治理准则，规定了对董事的期望、董事独立性标准、董事会委员会的结构和职能以及公司治理的其他政策。它还通过了《商业行为和道德准则》（“行为准则”），适用于我们的董事会成员和执行官以及我们的所有员工。多个常设委员会（审计、薪酬、提名和公司治理以及研发）协助我们的董事会履行其职责。每个常设委员会都根据董事会通过的书面章程运作。我们的《行为准则》的全文已发布在我们的网站 www.zymeworks.com 上。我们打算满足表格第 5.05 项的披露要求 8-K关于通过在上述网站地址和地点发布此类信息对行为准则条款的修订或豁免。如有要求，可以通过写信至特拉华州米德尔敦市爱国者大道108号A套房的Zymeworks Inc.公司秘书索取《行为准则》以及我们的管理文件（包括我们的公司注册证书和章程）的纸质副本。

审计委员会

我们的审计委员会由考克斯先生、马洪尼博士和佐斯女士组成。Zoth 女士担任我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定考克斯先生和佐斯女士均为 “审计委员会财务专家”，该术语在美国证券交易委员会制定的规章制度中定义。根据纳斯达克规则，我们的审计委员会成员具有 “财务素养” 和 “独立”。

佐斯女士目前在其他三家上市公司的审计委员会任职：89bio, Inc.、Inovio Pharmicals, Inc.和Lumos Pharma, Inc.。根据佐斯女士的丰富知识和经验，包括担任高级管理人员、注册会计师和其他生命科学公司董事会成员，我们的董事会已确定，佐斯女士同时在这些审计委员会任职不会损害她能够在我们的审计委员会中有效任职。

我们审计委员会的主要目的是：

我们的董事会制定了一份书面章程，规定了审计委员会的宗旨、组成、权力和责任，符合纳斯达克和美国证券交易委员会的规则，该章程的最新副本可在我们的网站www.zymeworks.com上查阅。我们的审计委员会可以访问我们的所有账簿、记录、设施和人员，并可以酌情要求提供有关我们的任何信息。它还有权在必要时自行决定保留和设定外部法律、会计或其他顾问的薪酬，以协助其履行职责和责任，费用由我们承担。我们的独立审计师和内部财务人员都定期与审计委员会私下会面，并且可以不受限制地访问该委员会。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的审计委员会举行了四次会议。

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关于高管薪酬做法的讨论

本节介绍我们的高管薪酬理念以及我们如何通过 2022 年针对指定执行官的薪酬计划实施该理念。2022 年的指定执行官是*：

本讨论包含基于我们当前对未来薪酬计划的计划、考虑、预期和预测的前瞻性陈述。未来采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的各种计划计划存在重大差异。

在接下来的段落中，我们将概述和分析我们的薪酬计划和政策、我们在这些计划和政策下做出的重大薪酬决策以及我们在做出这些决定时考虑的重大因素。

公司概述

Zymeworks是一家生物技术公司，致力于新型、多功能生物疗法的发现、开发和商业化。Zymeworks的使命是为受难以治疗的癌症和其他严重疾病影响的人们带来有意义的改变。Zymeworks的互补治疗平台和完全集成的药物开发引擎为精确设计和开发高度差异化的基于抗体的候选治疗提供了灵活性和兼容性。

我们的主要候选产品zanidatamab是一种新型的双特异性抗体，靶向人类表皮生长因子受体2（“HER2”）的两个不同结构域。Zanidatamab的独特结合特性可产生多种作用机制，使其能够满足表达HER2的癌症患者群体未得到满足的需求。在临床试验中，zanidatamab单一疗法和zanidatamab联合化疗的耐受性良好，对未接受治疗且经过大量预先治疗的HER2表达癌症的患者，包括在包括HER2靶向药物在内的多种先前治疗方案中疾病已取得进展的个人，具有良好的抗肿瘤活性。基于这些数据，已经启动了多项全球多中心临床试验，以评估zanidatamab在特定适应症和治疗领域的应用。其中包括（i）先前治疗过的HER2基因扩增胆道癌（“BTC”）和（ii）一线局部晚期或转移性HER2阳性胃食管腺癌（“GEA”）与化疗联合使用或不使用百济神州（“BeiGene”）tislelizumab 的关键临床试验。其中还包括以下方面的概念验证试验：(i) 一线局部晚期或转移性 HER2 阳性结直肠癌、GEA 或 BTC 与标准治疗化疗联合使用，(ii) 一线局部晚期或转移性 HER2 阳性 GEA 与替雷利珠单抗和化疗联合使用，(iii) 一线局部晚期或转移性 HER2 阳性乳腺癌与多西他赛联合使用，(iv) 先前接受过局部治疗的晚期或转移 HER2 阳性、激素受体阳性乳腺癌与辉瑞的 Ibrance（palbociclib）联合使用) 和氟维司群，(v) 此前曾与ALX Oncology Inc.的evorpacept（ALX148）联合治疗过局部晚期或转移性HER2表达癌症（包括HER2阳性和HER2低乳腺癌），以及（vi）日本患者中表达HER2的局部晚期（不可切除）和/或转移性HER2表达癌症。Zymeworks已与百济神州和爱尔兰爵士制药有限公司（Jazz Pharmicals plc的子公司，统称为 “Jazz”）签订了单独的协议，授予百济神州和Jazz在不同地区开发和商业化zanidatamab的专有权。

我们的第二个候选产品zanidatamab zovodotin（前身为 “ZW49”）将zanidatamab独特的双对位抗体设计与我们的ZymeLink auristatin抗体药物偶联物（“ADC”）技术相结合，该技术由我们专有的细胞毒素（癌细胞杀死化合物）和可分解的连接剂组成。我们将zanidatamab zovodotin设计为一种潜在的同类最佳靶向HER2的ADC，以进一步满足一系列表达 HER2 的癌症的未满足需求。2023年1月，我们宣布打算继续开发zanidatamab zovodotin，推荐的第二阶段剂量（“RP2D”）为每三周给药2.5 mg/kg。

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我们还在推进肿瘤学（包括免疫肿瘤学药物）和其他治疗领域的深入临床前候选产品和发现阶段项目，重点是开发ADC和多特异性抗体候选药物。我们的临床前候选产品线包括两个先导项目，即 ZW191 和 ZW171，以及多个正在开发的早期临床前项目。两个主要项目如下：

我们的专有能力和技术包括多个模块化、互补的治疗平台，这些平台可以相互结合使用，也可以与现有方法结合使用。这种在不影响可制造性的情况下对技术进行分层的能力使我们能够设计出具有协同活性的下一代生物疗法，我们相信这将改善患者的预后。我们的平台包括：

我们的蛋白质工程专业知识和专有的结构引导分子建模能力使这些治疗平台成为可能。结合我们的内部抗体发现和生成技术，我们已经建立了一个完全集成的药物开发引擎和工具包，能够在肿瘤学和其他治疗领域快速提供稳定的下一代候选产品。

2022 年主要成就和 2023 年近期进展

Zanidatamab 临床项目

2022年4月，Zymeworks与其亚太合作伙伴百济神州共同宣布接受摘要，并计划在即将于6月举行的ASCO会议上提供数据，内容涉及使用zanidatamab加化疗对HER2+转移性乳腺癌患者进行一线治疗，以及使用zanidatamab联合化疗和替雷利珠单抗对HER2+转移性GEA患者进行一线治疗。

此外，2022 年 4 月，我们宣布了最后一位参加 HERIZON-BTC-01 的患者，这是一项全球关键临床试验，旨在评估扎尼达单一疗法对先前接受过晚期或转移 HER2 扩增的 BTC 患者的抗肿瘤活性。

2022 年 6 月，我们与我们的亚太合作伙伴百济神州一起在 ASCO 年会上公布了 1b/2 期临床数据。这两场演讲包括使用zanidatamab与化疗和百济神州抗PD1 tislelizumab联合使用zanidatamab对HER2阳性转移性胃/胃食管交界处腺癌患者进行一线治疗的数据，以及对接受zanidatamab联合化疗的HER2阳性转移性乳腺癌患者进行一线治疗的数据。在使用zanidatamab和tislelizumab联合CAPOX化疗方案治疗的33名可评估的晚期HER2阳性胃/胃食管交界处腺癌患者中，已确认的客观反应率（“corR”）为75.8％ [95% 置信区间：57.7、88.9]。疾病控制率（“DCR”）为100％，反应持续时间从2.1个月到18.2个月以上。截至数据发布时，有20名患者（61％）仍在研究中 截止。在接受扎尼达他单抗和多西他赛治疗的21名可评估的晚期HER2阳性乳腺癌患者中，corR为90.5％ [95% 置信区间：69.6，98.8]在数据截取时，有15名患者（78.9％）有持续的反应。DCR 为 95.2% [95% 置信区间：76.2，99.9]。随访中位数为7.0个月（范围） 1.1-17.4月），六个月的无进展存活率为 95.2% [95% 置信区间：70.7，99.3]。总体而言，这两种组合在患者中表现出良好的反应率和耐受性。

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2022 年 12 月，我们在《柳叶刀肿瘤学》杂志上发布了我们的 1 期数据 (NCT02892123)，数据涉及接受扎尼达他单一疗法的表达 HER2 的实体瘤患者。 八十六患者（22 名 BTC 患者、28 名 CRC 患者和 36 名患有 GEA 或乳腺癌以外的其他实体瘤患者）表现出良好的反应，zanidatamab 对患者的耐受性总体良好。1-2 级腹泻和输液反应是报告的最常见的治疗相关不良事件，没有与治疗相关的死亡。此外，31 [37%；95% 置信区间 27.0，48.7]在83名可评估的患者中，有CorR。

2022 年 12 月，我们在圣安东尼奥乳腺癌研讨会上公布了 2 期临床数据。该演讲报告了一项临床研究的数据，该研究对45名接受了zanidatamab与palbociclib和fulvestrant联合接受zanidatamab治疗的HER2阳性、激素受体阳性转移性乳腺癌患者的临床研究数据。患者之前接受过含有 HER2 靶向药物的治疗方案，包括曲妥珠单抗（100%）、pertuzumab（80%）、T-DM1（98%）和其他可用选项。在36名疗效可评估的患者中，使用zanidatamab与palbociclib和fulvestrant联合治疗的CoRR为33％ [95% 置信区间：18.6，51.0]DCR 为 92% [95% 置信区间：77.5，98.2），大多数患者的肿瘤大小减小。中期无进展存活率（“MPF”）中位数为9.6个月 [95% 置信区间：7.2、16.6]截至数据发布时，有七名患者仍在研究中 截断（2022年8月31日）。该方案总体耐受性良好，中性粒细胞减少的预期发生率，这是CDK4/6抑制剂的已知副作用。大多数与治疗相关的不良事件的患者出现轻度至中度严重程度（1 级或 2 级）。

同样在 2022 年 12 月，我们公布了积极的收入数据 HERIZON-BTC-01在先前接受过HER2扩增的BTC患者中使用zanidatamab作为单一疗法的关键性2b期试验。首要结果显示 41.3% [95% 置信区间：30.4，52.8]根据独立中心审查的评估，HER2扩增和表达（IHC2+ 和 3+）疾病的入组患者达到了已确认的客观反应。平均回应持续时间为 12.9 个月 [95% 置信区间：5.95 到未达到]。在这项试验中，zanidatamab的安全性与先前报告的单一疗法研究中观察到的安全性一致，没有发现新的安全信号。这项关键试验的全部结果预计将在2023年上半年的医学会议上公布。

2023 年 1 月，我们在ASCO胃肠道癌症研讨会上公布了更新的2期临床数据。该演讲包括一项临床研究的最新数据，该研究评估了zanidatamab与标准治疗化疗联合用于一线表达HER2的GEA患者。患者之前没有接受过HER2靶向药物或转移性GEA的全身治疗。共招收了来自美国、加拿大和韩国 15 个地点的 46 名转移 GEA 患者。数据表明，zanidatamab与标准化疗联合使用是HER2阳性转移性GEA一线治疗的高活性治疗方案。在接受zanidatamab联合化疗的42名可评估总存活率（“OS”）的患者中，18个月的操作系统发病率为84％ [95% 置信区间：68、93]， 12 个月操作系统速率为 88% [95% 置信区间：73、95]，而且操作系统中位数尚未达到（研究随访时间中位数为26.5个月）。这些数据代表了为含有治疗方案的 zanidatamab 提供的第一批操作系统数据。使用扎尼达他单抗治疗的CoRR为79％ [95% 置信区间：63、90]，DCR 为 92% [95% 置信区间：79、98]，在38名可评估反应的患者中，有三名患者获得了完全缓解。平均回应持续时间为 20.4 个月 [95% 置信区间：8.3，NE]强积金为12.5个月 [95% 置信区间：7.1，NE]在数据发布时，有17名患者有持续的反应 截止。该方案易于管理、可耐受，并且与报告的针对HER2阳性GEA患者的其他标准联合疗法所观察到的安全性特征一致。

Zanidatamab Zovodotin 的临床前开发

在临床前研究中，zanidatamab zovodotin在一组高表达和低表达HER2的患者衍生异种移植中显示出完全的肿瘤回归，并且在乳腺癌脑转移模型中具有可观的疗效。与临床开发中已获批准和领先的HER2 ADC进行基准测试时，这些结果相比表现良好。在一项针对非人类灵长类动物的重复剂量毒理学研究中，zanidatamab zovodotin在18 mg/kg时耐受性良好，这表明治疗范围很广。

Zanidatamab Zovodotin 的临床开发

我们目前正在评估zanidatamab zovodotin作为单一疗法在一项非随机、开放标签的1期临床试验中，该试验针对的是HER2高乳腺癌、胃癌和其他表达HER2的癌症患者，这些患者在接受所有标准治疗后其疾病已取得进展。1期临床试验的主要目标是表征zanidatamab zovodotin的安全性、耐受性、药代动力学和最大耐受剂量。该试验的次要目标包括评估zanidatamab zovodotin的初步抗肿瘤活性，以及探索潜在的反应生物标志物。根据观察到的安全性和活性，后续开发可能侧重于 HER2 High 乳腺癌、HER2 High 胃癌、其他 HER2 High 癌症以及 HER2 表达水平较低的癌症（包括乳腺癌）的患者。

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2022年9月，我们在欧洲内科肿瘤学会年会上公布了zanidatamab zovodotin作为单一疗法治疗各种HER2阳性肿瘤的初步1期试验结果。这项首次人体试验共招收了77名经过大量预先治疗的患者，该试验旨在确定zanidatamab zovodotin的最大耐受剂量，描述其安全性和耐受性，并评估单一疗法在表达HER2的癌症中的抗肿瘤活性。这些患者代表各种表达HER2的癌症，包括乳腺癌、胃食管癌、卵巢癌、子宫内膜癌、膀胱癌、胆道癌、肛门癌、结直肠癌、胰腺癌和肺癌。在分析时，尚未达到最大耐受剂量。在试验中，zanidatamab zovodotin被证明具有可控和差异化的安全性，大多数不良事件的严重程度为1级或2级。大多数患者（20/29）先前接受过HER2靶向治疗，患者在转移性环境中接受过三次先前治疗（范围为1至13），包括转移性乳腺癌的中位数为六种（范围为3至13），转移性GEA中的中位数为四种（范围为1至8）。在使用 zanidatamab zovodotin 治疗的 2.5 mg/kg Q3W（剂量递增 + 剂量扩大）治疗的 HER2 阳性癌症患者中，corR 为 31% [95% 置信区间：15.3、50.8]而且 DCR 是 72% [95% 置信区间：52.8，87.3]。第一阶段临床试验正在进行中，并将继续按第三季度时间表招收患者，以研究各个队列的安全性、耐受性和活性。

2023年1月，我们宣布了继续开发zanidatamab zovodotin的计划，其RP2D为每三周2.5 mg/kg。根据1期临床研究迄今为止生成的数据，我们计划在多项计划中的2期研究中评估zanidatamab zovodotin作为单一疗法和/或与当前相应的护理标准相结合，该研究继续招收受试者以收集zanidatamab zovodotin的更多数据。

其他临床前候选产品

2022 年 3 月，我们在伦敦世界 ADC 会议上介绍了我们的拓扑异构酶 1 抑制剂 (“topo1i”) ADC 技术的信息。该演讲重点介绍了临床前数据以及我们基于Topo1i的有效载荷技术的开发，该技术将与我们基于奥里斯他汀的有效载荷技术结合使用，用于生成适合用途和适应症特异的ADC。

作为 2022 年 10 月在纽约市举行的早期研发日的一部分，我们宣布了多个临床前候选产品，包括两个主要候选产品，即 ZW191 和 ZW171。我们的主要 ADC 临床前候选产品 ZW191 是一种叶酸受体 alpha 靶向 ADC，具有基于 topo1I 的新型有效载荷，我们认为该产品在医疗需求未得到满足的领域可能具有竞争力。同样，我们的领先多特异性临床前候选产品 ZW171 是一种利用我们的 Azymetric 双特异性平台生成的新型、差异化 msLN 靶向的双特异性 T 细胞结合抗体，靶向胰腺癌、间皮瘤、卵巢癌和其他表达 msLN 的癌症患者的潜在治疗。

我们预计将继续开发其他早期 ADC 和多特异性候选产品，例如 ZW251，一种基于 glypican-3 的靶向 topo1I 的 ADC，以及 ZW220，一种基于 Topo1I 的有效载荷的 napi2B 靶向 ADC，以及目前正在开发的其他临床前候选产品。

许可和合作协议

2022 年 4 月，Atreca Inc. 宣布与 ZymeWorks 签订许可协议，利用我们的 ZymeLink 技术开发新型 ADC。我们收到了与该许可协议相关的未公开的预付款，以及未来的期权行使费和开发、监管和商业里程碑，以及以个位数特许权使用费率对任何许可产品的净销售额的分级特许权使用费。

2022年10月，Zymeworks BC Inc.（“Zymeworks BC”）与Jazz签订了许可和合作协议（“Jazz合作协议”），根据该协议，Jazz将在全球拥有zanidatamab的开发和商业化权，但不包括已经受Zymeworks BC与百济神州协议管辖的现有地区（“领地”）。根据2018年11月26日与不列颠哥伦比亚省Zymeworks达成的经修订的协议（“百济神州协议”），百济神州拥有在被排除在领土之外的国家将zanidatamab商业化的专有权利。

根据Jazz合作协议，Zymeworks BC在收到HSR许可并向Jazz交付许可证和技术转让后，收到了不可退还的5,000万美元预付款；（ii）在Jazz在宣读协议后决定继续合作后，又获得了3.25亿美元的付款 顶线来自 HERIZON-BTC-01 的临床数据，以及 Zymeworks BC 提供的 Jazz 合作协议中规定的所有数据、分析和其他信息。根据开发计划和预算，Jazz将向不列颠哥伦比亚省Zymeworks补偿Zymeworks在Jazz合作协议下开展的开发活动。Zymeworks BC还将有资格获得总额为5.25亿美元的某些监管里程碑补助金和总额高达8.625亿美元的潜在商业里程碑补助金，潜在付款总额不超过17.6亿美元。在获得批准之前，Zymeworks BC有资格获得该地区许可产品的年净销售额的10％至20％的分级特许权使用费，在特定情况下按惯例会减少。特许权使用费应由持牌人支付 按产品分类

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许可产品和国别依据，直至 (i) 此类许可产品在该国家/地区首次商业销售十年后，(ii) 涵盖该国家/地区此类许可产品的许可Zymeworks BC知识产权中最后一项有效的许可专利索赔到期，以及 (iii) 此类许可产品的监管排他性到期。

2023 年 3 月，Zymeworks BC 和第一三共株式会社（“第一三共”）签订了与 Zymeworks BC 和第一三共之间的 2016 年 9 月 26 日合作和交叉许可协议有关的终止和许可协议（“终止和许可协议”），该协议已于 2018 年 9 月 25 日、2021 年 7 月 2 日和 2022 年 6 月 6 日修订（统称为 “第一三共合作协议”）”)。根据终止和许可协议，Daiichi Collaboration 协议已终止且不再有效，但终止并不能解除双方在终止之前应承担的在第一合作协议或第一合作协议或终止与许可协议中明确规定的第一合作协议条款中应承担的在终止后继续生效的义务。在第一合作协议终止后继续生存的权利包括Zymeworks使用第一三共专有的免疫肿瘤学抗体开发和商业化产品的非排他性特许权使用权。根据终止和许可协议，Zymeworks BC 向第一三共授予了 a 非排他性，在全球范围内，对某些Zymeworks BC知识产权享有免版税的权利和许可，包括再许可权，以便在终止和许可协议的期限内根据终止和许可协议的条款进行进一步研究，该期限为2023年2月28日（“生效日期”）至（i）Zymeworks BC 收到第一三共书面通知确认第一三共已完成此类附加通知之日以较早者研究和 (ii) 生效日期后十八个月.第一三共也有权在事先书面通知Zymeworks BC后自行决定提前终止终止终止和许可协议。终止和许可协议对第一三共与Zymeworks BC之间于2018年5月14日签订的许可协议没有影响，该协议仍然完全有效。

2023年4月，不列颠哥伦比亚省Zymeworks、Zymeworks的子公司Zymeworks Biopharmaceuticals Inc.（“ZBI”）、ZBI的子公司Zymeworks Zanidatamab Inc.（成立于2022年12月，专注于zanidatamab的开发计划）和Jazz的子公司Jazz Pharmaceuticals, Inc. 签订了股票和资产购买协议（“转让协议”）。根据转让协议的条款，我们将采取一系列措施，通过将与zanidatamab开发计划相关的某些资产、合同和员工转让给Jazz及其关联公司，简化、重点并有可能加快zanidatamab的临床开发和商业化。我们预计，转让协议所设想的交易，包括修订和重申《爵士合作协议》以反映转让协议的影响，将在2023年5月进行。

融资活动

2022 年 1 月 31 日，我们宣布完成承销公开发行，包括发行 11,035,000 股普通股，包括全部行使承销商额外购买 1,87.5 万股的超额配股权，以及向某些投资者预先筹集资金的认股权证，购买多达 3,340,000 股普通股。普通股以每股普通股8.00美元的价格向公众出售， 预先筹集资金认股权证以每份预先注资的认股权证7.9999美元的价格出售，公司的总收益为1.15亿美元，扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用。这些证券是根据我们于2022年1月26日对表格上的美国自动上架注册声明的最终招股说明书补充文件在美国发行的 S-3ARS，包括日期为2021年10月1日的基本招股说明书。没有在加拿大或向任何加拿大居民直接或间接发行或出售任何证券。

2022 年 11 月，我们与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订了日期为 2022 年 11 月 9 日的销售协议（“Cantor 销售协议”）。（“Cantor”）。坎托销售协议规定通过作为我们的销售代理的坎托不时提供和出售我们的普通股，但须遵守适用的招股说明书补充文件中登记的最大美元总金额。根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条的定义，通过Cantor出售普通股（如果有）将通过法律允许的任何方法进行，这些方法被视为 “市场” 发行。

高管团队变更和重组

2022 年 1 月 5 日，我们宣布任命肯尼思·加尔布雷思先生为董事会主席、首席执行官兼总裁，自 2022 年 1 月 15 日起生效。关于加尔布雷思先生的任命，Ali Tehrani博士辞去了总裁兼首席执行官和董事会成员的职务，自2022年1月15日起生效。我们还宣布将我们的首席财务官尼尔·克隆帕斯先生晋升为首席运营官和首席财务官的双重职位。

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作为我们重新关注实现关键战略优先事项的一部分，我们在 2022 年 1 月宣布打算重组员工队伍，目标是到 2022 年底将整个组织的员工人数至少减少 25%。截至2022年3月31日，我们已经超过了25％的目标。

2022 年 2 月 24 日，我们宣布任命克里斯托弗·阿斯特尔博士为公司高级副总裁兼首席财务官。阿斯特尔博士接替克隆帕斯先生担任首席财务官。在阿斯特尔博士被任命后，克隆帕斯先生继续担任公司首席运营官。

2022 年 8 月 4 日，我们宣布任命克隆帕斯先生为公司总裁，自 2022 年 8 月 4 日起生效，克隆帕斯先生在被任命为公司总裁后继续担任首席运营官。克隆帕斯先生接替加尔布雷思先生担任公司总裁。克隆帕斯先生被任命后，加尔布雷思先生继续担任董事会主席兼首席执行官。

2023 年 1 月 3 日，我们宣布免去尼尔·约瑟夫森博士的首席医学官职务，立即生效。

2022 年高管薪酬咨询投票

在我们的 2022 年年度股东大会上，我们对指定执行官薪酬进行了咨询投票。在那次会议上，咨询投票提案的选票中有84.91％支持我们在2022年委托书中披露的指定执行官薪酬计划。我们关于指定执行官薪酬的下一次咨询投票将在我们的2023年年度股东大会上进行。

薪酬委员会在我们的整体薪酬理念和计划的背景下审查了咨询投票结果，并根据支持水平，确定没有必要对我们的薪酬政策和计划进行重大修改。薪酬委员会将继续考虑未来关于指定执行官薪酬的股东咨询投票的结果以及其他影响指定执行官薪酬的相关市场事态发展，以确定是否有必要对我们的指定执行官薪酬计划和政策进行任何后续修改，以反映这些咨询投票中反映的任何股东担忧或应对市场发展。

补偿计划概述

薪酬理念

我们的薪酬计划的目标是吸引、留住和激励我们的员工和高管，包括我们指定的执行官。薪酬委员会负责制定我们的高管薪酬，审查和批准适用于高管和其他公司奖金计划的公司年度企业绩效目标，或将其推荐给董事会批准。在考虑高管薪酬时，薪酬委员会努力确保我们的总薪酬在我们运营的行业中具有竞争力，并支持我们的总体战略和公司目标。我们为高管提供的基本工资、年度激励和长期激励措施相结合，旨在实现这一目标。

薪酬目标

我们的高管薪酬计划的目标是：

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薪酬委员会的作用

2022 年，薪酬委员会的工作包括以下内容：

在做出决定时，薪酬委员会可能会考虑管理层的意见和薪酬委员会认为适当的其他因素。薪酬委员会的决定由薪酬委员会负责，可能反映管理层提供的信息和/或建议以外的因素和考虑。

独立薪酬顾问

2022年，薪酬委员会保留了怡安集团的人力资本解决方案业务，担任薪酬委员会的独立顾问，负责对Zymeworks的高管薪酬计划进行竞争性审查和评估，并提出推进战略的建议。薪酬委员会自行决定保留怡安，直接负责任命、薪酬和监督怡安的工作。在怡安评估期间，薪酬委员会参与并批准通过以下程序：

薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬问题时会利用这些策略。

2022年，怡安受聘审查高管员工的薪水、奖金和股权计划水平和参与度，以及股权计划水平和高管以下员工的参与度。Zymeworks的管理层没有进行或建议进行此类聘用，所有其他服务都得到了薪酬委员会的批准。除下文所述外，怡安除了担任薪酬顾问外，没有向公司提供其他服务。薪酬委员会在评估了适用的上市标准所要求的因素后，决定怡安是独立的。

怡安在2022年收到了204,667美元的费用，原因是与确定或建议高管和非雇员董事薪酬的金额或形式相关的服务。另外，管理层聘请怡安提供无关的风险经纪服务，怡安因这些服务获得了702,073美元的报酬，其中包括加拿大和美国的全球风险以及其他服务。薪酬委员会被告知了这些服务。

同行公司和市场数据的使用

我们将我们的高管薪酬计划与一组同行公司（规模和发展阶段相似的北美生物技术公司）的薪酬计划进行了比较。该过程的第一步是，薪酬委员会在怡安和管理层的支持下，审查生物技术薪酬做法的趋势，审查和批准用于基准测试的同行公司名单。作为2022年分析的一部分，怡安收集并分析了薪酬委员会批准的比较生物技术公司或同行群体的薪酬信息。薪酬委员会至少每年评估建立同行群体时使用的标准。薪酬委员会除向怡安以外的其他管理层征求意见，以确保同行群体与我们当前的业务目标和战略保持一致。

同行公司名单是根据包括行业分类、市值、员工人数和发展阶段在内的各种因素批准的。2021 年 7 月，在怡安的协助下，薪酬委员会对同行进行了重新评估。薪酬委员会批准了一个由上市公司组成的同行小组, 商业前生物制药公司：

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基于这些标准，薪酬委员会于 2021 年 7 月批准了下述经修订的同行小组，旨在为 2022 年的薪酬决策提供信息：

2021年7月之后，鉴于自2021年7月同行群体裁决以来公司股价、市值和其他事项的变化，薪酬委员会决定重新审视用于为2022年薪酬决策提供信息的同行群体。2022 年 1 月，在怡安的协助下，薪酬委员会批准了经修订的同行小组，该小组由上市的商业前生物制药公司组成：

基于这些标准，薪酬委员会于 2022 年 1 月批准了下述修订后的同行小组，并使用该同行小组为 2022 年的薪酬决策提供信息：

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我们的薪酬委员会在设定和调整高管薪酬时使用来自同行群体的比较数据作为参考，但它并未将我们的整体计划或任何特定的薪酬要素与同行相比定为特定的百分位数。相反，我们的薪酬委员会对每个有数据可查的高管职位使用一系列同行群体数据，并对每位高管的绩效、重要性和任期进行评估，以确保我们的高管薪酬计划及其组成要素相对于同行具有竞争力，并且保持竞争力。

补偿计划的组成部分

2022 年，我们的高管薪酬计划由三个主要部分组成：

在做出 2022 年的薪酬决策时，我们的薪酬委员会认为，高管薪酬的每个组成部分都必须根据竞争激烈的市场数据、个人和公司的业绩、我们的招聘和留用目标、内部公平性和一致性以及其认为相关的其他信息进行评估和确定。薪酬委员会在评估2022年高管薪酬时认为，在生物制药/生物技术行业，除工资和现金激励奖金外，股票期权和限制性股票单位等长期激励措施是吸引和留住高管的主要动机。

下文将更详细地描述我们 2022 年高管薪酬计划的主要组成部分。

基本工资

年度基本工资旨在提供具有竞争力的固定工资率，以确认Zymeworks内部不同的责任和绩效。这一薪酬部分有助于我们吸引和留住具有久经考验的成功历史的高素质高管。在决定是否提高特定高管的基本工资时，我们的薪酬委员会在与首席执行官（首席执行官以外的高管）的讨论中会考虑各种因素，包括绩效、服务年限和职位重要性。基本工资的确定会影响高管的现金奖励金额。下表显示了2022年我们指定执行官的基本工资：

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现金奖励

年度现金激励薪酬代表风险薪酬——只有在实现某些目标和目的时，才会支付报酬，并且不影响有关薪酬其他组成部分的决定。该薪酬部分激励和奖励我们的指定执行官的出色表现。每位高管有资格获得的年度现金激励是基于年初确定的基本工资的预先确定的目标百分比。

2022 年，我们每位指定执行官的年度目标奖金如下：

每年年初，薪酬委员会批准或建议董事会批准与公司目标实现水平相关的绩效目标，薪酬委员会批准分配给每个目标的权重。2022 年，所有指定执行官的企业和个人权重为 100%，个人权重为 0%。实现企业目标是支付2022年奖金的先决条件。我们的薪酬委员会认为，这种组合对于激励我们的管理团队实现我们的关键公司目标是适当的，尤其是考虑到加尔布雷思先生被任命为首席执行官后制定了新的企业战略目标。企业目标是战略和运营目标的组合。薪酬委员会根据所取得的成果与为特定年度设定的目标进行比较来确定绩效奖金的支付。高管可以获得的最高绩效奖金为其各自目标绩效奖金的150％。没有最低应付奖金。2022 年我们指定执行官的绩效奖金受我们的高管激励薪酬计划的条款约束。

2022 年的企业目标分为四个主要类别：（i）临床和 CMC（化学、制造和控制）、（ii）临床前研究、（iii）业务发展和（iv）财务。2023 年 1 月，补偿金

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委员会根据2022年奖金计划下的企业目标审查了我们的业绩，并确定这些目标已达到 150% 的水平。下表列出了有关这些目标和评估成就的更多细节：

薪酬委员会特别指出，公司在临床和 CMC（包括数据库锁定和发布与 HERIZON-BTC-01 相关的头条数据、提交支持性的 GEA 临床数据出版物以及提前实现的其他事项）、业务发展（特别是，生成重要数据）方面超出了公司目标 非稀释性通过爵士乐合作协议筹集的资金）和财务资金（由于通过2022年1月的股票发行和爵士合作协议筹集的资金，该公司实质性地延长了其

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cash trunway）。鉴于公司在实现2022年公司目标方面的强劲表现，薪酬委员会确定这些目标在150％的水平上实现，并批准了我们的指定执行官的2022年奖金，具体如下：

长期激励措施

我们经修订和重述的股票期权和股权薪酬计划（“股权补偿计划”）授权我们向符合条件的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股份的奖励的接受者提供补助金，以吸引、留住、激励和奖励合格的董事和员工，并允许和鼓励此类董事和员工收购普通股作为长期投资。

2022 年，公司向我们的大多数指定执行官授予了股票期权，向加尔布雷思先生授予了股票期权和限制性股票单位混合授予了股票期权和限制性股票单位。薪酬委员会认为，这种方法通过奖励一段时间内股价的上涨，使我们的高管（包括指定执行官的利益）的利益与股东的利益保持一致。公司发行股票期权，以奖励未来的表现和升值。由于只有当我们的股票价格相对于股票期权的行使价上涨时，股票期权才有价值，因此我们认为股票期权是一种基于业绩的重要工具，可以鼓励我们的指定执行官专注于推动股东价值的增加。此外，我们的股票期权的归属功能激励我们的高管在归属期内继续受雇于我们，从而有助于留住高管。鉴于我们在2021年和2022年初的股价表现和市场波动，我们确定以股票期权形式向我们的指定执行官提供年度补助最适合于2022年，以奖励为创造长期股东价值所做的努力。2022 年 12 月，公司还向加尔布雷思先生授予了限制性股票单位，在过去的几年中，我们还向我们的高管授予了限制性股票单位，并预计将在适当时继续这样做。限制性股票单位通常在我们的高管薪酬计划中起着重要作用，因为即使在股价或市场波动时期，它们也能提供一定的价值，在归属期内提供留用激励，并强化所有权文化。通过授予限制性股票单位，公司还可以减少股票期权形式的股权激励奖励的摊薄效应，随着时间的推移，股票期权将使我们的股东受益。薪酬委员会会评估每年的长期激励计划，以及相应年度向我们的执行官发放的适当股权奖励组合。在未来几年，如果薪酬委员会认为实现我们的薪酬目标是必要或适当的，则可以批准不同的股权奖励组合。

期权行使价不得低于授予之日普通股的收盘价。对于2022年向我们的指定执行官授予的股票期权授权，25％的已授予期权计划在授予之日一周年之际归属（视是否继续服役以及雇佣协议中任何适用的加速归属条款而定，如下所述）。此后每个月的最后一天，再过1/36^第四计划授予的剩余期权总数中。

每个限制性股票单位代表在归属该单位后获得一股普通股的权利，无需为已发行普通股支付行使价或其他现金对价。如上所述，在2022年，向我们的指定执行官发放的唯一限制性股票单位是向我们的首席执行官加尔布雷思先生授予的。这笔补助金是在 2022 年 12 月发放给加尔布雷思先生的，目的是提供额外的留用激励措施，因为当时他的新招聘选项补助金严重不足，因此无法提供薪酬委员会想要的留用和激励措施。对于该补助金，限制性股票单位计划在补助日三周年之际归属（但须遵守股权补偿计划或加尔布雷思先生的计划中任何适用的加速条款）

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雇佣协议，前提是加尔布雷思先生的持续任职；前提是 (i) 如果公司无故解雇加尔布雷思先生的工作，则100％的限制性股票单位将全部归属，并且 (ii) 如果在控制权变更（定义见加尔布雷思先生的雇佣协议）后十二个月内或控制权变更前三个月内，加尔布雷思先生终止了在公司的工作由于他有充分理由辞职，100% 的限制性股票单位将全部归属，在每种情况下 (i) 和 (ii)前提是加尔布雷思先生已按照令公司满意的条款与公司签订了有效且可执行的和解协议。

下表显示了截至2022年12月31日的年度内向我们的每位指定执行官发放的股票期权和限制性股票单位补助的信息：

在考虑新的期权和限制性股票单位授予时，会考虑先前的补助金，以及其他因素，例如市场数据、留用和激励考虑、内部股权、公司业绩以及之前和预期的未来个人出资。加尔布雷思先生的2022年股票期权补助金是在公司招聘时谈判的。有关长期激励措施的决定不影响有关薪酬其他部分的决定。

福利和津贴

我们指定执行官的其他薪酬主要包括参与我们基础广泛的员工福利计划。指定执行官有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，其基础与受雇实体中的其他雇员相同，包括针对在加拿大工作的人员的退休储蓄计划和针对在美国就业人员的401（k）计划。我们的指定执行官也有资格按照与其他符合条件的员工相同的条款参与我们的员工股票购买计划。

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向指定的执行官提供津贴，除非我们认为有必要协助个人履行职责，提高其效率和效力，以及用于招聘和留用目的。2022 年，除下文讨论的额外津贴外，我们没有向任何指定的执行官提供额外津贴或个人福利。将来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如，在我们认为协助被任命的执行官个人履行职责、提高其效率和效力以及用于招聘、激励或留用目的时，我们可能会提供额外津贴或其他个人福利。

根据我们关于个人福利的理念，2022 年 11 月，我们在不列颠哥伦比亚省温哥华都会区根据需求（由公司自行决定）向阿斯特尔博士提供了某些企业住房福利。除了企业住房补助外，我们还向阿斯特尔博士提供了与企业住房补助相关的任何预扣税款所产生的总额。薪酬委员会认为，这些企业住房补助对于使阿斯特尔博士能够获得住房补助非常重要 现场根据需要在我们在温哥华的办公室工作，提高他高效工作的能力，将精力集中在商务上，而不是旅行和住房问题上。

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同样，作为加尔布雷思先生2022年1月雇佣协议谈判的一部分，为了促使他加入公司并提高他的工作效率，我们为他谈判了某些个人福利，包括某些住房、旅行、搬迁和税收优惠，如 “高管薪酬——高管雇佣安排以及解雇或控制权变更后的潜在付款”。2022 年 12 月，我们修改了加尔布雷思先生的雇佣协议，延长了某些福利的期限，如上所述。”高管薪酬——高管雇佣安排和解雇或控制权变更后的可能付款，”通常与旅行、临时住房和相关税收总额和搬迁补助有关，如适用，还与相关税收有关 grossup好处。薪酬委员会批准延长这些福利，因为它认为这样做将有助于加尔布雷思先生履行职责并提高效率。

反套期保值政策与回扣政策

禁止我们的高管和董事购买旨在对冲或抵消我们证券市值下降的金融工具（为更确定起见，包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈或外汇基金单位），包括高管或董事作为报酬授予或直接或间接持有的证券。

作为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条约束的上市公司，如果我们因不当行为或严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求我们的首席执行官和首席财务官向我们偿还他们获得的任何奖金、激励或基于股权的薪酬。此外，预计美国证券交易委员会将批准上市标准，要求各公司实施回扣政策，以收回基于激励的薪酬。该公司预计将根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求不迟于此类规则要求的日期实施回扣政策。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们的某些高管，包括每位仍在任职的指定执行官，是与我们签订的雇佣协议的当事方，该协议规定了雇佣条件和终止雇佣关系后将支付的款项。下文 “高管薪酬——高管雇佣安排和解雇或控制权变更后的潜在付款” 中对与我们的指定执行官签订的雇佣协议进行了更多讨论。我们认为，这些保护措施是必要的，可以激励我们宝贵的指定执行官放弃其他就业机会，继续专注和专注于职责，以最大限度地提高股东价值，包括如果存在可能涉及控制权变更的潜在交易，而不必过分担心该高管会被解雇并损失收入和福利。我们认为，提供的遣散费和控制权变更福利水平是适当的，对于吸引和留住关键员工是必要的。

关于Tehrani博士于2022年1月辞职，公司与Tehrani博士签订了一项分居协议，规定向Tehrani博士支付某些遣散费和福利，以考虑向公司提出索赔。我们认为，鉴于德拉尼博士过去（和预期的未来）向公司缴款，这种分离安排是适当的，并且普遍认为，即使是自愿辞职，也能获得索赔解除对公司有利。我们还签订了一项咨询服务协议，根据该协议，Tehrani博士将协助处理某些过渡事务。公司签订咨询服务协议是为了顺利移交德拉尼博士的职责和责任，并使公司能够从他在某些问题上的持续意见和专业知识中受益。有关这些安排的更多讨论载于下文 “高管薪酬——高管雇用安排和解雇或控制权变更后的潜在付款”。

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我们每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬。我们没有不合格的递延薪酬。

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2022 年年底杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日，根据我们经修订的第二次修订和重述的股票期权计划（“原始计划”）以及根据股权补偿计划和激励性股票期权和股权补偿计划授予的所有以加元发放的未偿股权奖励：

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养老金福利

我们没有任何合格或不合格的固定福利养老金计划。

不合格的递延补偿

我们没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。

高管雇佣安排和终止或控制权变更后的可能付款

行政人员就业安排

截至2022年12月31日生效的针对我们指定执行官的雇佣协议的关键条款如下所述。

肯尼思·加尔布雷思。关于加尔布雷思先生于2022年1月被任命为总裁兼首席执行官，加尔布雷思先生与我们签订了雇佣协议（“原始协议”），2022年12月30日，公司子公司Zymeworks BC和Zymeworks Management Inc.以及加尔布雷思先生对原始协议（经修订的雇佣协议，“加尔布雷思雇佣协议”）进行了修正。加尔布雷思就业协议没有具体条款。

根据加尔布雷思就业协议，加尔布雷思先生有权获得以下补偿和福利：

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2022 年 8 月 4 日，董事会任命克隆帕斯先生为公司总裁，自 2022 年 8 月 4 日起生效。克隆帕斯先生接替肯尼思·加尔布雷思先生担任公司总裁。克隆帕斯先生被任命为总裁后，加尔布雷思先生继续担任董事会主席兼首席执行官。就上述情况而言，加尔布雷思先生在公司工作的补偿条款和其他实质性条款没有变化。

尼尔·克隆帕斯。2007 年 1 月 25 日，我们与现任总裁兼首席运营官克隆帕斯先生签订了雇佣协议，规定了他担任财务和运营总监的条款和条件，其中规定了他的初始基本工资和初始股权奖励，其中包括有关保密、开发项目所有权的条款， 非竞争和非招揽行为，以及参与我们的激励计划的资格。该协议于 2007 年 10 月 23 日和 2014 年 1 月 1 日进行了修订。2017 年 1 月 17 日，我们与克隆帕斯先生签订了一份经修订和重述的雇佣协议，该协议取代并取代了经修订的 2007 年 1 月协议，并规定了经修订的终止和控制权变更条款。根据修订版 无故无因解雇遣散费条款，在工作的头三年内，Klompas先生有权获得12个月的书面通知或代通知金，相当于其12个月的基本工资和12个月的福利延续期，或两者兼而有之。从工作的第四年开始，Klompas先生每延长服务一年，有权额外获得一个月的通知，或等值的基本工资和延续福利，或两者的任何组合，总共最多不超过18个月。如果克隆帕斯先生在控制权变更后的12个月内无故被解雇，他将获得相当于其基本工资18个月的遣散费、18个月的补助金以及截至该日发放的所有未归属股票期权或其他股权补助的全部归属加速。根据协议支付的任何超过某些适用法律要求的最低限度的遣散费均以克隆帕斯先生解除对公司的索赔为条件。

关于克隆帕斯先生于 2022 年 1 月被任命为首席运营官，我们向克隆帕斯先生提供了一封晋升信（“Klompas 晋升信”）。根据Klompas晋升函，Klompas先生有权对其现有的薪酬和福利进行以下修改：

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如上所述，2022 年 8 月 4 日，董事会任命克隆帕斯先生为公司总裁，自 2022 年 8 月 4 日起生效。克隆帕斯先生在被任命为公司总裁后继续担任首席运营官。Klompas先生在公司工作的补偿条款和其他实质性条款与上述条款相关，没有变化。

克里斯托弗·阿斯特尔。关于克里斯托弗·阿斯特尔博士被任命为高级副总裁兼首席财务官，我们与阿斯特尔博士签订了经修订和重述的雇佣协议，自2022年2月24日起生效（“阿斯特尔雇佣协议”）。《阿斯特尔就业协议》没有具体条款。

根据阿斯特尔雇佣协议，阿斯特尔博士有权获得以下补偿和福利：

2022 年 11 月 17 日，我们与阿斯特尔博士签订了《阿斯特尔雇佣协议》的修正案。该修正案修订了《阿斯特尔就业协议》，根据不列颠哥伦比亚省温哥华都会区的需求（由我们自行决定）向阿斯特尔博士提供某些公司住房福利。除企业住房补助外，该修正案还规定向阿斯特尔博士支付与企业住房补助有关的任何预扣税款的影响。

Ali Tehrani。

德拉尼博士于 2022 年 1 月辞职。在他辞职之前，他的工作受以下安排管辖：2007 年 12 月 13 日，我们与德拉尼博士签订了一份雇佣协议，规定了他作为总裁兼首席执行官的雇佣条款和条件，其中规定了他的初始基本工资，除其他外，其中包括有关保密、开发项目所有权、禁止竞争的条款 不招揽他人，以及我们的激励计划的资格。该协议于 2014 年 1 月 1 日进行了修订。2017 年 1 月 17 日，我们与德拉尼博士签订了一份经修订和重述的雇佣协议，该协议取代并取代了经修订的 2007 年 12 月协议，并规定了经修订的终止和控制权变更条款。根据经修订的无故解雇遣散费条款，在工作的头三年内，Tehrani博士有权获得12个月的书面通知或代通知金，相当于其12个月的基本工资和12个月的福利延续期，或两者兼而有之。从就业的第四年开始，Tehrani博士有权额外获得一个月的通知，或者每完成一项额外的基本工资和延续福利，或两者的任何组合

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服务年限，总共最多为 18 个月。如果德拉尼博士在控制权变更后的12个月内无故被解雇，他将有权获得相当于其基本工资24个月的遣散费、24个月的补助金以及截至该日所有未归属股票期权或其他股权补助的全部归属加速。根据协议支付的任何超过某些适用法律要求的最低限度的遣散费均以Tehrani博士解除对公司的索赔为条件。

关于德拉尼博士于2022年1月辞职，我们与德拉尼博士签订了分居协议和解除协议（“德黑兰尼分居协议”），规定了以下福利：

股权补偿计划信息

根据我们的原始计划，在出售占我们普通股66 2/ 3％的股权证券的交易（“大规模出售”）时，如果买方提出收购期权，则期权必须以等于（x）交易中每股价格（根据原始计划条款计算）减去每股行使价乘以（y）该数字当时可根据期权行使的股份。如果期权持有人不向买方出售期权，则此类期权将在大量出售完成后终止。

根据我们的股权薪酬计划和我们的激励性股票期权和股权补偿计划（“激励计划”），就控制权变更（定义见适用计划），我们的董事会或董事会授权管理适用计划的委员会（以下简称 “管理人”）有权规定将任何未偿奖励转换为或交换任何实体的期权、权利或其他证券参与控制权变更、现金或其他变更或由此产生财产。如果公司就一项交易签订协议，该协议一旦完成，将导致控制权变更，或者以其他方式得知控制权即将发生变更，则公司将在控制权变更截止前至少七（7）天向奖励持有人发出有关控制权可能变更的书面通知，并说明控制权变更对未付奖励的影响。

根据我们的股权补偿计划和激励计划，管理人可以自行决定加快与控制权变更有关的任何或所有未偿奖励的归属和/或到期日期，规定此类指定奖励应全部归属，任何未在规定期限内行使的期权将在控制权变更完成后终止。如果控制权变更还会导致公司股本的资本重组、安排、合并或重新分类（如果没有像前一句所设想的那样加快奖励的归属和到期），则控制权变更完成后，应适当调整未偿还奖励的股票数量和种类以及每股期权的行使价（如果适用）（包括用奖励代替奖励）对任何继任实体的证券的奖励公司）以署长认为公平的方式进行，以防止授予奖励持有人的权利被大幅削弱或扩大。该

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管理员还可以在必要或可取的范围内修改奖励条款或股权补偿计划或激励措施，以遵守任何可能上市公司证券的证券交易所的任何规则、法规或政策，前提是先前授予的奖励的价值和奖励持有人的权利不会受到任何此类变更的重大不利影响。此外，如果控制权可能发生变化，署长可自行决定修改计划和/或授标的条款，以协助参与者进行收购投标或其他导致控制权变更的交易，包括允许参与者有条件地行使期权的权力。

董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日止年度向我们的董事（Galbraith先生和Tehrani博士除外，他们的薪酬见上面的薪酬汇总表）的授予、赚取或支付的薪酬。我们目前没有以股份奖励（股票期权除外）、非股权激励计划薪酬或 不合格递延补偿。

董事薪酬

我们的薪酬委员会的书面章程规定，薪酬委员会将至少每年审查一次董事会成员的薪酬，同时考虑他们的责任和时间投入以及有关同行公司支付的薪酬的信息。薪酬委员会将在其认为适当的情况下就我们的董事薪酬方法的变更向董事会提出建议。

2022 年 3 月，薪酬委员会聘请怡安对我们的董事会薪酬计划进行竞争性评估。基于这些调查结果，薪酬委员会建议对非雇员董事的现金和股权薪酬进行以下变更，董事会批准了以下变更：

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与2022年同行相比，这些变化使我们2022年的个人董事薪酬和董事总薪酬处于第25至50个百分位之间，由上市的商业前生物制药公司组成：（i）是临床阶段的公司（重点是2期和3阶段），尤其是那些以肿瘤学治疗为重点的公司；（iii）市值通常在2.5亿美元至22亿美元之间；（iii）通常在100亿美元之间以及 500 名员工；(iv) 位于加拿大和美国各州，重点是总部设在生物技术中心市场的公司；以及（v）最好是过去五年中已上市的公司。

2022 年 11 月，薪酬委员会收到了怡安关于对董事会薪酬计划的进一步竞争评估的报告。基于这些调查结果，薪酬委员会于 2022 年 11 月建议并经董事会批准对非雇员董事的现金和股权薪酬进行以下变更：

根据薪酬委员会的建议，董事会还决定目前不实施股票所有权准则。2022 年董事会薪酬未发生其他变化。

董事的现金补偿

2022 年，我们为在董事会和委员会任职提供了以下年度现金预留费。在委员会任职的费用不包括在董事会任职的年度预付费。

如上所述，现金预付费已于 2022 年 11 月修订。

董事的股权薪酬

我们向董事会成员授予与根据股权薪酬计划任命董事会成员有关的期权，该期权分36个月按比例分期归属，但须视期权持有人的情况而定

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在每个归属日期之前继续提供服务。在2021年以及在2022年3月修改之前，最初的授予额为18,000个期权。2022 年 3 月，初始补助金增加到 40,000 个期权。如上所述，2022 年 11 月，初始拨款增加到 50,000 个期权。

我们向每位董事会成员授予年度期权奖励，根据股权薪酬计划，我们通常在年度股东大会当天或前后授予期权奖励。在2021年以及在2022年3月修改之前，年度补助金为9,000个期权。2022年3月，年度补助金增加到20,000个期权。如上所述，2022年11月，年度补助金增加到25,000个选项。

费用报销

我们的每位董事会成员还有权获得与出席其任职的任何委员会的董事会会议有关的合理差旅费和其他费用报销。这些数额未包含在上表中。

风险 管理

作为正常做法的一部分，薪酬委员会评估了我们的薪酬政策和做法所产生的冒险激励措施，得出的结论是，此类激励措施不太可能对公司产生重大不利影响。

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股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日与我们的股权薪酬计划、经修订的员工股票购买计划（“ESPP”）、原始计划和激励计划相关的摘要信息：

激励计划

我们的激励计划于 2022 年 1 月被董事会通过，并于 2022 年 10 月进行了修改和重申。根据与激励计划相关的纽约证券交易所上市规则，激励计划是在未经股东批准的情况下通过的，激励计划与纳斯达克规则相关的激励计划基本相似。激励计划允许授予期权、授予限制性股票、限制性股票单位和其他基于股份的奖励。激励计划的条款与股权补偿计划的条款基本相似，包括如上所述，在处理与控制权变更有关的奖励方面。但是，根据纽约证券交易所和纳斯达克规则的豁免要求，激励计划下的奖励只能发放给我们公司或我们子公司的员工，如果授予奖励是个人根据此类规定在我们工作。

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共享所有权

下表显示了截至2023年4月15日有关我们普通股实益所有权的信息：

根据美国证券交易委员会的规定，为了计算所有权百分比，截至2023年4月15日，已发行和流通了64,136,928股普通股，对于任何在2023年4月15日后的六十天内实益拥有由可交换股票、认股权证、期权或可行使或归属的限制性股票单位代表的股票的个人，这些股票被视为已发行股份，但不适用于任何其他人。除非表格脚注中另有说明，并遵守适用的共同财产法，否则以下人员对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资控制权。据我们所知，除非下表另有说明，否则截至2023年4月15日，没有任何个人或实体是我们普通股投票权超过5％的受益所有者。

除非另有说明，否则本表中每个人的地址为特拉华州米德尔敦爱国者大道108号A套房 19709。

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某些关系和相关交易

除了下文讨论的和 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中讨论的薪酬安排外，自2021年1月1日以来，我们没有参与任何交易，也没有与关联方进行的任何拟议交易，也没有根据美国证券交易委员会的规定我们需要披露的任何拟议交易。

2020 年 3 月 16 日，我们与 Baker Brothers Life Sciences, L.P. 和 667, L.P. 签订了注册权协议，要求我们根据此类人员提出的要求并遵守某些条款和条件，登记他们持有的普通股的转售。诺伊博士于 2020 年 3 月加入我们的董事会，曾在 Baker Brothers Advisors L.P. 担任贝克兄弟生命科学有限责任公司和 667, L.P. 的投资顾问，直到 2021 年 1 月。

2022 年 1 月 31 日，我们宣布完成承销公开发行，包括发行 11,035,000 股普通股，包括全部行使承销商额外购买 1,87.5 万股普通股的超额配股权，以及向某些投资者预先筹集资金的认股权证，购买多达 3,340,000 股普通股。普通股以每股普通股8.00美元的价格向公众出售 预先注资的认股权证以每份预先注资的认股权证7.9999美元的价格出售，公司总收益为1.15亿美元，扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用。隶属于Armistice Capital, LLC和Perceptive Advisors LLC的实体分别购买了2,28.5万股和110万股普通股，停战资本主基金有限公司、贝克兄弟生命科学有限责任公司和667, L.P. 购买了271.5万股、577,293股和 47,707 份预先注资的认股权证，分别地。在本次发行之前或之后，这些实体实益拥有我们超过5％的普通股。

董事、执行官和雇员的债务

我们的董事、执行官、员工、前董事、前执行官或前雇员及其同伙均未向我们或其债务受我们提供的担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解约束的其他实体负债。

关联方交易政策

我们已经通过了一项关于关联人交易的正式书面政策。本关于关联人交易的书面政策规定，关联人交易是一种交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），我们是其中的参与者，关联人拥有、拥有或将要拥有直接或间接的重大权益，涉及的总金额超过12万美元。就本政策而言，关联人是指自我们上一财年开始以来的任何时候的任何执行官和董事（包括董事提名人），或我们任何类别有表决权证券超过5％的持有者以及任何上述人员的直系亲属或与之共享家庭的人。

我们的审计委员会对审查和批准、批准或不批准关联人交易负有主要责任。在决定是否批准、批准或不批准任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑，除其他因素外，(1) 该交易对我们是否公平，其条件是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方通常提供的条件，(2) 关联人对交易的利益程度，(3) 我们进行此类交易是否有商业理由，(4) 该交易是否会影响保证我们任何外部董事的独立性以及 (5) 是否交易将给我们的任何董事或执行官带来不当的利益冲突。

该政策授予对某些交易的长期预先批准，包括（1）我们的董事或执行官的某些薪酬安排，（2）与另一家公司的交易，但我们收购该公司的交易除外，在这些交易中，关联人的唯一关系是 非执行员工，持有该公司股份少于10％的董事或实益所有人，前提是所涉及的总金额不超过1,000,000美元或该公司年总收入的2％中的较高者，并且该交易的条款不低于在相同或类似情况下向非关联第三方通常可用的条款；（3）我们向慈善组织、基金会或大学的慈善捐款，前提是相关人员作为非执行雇员或董事的唯一关系，那总金额所涉金额不超过100万美元或该组织年总收入的2％中的较高者，(4) 关联人的利益仅源于我们普通股的所有权且我们的普通股所有持有人按比例获得相同收益的交易；(5) 根据我们的组织文件或任何协议支付的任何补偿或费用预付的交易。除了我们的政策外，我们的审计委员会章程还规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联人交易。

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管理层和其他人在重大交易中的利益

除本修正案其他部分所述外，在截至2022年12月31日的两年期内，我们的任何董事或执行官、任何实益拥有或控制或指示（直接或间接）我们任何类别或系列未偿有表决权证券的5％以上的股东，或任何上述人员的任何关联公司或关联公司在截至2022年12月31日的任何交易中，均不存在任何直接或间接的重大利益对我们或我们的子公司产生重大影响。

导演独立性

根据纳斯达克上市规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的上市标准要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。根据纳斯达克上市规则，只有在公司董事会认为董事会没有干扰独立判断履行董事职责的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市规则中规定的其他独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足规则中规定的其他独立性标准 10C-1根据《交易法》。

董事会已确定，除加尔布雷思先生外，所有董事均符合纳斯达克上市标准的独立性要求，并有资格成为纳斯达克上市标准下的 “独立董事”。加尔布雷思先生不因担任我们的首席执行官而被视为独立人士。董事会还确定，组成我们的审计委员会的考克斯先生、马洪尼博士和佐斯女士以及组成我们的薪酬委员会的马洪尼博士、伦顿先生和佐斯女士符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准为这些委员会制定的独立性标准。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权 非员工董事，以及标题为 “—某些关系和相关交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。

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首席独立会计师费用和服务

毕马威会计师事务所（“毕马威”）自2015年6月24日起担任我们的独立注册会计师事务所。

下表详细列出了我们的独立审计师毕马威会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收取的总费用：

预先批准的政策和程序

我们的审计委员会制定了一项政策，即事先审查我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计、审计相关、税务和其他非审计服务，无论批准还是不批准。该政策要求从独立注册的公共会计师事务所获得的所有服务都必须事先得到审计委员会或审计委员会代表的批准。审计委员会有 委托预先批准的责任就与审计无关的费用和服务向审计委员会主席提供给审计委员会主席 用于预先批准的申请在审计委员会会议之间作出。毕马威在2022年和2021年向我们提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。

我们的审计委员会已确定，提供上述服务符合维护毕马威在履行审计职能方面的独立性。

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第四部分

(a) (1) 财务报表——第 8 项中包含的财务报表作为 10-K 表年度报告的一部分提交。

(a) (2) 财务报表附表——所有附表都被省略了，因为它们不适用或不必要，或者其中要求列出的信息包含在10-K表年度报告第8项中包含的合并财务报表或附注中。

(a) (3) 展品——下文 (b) 段列出了第 S-K 法规第 601 项所要求的展品。

(b) 展品——以下展品索引中列出的证物在此归档或参照先前向美国证券交易委员会提交的证物合并。

展品索引

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促成下列签署人于2023年4月28日在特拉华州米德尔敦市代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023 年 4 月 28 日

通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人都构成并任命了肯尼思·加尔布雷思和克里斯托弗·阿斯特尔，他们每个人都是他或她的真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代和再替代权，以他们的名字、地点和代名以任何和所有身份签署本年度表格报告的任何修正案 10-K并向证券交易委员会提交相同文件及其附录和其他与此相关的文件，特此批准并确认每位上述事实上的律师、代理人或代理人根据本协议可能做或促成的所有事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

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