美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

随附的委托书和我们的年度报告可访问以下网址：www.proxyvote.com。系统将要求您输入代理卡上的 16 位数控制号码。

本通知和随附的委托书将于 2023 年 4 月 25 日向股东公布。

根据董事会的命令，

亚当·福罗吉

首席执行官、联合创始人兼董事会主席

加利福尼亚州帕洛阿尔托

2023年4月25日

目录

AppLovin Corporation 2023 年年度股东大会的委托声明

一般信息

本委托书和随附的委托书与我们的董事会为特拉华州的一家公司 AppLovin Corporation（“我们”、“我们”、“公司” 或 “AppLovin”）2023年年度股东大会征集代理人而提供，以及任何延期、延期或延续。

年会将通过网络直播以虚拟方式进行。通过访问www.virtualshareHoldermeeting.com/app2023，你可以虚拟地参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。代理材料互联网可用性通知（“通知”）包含有关如何访问本委托书和我们的年度报告的说明，将于 2023 年 4 月 25 日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。可以按照通知中的说明访问代理材料和我们的 2022 年年度报告。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托声明中对我们网站地址的引用仅为非活跃的文本参考文献。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。

我在投票什么重要呢？

你被要求对以下内容进行投票：

•选举八名董事，任期至下次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

•批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所的提案；

•在咨询的基础上批准我们指定执行官薪酬的提案；

•一项在咨询基础上建议未来就我们指定执行官薪酬进行股东咨询投票的频率的提案；以及

•在年会之前可能发生的任何其他事务。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议投票：

• “支持” 本委托书中提名的每位董事候选人的选举；

• “支持” 批准任命德勤会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；以及

• “用于” 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及

•每 “三年” 就我们指定执行官的薪酬举行未来的股东咨询投票。

每项提案需要多少票才能获得批准？

•第1号提案：每位董事由虚拟出席会议或由代理人代表的股份的多数票选出，并有权在年会上对董事选举进行投票。弃权票和经纪人不投票不会对投票结果产生任何影响。“多元化” 是指获得 “赞成” 选票最多的八位被提名人当选为董事。因此，任何未投给特定被提名人 “支持” 的股票（无论是由于暂停投票还是经纪商不投票）都不会被视为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生任何影响。你可以对每位被提名人投赞成票或拒绝，以选举为董事。

•第2号提案：批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们以虚拟方式出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权”。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此，将与对该提案投反对票具有相同的效力。经纪人不投票不会影响该提案的结果。

•第3号提案：在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬需要我们以虚拟方式出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的普通股的至少多数投票权的 “赞成” 票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权”。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的股票，因此，将与对该提案投反对票具有相同的效力。经纪人不投票不会影响该提案的结果。由于该提案是咨询性投票，因此结果对我们的董事会或公司没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会在确定指定执行官薪酬时将考虑投票结果。

•第4号提案：在咨询的基础上，建议未来就我们指定执行官的薪酬进行股东咨询投票的频率，有权投票的股东在年会上获得最多选票的频率将被视为股东首选的频率。如果您对该提案投弃权票，则不会对结果产生任何影响。经纪商的不投票也不会影响该提案的结果。由于该提案是咨询性投票，因此结果对我们的董事会或公司没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会在决定应多久向股东提交一次咨询投票以批准我们指定执行官的薪酬时，将考虑投票结果。

谁有权投票？

截至2023年4月10日（年会的记录日期）营业结束时，我们的A类和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至记录日期，我们的A类普通股已发行300,103,616股，B类普通股已发行71,162,622股。我们的A类普通股和B类普通股将作为单一类别就本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。股东不得就董事选举累积选票。每股A类普通股有权对每项提案进行一（1）票，而每股B类普通股有权对每项提案获得二十（20）张选票。

注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理机构Computershare Trust Company, N.A. 注册，则您被视为这些股票的登记股东，通知由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或者在年会上进行现场投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东.如果我们的普通股代表您在经纪账户中持有，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，并且通知由您的经纪人或被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有者也被邀请参加年会。但是，由于实益所有者不是登记在册的股东，因此除非您遵循经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上对我们的普通股进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票说明表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份的股东称为 “街名股东”。

是否需要一定数量的股票才能出席年会？

法定人数是出席年会所需的最低股份数量，以便根据我们修订和重订的章程和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务。我们有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股的多数投票权将构成年会的法定人数，无论是虚拟还是通过代理人出席。为了确定法定人数，弃权票、拒签票和经纪人不投票被计为出席并有权投票的股票。

我该如何投票？

如果你是登记在册的股东，有几种投票方式：

即使你计划参加年会，我们也建议你也通过代理人投票，这样在你以后决定不参加年会时你的选票就会被计算在内。

如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过返回投票指示表、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街名股东，则除非获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行现场投票。

如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？

经纪公司和其他以街名为其客户持有我们普通股的中介机构通常需要按照客户指示的方式对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权自行决定就我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票：批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所的提案。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对任何其他提案进行投票，这些提案是 “非常规的” 事宜（并且不就这些问题提供指示将导致 “经纪人不投票”）。

我可以更改我的投票吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前通过以下方式随时更改投票或撤销代理人：

•通过互联网或电话进行新的投票；

•填写并退回日期较晚的代理卡；或

•以书面形式通知位于加利福尼亚州帕洛阿尔托佩奇米尔路1100号的AppLovin Corporation的公司秘书 94304。

您也可以通过出席年会和投票来更改投票（尽管出席年会本身并不会撤销代理人）。

如果您是街道名称的股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供有关如何更改投票的说明。

我需要做什么才能参加年会？

您可以访问www.virtualshareHoldermeeting.com/app2023，以虚拟方式参加年会，在会议期间提交问题并在会议上以电子方式对股票进行投票。要参加年会，您需要在通知卡或代理卡上注明控制号码。如上所述，如果您是街名股东，则除非获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行现场投票。年会网络直播将于太平洋时间上午 10:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 9:45 开始，您应留出充足的时间办理登机手续。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会并代表我们的董事会征集。Adam Foroughi、Herald Chen和Victoria Valenzuela已被我们的董事会指定为代理持有人。当代理人注明日期、执行和退还时，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行表决。如果委托书注明日期和签名，但没有给出具体指示，则将根据上述董事会的建议对股票进行投票。如果本委托书中未描述的任何事项在年会上得到正确提出，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会，则代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非您如上所述已适当地撤销了代理人。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供代理材料，包括本委托书和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2023年4月25日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮件或电子邮件以电子形式接收未来所有印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少年度股东大会对环境的影响和成本。

如何为年会征集代理人？

我们的董事会正在征集代理人供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人补偿他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以通过电话、电子通信或其他通信手段征求代理人。我们的董事和员工不会因征求代理而获得任何额外报酬。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告披露投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们将提交表格8-K以公布初步结果，并将在8-K表的修正案公布后尽快提供最终结果。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了一种名为 “家庭持有” 的程序，美国证券交易委员会已批准了该程序。根据该程序，我们将通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）提供给共享相同地址的多位股东，除非我们收到了一位或多位此类股东的相反指示。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给共享地址的任何股东，我们将向该共享地址交付任何此类材料的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果股东收到多份副本，则要求我们仅发送通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用），该股东可以通过以下方式联系我们：

AppLovin 公司
注意：公司秘书
1100 页 Mill Road
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
(800) 839-9646

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关房屋的信息。

提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案

股东可以及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书，供明年的年度股东大会审议。为了考虑将股东提案纳入我们2024年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2023年12月27日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应提交给：

AppLovin 公司
注意：公司秘书
Page Mill Road 1100，
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
(800) 839-9646

我们经修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的委托书的股东规定了提前通知程序。我们经修订和重述的章程规定，在年度股东大会上可以开展的唯一业务是 (i) 我们的代理材料中规定的与此类年会有关的业务，(ii) 由董事会或根据董事会的指示以其他方式在年度会议上提交，(iii) 在任何类别或系列优先股的指定证书中适当地在年会之前开展的业务，或 (iv) 由 (A) 是登记在册股东的股东正确地向此类会议提出在发出我们经修订和重述的章程所设想的通知时；(B) 在确定有权获得年会通知的股东的记录日期是登记在册的股东；(C) 在确定有权在年会上投票的股东的记录日期是登记在册的股东；(D) 是年会时的登记股东；(E) 遵守规定遵循我们经修订和重述的章程中规定的程序，包括及时向我们的公司秘书发出书面通知通知必须包含我们经修订和重述的章程中规定的信息。为了及时参加2024年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

•不早于 2024 年 2 月 8 日太平洋时间上午 8:00；以及

•不迟于 2024 年 3 月 9 日太平洋时间下午 5:00。

如果我们在距离年会一周年超过25天后举行2024年年度股东大会，则不得早于2024年年度股东大会当天前第120天太平洋时间上午 8:00 之前收到不打算包含在委托书中的股东提案通知，且不得迟于 (i) 中较晚的太平洋时间下午 5:00 收到 2024 年年度股东大会当天之前的 90 天，以及 (ii) 如果是 2024 年年度股东大会日期的首次公开公告年会距离此类年会日期不到100天，即我们首次公开发布2024年年度股东大会日期之后的第10天。

除非法律另有要求，否则如果已通知我们他、她或打算在年度股东大会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他或她的提案，则我们无需在该年会上将提案提交表决。

董事候选人的推荐或提名

在提交推荐之前至少12个月内持续持有我们全面摊薄后资本的1％的股东可以推荐董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议都应包括候选人的姓名、家庭和公司联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有公司股本的证据，并应通过上述地址发送给我们的首席法务官和公司秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理——股东推荐和董事会提名” 的部分。

此外，我们经修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们经修订和重述的章程所要求的信息。提交的任何董事提名通知都必须包含《交易法》第14a-19（b）条所要求的额外信息。此外，股东必须根据我们经修订和重述的章程及时通知我们的公司秘书，这些章程通常要求我们的公司秘书在上文标题为 “股东提案” 的部分所述的时间段内收到通知，适用于不打算包含在委托书中的股东提案。

章程的可用性

我们经修订和重述的章程副本可通过我们的网站www.investors.applovin.com和美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您也可以通过上述地址联系我们的公司秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

董事会和公司治理

我们的业务事务在董事会的指导下管理。我们的董事会目前由八（8）名董事组成，根据纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的公司治理要求，其中五（5）名董事符合 “独立人士” 资格。在每次年度股东大会上，将选举董事任期一年，直到其继任者正式当选并获得资格。

以下图表提供了有关我们的董事候选人在独立性、多元化和任期方面的摘要信息。

导演提名人

董事独立性和受控公司豁免

根据纳斯达克公司治理要求，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克规则要求上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断力的情况下，董事才有资格成为 “独立董事”。

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系的信息，我们的董事会已确定比林斯先生、维瓦斯先生和梅斯先生。乔治亚迪斯、哈维·道森和夏尔马的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且正如纳斯达克公司治理要求所定义的那样，每位董事都是 “独立的”。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及下文标题为 “某些关系、关联方和其他交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

我们的B类普通股的所有股份均由Foroughi和Chen先生以及KKR Denali Holdings L.P.（“KKR Denali”）与某些关联信托和实体（“投票协议各方”）共同持有。投票协议各方控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们被视为纳斯达克公司治理要求所指的 “受控公司”。根据这些规则，“受控公司” 可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•我们的大多数董事会由独立董事组成；

•我们的董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有关于委员会宗旨和职责的书面章程；

•我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，其章程涉及委员会的宗旨和职责；以及

•我们对提名和公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。

我们目前正在使用其中的某些豁免。因此，我们没有完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们不再是 “受控公司”，我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的交易期内遵守这些规定。

董事会领导结构和首席独立董事的角色

Foroughi先生目前既是我们的董事会主席，也是我们的首席执行官。作为我们的联合创始人，Foroughi先生最有能力确定战略优先事项，领导批判性讨论和执行我们的业务计划。

我们的董事会通过了《公司治理准则》，规定在董事会主席不独立的任何时候，我们的一位独立董事都应担任我们的首席独立董事。由于福罗吉先生是我们的董事长，不是纳斯达克公司治理要求中定义的 “独立” 董事，因此我们的董事会认为，让首席独立董事主持独立董事会议并向我们的首席执行官和总裁报告执行会议的反馈是明智的，也符合股东的最大利益。因此，比林斯先生被任命为我们的首席独立董事，主持我们的独立董事的定期会议，担任Foroughi先生、陈先生和我们的独立董事之间的联络人，并履行董事会可能决定和委派的其他职责。我们的董事会认为，比林斯先生作为上市公司高管（包括担任首席执行官和前首席财务官）的丰富经验使他能够提供宝贵的财务和运营专业知识，有助于确保强有力和独立的监督以及董事之间的有效合作。

我们的独立董事定期开会，但每年不少于两次，在定期会议之后举行执行会议，也经常作为特别会议的一部分。这些执行会议由首席独立董事主持，包括关于向我们的首席执行官和总裁提供的指导以及独立董事可能确定的主题的讨论和建议。

由于董事会委员会的结构以及大多数独立董事的存在，董事会认为它可以对我们的业务运营进行有效的监督，包括对我们的管理、管理层的业绩、财务报表、高管薪酬、董事候选人的甄选和公司治理计划的独立监督。我们认为，董事会的领导结构，包括比林斯先生作为首席独立董事的角色，是适当的，可以增强我们的董事会代表股东有效履行职责和责任以及管理层问责的能力，而福罗吉先生的综合角色可以实现强有力的领导，建立明确的问责制，增强我们向股东清晰一致地传达信息和战略的能力。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下文描述了我们董事会每个委员会的当前组成和职责。成员将在这些委员会中任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会由比林斯先生和小姐组成。乔治亚迪斯和哈维道森，比林斯先生担任主席。我们的审计委员会的每位成员都符合纳斯达克公司治理要求和美国证券交易委员会规章制度规定的独立性要求。我们的审计委员会的每位成员还符合纳斯达克公司治理要求的财务知识和复杂性要求。此外，我们的董事会已确定，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）S-K法规第407（d）项的定义，比林斯先生和乔治亚迪斯女士均为审计委员会财务专家。我们的审计委员会，除其他外：

•选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和绩效；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；

•审查我们的风险评估和风险管理政策；

•审查关联方交易；以及

•批准或根据需要预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务，但微不足道的非审计服务除外。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克公司治理要求。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站www.investors.applovin.com上查阅。2022 年，我们的审计委员会举行了 6 次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由奥伯瓦格先生和比林斯先生以及夏尔马女士组成，奥伯瓦格先生担任主席。夏尔马女士于 2022 年 9 月被任命为薪酬委员会成员。比林斯先生和夏尔马女士均符合纳斯达克公司治理要求下的独立性要求。我们利用 “受控公司” 豁免权，免于设立完全由独立董事组成的薪酬委员会。根据《交易法》第16b-3条的定义，我们的薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事。我们的薪酬委员会，除其他外：

•审查、批准和确定执行官的薪酬，或就执行官的薪酬向董事会提出建议；

•管理我们的股权薪酬计划；

•审查和批准激励性薪酬和股权薪酬计划并向董事会提出建议；以及

•制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克公司治理要求。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站www.investors.applovin.com上查阅。2022 年，我们的薪酬委员会举行了 7 次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由乔治亚迪斯女士和维瓦斯先生组成，乔治亚迪斯女士担任主席。夏尔玛女士此前曾在我们的提名和公司治理委员会任职至2022年11月。乔治亚迪斯女士和维瓦斯先生均符合纳斯达克公司治理要求下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会，除其他外：

•识别、评估和甄选我们的董事会及其委员会候选人，或就候选人向我们的董事会提出建议；

•评估我们的董事会和个别董事的业绩；

•就董事会及其委员会的组成进行审议并向董事会提出建议；

•审查公司治理惯例的发展；

•评估我们的公司治理实践和报告的充分性；

•监督我们在环境、社会和治理事务方面的实践；

•监督我们指定执行官的继任计划；以及

•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。

我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纳斯达克公司治理要求。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站www.investors.applovin.com上查阅。2022 年，我们的提名和公司治理委员会举行了 5 次会议。

出席董事会和股东会议

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了十七次会议（包括定期会议和特别会议）。我们的四位董事出席了董事会及其当时任职的委员会的100％会议，我们的所有董事出席了至少占以下总数的75％：（i）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数；（ii）他或她任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们的《公司治理准则》强烈鼓励但不要求我们的董事出席。我们所有的董事都参加了我们的 2022 年股东年会。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会成员都不是或曾经是AppLovin的高级管理人员或雇员。我们的执行官目前均未在任何其他有一名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的董事会其他委员会）任职，也没有在去年担任过该实体的董事会或薪酬委员会的成员。有关涉及我们的薪酬委员会成员或其关联公司的关联方交易的信息，请参阅下文标题为 “某些关系、关联方和其他交易” 的部分。

董事会评估

我们的董事会与提名和公司治理委员会合作，对整个董事会及其每个常设委员会的业绩进行年度评估，包括评估董事会及其委员会个别成员的资格。评估结果由我们的首席独立董事兼提名和公司治理委员会主席与我们的内部法律团队合作审查。此后，评估结果和任何改进建议将由我们的法律团队成员提供给我们的董事会及其常设委员会。我们的董事会和管理层密切合作，以解决本次评估过程产生的任何行动项目。

投票结构和投票协议

在首次公开募股方面，我们修改并重申了公司注册证书，以创建三类授权普通股。我们的A类普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一（1）次投票，我们的B类普通股的持有人有权获得二十票

(20) 就提交股东投票的所有事项对每股持有的每股进行投票，除非法律另有要求，否则我们的C类普通股持有人无权就任何提交股东投票的事项进行投票。我们的C类普通股中没有已发行股份。除非法律另有要求，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。

B类普通股的所有股份均由投票协议各方持有。投票协议各方已签订投票协议（“投票协议”），根据该协议，投票协议各方及其各自的许可实体和允许的受让人持有的所有B类普通股将由Foroughi先生、陈先生和KKR Denali中的两人（其中一人必须是Foroughi先生）决定进行投票。因此，投票协议各方将能够共同决定或重大影响任何需要股东批准的行动，包括选举我们的董事会、通过我们的公司注册证书和章程修正案，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。此外，陈先生是股权奖励交换协议的当事方，该协议涵盖购买因行使股票期权而发行的2,280,201股A类普通股和80,199股A类普通股的期权。股权奖励交换协议规定，陈先生可以将此类股份或行使此类期权时获得的股份（视情况而定）兑换成等数量的B类普通股。有关投票协议各方投票权的更多信息，请参阅标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分。

评估董事候选人时的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人，包括聘请外部顾问和搜索公司的服务。我们的提名和公司治理委员会与董事会合作，确定董事会的所需资格、专业知识和特征，包括商业经验和多元化等因素，以及多元化方面的因素，例如专业背景、教育、技能和其他个人素质和属性的差异，这些因素促成了董事会中观点和经验的总体组合。

在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会和董事会根据董事会整体成员的背景对每位董事进行评估，目标是利用其在各个领域的背景和经验的多样性做出合理的判断，组建一个能够最好地延续业务成功并代表股东利益的集团。每位导演都应该是一个品格高尚和正直的人。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还考虑董事过去出席会议、对董事会和公司活动的参与和贡献，以及提名和公司治理委员会章程中规定的其他资格和特征。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、诚信、判断力、公司经验、经验多样性、背景、独立性、专业领域、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等问题。被提名人还必须具有最高的个人和职业道德和诚信，在被提名人所在领域久经考验的成就和能力，做出合理的商业判断的能力，与董事会现有成员相辅相成的技能，以及协助和支持管理层并为我们的成功做出重大贡献的能力。董事候选人必须了解董事会成员必须承担的信托责任，并且根据我们的提名和公司治理委员会的判断，有足够的时间和精力来履行董事会和适用的委员会的所有职责。我们的董事会成员应为所有董事会做准备、出席和参与所有董事会，以及

适用的委员会会议。我们的提名和公司治理委员会还可能不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。

在完成对包括现任董事在内的董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向董事会全体成员推荐候选人进行甄选。

股东推荐和董事会提名

我们的提名和公司治理委员会将考虑在建议提交之日前至少12个月内持续持有我们全面摊薄后资本的百分之一（1％）的股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及适用的法律、规章和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章制度。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、经修订和重订的章程、我们的董事候选人政策和程序以及上述常规董事提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保我们的董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的符合条件的股东应通过以下地址以书面形式联系我们的首席法务官兼公司秘书。此类建议必须包括候选人的姓名、住所和公司联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有公司股本的证据。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事。

根据我们经修订和重述的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们在加利福尼亚州帕洛阿尔托市佩奇米尔路1100号的AppLovin Corporation的首席法务官兼公司秘书 94304。提交的任何董事提名通知都必须包含《交易法》第14a-19（b）条所要求的额外信息。为了及时举行2024年年度股东大会，我们的公司秘书必须遵守上文 “提出行动供明年年度股东大会审议的截止日期或提名个人担任董事的截止日期是什么？” 中讨论的股东提案的截止日期与上文讨论的股东提案截止日期相同？— 股东提案。”

我们已经与KKR Denali签订了董事提名协议。董事提名协议授予KKR Denali向董事会提名一名指定人员（“KKR董事”）的权利，前提是KKR Denali及其关联公司共同实益拥有KKR Denali在我们首次公开募股前持有的B类普通股的至少25％的股份。此外，如果因KKR Denali董事指定人员死亡、残疾、退休或辞职而造成董事会空缺，则在法律允许的最大范围内，KKR Denali有权让新的KKR董事填补空缺。爱德华·奥伯瓦格目前担任 KKR 导演。

此外，只要KKR Denali及其关联公司持有我们普通股已发行股份的至少5％，提名和公司治理委员会选出的独立候选人之一在提名候选人参加我们的股东选举之前必须获得KKR Denali的批准。玛格·乔治亚迪斯是目前任职的独立董事，已获得KKR Denali的批准。

与董事会的沟通

希望与董事会非管理层成员沟通的利益相关方可以通过写信并将信函邮寄给我们在AppLovin Corporation的首席法务官兼公司秘书，收件人：加利福尼亚州帕洛阿尔托佩奇米尔路1100号首席法务官94304进行沟通。每份信函应列出 (i) 我们账簿上显示的股东姓名和地址，如果我们的普通股由被提名人持有，则应列出此类股份的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 记录在案的普通股的类别和数量，由受益所有人实益拥有。

我们的首席法务官将在必要时与董事会有关成员协商，审查所有收到的通信（群发邮件、产品投诉或查询、求职查询、商业招标以及明显令人反感或其他不当的材料除外），并将此类通信转交给相应的董事，或者如果未指定，则转交给董事会主席或首席独立董事。

该程序不适用于 (i) 我们的高管或股东董事给非管理层董事的信函或 (ii) 根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案，标题为 “提出行动供明年年度股东大会审议的截止日期或提名个人担任董事的最后期限是什么时候？” 的部分进一步讨论了这些提案？—本委托书中如上所述 “股东提案”。

公司治理准则和行为准则与商业道德

我们的董事会通过了《公司治理准则》，该准则涉及董事和董事候选人的资格和职责，包括独立性标准以及适用于我们的公司治理政策和标准等问题。此外，我们的董事会还通过了《行为和商业道德准则》，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的每项《公司治理准则》和《行为和商业道德准则》的全文均发布在我们的网站www.investors.applovin.com上。我们将在同一网站或根据《交易法》提交的文件中发布对我们的《行为和商业道德准则》的修正案或董事和执行官对我们的行为和商业道德准则的任何豁免。

董事会在风险监督过程中的作用

风险是每项业务所固有的，在追求和实现战略目标的过程中，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责战略、运营、法律和合规、网络安全和财务风险的日常监督和管理，而我们的董事会作为一个整体负责监督我们的风险管理框架，该框架旨在识别、评估和管理我们公司面临的风险，并促进诚信的企业文化。根据这种方法，我们的董事会直接或通过其委员会，定期审查我们的战略和运营风险，包括与管理层的讨论、问答环节，以及管理团队和/或其顾问在每次定期董事会和委员会会议上的报告。我们的董事会在每次定期的董事会会议上还会收到有关所有重要委员会活动的定期报告，并评估重大交易的固有风险。作为这种方法的一部分，我们的董事会在做出战略决策和帮助管理层确定资源的优先次序时，既要考虑风险的实质性，也要考虑其即时性。

此外，我们的董事会已责成指定的常设委员会监督某些类别的风险管理。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序的内部控制以及法律和监管合规及潜在利益冲突领域的风险管理方面的监督职责。除其他外，我们的审计委员会还与管理层和独立审计师讨论了与财务、会计和税务事务相关的风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理实践、董事会独立性以及执行官的公司继任计划相关的风险。这些委员会定期收到管理团队及其顾问关于适用于公司运营和业务的各种风险主题和监管发展的最新信息，并定期向董事会全体成员报告我们的风险管理工作。

我们的董事会及其委员会不时聘请外部顾问和专家，以协助了解威胁、趋势和我们的总体风险环境。我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。

董事薪酬

我们对非雇员董事采用了薪酬政策（“董事薪酬政策”）。董事薪酬政策是在我们当时的前独立薪酬顾问拉德福德（怡安集团）就同类公司的做法和薪酬水平提供意见后制定的。董事薪酬政策旨在吸引、留住和奖励有经验的非雇员董事。

根据董事薪酬政策，每位非雇员董事因董事会服务获得现金和股权补偿，如下所述。我们还向非雇员董事报销参加董事会或其委员会会议的合理、惯常和有据可查的差旅费用和其他费用。

现金补偿

根据我们的董事薪酬政策，非雇员董事有权因在董事会任职而获得以下现金补偿：

•担任董事会成员的每年50,000美元；

•每年60,000美元，用于担任董事会主席；

•每年20,000美元，用于担任董事会首席独立董事；

•担任审计委员会主席的费用为每年25,000美元；

•担任审计委员会成员的费用为每年10,000美元；

•每年20,000美元，用于担任薪酬委员会主席；

•担任薪酬委员会成员的费用为每年10,000美元；

•每年10,000美元，用于担任提名和公司治理委员会主席；以及

•每年5,000美元，用于担任提名和公司治理委员会成员。

每位担任委员会主席的非雇员董事将仅获得作为委员会主席的年度现金费，而作为委员会成员则不会获得额外的年度现金费。向非雇员董事支付的所有现金款项按比例按季度拖欠支付。

股权补偿

初始奖项

每位首次成为非雇员董事的人都将在该个人首次成为非雇员董事之日当天或之后的第一个交易日获得限制性股票单位（“限制性股票单位”）的初始奖励（“初始奖励”）。初始奖励将涵盖授予日公允价值（根据公认会计原则确定）为337,500美元，四舍五入到最接近的整股（“新员工奖励”）的A类普通股的多股。新员工奖将分12个季度等额分期授予，从该个人首次成为非雇员董事之后的第一个季度归属日开始，以及随后的每个季度归属日开始，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。我们的季度归属日期为 2 月 20 日、5 月 20 日、8 月 20 日和 11 月 20 日。如果该人是我们的董事会成员同时也是员工，则因终止雇佣关系而成为非雇员董事并不意味着他们有权获得初始奖励。

年度大奖

在每次股东年会之日，每位非雇员董事将自动获得年度限制性股票奖励（“年度奖励”），涵盖我们的A类普通股，授予日公允价值（根据公认会计原则确定）为22.5万美元，四舍五入到最接近的整数。在每种情况下，年度奖励将在 (i) 年度奖励颁发之日一周年或 (ii) 年度奖励颁发之日之后的下一次年会日期的前一天中以较早者为准，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

如果 “控制权变更”（定义见我们的2021年股权激励计划），则每位非雇员董事的杰出奖励将全部归属，前提是非雇员董事在控制权变更之日之前继续担任非雇员董事。

年度最高补偿限额

董事薪酬政策包括在任何财政年度向非雇员董事支付、发放或发放的现金和股权薪酬奖励总额的最高年度限额为750,000美元（在非雇员董事担任非雇员董事的第一年增加到1,000,000美元）。就此限制而言，股权奖励的价值基于授予日的公允价值（根据公认的会计原则（“GAAP”）确定）。就限制而言，因个人担任雇员或担任顾问（非雇员董事除外）而向其支付的任何现金补偿或股权补偿奖励均不计入限制之内。最高限额并未反映向我们的非雇员董事提供的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

2022 年补偿

下表提供了截至2022年12月31日的财年，我们的非雇员董事因担任董事而获得的薪酬信息。我们的KKR董事和同时也是我们员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。维瓦斯先生拒绝因在董事会任职而获得现金对价。2022 年，Oberwager 先生担任 KKR 董事，Foroughi 和 Chen 先生是公司的雇员和执行官，因此，他们每个人都没有获得董事报酬。有关Foroughi先生和陈先生薪酬的更多信息，请参阅 “高管薪酬”。

1. 显示的金额并不能反映董事实际收到的薪酬，也无法保证这些款项会由非雇员董事实现。相反，显示的金额是2022财年授予奖励的授予日期公允价值，根据ASC主题718——薪酬——股票薪酬（“ASC Topic 718”）计算，不考虑没收假设。RSU奖励的授予日期公允价值是根据授予日我们的A类普通股每股收盘价计算得出的。

2. 下表列出了截至2022年12月31日非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：

a. 这些奖项是根据我们的 2011 年股权激励计划授予的。

b. 本期权受提前行使条款的约束，可以立即行使。归属条件得到满足，前提是比林斯先生继续担任我们的服务提供商，截至2021年3月1日，占总股份的1/12，此后每季度归属总股份的1/12，前提是该期权涵盖的任何未归属股份的100％将在收购或其他组合（均定义见我们的2011年计划）完成之前归属。

c. 这些奖项是根据我们的 2021 年股权激励计划授予的。

d. 归属条件得到满足，前提是每位非雇员董事继续担任我们的服务提供商，前提是在 (i) 年度奖励颁发之日一周年之日或 (ii) 年度奖励颁发之日之后的下一次年会日期的前一天，以两者中较早者为准，归属条件是每位非雇员董事继续担任我们的服务提供商。

e. 归属条件得到满足，前提是哈维·道森女士继续担任我们的服务提供商，截至2021年11月20日，占总股份的1/12，此后每季度归属总股份的1/12。

f. 归属条件得到满足，前提是夏尔马女士继续担任我们的服务提供商，截至2021年8月20日，总股份的1/12将占总股份的1/12，此后每季度归属总股份的1/12。

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会目前由八名成员组成。目前在职的八位董事均已由我们的董事会提名在年会上选举，每位董事的任期为一年，直至2024年年度股东大会，直到他们的继任者当选并获得资格。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议亚当·福罗吉、Herald Chen、克雷格·比林斯、玛格丽特·乔治亚迪斯、艾丽莎·哈维·道森、爱德华·奥伯瓦格、阿莎·夏尔马和爱德华多·维瓦斯为年会董事候选人，我们的董事会也已批准候选人。如果当选，每位被提名人将在2024年年度股东大会之前担任董事，直到其继任者正式当选并获得资格。有关被提名人的信息，请参阅 “董事会和公司治理”。

如果您是登记在册的股东，并且您签署了代理卡或通过电话或互联网进行投票，但没有就董事的投票给出指示，则您的股票将被投票为 “赞成” 福罗吉先生、陈先生、比林斯先生、Oberwager先生和Vivas先生以及Mses先生。乔治亚迪斯、哈维·道森和夏尔马。如果您是街道名称的股东，并且没有向经纪人或被提名人发出投票指示，则您的经纪人将在此事上不对您的股票进行投票。

需要投票

每位董事由虚拟出席会议或由代理人代表的股份的多数票选出，并有权在年会上对董事选举进行投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 选票最多的八位被提名人当选为董事。因此，任何未投给特定被提名人 “支持” 的股票（无论是由于暂停投票还是经纪商不投票）都不会被视为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生任何影响。

董事会建议投票 “支持” 上述每位被提名人。

第 2 号提案

批准任命独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）对我们截至2023年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。自2014年以来，德勤一直是我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们的股东被要求批准任命德勤为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交德勤的任命，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也非常重视良好的公司治理。尽管德勤已任命，即使我们的股东批准了该任命，如果我们的审计委员会认为这样的变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以在本财年的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准德勤的任命，我们的董事会可能会重新考虑该任命。德勤的代表将出席年会，有机会发表声明，并随时回答股东的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了德勤在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。

1。审计费用包括与审计我们的年度合并财务报表和审查我们的中期财务报表相关的费用、与提交注册报表相关的服务，还包括与我们的某些外国子公司的法定审计服务相关的费用。

2。审计相关费用包括与审计和相关服务相关的费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关，不包含在上表 “审计费用” 下报告的费用中。在截至2021年12月31日的财年中，这主要包括为准备遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条而提供的服务的费用。在截至2022年12月31日的财年中，没有产生任何与审计相关的费用。

3。税费包括与美国联邦、州、地方、国际和其他税务合规、规划、咨询和咨询服务相关的费用。

4。所有其他费用包括上述服务以外的服务，包括与合并和收购有关的允许的咨询和咨询服务以及其他服务。

审计员独立性

在截至2022年12月31日的财年中，德勤提供的其他专业服务，除上述服务外，没有其他需要我们的审计委员会考虑这些服务与维持德勤独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。德勤在截至2022年12月31日的财年中提供的所有服务，包括审计服务的所有费用，均已根据政策获得我们的审计委员会预先批准。在我们的预先批准政策于2021年4月通过后，德勤在截至2021年12月31日的财年提供的所有服务，包括审计服务的所有费用，都已根据该政策获得我们的审计委员会预先批准。

需要投票

批准任命德勤为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要通过虚拟或代理人出席年会并有权就此进行投票的普通股多数投票权投赞成票。弃权票将具有对该提案投反对票的效力，而经纪人的不投票将无效。

董事会建议投赞成票 “赞成” 批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

根据纳斯达克公司治理要求和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在符合公司审计委员会的适用要求。关于AppLovin的财务报告流程，AppLovin的管理层负责建立和维护内部控制并编制AppLovin的财务报表。AppLovin的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）负责对AppLovin的财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制AppLovin的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能时，审计委员会有：

•与管理层审查并讨论了经审计的财务报表；

•与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

•收到了德勤根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤讨论了其独立性。

根据审计委员会的审查以及与管理层和德勤的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

克雷格·比林斯（主席）

玛格丽特·乔治亚迪斯

艾丽莎·哈维·道森

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规则，任何以提及方式将本委托书纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不被视为其一部分或以提及方式纳入，除非我们以引用方式特别纳入这些信息，否则不得被视为《证券法》或《交易法》下的 “征集材料” 或 “提交”。

3号提案

关于我们指定执行官薪酬的咨询投票

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和美国证券交易委员会的规则，我们为股东提供机会，在咨询或非约束性的基础上投票批准根据《交易法》第14A条披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “Say-on-Pay” 提案，它使我们的股东有机会就我们指定执行官的整体薪酬发表看法。本次投票无意讨论任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是讨论我们所有指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。2022 年，我们举行了第一次 Say-on-Pay 投票，在我们审查了提案 4 的投票结果后，我们打算每三年举行一次 Say-on-Pay 投票，这样我们的下一次 Say-on-Pay 投票将在 2026 年年度股东大会上进行。

Say-on-Pay 投票是咨询性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，Say-on-Pay 投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。我们鼓励股东阅读本委托书高管薪酬部分的以下披露，以审查薪酬与绩效之间的相关性以及2022财年采取的薪酬行动。

我们认为，标题为 “高管薪酬” 的部分中提供的信息，尤其是标题为 “高管薪酬——薪酬理念” 的部分中讨论的信息，表明我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露，股东在咨询的基础上批准向我们指定执行官支付的薪酬，这些薪酬在年会委托书中披露。”

需要投票

在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的普通股的大多数投票权投赞成票才能获得批准。弃权票将具有对该提案投反对票的效力，而经纪人的不投票将无效。

作为咨询性投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议在咨询的基础上投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。

4号提案

关于未来股东就我们指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询性投票

正如委托书中所披露的那样，《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条使我们的股东能够至少每六年就我们应该多久就指定执行官的薪酬征求一次不具约束力的咨询投票，表明他们的偏好。因此，我们要求股东表明他们更愿意每年、两年还是三年进行咨询投票。或者，股东可以投弃权票。

在考虑了每种选择的好处和后果之后，我们的董事会建议每三年向股东提交一次关于我们指定执行官薪酬的咨询投票。在制定建议时，我们的董事会认为，尽管我们的薪酬计划包含奖励短期成就的部分，但我们对指定执行官的薪酬的主要组成部分是股权薪酬，股权薪酬奖励长期股价升值，并将指定执行官的激励措施与长期股东价值创造的目标保持一致。因此，我们的董事会认为，每三年就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票是最合适的，这样股东才能更有效地评估我们指定执行官薪酬计划的长期有效性。

需要投票

在一年、两年或三年中，有权投票的股东在年会上获得最多选票的年度、两年期或三年期将被视为股东首选的频率。弃权票和经纪人不投票不会对该提案产生任何影响。

尽管我们的董事会认为其建议目前是恰当的，但股东们并没有投票批准或不赞成该建议，而是被要求在咨询的基础上就未来是否应每年、两年或三年就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的股东咨询投票。

作为咨询性投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东在这个问题上的意见，如果有人大量投票赞成一个时段而不是另一个时期，则在就未来就我们指定执行官薪酬举行股东咨询投票的频率做出决定时，将考虑本次投票的结果。

董事会建议投票决定今后每 “三年” 就我们指定执行官的薪酬举行一次股东咨询投票。

执行官员

下表列出了截至2023年3月31日有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

有关Foroughi先生和陈先生的传记，请参阅 “导演提名人”。

凯蒂·詹森。詹森女士自 2012 年 10 月起担任我们的首席营销官。在加入我们之前，她曾于 2009 年 10 月至 2012 年 3 月在休闲游戏发行商 PlayFirst, Inc. 担任营销副总裁兼营销总监。她拥有加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的心理学学士学位和旧金山州立大学的工商管理硕士学位。

瓦西里·希金。Shikin 先生自 2020 年 1 月起担任我们的首席技术官，在此之前，自 2012 年 1 月起担任我们的工程副总裁。在加入我们之前，从 2008 年 5 月到 2012 年 1 月，他在 DeviceAnywhere, Inc. 担任高级软件工程师。DeviceAnywhere, Inc. 是一个用于测试和监控移动网站和应用程序的云平台，被 Keynote Systems, Inc. 收购。Shikin 先生拥有圣彼得堡州立大学的数学硕士学位。

维多利亚·瓦伦苏埃拉。瓦伦苏埃拉女士自2020年5月起担任我们的首席法务官兼公司秘书。瓦伦苏埃拉女士通过收购 Machine Zone, Inc. 加入我们，她在 2015 年 1 月至 2020 年 4 月期间担任该公司的首席法务官兼公司秘书。从 2004 年 5 月到 2014 年 12 月，她担任赛普拉斯半导体公司的总法律顾问、法律事务副总裁兼公司秘书，该公司是一家被英飞凌科技股份公司收购的半导体公司。在加入赛普拉斯半导体之前，她曾在Brobeck、Phleger & Harrison, LLP和Clifford Chance LLP担任公司和技术律师。她拥有加利福尼亚州立大学富勒顿分校的政治学学士学位和斯坦福大学法学院的法学博士学位。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析包括对截至2022年12月31日的财年内以下现任执行官的薪酬的讨论，我们将其称为我们的指定执行官（“NeO”）：

•亚当·福罗吉，我们的首席执行官兼董事会主席；

•Herald Chen，我们的总裁、首席财务官兼董事；

•凯蒂·詹森，我们的首席营销官；

•瓦西里·希金，我们的首席技术官；以及

•维多利亚·瓦伦苏埃拉，我们的首席法务官兼公司秘书。

执行摘要

我们的使命是帮助公司发展其应用程序并加速其业务。我们的全栈软件解决方案为移动应用程序开发人员提供高级工具，通过自动化和优化其应用程序的营销和盈利来发展业务。我们还运营自有移动应用程序产品组合，并通过积极的收购和合作战略加快了我们的市场渗透率。我们的规模化商业模式处于移动应用程序生态系统的核心，它创造了持久的竞争优势，推动了客户的成功和强劲增长。

我们的高管薪酬计划以随着时间的推移而赋予的股权薪酬形式进行了大量加权。该计划旨在吸引、留住和激励我们的领导团队，他们对继续执行我们的使命和推动股东价值至关重要。因此，我们认为我们的高管薪酬方针与股东的薪酬方针一致。

薪酬理念

我们的高管薪酬计划的总体目标是吸引、留住和激励体现我们使命的优秀人才。为此，我们设计了将高管薪酬与个人业绩、公司整体业绩和股东利益挂钩的计划，特别关注目标总薪酬的长期要素。

自2021年4月首次公开募股以来，我们的薪酬反映了从私营公司薪酬做法向我们认为最符合公众股东的薪酬做法的持续过渡。我们的高管薪酬在设计上混合了短期和长期组成部分，其中现金和股权要素的比例为留住我们的执行官和管理团队提供了适当的激励措施，有助于我们的业务取得成功。为此，我们认为，将高管薪酬主要放在股权薪酬而不是现金薪酬上，可以确保我们的管理团队与股东保持紧密的一致性。因此，我们历来没有根据激励性薪酬与创造长期股东价值保持一致的理念提供短期现金激励。我们还相信，我们以股权为主的薪酬结构保持了员工的创业精神，我们认为这有助于使我们成为一个更敏捷、反应更快和更高效的企业。

作为一家新上市的公司，我们的薪酬委员会还考虑了这样一个事实，即我们的股权薪酬发放做法在私营公司时并没有向包括Neo在内的主要高管提供大量股权补助。其结果是，在2022年，我们有许多高管持有大量既得股权，而未归属股权薪酬的金额却少得不成比例——事实上，我们的首席执行官自2011年以来没有收到任何股权薪酬补助金，而且在2023年获得补助金之前，他没有任何未归属股权。

公司和薪酬委员会的首要目标是确保我们的薪酬计划为股东带来的好处超过薪酬计划的成本。为此，薪酬委员会和公司的 NEO 经常评估与薪酬同行和最近上市的其他科技或行业 “颠覆者” 公司相比，薪酬相关的股权消耗率和实际摊薄率。这些消耗率和实际稀释评估是我们薪酬决策过程不可分割的一部分。

为了吸引和留住合适的人才，我们的高管薪酬计划旨在：

•吸引顶尖人才，使我们能够执行当前计划并扩大不断增长的业务；

•留住和奖励拥有久经考验的经验、知识、专业知识和领导技能的有才华的高管；

•通过让我们的执行官参与我们的增长和繁荣来激励他们，鼓励我们的执行官表现得像所有者一样，专注于为公司创造长期价值；以及

•在不激励不当冒险的情况下协调股东和近地物体的利益。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续吸引和留住高技能高管的能力。特别是，我们认为首席执行官和首席技术官提供的领导对于未来的成功至关重要，我们的薪酬委员会在2022年和2023年薪酬审查中评估了他们的留任情况。

高管薪酬政策与实践

我们努力维持与健全的治理标准一致的薪酬政策和做法。我们认为，提供有竞争力的薪酬待遇和高质量的工作环境对于招聘、留住和激励关键人才非常重要。鉴于我们争夺关键人才的市场性质，我们力求确保我们的高管薪酬计划与我们的短期和长期目标保持一致。我们认为，我们的高管薪酬计划主要侧重于基于股票的薪酬，而不是现金工资和现金奖励，这为我们的高管提供了有吸引力和竞争力的薪酬，并使他们与股东保持一致。以下政策和做法在 2022 年生效：

•没有特殊福利。我们的高管团队成员有资格在与其他全职领薪员工相同的基础上参与公司赞助的广泛退休、健康和福利计划，我们不向他们提供任何特殊福利。

•没有 “黄金降落伞” 退税。对于我们的执行官因适用经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第280G或4999条而可能欠的任何纳税义务，我们不提供任何退税款（包括 “总额”）。

•套期保值和质押限制。我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员，对任何公司证券进行套期保值，也禁止将超过10％的公司证券作为贷款抵押品。

•同行数据已审核。我们的薪酬委员会与独立薪酬顾问合作，完成对公司高管薪酬计划相对于同行公司的年度评估。我们的薪酬委员会将这些信息与公司的长期和短期目标一起考虑，以确定是否需要对公司的高管薪酬进行任何修改。

•非管理层薪酬委员会。我们的薪酬委员会完全由非管理层董事组成，负责设计和审查公司的高管薪酬计划。此外，我们的薪酬委员会可以接触到它选择的独立薪酬顾问，并定期与他们合作。

我们的薪酬设定流程

2022 年，我们的董事会和薪酬委员会审查了我们的高管薪酬计划以及相关政策和实践。在确定 2022 年我们的高管团队成员（包括我们的 NEO）的薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了先前和现有的薪酬安排，包括基本工资和股权激励。薪酬委员会还考虑了整体战略业务计划和我们的留用需求，特别是考虑到宏观经济因素影响我们和许多同行科技公司的股票价值所造成的不稳定性。2022 年，我们在做出高管薪酬决策时考虑的因素包括但不限于 Foroughi 先生的意见、过去的个人业绩和预期的未来业绩、现有股权激励措施的归属状况和价值、个人对我们未来业务成功的关键性、薪酬奖励的消耗率和会计影响，以及与业务和绩效影响相关的内部薪酬平等。为了进一步评估我们的高管薪酬计划的竞争力，我们的薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问，并根据市场数据以及类似公司的薪酬计划审查了我们每位高管的薪酬。

使用独立薪酬顾问

薪酬委员会有权任命和保留薪酬顾问。薪酬顾问提供服务的费用由公司支付。2022 年，我们的薪酬委员会最初聘请了 Radford，然后聘请了 Semler Brossy 作为其独立薪酬顾问（统称为 “薪酬顾问”），就高管薪酬问题提供建议，包括：整体薪酬计划设计、同行群体的发展和更新，以及收集市场数据，为我们的高管和董事会成员的薪酬计划提供信息。我们在审查了公开的薪酬数据后制定了我们的薪酬计划。薪酬顾问就高管薪酬的所有主要方面向薪酬委员会提供建议。薪酬顾问应要求出席薪酬委员会的会议，直接向我们的薪酬委员会报告，而不是向管理层报告，尽管薪酬顾问会与管理层会面的目的是收集信息以供其分析和建议。我们的薪酬委员会根据纳斯达克上市标准评估了拉德福德和塞姆勒·布罗西的独立性，得出的结论是，拉德福德和塞姆勒·布罗西的参与不会引发任何利益冲突。

使用同行群组

薪酬委员会批准将一组同行公司作为参考小组，以提供有关有竞争力的薪酬水平和做法的广阔视角。鉴于 AppLovin 和我们行业的快速变化，每年都会对同行进行审查。我们在薪酬顾问的协助和建议下进行这项审查。

2021 年 8 月，薪酬委员会批准了一个同行小组，用于制定 2022 年的薪酬决策。薪酬委员会在确定合适的同行时使用了以下标准：

•行业/行业 — 上市科技公司，专注于数字媒体平台，次要关注互联网和软件；

•收入-介于10亿至50亿美元之间；以及

•市值-介于100亿至900亿美元之间。

2022 同行小组

基于这些标准和考虑，经薪酬委员会批准，我们在2021年8月10日至2022年11月6日期间做出的薪酬分析和决策的同行小组由以下公司组成：

2022 年 11 月，薪酬委员会审查了同行标准，并根据收入、市值和反映 AppLovin 的科技业务进一步考虑了其他上市公司。薪酬委员会批准了以下经修订的同行集团公司，用于2022年11月7日及之后进行的薪酬讨论和决定：

薪酬委员会会考虑来自对选定同行公司的年度总薪酬研究和相关调查来源的竞争性薪酬数据，为其关于总体薪酬机会和具体薪酬要素的决策提供依据。但是，委员会将我们的薪酬同行群体用作

考虑高管薪酬待遇时的一个数据点。此外，我们的薪酬决策基于许多因素的考虑，包括但不限于个人和公司业绩、市场数据、内部资产、经验和战略需求。

高管薪酬和2022年薪酬的要素

我们的 2022 年高管薪酬计划包括以下主要薪酬要素：

•基本工资；以及

•股权激励形式的短期和长期激励性薪酬。

我们致力于提供适当的现金和股权激励措施，以我们的董事会和薪酬委员会认为招聘、激励和留住关键人才的合理和适当的方式补偿我们的近地物体。

基本工资

基本工资是一种惯常的固定薪酬要素，旨在吸引和留住我们的近地物体，并补偿他们的日常努力。定期审查基本工资，包括在晋升或其他职责变更时。我们认为，股权薪酬是我们高级管理人员更重要的激励因素，因此基本工资总体上保持不变，上限为400,000美元。

下表列出了我们每位指定执行官的2022年基本工资：

1。在我们首次公开募股（“IPO”）时，应Foroughi先生的要求，公司将其基本工资降至100,000美元。自2023年1月1日起，Foroughi先生的基本工资增加到40万美元，与公司其他高管持平。

股权补偿

根据我们的薪酬目标，我们认为股权奖励可以平衡我们的高管团队和股东的利益，确保我们有能力吸引和奖励我们的顶尖人才，并培育一种提高效率和灵活性的企业文化。2022 年，我们的薪酬委员会及其薪酬顾问对我们指定执行官的股权薪酬进行了市场审查，以考虑额外奖励，以表彰他们在 2022 财年的重大贡献，并为我们的 NEO 提供股权激励补偿机会（特别是考虑到我们没有高管现金奖励计划）。虽然2022年没有向我们的近地物体授予限制性股票单位（“RSU”），但在2023年2月3日，向福罗吉先生、希金先生、詹森女士和瓦伦苏埃拉女士发放了为期一年的限制性股票单位补助。与我们的同行和最近上市的其他科技公司相比，这些奖励及其现金补偿相结合可以使我们的近地物体在市场薪酬水平之内支付给我们的近地物体。一般而言，我们打算颁发年度股权奖励，这些奖项应与科技领域的同等职位具有竞争力，并反映公司和个人的表现、领导力贡献以及在公司中职位的关键性。我们的年度 RSU 奖项超过 1-

自授予之日起的一年。我们认为这适合年度拨款周期，奖励工作和参与未来奖励可以鼓励留住员工，而不是多年授予年度奖励。我们确定，鉴于不确定的经济环境，在一年内归属的RSU补助金，而不是打算在更长时间内授予的大额补助金，是合适的，因为它们将使我们有更大的能力在拨款后的这段时间内实现预期价值。

在截至2022年12月31日的财年的最后两个季度和截至2023年12月31日的财年的第一季度中，我们的薪酬委员会和董事会考虑实施一项基于绩效的股权奖励计划，为某些与长期股东价值价值挂钩的Neo和其他关键员工提供有意义的激励措施，并在我们的股票价值大幅增长时有机会获得可观的薪酬。在设计该计划时，我们的薪酬委员会设定了股价目标，要求在获得任何部分激励措施之前，我们的A类普通股的交易价格持续大幅上涨，因此将股东价值的创造与所获得的激励措施联系起来。2023年3月13日（“授予日期”），我们的董事会根据薪酬委员会的建议，根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）向Foroughi先生和Shikin先生授予了基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），在我们的股价升值接近300％之前，这些PSU的任何部分都没有资格归属。我们的首席执行官经与薪酬委员会主席协商，可以根据同一 PSU 计划向其他非高级雇员发放奖励。这些非官员参与者通常担任面向产品的职位，因此对产品生产和销售拥有视野和运营权限，这将推动我们在短期和中期内的股价表现。Foroughi先生和Shikin先生每人获得了6,902,000个PSU，这将取决于某些股价目标的实现，如下所述。其他对我们未来增长至关重要的非官员雇员也将有资格以低得多的参与率参与该计划。

此外，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，批准向Foroughi先生和Shikin先生授予涵盖2021年计划下520,472股A类普通股的限制性股票单位。这些奖项将于 2024 年 2 月 20 日全部归属，但前提是获奖者在该日期之前继续担任我们的服务提供商。

我们的薪酬委员会在与其独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西协商后，在确定制定与我们的股价和该推荐计划的结构相关的长期激励计划符合公司及其股东的最大利益时，考虑了许多因素。这些因素包括公司所有权的百分比以及Foroughi先生和Shikin先生的此类所有权的价值，以及他们在授予时未归属的所有权权益与既得所有权数量之比；同类公司处境相似的高管的市场数据，重点是创始人、首席执行官和首席技术官的所有权百分比和股权价值；Foroughi先生和Shikin先生过去和预期的未来对公司的贡献；包括这些问题的重要性参与者是业务未来成功和为股东创造价值的参与者；以及我们的董事会希望为Foroughi先生和Shikin先生提供有意义的激励措施，让他们继续在各自的职位上任职并推动业务增长。特别是，薪酬委员会和董事会认为，Foroughi先生和Shikin先生对于领导公司度过当前动荡的宏观经济环境和不断变化的数字广告领域至关重要。迄今为止，Foroughi先生和Shikin先生都为我们的增长发挥了重要作用，他们都拥有深厚的行业专业知识和企业家精神，我们认为这是竞争优势。

我们的董事会打算将这些PSU作为Foroughi先生和Shikin先生在未来四年内获得的基于绩效的独家股票奖励，除非公司业务出现意想不到的变化或其他不可预见的因素，我们的董事会或薪酬委员会认为向他们发放额外的股权奖励符合公司及其股东的最大利益。在此期间，Foroughi先生和Shikin先生将继续有资格获得基于时间的股票奖励。

我们的董事会认为，只有在公司实现大幅提高的股价里程碑时，才对PSU进行归属很重要，如果实现这一里程碑，将使我们的其他股东能够从股价上涨中受益——除非与授予日的收盘价相比上涨了近3倍，否则任何PSU都无法获利。为了进一步使Foroughi先生的经济利益与我们的股东利益保持一致，无论是否实际赚取了PSU，Foroughi先生都必须持有至少6,902,000股A类和B类普通股（相当于授予他的PSU数量的100％），为期五年。Shikin先生必须持有根据任何PSU发行的任何税后股份，这些股份自此类股票发行之日起至少一年；但是，前提是该持有期要求将在控制权变更时结束，并且将在因公司因 “原因” 或没有 “正当理由” 而终止服务以外的其他原因终止服务时自动终止，正如我们的高管控制权变更和遣散计划所定义的那样。

PSU有资格根据我们在授予日期后的第一个交易日到授予日五周年结束的业绩期内的股价表现进行归属。每个人的PSU奖励分为五个相等的部分，这些部分有资格根据股价目标的实现情况进行授予，这些目标是根据我们在业绩期内连续30个交易日内的A类普通股的最低收盘价来衡量的，如下所示。该衡量期旨在奖励Foroughi先生和Shikin先生，前提是公司克服了严格的股价障碍并连续维持了至少30天。第一个目标股价（“门槛价格”）为每股36.00美元，几乎是我们在授予之日收盘价12.41美元的3倍。随后的每批目标股价增加10.75美元，使另外四个股价目标为46.75美元、57.50美元、68.25美元和79.00美元。随后的每一次高于门槛价格的目标股价都旨在代表市值逐渐增加约40亿美元。

下表列出了每位Foroughi先生、Shikin先生和非高级雇员参与者（总计）实现的每位股价目标有多少PSU有资格获得归属：

如果我们的A类普通股的收盘价在业绩期内连续30个交易日未能达到门槛价格，或者如果个人在我们的A类普通股收盘价高于门槛价格但尚未完成连续30个交易日期间终止向公司提供服务，则PSU的任何部分不得归属。我们将调整作为PSU基础的A类普通股的目标股价和股票数量，以反映2021年计划下的任何股票分割、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件。

如果公司在授予日期之后但在业绩期结束之前发生控制权变更，则如果控制权变更中的每股交易价格高于门槛价格但低于先前未实现的额外股价目标，则PSU可能有资格获得额外金额，在这种情况下，额外的PSU将在控制权变更结束前立即归属。

如果因 “原因” 终止雇佣关系或没有 “正当理由”（每个理由均在PSU协议中定义）辞职，则参与者PSU中未实现股价目标的任何部分将立即终止并没收给公司。对于Foroughi先生和Shikin先生而言，如果无故 “理由” 解雇、出于 “正当理由” 辞职或因死亡或伤残而被解雇，则如果在离职之日后的十二个月内实现股价目标，则任何未归属的PSU都将保持未偿还状态并有资格归属。

每家归属的PSU将在PSU归属之日或之后的下一个公司季度归属日以我们的A类普通股进行结算。在法律或我们的A类普通股上市的证券交易所规则要求的范围内，我们的回扣政策将适用于所有奖励。

好处

我们的指定执行官有资格参加向所有员工提供的相同福利计划。我们维持符合税收资格的401（k）退休计划，该计划为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会，但须遵守税法规定的限制。公司对前1％的员工缴款的100％进行匹配，对接下来的5％的员工缴款进行最高50％的匹配，最高为员工年收入的3.5％。自每个捐款日起，我们公司的配额已全部归属。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的资格，而根据守则第501（a）条，401（k）计划的相关信托旨在免税。作为一项符合纳税条件的退休计划，在从401（k）计划中分配之前，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入无需向员工纳税。我们的指定执行官可以参与与其他美国员工相同的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力计划以及我们的员工股票购买计划。

其他补偿信息

会计注意事项

在为我们的高管团队成员、其他员工和董事会成员设计薪酬计划和安排时，我们会考虑财务报告的影响。这些会计考虑因素包括财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC Topic 718”），该准则管理股票薪酬奖励的会计处理方式。

税收注意事项

我们不向任何指定的执行官提供个人根据《守则》第 280G、4999 或 409A 条可能缴纳的税款的总额或其他补偿。《守则》第280G和4999条规定，指定的执行官、持有重大股东权益的董事以及某些其他服务提供商

如果他们因我们公司的控制权变更而获得的款项或福利超过一定限额，并且我们或我们的继任者可能会损失应缴额外税款的扣除额，则可能需要缴纳大量的额外税款。如果执行官、董事或其他服务提供商获得不符合《守则》第 409A 条要求的 “递延薪酬”，则《守则》第 409A 条还对个人征收巨额税款。

根据《守则》第 162 (m) 条，我们对高管薪酬的可扣除性有限制。首席执行官和某些现任和前任高薪执行官（统称为 “受保员工”）的免赔额每年限制在100万美元以内。尽管我们无法预测未来几年的免赔额将如何影响我们的薪酬计划，但我们打算保持一种将薪酬与绩效紧密联系起来的高管薪酬方法。此外，尽管我们尚未通过关于支付给指定执行官的薪酬的税收减免的正式政策，但董事会可能会将《守则》第162（m）条规定的税收减免视为其薪酬决策中的一个因素。

套期保值和质押政策

我们已经制定了内幕交易政策，该政策除其他外，禁止卖空、参与公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）和其他与普通股相关的衍生证券的交易。该禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易。此外，我们的指定执行官不得在保证金账户中持有我们的任何证券，也不得将该个人持有的已发行A类普通股（或可转换为A类普通股的B类普通股）的10％以上作为贷款抵押品。

就业安排

我们已经与每位执行官签订了雇佣信。这些安排均已获得薪酬委员会或董事会的批准。

在填补我们的每个高管职位时，我们的董事会或薪酬委员会（视情况而定）认识到，我们需要制定有竞争力的薪酬待遇，以在充满活力的劳动力市场中吸引合格的候选人。同时，我们的董事会和薪酬委员会对将新的执行官纳入高管薪酬结构的必要性非常敏感，同时平衡竞争和内部股权考虑。

我们的每项雇佣安排都规定 “随意” 就业（这意味着我们或执行官可以在任何时候有无理由地终止雇佣关系），并规定了执行官的初始薪酬安排，包括初始基本工资、参与我们的员工福利计划、股权奖励建议，在某些情况下，还包括签约奖金和搬迁费用的报销或支付。这些雇佣安排还禁止执行官在受雇期间直接或间接与我们竞争，禁止将我们的客户转移给竞争对手，或披露我们的机密信息或商业惯例，也禁止他们在受雇后的一段时间内招聘或招揽我们的任何员工。

我们的指定执行官也有资格与公司签订控制权变更和遣散费协议。下文的 “离职后补偿” 中讨论了这些离职后补偿条款。

离职后补偿

我们已经与包括每位指定执行官在内的每位执行官签订了控制权变更和遣散协议。这些协议为这些个人在特定情况下终止雇佣关系提供一定的保护，包括在公司控制权发生变化之后。

我们认为，这些保护措施对于促使这些人接受公司的苛刻职位并帮助留住他们是必要的。如果执行官在某些情况下离开我们的工作岗位以促进向新工作的过渡，这些安排将为他们提供合理的补偿。此外，在某些情况下，我们要求离职执行官签署离职和解雇协议，作为获得离职后补偿金或福利的条件，力求减轻任何潜在的雇主责任，避免未来的纠纷或诉讼。我们还认为，如果存在可能涉及公司控制权变更的潜在交易，这些安排有助于保持我们的执行官对分配职责的持续专注和奉献精神，以最大限度地提高股东价值。在分析了我们的独立薪酬顾问提供的竞争市场数据后，我们的董事会批准了条款和条件。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上面提供的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

由董事会薪酬委员会成员恭敬提交：

爱德华·奥伯瓦格（主席）

克雷格·比林斯

阿莎·夏尔马

薪酬风险评估

我们已经对员工（包括执行官）参与的员工薪酬计划和安排进行了风险审查，以确定这些计划和安排是否具有任何可能造成不当风险或鼓励不必要和过度冒险从而威胁股东价值的特征。在审查中，我们考虑了管理和降低风险的许多因素和设计要素，根据我们的审查，我们得出的结论是，我们的员工薪酬计划，包括我们的高管计划，产生的任何潜在风险都不可能对公司产生重大不利影响。

2022 财年薪酬摘要表

以下金额代表在所示年度内向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的薪酬。

1. 显示的金额并不反映实际收到的补偿，也无法保证这些金额能够兑现。相反，显示的金额是根据ASC主题718——薪酬——股票补偿（“ASC Topic 718”）计算的奖励的授予日期公允价值，不考虑没收假设。有关用于估算股票期权公允价值的假设的信息载于我们的合并财务报表附注13中，该附注13载于我们的10-K表年度报告。对于限制性股份，RSU奖励的授予日公允价值是根据我们在授予日（2021年5月4日）的A类普通股的收盘价每股58.55美元计算得出的。

2.2022年，每位指定执行官的所有其他薪酬反映了（i）支付给所有员工的1800美元在家工作现金津贴以及（ii）与401（k）公司配对相关的金额。

对薪酬摘要表的叙述性披露

行政人员雇佣协议

我们已经签订了聘用信，规定了我们每位指定执行官的雇用条款和条件。没有一份雇佣信有具体条款，每份都规定指定的执行官是随意雇员。

2022 年基于计划的奖励的拨款

在截至2022年12月31日的年度中，没有向我们的指定执行官授予任何基于计划的奖励。

2022 年年底的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的相关信息。

1.本列代表董事会确定的授予日我们A类普通股的每股期权行使价格。

2. 2022年12月30日，我们的A类普通股的收盘价为10.53美元。

3.此期权受提前行使条款的约束，可以立即行使。归属条件得到满足，前提是陈先生继续担任我们的服务提供商，截至2020年11月4日，占总股份的四分之一，此后每月归属总股份的四分之一。

4. 此期权受提前行使条款的约束，可以立即行使。归属条件得到满足，前提是詹森女士继续担任我们的服务提供商，截至2021年11月13日，总股份的1/4将占总股份的四分之一，此后每月归属总股份的四分之一。

5.这些股票受归属条件得到满足的RSU的约束，前提是Jansen女士继续担任我们的服务提供商，截至2022年11月20日，占总股份的五分之二，此后每季度归属总股份的二分之一。

6. 反映在提前行使期权时获得的股份，这些期权仍受归属条件和没收的约束。期权奖励共计30万股。归属条件得到满足，前提是詹森女士继续担任我们的服务提供商，截至2020年1月1日，总股份的1/4将占总股份的四分之一，此后每月归属总股份的四分之一。

7. 根据Shikin先生继续作为我们服务提供商的作用，该股票期权所依据的股票占2019年12月1日总股份的四分之一，此后每月归属总股份的四分之一。

8.这些股票受归属条件得到满足的RSU的约束，前提是Shikin先生继续担任我们的服务提供商，截至2022年11月20日，占总股份的五分之二，此后每季度归属总股份的二分之一。

9. 反映在提前行使期权时获得的股份，这些期权仍受归属条件和没收的约束。期权奖励共计30万股。归属条件得到满足，但须视Shikin先生继续担任我们的服务提供商而定，截至2020年1月1日，占总股份的四分之一，此后每月归属总股份的四分之一。

10.此期权受提前行使条款的约束，可以立即行使。根据瓦伦苏埃拉女士作为我们服务提供商的持续作用，该股票期权所依据的股票占2021年5月19日总股份的四分之一，此后每月归属总股份的四分之一。

11.这些股票受归属条件得到满足的限制性股票的约束，前提是瓦伦苏埃拉女士继续担任我们的服务提供商，截至2022年11月20日，占总股份的五分之二，此后每季度归属总股份的二分之一。

12. 反映在提前行使期权时获得的股份，这些期权仍受归属条件和没收的约束。期权奖励共计75万股。归属条件得到满足，前提是瓦伦苏埃拉女士继续担任我们的服务提供商，截至2021年5月19日，总股份的四分之一将在此后每月归属总股份的四分之一。

2022 年行使期权和归属股票

下表显示了我们的指定执行官在2022财年授予的股票奖励和归属后实现的价值。

1。根据行使当日我们的A类普通股的市场价格减去为股票支付的期权行使价乘以行使期权的股票数量。

2。根据归属日我们的A类普通股的市场价格乘以归属的股票数量。股票奖励归属代表限制性股票单位的归属和结算，或者是回购权失效时提前行使的期权。

终止或控制权变更时可能支付的款项

控制权变更和遣散协议

2021 年 3 月，我们的董事会通过了一项高管控制权变更和遣散计划（“高管遣散计划”），根据该计划，我们的执行官和某些其他关键员工有资格获得遣散费，具体规定见我们的行政人员遣散费计划，前提是员工签署了我们的行政人员遣散计划下的参与协议。该高管遣散计划是在我们当时的独立薪酬顾问拉德福德（怡安集团）就同类公司的遣散费做法提出的意见后制定的。行政人员遣散计划旨在吸引、留住和奖励高级员工。高管遣散计划通常取代该关键员工在签署参与协议之前有权获得的任何其他遣散费和福利，除非该员工在行政人员遣散计划下的参与协议中有特别规定。

我们的董事会已指定我们的每位执行官为我们的行政人员遣散费计划的参与者，有资格获得下述适用补助金和福利。

如果我们出于 “原因” 或指定执行官的死亡或 “残疾”（定义见我们的行政人员遣散计划）以外的原因 “终止” 指定执行官的雇用，发生在控制变更期之外（如下所述），则指定执行官将有权获得以下款项和福利：

•一次性付款，相当于指定执行官年基本工资的12个月，对于Foroughi先生，则为18个月；以及

•补偿金或代替报销的应纳税一次性付款，等于根据经修订的1985年《综合对账法》（“COBRA”）提供的持续健康保险为期12个月，对于Foroughi先生而言，为18个月。

如果我们出于 “原因” 或指定执行官死亡或 “残疾” 以外的原因 “终止” 工作，或者指定执行官出于 “正当理由”（如我们的高管遣散计划中定义的条款），则无论哪种情况，都发生在 “控制权变更”（定义见我们的行政人员遣散计划）之前的 3 个月开始并结束后 12 个月内（此类期限，变更在控制期内），指定的执行干事将有权获得以下款项和福利：

•一次性付款，相当于指定执行官年基本工资的18个月，对于Foroughi先生，则为24个月；

•补偿金或代替报销的应纳税一次性付款，等于COBRA下持续健康保险的保费为18个月，对于Foroughi先生而言，为24个月；以及

• 所有未偿股权奖励的归属速度加快 100%，对于基于绩效归属的股权奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在相关绩效期内达到目标水平的100％。

尽管如此，就陈先生而言，如果他在 “控制权变更”（如参与协议中定义的条款）后的十二个月内无缘无故地非自愿终止工作，或者他出于 “正当理由” 辞职，则他将自动归属于2019年11月5日授予他的期权奖励的100％。

此外，就陈先生而言，在 “收购”（如其参与协议中定义的那样），他在2019年11月5日授予他的股票期权中未归属部分（“原始期权”）的50％将变为既得部分。

获得上述行政遣散计划规定的补助金和福利的条件是指定执行官签署离职和解除索赔协议，且该协议不迟于指定执行官非自愿解雇后的第60天生效且不可撤销，必须遵守某些不贬损条款，继续遵守适用于指定人员的任何保密、专有信息和发明协议执行官。

此外，如果行政遣散计划中规定的或以其他方式支付给指定执行官的任何款项或福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则指定执行官将获得此类补助金和福利的全额补助金或较少的金额，无论结果如何因为他们获得了更多的税后福利。除非如上所述，否则行政人员遣散计划不要求我们向指定的执行官提供任何税收总额。

下表列出了如果我们的每位指定执行官自2022年12月31日起终止与我们的工作，在下文规定的每种情况下本应向他或她支付的潜在款项。

2022 年年底终止时的付款金额

下表列出了如果我们的每位指定执行官自2022年12月31日起终止与我们的工作，在下文规定的每种情况下本应向他或她支付的潜在款项。

1. 以一次性付款为基础，相当于指定执行官年基本工资的12个月，对于Foroughi先生，则为18个月

2. 基于报销或代替报销的应纳税一次性付款，等于COBRA持续健康保险12个月的保费，对于Foroughi先生而言，为18个月。表中的金额基于自2023年1月起的12或18个月内COBRA持续健康保险的估计保费成本。

3.一次 “收购”（该术语在他的参与协议中定义），原始期权中未归属部分的50％将变为既得部分。

1. 基于一次性付款，相当于指定执行官年基本工资的18个月，Foroughi先生的年基本工资为24个月。

2. 基于报销或代替报销的应纳税一次性付款，等于COBRA持续健康保险18个月的保费，对于Foroughi先生而言，为24个月。表中的金额基于自2023年1月起的18或24个月内COBRA持续健康保险的估计保费成本。

3.基于所有未偿股权奖励的100％加速归属，对于基于绩效归属的股票奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在相关绩效期内达到目标水平的100％。

4.如果陈先生在 “控制权变更”（此类条款在他的参与协议中定义）后的十二个月内无故被非自愿解雇，或者他出于 “正当理由” 辞职，则他将自动归属于2019年11月5日授予他的期权奖励的100％。此外，一次 “收购”（该术语在他的参与协议中定义），原始期权中未归属部分的50％将变为既得部分。

薪酬与绩效

根据多德-弗兰克法案（PVP 规则）通过的规则，我们需要披露有关实际支付给指定执行官的薪酬与衡量公司业绩的某些指标之间关系的某些信息。以下材料是按照 PVP 规则提供的。有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划结构以及今年做出的薪酬决策的更多信息，请参见我们的 “薪酬讨论与分析”。

下表提供了2021年至2022年每年实际支付给我们的首席执行官（PEO）和其他指定执行官（非PEO NEO）的薪酬的信息，与我们的股东总回报率（TSR）和2021年4月15日至每个此类年度年底的同行公司指数以及我们每个此类年度的净收入进行了比较。2021 年 4 月 15 日是我们的普通股在纳斯达克交易所开始交易的第一天。

1.我们在2021年和2022年的首席执行官都是亚当·福罗吉。

2. 该数字是每个上市年度向我们的PEO支付或将要支付的总薪酬，如我们该上市年度的薪酬汇总表所示。

3.实际支付的薪酬并不意味着我们的PEO在上市年度实际获得了这些款项或将获得这些款项，但这是从薪酬汇总表的总薪酬开始，然后根据PVP规则进行某些调整得出的美元金额。在任何年度中，我们的PEO均未获得任何基于股票的奖励或持有任何未归属的股权奖励。根据PVP规则，他的汇总补偿表补偿无需进行任何调整。

4. 该数字是每个上市年度向我们的非PEO NEO支付的总薪酬的平均值，如我们该上市年度的薪酬汇总表所示。下表列出了每年非PEO NEO的名称。

5.这个数字是每个上市年度为我们的非PEO NEO实际支付的薪酬的平均值。实际支付的补偿并不意味着这些近地物体在上市年度实际获得了这些数额的报酬，或者永远不会获得这些款项，但这是通过从补偿汇总表的总薪酬开始，然后根据PVP规则进行某些调整得出的美元金额。这些调整记录在下表中，所示数字显示了除我们的PEO以外的所有近地天体在每个上市年份的平均此类数字。

a. 金额反映了适用年度薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的授予日公允价值总额。

b. 根据PVP规则，在上表所示的年份中，截至每个财政年度末和每个归属日，向我们的NEO提供的未归属和未偿股权奖励的公允价值进行了重新计量。具体而言，我们根据相关计量日的收盘价衡量了限制性股票单位和限制性股票的公允价值，除此类收盘价外，我们还使用以下假设来衡量未偿还股票期权的公允价值：

6.股东总回报的计算方法是，假设根据2021年4月15日IPO日的收盘价进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告财年的最后一天。

7. 使用的同行群体是标准普尔500指数信息技术指数，如表10-K中的股票表现图表所用。股东总回报的计算方法是，假设根据2021年4月15日IPO日的收盘股价进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告财年的最后一天。

8. 报告的美元金额是AppLovin的净收入，反映在AppLovin的经审计的财务报表中。

9. 在AppLovin的评估中，除了股票价格之外，没有其他财务业绩指标可以将实际支付的薪酬与绩效联系起来，除非股票价格是激励计划中的正式指标，否则PVP规则不允许将股票价格作为公司选择的衡量标准。正如我们在薪酬讨论与分析中所描述的那样，我们不维持带有财务绩效衡量标准的年度奖金计划，我们的长期激励性股权奖励采用基于时间的限制性股票单位的形式。

绩效衡量标准的表格清单

尽管上述PVP规则规定不能将股票价格用作公司选择的衡量标准，但这并未扩展到将实际支付的薪酬与业绩联系起来的财务指标表格清单，因此，我们将股价列为2022财年的唯一衡量标准：

描述实际支付的薪酬与绩效之间的关系

下图以符合 PVP 规则的方式描述了实际支付的薪酬与所示的个人绩效衡量标准之间的关系。

实际支付的薪酬 (CAP) 与 TSR 的对比

实际支付的薪酬与净收入的对比

首席执行官薪酬比率

根据2010年《多德-弗兰克法案》通过的规则，AppLovin必须计算和披露支付给中位数员工的总薪酬，以及支付给中位员工的总薪酬与支付给AppLovin首席执行官的总薪酬之比。以下段落描述了我们的方法以及由此产生的首席执行官薪酬比率。

考虑的测量日期和人口

2023 年 1 月 3 日，我们使用员工总数确定了平均员工人数。

AppLovin 是一家全球性公司，拥有 1,600 多名员工，员工分布在 17 个国家。在确定员工中位数时，我们排除了9个国家的员工，共计77名员工（约占我们劳动力的4.7％）。

在确定中位雇员时，我们排除了来自以下国家的以下数量的员工（每个国家的全部员工）：

持续适用的补偿措施 (CACM)

根据适用的规则，我们需要使用 “持续适用的薪酬衡量标准”（CACM）来确定中位数员工。我们选择的CACM与员工的年度直接薪酬总额非常接近。具体而言，我们仅通过查看年基本工资来确定员工的中位数。我们采用2022年12月31日适用的汇率，将以当地货币支付的收入转换为美元。根据适用的美国证券交易委员会法规的允许，我们已按年计算了向半年雇员和休无薪休假的员工支付的薪酬。此外，在适用的美国证券交易委员会法规允许的情况下，我们没有进行任何生活成本调整。

方法和薪酬比率

在应用我们的 CACM 方法并排除上述员工后，我们确定了员工中位数。确定员工中位数后，我们根据薪酬汇总表的要求计算了员工的年薪总额中位数。

根据薪酬汇总表要求计算，我们的员工薪酬中位数为139,502美元。根据薪酬摘要表，我们首席执行官的薪酬为104,355美元。因此，我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率为 0. 748:1。

提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和公司管理层均未使用薪酬比率衡量标准来做出薪酬决定。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息。包括我们股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

1. 包括 2011 年股权激励计划、2021 年股权激励计划（“2021 年计划”）、2021 年员工股票购买计划（“ESPP”）和 2021 年合作伙伴工作室激励计划（“2021 年合作伙伴计划”）。2011 年计划已终止，自 2021 年 4 月起生效。

2.没有行使价的RSU不包括在加权平均行使价的计算中。

3.截至2022年12月31日，根据2021年计划、2021年合作伙伴计划和ESPP，共有58,057,462股A类普通股可供发行。2021年计划规定，从2022年1月1日起，在每年的第一天，可供发行的A类普通股数量将自动增加一个数字，等于（i）39,000,000股，（ii）截至上一财年最后一天所有类别普通股已发行股份的5％，或（iii）董事会可能确定的其他金额。ESPP 规定，在从 2022 年 1 月 1 日起的每年的第一天，可供发行的A类普通股数量将自动增加一个数字，等于 (i) 7,800,000 股，(ii) 截至上一财年最后一天所有类别普通股已发行股份的1％，或 (iii) 董事会可能确定的其他金额。根据这些规定，2023年1月1日，根据2021年计划和ESPP可供发行的A类普通股数量分别增加了18,693,684股和3,738,737股。这些变化没有反映在上表中。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年3月31日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事；

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体；以及

•我们已知是超过5％的A类或B类普通股的受益所有者的个人或团体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的唯一或共同的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提及的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们计算实益所有权百分比的依据是截至2023年3月31日的300,093,610股A类普通股、71,162,622股B类普通股以及未发行C类普通股。我们已将受股票期权约束的股票视为未偿还股票，由持有股票期权的人实益拥有，这些股票期权目前在自2023年3月31日起的60天内可行使或可行使，或根据受限于预计在2023年3月31日后的60天内达成的归属和结算条件约束的限制性股票，由持有股票期权或受限制性股票股的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不认为这些已发行股份。

除非另有说明，否则下表中列出的每位实益所有人的地址为c/o AppLovin Corporation，位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市佩奇米尔路1100号 94304。除非另有说明，否则下表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息。

*代表少于 1% 的实益所有权或投票权。

1.Foroughi先生、陈先生和KKR Denali（与某些关联公司合称为投票协议各方）已签订投票协议，根据该协议，Foroughi先生、陈先生和KKR Denali中的两人（其中一人必须是Foroughi先生）有权指导投票协议各方及其各自的许可实体和允许的受让人持有的所有B类普通股的投票所有事项将由股东表决。

2. 包括 (i) 陈氏家族2012年不可撤销信托、Herald Y. & Mei K. Chen作为受托人持有的5万股A类普通股（陈先生及其配偶担任受托人），(ii) 陈先生持有的1,956,059股B类普通股，(iii) 陈家族信托持有的33万股B类普通股，(iv) 80,199 根据股权奖励，陈先生持有的A类普通股（可随时兑换为B类普通股，并在上表中按原样列报）交易协议），以及（v）受陈先生持有的股票期权约束的2,280,201股B类普通股，可在2023年3月31日后的60天内（股票奖励交换协议生效后）行使。投票协议各方已签订投票协议，根据该协议，三个投票协议方中的两个（其中一个必须是福罗吉先生）有权指导投票协议各方及其各自允许的实体和允许受让人就股东表决的所有事项进行投票和投票。

3.包括 (i) 詹森女士持有的1,130,726股A类普通股，(ii) 詹森家族信托持有的6,086股A类普通股，詹森女士担任受托人，(iii) 75,000股受詹森女士持有的可在2023年3月31日后60天内行使的股票期权约束的A类普通股，以及 (iv) 229,835股该类普通股受限制性股票单位约束的普通股计划在2023年3月31日后的60天内归属。

4. 包括 (i) Shikin先生持有的544,087股A类普通股，(ii) 472,899股受Shikin先生持有的股票期权约束的A类普通股，可在2023年3月31日后的60天内行使；(iii) 196,594股受限制性股票单位的A类普通股，计划在2023年3月31日后的60天内归属。

5.包括 (i) 瓦伦苏埃拉女士持有的448,616股A类普通股，(ii) 187,500股受瓦伦苏埃拉女士持有的股票期权约束的A类普通股，可在2023年3月31日后的60天内行使；(iii) 116,480股受限制的限制性股票单位的A类普通股计划在2023年3月31日后的60天内归属。

6.包括（i）比林斯先生担任受托人的CSB 2012 Living Trust持有的7,400股A类普通股，（ii）CMB 2016 Trust持有的5,550股A类普通股，比林斯的配偶担任受托人，（iii）比林斯配偶持有的202股A类普通股，以及（iv）21,000股A类普通股比林斯先生持有的可在2023年3月31日后的60天内行使的期权。

7. 包括（i）乔治亚迪斯女士持有的24,600股A类普通股和（ii）Blue Sage Partners, LLC持有的18.5万股A类普通股，乔治亚迪斯女士及其配偶共享投票权和处置权。

8. 包括（i）哈维·道森女士持有的1,693股A类普通股和（ii）计划在2023年3月31日后的60天内归属的受限制性股票单位的283股A类普通股。

9.包括（i）夏尔马女士持有的3,442股A类普通股和（ii）492股受限制性股票单位约束的A类普通股，计划在2023年3月31日后的60天内归属。

10.包括 (i) 我们的执行官和董事持有的12,101,662.249股A类普通股，(ii) 我们的执行官和董事持有的30,222,966股B类普通股 (iii) 我们的执行官和董事持有的可行使或计划在2023年3月31日后的60天内行使或计划归属的1,465,427股A类普通股，(iv) (a) 80,199股A类普通股和 (b) 2,280,201股A类普通股，受陈先生持有的可在其中行使的股票期权约束2023年3月31日的60天（根据股权奖励交换协议，可以兑换成B类普通股，并在上表中按原样报告）。

11.包括 (i) 投票协议各方持有的60,877,945股A类普通股，(ii) 投票协议各方持有的71,162,622股B类普通股，(iii) 计划在2023年3月31日后的60天内归属的受限制性股票的165,344股A类普通股，以及 (iv) (a) 80,199股A类普通股和 (b)) 2,280,201股受陈先生持有的股票期权约束的A类普通股，可在2023年3月31日后的60天内行使（可以兑换为B类普通股，并已申报）如上表所示，根据股权奖励交换协议）。

12. 仅根据2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，由99,640,489股普通股组成，基于（i）60,735,000股A类普通股和（ii）KKR Denali直接拥有的38,905,489股B类普通股。KKR Denali Holdings GP LLC（作为 KKR Denali 的普通合伙人）；KKR Americas Fund XII L.P.（作为 KKR Denali Holdings GP LC 的唯一成员）；KKR Associates Americas XII L.P.（作为 KKR Americas Fund XII L.P. 的普通合伙人）；KKR Associates Americas XII L.P.（作为 KKR Americas Fund XII L.P. 的普通合伙人）；KKR Associates（作为 KKR Americas XII Limited 的唯一成员）；KKR 集团控股公司（作为 KKR Group Partnershart L.P. 的普通合伙人）；KKR Group Co.Inc.（作为 KKR 集团控股公司的唯一股东）；KKR & Co.Inc.（作为 KKR 集团公司的唯一股东Inc.）和 KKR Management LLP（作为 KKR & Co. 的第一轮优先股东）Inc.）；亨利·克拉维斯先生和乔治·罗伯茨先生（作为KKR Management LLP的创始合伙人）也可以被视为对本脚注中描述的证券拥有共同投票权和共同投资权的受益所有人。投票协议各方已签订投票协议，根据该协议，Foroughi先生、陈先生和KKR Denali中的两人（其中一人必须是Foroughi先生）有权指导投票协议各方及其各自获准实体持有的所有B类普通股的股份的投票和投票，并允许受让人就所有事项进行股东表决。除罗伯茨先生外，本脚注中确定的每个实体和个人的主要营业地址均为c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.，纽约哈德逊广场 30 号，纽约 10001。罗伯茨先生的主要办公地址是 c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.，沙山路 2800 号，加利福尼亚州门洛帕克 200 号套房 94025。

13. 仅根据2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，报告了Hontai App Fund Limited Partnership、Hontai Capital Cayman Inc.和Yunjoy Capital Cayman Inc.对26,167,242股A类普通股的共享投票权和共享处置权。Hontai App Fund Limited Partnership、Hontai Capital Cayman Inc.的每股地址均为c/o Maricorp Serviced Ltd.，邮政信箱 2075，#31 The Strand，开曼群岛大开曼岛运河角大道 46 号。

14.仅基于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，报告了20,872,419股A类普通股的唯一投票权和唯一处置权。

15.仅基于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了20,000,000股A类普通股的唯一投票权和唯一处置权。

16. 仅根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，报告了113,341股A类普通股的共同投票权，15,444,667股A类普通股的唯一处置权以及388,044股A类普通股的共享处置权。先锋集团的地址是 Vanguard Blvd 100 号。宾夕法尼亚州马尔文 19355。

某些关系、关联方和其他交易

我们在下面描述了自上一财年开始以来我们参与或将要参与的交易和一系列类似交易，其中：

•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

•我们的任何董事、董事提名人、执行官或持有我们任何类别已发行股本超过5％的实益持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与之共享家庭的人，都拥有或将拥有直接或间接的物质利益。

投资者权利协议

我们是投资者权利协议的当事方，根据该协议，我们的某些股本持有人，包括KKR Denali、Adam Foroughi和与Foroughi先生有关联的实体，有权要求我们提交注册声明或要求将我们在其他方面提交的注册声明中涵盖他们的股本。Oberwager 先生是我们的董事会成员，隶属于 KKR。陈先生是我们的总裁兼首席财务官兼董事会成员，此前曾隶属于KKR。陈先生是KKR Denali的有限合伙人。我们的首席执行官、联合创始人兼董事会主席亚当·福罗吉及其关联实体是我们投资者权利协议的当事方。

导演提名协议

我们已经与KKR Denali签订了董事提名协议。董事提名协议授予KKR Denali向董事会提名一名指定人的权利，前提是KKR Denali及其关联公司共同实益拥有KKR Denali在我们首次公开募股前持有的B类普通股的至少25％的股份。此外，如果董事会空缺是由KKR Denali董事指定人员死亡、残疾、退休或辞职造成的，则在法律允许的最大范围内，KKR Denali有权让新的KKR Denali董事指定人员填补空缺。爱德华·奥伯瓦格目前担任 KKR Denali 的导演指定人。

此外，只要KKR Denali及其关联公司持有我们普通股已发行股份的至少5％，提名和公司治理委员会选出的独立董事候选人之一在股东提名该候选人参选之前必须获得KKR Denali的批准。玛格·乔治亚迪斯是目前任职的独立董事，已获得KKR Denali的批准。

信贷额度

2018年8月，我们签订了信贷协议，规定定期贷款本金总额为8.2亿美元，循环信贷额度为5,000万美元。对信贷协议进行了修订，于2019年4月23日将定期贷款的本金总额增加了4亿美元，并于2020年4月27日、2020年5月6日和2020年10月27日再次进行了修订。信贷协议于2021年2月12日进一步修订，将优先担保定期贷款额度增加3亿美元，至本金总额为18.2亿美元，再增加1,000万美元的循环承诺本金总额，增加总额

循环承诺至6亿美元，并将2020年5月6日发放的增量定期贷款的利率降至与所有其他定期贷款的利率相同。2021 年 10 月，我们进一步修改了信贷协议，根据该协议，其他一些贷款机构同意提供总额为 15 亿美元的增量贷款。2023 年 1 月 3 日，我们修改了信贷协议，将基准利率从 LIBOR 过渡到 SOFR，其中包括 10 个基点的信用利差调整。

KKR的子公司KKR Capital Markets LLC担任信贷协议的联席牵头安排人和联席账簿管理人。2022 年，我们向 KKR Capital Markets LLC 支付了 500 万美元的费用，这些费用与 2021 年 12 月的 A 类普通股二次发行有关。KKR的子公司KKR Corporate Lending（CA）LLC已根据我们的循环信贷额度提供了1,500万美元的循环信贷承诺。

本票

与关联方签订的期票

2019年3月8日，我们与董事会成员爱德华多·维瓦斯的兄弟拉斐尔·维瓦斯签订了一份期票，考虑了我们为允许他提前行使股票期权的预付款。该期票于2020年8月7日进行了修订，将此类票据未偿余额的利率降至当时适用的美国国税局0.41％的年度中期利率。该票据之前的利率为2.59％。该票据的本金为2,273,400美元，目前仍未付清。

作为回购 A 类普通股的付款的期票

2019年，我们与亚当·福罗吉和爱德华多·维瓦斯签订了期票，作为我们根据某些股票回购协议回购A类普通股的款项。这些票据已全额还清，总额约为1,040万美元，向维瓦斯先生偿还了130万美元。

股权奖励交换协议

关于我们的首次公开募股，我们与Herald Chen签订了股权奖励交换协议，根据该协议，陈先生有权利（但没有义务）要求我们将行使购买A类普通股的期权时获得的任何A类普通股换成等数量的B类普通股。本股权奖励交换协议仅适用于在我们提交与首次公开募股相关的经修订和重述的公司注册证书生效之前向陈先生授予的股权奖励。股票奖励交换协议涵盖购买因行使股票期权而持有的2,280,001股A类普通股和80,199股A类普通股的期权。

其他交易

Cookie Monster Capital, LLC（“Cookie Monster”）是一家手机游戏开发商，由我们的董事会成员爱德华多·维瓦斯拥有。根据2020年10月签订的游戏转让和收入分成协议，我们发布了由Cookie Monster开发的应用程序。2022 年，我们向 Cookie Monster 支付了 20 万美元。

根据FINRA规则5110（j）（9）的定义，我们聘请了KKR Capital Markets LLC作为独立财务顾问，负责2021年12月我们的A类普通股的二次发行，KKR资本市场有限责任公司为此在2022年3月获得了500万美元的补偿。

关联人交易的政策与程序

我们的审计委员会主要负责审查、批准或不批准 “关联方交易”，即公司与关联人之间涉及的总金额超过或预计将超过12万美元且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。我们关于我们与关联人之间交易的政策规定，关联人被定义为自最近结束的年度开始以来的任何类别有表决权的证券的董事、执行官、董事提名人或超过5％的实益所有人，以及他们的任何直系亲属。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和批准所有关联方交易。

根据该政策，我们的审计委员会将审查所有关联方交易的重大事实，并批准、批准或不批准该交易的进行。在决定是否批准或批准任何此类提案时，我们的审计委员会除其他认为适当的因素外，将考虑该交易是否会影响任何董事的独立性、与我们任何执行官的任何利益冲突、该交易的条款是否不低于非关联第三方通常可获得的条款，以及相关人员在交易中的利益程度。该政策授予某些交易的长期预先批准，包括 (i) 受我们的标准薪酬和福利政策约束的高管薪酬，(ii) 受我们的标准董事薪酬政策约束的董事薪酬安排，(iii) 与另一家公司的交易，如果关联人是该公司的员工（执行官除外）、董事或股权低于 10% 的受益所有人，（iv）我们向其提供的慈善捐款、补助金或捐赠一个慈善组织，基金会或大学，如果关联人的唯一关系是员工（执行官除外）或董事，前提是所涉及的总金额不超过1,000,000美元或慈善组织年收入总额的2％中较低者，（v）所有美国雇员通常可获得的任何交易，（vi）关联人的利益仅源于我们普通股的所有权且我们普通股的所有持有人获得相同福利的交易按比例计算，以及（vii）其他披露的交易根据第 S-K 法规第 404 项，无需进行此类交易。除了我们的政策外，我们的审计委员会章程还规定，我们的审计委员会应审查和监督任何关联人交易。

其他事项

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，此类董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中注明在最近一个财年延迟提交所需报告的任何人。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查或申报人的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财年中，所有执行官、董事和超过10％的股东都遵守了美国证券交易委员会的所有适用申报要求，但Foroughi、Karam和Vivas先生分别就五笔交易、三笔交易和一笔交易延迟提交了一份表格4报告。

2022 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2022年12月31日的财年财务报表包含在我们的10-K表年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供该报告。本委托书和我们的年度报告发布在我们的网站www.investors.applovin.com上，也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向AppLovin Corporation发送书面请求来免费获得我们的年度报告的副本，注意：公司秘书，加利福尼亚州帕洛阿尔托市佩奇米尔路1100 号 94304。

董事会不知道还有任何其他事项要在年会上提出。如果在年会上适当地陈述了任何其他事项，则所附代理卡中点名的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由裁量对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股票，都必须有代表您持有的普通股出席年会。我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过电话或使用互联网进行投票，或者在你方便时尽早签署并归还信封中随附的代理卡。

董事会

加利福尼亚州帕洛阿尔托

2023年4月25日