10-K/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单

10-K/A

第1号修正案

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

或者

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号

001-31950

速汇金国际有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）


特拉华		16-1690064
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

2828 N. Harwood St.，15 楼, 达拉斯, 德州		75201
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号

(214)

999-7552

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	MGI	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有 ☒

用勾号指明注册人是否无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有 ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否以电子方式提交了法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件

S-T

（本章第 232.405 节）在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人

非加速

申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《规则》中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义

12b-2

《交易法》。


大型加速过滤器	☒	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	小型举报公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否已提交报告和证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262 (b)）第 404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析

§240.10D-1 (b)。☐

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）

12b-2

《交易法》）。是 ☐ 不是☒

注册人持有的普通股的总市值

非关联公司

截至 2022 年 6 月 30 日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，为美元924.1百万。

97,735,549截至2023年4月19日，普通股已流通。

以引用方式纳入的文档

没有


审计员姓名： KPMG LLP		审计员地点：得克萨斯州达拉斯		审计公司编号： 185

解释性说明

本表格年度报告的第1号修正案（“第1号修正案”）

10-K

速汇金国际公司（包括我们的子公司 “速汇金”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）于2023年2月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的财年（“年度报告”），正在提交年度报告，以在年度报告中纳入第三部分（第10、11、12、13项）所要求的信息和 14) of form

10-K.

此前，根据表格第 G. (3) 号一般指示，年度报告中遗漏了这些信息

10-K,

这允许将上述项目纳入年度表格报告

10-K

参考不迟于 2022 年 12 月 31 日后 120 天提交的最终委托书。我们正在提交本第1号修正案，以便在我们的表格中包含第三部分信息

10-K

因为我们不会在表格所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含这些信息的最终委托书

10-K.

本第1号修正案全面修订和重申了年度报告第10至14项。根据规则的要求

12b-15

根据1934年的《证券交易法》（“交易法”），根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，我们的首席执行官兼首席财务官的新证书将作为本第1号修正案的证物提交。因为本第1号修正案不包含或修改与法规第307和308项有关的任何披露

S-K，

认证的第4段和第5段被省略了。由于本第1号修正案中不包含任何财务报表，因此我们不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。

除非另有明确说明，否则本第1号修正案不修改年度报告中规定的任何其他信息，我们也没有更新其中包含的披露以反映在年度报告提交之日之后发生的任何事件。因此，本第1号修正案应与年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。本第1号修正案中使用但未另行定义的某些大写术语具有年度报告中赋予的含义。

第三部分。

第 10 项董事、执行官和公司治理

本项目要求的执行官信息载于年度报告第一部分第1项，标题为 “注册人的执行官”。

我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监或履行类似职能的人员，也称为首席官员，我们的董事都受我们的行为准则的约束。我们的行为准则已发布在我们的网站ir.moneygram.com的公司治理部分中，我们将在该网站上披露对董事或首席执行官行为准则的任何修订或豁免。我们网站上的信息不是本第1号修正案的一部分。

董事会委员会

董事会（“董事会”）目前设有三个常设委员会：审计委员会、人力资源和提名委员会以及合规与道德委员会。

审计委员会

审计委员会目前由女士组成。西尔科克和沃恩以及拉弗蒂先生 (主席).审计委员会的成员仅限于独立董事，根据人力资源和提名委员会（“HRNC”）的建议，董事会已明确确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的规则，审计委员会的每位成员都是独立董事。根据HRNC的建议，董事会还确定，根据纳斯达克上市标准，审计委员会的所有成员都足够熟练地阅读和理解财务报表，可以在审计委员会任职，并且根据美国证券交易委员会的规则，每位成员都有资格成为 “审计委员会财务专家”，符合纳斯达克上市标准定义的 “财务复杂性” 标准。2022 年，没有审计委员会成员同时在超过三家上市公司的审计委员会任职。

审计委员会在 2022 年举行了 4 次会议。董事会通过了审计委员会的单独书面章程，该章程可在 https://ir.moneygram.com 上查阅。

审计委员会定期向董事会报告。审计委员会在年内定期举行会议，同时举行董事会例会，审查季度收益和相关新闻稿以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以纳入我们的季度报告 10-Q 表格还有我们的年度表格报告 10-K向美国证券交易委员会提交。审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所，协助董事会监督我们的财务报表的质量和完整性、我们的内部审计师和独立注册会计师事务所的独立性和业绩，以及我们与合规与道德委员会一起监督我们遵守法律和监管要求的情况。审计委员会定期与我们的独立注册会计师事务所举行执行会议。独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告，公司内部审计职能负责人直接向审计委员会主席报告。

人力资源和提名委员会

HRNC 目前由 Amb 组成。加尔萨和洛尔卡和特纳先生（主席）。董事会已明确确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会的规则，HRNC的每位成员都是独立董事。

HRNC 在 2022 年举行了 4 次会议。董事会通过了 HRNC 的单独书面章程，可在 https://ir.moneygram.com 上查阅。

HRNC定期向董事会报告，并在年度内与董事会定期会议同时举行会议。HRNC监督旨在提高公司盈利能力和基本价值的薪酬战略的制定和实施。它还审查和批准首席执行官和其他执行官的薪水和其他薪酬，以及我们的薪酬和福利非员工导演们。HRNC根据各种薪酬计划确定激励性薪酬目标和奖励，并根据我们的股票激励计划提供股权奖励。HRNC批准向公司执行官（首席执行官除外，其补助金由董事会全体成员批准）发放股权补偿，并可将其向董事和执行官以外的符合条件的个人提供股权补偿的权力下放给一名或多名执行官。因此，HRNC已授权董事长兼首席执行官批准向非执行官的雇员发放股权补偿。2022年，HRNC使用Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）的服务作为其薪酬顾问。Pearl Meyer 协助 HRNC 对公司的同行群体和高管进行了评估，非员工董事薪酬事宜。有关我们的薪酬顾问的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论和分析——薪酬顾问的角色”。

HRNC还负责向董事会推荐一份董事名单，供股东在每次年会上选出，并负责提名候选人以填补董事会的任何空缺。HRNC 还负责评估董事会的业绩并审查我们的《公司治理准则》。HRNC还审查与公司相关的公共政策以及环境、社会和治理事务，并向董事会提供建议。HRNC可以成立小组委员会并在适当时经HRNC一致批准后向此类小组委员会下放权力。

合规与道德委员会

合规与道德委员会（“CEC”）目前由大使组成。加尔萨（主席），女士Gupta 和 Vaughan 和 Rafferty 先生。

中央选举委员会在 2022 年举行了 4 次会议。董事会通过了 CEC 的单独书面章程，可在 https://ir.moneygram.com 上查阅。

CEC除其他外，负责监督公司有关遵守适用法律和法规（包括公司的行为准则、反腐败政策以及反欺诈和反洗钱政策）的计划、政策和程序，并监督公司首席合规官在这方面的活动。

董事—资格和背景

以下公司每位董事的传记包含有关年龄、他们首次出任董事的年份、业务经历、目前或过去五年中任何时候担任的其他上市公司董事职位、参与某些法律或行政程序（如果适用）以及促使HRNC决定他们应担任公司董事的经验、资格、特质或技能的信息。

安东尼奥·加尔萨

LOGO

年龄： 63

导演自：2012

Amb。自2009年以来，加尔萨一直担任国际律师事务所White & Case LLP墨西哥城办事处的法律顾问。从 2002 年到 2009 年，Amb。加尔萨曾任美国驻墨西哥大使。在那之前 Amb.加尔萨曾担任德克萨斯州铁路委员会主席，并于1998年当选该全州公职。Amb。加尔萨曾是Bracewell & Patterson LLP（现为布雷斯韦尔）的合伙人，并在1994年至1997年期间担任德克萨斯州州长和德克萨斯州州长的高级政策顾问。

Amb。加尔萨目前担任堪萨斯城南方公司（前身为上市铁路公司）的董事、堪萨斯城南方公司的子公司墨西哥堪萨斯城南方公司的董事会主席，以及上市铁路设备公司Greenbrier Companies, Inc.（纽约证券交易所代码：GBX）的董事。他目前还担任Vianovo Ventures的董事长，Vianovo Ventures是一家专注于跨境业务发展的私人管理咨询公司。Amb。加尔萨曾在2009年至2016年期间担任基础能源服务公司（前身为纽约证券交易所代码：BAS）的董事，并在2020年至2023年期间担任特殊目的收购公司美洲科技收购公司（前身为纽约证券交易所代码：ATA）的董事。Amb。加尔萨还担任总部位于卢森堡、专注于墨西哥超深水钻探行业的私人控股公司Grupo ODH和Tricolor的独立董事，Tricolor是一家总部位于达拉斯、投资者所有、支持科技的社区发展金融机构（CDFI），也是美国最大的面向西班牙裔消费者的二手车零售商。Amb。加尔萨曾担任总部位于墨西哥的私募股权所有电力生产商Saavi Energia, S.A. de C.V. 的董事。

董事资格：

Amb。Garza为董事会带来了广泛的政府和监管背景以及在国际业务方面的丰富经验，尤其是在墨西哥和拉丁美洲。Amb。Garza还具有宝贵的视角平衡管理举措，以在美国和墨西哥的严格监管环境中实现企业目标。


		Alka Gupta 年龄： 53 导演自：2021		Gupta 女士是创始人从2015-2019年起担任GlobalID, Inc. 的前总裁。GlobalID, Inc. 是一家由私人风险投资支持的公司，利用区块链构建便携式和可互操作的身份平台。在此之前，从2010年到2015年，她曾在eBay, Inc.担任过eBay Marketplaces的战略主管，在移动商务和跨境支付等领域制定新的增长战略。Gupta 女士拥有沃顿商学院的工商管理硕士学位，并拥有凯斯西储大学的学士学位。她目前还担任上市银行控股公司国民银行控股公司（纽约证券交易所代码：NBHC）、Digital Frontiers的董事会成员，她是该公司的董事会主席，也是ExcelFin收购公司（纽约证券交易所代码：XFIN）的董事会顾问。董事资格：在她任职期间创始人作为GlobalID, Inc. 总裁，Gupta 女士领导了其增长计划，包括建立一支高素质的团队、推出一款尖端产品以及与首批数字钱包客户签约。她为董事会带来了金融科技和全球支付行业的广泛知识和经验。


		W. 亚历山大霍姆斯年龄： 48 导演自： 2015		W. Alexander Holmes 现年 48 岁，自 2016 年 1 月起担任首席执行官，自 2018 年 2 月起担任董事会主席。在此之前，霍姆斯先生于2014年2月至2015年12月担任公司执行副总裁、首席财务官兼首席运营官，并于2012年3月至2014年1月担任执行副总裁兼首席财务官。他于 2009 年加入公司，担任企业战略和投资者关系高级副总裁。从 2003 年到 2009 年，霍姆斯先生在 First Data Corporation 担任过各种职务，包括首席执行官办公厅主任、投资者关系总监和全球采购与战略计划高级副总裁。从 2002 年到 2003 年，他在阿姆斯特丹的办公室管理西联汇款公司的比荷卢经济联盟地区。董事资格：霍姆斯先生以首席执行官的身份领导公司，他通过在业务各个方面表现出的领导能力和表现，为董事会带来对公司及其战略的广泛了解。霍姆斯先生曾在公司担任过多个高管职位，并在支付服务行业担任过其他职务，在业务运营、财务、国际业务和战略制定方面拥有丰富的经验。


		弗朗西斯科洛尔卡年龄： 54 导演自：2021		自2007年以来，Lorca先生创立并担任EthosData的首席执行官，EthosData是一家全球私人控股的基于云的虚拟数据室服务提供商。洛尔卡先生在2015年至2017年期间担任全球金融科技加速器Startupbootcamp FinTech的董事总经理。2002-2007年，洛尔卡先生在First Data International担任过各种高管职位，First Data International是一家全球在线支付处理商，也是First Data Corporation的子公司（现归Fiserv所有），包括预付费和移动支付总裁、首席战略官、首席执行官办公厅主任和企业发展高级副总裁。Lorca 先生拥有加州州立大学工商管理学士学位和工商管理学士学位。董事资格：作为基于云的虚拟数据室服务的全球提供商的创始人兼首席执行官，洛尔卡先生带来了广泛的领导能力以及商业知识和经验，包括国际业务运营以及战略制定和执行方面的经验。


		迈克尔·P·拉弗蒂年龄： 68 导演自： 2016		从1975年起，拉弗蒂先生一直是全球公共会计师事务所安永会计师事务所的成员，直到2013年退休。1988 年，他被安永会计师事务所接纳为合伙人，并于 2004 年至 2013 年担任西南地区审计业务负责人。在安永会计师事务所的职业生涯中，他主要为金融服务和医疗保健行业的客户提供服务。Rafferty 先生是德克萨斯州注册会计师。拉弗蒂先生目前担任Triumph Financial Inc.（纳斯达克股票代码：TFIN）的董事兼审计委员会主席。Triumph Financial Inc. 是一家上市金融控股公司，拥有多元化的社区银行和商业金融活动。董事资格： Rafferty先生为董事会带来了金融服务行业的广泛财务和会计知识和经验，这要归功于他的近乎 40 年了在安永会计师事务所任职，目前担任另一家上市公司的董事和审计委员会主席，以及注册会计师的背景。


		朱莉·E·希尔科克年龄： 67 导演自：2021		自2020年6月以来，西尔考克女士一直担任科技投资银行CDX Advisors的合伙人。从 2009 年到 2020 年 6 月，她担任董事总经理和联席主管Houlihan Lokey 的西南投资银行部。在此之前，她在2000年至2009年任职期间曾在花旗集团环球市场公司担任董事总经理兼西南投资银行创始人兼主管。Silcock 女士拥有斯坦福商学院的工商管理硕士学位，并拥有普林斯顿大学的学士学位。她目前还在公开交易的原油和石油运输公司Oversear Shipholding Group, Inc.（纽约证券交易所代码：OSG）、连接上市公司、投资者和投资银行的上市领先资本市场平台Q4 Inc.（多伦多证券交易所股票代码：QFOR）和私人控股美容公司JC Skincare的董事会任职。董事资格： Silcock 女士在投资银行行业拥有超过 35 年的资本市场和并购经验，为董事会带来了丰富的金融知识和经验。Silcock女士还为董事会带来了她目前和之前在其他上市公司董事会任职期间有关公司治理和类似问题的宝贵知识。


		W. 布鲁斯·特纳年龄： 63 导演自： 2010		2006 年至 2008 年，特纳先生担任全球彩票运营和技术服务公司 Lottomatica S.p.A. 的首席执行官。从2002年到2006年，他担任GTECH Holdings Corporation的首席执行官和其他高管职务。GTECH Holdings Corporation是一家受政府监管的彩票行业的全球技术服务公司，现在是Lottomatica的子公司。从 2001 年到 2002 年，特纳先生担任 GTECH 的董事长，从 2000 年到 2001 年，他担任董事长兼代理首席执行官。在加入GTECH之前，特纳先生在1993年至1999年期间担任所罗门·史密斯·巴尼公司的游戏股票研究董事总经理。董事资格：特纳先生为董事会带来了丰富的领导经验、财务头脑和监管经验，这些经验是他多年来担任的众多高管职位，包括担任上市公司的董事会主席和首席执行官。特纳先生还拥有丰富的上市公司董事会和委员会经验，通过这些经验，他处理了各种治理、审计、监管和国际问题。从这一经历中，特纳先生得以为董事会提供多元化的视角和宝贵的见解。

佩吉·沃恩

LOGO

年龄： 69

导演自：2014

沃恩女士目前为科技、生命科学、消费品、金融服务和媒体行业的投资组合公司提供咨询，还担任TWV Capital Management, LLC的咨询委员会成员。从1979年到2001年，沃恩女士在普华永道（PwC）担任过各种咨询职位，职责越来越大，她于1988年成为合伙人，并在普华永道美国合伙人委员会和全球监督委员会任职。在 2002 年被 IBM 收购 PwC Consulting 之后，Vaughan 女士担任全球管理委员会成员，负责整合咨询实践，还曾担任咨询服务领域的全球领导者。

董事资格：

Vaughan 女士的经验包括领导大规模战略、运营改进、重组、技术和变更管理项目超过 25 年。她的专长包括能源、高科技、消费品、金融服务和电信等行业的信息技术治理、数字技术、并购和交易整合、业务战略和运营管理流程。

第 11 项高管薪酬

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）提供了有关我们的高管薪酬计划以及以下高管薪酬表中显示的金额的信息。在本第1号修正案中，“近地物体” 一词是指 “指定执行官”。我们在本第1号修正案的高管薪酬表中列出了我们的近地物体，如下所示：



姓名		头衔和职位

W. 亚历山大霍姆斯		董事长兼首席执行官

布莱恩约翰逊		首席财务官（自 2022 年 9 月 1 日起）

劳伦斯·安吉利利		执行副董事长兼前首席财务官（截至 2022 年 9 月 1 日）

拨款专线		首席收入官

罗伯特·L·维拉塞诺		总法律顾问、公司秘书兼首席行政官

安德烈斯·比利亚雷亚尔		首席合规官

管理过渡

自2022年9月1日起，劳伦斯·安吉利从首席财务官职位过渡到执行副董事长一职。与此同时，布莱恩·约翰逊被任命为我们的首席财务官。

我们的薪酬理念概述

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住高层管理人才，并奖励我们的高管和经理取得预期为股东创造可持续长期价值的业绩。总体计划旨在在行业重点、运营范围和规模以及竞争激烈的人才市场的基础上与同类公司竞争。我们制定了一项薪酬计划，其中包括短期和长期组成部分、现金和股权部分以及固定和基于绩效的薪酬，我们认为：

支持我们基于绩效的薪酬方法，以培养一支以目标为导向、积极进取的管理团队；

为留住关键管理人员提供激励，这些管理人员对我们在业务和未来增长计划中所做的长期投资的成功至关重要；以及

提高组织卓越性，使高管的目标与股东的目标保持一致。

基于这种理念，我们非常重视基于绩效的薪酬，占执行官总薪酬的很大一部分 “处于危险之中”并以公司目标的实现和股价的价值为基础，我们认为这使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。我们的高管薪酬计划的细节将在本CD&A的后面列出。

2022 Say-on-Pay结果

我们仔细考虑了咨询股东的业绩 Say-on-Pay投票并考虑我们从股东那里收到的反馈。总体而言，我们的股东一直非常支持我们的高管薪酬计划及其方向，我们最近的 2022 年就证明了这一点 Say-on-Pay咨询投票，超过96％的股东支持该投票。我们将继续与股东保持公开对话，以帮助确保我们定期了解投资者的观点。

我们的业务概述

速汇金是跨境领域的全球领导者点对点付款和汇款。截至 2022 年 12 月 31 日，我们以消费者为中心的能力使家人和朋友能够在 200 多个国家和地区快速、经济地汇款，其中 100 多个国家已启用数字化功能。创新的MoneyGram平台利用其领先的分销网络、全球金融结算引擎、带有集成API的基于云的基础设施以及无与伦比的合规计划，在全球范围内实现无缝和安全的转账。无论是通过我们的移动应用程序 moneygram.com、与账户存款和移动钱包、自助服务终端的集成，还是全球超过 440,000 个代理网点中的任何一个，我们都能以任何方便的方式联系消费者，主要是那些可能无法得到其他金融机构全面服务的消费者。作为一家另类金融服务公司，我们为个人提供基本服务，以帮助他们满足日常生活中的财务需求。我们的成长直接面向消费者数字业务，我们以全球分销网络为中心的零售渠道，面向企业客户的新兴嵌入式金融业务以及 Moneygram即服务，使公司能够为整个汇款市场提供服务。鉴于移动端P2P市场的强劲增长率，我们的直接面向消费者数字业务是公司的增长引擎，因为我们的数字能力使我们能够为利用我们的平台在全球范围内转账的新客户群提供服务。

2022 年业绩亮点¹

2022 财年是公司创纪录的一年，我们实现了许多战略里程碑，包括通过推出新产品和服务、与一些全球顶级金融科技公司建立合作伙伴关系以及将我们领先的数字能力引入全球其他市场，从而极大地扩大了我们的数字足迹。我们还通过新举措进一步巩固了我们作为跨境支付创新和区块链结算领导者的地位，包括推出首创全球性的上/下坡道数字钱包服务。最重要的是，在过去五年中，我们通过为超过1.5亿人提供服务，继续在连接世界社区方面发挥重要作用。我们严格关注客户获取、跨境支付创新和客户体验改进

¹附件A包括息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和固定货币指标与根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告的最直接可比指标的对账。

反映在业绩中，在激动人心的一年中仍然是我们增长战略的基础。与上一年相比，2022 年的主要业绩亮点包括：

总收入为13.101亿美元，按报告计算增长了2％，按固定货币计算增长了6％。

在6％的交易增长的推动下，汇款收入为11.903亿美元，基本持平，按固定货币计算为5％。

投资收入总额为3,790万美元，增加了3,010万美元，这主要是由于现行利率的提高。

毛利为6.199亿美元，在以下因素的推动下增加了2,040万美元顶线收入增长和更高的投资收入。

总运营支出为5.267亿美元，增加了90万美元。

调整后的息税折旧摊销前利润下降了2％，至2.174亿美元，但按固定汇率计算增长了5％。

HRNC仔细考虑了这些关键绩效亮点，以确保我们的薪酬计划继续充分反映我们的薪酬原则。

2022 年高管薪酬摘要

以下列表包括我们 NeO 在 2022 年的主要薪酬亮点和决定：

对于我们的首席执行官而言，2022 年目标薪酬总额的大约 88.5% 是可变的，对于我们的其他 NeO 而言，占总目标薪酬的大约 78% 到 80% 是可变的， “处于危险之中”基于绩效的薪酬与目标绩效目标挂钩。

提高了我们的总法律顾问、公司秘书兼首席行政官维拉塞诺尔先生的基本工资，以表彰个人业绩、市场调整和责任的增加。其他指定执行官的基本工资，不包括自2022年9月1日起晋升为首席财务官的布莱恩·约翰逊，自2021年起保持不变。请参阅 “—2022 年薪酬审查和决定”。

自2021年起，根据我们的绩效奖金计划（“PBP”），所有指定执行官的年度激励目标占基本工资的百分比保持不变。请参阅 “—2022 年薪酬审查和决定”。

根据我们的年度长期激励计划，我们发放了长期现金和股权奖励，将高管的利益与股东的利益联系起来。提高了我们所有指定执行官的长期奖励金额，以更好地与市场比较、个人绩效保持一致并提高留任率。2022年，长期激励奖励由按时间归属的50％限制性股票单位（“RSU”）、25％的基于绩效归属的限制性股票单位（“PSU”）和25％的基于绩效的现金组成。请参阅 “—2022 年薪酬审查和决定”。

根据公司 2022 年的财务业绩，我们的 NeoS 获得了：

根据调整后的总收入、调整后的息税折旧摊销前利润和MGO +新产品收入，PBP奖励为目标的91％，这反映了我们在充满挑战的市场和经济条件下的表现以及公司的总体目标。MGO + 新产品收入由MoneyGram通过仅限品牌网站获得的核心在线收入总额加上来自新产品的收入组成。请参阅 “—2022 年薪酬审查和决定”。

长期激励奖励为目标的100％，反映了我们在充满挑战的市场和经济条件下的表现，以及基于调整后总收入和调整后息税折旧摊销前利润的公司总体目标。请参阅 “—2022 年薪酬审查和决定”。

高管薪酬理念和计划设计

速汇金和董事会致力于确保我们的高管薪酬计划得到有效设计，以吸引、激励和留住高层管理人才。我们非常重视基于绩效的薪酬，占执行官总薪酬的很大一部分 “处于危险之中”并以我们企业目标的实现和股票价格的价值为基础。

我们的薪酬计划在设计时考虑了以下目标：

总体目标

激励我们的高管：

以最高的诚信和问责制在高水平上表现。

支持股东的增长和长期价值创造。

使我们高管的利益与股东的利益保持一致。

使公司能够在招聘对公司长期成功至关重要的高素质、经验丰富的领导者方面进行有效竞争。

支持留住对执行公司价值创造战略至关重要的公司高管。

阻止过度和不谨慎的冒险行为，鼓励遵守符合我们的商业模式和战略的法律和监管。

薪酬组合目标

向我们的员工支付工资：（1）相对于我们运营的人才市场，以具有竞争力；（2）根据工作范围和影响力、他们所拥有的能力和经验以及他们表现出的绩效，通过以下方式实现彼此之间的公平对待：

混合使用固定值和可变值（“有风险”）薪酬，每种薪酬都有不同的时间范围和支付形式（现金和股权），用于留住我们的主要高管，奖励在公司现阶段的转型、行业和监管环境下取得年度和长期业绩。

按绩效付费目标

通过以下方式在薪酬与绩效之间建立牢固的联系：

确保我们的薪酬计划符合并支持我们的短期和长期战略、运营和财务目标；

将很大一部分高管薪酬用于支付处于危险之中，支出取决于企业和个人绩效目标的实现情况，这些目标由HRNC每年设定；

通过采用多种绩效衡量标准来鼓励平衡业绩；以及

考虑到当前的行业和监管环境，在做出薪酬决策时运用判断力和合理的自由裁量权，避免仅依赖公式化的项目设计。

我们的高管薪酬计划的主要特点

与我们的理念一致，MoneyGram 的目标是维持一个基于以下原则的具有竞争力的高管薪酬计划按绩效付费并激励我们的高管建立长期的股东价值。为此，HRNC定期评估我们在高管薪酬方面的做法和计划，努力寻找可能存在的改进机会。公司的做法和计划包括以下关键特征，每一项都强化了我们的高管薪酬理念和目标：



没有消费税 Gross-Up		我们不提供消费税集体作战。

不征税 Gross-Up上额外津贴或好处		我们不提供税收集体作战享受额外津贴或福利，但向所有处境相似的雇员提供的标准搬迁津贴和外籍人员所得税衡平津贴除外。

没有自由党的份额回收利用		自2020年5月6日起，经修订和重述的2005年综合激励计划（我们称之为综合计划）不允许 “自由股份回收利用”，也不允许 “自由股份回收利用”，也不允许 “重复使用在支付与奖励相关的行使价或与履行与奖励相关的纳税义务时扣留或投标的股份。



长期激励补助金指导方针		公司遵守定期的年度拨款指导方针，这些指导方针已由HRNC酌情不时审查和批准。

回扣政策		如果后来确定执行官有不当行为、行为违背公司利益或违反了非竞争协议，则公司可以追回支付给该执行官的激励性薪酬。公司还制定了激励性补偿或 “回扣” 政策，允许公司在某些情况下从被发现犯有重大违法行为或从事严重不符合任何公司政策并对公司造成金钱或声誉损害的不当行为的员工 “追回” 或 “追回” 根据PBP支付的现金补偿。此类不当行为可能包括欺诈、洗钱、贿赂、腐败、故意的不当行为、助长合规失误或违反其他政策，包括促成财务业绩的重报。该政策还规定，被发现从事任何此类不当行为的员工可能被要求丧失获得当年PBP的任何年度现金激励补偿的权利，也没有资格获得任何年度现金激励补偿。

股票所有权指导方针		公司维持适用于执行官和我们的《股票所有权准则》非员工导演们。我们从根本上认为，股票所有权准则有助于协调管理层的利益和非员工通过要求高管和董事收购并维持公司有意义的股权头寸，这反过来又支持了公司建立长期股东价值的目标，从而支持了公司创造长期股东价值的目标。

禁止认捐和套期保值		公司的内幕交易政策禁止公司员工，包括其执行官和董事，对公司证券进行某些形式的套期保值或短期投机交易，包括但不限于涉及公司证券的卖空或看跌期权或看涨期权。我们还禁止某些员工、高级管理人员和董事将速汇金证券作为贷款（包括保证金贷款）的抵押品。

意义重大占总额的一部分补偿是变量和性能- 基于		2022年，我们首席执行官的目标薪酬总额的约88.5％，以及其他Neo的目标薪酬总额的约78％至80％，是可变的，取决于个人和公司的表现。HRNC采用框架来评估我们相对于目标和宗旨的绝对绩效，哪些目标旨在支持董事会批准的业务和财务计划；以及我们在战略举措方面的进展。

最大值补偿极限		我们所有的激励计划都规定了最高支付限额或 “上限”。

年度风险评估		HRNC至少每年对我们的高管薪酬安排进行风险评估，以评估公司的风险管理政策和实践与我们的薪酬计划之间的关系，并确保我们的计划不会激励我们的高管承担过多或不必要的风险。

长期

激励奖励

带性能

和基于服务

授予

我们的NEO持有的杰出长期激励奖励包括（i）具有时间限制的限制性股份，可促进长期留存；（ii）PSU，仅在特定绩效期内实现某些绩效目标后才能获得；（iii）基于绩效的长期现金奖励；以及（iv）股票期权，它们仅在授予和行使日期之间股票价值升值的情况下才能创造价值，确保我们的高管只有在我们的股票在授予日期和行使日期之间升值时才能受益股东受益。

快照：如何向我们的NeoS提供补偿（薪酬组合）

2022 年，我们的近地物体的直接补偿总额由以下内容组成：



核心补偿元素	基本原则	描述

基本工资	提供具有竞争力的固定薪酬水平，用于吸引和留住高素质人才，并以责任、技能和经验为前提。	基本工资通常每年审查一次，可以根据绩效、晋升、内部公平考虑和/或市场调整进行修改。

年度现金激励奖	奖励企业、业务部门（如适用）和个人 NEO 目标的实现和对公司的贡献。	推动公司和业务部门取得业绩。基于客观的绩效指标，但也允许HRNC在考虑定量和定性绩效时酌情考虑。

长期激励奖励	促进招募和留住我们的 NEO，奖励推动股东价值创造的业绩，并使我们的管理团队的利益与股东的利益保持一致。	提高公司业绩，使近地物体的利益与股东的利益保持一致。2022 年，我们的 NeO 获得了长期激励奖励，包括时间投入的 RSU、PSU 和基于绩效的现金奖励。

人力资源和提名委员会的作用

目前，HRNC由三名董事会成员组成，根据美国证券交易委员会的标准和纳斯达克上市标准，他们都有资格成为独立人士，包括HRNC主席。HRNC的主要目标是协助董事会履行与制定、监督和实施公司薪酬理念、战略和计划有关的监督职责。在履行职责时，HRNC与其独立薪酬顾问和管理层密切合作，全年审查薪酬和绩效问题。2022 年，在确定除首席执行官以外的 NEO 的薪酬时，HRNC 考虑了首席执行官的建议，这些建议主要基于公司和个人表现以及竞争市场数据。

2022 年，HRNC 的审查过程在确定现任高管的基本工资水平、年度激励机会和长期激励机会时考虑了各种因素，包括绩效、潜力、职位、范围和市场利率。

薪酬顾问的角色

HRNC 在 2022 年聘请 Pearl Meyer 担任速汇金的独立薪酬顾问，就公司高管的各个方面向 HRNC 提供协助和建议；非员工董事薪酬计划和公司治理。Pearl Meyer 在 2022 年通过电话会议出席或参与了 HRNC 的所有会议。Pearl Meyer 在 2022 年没有向速汇金提供其他服务。Pearl Meyer 在 2022 年提供的、目前向 HRNC 提供的服务包括：

审查公司的薪酬理念、战略和计划并提出建议。

就薪酬和公司治理的最佳实践提供建议和咨询，并随时向公司和HRNC通报影响高管和董事薪酬的趋势、发展、立法和法规。

提供和分析竞争市场薪酬数据。

分析高管薪酬计划的有效性并酌情提出建议。

在适用的情况下，协助设计和谈判高管雇佣协议。

分析薪酬同行群体的适当性。

评估我们的薪酬计划在多大程度上符合本 CD&A 中规定的理念和原则。

就以下方面提供建议和咨询非员工董事薪酬。

薪酬顾问利益冲突评估：根据美国证券交易委员会在多德-弗兰克下通过的规则的要求，HRNC评估了所有相关因素，并确定Pearl Meyer的工作在2022年没有引发任何利益冲突。在做出这一决定时，HRNC考虑了所有相关因素，包括规则中规定的因素 10C-1 (b) (4) (i)根据《交易法》通过 (vi)。

首席执行官的角色

在决定除首席执行官以外的 NEO 的薪酬时，HRNC 会考虑首席执行官的建议及其独立薪酬顾问的意见。首席执行官建议为首席执行官以外的近地物体提供补偿。在提出这些建议时，首席执行官会评估每位高管的业绩，考虑每位高管相对于公司其他高管的责任和薪酬，并考虑有关竞争激烈的人才市场的公开信息、公司向他提供的调查数据和其他信息以及其独立薪酬顾问向HRNC提供的信息。

HRNC在没有管理层意见的情况下审查首席执行官的薪酬并向董事会独立成员提出建议，并在其独立薪酬顾问的协助下做出决定。与首席执行官相关的薪酬决定由董事会独立成员在考虑HRNC的建议后批准。根据纳斯达克上市标准，首席执行官不在场就其薪酬进行审议或投票。

缓解过度冒险

HRNC负责监督公司的高管薪酬计划，包括该计划的设计以及该计划是否适当地平衡了风险承担与短期和长期激励措施。HRNC定期开会，审查公司薪酬安排的风险评估，并审查和讨论（至少每年一次）风险管理政策与实践与薪酬之间的关系。HRNC认为，我们的高管薪酬计划不鼓励过度和不必要的冒险，这种冒险行为很可能会对公司产生重大不利影响。下文概述了降低与公司薪酬计划和做法相关的任何风险的关键因素。HRNC还可以考虑审计委员会关于风险和风险缓解的建议。

激励性薪酬计划中绩效指标的平衡权重

绩效奖金计划或 “PBP”（也称为年度现金激励计划）和综合计划使用多种绩效衡量标准和指标的平衡权重来确定向我们的高管和其他符合奖金条件的员工发放的激励金。这消除了任何过分强调一个目标而损害其他目标的诱因，从而抑制了过度冒险。下文在 “绩效奖励计划” 和 “长期激励” 下详细讨论了根据年度现金激励计划和综合计划向我们的NEO提供的奖励。

高管持股指南

公司认为，所有权准则要求高管收购并维持公司有意义的股权状况，从而使管理层的利益与股东的利益保持一致，这反过来又支持公司建立长期股东价值的目标。此外，公司认为，股权所有权可以降低可能损害或破坏股权价值的行政行动的风险。

我们为执行官制定了长期的股票所有权指导方针，以鼓励他们长期持有速汇金的股权，使他们的利益与股东保持一致，并降低潜在的薪酬相关风险。指导方针规定，每位执行官必须持有速汇金股票中年基本工资的倍数，如下所示：



位置		所有权指南

首席执行官		5 倍基本工资

行政领导团队成员（包括所有其他近地天体）		3 倍基本工资

预计每位受保人员将在首次有资格参与综合计划后的五年内达到这些所有权水平。此外，如果高管在此期间获得晋升加薪，则HRNC可以自行决定延长该高管的会议时间

所有权要求延长一年。HRNC可酌情决定，未能达到上述所有权准则或在某些情况下未能显示出持续的进展可能会导致未来的长期激励性股权补助减少和/或以股权形式支付未来的年度和/或长期现金激励金。

为了确定每位高管股权所有权的价值，为了满足所有权准则，价值计算中将包括以下形式的股权：高管、其配偶和/或未成年子女拥有的股份，无论是直接拥有还是信托拥有；任何基于时间的限制性股票或授予的限制性股票；任何已达到绩效标准的授予的PSU；任何既得股份，在钱里股票期权；以及在任何养老金或401（k）计划中为现任者福利而持有的任何股票。截至本第1号修正案发布之日，所有近地天体都符合其指导方针。

关于公司股票交易的政策；套期保值

我们维持公司证券交易的政策和程序，旨在确保遵守适用的内幕交易规则。公司的政策和程序还禁止我们的所有员工、高级管理人员和董事购买旨在对冲或抵消他们持有的公司证券市值下降的金融工具，包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交换基金。我们还禁止某些员工、高级管理人员和董事将速汇金证券作为贷款（包括保证金贷款）的抵押品，也禁止对公司证券进行短期投机交易，包括但不限于涉及公司证券的卖空或看跌期权。

回扣政策

公司的激励性薪酬奖励协议和年度现金激励计划规定，如果后来确定NEO或其他高管参与了不当行为、行为违背公司利益或违反了非竞争协议，则HRNC可以寻求补偿支付给NEO或其他高管的激励补偿。迄今为止，HRNC尚未对先前支付的任何计划奖励行使这一权利。

公司还采取了激励性薪酬补偿或 “回扣” 政策，该政策规定：

公司可向后来被认定犯有重大违法行为或从事严重不符合任何公司政策并对公司造成金钱或声誉损害的不当行为的员工 “追回” 或 “追回” 根据PBP支付的现金激励补偿，包括帮助重报财务业绩。此类不当行为可能包括欺诈、洗钱、贿赂、腐败、故意的不当行为、助长合规失误或违反其他政策，包括促成财务业绩的重报。

根据PBP，包括近地天体在内的某些员工被发现参与了此类不当行为，可能被要求丧失获得当年任何年度现金激励补偿的权利，也没有资格获得任何年度现金激励补偿。

同行群体选择和竞争基准测试

我们的高管薪酬计划旨在奖励目标的实现，并在竞争激烈的人才市场中吸引、留住和激励我们的领导者。HRNC审查了一组同行公司（我们的 “薪酬同行小组”）的高管薪酬，以了解最新的市场薪酬惯例和趋势，并了解我们的总薪酬及其各个要素的竞争力。该

HRNC 每年至少对薪酬同行小组进行一次审查，以确认根据行业重点、运营范围、规模（基于收入）和竞争激烈的人才市场，该小组包括可与 MoneyGram 相当的公司。我们仅将这些数据用于信息目的，不以特定百分位为目标，也不会仅根据市场数据做出重大薪酬决策。尽管我们认为这些信息可能会有所帮助，但我们认识到基准测试并不总是可靠的，并且每年都会发生重大变化，尤其是对于金融服务行业的公司而言。因此，我们使用公司和个人绩效作为薪酬水平的主要驱动因素，而不是市场数据。

下表中的以下 14 家公司组成了薪酬同行小组，HRNC 在截至 2022 年 7 月的薪酬决定中考虑了这些公司：

薪酬同行小组


ACI Worldwide, Inc.	Euronet Worldwide, Inc	杰克·亨利建筑师事务所

CSG 系统国际有限公司	Exela Technologies	Shift4 Payments, Inc.

CURO 集团控股公司	FLEETCOR 科技公司	西联汇款公司

Elevate Credit, Inc.	绿点公司	WEX Inc.

Enova International	IDT 公司

HRNC在与薪酬顾问协商后决定了这个同行群体，其决定主要基于业务调整、行业相关性和高管人才竞争等标准。尽管就市值和收入而言，薪酬同行集团中的公司通常比我们大，但鉴于我们重视提供足以吸引和留住领导公司所需的人才高管的有竞争力的薪酬机会，我们认为这种同行群体构成是适当的。

根据HRNC独立薪酬顾问的审查和建议，HRNC于2022年7月决定移除Exela Technologies和Elevate Credit，并将Evertec和EVO Payments加入薪酬同行群组。在2022年剩余时间内，HRNC使用了修订后的薪酬同行小组来做出薪酬决策。

首席执行官绩效和薪酬

2022 年，在霍姆斯先生的领导下，公司在实现其长期目标方面取得了重大进展。以下是 2022 年取得的一些重大成就：

按报告计算，该年度的总收入达到13.101亿美元；

调整后的息税折旧摊销前利润为2.174亿美元（有关息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的信息，包括与之对账的信息，见附件A）税前收入）。

HRNC 评估了霍姆斯先生 2022 年的薪酬，这与我们的整体薪酬战略一致。鉴于上述成就，HRNC认为，由此产生的703.5万美元的目标薪酬总额是霍姆斯先生在本年度的适当薪酬水平。霍姆斯先生2022年的目标薪酬总额比2021年有所增加，由92.5万美元的基本工资、11万美元的年度现金激励和具有授予日期价值的长期激励奖励组成

2022 年我们的首席执行官和其他 NEO 的直接薪酬总额概述



补偿元素	它能做什么	怎么设置/链接到表演

基本工资	• 提供有竞争力的固定薪酬 • 在冒险问题与绩效薪酬之间取得平衡	• 工作范围和影响、经验和能力、市场薪酬水平

年度现金激励	• 提供有竞争力的年度激励机会 • 与个别业务部门（如适用）和公司业绩保持一致	• 支付范围：目标的0％—200％ • 基于财务目标的实现情况（调整后的总收入、调整后的息税折旧摊销前利润和MGO +新产品收入） • 风险/控制和合规目标 • 基于客观绩效指标

基于时间的 RSU	• 促进高管留任 • 使高管的利益与股东的利益保持一致，因为只有在公司股价上涨时，高管补助金的价值才会增加	• 在补助日期的每个周年日分三等额分期归属

基于绩效的现金	• 基于绩效的归属使高管的利益与股东的利益保持一致 • 奖励推动股东价值创造的业绩	• 支付范围：目标的0％—150％ • 演出时间：2022 • 目标基于调整后总收入的25％和调整后的息税折旧摊销前利润的75％ • 在资助日期的每个周年日分三等额分期授予，前提是绩效条件是否得到满足

PSU	• 基于绩效的归属使高管的利益与股东的利益保持一致 • 奖励推动股东价值创造的业绩 • 使高管的利益与股东的利益保持一致，因为只有在公司股价上涨时，高管补助金的价值才会增加	• 支付范围：目标的0％—150％ • 演出时间：2022 • 目标基于调整后总收入的25％和调整后的息税折旧摊销前利润的75％ • 在资助日期的每个周年日分三等额分期授予，前提是绩效条件是否得到满足

基本工资

2022 年的基本工资决定由 HRNC 根据以下因素确定：

首席执行官的建议（适用于首席执行官以外的近地物体）；

相对于目标和目标的绩效（包括公司和个人）；

每个角色的范围和影响以及工作责任的变化（特别是在晋升方面）；

内部薪酬公平考虑；以及

同行群组数据。

考虑了这些因素后，HRNC批准在2022年增加维拉塞诺尔先生和布莱恩·约翰逊的基本工资，而所有其他指定执行官的基本工资保持不变：



被命名行政人员	基本工资增加（或		年底基本工资（年化利率）		有效的日期	变革的理由
	减少）		2021	2022

W. 亚历山大霍姆斯	0%	$0	$925,000	$925,000	不适用	不适用

布莱恩约翰逊	33.1%	$112,000	$338,000	$450,000	不适用	促销、市场调整

劳伦斯·安吉利利	0%	$0	$475,000	$475,000	不适用	不适用

拨款专线	0%	$0	$465,000	$465,000	不适用	不适用

罗伯特·L·维拉塞诺	3.3%	$15,000	$450,000	$465,000	不适用	责任扩大、市场调整、绩效

安德烈斯·比利亚雷亚尔	0%	$0	$435,000	$435,000	不适用	不适用

绩效奖金计划

PBP 根据公司整体业绩以及个人业绩和贡献提供年度现金激励奖励。HRNC在年度现金激励计划下为公司设定了具体的绩效目标。

奖励等级

2022 年 2 月，HRNC 审查了每个 NEO 的年度激励目标，以确保公司在这一薪酬方面具有竞争力，根据此类审查没有做出任何改变。根据我们的薪酬目标，随着高管在公司内部承担更大的责任，其薪酬的更大一部分是 “处于危险之中”并与公司和个人绩效目标的实现息息相关。

在考虑了这些因素之后，HRNC批准在2022年提高约翰逊先生的年度激励目标，而所有其他指定执行官的年度激励目标保持不变：



	年度激励目标为的百分比截至以下日期的基本工资：


被任命为高管	12/31/2021	12/31/2022

W. 亚历山大霍姆斯	120%	120%

布莱恩约翰逊	50%	80%

劳伦斯·安吉利利	80%	80%

拨款专线	80%	80%

罗伯特·L·维拉塞诺	70%	80%

安德烈斯·比利亚雷亚尔	70%	80%

每个NEO的2022年实际年度现金激励奖励均基于公司相对于HRNC设定的绩效目标实现的年度财务业绩。在设定这些目标时，HRNC会考虑管理层对除首席执行官以外的所有近地物体的意见。

2022 年绩效目标

根据年度现金激励计划，HRNC根据下文列出的资助公式（各级别之间采用直线插值）为公司设定了具体的绩效目标，以及以实际成就为前提的门槛、目标和最高支付水平。



	阈值	目标	最大值

绩效成就	85%	100%	115%

支付	50%	100%	200%

2022年，HRNC批准了以固定货币为基础的调整后总收入、调整后的息税折旧摊销前利润和MGO +新产品收入（定义见下文），作为衡量年度激励支出的绩效指标。在设定这些目标时，HRNC考虑了董事会批准的具有挑战性的年度运营计划下的目标公司业绩。这些目标旨在具有挑战性，同时认识到在制定目标时存在的商业和更广泛的经济不确定性，包括持续的全球宏观经济和消费者阻力。



绩效衡量标准（百万美元）	重量	阈值	目标	最大值	2022 结果		2022 支出结果来自测量 (1)

调整后的总收入	25%	$1,177.3	$1,385.0	$1,592.8	$1,363.6	(3)	100%

调整后的息税折旧摊销前利润 (2)	50%	$204.0	$240.0	$276.0	$233.6	(4)	99.4%

MGO + 新产品收入	25%	$229.5	$270	$310.5	$239.2	(5)	64.3%

(1)	代表根据上述融资公式计算的每项相应绩效指标的支出（占目标的百分比）。

(2)	调整后的息税折旧摊销前利润是息税折旧摊销前利润，不包括重组和重组成本、法律和或有事项成本、股票薪酬成本、合并相关成本、遣散费和相关成本。

(3)	反映固定货币调整后的总收入。报告的总收入为13.101亿美元，调整后调整了5,350万美元，以反映汇率变动的影响。

(4)	反映固定货币调整后的息税折旧摊销前利润。报告的调整后息税折旧摊销前利润为2.174亿美元，调整后调整了1,620万美元，以反映汇率变动的影响。

(5)	反映先前定义的 MGO + 新产品收入。

2022 年 PBP 实际支出

根据取得的成果和每个绩效目标的相对权重（如上表所示），2022年年度现金激励计划池的绩效绩效水平为目标的91％。与之相比，公司在MGO +新产品收入方面的实际表现不佳预先建立的该计划下的目标，这促成了低于目标的支付结果。

所有年度现金激励支出均已获得HRNC的批准。



被任命为高管		年度现金激励为目标的百分比 (1)

W. 亚历山大霍姆斯		91%

布莱恩约翰逊		91%

劳伦斯·安吉利利		91%

拨款专线		91%

罗伯特·L·维拉塞诺		91%

安德烈斯·比利亚雷亚尔		91%

(1)	代表支付给NEO的实际现金激励金额与该NEO的目标支付金额之间的百分比比较。

长期激励措施

年度长期激励奖励指南和2022年长期激励补助金

我们通常每年向NEO发放年度长期激励奖励，以奖励推动股东价值创造并使我们的管理团队的利益与股东的利益保持一致的业绩。长期激励奖励是根据我们的综合计划授予的，该计划规定了各种不同的奖励，包括限制性股票单位和绩效奖励。

HRNC定期审查公司的年度长期激励补助金指导方针，根据该指导方针，为近地物体设定了年度补助倍数。以美元金额表示的 2022 年股权拨款指导方针如下所示。我们的近地物体的指导范围在 2022 年扩大了，以认可我们在竞争激烈的市场中竞争高管人才和近地物体承担的额外责任。



级别		美元金额

W. 亚历山大霍姆斯		$6,000,000

布莱恩约翰逊		$1,400,000

劳伦斯·安吉利利		$1,300,000

拨款专线		$1,300,000

罗伯特·L·维拉塞诺		$1,400,000

安德烈斯·比利亚雷亚尔		$1,200,000

HRNC 确定奖励类型之间的分配，并在每次拨款时设定授予标准。2022年，HRNC批准将年度长期激励奖励的价值分配为50％的基于时间的RSU，25％的PSU和25％的基于绩效的现金奖励。我们与股权奖励有关的决策主要受到以下需要的影响：招募和留住某些近地天体以及使近地物体的利益与股东的利益保持一致。基于时间的限制性单位在拨款日期的每个周年日分三等额分期归属。PSU 受到一年演出期。结束时条件何时以及是否得到满足一年绩效期，PSU的归属仅受时间流逝的影响，并在补助日期的每个周年纪念日分三等额分期授予。基于时间的RSU奖励的授予标准是为了留住关键高管而制定的。PSU的归属标准旨在激励股东价值的创造并留住关键高管。基于绩效的现金奖励的绩效归属标准旨在激励股东价值的创造。

下表列出了基于绩效的现金奖励的总价值以及2022年向每个 NEO 授予的与年度长期激励奖励相关的基于时间的 RSU 和 PSU 总数：



			奖励分成

被任命为高管	的日期授予	补助金总额日期值 ($)	性能- 基于现金 ($)	以时间为基础的 RSU (#)	PSU (#)

W. 亚历山大霍姆斯	2/16/2022	$6,000,000	$1,500,000	279,070	139,535

布莱恩约翰逊	2/16/2022	$1,000,000	$250,000	52,326	26,163

布莱恩约翰逊	10/03/2022	$400,000	$100,000	19,287	9,644

劳伦斯·安吉利利	2/16/2022	$1,300,000	$325,000	60,466	30,233

拨款专线	2/16/2022	$1,300,000	$325,000	60,466	30,233

罗伯特·L·维拉塞诺	2/16/2022	$1,400,000	$350,000	65,117	32,559

安德烈斯·比利亚雷亚尔	2/16/2022	$1,200,000	$300,000	55,814	27,907

对于基于绩效的现金奖励和PSU，HRNC批准了2022年调整后总收入和调整后息税折旧摊销前利润（如上文PBP定义）作为绩效衡量标准，均以固定货币为基础，如下表所示。



绩效衡量标准（百万美元）	重量	阈值	目标	最大值	2022 结果	2022 支出结果来自测量 (1)

调整后的总收入	25%	$1,177.3	$1,385.0	$1,592.8	$1,363.6	100%

调整后 EBITDA	75%	$204.0	$240.0	$276.0	$233.6	99.4%

(1)	代表根据下文列出的融资公式得出的每项相应绩效指标的支出（占目标的百分比）。

根据下文列出的资助公式，基于绩效的现金奖励的门槛、目标和最高支付水平以及获得的PSU数量以实际成就为前提（等级之间采用直线插值）。获得后，基于绩效的现金奖励和PSU将在补助日期的每个周年日分三等额分期发放。



	阈值	目标	最大值

绩效成就	85%	100%	115%

支付	50%	100%	200%

基于实际绩效的现金奖励发放

在经历了具有里程碑意义的一年之后，我们通过推出新产品和服务扩大了我们的数字足迹，与一些全球顶级金融科技公司建立了合作伙伴关系，并将我们领先的数字能力引入了全球其他市场，实际绩效水平使目标实现了100％的支付水平。

其他补偿

除了上述 2022 年直接薪酬总额的组成部分外，我们的 NEO 薪酬的一部分还包括其他市场竞争对手，非变量薪酬和福利。这些其他

薪酬和福利要素帮助我们能够更有效地招聘和留住高素质的高管人才，同时与其他提供类似计划的公司竞争。

退休金和递延补偿

除401（k）计划外，速汇金不为执行官提供任何形式的养老金或递延薪酬。401（k）计划是公司为包括Neo在内的美国员工提供的主要退休计划。401（k）计划是一项固定缴款计划，允许每年惯常工作时间为1,000小时或以上的员工最多推迟其符合条件的薪酬的50％税前要么税后基础受经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）的限制。MoneyGram 对符合条件的员工推迟的前三％的薪酬的 100% 和接下来的 2% 的薪酬的 50% 进行匹配。雇主缴款是根据参与者对雇员缴款的投资选择进行投资的。员工缴款和雇主配额立即归属 100% 既得。

遣散费

下文在 “高管雇佣协议” 和 “其他协议” 下讨论了公司为NeoS提供的遣散费。

津贴和个人福利

速汇金向执行官提供有限的津贴逐案处理基础。2022 年，没有向近地物体发放此类津贴。

就业和其他协议

行政人员就业协议

速汇金目前与我们的首席执行官霍姆斯先生签订了雇佣协议。我们的其他近地物体都没有高管雇佣协议。

W. 亚历山大霍姆斯

2018年3月2日，公司与霍姆斯先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“A＆R Holmes雇佣协议”），该协议自2018年1月1日起生效，该协议修订并重申了与霍姆斯先生于2015年7月30日签订的原始雇佣协议。

A&R Holmes雇佣协议规定，根据该协议，霍姆斯先生在工作期间应获得82.5万美元的年基本工资，该数额有待年度审查，未经霍姆斯先生同意，可以增加但不能减少。在2022年，霍姆斯先生的基本工资为92.5万美元。根据A＆R Holmes雇佣协议，在任职期间，Holmes先生有资格参与公司的年度现金激励计划，如果公司的业绩超过目标水平，则有资格获得相当于其基本工资120％的目标年度奖金和相当于其目标奖金两倍的最高年度奖金。此外，在根据A＆R Holmes雇佣协议任职期间，霍姆斯先生应参与综合计划，并应获得年度股权或股权奖励补助金，补助日期公允市场价值至少等于他在当时有效的年基本工资的五倍

授予时间，前提是公司向本公司的其他高级执行官发放此类奖励。

A&R Holmes雇佣协议规定，在根据该协议任职期间，如果霍姆斯先生无故 “理由” 被解雇或出于 “正当理由”（均定义见A＆R Holmes雇佣协议）辞职，则除其他应计福利外，他将获得以下应计福利：(i) a 按比例计算他在解雇的财政年度的年度现金激励计划下的部分奖金，视公司的实际绩效而定；(ii) 总支付额为 (a) 其年度基本工资和 (b) 年度现金激励计划下的目标奖金之和的两倍；(iii) 健康和人寿保险的延续期长达两年；以及 (iv) 与霍姆斯先生持有的股权或股权奖励相加的两倍在终止之日，继续有资格授予按比例计算基于公司的实际绩效成就（适用于受基于绩效的归属标准约束的奖励），加快本应在下一个定期归属日归属日归属的部分，或者，如果在下一个定期归属日后的四十五天内终止，则加快本应在接下来的两个定期归属日期（适用于仅受时间归属标准约束的奖励）的部分，延长奖励的行使期截至当日已归属或成为既得期权的期权终止。如果霍姆斯先生因死亡或 “残疾”（定义见A＆R Holmes雇佣协议）在根据A＆R Holmes雇佣协议在工作期限内被解雇，他将获得前一句第 (i) 条所述的款项和福利以及其他应计福利。

A&R Holmes雇佣协议还规定，如果公司无故或霍姆斯先生出于正当理由解雇霍姆斯先生，则在每种情况下，在 24 个月那么，除了上段第 (i)、(ii) 和 (iii) 条所述的补助金和福利外，霍姆斯先生在终止之日持有的每项基于股权或股权的奖励和基于绩效的长期现金奖励应在终止之日立即全部归属（对于当时受绩效归属的任何奖励，为适用目标水平的100％）。

其他协议

员工商业秘密、机密信息和离职后限制协议

除了Holmes先生以外，其雇佣协议中包含了商业秘密、保密和离职后限制条款，其他每一个NEO都签订了《雇员商业秘密、机密信息和离职后限制协议》。根据这些协议，每个 NEO 都同意保密和不贬低无限期延长的义务。此外，根据这些协议，每个近地天体同意非竞争关于某些竞争业务的规定，以及不招揽他人在规定的时间段内对员工和客户关系的限制。

遣散费

公司为其所有近地物体维持遣散费安排，其预期好处是在解雇可能扰乱近地物体职业生涯的情况下提供经济保护。遣散费使NEO能够专注于公司业绩，在控制权变更或其他可能终止雇佣关系的情况下，通过为NEO从公司工作过渡的经济手段来最大限度地提高价值，为股东谋利。近地天体参与任何计划或协议都需要得到HRNC的批准。有关该公司的描述

遣散费协议，见下文以及本第1号修正案中的 “终止或控制权变更后的潜在付款”。

遣散协议

除霍姆斯先生的遣散费条款已包含在雇佣协议中，除外，每位NEO都与公司签订了个人遣散协议。这些个人遣散费协议的形式最近于2019年5月8日进行了修改和重申，其中规定，如果公司在无有 “理由”、无理由或出于 “正当理由” 的情况下随时解雇NEO的工作，则可获得遣散费 24 个月“控制权变动”（每个引用的术语均在遣散协议中定义）之后的期限。遣散协议并未规定仅在控制权发生变化时才提供遣散费。

如果无故解雇 NEO，遣散协议规定，遣散费相当于 NEO 年度基本工资一年的遣散费，在终止之日后的十二个月内等额分期支付；如果公司实现了适用的绩效目标，则按比例分配 NEO 在终止当年的年度激励奖金（不超过 NEO 的年度目标激励机会），在此情况下一次性支付现金奖金是定期支付的。这些协议中的遣散费条款将在该人员在公司工作一周年当天或之后提供给相应的NEO。

如果NEO在控制权变更完成后无故被终止或出于正当理由辞职，则除上述福利外，遣散协议还规定将任何未偿还的限制性股票单位奖励或基于绩效的长期现金奖励（包括任何替代奖励或任何此类奖励转换为的奖励，则为基于绩效的奖励的适用目标水平的100％）与变更有关控制权）由近地天体在终止之日持有。

PSU 和基于时间的 RSU 协议

根据除霍姆斯先生以外的其他近地物体持有的未偿PSU协议的条款，如果参与者因故被解雇或辞去公司或其任何子公司的职务，则受该奖励约束的所有单位将被没收。如果参与者在半个绩效期结束之前无故或因死亡或残疾而被解雇，则受奖励约束的所有单位将被没收。如果参与者在完成一半的表演期后但在表演期的最后一天或之前无故被解雇 (1)，或者由于死亡或残疾而被解雇，三分之一的单位将根据绩效期结束后确定的实际表现进行归属，所有未归属单位将被没收，或者（2）在绩效期的最后一天之后，受下一次归属分期付款的单位将归属，所有其他未归属单位将被没收。如果因控制权变更而假设或以其他方式更换单位，参与者的就业无故终止，或者参与者有正当理由终止工作，则每种情况均在 12 个月控制权变更后的紧接时期，如果终止发生在绩效期的最后一天或之前，则单位将归属于目标水平，如果终止发生在绩效期结束之后，则所有剩余分期付款将归属。

根据除霍姆斯先生以外的其他近地物体持有的未偿还的限时限制性单位的协议条款，如果参与者因故被解雇或辞去公司或其任何子公司的职务，则截至该日尚未归属的任何单位将被没收。如果参与者无故或因死亡或残疾被解雇，则在此期间本应归属的单位数量 12 个月接下来的时期

终止日期将自终止日期算起。如果这些单位因控制权变更而被接管或以其他方式被替换，参与者的雇佣被无故终止，或者参与者出于正当理由终止工作，则每种情况都将在控制权变更后的12个月内归属，则所有未归属单位将自终止之日起归属。

根据霍姆斯先生持有的未偿PSU协议的条款，如果他因其他原因被解雇或因正当理由以外的其他原因辞职，则截至该日尚未归属的任何单位将被没收。如果霍姆斯先生无故被解雇，或者他在半个绩效期结束之前出于正当理由辞职，则将根据绩效期结束后确定的实际绩效按比例分配的单位数量，所有未归属单位将被没收。如果霍姆斯先生在半个演出期结束之前因死亡或残疾而被解雇，则所有受该奖励约束的单位将被没收。如果霍姆斯先生无故或因死亡或残疾被解雇，或者他在演出期结束一半之后但在演出期的最后一天或之前出于正当理由 (1) 辞职，那么三分之一的单位将根据绩效期结束后确定的实际表现进行归属，所有未归属单位将被没收，或者（2）在绩效期的最后一天之后，受下一次归属分期付款的单位将归属，所有其他未归属单位将被没收。如果这些单位因控制权变更而被接管或以其他方式更换，霍姆斯先生的雇用被无故解雇或者他有正当理由辞职，则每种情况都在 12 个月控制权变更后的紧接时期，如果终止发生在绩效期的最后一天或之前，则单位将归属于目标水平，如果终止发生在绩效期结束之后，则所有剩余分期付款将归属。

根据霍姆斯先生持有的未偿还的限时限制性单位的协议条款，如果他因其他原因被解雇或因正当理由以外的其他原因辞职，则截至该日尚未归属的任何单位将被没收。如果霍姆斯先生无故或因死亡或残疾被解雇，或者他有正当理由辞职，则在此期间本应归属的单位数量 12 个月终止日期之后的期限将从终止日期算起。如果这些单位因控制权变更而被接管或以其他方式被替换，霍姆斯先生的雇用被无故解雇或他有正当理由辞职，则在控制权变更后的12个月内，所有未归属单位都将在终止之日归属。

授予除霍姆斯先生以外的其他近地物体的某些限制性单位的待遇也受上文 “—其他协议——遣散费协议” 中所述的经修订和重述的遣散费协议的条款管辖，授予霍姆斯先生的某些限制性单位的待遇也受其现有雇佣协议条款的约束，如上文 “—行政人员就业协议——亚历山大·霍姆斯” 所述。

基于绩效的现金奖励协议。

根据针对除霍姆斯先生以外的 NeO 持有的杰出奖励的基于绩效的现金奖励协议的条款，如果参与者因故被解雇或辞去公司或其任何子公司的职务，则截至该日尚未归属的任何奖励金额将被没收。如果参与者在半个表演期结束之前无故或因死亡或残疾而被解雇，则奖励的总金额将被没收。如果参与者在表演期完成一半之后但在表演期的最后一天或之前无故或由于死亡或残疾 (1) 而被解雇，则三分之一的奖励将根据绩效期结束后确定的实际表现进行授予，任何未归属的奖励金额将为

被没收，或 (2) 在绩效期结束后，受下一次归属分期付款约束的奖励部分将归属，任何未归属的奖励金额将被没收。如果参与者无故或出于正当理由被解雇，则在每种情况下 12 个月控制权变更后的期间，如果终止发生在绩效期的最后一天或之前，则奖励将归于目标水平，如果终止发生在绩效期结束之后，则所有剩余分期付款将归属。

根据霍姆斯先生持有的未偿奖励的基于绩效的现金奖励协议的条款，如果他因非正当理由而被解雇或辞职，则截至该日尚未归属的任何奖励金额将被没收。如果霍姆斯先生在半个绩效期结束之前无故被解雇或因正当理由辞职，则将根据绩效期结束后确定的实际表现，按比例分配的奖励部分，奖励的任何未归属部分将被没收。如果霍姆斯先生在半个演出期结束之前因死亡或残疾而被解雇，则奖励的总金额将被没收。如果霍姆斯先生无故或因死亡或残疾被解雇，或者他在演出期结束一半之后但在演出期的最后一天或之前出于正当理由 (1) 辞职，那么三分之一的奖励将根据绩效期结束后确定的实际表现归属，奖励中任何未归属的金额将被没收，或者（2）在绩效期结束后，受下一次归属分期付款约束的奖励部分将归属，奖励中任何未归属的金额将被没收。如果霍姆斯先生无故或有正当理由被解雇，则在每种情况下 12 个月控制权变更后的期间，如果终止发生在绩效期的最后一天或之前，则奖励将归于目标水平，如果终止发生在绩效期结束之后，则所有剩余分期付款将归属。

向霍姆斯先生以外的新人发放的基于绩效的现金奖励的待遇也受上文 “—其他协议——遣散费协议” 中所述的经修订和重述的遣散协议条款的约束，向霍姆斯发放的基于绩效的现金奖励的处理也受其现有雇佣协议条款的约束，如上文 “—行政人员就业协议——亚历山大·霍姆斯” 所述。

股票期权协议

自2014年以来，我们没有向任何NEO授予股票期权。根据2011年11月之后授予的股票期权形式的股票期权协议的条款，如果期权持有人因故被解雇，则未行使的期权的任何部分应立即被没收。如果公司控制权发生变化，并且控制权变更时公司普通股的每股公允市场价值不超过每股期权价格，则该期权将立即终止。但是，如果控制权变更发生时的公允市场价值超过期权价格，则委员会可自行决定 (1) 为期权持有人提供行使期权的合理时间，(2) 规定终止期权，以换取向期权持有人支付根据该期权可发行的普通股 (x) 总公允市场价值超过 (y) 期权总价或 (3) 的部分如果控制权变更涉及与另一家公司的合并或合并，则规定假设或替换由幸存实体或其母公司发出，其条款与期权基本相同。

授予霍姆斯先生的股票期权的待遇受其现有长期股权奖励协议的条款及其现有雇佣协议的条款管辖，如上文 “——高管雇佣协议” 所述。截至本第1号修正案发布之日，先前授予霍姆斯先生的所有股票期权均已过期。

年度现金激励计划

根据年度现金激励计划的条款，如果控制权发生变化，该计划的每位参与者都有权获得按比例计算的奖金奖励，该奖励是根据控制权变更之日之前绩效目标的实现情况计算的。如果参与者因退休、死亡或残疾而终止工作，如果奖金奖励由公司支付，则参与者有资格按比例获得奖金奖励。

适用的定义

就本节标题为 “—其他协议” 和标题为 “—行政人员就业协议” 的部分中描述的协议而言，以下列出的术语定义如下：

(i)

“原因” 一般指 (a) 行政部门在接到董事会或行政部门向其汇报人员的合理合法指示后的10天内故意拒绝执行行政部门控制和责任范围内的合理合法指示，(b) 高管在履行职责时犯下了欺诈或不诚实行为，(c) 行政部门实施了构成涉及道德动荡的重罪、轻罪的行为或违反联邦证券法，或者高管因重罪被起诉，(d) 行政部门有故意从事可能损害我们的财务状况或商业声誉的不当行为或重大过失，(e) 高管严重违反了我们的行为准则或道德准则或任何其他不时生效的行为准则（在适用于高管的范围内），对我们造成了重大不利影响，或 (f) 高管违反了员工商业秘密协议、机密信息协议、离职后限制协议，或其他导致不利情况的类似协议对我们的影响。

(ii)

“正当理由” 通常意味着（a）高管职位或职责的实质性削减，（b）高管的基本工资或目标奖金机会的实质性减少，除非与以下情况有关一视同归低于10％的薪酬减免适用于处境相似的员工，或（c）高管工作地点的地理位置变更超过50英里。高管必须在事件发生后 60 天内以书面形式通知我们他或她有正当理由终止工作的意图，并且我们有 30 天收到通知后补救此类事件的补救期。

(iii)

“残疾” 通常是指高管的身体或精神上的无行为能力，使高管在很长一段时间内无法履行对我们的职责或责任。

(iv)

“控制权变更” 通常指 (a) 出售或以其他方式转让我们的全部或几乎所有资产，(b) 转让我们超过 50% 的已发行股票，或 (c) 完成与其他实体的合并、资本重组或股票交换，导致个人获得我们 50% 或以上的投票权；但是，就年度现金激励计划而言，“控制权变更” 通常指 (a) 收购由持有我们已发行普通股或已发行投票权的 20% 或以上的人作出证券，（b）董事会多数组成的变化，（c）重组的完成，

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或 (d) 我们的股东批准全面清算或解散。

税收减免

公司出于联邦所得税目的扣除补偿费用的能力受到《美国国税法》（“该法”）第162（m）条的限制。第162（m）条将某些执行官的免赔额限制在100万美元以内。根据2018年之前生效的税法，根据第162（m）条符合 “基于绩效的薪酬” 的薪酬可以在不考虑这一限制的情况下扣除。自2017年12月31日之后的纳税年度生效，《2017年减税和就业法案》普遍取消了基于绩效的豁免，但须遵守一项特殊规定，即某些奖励和协议已于2017年11月2日生效。我们的任何近地物体都无法获得如此杰出的祖父奖励。

尽管HRNC注意到《美国国税法》第162（m）条规定的限制，但它也承认，事实和情况可能使遵守这些限制是不恰当的，与公司的最大利益背道而驰或与当时竞争激烈的市场条件不一致。在这种情况下，HRNC的首要任务将是确定什么符合公司及其股东的最大利益，而不是从税收减免中获得潜在的好处，因此，可以批准出于税收目的不可扣除的补偿。

薪酬委员会报告

HRNC 履行与薪酬委员会同等的职能，已与管理层审查和讨论了薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本第 1 号修正案。

恭敬地提交，

W. 布鲁斯·特纳（主席）

弗朗西斯科洛尔卡

安东尼奥·加尔萨

高管薪酬表

下表和随附的叙述性披露应与上述薪酬讨论与分析一起阅读，后者阐述了速汇金高管薪酬和福利计划的目标。

2022 年薪酬汇总表



									非股权
							股票		激励计划		所有其他
姓名和			工资		奖金		奖项		补偿		补偿		总计
主要职位	年		($)		($)		($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)

W. 亚历山大霍姆斯董事长兼首席执行官		2022		925,000		—		4,500,004		2,390,829		12,328		7,828,161
		2021		925,000		—		3,468,747		2,315,356		12,328		6,739,431
		2020		908,654		—		2,187,500		2,869,688		12,328		5,978,170

布莱恩约翰逊首席财务官		2022		390,116		—		1,143,771		536,100		13,215		2,083,202

劳伦斯·安吉利利执行副董事长兼前首席财务官		2022		475,000				975,014		991,800		13,272		2,455,086
		2021		475,000		—		900,004		1,010,350		12,272		2,397,626
		2020		479,808		—		600,000		903,000		12,272		1,995,080

拨款专线首席收入官		2022		465,000		—		975,014		984,500		13,249		2,437,763
		2021		465,000		—		900,004		1,021,000		16,249		2,402,253
		2020		473,654		—		600,000		911,450		27,445		2,012,549

罗伯特·L·维拉塞诺总法律顾问、公司秘书兼首席行政官		2022		461,539		—		1,050,017		729,200		12,357		2,253,112
罗伯特·L·维拉塞诺总法律顾问、公司秘书兼首席行政官		2021		450,000		—		900,004		681,675		12,215		2,043,894

安德烈斯·比利亚雷亚尔首席合规官		2022		435,000		—		900,001		893,700		11,512		2,240,213
		2021		435,000		—		900,004		907,150		12,181		2,254,335
		2020		446,346		—		600,000		732,100		12,181		1,790,627

(1)	本栏中包含的金额代表根据FASB ASC 718下适用的会计指导计算的授予Neo的限时限制性单位和PSU的授予日期公允价值总额。就PSU而言，授予日期的公允价值基于适用绩效条件的可能结果。授予日期公允价值是根据本文附注12——合并财务报表附注的股票薪酬中规定的假设和方法确定的。

(2)	非股权激励计划薪酬包括2022年在PBP下获得的年度现金激励计划奖励，这些奖励将于2023年支付，以及在2022年支付的上一年度LTI现金奖励。

(3)	有关构成2022年近地物体 “所有其他补偿” 的组成部分的明细，请参阅下文标题为 “所有其他补偿栏背后的2022年细节” 的表格。

所有其他薪酬专栏背后的 2022 个细节



姓名	年		小组期限生命 ($) (1)		注册人捐款到已定义贡献计划 ($) (2)
W. 亚历山大霍姆斯		2022		1,128		11,200

布莱恩约翰逊		2022		1,015		12,200
劳伦斯·安吉利利		2022		1,072		12,200

拨款专线		2022		1,049		12,200
罗伯特·L·维拉塞诺		2022		1,049		11,308

安德烈斯·比利亚雷亚尔		2022		981		10,531

(1)	此列中包含的金额反映了公司提供的人寿保险保费的成本。

(2)	401（k）计划允许员工推迟高达50％的合格薪酬，但须遵守联邦税法限制。MoneyGram对前三％的延期薪酬的100％和接下来的2％的薪酬的50％进行匹配。表中的金额代表公司2022年对每个NEO的对等缴款。

2022 年发放基于计划的奖励

下表汇总了2022年的股权补助和非股权每个 NEO 都会获得基于计划的奖励。



						估计的未来			所有其他
						支出			股票
			预计的未来支出			股权不足			奖项：	授予日期
			在非股权激励下			激励			的数量	公允价值
			计划奖 (1)			计划奖 (2)			的股份	的库存和
									股票或	选项
	格兰特	批准	阈值	目标	最大值	阈值	目标	最大值	单位 (3)	奖项
姓名	日期	日期	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)	($)

W. 亚历山大霍姆斯		02/16/2022**	555,000	1,110,000	2,220,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	750,000	1,500,000	3,000,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	—	—	—	279,070	3,000,003(4)

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	69,763	139,535	279,050	—	1,500,001(5)

布莱恩约翰逊		02/16/2022	180,000	360,000	720,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022	125,000	250,000	500,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022	—	—	—	—	—	—	52,326	562,505

	02/16/2022	02/16/2022	—	—	—	13,082	26,163	52,326	—	281,252(5)

	10/03/2022	10/03/2022	50,000	100,000	200,000	—	—	—	—	—

	10/03/2022	10/03/2022	—	—	—	—	—	—	19,287	200,006

	10/03/2022	10/03/2022	—	—	—	4,822	9,644	19,288	—	100,008(5)

劳伦斯·安吉利利		02/16/2022**	190,000	380,000	760,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	162,500	325,000	650,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	—	—	—	60,466	650,010(4)

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	15,117	30,233	60,466	—	325,005(5)

拨款专线		02/16/2022**	186,000	372,000	744,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	162,500	325,000	650,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	—	—	—	60,466	650,010(4)

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	15,117	30,233	60,466	—	325,005(5)

罗伯特·维拉塞诺		02/16/2022**	186,000	372,000	744,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	175,000	350,000	700,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	—	—	—	65,117	700,008(4)

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	16,280	32,559	65,118	—	350,009(5)

安德烈斯·比利亚雷亚尔		02/16/2022**	174,000	348,000	696,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	150,000	300,000	600,000	—	—	—	—	—

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	—	—	—	55,814	600,001(4)

	02/16/2022	02/16/2022*	—	—	—	13,954	27,907	55,814	—	300,000(5)

*	表示根据综合计划发放的基于时间的 RSU、PSU 和基于绩效的现金奖励。

**	表示PBP下的年度现金激励奖励，根据其条款，PBP受综合计划管辖。

(1)	这些专栏中描述的奖励反映了（a）PBP下2022年年度现金激励计划下的潜在奖励，以及（b）2022年发放的基于绩效的现金奖励。PBP下的年度现金激励奖励的实际支付金额已经确定，已于2023年2月支付，包含在 “非股权激励计划薪酬” 上面薪酬汇总表的列。基于绩效的现金奖励将在支付年度的薪酬汇总表中报告。

(2)	这些金额代表了 2022 年向我们的近地物体授予的 PSU 的阈值、目标和最大数量。PSU 有资格根据调整后总收入和调整后息税折旧摊销前利润绩效目标的绩效目标获得收入一年演出期于 2022 年 12 月 31 日结束。任何获得的 PSU 都需要归属三分之一在适用的补助日期的前三个周年之内每年分期付款，前提是NEO在该日期之前能否继续工作。

(3)	本列中的金额反映了 2022 年向我们的 NeO 授予的基于时间的 RSU。三分之一每笔此类补助金均在补助金适用日期的前三周年之内发放，前提是NEO在该日期之前能否继续工作。

(4)	本栏中包含的金额代表根据FASB ASC 718规定的适用的会计指导计算的授予日期限制性单位的总授予日公允价值，不包括估计的没收额（见附注12—股票薪酬合并财务报表附注（见此处）。授予日期公允价值由授予日普通股的收盘销售价格乘以预计归属的单位数量确定。

(5)	本栏中包含的金额代表根据FASB ASC 718规定的适用会计指导计算的授予我们近地物体的PSU的总授予日期公允价值，不包括估计的没收额（见附注12—股票薪酬合并财务报表附注（见此处）。授予日期公允价值基于适用绩效指标方面的可能结果，由授予日普通股的收盘销售价格乘以截至授予日确定的服务期内确认的总薪酬成本估计值确定。

PSU 和基于时间的 RSU。基于时间的 RSU 和 PSU 的奖励是根据2022年综合计划颁发的。只要NEO在适用的归属日期之前继续受雇于公司或其子公司，则基于时间的限制性股票将以公司普通股的形式分三期归属并以公司普通股的形式支付，从授予之日起每年分三期支付。PSU将根据归属时间表归属公司普通股并以公司普通股的形式支付。PSU 基于业绩期内的调整后总收入和调整后息税折旧摊销前利润的业绩目标一年，它始于 2022 年 1 月 1 日，并于 2022 年 12 月 31 日结束。结束时性能条件是否得到满足以及何时得到满足一年绩效期，基于绩效的限制性股票单位将仅接受基于时间的授权，并将在补助日期的每个周年日分三次等额归属，前提是在每个适用的归属日期之前继续受雇。关于2022年授予的PSU，HRNC确定绩效水平已达到 100% 的成绩水平。

基于绩效的现金奖励。基于绩效的现金奖励是根据2022年综合计划发放的。如果实现了某些绩效目标，则基于绩效的现金奖励在补助日期的每个周年日分三等额发放，如果在截至2022年12月31日的年度达到调整后息税折旧摊销前利润的目标水平，则在这三年期内，基于绩效的现金奖励有资格在此三年内发放；如果截至12月31日的年度调整后总收入达到目标水平，则高达25％的基于绩效的现金奖励有资格在这三年内发放，2022。根据奖励协议的条款，如果公司实现门槛级业绩，则这些基于绩效的现金奖励有可能按授予的目标现金金额的50％发放；如果公司实现最高绩效，则可能按授予的目标现金金额的200％发放。阈值和目标与目标和最高绩效目标之间的实现情况受直线插值的影响。关于2022年发放的基于绩效的现金奖励，HRNC确定绩效水平达到了100％的成绩水平。

有关上面薪酬汇总表和基于计划的奖励补助表中列出的信息的更详细讨论，请参阅上面标题为 “薪酬讨论与分析——2022 年薪酬审查和决策” 的部分。

截至2022年12月31日的杰出股票奖励

下表汇总了截至2022年12月31日每个 NEO 的未偿股权奖励总额。


	期权奖励					股票奖励

	的数量证券标的未锻炼选项		公平激励计划奖项：的数量证券标的			数字的股份或单位的库存	市场价值（截至十二月三十一日 2022) of 股票或的单位	公平激励计划奖项：的数量没挣来的股票，单位或其他	公平激励计划奖项：市场或支付的价值没挣来的股票，单位或其他
姓名和授予日期	可锻炼 (#)	不可运动 (#)	未锻炼没挣来的选项 (#)	选项运动价格 ($/sh)	选项到期日期	那个还没有既得 (#)	存放那个还没有既得 ($)(3)	权利那个还没有既得 (#)	那个权利还没有既得 ($)

W. 亚历山大霍姆斯

02/26/2013	26,835	—	—	16.48	2/26/2023	—	—	—	—

03/04/2020	—	—	—	—	—	172,317 (1)	1,876,532	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	218,167(1)	2,375,839	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	109,084(2)	1,187,925	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	279,070(1)	3,039,072	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	139,535(2)	1,519,536	—	—

布莱恩约翰逊

03/04/2020	—	—	—	—	—	9,847(1)	107,234	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	18,869(1)	205,483	—	—

08/02/2021	—	—	—	—	—	13,354(1)	145,425	—	—

08/02/2021	—	—	—	—	—	6,677(2)	72,713	—	—

02/16/2022	—	—	—	—	—	52,326(1)	569,830	—	—

10/03/2022	—	—	—	—	—	19,287(1)	210,035	—

劳伦斯·安吉利利

02/26/2013	7,989	—	—	16.48	2/26/2023	—	—	—	—

02/24/2014	6,146	—	—	20.08	2/24/2024	—	—	—	—

03/4/2020	—	—	—	—	—	94,529(1)	1,029,421	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	56,606(1)	616,439	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	28,303(2)	308,220	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	60,466(1)	658,475	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	30,233(2)	329,237	—	—



拨款专线

03/04/2020	—	—	—	—	—	94,529(1)	1,029,421	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	56,606(1)	616,439	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	28,303(2)	308,220	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	60,466(1)	658,475	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	30,233(2)	329,237	—	—

罗伯特·维拉塞诺

03/04/2020	—	—	—	—	—	94,529(1)	1,029,421	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	56,606(1)	616,439	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	28,303(2)	308,220	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	65,117(1)	709,124	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	32,559(2)	354,568	—	—

安德烈斯·比利亚雷亚尔

03/04/2020	—	—	—	—	—	94,529(1)	1,029,421	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	56,606(1)	616,439	—	—

02/24/2021	—	—	—	—	—	28,303(2)	308,220	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	55,814(1)	607,814	—	—

2/16/2022	—	—	—	—	—	27,907(2)	303,907	—	—

(1)	反映了2019年、2020年和2021年授予的基于时间的限制性股票单位的奖励，只要NEO在适用的归属日期之前继续受雇于公司，这些奖励将在适用授予日期的前三周年分三次授予并以公司普通股的形式分期支付。

(2)	反映 2021 年和 2022 年期间授予的 PSU 数量，这些数量是在完成后获得的 PSU 数量一年演出期于2021年12月31日和2022年12月31日结束。只要NEO在适用的归属日期之前继续受雇于公司，那么此类数量的PSU将在授予日的前三周年分三次分期归属并以公司普通股的形式支付。

(3)	股票或单位股票的市值是通过将该奖项报告的股票或单位数量乘以我们在纳斯达克2022年12月31日的股票收盘价（每股10.89美元）计算得出的。

2022 年期权行使和股票既得表

下表汇总了每个 NEO 在 2022 年期间的限制性单位。2022 年，任何 NEO 都没有行使任何股票期权。



	期权奖励		股票大奖 (1)

被任命为高管	股票数量运动时获得 (#)	已实现的价值运动时 ($)	股票数量在归属时获得 (#)	实现的价值 on Vesting ($) (2)

W. 亚历山大霍姆斯	—	—	408,832	4,391,018

布莱恩约翰逊	—	—	35,970	380,855

劳伦斯·安吉利利	—	—	177,039	1,901,016

拨款专线	—	—	177,039	1,901,016

罗伯特·维拉塞诺	—	—	139,666	1,497,761

安德烈斯·比利亚雷亚尔	—	—	166,938	1,792,026

(1)	代表基于时间的 RSU 和 PSU 的授予。

(2)	归属后实现的总美元金额是通过将归属的股票数量乘以我们在归属日的股票收盘价计算得出的，如果归属日期是在周末或节假日，则将前一个工作日的收盘价乘以归属的股票数量。

终止或控制权变更后的潜在付款

下表反映了假设解雇自2022年12月31日起生效，假设解雇自2022年12月31日起生效，则在各种情况下终止此类NEO在MoneyGram的雇佣关系，每位NEO本应获得的补偿金额。这些金额代表截至2022年12月31日的适用协议和计划中规定的在不同终止事件中到期和应付的薪酬和福利。

虽然以下摘要提供了可能向近地天体支付的款项的估算值，但在各种终止事件中向近地天体支付的实际款项只能在这类近地天体实际终止时确定。这些表格仅包括因规定的解雇事件而增加或增加的福利（如果有），不包括NEO无论解雇事件如何都有权获得的福利，包括但不限于：（i）已获得但尚未支付的任何基本工资；（ii）根据401（k）计划等基础广泛的员工福利计划缴纳或应计和赚取的金额；以及（iii）医疗、牙科的基本延续，公司未补贴的人寿和伤残津贴。

控制权变更后终止时的潜在付款和福利

速汇金的某些薪酬和福利计划包含在MoneyGram控制权变更后的指定期限内符合条件的终止后可获得更多福利的条款。除Holmes先生外，速汇金的每位执行官都与公司签订了标准的遣散费协议，他的遣散条款已包含在A＆R Holmes雇佣协议中。

根据A&R Holmes雇佣协议，如果在 24 个月在 “控制权变更” 后，公司无需 “理由” 终止了霍姆斯先生的雇佣关系，或者霍姆斯先生出于 “正当理由”（每个引用的术语定义见A＆R Holmes雇佣协议，如下所述），霍姆斯先生将有权：立即全部归属（如果是任何奖励，则解雇发生在目标水平的 100%，如果解雇发生在目标水平上，则取决于基于绩效的归属每项当时未兑现的股票或股票奖励和基于长期绩效的现金奖励（以及任何）的绩效期的最后一天替换、延续或转换后的奖励）以及终止后立即兑现的每份当时未兑现的既得股票期权将一直可行使，直到 (i) 期权到期之前最早为止十年这种选择的期限, 或 (ii) 终止之日起六个月的周年纪念日.无论控制权如何变更，在公司无故解雇或霍姆斯先生有正当理由解雇时，霍姆斯先生都有权获得以下权利：(i) 支付其应计和未付的基本工资以及未付的费用报销；(ii) a 按比例计算在解雇发生的财政年度内，他在PBP下的年度现金激励奖励的一部分，如果

根据PBP向PBP的其他参与者支付现金奖励；（iii）根据正常的薪资惯例，在他离职后的两年内等额分期支付，总金额等于（a）他的基本工资和（b）PBP下的目标年度奖金之和的两倍；（iv）健康和人寿保险保险延续至（a）中较早者终止雇佣关系后的两年期，或 (b) 他有资格获得类似健康和人寿的日期来自后续雇主的保险；以及（v）根据公司的福利计划、计划或政策应向其提供的所有其他应计或既得金额或福利。

就A&R Holmes雇佣协议而言，以下术语的定义通常如下：

“原因” 通常是指董事会真诚地认定霍姆斯先生 (i) 在收到书面通知后的十天内故意拒绝在所有重大方面执行董事会合理合法的指示，这些指示应在他控制范围内，符合其作为公司首席执行官的身份以及他在A&R Holmes雇佣协议下的职责和责任（因患病、受伤或残疾而导致的失误除外）由公司向高管披露此类失误）；（ii）欺诈或材料在履行 A&R Holmes 就业协议规定的职责时存在不诚实行为；(iii) 犯有 (a) 美国或其任何州法律规定的重罪，(b) 涉及道德败坏的轻罪或 (c) 严重违反联邦或州证券法的行为；(iv) 根据美国或其任何州法律起诉重罪；(v) 与他在A&R Holmes雇佣协议下的职责有关的故意不当行为或重大过失，对财务状况或商业声誉造成重大损害公司；(vi) 在适用于高管的范围内，严重违反公司的行为和道德准则或不时生效的任何其他行为准则，以及哪些违规行为对公司产生了重大不利影响；或 (vii) 违反非竞争，非拉客，雇佣协议中的保密或发明转让条款；前提是，除非他出于恶意行为或不采取行动，并且没有合理地认为自己的作为或不作为符合公司的最大利益，否则他的任何作为或不作为均不得被视为 “故意”。

“控制权变更” 通常指（i）在任何单一交易或一系列交易中出售、转让或以其他方式转让或处置公司的全部或基本全部资产，（ii）向实体或集团（根据证券第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的含义）转让给按全面摊薄计算的公司已发行证券的50％以上 1934年《交易法》（经修订）或（iii）公司与其他实体的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，上文第 (ii) 和 (iii) 条中的每种情况，在这种情况下，公司未偿还证券的投票权持有人（视情况而定）以及此类持有人的关联公司和关联方，在该交易发生后立即持有的公司或幸存实体或由此产生的实体（视情况而定）的未发行证券的投票权少于50％；但是，前提是证券的发行在任何情况下，本公司均不构成变更控制权，以及为避免疑问，出售投资者及其关联公司和关联方持有的公司全部或任何部分证券的全部或任何部分的转让均不构成控制权变更，除非此类出售或转让或一系列转让导致投资者及其关联公司和关联方持有公司未发行证券投票权超过50％的实体或团体（定义见《交易法》）。

“正当理由” 一般指未经霍姆斯先生同意，(i) 对其职位或职责的任何实质性削减，不包括非恶意采取的孤立、微不足道或无意中的行动；(ii) 大幅削减其基本工资或当时有效的目标奖励机会，除非与以下情况有关一视同归裁减不超过10％，适用于公司高级管理人员；或 (iii) 将其工作地点重新分配到距离其当前工作地点超过 50 英里的地方；前提是第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中描述的任何事件均不构成正当理由，除非 (a) 霍姆斯先生在发生任何事故后的 60 天内向公司发出书面通知，表示他打算以正当理由终止工作此类事件以及 (b) 公司未能在公司收到此类事件后的30天内纠正此类事件这样的通知。

我们的其他近地物体签订的个人遣散协议规定了以下与 “控制权变更” 有关的遣散费待遇。如果NEO在控制权变更后的24个月内无故被公司终止雇佣关系或出于 “正当理由” 辞职（每个引用的条款均在遣散协议中定义并如下所述），则NEO将有权：（i）相当于其月基本工资乘以12的现金补助金，并在解雇后的12个月内按月等额分期支付；（ii）a 按比例计算

在解雇发生的财政年度PBP下的年度现金激励奖励的一部分，前提是根据PBP向PBP的其他参与者支付了现金奖励；(iii) 立即全部归属于高管在终止之日持有的每项RSU奖励和基于长期绩效的现金奖励（以及任何替换、延续或转换的奖励）（在终止之日或之前终止的任何基于绩效的奖励的目标水平）到演出期的最后一天）。

就公司与我们的NeO（霍姆斯先生除外）之间的遣散协议而言，以下术语的定义通常如下：

“原因” 通常是指 NEO (i) 在收到书面通知后的十天内，故意拒绝在所有方面执行在 NEO 控制范围内、符合近地天体在公司的地位及其在遣散协议下的职责和责任的合理合法指示（因近地天体生病、受伤或残疾而导致的故障除外）公司向 NEO 通报此类故障；(ii) 欺诈或重大不诚实行为履行 NEO 在遣散协议下的职责；(iii) 犯下 (a) 美国或其任何州法律规定的重罪，(b) 涉及道德败坏的轻罪或 (c) 严重违反联邦或州证券法的行为；(iv) 根据美国或任何州法律对重罪的起诉；(v) 与之相关的故意不当行为或重大过失可以合理预期NEO的职责在任何重大方面都会对公司的财务状况或商业声誉造成损害经董事会真诚认定；(vi) 在适用于 NEO 的范围内严重违反公司不时生效的《道德守则》、Always Honest 政策或任何其他行为准则，以及董事会真诚地认定哪些违规行为会对公司产生重大不利影响；或 (vii) 违反员工商业秘密、机密信息和离职后限制协议的行为，该协议的违规行为会产生不利影响该公司。

如上所述，“控制权变更” 的含义通常与A＆R Holmes雇佣协议中规定的含义相同。

“正当理由” 通常指 (i) 重大削减 NEO 的地位或职责，不包括为此目的采取的非恶意的孤立、无实质或无意中采取的行动；(ii) 大幅削减 NEO 的基本工资或目标奖励机会（如果有），除非与一视同归扣减幅度不超过10％，适用于公司处境相似的员工；或（iii）未经NEO同意，将NEO的工作地点重新分配到距离NEO工作地点超过50英里的地方；前提是第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中描述的任何事件均不构成正当理由，除非 (a) NEO应已向公司发出终止雇佣关系的书面通知在任何此类事件发生后 60 天内有正当理由，并且 (b) 公司未能对此进行补救在公司收到此类通知后的30天内发生的事件。

下表列出了根据每个 NEO 的雇佣协议或遣散协议（如适用）以及根据我们根据综合协议授予的奖励，我们的每个 NEO 本应有资格获得的福利

计划自2022年12月31日起公司 “控制权变动” 后，公司在无 “理由” 的情况下立即终止雇佣关系或因 “正当理由” 辞职。



好处	W. 亚历山福尔摩斯		布莱恩约翰逊		劳伦斯安吉利利		格兰特线路		罗伯特 Villasenor		安德烈斯比利亚雷亚尔

遣散费 (1)		$4,070,000		$450,000		$ 475,000		$465,000		$465,000		$435,000

按比例计算PBP 下的奖金 (2)		$1,010,100		$327,600		$345,800		$338,500		$385,500		$316,700

加快基于时间的限制性股票的归属 (3)		$7,291,443		$1,238,008		$2,304,335		$2,304,335		$2,354,984		$2,253,675

加快PSU的归属 (4)		$2,707,461		$462,651		$637,457		$637,457		$662,787		$612,127

加快基于绩效的现金奖励的发放 (5)		$2,763,021		$612,500		$795,000		$795,000		$820,000		$770,000

福利金 (6)		$20,673		—		—		—		—		—

总计		$17,862,698		$3,090,759		$4,557,592		$4,540,292		$4,641,271		$4,387,502

(1)	金额等于（i）Holmes先生的现金遣散费，等于他在2022年PBP下的基本工资和目标年度奖金之和的两倍，以及（ii）其他NEO的12个月基本工资之和。

(2)	金额代表PBP下按比例分配的2022年年度奖金，该奖金基于公司在2022年雇用每个 NEO 的天数以及截至2022年12月31日公司绩效目标的实际实现情况。表中包含了在2022财年向NeoS支付的奖金，因为如果NeoS在2022年12月31日被解雇，他们本来可以被雇用一整年。

(3)	估值基于因没有 “原因” 或 “正当理由” 的非自愿终止而授予的 “控制权变更” 所授予的基于时间的 RSU 奖励的股票数量，乘以我们普通股在 2022 年 12 月 31 日的收盘价，即每股 10.89 美元。

(4)	代表 2022 年 2 月授予的 PSU，该变更将归因于与无有 “理由” 或基于实际表现的 “正当理由” 的非自愿解雇相关的 “控制权变更”。截至2022年12月31日，此类奖励的业绩已达到目标，因此估值基于受PSU约束的目标股票数量乘以我们在2022年12月31日的普通股收盘价，即每股10.89美元。

(5)	金额代表 2022 年 2 月发放的基于绩效的现金奖励的价值，以及 2021 年 2 月和 2020 年 3 月发放的基于绩效的现金奖励的剩余未归属部分，这些部分将在 “控制权变更” 后因为 “正当理由” 终止，每项奖励的实际绩效水平均基于 2022 年基于绩效的现金奖励 100%、2021 年基于绩效的现金奖励 100% 和 2020 年基于绩效的现金奖励 135% 的实际绩效成就水平，每项都由HRNC决定。

(6)	金额代表在无故 “原因” 或 “正当理由” 解雇后的适用遣散期内持续提供的福利金的估计价值，根据A＆R Holmes雇佣协议，对Holmes先生而言，最长为24个月。

无故解雇或高管有正当理由解雇时可能获得的款项和福利

下表列出了根据每份此类NEO的遣散费协议或雇佣协议（如适用）以及根据我们根据综合协议授予的奖励，我们的NEO本应有资格获得的福利

计划在 2022 年 12 月 31 日无理由终止雇佣关系，或者就福尔摩斯而言，是出于 “正当理由” 终止雇佣关系。



好处	W. 亚历山福尔摩斯 (1)		布莱恩·约翰逊 (2)		劳伦斯安吉利利 (2)		格兰特线条 (2)		罗伯特维拉塞诺尔 (2)		安德烈斯比利亚雷亚尔 (2)

遣散费 (3)		$4,070,000		$450,000		$475,000		$465,000		$465,000		$435,000

奖金（年度现金激励计划）(4)		$1,010,100		$327,600		$345,800		$338,500		$338,500		$316,700

加快限制性股票的归属 (5)		$7,291,443		$1,238,008		$2,304,335		$2,304,335		$2,354,984		$2,253,675

加快PSU的归属 (6)		$2,707,461		$462,651		$637,457		$637,457		$662,787		$612,127

加快基于绩效的现金奖励的发放 (7)		$2,763,021		$612,500		$795,000		$795,000		$820,000		$770,000

福利金 (8)		$20,673		—		—		—		—		—

总计		$17,862,698		$3,090,759		$4,557,592		$4,540,292		$4,641,271		$4,387,502

(1)	有关霍姆斯先生根据A＆R Holmes雇佣协议获得的遣散费的描述，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——高管雇佣协议——亚历山大·霍姆斯”。如果公司无故解雇或霍姆斯先生在2016年1月1日当天或之后出于正当理由解雇，则霍姆斯先生在2016年1月1日之前发放的基于现金和股权的未偿激励奖励将继续受适用奖励条款的约束。

(2)	这些 NEO 已与公司签订了遣散协议，该协议规定，如果公司无故 “解雇 NEO 的工作”，则可获得遣散费。遣散协议规定的遣散费等于：（i）NEO当时的每月基本工资乘以12，按月等额分期支付；（ii）NEO在解雇当年按比例支付的年度目标激励奖金（不超过NEO的年度目标激励机会），一次性支付。有关遣散费协议的描述，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论和分析——其他协议——遣散费协议”。

(3)	金额等于（i）Holmes先生的现金遣散费，等于他在2022年PBP下的基本工资和目标年度奖金之和的两倍，以及（ii）其他NEO的12个月基本工资之和。

(4)	金额代表PBP下按比例分配的2022年年度奖金，该奖金基于公司在2022年雇用每个 NEO 的天数以及截至2022年12月31日公司绩效目标的实际实现情况。表中包含了在2022财年向NeoS支付的奖金，因为如果NeoS在2022年12月31日被解雇，他们本来可以被雇用一整年。

(5)	估值基于在无有 “原因” 或 “正当理由” 的情况下终止时获得的RSU奖励的股票数量，乘以2022年12月31日普通股的收盘价，即每股10.89美元。

(6)	估值基于受PSU约束的股票数量（基于实际业绩表现），这些股票在终止时不带有 “理由” 或 “正当理由”。截至2022年12月31日，此类奖励的业绩已达到目标，因此估值基于受PSU约束的目标股票数量乘以我们在2022年12月31日的普通股收盘价，即每股10.89美元。

(7)	金额代表 2022 年 2 月发放的基于绩效的现金奖励的价值，以及 2021 年 2 月和 2020 年 3 月发放的基于绩效的现金奖励的剩余未归属部分（a）对霍姆斯先生而言，如果因 “正当理由” 而被解雇；（b）对于其他近地物体，在没有 “原因” 的情况下终止，每项奖励均基于2022年基于绩效的现金奖励的实际绩效水平 100%，2021年基于绩效的现金奖励为100％，135％为基于绩效的现金奖励2020年基于绩效的现金奖励，每项奖励均由HRNC确定。

(8)	金额代表在适用的遣散期内（根据A&R Holmes雇佣协议），福尔摩斯先生在无有 “原因” 或 “正当理由” 的情况下被解雇后持续获得的福利金的价值。

退休、死亡或残疾后的潜在付款和福利

下表中的各列代表了我们的每位近地天体在符合条件的退休（年满55岁，服役十年）或近地天体死亡或残疾时有资格获得的补助金。近地物体将有权获得

根据某些激励计划按比例付款，限制性股票单位的某些按比例归属。以下付款假设终止事件发生在 2022 年 12 月 31 日。



好处	W. 亚历山福尔摩斯		布莱恩约翰逊		劳伦斯安吉利利		格兰特线路		罗伯特·维拉塞诺		安德烈斯比利亚雷亚尔

奖金（年度现金激励计划）(1)		$1,010,100		$327,600		$345,800		$338,500		$338,500		$316,700

加快限制性股票的归属 (2)		$4,074,679		$542,104		$1,556,442		$1,556,442		$1,573,300		$1,539,574

加快PSU的归属 (3)		$1,099,073		$166,138		$263,505		$263,505		$271,945		$255,076

加快基于绩效的现金奖励的发放 (4)		$1,377,604		$116,667		$478,333		$478,333		$486,667		$470,000

总计		$7,561,456		$1,152,509		$2,644,081		$2,636,781		$2,670,412		$2,581,350

(1)	根据年度现金激励计划，如果参与者因（i）年满55岁或以上并在公司服务满10年后退休、（ii）死亡或（iii）残疾而终止工作，则如果奖金奖励由公司支付，则该参与者有资格根据实际业绩获得PBP按比例发放的奖金奖励。

(2)	估值基于因死亡或残疾而被解雇时获得的受限于RSU奖励的股票数量乘以2022年12月31日普通股的收盘价，即每股10.89美元。

(3)	估值基于因死亡或残疾而被解雇时归属的受PSU约束的股票数量（基于实际绩效）。截至2022年12月31日，此类奖励的业绩已达到目标，因此估值基于受PSU约束的目标股票数量乘以我们在2022年12月31日的普通股收盘价，即每股10.89美元。

(4)	金额代表 2022 年 2 月发放的基于绩效的现金奖励的价值，以及 2021 年 2 月和 2020 年 3 月发放的基于绩效的现金奖励的剩余未归属部分（a）对霍姆斯先生而言，如果因 “正当理由” 而被解雇；（b）对于其他近地物体，在没有 “原因” 的情况下终止，每项奖励均基于2022年基于绩效的现金奖励的实际绩效水平 100%，2021年基于绩效的现金奖励为100％，135％为基于绩效的现金奖励2020年发放的基于绩效的现金奖励，每项奖励均由HRNC确定。

首席执行官薪酬比率

根据多德-弗兰克第 953 (b) 条和法规第 402 (u) 项 S-K，本节提供有关我们所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬与首席执行官霍姆斯先生的年度总薪酬之间的关系的信息。如上面的薪酬汇总表所示，我们首席执行官2022年的年总薪酬为7,828,161美元。2022 年，我们员工的年总薪酬中位数为 92,255 美元。根据这些信息，2022 年，霍姆斯先生的年总薪酬与我们所有员工（霍姆斯先生除外）的年总薪酬中位数的比率为 85 比 1。

方法和假设

上面报告的所有员工的年总薪酬中位数反映了实际支付给员工的薪酬，该员工在薪酬基础上占我们全体员工总数的中位数。为了确定该员工的中位数，并确定中位员工的年薪总额与首席执行官年薪总额的比率，我们使用了下述方法和假设。

根据美国证券交易委员会的规定，2022 年使用的员工中位数与 2020 年确定的员工人数相同，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，我们有理由认为这些变化会导致本薪酬比率披露的重大变化。

我们选择 2020 年 12 月 31 日作为确定员工人数的日期，以确定我们的员工人数中位数，因为该日期提供了有效确定员工人数所需的工资数据和其他信息。截至2020年12月31日，我们的员工人数为2,279人，包括在美国的974名员工和在美国境外的1305名员工。这些群体包括公司或其任何合并子公司雇用的所有个人，无论是全职、兼职、季节性还是临时员工。这些人群不包括公司雇用的独立承包商。

在确定员工中位数时，我们使用了下述持续适用的薪酬衡量标准，我们认为这些衡量标准为确定每位员工的年薪总额提供了合理的依据，也是评估每位员工的年薪总额和确定员工中位数的有用衡量标准。对于位于美国的员工，我们通过汇总每位此类员工在 2020 财年实现的基本工资或工资（包括任何加班费）、(ii) 2020 财年获得的年度激励奖金或任何其他类型的激励性薪酬，以及 (iii) 截至 2020 财年末有效的年度长期激励计划目标金额来计算年薪总额。对于位于美国境外的员工，我们使用的薪酬措施与适用于美国境内的员工的薪酬措施相同，唯一的不同是我们使用了截至 2020 年 12 月 31 日生效的基本工资或工资金额（与 2020 财年的实际实现相比），因为并非所有外国雇员都能获得精确的基本工资和薪金信息。对于2020年雇用的323名员工，我们将每位此类员工的薪酬按年计算，以便与2020年全年雇用的员工的年度总薪酬进行更直接的比较。此类年化调整包括2020年雇用的员工的目标年度奖金金额，以便更接近这些员工在2020年全年受雇时本应获得的薪酬，并将此类年化金额与我们在2020年全年工作并在2020年第一季度获得年度奖金的员工的年总薪酬保持一致。没有生活费用进行了调整

用于识别我们的员工中位数。该计算方法一直应用于截至 2020 年 12 月 31 日确定的整个员工群体，以确定我们的员工中位数。

我们根据法规第 402 项第 (c) (2) (x) 段计算了 2022 年员工年薪中位数的每个要素 S-K。使用我们在确定员工中位数时一贯采用的薪酬衡量标准计算的员工年薪总额与根据法规第 402 项第 (c) (2) (x) 段计算的员工年总薪酬之间的差额 S-K代表公司根据我们的 401 (k) 计划向此类员工缴纳的 401 (k) 对等缴款。同样，我们首席执行官2022年的年度总薪酬是根据法规第402项第 (c) (2) (x) 段计算的 S-K，如上文报酬汇总表的 “合计” 栏所示。

董事薪酬

HRNC 负责审查总薪酬非员工董事，包括现金和股权薪酬，并不时向董事会建议对此类薪酬进行适当调整。对于 2022 年，非员工MoneyGram的董事们以年度现金和股权预留金的形式获得报酬。尽管速汇金不支付会议费，但公司确实向所有董事报销了合理的费用自掏腰包与董事会服务有关的费用。

速汇金的理念非员工董事薪酬是提供有竞争力的现金和股权薪酬，以确保公司有能力吸引和留住高素质的人才在我们的董事会任职。2022年，根据HRNC的独立薪酬顾问Pearl Meyer进行的竞争分析，非员工董事们获得了以下报酬：

首席主任每年收到30 000美元的现金预付金。

审计委员会主席每年收到3万美元的现金预付金。

HRNC主席每年获得2.5万美元的现金预留金。

中央选举委员会主席每年收到2.5万美元的现金保留金。

每个非员工未担任委员会主席但曾在董事会两个委员会任职的董事每年可获得10,000美元的多委员会服务现金预付金。

每个非员工董事还收到了10万美元的现金预付款，在每个日历季度之后的第一个工作日分四次等额分期支付。

的年度股权预付金非员工董事以限制性股票单位（RSU）的形式授予，授予时的公允市场估值约为15万美元，四舍五入为下一整股，以避免发行部分股票。的年度股权预付金非员工每年在年度股东大会之日授予董事资格。这些 RSU 自授予之日起一年内归属。董事可以选择将受此类裁决约束的限制性股票的结算日期推迟到 (i) 控制权变更完成和 (ii) 该董事离职周年之日的最早日期

我们的董事会或 RSU 的归属日期，由董事根据延期计划条款选定。

下表列出了有关速汇金薪酬的信息非员工截至2022年12月31日的财政年度的董事。霍姆斯先生仅以公司执行官的身份获得报酬，没有因担任董事而获得任何额外报酬。本第1号修正案的薪酬汇总表列出了霍姆斯先生在2022年担任执行官期间提供的总薪酬。



	赚取的费用		股票
非员工	或已付款		奖项
Director	用现金		(1)		总计

安东尼奥·加尔萨		$125,000		$150,000		$275,000

Alka Gupta		$100,000		$150,000		$250,000

弗朗西斯科洛尔卡		$100,000		$150,000		$250,000

迈克尔·P·拉弗蒂		$130,000		$150,000		$280,000

朱莉·E·希尔科克		$100,000		$150,000		$250,000

W. 布鲁斯·特纳		$155,000		$150,000		$305,000

佩吉·沃恩		$110,000		$150,000		$260,000

(1)	在 2022 年，我们每个非员工董事们获得了15,000个限制性股票单位的股权补助，其授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC 718”）计算，用于董事会服务，约为15万美元。这些补助金于2022年5月5日发放，将在拨款之日一周年时全额发放。上述限制性股票单位的授予日期公允价值是根据附注12中规定的假设和方法确定的— 股票薪酬此处的合并财务报表附注。截至 2022 年 12 月 31 日，我们每个非员工董事们持有 15,000 个未归属的未归属限制性股份。

董事持股指南

董事会通过了《股票所有权准则》，要求每个非员工董事拥有的股权价值至少等于年度应付现金预付额的三倍非员工导演们。

董事有望在当选董事会后的五年内达到这些所有权水平。为了确定每位董事的股权所有权的价值，并为了满足所有权准则，价值计算中将包括以下形式的股权：任职者、其配偶和/或未成年子女实益拥有的股份，无论是直接拥有还是信托拥有；以及任何基于时间的限制性股票或限制性股票。截至本第1号修正案发布之日，所有董事均符合其所有权准则，但我们的三位董事除外，他们于2021年当选并有望达到此类指导方针。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2022年12月31日的年度中，担任HRNC成员的董事是Amb。加尔萨和洛尔卡和特纳先生（主席）。公司HRNC的任何成员都不是公司的现任或前任高级管理人员或雇员。在截至2022年12月31日的年度中，当其他实体的执行官担任公司或HRNC的董事时，我们的执行官均未担任其他实体的薪酬委员会（或履行类似职能的其他委员会）的董事或成员。

物品 12.某些实益所有人、管理层和相关股东的担保所有权.事情

股权补偿计划信息

下表提供了有关我们可能在2022年12月31日根据综合计划发行的普通股的信息，综合计划是截至2022年12月31日我们现有的唯一股权补偿计划。



计划类别	证券数量随之发出行使出色表现期权、认股权证和权利 (a)(1)		加权平均值的行使价 ($) 出色的选择，认股权证和权利 (b)(2)		证券数量剩余可用于根据未来发行股权补偿计划（不包括证券反映在第 (a) 列) (c)

股东批准的股权薪酬计划		4,235,700	$	17.54		4,106,694

股权薪酬计划未获得股东批准		—		—		—


总计		4,235,700	$	17.54		4,106,694

(1)	代表根据综合计划授予的未偿还股票期权以及未兑现的按时计和PSU奖励的股票。就PSU而言，使用了奖励的PSU的150％的最大支付水平，这代表了所有PSU的最高支付水平。

(2)	加权平均行使价仅根据未偿还期权的行使价计算，并不反映在未偿还期权或PSU（没有行使价）的未偿还奖励归属时将发行的股票。

普通股的实益所有权

某些受益所有人

下表显示了截至2023年4月19日，公司已知每位实益拥有我们普通股5％以上的股东对我们普通股的实益所有权。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。根据这些规则，实益所有权通常包括对证券的投票权或投资权。下表中显示为实益拥有的股份数量是根据规则计算的 13d-3 (d) (1)《交易法》。在规则之下 13d-3 (d) (1)根据《交易法》，就计算该人拥有的数量和百分比而言，在60天内可行使的期权、认股权证、权利或转换特权的未发行股票被视为未发行股票，但就计算任何其他上市人员所拥有的百分比而言，不被视为未发行。



姓名和地址	普通股以实惠方式存货已拥有	的百分比普通股 (1)

桑德格罗夫资本管理有限责任公司 (2)	7,289,822	7.5%

贝莱德公司 (3)	6,954,960	7.1%

Pentwater 资本管理有限责任公司 (4)	5,855,000	6.0%

高盛集团有限公司 (5)	5,102,007	5.2%

(1)	适用的所有权百分比基于截至2023年4月19日已发行97,735,549股普通股。

(2)	基于桑德格罗夫资本管理有限责任公司（“桑德格罗夫”）在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息，该附表反映了7,289,822股的唯一投票权和处置权，没有共同的投票权或处置权。据报道，桑德格罗夫实益拥有的股票包括桑德格罗夫某些客户持有的股份，包括但不限于持有5,366,890股股票的桑德格罗夫机会主基金有限公司以及桑德格罗夫资本管理有限责任公司担任投资经理的其他基金。桑德格罗夫的地址是伦敦汉诺威广场 5 号 6 楼 W1S 1HE。

(3)	基于贝莱德公司在2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中提供的信息，该表反映了6,750,578股股票的唯一投票权，没有共同的投票权，6,954,960股的唯一处置权，没有共享处置权。贝莱德公司的地址为纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。

(4)	基于Pentwater Capital Management LP（“Pentwater”）在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息，该附表反映了5,855,000股股票的唯一投票权和处置权，没有共同的投票权或处置权。Pentwater 的地址是佛罗里达州那不勒斯第 10 大道南 1001 号 216 套房 34102。

(5)	基于高盛集团公司（“GS集团”）在2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息，该附表反映了5,101,466股的共同投票权，5,101,829股的共同处置权以及没有唯一的投票权或处置权。作为母公司控股公司，GS Group报告的实益拥有的股票由高盛公司拥有或可能被视为实益拥有。有限责任公司（“高盛”），根据《证券法》第15条注册的经纪人或交易商，以及根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问。高盛是GS集团的子公司。GS 集团的地址是纽约州纽约西街 200 号 10282。

董事和执行官

下表列出了截至2023年4月19日（除非其中另有说明），有关每位现任董事、公司指定执行官以及我们所有现任董事和执行官作为一个集团对我们普通股的实益所有权的信息。除非另有说明，否则一个人对该人实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。下表中显示为实益拥有的股份数量是根据规则计算的 13d-3 (d) (1)《交易法》。规则 13d-3 (d) (1)《交易法》考虑了个人拥有或共享投票权和/或投资权的股份以及可能在60天内收购的股份（例如个人在归属限制性股票单位或行使既得股票期权时有权收购的股份），就交易法第16条而言，与实益所有权不同，这可能会导致数字与根据其提交的表格中报告的实益所有权数量不同第 16 节。



受益所有人姓名	普通股以实惠方式存货已拥有 (1)		的百分比常见股票 (2)

导演

安东尼奥·加尔萨		254,324	*

Alka Gupta		44,484	*

弗朗西斯科洛尔卡		53,403	*

迈克尔·P·拉弗蒂		230,556	*

朱莉·E·希尔科克		67,569	*

W. 布鲁斯·特纳		500,612	*

佩吉·沃恩		170,608	*

W. 亚历山大霍姆斯		1,027,761	1.1%

指定执行官 (3)

布莱恩约翰逊		106,243	*

劳伦斯·安吉利利		515,808	*

拨款专线		633,736	*

罗伯特·L·维拉塞诺		239,501	*

安德烈斯·比利亚雷亚尔		373,640	*

全体董事和执行官为一个小组（共13人）(4)		3,826,168	3.9%

小于 1%。

(1)	包括：自2023年4月19日起60天内可行使的股票标的期权，具体如下：安杰利利先生为6,146股，格林瓦尔德女士为1,178股，以及在2023年4月19日后的60天内归属的限制性股票单位，具体如下：Mses。Gupta、Silcock 和 Vaughan 以及加尔萨先生、洛尔卡先生、拉弗蒂先生和特纳先生各持有 15,000 股。

(2)	适用的所有权百分比基于截至2023年4月19日已发行97,735,549股普通股。

(3)	除了霍姆斯先生之外，他还担任导演，上面也包括在内。

(4)	包括：（i）上文脚注（1）中披露的自2023年4月19日起60天内归属的112,324股标的期权可行使或限制性股票单位；（ii）自2023年4月19日起60天内归属的7,324股标的期权可行使或限制性股票单位。

控制权变更

除了MDP将收购公司的拟议合并外，没有任何安排，包括任何人质押公司证券，这些证券的运营可能会在随后的某个日期导致公司控制权的变更。有关... 的更多信息

拟议合并载于年度报告第二部分第7项，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——最新进展”。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和关联交易；董事独立性

与关联人进行交易的政策和程序

审计委员会通过了我们关于与关联人交易的政策和程序。根据我们的书面政策，审计委员会负责审查、批准或批准根据美国证券交易委员会规定必须披露的所有与关联人进行的交易。根据该政策，“关联人” 包括我们的任何董事或执行官、我们的某些股东及其各自的任何直系亲属。该政策适用于MoneyGram参与的交易，“关联人” 将拥有直接或间接的物质利益，且所涉及金额超过12万美元的交易。根据该政策，MoneyGram的管理层负责在进行交易之前向审计委员会披露与任何受保交易有关的所有重要信息。审计委员会可以使用任何程序并审查其认为在当时情况下合理的任何信息，以确定受保交易是否公平合理，其条款对速汇金的有利程度不亚于与无关第三方进行类似的正常交易所能获得的条件。

与关联人的交易

除了上面讨论的董事和高管薪酬安排以及下文描述的交易外，自2022年1月1日以来，没有发生过我们已经或将要参与的、涉及的金额超过或将超过12万美元的交易，以及我们的任何董事、执行官或持有我们任何类别有表决权股票5％的持有人，或者这些人的任何直系亲属或与之共住的人的交易，拥有或将具有直接或间接的物质利益。

艾玛·莱恩斯——咨询协议

2021年10月20日，公司与Logisolve, LLC签订了商业服务主协议（“咨询协议”），根据该协议，公司首席收入官Grant Lines的女儿艾玛·莱恩斯以全球房地产和营销顾问/专家的身份向公司提供服务。根据咨询协议，莱恩斯女士在公司的任务将于2023年11月8日到期。关于莱恩斯女士的任务，截至本文发布之日，公司已向Logisolve支付了约36,108美元的总薪酬，预计将为剩余的任务支付约184,788美元的额外薪酬。截至本文发布之日，莱恩斯女士向公司提供服务的总薪酬约为22,236美元。

导演独立性

董事会根据HRNC的建议，肯定地确定我们的现任董事中有七位是小姐。Gupta、Silcock 和 Vaughan 以及 Lorca、Rafferty 和 Turner 和 Amb 先生加尔萨，是

根据纳斯达克上市标准，是独立的。我们的董事长兼首席执行官霍姆斯先生是唯一一位不独立的现任董事。

第 14 项主要会计费用和服务

独立注册会计师事务所费用

毕马威在2022和2021财年提供的专业服务的费用，包括相关费用，如下（以百万计）：



	毕马威会计师事务所 2022		毕马威会计师事务所 2021

审计费 (1)		$3.5		$3.6

审计相关费用 (2)		$0.2		$0.2

费用总额		$3.7		$3.8

(1)	2022年和2021年的审计费用包括对速汇金合并财务报表的审计，包括季度审查、管理层对速汇金财务报告内部控制设计和有效性的评估的审计、国际法定审计以及出于合规和监管目的的要求对我们的子公司速汇金支付系统公司的财务报表的单独审计。

(2)	2022 年和 2021 年的审计相关费用包括根据认证约定标准声明 (SSAE) 第 16 号《服务组织控制报告》进行的两项审计的专业费用。SSAE 16 审计包括对公司对信息技术的总体控制以及对官方支票处理和电子支付服务的内部控制。

审计委员会批准审计和非审计服务

审计委员会预先批准所有审计、与审计相关且已获许可非审计独立注册会计师事务所提供的服务，包括这些服务的费用和条款。审计委员会通过了一项政策和程序，用于管理预先批准审核流程，与审计相关且已获许可非审计服务。审计委员会预先批准根据其对独立注册会计师事务所的约聘书和年度服务计划的审查和批准，提供审计和审计相关服务。税务咨询和合规服务由审计委员会审议逐个项目基础。非审计审计委员会将考虑其他服务预先批准基于业务目的、估算费用的合理性以及对公司独立性的潜在影响。审计委员会主席有权授予预先批准审计、与审计有关或允许的非审计代表审计委员会提供服务，并必须对此进行审查预批准审计委员会全体成员将在下次会议上举行。

第四部分。

第 15 项展品和财务报表附表


展览数字		描述

31.1		第 302 节首席执行官认证

31.2		第 302 节首席财务官认证

附件 A—非公认会计准则措施

非公认会计准则措施

除了根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）公布的业绩外，本委托书还包含一些非公认会计准则财务指标，包括调整后的总收入、息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，包括代理签约奖金摊销）、调整后的息税折旧摊销前利润（经某些重要项目调整后的息税折旧摊销前利润）、调整后的息税折旧摊销前利润率、计划外汇汇率和固定货币指标（假设以外币计价的金额以与上一年度相同的汇率折算成美元）。下表包括以下各项的全面对账非公认会计准则财务指标与相关的公认会计准则财务指标。没有提供预测业绩的等效公认会计准则财务指标，预计业绩也没有反映某些业绩的潜在影响非公认会计准则调整，包括（但在未来时期，可能不限于）重组和重组成本、法律和或有事项成本、合规增强计划成本、股票成本、或有和激励性薪酬成本、直接监控成本、遣散费和相关成本，非现金养老金结算费, 债务清偿费用和货币变动.我们无法可靠地预测或估计这些类型的成本、调整或变化是否以及何时会发生，也无法可靠地预测或估计它们对我们财务报表的影响。因此，对非公认会计准则尚无与预测业绩等同的公认会计原则财务指标的财务指标。

我们相信这些非公认会计准则金融指标为投资者提供了有用的信息，因为它们是衡量持续业务实力和业绩的指标。这些计算通常被用作投资者、分析师和其他利益相关方评估和比较我们行业内公司的经营业绩和价值的基础。最后，调整后的总收入、息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、调整后的息税折旧摊销前利润率、固定货币和计划外汇汇率数据是管理层在审查运营业绩、预测、分配资源或制定员工激励计划时使用的财务和绩效指标。尽管速汇金相信上述内容非公认会计准则金融措施增强了投资者对其业务和业绩的理解，这些非公认会计准则不应孤立地考虑财务措施，也不应将其作为随附的公认会计原则财务指标的替代品。

非公认会计准则和解





总收入	$	1,310.1

按计划外汇汇率计算的调整后总收入		1,385.0

所得税前收入	$	39.8

利息支出		49.4

折旧和摊销		51.7

签约奖金摊销		50.1



税前利润		191.0

影响息税折旧摊销前利润的重要项目：

合并相关成本		7.7

法律和应急事项		1.9

重组和重组成本		(0.9	)

基于股票的薪酬		15.8

遣散费和相关费用		1.9


调整后的息税折旧摊销前		217.4



调整后的息税折旧摊销前利润率 (1)		16.6	%

调整后的息税折旧摊销前利润变动，如报告所示		(2	)%

调整后的息税折旧摊销前利润变化，调整后的固定货币		5	%
调整后的息税折旧摊销前利润变动，计划调整外汇汇率		5	%

(1)	调整后的息税折旧摊销前利润率按调整后的息税折旧摊销前利润除以总收入计算。


		Alka Gupta 年龄： 53 导演自：2021		Gupta 女士是创始人从2015-2019年起担任GlobalID, Inc. 的前总裁。GlobalID, Inc. 是一家由私人风险投资支持的公司，利用区块链构建便携式和可互操作的身份平台。在此之前，从2010年到2015年，她曾在eBay, Inc.担任过eBay Marketplaces的战略主管，在移动商务和跨境支付等领域制定新的增长战略。Gupta 女士拥有沃顿商学院的工商管理硕士学位，并拥有凯斯西储大学的学士学位。她目前还担任上市银行控股公司国民银行控股公司（纽约证券交易所代码：NBHC）、Digital Frontiers的董事会成员，她是该公司的董事会主席，也是ExcelFin收购公司（纽约证券交易所代码：XFIN）的董事会顾问。董事资格：在她任职期间创始人作为GlobalID, Inc. 总裁，Gupta 女士领导了其增长计划，包括建立一支高素质的团队、推出一款尖端产品以及与首批数字钱包客户签约。她为董事会带来了金融科技和全球支付行业的广泛知识和经验。


		W. 亚历山大霍姆斯年龄： 48 导演自： 2015		W. Alexander Holmes 现年 48 岁，自 2016 年 1 月起担任首席执行官，自 2018 年 2 月起担任董事会主席。在此之前，霍姆斯先生于2014年2月至2015年12月担任公司执行副总裁、首席财务官兼首席运营官，并于2012年3月至2014年1月担任执行副总裁兼首席财务官。他于 2009 年加入公司，担任企业战略和投资者关系高级副总裁。从 2003 年到 2009 年，霍姆斯先生在 First Data Corporation 担任过各种职务，包括首席执行官办公厅主任、投资者关系总监和全球采购与战略计划高级副总裁。从 2002 年到 2003 年，他在阿姆斯特丹的办公室管理西联汇款公司的比荷卢经济联盟地区。董事资格：霍姆斯先生以首席执行官的身份领导公司，他通过在业务各个方面表现出的领导能力和表现，为董事会带来对公司及其战略的广泛了解。霍姆斯先生曾在公司担任过多个高管职位，并在支付服务行业担任过其他职务，在业务运营、财务、国际业务和战略制定方面拥有丰富的经验。


		弗朗西斯科洛尔卡年龄： 54 导演自：2021		自2007年以来，Lorca先生创立并担任EthosData的首席执行官，EthosData是一家全球私人控股的基于云的虚拟数据室服务提供商。洛尔卡先生在2015年至2017年期间担任全球金融科技加速器Startupbootcamp FinTech的董事总经理。2002-2007年，洛尔卡先生在First Data International担任过各种高管职位，First Data International是一家全球在线支付处理商，也是First Data Corporation的子公司（现归Fiserv所有），包括预付费和移动支付总裁、首席战略官、首席执行官办公厅主任和企业发展高级副总裁。Lorca 先生拥有加州州立大学工商管理学士学位和工商管理学士学位。董事资格：作为基于云的虚拟数据室服务的全球提供商的创始人兼首席执行官，洛尔卡先生带来了广泛的领导能力以及商业知识和经验，包括国际业务运营以及战略制定和执行方面的经验。


		迈克尔·P·拉弗蒂年龄： 68 导演自： 2016		从1975年起，拉弗蒂先生一直是全球公共会计师事务所安永会计师事务所的成员，直到2013年退休。1988 年，他被安永会计师事务所接纳为合伙人，并于 2004 年至 2013 年担任西南地区审计业务负责人。在安永会计师事务所的职业生涯中，他主要为金融服务和医疗保健行业的客户提供服务。Rafferty 先生是德克萨斯州注册会计师。拉弗蒂先生目前担任Triumph Financial Inc.（纳斯达克股票代码：TFIN）的董事兼审计委员会主席。Triumph Financial Inc. 是一家上市金融控股公司，拥有多元化的社区银行和商业金融活动。董事资格： Rafferty先生为董事会带来了金融服务行业的广泛财务和会计知识和经验，这要归功于他的近乎 40 年了在安永会计师事务所任职，目前担任另一家上市公司的董事和审计委员会主席，以及注册会计师的背景。


		朱莉·E·希尔科克年龄： 67 导演自：2021		自2020年6月以来，西尔考克女士一直担任科技投资银行CDX Advisors的合伙人。从 2009 年到 2020 年 6 月，她担任董事总经理和联席主管Houlihan Lokey 的西南投资银行部。在此之前，她在2000年至2009年任职期间曾在花旗集团环球市场公司担任董事总经理兼西南投资银行创始人兼主管。Silcock 女士拥有斯坦福商学院的工商管理硕士学位，并拥有普林斯顿大学的学士学位。她目前还在公开交易的原油和石油运输公司Oversear Shipholding Group, Inc.（纽约证券交易所代码：OSG）、连接上市公司、投资者和投资银行的上市领先资本市场平台Q4 Inc.（多伦多证券交易所股票代码：QFOR）和私人控股美容公司JC Skincare的董事会任职。董事资格： Silcock 女士在投资银行行业拥有超过 35 年的资本市场和并购经验，为董事会带来了丰富的金融知识和经验。Silcock女士还为董事会带来了她目前和之前在其他上市公司董事会任职期间有关公司治理和类似问题的宝贵知识。


		W. 布鲁斯·特纳年龄： 63 导演自： 2010		2006 年至 2008 年，特纳先生担任全球彩票运营和技术服务公司 Lottomatica S.p.A. 的首席执行官。从2002年到2006年，他担任GTECH Holdings Corporation的首席执行官和其他高管职务。GTECH Holdings Corporation是一家受政府监管的彩票行业的全球技术服务公司，现在是Lottomatica的子公司。从 2001 年到 2002 年，特纳先生担任 GTECH 的董事长，从 2000 年到 2001 年，他担任董事长兼代理首席执行官。在加入GTECH之前，特纳先生在1993年至1999年期间担任所罗门·史密斯·巴尼公司的游戏股票研究董事总经理。董事资格：特纳先生为董事会带来了丰富的领导经验、财务头脑和监管经验，这些经验是他多年来担任的众多高管职位，包括担任上市公司的董事会主席和首席执行官。特纳先生还拥有丰富的上市公司董事会和委员会经验，通过这些经验，他处理了各种治理、审计、监管和国际问题。从这一经历中，特纳先生得以为董事会提供多元化的视角和宝贵的见解。


	速汇金国际有限公司

	（注册人）

日期：2023 年 4 月 28 日	来自：	/S/W. 亚历山大·霍姆斯
		W. 亚历山大霍姆斯

		董事长兼首席执行官（首席执行官）


第三部分
第 10 项董事、执行官和公司治理			1
项目 11。高管薪酬			8
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			46
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性			49
第 14 项主要会计费用和服务			50

第四部分
第 15 项展品和财务报表附表			50

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