目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

管理层和董事会

以下内容列出了截至2023年4月17日有关担任我们执行官和董事的人员的某些信息。

导演

乔纳森·胡伯曼，首席执行官、总裁兼董事会主席

Jonathan S. Huberman 是我们的首席执行官、总裁兼董事会主席，拥有超过 25 年的高科技业务领导经验。他曾是SWAG的董事长、首席执行官兼首席财务官。SWAG是一家空白支票公司，在2021年8月的首次公开募股（包括部分行使超额配股权）中共筹集了约2.315亿美元，并于2022年2月宣布已就其与Nogin的初始业务合并达成最终协议。从2020年到2021年8月，他担任软件收购集团第二公司（纳斯达克股票代码：SAII）的董事长、首席执行官兼首席财务官。该公司在2020年9月的首次公开募股（包括行使超额配股权）中共筹集了1.725亿美元，并在第三季度结束了与Otonomo Technologies Ltd.的初始业务合并，Otonomo Technologies Ltd.是一家用于捕获和匿名车辆数据的云软件提供商 2021 年的。他曾担任软件收购集团公司（纳斯达克股票代码：SAQN）的董事长、首席执行官兼首席财务官。该公司是一家空白支票公司，在2019年11月的首次公开募股（包括行使超额配股权）中共筹集了1.495亿美元，并结束了与按需提供事实内容的全球流媒体服务CuriosityStream的初始业务合并 2020 年第四季度。从2017年到2019年，胡伯曼先生担任Ooyala的首席执行官，Ooyala是一家媒体工作流程自动化、交付和货币化解决方案提供商，他和SWAG前收购副总裁兼董事迈克·尼克扎德于2018年从澳洲电信手中收购了该公司。他们与尼克扎德先生一起扭转了一家表现不佳的公司的局面，将Ooyala的三个核心业务部门出售给了同一领域的主要参与者Invidi Technologies、Brightcove（纳斯达克股票代码：BCOV）和Dalet（EPA：DLT）。此前，胡伯曼先生曾担任Syncplicity的首席执行官，Syncplicity是一家Syncplicity的企业数据管理公司，他从EMC采购和收购了该公司，并策划了向Axway（EPA：AXW）的退出。在此之前，从2013年到2015年，胡伯曼先生曾担任Tiburon的首席执行官，Tiburon是一家服务于公共安全领域的企业软件公司，他将其出售给了Tritech Systems，在此之前，他曾担任消费和分布式企业存储解决方案提供商Iomega Corporation（纽约证券交易所代码：IOM）的首席执行官。2008 年 EMC 公司收购 Iomega 后，胡伯曼先生担任 EMC 消费者和小型企业部总裁。除了在五家科技公司领导转型和退出的经验外，胡伯曼先生还曾担任巴斯家族利益集团的投资者九年，在那里他领导了对私营和上市公司的投资。他还担任过高级职务，领导戈尔斯集团和Skyview Capital的科技投资的运营。在过去的五年中，他曾担任过Aculon, Inc.（一家易于应用的纳米技术表面改性技术的私营提供商）和总部位于新加坡的高科技设计和制造公司Venture Corporation Limited（新加坡交易所：V03）的董事。Huberman 先生拥有普林斯顿大学计算机科学文学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们认为，胡伯曼先生有资格在我们的董事会任职，因为他在董事会任职的丰富经验以及丰富的行政领导、商业和投资经验。

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Geoffrey Van Haeren，首席技术官兼总监

Geoffrey Van Haeren 自 2010 年起担任我们的首席技术官，在电子商务领域拥有超过 22 年的经验。范海伦先生与他人共同创立了Nogin 2010，并从 2020 年 10 月起一直担任 Nogin 的总裁，直到业务合并结束。在加入Nogin之前，他曾担任CabI Clothing的首席技术官，在那里他与高管团队合作开发和交付了基于SAAS的下一代传销平台。2006 年 1 月至 2009 年 8 月，Van Haeren 先生担任 Digital River 的技术副总裁。在 Digital River 任职之前，Van Haeren 先生曾担任 Commerce5 的首席技术官， 他与他人共同创立了公司。我们认为，范海伦先生有资格在董事会任职，因为他作为Nogin的首席技术官在开发和扩展电子商务软件方面拥有丰富的经验，也因为作为Nogin的创始人，他对公司的长期愿景至关重要。

导演威廉敏娜·法德

威廉敏娜·法德自 2022 年 8 月起在我们的董事会任职。自2017年3月以来，法德女士一直担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院贝克零售中心的董事总经理。她之前曾担任多个组织的首席财务官，包括2004年6月至2009年6月的INTECH Construction，2009年7月至2011年7月的Chestnut Hill Academy以及2011年7月至2016年6月的Germantown Friends学校。Fader 女士曾在 1998 年 4 月至 2004 年 6 月期间担任宾夕法尼亚大学设施和房地产服务部助理副校长。Fader 女士拥有麻省理工学院的化学工程理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们认为，法德女士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她的零售专业知识以及担任多家公司首席财务官的丰富经验。

艾琳·摩尔·约翰逊，导演

艾琳·摩尔·约翰逊自 2022 年 8 月起在我们的董事会任职。此外，摩尔·约翰逊女士目前担任The Boring Company的Vegas Loop总经理。摩尔·约翰逊女士是Light & Wonder的前执行副总裁兼首席人力资源官，她自2020年6月起担任该职务。2013年8月至2020年6月，摩尔·约翰逊女士曾担任凯撒娱乐公司克伦威尔、火烈鸟、哈拉斯和The LINQ赌场度假村的区域总裁。在凯撒娱乐公司任职二十多年期间，她还于 2009 年 11 月至 2013 年 8 月担任印第安纳州南部马蹄赌场和酒店的区域总裁兼总经理，2007 年 4 月至 2009 年 10 月担任哈拉斯新奥尔良助理总经理，并于 2003 年 12 月至 2007 年 4 月在企业博彩团队任职。2002 年 10 月至 2003 年 12 月，她还曾担任凯撒娱乐公司首席执行官、首席财务官和首席运营官的执行助理。Moore Johnson 女士目前在内华达大学拉斯维加斯分校酒店学院院长顾问委员会任职，是 Global Gaming Women 的创始董事会成员。她拥有康奈尔大学的理学学士学位和西北大学凯洛格商学院的工商管理硕士学位。我们认为，摩尔·约翰逊女士有资格在我们的董事会任职，因为她在行政领导和商业方面的丰富经验。

侯赛因·拜格，导演

侯赛因·贝格自 2022 年 8 月起在我们的董事会任职，在技术和运营方面拥有超过 25 年的经验。自2022年1月以来，贝格先生一直担任Navigate Ventures的高级顾问。他曾于2016年2月至2021年10月担任汇丰银行企业技术全球首席运营官兼首席信息官。从2013年8月到2016年1月，贝格先生在巴克莱担任全球风险首席运营官。在加入巴克莱之前，贝格先生于2007年3月至2013年8月在劳埃德银行集团担任过多个职务，包括技术首席运营官和全球服务首席执行官。Baig 先生拥有伦敦帝国理工学院的工程学士学位和曼彻斯特大学的工商管理硕士学位。我们认为，贝格先生有资格在我们的董事会任职，因为他在全球复杂组织运营方面拥有丰富的技术主管经验和领导经验。

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安德鲁·潘塞尔，导演

安德鲁·潘瑟自 2023 年 2 月起在我们的董事会任职。自2020年以来，潘瑟先生一直拥有并经营Big Red House Services Limited，这是一家为电子商务和广告技术公司提供服务的咨询公司。此外，潘瑟先生拥有并经营Tyburnia Partners Limited，这是一家专注于制造和销售葡萄酒配件的电子商务公司。他还积极担任多家电子商务、营销技术和广告代理公司的合伙人或顾问，包括Duration Media LLC、Spectrum Media Services LLC、Cap Hill Brands、Ramp97、Fresh Media LLC和Lomogo LLC。从 2017 年到 2021 年，潘瑟先生拥有并经营 Sweets by ME LLC，这是一家电子商务公司，于 2021 年被 Thrasio 收购。Pancer 先生拥有圣路易斯华盛顿大学的工商管理理学学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。潘瑟先生为董事会带来了丰富的电子商务和营销经验，预计他对该行业的广泛了解将对公司有利。

执行官员

乔纳森·胡伯曼，首席执行官、总裁兼董事会主席

参见上文 “导演” 部分的传记信息。

Geoffrey Van Haeren，首席技术官兼总监

参见上文 “导演” 部分的传记信息。

Shahriyar Rahmati，首席财务官兼首席运营官

Shahriyar Rahmati 自 2022 年 8 月起担任我们的首席财务官兼首席运营官，在多个行业担任过各种高管级别职位已有二十多年的经验。从2020年9月到2022年8月，拉赫马蒂先生担任RSM US LLP的负责人。此前，他在2018年12月至2020年3月期间担任RugsUSA的首席运营官，并在2016年7月至2018年12月期间担任Comvest Partners的董事总经理兼投资组合运营主管。在此之前，拉赫马蒂先生曾是戈尔斯集团的负责人和Graham Partners的运营合伙人。他拥有麻省理工学院的工商管理硕士学位和纽约大学的经济学学士学位。

公司治理

我们认为我们的公司治理结构与股东的利益密切相关。这种公司治理的显著特点包括：

董事会的独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 的定义一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的人，公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。我们的董事会已确定Mses.根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则的定义，Fader and Johnson以及Baig和Pancer先生是 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

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董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会分为三类，第一类有两名董事（范海伦先生和潘瑟先生），二类有两名董事（约翰逊女士和法德女士），三类有两名董事（胡伯曼先生和贝格先生）。

董事会委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会和常务委员会会议开展业务。我们有一个常设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。此外，必要时，可以不时在董事会的指导下设立特别委员会，以解决具体问题。

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会由威廉敏娜·法德、侯赛因·贝格和安德鲁·潘瑟组成，威廉敏娜·法德担任主席。《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则要求我们的审计委员会必须完全由独立成员组成。我们的董事会已明确确定，在审计委员会任职的威廉敏娜·法德、侯赛因·贝格和安德鲁·潘瑟均符合 “独立董事” 的定义 的第 10A-3 条《交易法》和《纳斯达克规则》。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定威廉敏娜·法德和安德鲁·潘瑟都有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.nogin.com上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本招股说明书或本招股说明书的一部分。

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薪酬委员会

我们的薪酬委员会除其他外负责：

我们的薪酬委员会由艾琳·摩尔·约翰逊、威廉敏娜·法德和侯赛因·贝格组成，艾琳·摩尔·约翰逊担任主席。我们的董事会已明确确定，艾琳·摩尔·约翰逊、威廉敏娜·法德和侯赛因·贝格均符合纳斯达克规则在薪酬委员会任职的 “独立董事” 的定义，并且是定义中的 “非雇员董事” 在第 16b-3 条中《交易法》。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.nogin.com上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本招股说明书或本招股说明书的一部分。

提名委员会

我们的提名委员会除其他外负责：

我们的提名委员会由安德鲁·潘塞尔、侯赛因·贝格和艾琳·摩尔·约翰逊组成，安德鲁·潘瑟担任主席。我们的董事会已明确确定，安德鲁·潘塞尔、侯赛因·贝格和艾琳·摩尔·约翰逊均符合纳斯达克规则对 “独立董事” 的定义。我们的董事会通过了提名委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.nogin.com上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本招股说明书或本招股说明书的一部分。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略、我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略的情况。我们的审计委员会还负责讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

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薪酬委员会联锁和内部参与

如果任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的执行官均不担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员。

商业行为与道德守则

我们通过了一项书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。该代码的副本已发布在我们的公司网站 www.nogin.com 上。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与该守则任何条款的任何修正或豁免有关的所有披露。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本招股说明书或本招股说明书的一部分。

项目 11。高管薪酬

2022 年，我们的 “指定执行官” 及其职位如下：

2023 年 1 月 27 日，Nugent 先生停止担任我们的首席执行官兼董事会主席，Huberman 先生于同一天开始担任我们的唯一首席执行官兼董事会主席。

薪酬摘要表

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度Nogin指定执行官薪酬的信息。

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从叙述到摘要薪酬表

补偿要素

基本工资

与诺金高管薪酬计划的其他组成部分相结合时，基本工资旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬水平。诺金指定执行官的基本工资的相对水平旨在反映每位指定执行官对诺金的责任范围和问责范围。

2022 年，我们的指定执行官有权获得以下年基本工资：胡伯曼先生：480,000 美元；纽金特先生：480,000 美元；范海伦先生：420,000 美元；林先生：31.5 万美元。2022 年薪酬汇总表中显示的基本工资金额反映了 Nogin 指定执行官在 2022 年的实际收入。此外，胡伯曼先生于 2022 年 8 月 29 日开始在 Nogin 工作，他的基本工资按比例按比例分配。

2022 年奖金

在2022年8月完成业务合并方面，诺金分别向纽金特、范哈伦和林先生各发放了相当于20万美元的一次性激励奖金。此外，作为在2022年8月推迟常规月基本工资的交换，纽金特、范哈伦和林先生分别获得了奖励 一次性现金2022年的奖金分别等于3,692美元、3,231美元和2423美元。

股权补偿

在业务合并之前，Nogin历来根据其2013年股票激励计划（“2013年计划”）以股票期权的形式向其高管授予股权奖励，作为其薪酬计划的长期激励部分。此类股票期权通常在4年内归属，25％的奖励将在归属开始之日起一年后归属，其余部分在此后每月归属。截至2022年12月31日，林先生是唯一一位根据2013年计划持有股票期权的指定执行官。

继Nogin的2022年激励奖励计划（“2022年计划”）于2022年8月生效之后，2013年计划已经或将不会颁发任何新的奖励。2022年期间，没有一位指定的执行官获得股票期权或其他基于股票的奖励，截至2022年12月31日，除林先生外，没有一位指定的执行官持有股票期权或其他基于股票的奖励。

退休计划

Nogin目前为满足某些资格要求的员工（包括指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。诺金的指定执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。《美国国税法》允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内延期支付部分薪酬。诺金认为，通过其401（k）计划为延税退休储蓄提供工具增加了其高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策，进一步激励包括指定执行官在内的员工。

员工福利和津贴

(a) 诺金的指定执行官有资格参与诺金的员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利以及人寿保险，其参与程度与诺金的其他全职员工相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。Nogin通常不向其指定的执行官提供任何额外津贴或特殊个人福利。

没有税收问题

我们不会支付总额款项来支付我们指定执行官的个人所得税，这些款项可能与我们支付或提供的任何薪酬或额外津贴有关。

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财年年终杰出股票奖

下表汇总了截至2022年12月31日我们指定执行官获得的未偿股权激励计划奖励的普通股的股票数量。

诺金与纽金特先生和范海伦先生签订了雇佣协议，每份协议均于2014年5月13日生效，截至2022年12月31日，这些协议继续适用于他们的雇佣条款和条件。根据每份雇佣协议的条款，如果高管无故被解雇或因正当理由辞职，并及时执行对诺金的索赔，他将获得六个月的持续基本工资和未归属股票期权（如果有）的加速归属。就业协议还包括一项互不贬损契约, 以及非竞争和非招揽契约在高管终止雇佣关系后的一年内支持诺金。截至2022年12月31日，林先生尚未与Nogin签订雇佣协议或其他安排。

乔恩·胡伯曼雇佣协议和扬·纽金特分居协议

自2023年1月27日起，Nugent先生辞去了Nogin联席首席执行官以及董事会成员和主席的职务。在辞职后，Nugent先生、Nogin Commerce, Inc.和Nogin签订了离职协议和共同解除协议（“分离协议”），根据该协议，纽金特先生有权通过以下方式获得持续的基本工资和持续的健康保险 24 个月周年纪念日他终止雇佣关系的款项，以及相当于267,021美元的额外现金，分两期支付，分别不迟于2023年2月9日和2023年9月29日。分居协议下的遣散费和福利取决于纽金特先生执行和不撤销普遍发布的有利于诺金的索赔，以及他继续遵守遣散协议中的限制性条款以及诺金与纽金先生之间的任何其他书面协议。

2023 年 1 月 30 日，诺金与乔恩·胡伯曼签订了雇佣协议（“胡伯曼协议”），该协议规定初始雇佣期从 2022 年 8 月 29 日开始，到签订三周年（“初始期限”）结束，在 Huberman 先生或 Nogin 发出通知之前，自动续订期为 12 个月 不续订至另一个在当时的就业期限到期之前。

根据胡伯曼协议，胡伯曼先生有资格获得年度现金激励奖金，目标是其当时年基本工资的75％。此外，在签署《胡伯曼协议》方面，胡伯曼先生将获得涵盖450万股普通股的限时授予的限制性股票单位奖励（“初始RSU奖励”）。初始RSU奖励将在初始任期的最后一天全部归属，前提是胡伯曼先生在该日期继续在公司工作。

如果Nogin无故 “理由” 或胡伯曼先生出于 “正当理由”（均定义为《胡伯曼协议》）解雇胡伯曼先生，则在胡伯曼先生及时执行索赔并继续遵守其限制性契约义务的前提下，他将有权获得十二（12）个月的年度基本工资，在解雇后的12个月内分期支付。此外，如果 Nogin 无故 “解雇胡伯曼先生，或者

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Huberman 先生，在初始任期到期之前，出于 “正当理由”，自终止之日起，初始 RSU 奖励将全部归属。如果胡伯曼先生无正当理由辞职或因未能在初始任期到期之前履行实质性职责而被诺金解雇，他将没收100％的初始RSU奖励。如果在初始任期到期之前有其他解雇，Huberman先生的初始RSU奖励将根据他在初始任期内受雇于Nogin的月数按比例授予。

董事薪酬

2022 年董事薪酬表

下表列出了在截至2022年12月31日的年度内向在我们董事会任职的Nogin非雇员董事授予、赚取或支付的薪酬。Huberman、Nugent和Van Haeren先生也是我们的董事会成员，但他们作为董事的服务没有获得任何额外报酬。参见标题为” 的部分薪酬摘要表” 以上是有关2022年向胡伯曼先生、纽金特先生和范哈伦先生支付的薪酬的信息。

董事薪酬

业务合并完成后，我们的非雇员董事薪酬计划包括每年100,000美元的年度预付金以及每个委员会的10,000美元额外费用 非雇员董事是会员，每位委员会主席可获得 20,000 美元。所有这些费用预计将以50％的现金支付，50％的RSU奖励根据2022年激励计划发放的RSU奖励支付。我们还打算向非雇员董事报销因董事会成员资格而产生的费用。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

下表列出了截至2023年4月17日我们已知的有关普通股实益所有权的信息：

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为上面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为 c/o Nogin, Inc.，1775 Flight Way STE 400，加利福尼亚州塔斯汀 92782。

我们普通股的实益所有权基于截至2023年4月17日已发行和流通的3,334,714股普通股。

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项目 13。某些关系和关联交易，董事独立性

除了 “高管薪酬” 和” 中描述的与董事和执行官的薪酬安排外管理”，以下是自2020年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

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注册权协议

关于合并协议的执行，我们与Legacy Nogin和SWAG的某些股东签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意在业务合并完成后的15个工作日内就注册权协议下的可注册证券提交上架注册声明。某些Legacy Nogin股东和SWAG股东每人可以要求以承销发行方式出售其全部或任何部分可注册证券，但不得超过总额的四倍，在任何12个月内最多两次，前提是总发行价格将超过3500万美元。我们还同意提供惯常的 “搭便车” 注册权。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿股东的某些责任。

审查和批准关联人交易的程序

我们的董事会认识到，与关联人的交易会增加利益冲突（或被认为存在此类利益冲突）的风险。我们通过了一项关于与关联人交易的书面政策，该政策符合发行人在纳斯达克上市的公开发行普通股的要求。根据该政策，我们的法律部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取有关潜在关联人交易的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易实际上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的法律部门负责人确定某项交易或关系是需要遵守该政策的关联人交易，则我们的法律部门负责人将被要求向审计委员会提交与关联人交易有关的所有相关事实和情况。审计委员会将被要求审查每项关联人交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与无关第三方进行正常交易所能获得的条件相似，以及关联人在交易中的利益范围，考虑我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和企业机会条款，批准或不批准关联人交易。如果审计委员会事先批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成交易，但须审计委员会在审计委员会下次例行会议上批准该交易；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果某项交易最初未被认定为关联人交易，则在获得此类确认后，该交易将提交审计委员会在审计委员会下次例行会议上批准；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一份当时当前所有关联人交易的状态报告。任何董事都不得参与批准他或她是关联人的关联人交易。

董事和高级职员赔偿

我们的公司注册证书和章程规定，在DGCL允许的最大范围内，为我们的董事和高级管理人员提供补偿和预付费用，但某些有限的例外情况除外。我们已经与董事会的每位成员和几位高级管理人员签订了赔偿协议。

11

对未合并子公司的投资

在2022年12月1日之前，该公司拥有两家合资企业Modcloth和IPCO的50％权益。该公司已根据主服务协议向其合资企业ModCloth和IPCO提供电子商务服务，这些协议分别于2021年4月25日和2021年12月31日签署。与ModCloth和IPCO相关的收入分别占2021年总收入的8％和0％，在2022年分别占总收入的5％和7％。2022年12月1日，老虎资本以150万美元的价格将其在Modcloth的权益转让给了公司，此时Modcloth成为该公司的全资子公司。此外，公司还为Modcloth和Tiger Capital之间的库存融资安排支付了约100万美元的剩余余额。

公司根据公允价值会计选项对其在合资企业的投资进行核算。合资企业公允价值的变化，包括收益权益，在合并运营报表中记录为未合并关联公司在发生此类变动期间的公允价值变动。

合资企业被确定为可变利益实体，因为风险股权投资不足以让合资企业在没有额外次级财务支持的情况下为其活动融资。公司已确定它不是主要受益人，因为公司没有能力指导合资企业的最重要活动。公司因投资合资企业而面临的最大亏损风险等于其投资的账面价值。

某些关系和关联方交易——Legacy Nogin

投资者权利协议

Legacy Nogin是截至2017年6月2日的《经修订和重述的投资者权利协议》的当事方，该协议除其他外规定，其股本的某些持有人有权要求Legacy Nogin提交注册声明或要求其Legacy Nogin以其他方式提交的注册声明涵盖其持有的Legacy Nogin股票。该协议在业务合并完成后终止。

优先拒绝权

Legacy Nogin是截至2017年6月2日经修订和重述的优先拒绝权和共同销售协议（“ROFR协议”）的当事方，该协议除其他外规定，Legacy Nogin或其受让人有权购买股东提议出售给其他方的Legacy Nogin股票。Legacy Nogin 资本股的某些持有人有权优先拒绝 并在下共同出售ROFR 协议。ROFR 协议在业务合并完成后终止。

投票协议

Legacy Nogin是截至2017年6月2日的经修订和重述的投票协议的当事方，根据该协议，其股本的某些持有人同意就包括董事选举在内的某些事项对其股本的股份进行投票。该协议在业务合并完成后终止。

本票

Legacy Nogin在2022年第二季度向Legacy Nogin的某些主要所有者和管理层成员签订了某些期票，这些期票已被确定为关联方。期票在商业合并发行或完成后一年内较早到期，年利率为7.75％，加上3.50％或华尔街日报公布的最优惠利率中较高者。关于关联方期票，Legacy Nogin发行了认股权证（“本票认股权证”），以每股0.01美元的行使价购买Legacy Nogin的多达8,785股普通股。Legacy Nogin在发行时从这些关联方那里获得了约200万美元的收益，其中约20万美元分配给了本票认股权证。在业务合并完成之前，根据适用的认股权证协议，期票认股权证转换为Legacy Nogin普通股的多股。与业务合并完成有关的期票已全部偿还。下表汇总了关联人员在金额超过12万美元的交易中购买期票和本票认股权证（期票认股权证的数量并未反映反向股票拆分的影响）：

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某些关系和关联方交易—SWAG

创始人股票

2021年1月，保荐人购买了5,750,000股创始股票（其中48,033股在承销商部分行使超额配股权后被没收）（未反映反向股票拆分的影响）。发行的创始人股票数量是基于这样的预期，即本次发行完成后，此类创始人股票将占已发行股份的20％。如果我们增加或缩小发行规模，我们将在发行结束前夕对我们的B类普通股进行股票分红或股票出资或其他适当机制（视情况而定），其金额将使本次发行完成后初始股东的所有权维持在普通股已发行和流通股票的20％。

私募认股权证

保荐人在与SWAG IPO结束同时进行的私募中以每份认股权证1.00美元的收购价格共购买了9,982,754份私募认股权证（未反映反向股票拆分的影响）。因此，保荐人在这笔交易中的权益价值在9,982,754美元之间。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证（包括行使时可发行的A类普通股）不得由持有人转让、转让或出售。

行政服务协议

从2021年7月28日开始，SWAG同意向我们赞助商的关联公司支付总额为15,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。初始业务合并或清算完成后，SWAG停止支付这些月度费用。

关联方贷款

在SWAG IPO结束之前，保荐人同意向SWAG提供总额为30万美元的贷款，用于支付SWAG首次公开募股的部分费用。该票据不计息，经修订后于2021年5月28日生效，将于 (i) 2021 年 12 月 31 日和 (ii) SWAG IPO 完成时以较早者支付。该票据下的未偿余额为174,060美元，已在2021年8月2日SWAG首次公开募股结束时偿还。

2022 年 2 月 9 日，SWAG 向保荐人发行了本金为 300,000 美元的无抵押期票。2022 年 5 月 31 日，SWAG 向保荐人发行了本金为 10 万美元的无抵押期票。这些票据是在业务合并完成后偿还的。

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可转换票据和PIPE认股证

2022 年 8 月 26 日，业务合并前 SWAG 首席执行官、我们的首席执行官、总裁兼董事会主席乔纳森·胡伯曼购买了与业务合并完成相关的本金总额为 500,000 美元的可转换票据和 10,714 份 PIPE 认股权证。

注册股票发行

2023年4月6日，公司完成了7,333,334股普通股和7,333,334股普通认股权证的公开发行，以每股3.00美元的合并价格购买7,333,334股普通股和普通认股权证，总收益约为2,200万美元，扣除配售代理费和其他发行费用。下表汇总了关联人员在金额超过12万美元的交易中购买普通股和普通认股权证的情况：

第 14 项主要会计费用和服务

Grant Thornton于2022年8月被任命为我们的独立注册会计师事务所，此前Marcum LLP（“Marcum”）因业务合并的完成而被解雇。在业务合并完成之前，格兰特·桑顿还曾担任Legacy Nogin的独立注册会计师事务所。下表汇总了Grant Thornton在过去两个财年中每年向我们收取的审计服务和其他服务（在每个情况下，包括Legacy Nogin）的费用。此外，下表汇总了Marcum在过去两个财年中每年向我们收取的审计服务和其他服务的费用。

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审核职能的预先批准

根据其书面章程，审计委员会负责预先批准所有审计并获得批准 非审计由我们的独立注册会计师事务所或任何其他审计或会计师事务所为我们提供的服务。Grant Thornton 在 2022 年和 2021 年向我们提供的 100% 服务已获得审计委员会的预先批准。

董事会审计委员会的报告

Nogin, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）审计委员会（“审计委员会”）的主要职责是通过审查拟议向股东和其他人提供的财务信息、管理层和董事会制定的财务报告和披露控制和程序的内部控制体系的充分性以及审计流程和独立注册公共会计来协助董事会履行其监督职责公司的资格、独立性和业绩。

管理层对财务报表负有主要责任，并负责建立和维护公司财务报表编制的内部控制体系。公司的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就财务报表发表意见。审计委员会定期与公司的独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，审查公司内部控制、财务报告做法和审计程序是否充分。

审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表。此外，审计委员会还与格兰特·桑顿讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会还收到了PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的Grant Thornton的书面披露和信函，审计委员会也与该公司讨论了Grant Thornton的独立性。审计委员会还考虑了Grant Thornton向公司提供的非认证服务是否符合维护审计师的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将公司经审计的合并财务报表纳入其向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

审计委员会

威廉敏娜·法德（主席）

安德鲁·潘瑟

侯赛因·拜格

2023年3月21日

审计委员会报告中的信息不得被视为 “索取材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”，也不得将这些信息以提及方式纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》规定的任何先前或未来的申报中，除非公司以特别提及方式纳入这些信息。

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第四部分

第 15 项展品和财务报表附表

(a) (3) 展品。

以下是作为本报告一部分提交的证物清单。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促成本年度报告由下列签署人经正式授权代表其签署。

根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下文签署。

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