证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

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STAG Industrial, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

联邦街一号，23 楼

马萨诸塞州波士顿 02110

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

经修订并重述

STAG 工业公司 2011 年股权激励计划

（计划的完整标题）

杰弗里·沙利文

STAG Industrial, Inc

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

联邦街一号，23 楼

马萨诸塞州波士顿 02110

(617) 574-4777

（服务代理的名称和地址；服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

凯里 E. 约翰逊

DLA Piper LLP（美国）

西湖街 444 号，900 套房

伊利诺伊州芝加哥 60606

(312) 368-4000

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

解释性声明

STAG Industrial, Inc.（“公司”）提交本注册声明，根据经修订和重述的STAG Industrial, Inc.2011年股权激励计划（“计划”），再注册350万股普通股进行发行。公司股东在2023年4月25日的2023年年度股东大会上批准了根据该计划授权发行的普通股数量的增加。根据表格S-8的一般说明E，先前于2011年4月20日、2013年5月9日和2018年5月4日提交的与本计划相关的S-8表格注册声明（文件编号333-173599、333-188483和333-224681）的内容以引用方式纳入此处，除非由此处规定的信息补充、修改或取代。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

(a) 构成本注册声明第一部分的文件将按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，发送或提供给本计划的参与者。

(b) 根据书面或口头要求，公司将免费提供本注册声明第二部分第 3 项中以引用方式纳入的文件。这些文件以引用方式纳入第 10 (a) 节招股说明书中。公司还将根据书面或口头要求免费提供根据第428（b）条必须交付给员工的其他文件。如需提供上述信息，请通过本注册声明封面上的地址和电话号码向 Jeffrey M. Sullivan 提交。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件以引用方式纳入此处，自此类文件提交之日起被视为本文件的一部分（不包括任何被视为 “已提供” 而未向美国证券交易委员会 “提交” 的信息）：

(1) 2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

(2) 2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息；

(3) 2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；

(4) 2023年3月16日和2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告；以及

(5) 公司于2011年4月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

在本注册声明发布之日当天或之后，在提交本注册声明生效后修正案之前，公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括提供的文件）将被视为以提及方式纳入本注册声明并将自动更新和取代此中的信息注册声明和任何先前提交的文件。

就本注册声明而言，纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或取代，前提是此处包含的或被视为以引用方式纳入此处的任何文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项证券的描述。不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益。不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因产生的责任除外：

•实际获得金钱、财产或服务中的不正当利益或利润；或

•由最终判决确定的主动和蓄意的不诚实行为，对诉讼理由至关重要。

公司的章程包含这样的条款，在马里兰州法律允许的最大范围内取消了董事和高级管理人员的责任。

公司章程还授权公司在马里兰州法律允许的最大范围内，责成公司向任何现任或前任董事或高级管理人员或任何在担任公司董事或高级职员期间应公司要求为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业服务的个人提供赔偿，这些人员来自董事、高管、合伙人、成员、经理或受托人并针对该个人可能提出的任何索赔或责任标的或该个人因以任何此类身份任职而可能招致的费用, 以及在诉讼最终处理之前支付或报销其合理费用.

公司的章程规定，公司有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，向任何现任或前任董事或高级管理人员或任何在担任公司董事或高级职员期间应公司要求为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务并被任命或威胁要成立的个人提供赔偿，因其以该身份任职而成为诉讼的一方，来自或反对任何人该个人可能承担的索赔或责任，或该个人因以任何此类身份任职而可能承担的索赔或责任，以及在诉讼最终处理之前支付或报销其合理开支。

公司的章程和章程还允许公司向以上述任何身份担任公司前任的任何个人以及公司或公司前身的任何雇员或代理人进行赔偿和预付费用。

马里兰州法律要求公司（除非其章程另有规定，而公司的章程没有另有规定）对因其以该身份任职而成功为其提起或威胁要提起的任何诉讼进行辩护的董事或高级管理人员提供赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因担任该职务或其他身份而可能提起或威胁要提起的任何诉讼而实际产生的判决、罚款、罚款、罚款、和解和合理费用，除非证实：

•董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项至关重要，且（i）是出于恶意或（ii）是积极和蓄意的不诚实行为的结果；

•董事或高级管理人员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或

•在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理的理由认为该行为或不作为是非法的。

但是，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司不得就公司提起的诉讼或其权利提起的诉讼中的不利判决进行赔偿，也不得对基于个人利益不当获得的责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到以下文件后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

•董事或高级管理人员书面确认他或她真诚地认为自己已达到公司赔偿所必需的行为标准；以及

•如果最终确定行为标准未得到满足，他或她代表他或她作出书面承诺，将偿还公司已支付或报销的款项。

公司与公司的董事和执行官签订了赔偿协议，规定公司有义务在马里兰州法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。

赔偿协议规定，如果董事或执行官是任何诉讼的当事方或因该董事或执行官作为公司董事、高级管理人员或雇员的身份而被威胁成为任何诉讼的当事方，则公司必须向该董事或执行官赔偿他或她或她或代表他或她实际和合理产生的所有费用和负债，除非已证实：

•董事或执行官的作为或不作为对引发诉讼的事项至关重要，是出于恶意或故意的不诚实行为的结果；

•董事或执行官实际上在金钱、财产或其他服务方面获得了不当的个人利益；或

•对于任何犯罪行为或诉讼，董事或执行官有合理的理由认为其行为是非法的。

赔偿协议还规定，在以下情况下，公司董事或执行官向具有适当管辖权的法院提出申请后，法院可以下令对该董事或执行官进行赔偿：

•法院裁定董事或执行官有权根据MGCL的适用条款获得赔偿，在这种情况下，董事或执行官将有权向公司追回获得此类赔偿的费用；或

•法院裁定，鉴于所有相关情况，无论该董事或执行官是否符合MGCL适用条款中规定的行为标准，还是被裁定为根据MGCL的适用条款获得不当利益负责，该董事或执行官都有公平合理的权利获得赔偿；但是，前提是公司对该董事或执行官的赔偿义务将受到限制不包括他实际和合理承担的费用或她，或代表他或她，与公司提起或有权提起的任何诉讼有关，或者根据MGCL的适用条款，在这些诉讼中，执行官或董事将被裁定对获得不正当个人利益负有责任。

尽管赔偿协议中有任何其他条款，但不限于赔偿协议的任何其他条款，如果董事或执行官因该董事或执行官作为公司董事、执行官或雇员的身份而成为任何诉讼的当事方或受到威胁，并且根据案情或其他原因，该董事或执行官在该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项上胜诉，则公司必须向该董事或执行官支付所有实际开支以及他或她或他/她代表他/她就每项成功解决的索赔、问题或事宜，包括此类诉讼中因驳回而终止的任何索赔、问题或事宜，无论是否存在偏见，由他或她本人承担的合理费用。

此外，赔偿协议要求公司在收到受保人要求预付款的声明后的20天内预付受保人产生的合理费用，前提是该声明能证明费用并附有：

•书面确认受保人真诚地认为自己已达到赔偿所必需的行为标准；以及

•如果最终确定行为标准未得到满足，则受保人或代表受保人作出书面承诺，将偿还向受保人预付的任何费用中与诉讼中的索赔、问题或事项有关的部分。

赔偿协议还规定了确定获得赔偿权利的程序，包括要求在公司控制权变更后由独立律师做出此类决定。

除法律允许的最大范围外，本计划还规定公司董事会成员对本计划本着诚意采取的行动或做出的决定承担有限责任，并就其根据计划开展的活动进行赔偿。

只要上述条款允许对董事、执行官或公司控制人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿，公司被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项申请豁免注册。不适用。

第 8 项。展品。

以下是作为本注册声明的一部分提交的证物的完整清单，并入此处：

第 9 项。承诺。

(a) 下列签署人公司特此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期限内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与低点或高点以及估计的最大发行区间的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中反映出来在 “注册费的计算” 中规定有效注册声明中的表格；以及

(iii) 将先前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或此类信息的任何重大变更列入登记声明；

但是，前提是，如果上文 (a) (l) (i) 和 (a) (l) (ii) 段要求纳入生效后修正案的信息包含在公司根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的定期报告中，并以提及方式纳入注册声明，则上述第 (a) (l) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案取消任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券。

(b) 下列签署人的发行人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，公司根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告）均应被视为新的注册与其中发行的证券有关的声明，以及当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(c) 根据本第二部分第6项或其他规定，允许对公司董事、高级管理人员和控制人员根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，公司被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券对此类负债（公司支付公司董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则公司将向具有适当管辖权的法院提出质疑这样的赔偿是否这违反了1933年《证券法》所规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年4月28日在马萨诸塞州波士顿市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

STAG INDUSTRIAL, INC

                    

作者：/s/William R. Crooker

姓名：威廉·R·克鲁克

职位：总裁兼首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，我们，STAG Industrial, Inc.的下列签名高级职员和董事，特此分别构成本杰明·布彻和威廉 ·R. Crooker，以及他们各自的真正合法事实代理人和代理人，拥有完全的替代和再接替权，并以他的名字、地点和代名以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案，以及将该文件及其所有证物以及与之相关的任何其他文件提交给上述事实上的律师和代理人有充分的权力和权力在场所内和周围采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其代理人根据本协议可以合法采取或促成采取的所有行动。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。