附件15.2

审计委员会章程

一般信息

委员会的宗旨和责任

1.1

目的

该委员会的主要目的是协助董事会监督：

(a)

公司财务报表的完整性；

(b)

该公司遵守法律和法规要求的情况；

(c)

外聘审计员的资格和独立性；以及

(d)

公司内部审计职能和外聘审计员的履行情况。

定义和解释

2.1

定义

在本宪章中：

(a)

“董事会”是指公司的董事会；

(b)

“主席”系指委员会主席；

(c)

“委员会”指董事会的审计委员会；

(d)

“公司”指XORTX治疗公司。

(e)

“董事”指董事局成员；及

(f)

“外聘审计师”是指公司的独立审计师。

2.2

释义

本宪章的规定受本公司的章程细则和章程以及不列颠哥伦比亚省商业公司法(“法案”)，以及任何其他适用的法律。

委员会的组成和运作

委员会的设立及组成

3.1

设立审计委员会

委员会特此继续履行本文件规定的章程、职能和职责。

3.2

委员会成员的任免

(a)

董事会任命成员。*委员会成员由董事会任命。

(b)

每年一次的预约。*委员会成员的委任应每年于选出董事的股东大会后的第一次董事会会议上进行，但如未如此委任委员会成员，则当时担任委员会成员的董事应继续担任委员会成员，直至其继任者获委任为止。

(c)

职位空缺。他说：如果委员会出现空缺，只要法定人数仍然存在，其余成员应行使其所有权力。*如果委员会主席出现空缺，委员会成员应以其余成员的多数票任命一名委员会成员填补空缺。董事会可委任一名成员填补委员会在年度董事选举之间出现的空缺，包括填补委员会主席职位的空缺或确认委员会已委任的新主席。

(d)

会员的免职。委员会的任何成员均可通过董事会决议从委员会中除名。

3.3

会员人数

委员会应由三名或三名以上董事组成。

3.4

成员的独立性

就所有适用的监管和证券交易所要求而言，委员会的每个成员都应是独立的。在过去三年中的任何时候，委员会的每一名成员都不得参与编制公司或公司任何现有附属公司的财务报表。

3.5

金融知识

(a)

财务知识要求。他说：委员会每名成员均须于获委任为委员会成员后一段合理时间内通晓财务或必须通晓财务，而委员会至少有一名成员须具备过往财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或任何其他类似经验或背景，而该等经验或背景可导致个别人士的财务成熟，包括现为或曾经担任行政总裁、首席财务官或负有财务监督责任的其他高级管理人员，而董事会在其业务判断中对每项该等资格作出诠释。此外，委员会至少有一名成员应为美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。

(b)

金融知识的定义。“懂财务”是指阅读和理解一套财务报表的能力，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，一般可与公司财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。

委员会主席

4.1

董事会将委任主席

董事会应从作为无关董事的委员会成员中任命主席(如果董事会不这样做，则由委员会成员从其成员中任命主席)。

4.2

每年委任主席一次

委员会主席的指定应每年在选举董事的成员会议后的第一次董事会会议上进行，但如未如此指定主席，则当时担任主席的董事应继续担任主席，直至其继任者被任命为止。

委员会会议

5.1

法定人数

委员会的法定人数为两名成员。

5.2

秘书

主席应不时指定一名可以但不一定是委员会成员的人担任委员会秘书。

5.3

会议的时间和地点

委员会会议的时间和地点以及会议的召集和所有事项的程序应由委员会决定；但委员会应每年至少每季度举行四次会议。

5.4

在相机里会议

委员会至少每年举行一次会议，分别与下列各方举行会议：

(a)

管理；以及

(b)

外聘审计员

5.5

投票权

委员会的每一成员均有权就提交委员会审议的事项进行表决。

5.6

投票

任何须由委员会决定的事项，须在为此目的而召开的委员会会议上以多数票决定；委员会的行动可由委员会全体成员签署的一份或多於一份书面文书采取，而该等行动须属有效，犹如该等行动是在为此目的而召开的委员会会议上以过半数票决定的一样。

5.7

受邀者

委员会可邀请公司的董事、高级职员、雇员和顾问或任何其他人士出席委员会的会议，以协助讨论和研究委员会正在审议的事项。*外聘审计员应收到委员会每次会议的通知，并有权出席任何此类会议，费用由公司承担。

5.8

定期报告

委员会应在理事会下次会议上向理事会报告委员会各次会议的议事情况以及委员会在这些会议上提出的所有建议。

委员会的权力

6.1

留用和补偿顾问

委员会有权自行决定聘请独立律师和委员会认为适当的任何其他顾问，并有权确定审计委员会雇用的任何顾问的报酬。*委员会无须获得董事会的批准，即可保留或补偿该等顾问或顾问。

6.2

资金来源

委员会有权授权支付下列款项：

(a)

为公司准备或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务而聘用的任何外部审计师的报酬(国家文书52-110-审计委员会要求按类别披露支付给外聘审计员的费用)。

(b)

审计委员会根据本条例第6.1节雇用的任何顾问的报酬；以及

(c)

委员会履行职责所需或适当的一般行政费用。

6.3

小组委员会

委员会如认为适当，可组建小组委员会并将权力转授给小组委员会。

6.4

向董事会提出的建议

委员会有权向董事会提出建议，但除本宪章具体规定外，无权作出其他决定。

6.5

与核数师沟通

委员会有权与外聘审计员和内部审计员直接沟通。

委员会成员的酬金

7.1

委员会成员的酬金

委员会成员和主席在委员会任职的报酬由董事会不时厘定。

7.2

董事酬金

除董事酬金外，委员会任何成员不得从本公司或其任何附属公司赚取费用(该费用可包括现金和/或股票或期权或董事通常可获得的其他实物对价，以及其他董事获得的所有定期福利)。-为提高确定性，委员会任何成员不得直接或间接接受本公司的任何咨询、咨询或其他补偿费。

具体职责和责任

财务报表的完整性

8.1	财务信息的审核和审批

(a)

年度财务报表。*委员会须与管理层及外聘核数师审阅及讨论本公司经审核的年度财务报表及有关管理层的讨论及分析(“MD&A”)及外聘核数师的报告，并于适当时建议董事会批准该等经审核的年度财务报表。

(b)

中期财务报表。委员会应与管理层和外聘审计员审查和讨论，并酌情批准公司的中期未经审计财务报表和相关的MD&A。

(c)

重大公共财务披露。*委员会应与管理层和外聘审计员讨论：

(i)

与损益或收益新闻稿有关的应披露的信息类型和陈述类型；以及

(Ii)

提供给分析师和评级机构的财务信息和盈利指引(如果有的话)。

(d)

《审查程序》。*委员会应感到满意的是，有足够的程序审查公司披露从公司财务报表中摘录或派生的财务信息(财务报表、MD&A和损益或收益新闻稿除外，这些信息在本宪章的其他地方处理)，并应定期评估这些程序的充分性。

(e)

将军。*在委员会认为必要或适当的范围内，委员会可与管理层和外聘审计员审查和讨论：

(i)

与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，包括公司在会计原则的选择或应用方面的任何重大变化；

(Ii)

关于公司对财务报告的内部控制是否充分以及根据重大控制采取的任何特别审计步骤的主要问题

不足之处；

(Iii)

管理层和(或)外聘审计员编写的分析报告，阐述与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括分析替代会计方法对财务报表的影响；

(Iv)

监管和会计举措对公司财务报表的影响，以及公司与未合并实体或其他个人的表外交易结构、债务(包括或有债务)和其他关系，这些关系对公司的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本资源、资本储备或公司收入或支出的重要组成部分具有重大影响；

(v)

委员会核准的财务或会计做法的改变或改进的实施程度；

(Vi)

招股说明书和其他招股文件中的财务信息或财务报表；

(Vii)

加拿大或其他地区适用的证券法要求的财务报表管理证明；以及

(Viii)地铁公司向任何政府机构或公众提交的任何其他有关报告或财务资料。

外聘审计员

9.1

外聘审计员

(a)

与外聘审计员有关的权力。*委员会作为公司股东的代表，应直接负责外聘审计师的任命、薪酬和监督工作，以编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或见证服务。在履行这一责任时，委员会应：

(i)

全权负责为上述目的向公司股东推荐拟任命为外聘审计员的人选，并建议外聘审计员的薪酬；

(Ii)

随时决定董事会是否应向公司股东建议解除现任外聘审计员的职务；

(Iii)

审查外聘审计员的聘用条款，与外聘审计员讨论审计费用，并单独负责批准此类审计费用；以及

(Iv)

要求外聘审计员在每年的聘书中确认外聘审计员作为股东代表向董事会和委员会负责。

(b)

独立。*委员会应确信外聘审计员的独立性。*作为这一进程的一部分，委员会应：

(i)

要求外聘审计员根据《上市公司会计监督委员会规则》第3526条，定期向委员会提交一份正式书面声明，说明外聘审计员与公司之间的所有关系，并就可能影响外聘审计员客观性和独立性的任何已披露关系或服务与外聘审计员进行对话，并建议审计委员会对外聘审计员的报告采取适当行动，使其信纳外聘审计员的独立性；

(Ii)

除非委员会采取事先核准的政策和程序，否则委员会必须核准外聘审计员提供的任何非审计服务，但委员会可将这种审批权授予其一名或多名独立成员，这些独立成员应迅速向委员会报告其行使这种授权的情况；以及

(Iii)

审查和批准对公司合伙人、雇员以及公司现任或前任外聘审计员的前任合伙人和雇员的限制的政策。

(c)

外聘审计员和管理层之间的问题。*委员会应：

(i)

审查外聘审计员在进行审计时遇到的任何问题，包括对外聘审计员活动范围或获取所要求信息的任何限制；以及

(Ii)

审查与管理层之间的任何重大分歧，并尽可能解决管理层与外聘审计员之间的任何分歧。

(d)

非审计服务。

(i)

委员会应：

(A)

批准外聘审计员或本公司任何附属公司的外聘审计员向本公司(包括其附属公司)提供的任何非审计服务；或

(B)

采取聘用非审计服务的具体政策和程序，条件是这种预先核准的政策和程序针对特定服务进行了详细说明，并向审计委员会通报了每项非审计服务，而且程序不包括将审计委员会的职责下放给管理层。

(Ii)

委员会可将预先核准非审计服务以满足上一节要求的权力授予委员会的一名或多名独立成员，但这些成员必须在预先核准后的第一次预定会议上向委员会全体成员提出如此核准的任何非审计服务。

(Iii)

委员会应指示管理层迅速提请注意外聘审计员所提供的、公司在聘用时未承认为非审计服务的任何服务。

10.

其他

10.1

关联方交易

委员会应审查和批准本公司参与或本公司拟进行的所有关联方交易。

10.2

费用帐目

委员会应就下列事项进行审查并提出建议：

(a)

总裁和首席执行官每年提交的费用账目摘要；

(b)

公司的费用账户政策，以及与费用账户报告标准化有关的规则。

10.3

吹口哨

委员会应为下列事项制定程序：

(a)

接收、保留及处理地铁公司接获的有关会计、内部会计控制或审计事宜的投诉；及

(b)

公司员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名的意见。

10.4

商业行为和道德准则

委员会将接受任何违反《商业行为和道德守则》的行为，并向董事会主席报告，并将监督《商业行为和道德守则》的遵守情况，并就此提出披露建议。

11.

绩效评估

委员会应定期遵循理事会为评估委员会的业绩和效力而制定的程序。

12.

《宪章》审查

委员会应每年审查和评估本宪章的充分性，并向理事会建议其认为适当的任何修改。

董事会于2021年10月28日批准通过。