1.

服务。公司保留顾问，顾问同意按照公司可能不时提出的合理要求并按照商业术语附件(以下简称“咨询服务”)中的规定向公司提供咨询和咨询服务。对咨询服务的任何更改必须在实施任何此类更改之前，在顾问和公司之间达成书面协议。所有咨询服务均以非独家方式提供。

2.

补偿和费用报销。作为对本协议项下提供的咨询服务的充分考虑，公司同意按照商业条款附件中的说明向顾问支付报酬。公司应在收到发票后十五(15)天内支付所有无争议的发票。如果公司对任何费用有争议，应立即以书面形式通知顾问，双方应真诚合作，在公司接到此类争议通知后不超过十五(15)天内解决此类争议。在任何此类发票争议悬而未决期间，顾问应继续履行咨询服务。

3.

性能。顾问同意按照所有适用的法律法规和良好的生物制药行业专业标准，向公司或其指定人员提供咨询服务。

4.

遵守与第三方有关的义务。咨询公司代表并向公司保证，本协议的条款和咨询服务的履行不会也不会与咨询公司对任何第三方的任何义务相冲突，反之亦然。顾问同意不使用任何其他个人、公司、公司、机构或其他第三方与任何咨询服务相关的任何商业秘密或其他机密信息。咨询人同意不在执行咨询服务时使用第三方的任何资金、空间、人员、设施和设备，也不采取任何可能导致第三方主张对任何工作产品(在第5节中定义)的所有权或其他权利的其他行动，除非事先得到公司的书面同意。咨询人还同意不使用公司的任何资金、空间、人员、设施、设备为任何第三方提供任何服务。尽管如上所述，公司承认顾问目前和将来可能向公司等在重叠治疗学科中工作的其他公司提供咨询服务，前提是

5.

工作产品。顾问应迅速、全面地向公司保密地披露咨询服务(无论是否可申请专利或受版权或商业秘密保护)产生或产生的所有发明、发现、改进、想法、概念、产品、原创作品、专有技术、文档、报告、研究或创作(统称为工作产品)。顾问同意应公司要求，转让在美国和世界各地工作产品的所有权利。就美国著作权法而言，作品将构成“出租作品”，但法律规定不能称为“出租作品”的除外。顾问声明并保证顾问有权并将有权将所有工作成果转让给公司。顾问将执行所有文件并采取任何必要的行动，费用由公司自行承担，无需进一步考虑，以确认公司如上所述的权利。尽管有上述规定，工作产品不应包括公共领域中的信息或顾问从专有数据库中获取的信息。

6.

保密协议。

6.1.

定义。“机密信息”是指由公司或代表公司向顾问提供或提供的任何非公开的科学、技术、商业或财务信息，其形式(书面、口头或视觉)。保密信息是并将继续是公司的独有财产。

6.2.

义务。在此期间(如第8条所述)及之后的五(5)年内，咨询师同意(A)严格保密所有机密信息，未经公司事先书面同意不得披露机密信息；(B)仅在与咨询服务有关的情况下使用机密信息；(C)对待机密信息的谨慎和合理程度至少相当于生命科学和生物技术行业参与者保护其自身机密信息的程度；(D)仅在提供咨询服务所需的范围内复制机密信息，所有此类复制均被视为机密信息；以及(E)在意识到保密信息的任何未经授权的披露后，立即通知公司。如果政府当局或有管辖权的法院命令要求咨询公司披露任何机密信息，咨询公司应立即给予公司书面通知，咨询公司将采取一切合理和合法的行动，避免或最大限度地减少此类披露的程度。顾问将合理配合公司寻求保护令的任何努力，费用由公司承担。此外，顾问应继续保持约束

6.3.

例外。顾问根据本协议承担的保密和不使用义务不适用于以下保密信息的任何部分：

(a)

在披露时通常为公众所知，或通过顾问方面的不正当行为而变得普遍为人所知；

(b)

在披露时由咨询人占有，而不是由于咨询人违反任何法律义务所致；

(c)

通过有权披露此类保密信息的公司以外的其他来源的披露，在非保密的基础上为咨询公司所知；或

(d)

由顾问独立开发，不参考或依赖机密信息。

7.

出版；宣传未经公司事先明确书面同意，顾问不得发布任何工作成果，包括全部或部分内容。未经公司事先书面同意，顾问不得使用公司的徽标、商号或商标，或对其进行任何模拟、缩写或改编，或将公司名称用于宣传、促销或其他用途。

8.

到期/终止。本协议的期限将从生效日期开始，并在商业条款附件“聘用期限”部分指定的期限结束时终止，除非根据第8条的规定提前终止或经双方书面同意延长(“条款”)。公司可在不少于三十(30)天的事先书面通知顾问的情况下，随时终止本协议，无论是否有理由。顾问可在不少于三十(30)天前书面通知公司后，随时终止本协议，不论是否有任何理由。本协议的任何到期或终止不应损害任何一方在到期或终止生效日期之前产生的任何义务。在本协议期满或终止时，顾问和公司均不承担本协议项下的任何其他义务，但下列情况除外：(A)顾问将按照公司商定的时间表，在实际可行的情况下尽快有序地终止所有正在进行的咨询服务，除非公司在终止通知中规定应完成正在进行的咨询服务；(B)在终止或终止之前，公司将向顾问支付所有应支付的应计款项，以支付咨询服务的正常履行和实际发生的所有授权费用；(C)除非本协议在生效之日起六十(60)天内因公司原因而终止，否则公司仍有义务向顾问支付商业条款表中概述的交易奖金，无论是否聘用了经纪交易商

9.

其他的。

9.1.

独立承包商。双方理解并同意，顾问是独立的承包商，而不是公司的代理人或员工。顾问无权通过合同或其他方式约束公司。顾问将没有资格享受公司的任何员工福利，并明确放弃任何员工福利的权利。除法律另有规定外，咨询师将独自负责支付和报告咨询师自己适用的联邦和州所得税、社会保障税、失业保险、工人补偿、健康或残疾保险、退休福利以及其他适用的福利或养老金福利。

9.2.

整个协议。本协议和CDA包含双方就其标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前或同时的书面或口头陈述、协议和谅解。本协议只能以书面形式更改或修改，并由顾问和公司授权代表签署。

9.3.

分配和约束效果。未经公司事先书面同意，顾问不得转让或转让本协议，或转让、转让或分包本协议项下顾问的任何权利或义务。未经顾问事先书面同意，公司可将本协议转让或转让给公司附属公司。就该公司转让而言，“关联公司”是指就公司而言，直接或间接拥有或控制公司，或由公司所有或控制，或与公司共同拥有或控制的公司、公司或其他实体。“控制”一词是指(I)直接或间接拥有法人实体50%(50%)或以上的未偿还有表决权证券，或(Ii)直接或间接拥有指导法人实体的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权证券、合同权、投票权、公司治理或其他方式。任何违反本第9.3条规定的转让或转让均属无效。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

9.4.

通知。本协议要求或允许的所有通知必须以书面形式发出，并必须通过将通知发送到本协议中规定的接收方地址或接收方根据本程序以书面指定的其他地址的方式发出。致公司的通知将标明“请注意：艾伦·戴维杜夫博士、总裁和首席执行官”。致咨询师的通知将标记为“注意：Stacy Evans，医学博士，MBA”。所有通知必须(A)面交，并确认收据；(B)通过预付挂号或挂号信，要求回执；(C)通过预付下一个工作日的递送服务；或(D)通过电子邮件，双方确认收据。通知自收到之日起生效或在通知中规定的较后日期生效。

9.5.

治国理政。本协议及与本协议相关或由此产生的任何争议将受适用于本协议的加利福尼亚州法律管辖、解释和解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择原则。

9.6.

可分割性；改革本协议中的每一条款都是独立的，并可与其他条款分开，任何条款都不会因为任何其他条款被有关当局发现全部或部分无效或不可执行而变得不可执行。如果该机构发现本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，则应对该条款进行更改和解释，以便在适用法律的范围内，最好地实现该不可执行或无效条款的目标和双方的意图。

9.7.

货币。所有的美元金额都是以美国货币表示的。

9.8.

经纪-交易商状态。咨询服务可能包括由生物技术和制药行业的商业和企业战略开发和管理顾问惯常提供的部分或全部服务，包括但不限于评估公司潜在业务合作伙伴的管理、科学和商业能力，评估公司的管理、科学和商业能力，评估公司候选药品的发展战略和商业潜力，帮助公司制定和评估此类潜在业务伙伴与公司之间的交易条款，以及在顾问专业领域向公司管理层、顾问和董事会提供建议。为清楚起见，顾问并不从事进行或促进证券交易的业务，顾问亦未根据1934年证券交易法(经修订)或证券领域任何自律组织的规则注册为经纪商或交易商，因此不得实质性参与涉及为公司、公司任何证券持有人或任何第三方的账户出售证券的交易的招揽、配售、谈判或执行(如果参与需要注册的话)。

9.9.

没有严格的结构；标题。本协议是双方共同准备的，不会被严格解释为对任何一方不利。其中包括章节标题

9.10.

免责声明。任何延迟强制执行一方在本协议项下的权利，或对特定违约或其他事项的任何放弃，均不构成放弃该方在未来执行其在本协议项下权利的权利，除非是由放弃方的顾问或授权代表在特定时间段内签署的关于特定事项的明示书面放弃。

9.11.

补救措施。双方同意：(A)任何一方可能因故意或故意违反本协议而受到不可挽回的损害；(B)金钱损害赔偿可能不是对任何此类违约行为的充分补救；(C)作为此类违约的补救措施，非违约方将有权寻求公平救济，包括禁令救济和具体履行，而不需要违约方提供担保；以及(D)此类补救措施可能不是任何违反本协议的唯一补救措施。任何一方对另一方遭受的任何伤害或损害均不承担责任，除非是由于另一方的疏忽、恶意、故意不当行为或欺诈所致。任何一方对另一方给第三方造成的任何损失或损害不承担任何责任。每一方应始终赔偿另一方及其高级职员、员工和代理人因另一方违反其在本协议项下的契诺、陈述和保证或另一方的疏忽、恶意、故意不当行为或欺诈而产生的一切诉讼、损害、索赔、要求和损失(包括法律费用)，并使其免受损害。

9.12.

对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的文书。本协议的传真或便携文件格式(“.pdf”)副本，包括签名页，将被视为原件。

1.

咨询服务描述。顾问将为公司提供与业务发展交易相关的咨询服务(“咨询服务”)。“交易”是指许可证、期权、共同开发、其他伙伴关系或合作、股权投资或其他战略交易，包括合并、收购或出售公司的全部或几乎所有资产，在每种情况下都包括XRx-008计划，不包括通过投资交易商进行的任何公开融资或私募。预计咨询服务应包括以下内容：

·

回顾过去和正在进行的与XRx-008相关的与制药和生物技术公司的业务发展互动；

·

制定一份在全球或美国开展交易的制药和生物技术公司的拟议名单，其中可能包括公司在过去六(6)个月内曾与公司进行过XRx-008业务开发讨论的公司(“公司牵头”)，或在过去六(6)个月内未与公司进行过XRx-008业务开发讨论的公司(“顾问牵头”)；

·

分别与公司批准的所有顾问主管和公司主管(统称为“战略合作伙伴”)进行业务拓展和持续接触。公司必须授权顾问代表公司以书面形式联系所有战略合作伙伴(电子邮件就足够了)。所有在业务发展追踪(BD Tracker)中列出的制药和生物技术公司事实上都将被视为战略合作伙伴；

·

维护所有业务发展互动和活动的BD跟踪器；

·

每周与公司会面(或按公司和顾问双方同意的节奏)，审查BD Tracker，并与每个战略合作伙伴就下一步行动保持一致；

·

为XRx-008项目开发贴现现金流模型

·

在包括研发和其他职能部门在内的关键公司人员的支持下，领导非机密和机密幻灯片的开发(根据需要为特定的战略合作伙伴量身定做和更新)；

·

支持持续的战略合作伙伴尽职调查和数据机房管理；

·

就与给定战略合作伙伴的潜在交易的合适交易结构向公司提供建议；

·

与公司交易律师、其他相关法律顾问、管理团队和董事会(如适用)协调，领导交易结构、财务建模和交易条款(条款清单和合同)谈判，包括确定作为预期业务发展交易结果的关键合同业务问题；以及

·

在竞争流程的情况下，就流程正规化提供建议，包括制定流程信函和协调感兴趣的战略合作伙伴之间的时间表。根据财务模型和战略考虑，领导对报价的深入评估和比较，并就竞争性谈判战略提供建议。

2.

雇佣条款。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议的期限应为自生效之日起十二(12)个月(“期限”)。经当事人书面同意，可以延长期限。

3.

补偿。在任期的前九十(90)天内，咨询人应获得20,000美元($20,000美元)的固定月费，此后应获得2.5万美元($25,000美元)的固定月费；然而，如果公司正式聘请投资银行、经纪商、交易商或其他财务顾问负责领导公司销售流程、合并、收购或其他涉及公司股权或资产的战略性交易，包括XRx-008计划(“经纪-交易商”)，则顾问将以支持的方式与该经纪-交易商合作完成此类交易，并在公司正式聘用经纪-交易商的日历月结束后，顾问的固定每月聘用金将减少到15,000美元(15,000美元)(“聘用费”)。预约费应按本协议规定的付款条件按月支付。

·

(I)与作为公司主管的战略合作伙伴完成交易的交易金额的0.75%；

·

(Ii)完成与战略合作伙伴的交易的交易价值的1.25%，该交易源于顾问牵头

·

(Iii)如果公司聘请了经纪交易商，并且该经纪交易商有权获得成功费用，则(A)交易奖金将为交易的1.0%

4.

旅费和开支。预计顾问提供咨询服务不需要任何差旅或其他自付费用。