美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒最终委托书

☐权威附加材料

☐根据 §240.14a-12 征集材料

ALPHATEC HOLDINGS, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒无需付费

☐之前使用初步材料支付的费用

☐根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

ALPHATEC HOLDINGS, INC

1950 Camino Vida Roble

加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008

(760) 431-9286

2023年4月28日

亲爱的股东：

我们诚挚地邀请您参加我们的2023年年度股东大会，该会议将于太平洋时间2023年6月14日星期三上午10点在我们的公司总部举行，总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市Camino Vida Roble 1950，92008。

本委托书中描述了有关会议、将在会议上开展的业务的详细信息以及您在对股票进行投票时应考虑的有关Alphatec Holdings, Inc.的信息。

我们向 Alphatec Holdings, Inc. 的股东提问：

董事会建议 “每年” 就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，并建议批准其他每项提案。其他此类业务将在年会之前妥善处理。

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向大多数股东提供代理材料。这种交付流程使我们能够为股东提供他们需要的信息，同时保护自然资源并降低交付成本。2023 年 5 月 5 日，我们打算开始向股东发送代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），其中包含有关如何访问我们 2023 年年度股东大会的委托书和 2022 年股东年度报告的说明，这些声明可在线访问 www.proxydocs.com/atec。该通知还提供了有关如何在线或通过电话投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。

我们希望你能够参加年会。无论你是否打算参加年会，亲自投票或由代理人投票都很重要。你可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮件投票。当你阅读完委托书后，我们敦促你按照本委托书中规定的说明进行投票。我们鼓励您通过代理投票，这样无论您是否可以参加，您的股票都能在会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来对Alphatec Holdings, Inc.的支持。

真诚地，

帕特里克·迈尔斯

总裁、首席执行官 兼董事会主席

目录

ALPHATEC HOLDINGS, INC

1950 Camino Vida Roble

加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008

(760) 431-9286

2023年4月28日

2023 年年度我的通知股东的食物

时间：太平洋时间上午 10:00

日期：2023 年 6 月 14 日星期三

地点：Alphatec Holdings, Inc.，1950 年 Camino Vida Roble，加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008

特此通知，Alphatec Holdings, Inc. 的年度股东大会（“年会”）将于2023年6月14日星期三举行，目的如下：

本通知所附的委托书更全面地描述了上述业务项目。

我们的董事会已将2023年4月19日的营业结束时间定为年会的记录日期。只有在该日营业结束时的登记股东才能在年会或其任何休会或延期上投票。截至记录日期，我们的普通股共发行和流通了113,760,845股。每股普通股的持有人有权投一票。不允许对普通股进行累积投票。

在年会和年会前的十天内，有权在年会上投票的股东名单将在我们的公司总部可供查阅，总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市Camino Vida Roble 1950 92008，其目的与《特拉华州通用公司法》中规定的目的相同。

在有权在会议上投票的所有已发行和流通的普通股中，至少有过半数才构成年会开展业务的法定人数。因此，无论您是否计划参加年会，我们都要求您按照随附的委托书中的说明进行投票，并通过互联网、电话或邮件提交您的代理人，以确保达到法定人数。在会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。

根据董事会的命令

帕特里克·迈尔斯

总裁、首席执行官 兼董事会主席

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ALPHATEC HOLDINGS, INC

1950 Camino Vida Roble

加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008

(760) 431-9286

ALPHATEC HOLDINGS, INC. 的委托书

2023 年年度股东大会

“一般信息” 选项卡结束年会

本委托书以及随附的2023年年度股东大会通知包含有关Alphatec Holdings, Inc. 2023年年度股东大会（“年会”）的信息，包括其任何休会或延期。我们将于 2023 年 6 月 14 日星期三太平洋时间上午 10:00 在位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的 Camino Vida Roble 1950 号的公司总部举行年会 92008。

在本委托书中，我们将Alphatec Holdings, Inc.称为 “公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书涉及我们的董事会（“董事会”）征集代理人以供年会使用。

在2023年5月5日左右，我们将开始向所有有权在年会上投票的股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。

关于 A 的重要通知代理材料的可用性
对于将于2023年6月14日举行的股东大会

本委托书、我们的年度报告和年会的代理卡可在www.proxydocs.com/ATEC上查看、打印和下载。要查看这些材料，请提供通知或代理卡上显示的 12 位数控制号码。在本网站上，您还可以选择通过电子交付方式接收我们的委托书、向股东提交的年度报告和代理卡的未来分发。

此外，您可以在美国证券交易委员会（“SEC”）的网站www.sec.gov或我们网站www.atecspine.com的 “投资者关系” 部分的 “财务信息” 部分中找到我们截至2022年12月31日的财年的年度报告的副本，其中包括我们的财务报表。

2

有关的重要信息 年会和投票

公司为什么要征求我的代理人？

董事会正在征求您的代理人在将于太平洋时间2023年6月14日星期三上午10点在我们位于加利福尼亚州卡尔斯巴德Camino Vida Roble1950的公司总部举行的年会上投票，以及会议的任何休会或延期。委托书以及随附的2023年年度股东大会通知总结了年会的目的以及在年会上投票所需了解的信息。

我们已在互联网上向您提供或向您发送了本委托书、2023 年年度股东大会通知、代理卡和我们截至2022 年 12 月 31 日的财年年度报告的副本，因为您在记录日期拥有我们的普通股。我们打算在2023年5月5日左右开始向股东分发通知以及代理材料（如果适用）。

为什么我在邮件中收到关于代理材料而不是全套代理材料的互联网可用性的通知？

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限来向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的印刷副本。我们认为，这一过程应加快股东收到代理材料的速度，降低年会的成本，并有助于保护自然资源。如果您通过邮件或电子方式收到通知，则不会收到代理材料的印刷副本或电子邮件副本，除非您按照通知中包含的说明提出要求。相反，该通知会指导您如何访问和查看所有代理材料并在互联网上提交您的代理。如果您要求提供代理材料的纸质副本，除了本委托书中描述的其他投票方法外，您还可以按照代理卡上的说明授权对您的股票进行投票。

谁能投票？

只有在2023年4月19日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权在年会上投票。在创纪录的日期，我们已发行并有权投票的普通股为113,760,845股。我们的普通股是我们唯一的有表决权股票类别。

您无需参加年会即可对股票进行投票。由有效代理人代表、在年会之前及时收到且未撤销的股票将在年会上进行投票。有关如何更改或撤销代理的说明，请参阅 “我可以更改或撤销我的代理吗？”下面。

我有多少票？

您拥有的每股普通股都有权获得一票。

我该如何投票？

无论您是否打算参加年会，我们都敦促您通过代理人投票。我们通过本次招标收到的由有效代理代表且未被撤销的所有股票将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。你可以指定每位董事候选人是应该投票赞成还是扣留你的股份，以及对其他每项提案对你的股份是否应该投赞成票、反对票还是弃权。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，如下所述。代理投票不会影响您参加年会的权利。如果您的股票通过我们的股票过户代理Computershare, Inc.（“Computershare”）直接以您的名义注册，或者您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

3

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2023年6月13日星期二晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人或其他记录持有人的名义持有）持有，您将收到记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商拥有股票的股东提供电话和互联网投票。如果您的股票不是以您自己的名义注册的，并且您计划在会议上亲自对您的股票进行投票，则应联系经纪人或代理人获取合法代理人或经纪人的代理卡，并将其带到年会进行投票。除非您有经纪人的代理卡，否则您将无法在年会上投票。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议您按以下方式投票：

如果在年会上提出任何其他问题，则您的代理人规定，您的股票将由代理持有人根据其最佳判断进行投票。当这份委托书首次提供给我们的股东时，除了本委托书中讨论的问题外，我们不知道有任何需要在年会上采取行动的问题。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您向我们提供您的代理人，则可以在年会之前随时更改或撤销代理。登记在册的股东可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的代理人：

4

如果您想更改投票，以街道名称持有的股份的受益所有人必须遵循您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供的指示。

亲自参加年会本身并不会撤销先前提交的委托书。您必须在年会上特别要求撤销代理。

你最近的投票，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都将被计算在内。

如果我收到不止一份通知或代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，这些账户可能是注册形式的，也可以是以街道名称持有，则您可能会收到多张通知或代理卡。请按照上述 “我该如何投票？” 下所述的方式进行投票对每个账户进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义注册的，或者如果您有股票证书，则如果您不按上文 “我该如何投票？” 中所述进行投票，则这些股票将不计算在内

如果您的股票以街道名称持有，并且您没有向持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，如上文 “我如何投票？” 中所述，” 持有你股份的银行、经纪商或其他被提名人只有在没有收到你的指示的情况下才有权在我们的独立注册会计师事务所的任命（提案2）获得批准后对你的未受指示的股票进行投票，因为这被视为银行、经纪商或其他被提名人拥有全权投票的例行事务。因此，我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在年会上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪人因为没有收到您的指示，也没有对该事项的全权投票权，或者您的经纪人选择不就其拥有全权投票权的事项进行投票而无法就您的股票进行投票，则会出现 “经纪人不投票”。

您的银行、经纪人或其他被提名人无权就提案1、3、4、5或6对您的非指示股票进行投票。因此，如果你以街道名称持有股份，那么如果你想将你的选票计入上述提案，就必须投票。如果您没有指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何对上述提案进行投票，则不会代表您对这些提案进行投票。

批准每项提案需要什么投票以及如何计算选票？

5

6

我在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，公布初步结果或最终结果（如果有）。如果在我们提交表格8-K时无法获得最终结果，那么我们将在最终投票结果公布后的四个工作日内提交经修订的8-K表最新报告，以披露最终投票结果。

如果我们征求代理，谁来支付征求这些代理的费用？

如果我们征求代理，我们将支付征求这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征求代理人。我们不会向这些员工和董事支付这些服务的额外报酬。如果我们要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转交给其委托人并获得执行代理的授权，那么我们将报销他们的费用。我们没有聘请代理律师来协助我们征求代理人，目前也不打算聘请代理律师。如果我们后来决定聘请代理律师，那么我们将支付律师的费用，包括其费用和费用报销。

什么构成年会的法定人数？

要构成会议的法定人数，我们有权在年会上投票的大多数普通股的持有人亲自或通过代理人出席是必要的。为了确定是否存在法定人数，计算亲自或通过代理人出席年会的登记股东的投票、弃权票和经纪人无票的投票。

参加年会

年会将于太平洋时间2023年6月14日星期三上午10点在我们的公司总部举行，总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市Camino Vida Roble 1950 92008。当您到达我们的总部时，标志将引导您前往相应的会议室。您无需参加年会即可投票。

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年度披露文件的持有情况

如果我们或您的经纪人认为股东是同一个家庭的成员，美国证券交易委员会关于交付年度披露文件的规定允许我们或您的经纪人向我们两个或两个以上股东居住的任何家庭发送单一通知或一套年度报告和代理材料。这种做法被称为 “家务”，对您和我们都有好处。它减少了您家收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的通知、年度报告、委托书和信息声明。一旦您收到经纪人或我们的通知，告知与您地址的通信将是 “住户通信”，这种做法将持续下去，直到您收到其他通知或您撤销对这种做法的同意。参与家庭控股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。

如果您的家庭今年收到了一份通知或一套代理材料（如果适用），但您希望收到自己的副本，请拨打我们的转账代理Computershare的免费电话1-866-265-1875。

如果您不希望参与 “住户”，并希望在未来几年收到自己的通知或我们的一套代理材料（如果适用），请按照以下说明进行操作。相反，如果您与另一位 Alphatec Holdings, Inc. 股东共享一个地址，并且双方都希望只收到一份关于代理材料或一组代理材料（如果适用）互联网可用性的通知，请按照以下说明进行操作：

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某些 B 的担保所有权受益所有者和管理层

下表列出了截至2023年4月19日有关我们普通股实益所有权的某些信息，包括（a）我们的每位指定执行官，（b）我们的每位董事，（c）我们作为一个集团的所有现任董事和执行官以及（d）我们已知每位实益拥有超过5％的普通股的股东。除非本表脚注中另有说明，否则根据这些股东向我们提供的信息，我们认为本表中提到的股东对所有显示为他们实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下面标题为 “实益拥有的普通股数量” 一栏中列出的股票金额代表该持有人截至2023年4月19日实益拥有的普通股数量。下面标题为 “已发行普通股百分比” 的专栏中适用的所有权百分比基于2023年4月19日已发行113,760,845股普通股。

我们某些未兑现认股权证的持有人被限制行使此类认股权证，前提是此类行使会导致该持有人及其关联公司和归属方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过行使后我们当时已发行普通股的4.99％（在满足某些条件后最多可调整9.99％），但就此类决定而言，不包括在行使此类未行使的认股权证时可发行的普通股。下表和下表脚注中包含的披露反映了这些限制。

* 代表不到 1% 的普通股已发行股的实益所有权。

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MANAG水泥

董事会

我们的董事会目前由十三名董事组成，所有董事的任期都在年会上届满。我们的两位现任董事——埃文·巴克斯特和安迪·巴内特——是根据L-5 Healthcare拥有的任命最多两名董事的权利被L-5 Healthcare任命为董事会成员，前提是L-5 Healthcare及其关联公司在全面摊薄的基础上实益拥有至少12.5％的普通股。此外，根据纳斯达克规则第5640条，如果L-5 Healthcare及其关联公司的实益所有权降至12.5％以下但至少为7.5％，则L-5 Healthcare有权任命的董事人数将减少到一人。尽管有上述规定，除非L-5 Healthcare及其关联公司在全面摊薄的基础上实益拥有我们至少7.5％的普通股，否则它无权直接任命任何董事。

截至2023年5月5日左右向股东分发通知和这些代理材料之日，按全面摊薄计算，L-5 Healthcare及其关联公司实益拥有我们不到12.5％（但超过7.5％）的普通股。因此，我们的提名和公司治理委员会建议提名以下十二名候选人参加年会选举，我们的董事会也批准了提名：伊丽莎白·奥特曼、埃文·巴克斯特、莫蒂默·伯科维茨三世、昆汀·布莱克福德、凯伦·麦金尼斯、玛丽·梅纳迪、帕特里克·迈尔斯、大卫·莫里、大卫·R·佩利松、杰弗里·雷丁、詹姆斯·L.L. 塔利斯，还有沃德·伍兹。以下列出了他们的年龄、他们在公司的职位（如果有）、过去五年的主要职业或工作、他们担任董事的任期以及这些人在过去五年中担任或曾经担任过董事职位的其他上市公司的名称。每位被提名的董事当选任期至我们的下一次年度股东大会，或他或她辞职之日或其继任者获得正式任命并获得资格之日，以较早者为准。此外，下文列出了有关特定经验、资格、特质或技能的信息，这些经验导致我们的董事会在提交本委托书时得出以下结论，即下面列出的每个人都应担任董事。

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伊丽莎白奥特曼自 2021 年 8 月起担任公司审计委员会的董事兼主席。阿尔特曼女士于1993年至2019年在会计师事务所毕马威会计师事务所工作，于2014年至2019年担任其圣地亚哥办事处的管理合伙人，领导一支由260多名专业人员和23名合伙人组成的团队，为所有行业的上市和私营公司提供一系列保障、税务和咨询服务，并担任过众多早期阶段、中间市场和大型全球客户的首席审计合伙人，这些客户主要集中在生命科学和消费科学领域，以及科技业务部门。奥尔特曼女士在Veradigm, Inc.（前身为Allscripts Healthcare Solutions, Inc.）的董事会任职，她是该公司的审计委员会主席兼提名和治理委员会成员。阿尔特曼女士还担任Papyrus Therapeutics, Inc.的董事会成员，她是该公司的审计委员会主席。此外，奥尔特曼女士在CV Sciences, Inc.的董事会任职至2022年6月，曾担任其审计委员会主席和薪酬委员会成员。阿尔特曼女士还曾担任企业董事论坛的董事会成员，该论坛是一家501（c）（6）非营利组织，致力于帮助董事及其支持者通过持续学习和同行网络建立更有效的董事会，并在圣地亚哥分会女性公司董事中担任领导职务，该分会是世界上最大的会员组织和由当今商业界杰出的女性领袖组成的社区。Altman 女士拥有印第安纳大学会计学士学位，是一名注册会计师（不活跃）。

董事会之所以选择阿尔特曼女士担任董事会成员，是因为董事会认为她在公共会计方面的知识和专业知识以及运营和财务经验有助于扩大董事会的知识广度。

埃文·巴克斯特自 2018 年 3 月起担任董事。巴克斯特先生自2013年起担任Treetop Capital的创始人兼投资组合经理，Treetop Capital是一家以价值为导向的基本投资公司，主要专注于中小型医疗保健公司。在创立Treetop之前，巴克斯特先生在多头/空头股票对冲基金Tremblant Capital工作了七年（2005-2012年），最近担任合伙人，领导医疗集团。在加入Tremblant之前，巴克斯特先生曾在摩根大通合伙人有限责任公司（2000-2005年）担任负责人，在那里他分担管理医疗收购业务的日常责任。此前，巴克斯特先生曾在私募股权/并购精品店The Beacon Group担任董事总经理，在此之前，巴克斯特先生曾在贝恩公司担任顾问，为一家大型医疗保健公司提供战略和运营建议。巴克斯特先生曾是 Accordant Health Services、Cadent Holdings, Inc.、FundsXpress Inc.、Iasis Healthcare、MedQuest Associates、National Surgical Care、Quality Tubing Inc.、SonBakst 先生拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

董事会之所以选择巴克斯特先生担任董事会成员，是因为董事会认为他在医疗保健行业的投资和财务专业知识和经验有助于扩大董事会的知识广度。

莫蒂默·伯科维茨三世自 2017 年 10 月起担任首席董事，自 2005 年 3 月起担任董事。伯科维茨先生在 2007 年 4 月至 2011 年 7 月期间担任董事会主席，并于 2016 年 12 月至 2017 年 10 月再次担任董事会主席。他是InnovaHealth Partners, LP的总裁兼首席执行官，该公司是他于2017年1月创立的私募股权公司。伯科维茨先生还是HGP, LLC的管理成员（私募股权公司HealthPointCapital Partners, LP的普通合伙人）以及HealthPointCapital, LLC的总裁、经理委员会成员和董事总经理。自 HGP, LLC 于 2002 年 8 月成立以来，他一直在 HealthPointCapital, LLC 担任董事总经理兼董事会成员，自 2005 年 2 月起担任 HealthPointCapital, LLC 的总裁。从1990年到2002年，伯科维茨先生担任私募股权公司BPI Capital Partners, LLC的董事总经理兼联合创始人。1990年之前，伯科维茨先生在投资银行业工作了11年，曾在高盛、萨克斯公司（1979-1982）、雷曼兄弟公司（1982-1987）和美林证券（1987-1990）工作。伯科维茨先生自2011年起担任手术机器人公司蓝带控股公司的董事会主席，自2006年起担任牙科植入公司BioHorizons, Inc. 的董事会主席，自2015年起担任运动医学公司OrthoSpace的董事会主席，并在2006年至2022年期间担任睡眠技术公司ProsomNus, Inc. 的董事，所有这些公司都是或曾经是（在收购之前）HealthPointCapital投资组合公司。自2019年以来，他一直担任前列腺癌诊断和治疗公司Koelis, S.A. 的董事长，并自2020年1月起担任辐射防护技术公司Radiaction Medical的董事，这两家公司都是InnovaHealth Partners的投资组合公司。Berkowitz 先生拥有哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位和哈佛大学的学士学位。

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董事会之所以选择伯科维茨先生担任董事会成员，是因为董事会认为他在骨科和脊柱行业的投资和财务专业知识和经验有助于扩大董事会的知识广度。

昆汀·布莱克福德自 2017 年 10 月起担任董事。他目前担任iRhythm Technologies, Inc. 的首席执行官，该公司是一家专注于心脏保健发展的领先数字医疗解决方案公司。在2021年10月加入iRhythm之前，Blackford先生（2021年3月）担任首席运营官和（2017年8月至2021年3月）的首席财务官，该公司专注于开发和营销持续血糖监测系统，供糖尿病患者和医疗保健提供者随身使用。在2017年8月加入DexCom, Inc.之前，布莱克福德先生自2016年8月起担任NuvaSive, Inc. 的执行副总裁、首席财务官、战略和企业诚信主管。NuvaSive, Inc. 是一家专注于开发脊柱外科产品和手术的医疗器械公司。在此职位上，布莱克福德先生负责领导 NuvaSive, Inc. 的财务、战略和企业发展、合规和监管职能。2014 年 8 月至 2016 年 8 月，布莱克福德先生担任 NuvaSive, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。从2012年7月到2014年8月，布莱克福德先生担任NuvaSive, Inc.的财务和投资者关系执行副总裁，从2011年1月到2012年6月，他担任NuvaSive, Inc.的财务副总裁。布莱克福德先生于2009年加入NuvaSive, Inc.，担任公司财务总监，此前曾受雇于Zimmer Holdings, Inc.，包括最近担任Zimmer牙科部门的财务总监兼财务总监。自2022年7月以来，布莱克福德先生一直担任Paragon 28, Inc. 的董事，该公司是开发和营销足部和脚踝创新手术解决方案的全球领导者。在获得格雷斯学院会计和工商管理（主修会计）的双学士学位后，他获得了注册会计执照（目前处于非活动状态）。

董事会之所以选择布莱克福德先生担任董事会成员，是因为董事会认为他在财务、战略和企业发展领域的知识和经验，以及他在医疗器械行业的知识和经验，有助于董事会的知识广度。

凯伦·K·麦金尼斯 自 2019 年 6 月起担任董事。McGinnis女士拥有超过30年的经验，包括在国际上市公司担任高管运营和财务职位。2021 年 4 月，McGinnis 女士从 Illumina, Inc. 退休，该公司是基于测序和阵列的遗传和基因组分析解决方案的领导者，她自 2017 年 11 月起担任该公司的首席会计官。她目前担任Absci Corporation的董事会成员，Absci Corporation是一家领先的合成生物学公司，支持下一代生物疗法的药物发现和生物制造，而Sonendo, Inc.是一家专注于拯救牙齿免受蛀牙侵害的医疗技术公司。她之前曾在Biosplice Therapeutics, Inc. 的董事会任职。Biosplice Therapeutics, Inc. 是一家临床阶段的生物技术公司，开创了基于替代性前mRNA拼接治疗重大疾病的疗法在2017年11月加入Illumina之前，麦金尼斯女士于2016年2月至2017年4月担任全球创新互动娱乐产品提供商Mad Catz Interactive, Inc.的董事、总裁兼首席执行官。从 2013 年 6 月到 2016 年 2 月，麦金尼斯女士担任 Mad Catz 的首席财务官。在加入 Mad Catz 之前，McGinnis 女士在 2009 年 11 月至 2013 年 5 月期间担任 Cymer, Inc. 的首席会计官。Cymer 公司是全球领先的半导体或芯片制造光刻工艺中使用的光源供应商，直到 2013 年被收购。麦金尼斯女士还在2006年9月至2009年3月期间担任Insight Enterprises, Inc.的首席会计官，在2001年至2006年9月期间担任财务高级副总裁，在2000年至2001年期间担任财务副总裁。McGinnis 是一名注册会计师，在俄克拉荷马大学获得了会计学学士学位。

董事会之所以选择麦金尼斯女士担任董事会成员，是因为董事会认为她在国际上市公司的知识和经验以及她的运营、投资和财务专业知识有助于提高董事会的知识广度。

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玛丽·梅纳迪尔自 2021 年 6 月起担任董事。梅纳迪尔女士是EOS Imaging S.A. 的创始人，在2018年12月之前一直担任该公司的首席执行官，之后她转任董事会职务，担任战略委员会主席。她目前在纳斯达克上市的开发前列腺癌机器人辅助高强度聚焦超声波（“HIFU”）的公司EDAP-TMS的董事会任职；Pixium，一家为DMLA患者开发人造视网膜的公司；总部位于巴黎的开发用于治疗心力衰竭的左心室辅助设备（“LVAD”）泵的公司Corwave；总部位于巴黎的公司 Damae Medical 开发用于皮肤癌筛查和手术的非侵入性工具，以及总部位于蒙特利尔的开发基于网络的手术解决方案的公司 SpinoModulation用于脊柱侧弯治疗。Meynadier女士是巴黎Sup Telecom的工程师，在巴黎高等师范学院获得物理学博士学位。她的半导体行业职业生涯始于贝尔科尔（新泽西州雷德班克）和ATT Bell Labs（新泽西州默里希尔）。她是法国理工学院的成员。

董事会之所以选择梅纳迪尔女士担任董事会成员，是因为董事会认为她在国际上市公司的知识和经验以及她在医疗器械行业的知识和专业知识有助于董事会的知识广度。

帕特里克·迈尔斯自 2018 年 3 月起担任董事长兼首席执行官。他在 2017 年 10 月至 2018 年 3 月期间担任执行主席。迈尔斯先生在整形外科行业拥有超过20年的经验，最近于2016年9月至2017年9月担任NuvaSive, Inc.的副董事长，负责加强该公司对脊柱外科未来的战略计划并支持技术开发。从2015年8月起，迈尔斯还担任NuvaSive, Inc.的董事会成员，直到他于2017年9月辞职。2015 年 2 月至 2016 年 8 月，迈尔斯先生担任 NuvaSive Inc. 的总裁兼首席运营官。他曾在 2011 年 10 月至 2015 年 1 月期间担任 NuvaSive Inc. 全球产品和服务总裁，2010 年 1 月至 2011 年 9 月担任美洲总裁，2007 年 1 月至 2009 年 12 月担任产品营销和开发执行副总裁，2004 年 12 月至 2007 年 1 月担任营销高级副总裁。在担任这些职位之前，他曾担任医疗器械公司ORATEC Intermentsions, Inc. 的营销总监，以及美敦力 Sofamor Danek 的微创系统和颈椎系统的营销总监，并在Smith & Nephew担任过多个职位。Miles 先生拥有默瑟大学金融学学士学位。

董事会之所以选择迈尔斯先生担任董事会成员，是因为董事会认为他具有作为私营和上市医疗器械公司的高管和董事所获得的特定素质、视角和经验，以及他作为公司董事长和首席执行官带来的视角和经验，使他有资格担任董事会主席。

大卫·H·莫里自 2017 年 2 月起担任导演。从 2019 年 7 月到 2023 年 4 月，Mowry 先生担任 Cutera, Inc. 的首席执行官。Cutera, Inc. 是一家为全球医生和其他合格从业者提供基于能量的美容系统的领先供应商。在2019年7月加入Cutera之前，Mowry先生自2016年5月起担任呼吸诊断、通气、麻醉输送和患者监测细分市场的全球领导者Vyaire Medical的总裁兼首席执行官以及董事会成员。在被派往Vyaire之前，莫里先生于2015年10月至2016年5月担任Wright Medical Group N.V. 的执行副总裁兼首席运营官兼董事会成员。在此期间，他还是 EndoChoice Holdings, Inc. 的董事会成员，该公司专注于与治疗相关的平台技术的制造和商业化胃肠道疾病。在莫里先生被任命为莱特医疗集团之前，他在2013年2月至2015年10月期间担任Tornier N.V. 的总裁兼首席执行官兼董事会成员，当时Tornier和Wright Medical Group合并，在此之前，他在2011年至2013年期间担任Tornier的首席运营官。在脊柱行业，莫里先生在 2002 年 2 月至 2006 年 10 月期间担任 Zimmer Spine 的运营和物流副总裁。在他30年的医疗器械职业生涯中，莫里先生曾在Covidien plc、ev3, Inc.和Zimmer担任过行政领导职务。Mowry 先生拥有美国西点军校的工程学学士学位。

董事会之所以选择莫里先生担任董事会成员，是因为董事会认为他在医疗器械行业的知识和专业知识有助于扩大董事会的知识广度。

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大卫 R. Pelizzon自 2020 年 6 月起担任董事会成员。Pelizzon先生自2008年起担任Squadron Capital的总裁兼管理委员会成员。Squadron Capital是一家主要管理对运营公司、私募股权基金和特殊情况的直接投资的投资公司。自2011年以来，他还担任Orthopediatrics董事会成员，该公司专门致力于推动儿科骨科领域的发展。2005 年至 2008 年，Pelizzon 先生担任 Colson Associates 子公司 Precision Edge Holdings 的董事总经理。Pelizzon先生是一位退休的美国陆军军官，曾在空降和特种作战部队服役近30年。Pelizzon 先生毕业于美国军事学院，并获得了哈佛大学和美国海军战争学院的高级学位。

董事会之所以选择Pelizzon先生担任董事会成员，是因为董事会认为他在骨科和脊柱行业的投资和财务专业知识和经验有助于扩大董事会的知识广度。

杰弗里 P. 雷丁 自 2017 年 6 月起担任导演。在加入董事会之前，雷丁先生在 2016 年 9 月至 2017 年 6 月期间担任董事会特别顾问。Rydin 先生在医疗设备和医疗保健行业工作了 30 多年。在加入公司担任董事会特别顾问之前，雷丁先生从2015年9月起担任医疗技术公司Ellipse Technologies, Inc. 的首席销售官，直到2016年2月被NuvaSive, Inc.收购该公司。在加入 Ellipse 之前，Rydin 先生曾在 NuvaSive, Inc. 担任全球销售总裁（2011 年 10 月至 2013 年 3 月），负责NuvaSive, Inc. 的全球销售工作，包括监督战略销售发展、销售管理、区域副总裁和销售培训。在担任全球销售总裁之前，自 2005 年 12 月加入 NuvaSive, Inc. 以来，他曾担任美洲销售执行副总裁和美国销售高级副总裁。在加入 NuvaSive 之前，Rydin 先生于 2003 年 1 月至 2005 年 12 月在 DePuy Spine, Inc. 担任区域销售副总裁（美国东南部地区）。雷丁先生还于 2001 年 12 月至 2003 年 1 月在 Orquest, Inc. 担任销售副总裁，2000 年 4 月至 2001 年 12 月在 Symphonix Devices, Inc. 担任销售总监，1996 年 10 月至 2000 年 3 月在通用外科创新公司担任销售总监。雷丁先生还曾在通用外科创新公司、百特医疗保健、美国外科公司和施乐公司担任过各种高管和领导销售职务。他目前担任DuraStat, LLC的董事，该公司开发了一种独特的硬膜修复设备。Rydin 先生拥有加州大学尔湾分校的社会生态学学士学位。

董事会之所以选择雷丁先生担任董事会成员，是因为董事会认为他在医疗设备和脊柱行业的经验和专业知识有助于扩大董事会的知识广度。

詹姆斯 L.L. Tullis自 2018 年 3 月起担任董事。他在医疗投资领域拥有40多年的职业生涯，他在Tullis Health Investors（又名Tullis-Dickerson & Co., Inc.）担任董事长兼首席执行官直到2019年1月，他自1990年以来一直担任该职务，他继续担任该职位的董事长。在创立 Tullis Health Investors 之前，Tullis 先生在 1983 年至 1986 年期间担任 E.F. Hutton & Co. 的高级副总裁，并于 1974 年至 1983 年在摩根士丹利公司担任负责人，负责医疗保健投资研究，后来领导医疗投资银行业务。在摩根士丹利任职期间，他曾十四次在华尔街顶级证券分析师机构投资者全明星名单中获得认可，两次被评为 #1 Drug Analyst，并是《华尔街周刊》电视节目的特邀嘉宾。他还担任艾伯特勋爵共同基金家族的董事会主席，也是Crane Co. 的董事会主席，也是Crane NXT的董事。塔利斯先生目前还担任Exagen, Inc. 的董事，但已通知该公司董事会，该公司已提交了最新的8-K表报告，美国证券交易委员会透露，他将在该公司2023年年度股东大会（预计于2023年6月9日）上辞去该职务。Tullis 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和斯坦福大学文学学士学位。

董事会之所以选择塔利斯先生担任董事会成员，是因为董事会认为他在其他董事会和医疗保健行业担任董事的经验和专业知识有助于扩大董事会的知识广度。

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沃德·伍兹自 2017 年 10 月起担任董事。他目前担任斯坦福森林研究所顾问委员会主席，自2005年起担任该委员会的主任，担任野生动物保护协会名誉主席和终身受托人，自2000年以来一直是该协会的成员。他还是外交关系委员会的成员。他是贝塞默证券公司的前总裁兼首席执行官，也是私募股权公司Bessemer Holdings, L.P.（1989-2003）的创始合伙人。1978年至1989年，伍兹先生是拉扎德·弗雷斯公司的高级合伙人兼管理委员会成员。在加入Lazard之前，伍兹先生是雷曼兄弟的董事总经理兼合伙人，也是企业财务部的联席主管。他于 1967 年加入雷曼兄弟，并于 1973 年当选合伙人。他是斯坦福大学的前受托人、斯坦福管理公司前董事长、戴维和露西尔·帕卡德基金会和国家鱼类和野生动物基金会的前受托人。伍兹先生还曾担任大自然保护协会前理事兼财务主管、亚洲协会副主席和受托人以及纽约男孩俱乐部的受托人。他于 1964 年毕业于斯坦福大学。

董事会之所以选择伍兹先生担任董事会成员，是因为董事会认为他在财务管理和服务、战略和增长以及特殊情况机会领域的知识和经验有助于扩大董事会的知识广度。

执行官员

下文列出了有关我们非董事的执行官的某些信息。我们已经与所有执行官签订了就业协议。所有执行官都是随意雇员，但须遵守各自雇佣协议的解雇条款。

J. Todd Koning 自 2021 年 4 月起担任执行副总裁兼首席财务官。在加入我们之前，Koning 先生最近曾在 Masimo Corporation 担任财务高级副总裁（自 2018 年起）和首席会计官（自 2020 年起）。Masimo Corporation是一家开发和生产各种行业领先的监控技术的全球医疗技术公司。在加入Masimo之前，Koning先生于2016年至2018年担任NuvaSive, Inc.的财务副总裁，他在那里担任国际首席财务官的大部分任期，并与全球商业负责人合作领导这家全球商业组织。在加入NuvaSive之前，科宁先生从2014年起在Ellipse Technologies担任财务和人力资源副总裁，直到2016年被NuvaSive收购。在加入 Ellipse 之前，Koning 先生曾在 2006 年至 2014 年在波士顿科学公司担任过各种职务，职责日益增加，工作地点在国内和国际上，在此之前，他于 2001 年至 2006 年在 Guidant Corporation 工作。Koning 先生毕业于普渡大学工商管理硕士，拥有密歇根州立大学的工程学士学位。

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埃里克·达索 自 2019 年 8 月起担任辅助技术执行副总裁。在加入公司之前，达索先生于 2001 年至 2018 年在 NuvaSive, Inc. 担任过各种营销领导和全球产品管理职位。他最近担任NuvaSive全球植入系统副总裁（2015年2月至2018年6月），负责全面负责该公司7.5亿美元的全球植入特许经营权的产品开发、商业化和营销职能。在领导全球植入系统之前，达索先生在 2005 年 2 月至 2015 年 2 月期间监督了 NuvaSive 胸腰椎产品组合的营销和开发，担任过各种职务，包括胸腰椎固定术项目经理（2005 年 2 月至 2007 年 7 月）、胸腰椎固定术高级项目经理（2007 年 7 月至 2008 年 9 月）、胸腰椎固定术市场总监（2008 年 9 月至 6 月）2010)，Thoracolumbar 高级总监（2010 年 6 月至 2014 年 1 月），并担任 Thoracolumbar Posterior 副总裁（2014 年 1 月至2015 年 2 月）。在加入 NuvaSive 之前，Dasso 先生曾在强生和 Acxiom Inc. 担任过多个职位。达索先生拥有加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的工商管理学士学位。

凯莉·M·豪威尔自 2018 年 3 月起担任临床策略执行副总裁。在加入我们之前的18年中，她在NuvaSive, Inc. 担任过各种管理职务，包括2017年1月至2018年3月的研究与健康信息学副总裁，2015年2月至2017年1月的研究与教育副总裁以及2012年4月至2015年2月的研究副总裁。在加入 NuvaSive 之前，豪威尔女士曾在波士顿贝丝以色列女执事医学中心骨科生物力学实验室参与研究。Howell 女士拥有波士顿大学的生物医学工程硕士学位和达特茅斯学院的工程科学学士学位。

克雷格 E. Hunsaker 自 2016 年 9 月起担任人事与文化执行副总裁，自 2017 年 3 月起担任总法律顾问。在加入我们之前，从2014年4月到2016年9月，Hunsaker先生是人力资源和就业法领域的顾问，包括从2014年4月到2014年9月担任总部位于圣地亚哥的国防承包商General Atomics的人力资源高级顾问。在此之前，从 2009 年 8 月到 2014 年 3 月，他曾在 NuvaSive, Inc. 担任全球人力资源高级副总裁兼法律事务副总裁。在加入 NuvaSive, Inc. 之前，Hunsaker 先生是一名执业律师，专门研究商业秘密保护和就业法。他曾是 Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo, P.C.、Fish & Richardson 律师事务所圣地亚哥办事处的合伙人兼管理成员，还是 Brobeck、Phleger & Harrison、LLP 和 Cooley LLP 律师事务所圣地亚哥办事处的合伙人，以及摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所洛杉矶办事处的合伙人。他获得了哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和杨百翰大学的金融和国际商务学士学位。他被允许在加利福尼亚州的所有州和联邦法院执业。

大卫 P. Sponsel自 2019 年 4 月起担任销售执行副总裁，此前自 2018 年 5 月起担任南方地区销售副总裁。在加入我们之前，Sponsel 先生于 2015 年 4 月至 2018 年 5 月担任美国 Medacta Spine 部门总经理，负责销售、营销、产品管理和产品开发。在此之前，他在Stryker Spine工作了11年，在销售和销售领导方面取得了非常成功的经验，并于2014年被公认为年度最佳销售总监。Sponsel 先生拥有印第安纳州立大学工商管理学士学位。

斯科特·利什 自 2020 年 10 月起担任研发高级副总裁，此前自 2017 年 10 月起担任研发副总裁。在加入我们之前，Lish 先生于 2009 年至 2017 年在 NuvaSive, Inc. 担任过各种产品开发职务。他最近在NuvaSive, Inc.担任开发总监，负责该公司Thoracolumbar Fixation产品的产品开发。在加入 NuvaSive, Inc. 之前，Lish 先生曾在 Zimmer Dental 担任制造工程师 2 年。Lish 先生拥有达特茅斯泰耶工程学院的材料科学硕士学位和机械工程学士学位，以及达特茅斯学院的工程科学学士学位。

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约瑟夫·沃兰德 自 2022 年 1 月起担任全球影像解决方案高级副总裁，此前自 2020 年 12 月起担任销售渠道开发副总裁。在加入我们之前，Walland先生曾在Medicrea担任美国首席执行官。Medicrea是一家提供全方位服务的脊柱技术公司，专注于数据驱动的手术规划和个性化植入产品，他在2020年11月领导将该公司出售给美敦力。在加入Medicrea之前的十三年中，Walland先生从2004年到2017年在Stryker Spine担任过各种销售和营销领导职务。他最近担任销售西部地区副总裁，负责美国西半部销售渠道的开发和增长。Walland 先生获得了耶鲁大学的历史学学士学位。

Ali Shorooghi 自 2022 年 11 月起担任营销高级副总裁，此前曾担任营销副总裁（2020 年 6 月至 2022 年 11 月）和营销高级总监（2017 年 12 月至 2020 年 6 月）。在2017年加入我们之前，Shorooghi先生曾担任Casetabs Inc. 的产品管理和营销总监（2016年4月至2017年12月）。Casetabs Inc.是一家基于云的手术协调和通信应用程序提供商，该公司于2017年成功退出贝恩资本。在加入 Casetabs 之前，Shorooghi 先生于 2009 年至 2016 年在 NuvaSive, Inc. 担任过各种营销和产品管理职位，职责不断增加，最近担任高级集团经理。Shorooghi 先生拥有南加州大学工业与系统工程学士学位，主修信息与运营管理。

家庭关系

所有董事或执行官均未通过血缘、婚姻或收养与本公司任何其他董事或执行官有关系。

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企业手套法兰斯很重要

董事会独立性

根据适用的纳斯达克上市要求，董事会已确定以下董事为独立董事：伊丽莎白·奥特曼、埃文·巴克斯特、莫蒂默·伯科维茨三世、昆汀·布莱克福德、凯伦·麦金尼斯、玛丽·梅纳迪、大卫·H·莫里、大卫·佩利松、杰弗里·雷丁、詹姆斯·L.L. Tullis和Ward W. Woods。

董事会领导架构

董事会没有关于董事长和首席执行官办公室分离的书面政策。我们的章程和公司治理准则为董事会提供了在适当的时候灵活地改变董事长和首席执行官职位的结构。在特定情况下，我们的董事会根据其认为最适合公司的方法来决定领导结构。这种灵活性使董事会能够定期审查董事会的结构，并根据公司的需求和情况不时决定是否将董事长和首席执行官这两个角色分开。董事会决定合并这些职位，任命迈尔斯先生为首席执行官兼董事长，这是基于迈尔斯先生成功担任私营和上市医疗器械公司的高管和董事的经验，以及董事会认为对公司最有利的条件。

根据我们目前的治理准则，如果担任董事长职位的董事不是独立的，则首席董事可以由独立董事任命。除其他外，首席董事与董事长合作制定和批准董事会会议的议程和时间表，充当董事长与独立董事之间的联络人，主持董事长不出席的任何董事会会议，包括独立董事的执行会议，并监督所有董事的利益冲突。我们的治理准则规定，独立董事将在每次董事会例行会议时在管理层不在场的情况下举行执行会议，此外还将在认为适当或必要的情况下举行会议。董事会认为，这种领导结构有助于在强有力的公司领导、独立的首席董事和活跃的独立董事的监督之间取得良好而有效的平衡。董事会认为，鉴于公司的公司治理结构和流程，合并董事长和首席执行官职位加上独立的首席董事，可以对董事会的管理进行有效的监督，并使管理层对股东承担高度的问责制。董事会认为，目前的领导结构适合公司，可促进长期战略计划的制定并促进此类计划的实施。

我们认为，我们已经建立了包括独立董事在内的强有力的治理结构，以帮助确保负责任地处理董事长、首席执行官和首席董事职位的权力和职责。此外，根据纳斯达克的上市要求，独立董事定期有机会作为独立团体开会，由伯科维茨先生担任首席董事。

董事会主席在首席董事的协助下，领导董事会，并与董事会合作确定其活动和履行职责的日程表。董事会主席根据管理层的意见批准会议议程，促进董事会成员之间的沟通，并主持我们的董事会和股东会议。

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董事会主席、审计委员会主席、提名和公司治理委员会主席、薪酬委员会主席、财务委员会主席（直至2023年2月解散）以及董事会其他成员共同努力，监督我们的管理和事务。迈尔斯先生的领导层营造了一种公开讨论和深思熟虑的合作文化，对风险进行深思熟虑的评估，以支持我们的决策。我们的董事会鼓励其成员之间以及管理层与董事会之间的沟通，以促进富有成效的工作关系。迈尔斯先生还与首席董事和董事会其他成员合作，努力确保战略制定、运营审查和风险监督等关键董事会职责之间保持适当的平衡和重点。

董事会在风险监督中的作用

董事会通过对重大事项的直接决策权以及董事会及其委员会对管理层的监督，在风险监督中发挥重要作用。特别是，董事会通过以下方式管理其风险监督职能：（1）审查和讨论其委员会和管理团队就与我们面临的风险相关的主题向董事会提交的定期报告；（2）要求董事会（或董事会委员会）批准重大交易和其他决定；（3）审计委员会（提名委员会）对我们业务的特定领域进行直接监督以及公司治理委员会和薪酬委员会；以及 (4)我们的审计师和外部顾问定期就各种潜在风险领域提交报告，包括与我们的财务报告内部控制有关的报告。董事会还依靠管理层将影响我们的重大事项提请董事会注意。

根据审计委员会的章程，审计委员会负责讨论指导管理层评估和管理我们风险敞口的流程的指导方针和政策。作为该过程的一部分，审计委员会讨论了我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施。此外，在审计委员会的监督下，我们制定了所有员工都可以匿名和保密地提交与任何事项有关的投诉的程序，以鼓励员工直接向我们的高级管理层和审计委员会举报可疑活动。

由于董事会在风险监督中的作用，董事会认为，其采用的任何领导结构都必须允许其有效监督与我们的运营相关的风险管理。董事会认识到，有多种领导结构可以使其有效地监督与我们的运营相关的风险的管理。董事会认为，其目前的领导结构使其能够有效地对此类风险进行监督。

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董事会委员会和会议

我们的董事会目前设有常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。在整个 2022 年，直到 2023 年 2 月 2 日，我们的董事会还设有一个常设财务委员会。2023 年 2 月 2 日，董事会解散了财务委员会并解除了其成员在该委员会的职务。只有独立董事在委员会中任职。下表显示了每个董事会委员会的现任成员，对于财务委员会，则显示了该委员会在 2022 年和 2023 年 2 月 2 日之前的成员：

会议出席情况。2022 年，我们的董事会全体成员举行了四次会议。此外，审计委员会举行了四次会议，提名和公司治理委员会举行了两次会议，薪酬委员会举行了三次会议，财务委员会举行了三次会议。2022 年期间，没有一位董事出席的董事会或董事会委员会在其任职期间举行的会议总数少于 75%。董事会通过了一项政策，根据该政策，强烈鼓励但不要求每位董事会成员参加我们的每一次年度股东大会。九位董事出席了我们 2022 年举行的年度股东大会。

审计委员会。该委员会目前有三名成员：伊丽莎白·奥尔特曼（主席）、昆汀·布莱克福德和戴维·H·莫里。我们的审计委员会的作用和责任载于审计委员会的书面章程，包括有权保留和终止我们的独立注册会计师事务所的服务，审查年度和季度财务报表，考虑与会计政策和内部控制有关的事项以及审查年度审计的范围。

审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的现行独立性标准，因为此类标准专门适用于审计委员会的成员。董事会已指定阿尔特曼女士和布莱克福德先生为 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会在S-K法规第407项中所定义的那样。

审计委员会书面章程的副本可在我们的网站www.atecspine.com上的 “投资者关系-治理” 下公开发布。另请参阅本委托书其他地方列出的审计委员会的报告。

提名和公司治理委员会。该委员会目前有两名成员：莫蒂默·伯科维茨三世（主席）和詹姆斯·L.·塔利斯。我们的提名和公司治理委员会的作用和职责载于委员会的书面章程，其中包括：（1）评估董事会及其委员会的规模和组成并向全体董事会提出建议；（2）评估潜在董事候选人并向全体董事会提出建议。

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关于当选董事会成员的提名，委员会可能会考虑我们的股东推荐的董事会候选人以及其他适当来源（例如其他董事或高级职员）或第三方搜寻公司推荐的董事会候选人。对于所有潜在候选人，委员会可以考虑其认为相关的所有因素，例如候选人的个人诚信和合理的判断力、商业和专业技能与经验、独立性、对我们运营所在行业的了解、可能的利益冲突、多样性、候选人将在多大程度上满足董事会当前需求，以及对股东长期利益的关注。尽管董事会没有关于多元化的正式政策，但该委员会寻求广泛的视角，同时考虑董事和潜在董事会候选人的个人特征（例如性别、种族和年龄）和经验（例如行业、专业和公共服务）。一般而言，股东推荐的人选将在与其他来源的候选人相同的基础上进行考虑。

如果股东希望提名候选人参加2024年年度股东大会的董事选举，则必须遵守我们的章程中规定的和 “股东提案和董事提名” 中描述的程序，包括在我们首次邮寄委托书之日起至少45天或75天之前以书面形式及时向我们的公司秘书发出提名通知我们的 2023 年年度股东大会。如果股东只想提名候选人作为提名人和公司治理委员会考虑作为提名人，则必须以书面形式向负责我们的公司秘书的提名和公司治理委员会提出此类提案，1950 Camino Vida Roble，加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008。提交的材料必须通过邮件、快递或专人送达，并且必须包含我们的提名和公司治理委员会书面章程中规定的信息。根据纳斯达克颁布的标准，提名和公司治理委员会的所有成员都有资格成为独立董事。

提名和公司治理委员会书面章程的副本已在我们的网站www.atecspine.com的 “投资者关系-治理” 下公开发布。

薪酬委员会。该委员会目前有三名成员：沃德·伍兹（主席）、昆汀·布莱克福德和凯伦·麦金尼斯。我们的薪酬委员会的作用和职责载于委员会的书面章程，除其他外，包括审查、批准我们的薪酬政策、做法和程序并提出建议，以确保董事会的法律和信托责任得到履行，此类政策、做法和程序有助于我们的成功。薪酬委员会负责确定我们的首席执行官的薪酬，并在首席执行官不在场的情况下就该决定进行决策过程。该委员会还管理我们的股权薪酬计划。

薪酬委员会书面章程的副本可在我们的网站www.atecspine.com上的 “投资者关系-治理” 下公开发布。

财务委员会。在整个 2022 年，直到 2023 年 2 月 2 日，该委员会有三名成员：昆汀·布莱克福德（主席）、凯伦·麦金尼斯和大卫·莫里。财务委员会的作用和职责包括审查、考虑、评估和批准可能的战略交易，包括但不限于债务和股权融资交易，包括与公司未偿信贷额度和任何其他债务重组活动有关的交易，或向董事会提出建议。

股东与董事会的通信

股东可以通过致函以下地址与董事会沟通：收件人：Alphatec Holdings, Inc. 公司秘书，1950 Camino Vida Roble，加利福尼亚州卡尔斯巴德 92008。我们的公司秘书将收到信函并将其转发给董事会主席或通信所针对的任何个别董事或董事，除非该通信具有过度的敌意、威胁、非法、与公司或其业务没有合理关系或类似的不恰当之处。我们的公司秘书有权丢弃或忽视任何不当通信，或对任何此类不当通信采取其他适当行动。

通信的长度不应超过 500 字，并且必须附有以下信息：

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我们的证券持有人与董事沟通政策的副本已在我们的网站www.atecspine.com的 “投资者关系-治理” 下公开发布。

与风险管理相关的薪酬惯例和政策

我们认为，我们使用的薪酬政策或做法不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。我们在所有业务部门和部门中使用通用的可变薪酬设计，重点关注公司和业务的财务业绩。

与关联人的某些关系和交易

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策。审计委员会审查可能是 “关联人交易” 的交易，即我们公司或我们的任何子公司与关联人之间的交易，其中涉及的总金额超过或预计将超过12万美元，关联人拥有或将拥有直接或间接的重大权益。就本政策而言，关联人是指自上一财年初以来的董事、执行官、董事提名人或超过5％的普通股实益所有者，以及他们的直系亲属。我们的关联人交易政策规定，除非特殊事实或情况，否则关联人在以下类别的交易中没有直接或间接的物质利益：

当涉及关联人的交易不属于上述类别之一时，将由我们的披露委员会进行审查。披露委员会决定关联人是否可能在此类交易中拥有重大利益，任何此类交易都将提交给审计委员会。审计委员会审查所有关联人交易的重大事实，并批准、批准、撤销或就该交易采取其他适当行动（自行决定）。没有关联人交易需要报告。

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董事会多元化与披露

纳斯达克要求每家上市公司在2023年12月31日之前在其董事会中至少有一名多元化董事，或解释为什么没有纳斯达克规则5605（f）（1）的定义，并在2025年12月31日之前在董事会中至少有两名多元化董事。我们目前的董事会符合这一要求。下表列出了我们董事会成员构成的某些要点。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则 5605 (f) 中使用的含义相同。

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COM薪酬讨论和分析

导言

本薪酬讨论与分析提供了有关我们的首席执行官、首席财务官和三位执行官（我们的首席执行官和首席财务官除外）的2022年薪酬计划的信息，他们是我们薪酬最高的执行官（我们的 “指定执行官” 或 “NEO”）。2022 年，我们的指定执行官是：

本薪酬讨论与分析描述了我们 2022 年高管薪酬计划的实质性内容。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和实践。最后，它分析了薪酬委员会在2022年为我们的指定执行官做出具体薪酬决定的方式和原因，并讨论了薪酬委员会在确定其薪酬时考虑的关键因素。

执行摘要

我们是谁

我们是一家医疗技术公司，专注于设计、开发和进步技术，以更好地治疗脊柱疾病。通过我们的全资子公司Alphatec Spine, Inc.、SafeOP Surgical, Inc.和EOS imaging S.A.，我们的使命是通过临床差异彻底改变脊柱外科方法。我们专注于开发可与我们不断扩展的 Alpha Informatix 无缝集成的新方法™产品平台可以更好地为手术提供信息，更具可预测性和可重复性地实现脊柱手术的目标。我们拥有广泛的产品组合，旨在解决脊柱的各种疾病。我们的终极愿景是成为脊柱领域的标兵。

2022 年业务亮点

2022 年对我们来说是强劲的一年，我们的业务取得了重大成就. 2022 年业务亮点包括以下内容：

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高管薪酬要点

根据我们的整体运营环境和这些业绩，薪酬委员会就2022年及期间指定执行官的薪酬采取了以下关键行动：

薪酬与绩效的关系

我们设计高管薪酬计划旨在使我们吸引、激励和留住指定执行官的能力与促进股东利益的目标保持一致。为了确保这种平衡并激励和奖励个人的影响力和问责制，我们力求确保指定执行官的目标年度直接薪酬机会总额中有很大一部分既是 “存在风险” 的，又是可变的。

我们强调可变薪酬，通过以下两个主要薪酬要素对我们的指定执行官进行适当的奖励：

这些可变薪酬要素确保每年我们的指定执行官的目标直接薪酬总额中有很大一部分是偶然的（而不是固定的），最终应付的金额会因高于或低于目标水平的差异而与组织和每位指定执行官的实际绩效相称。

我们认为，这些薪酬要素为我们的指定执行官提供了平衡的激励，以实现我们的业务目标并推动长期增长。为了确保我们忠实于我们的薪酬理念，薪酬委员会定期评估授予我们的指定执行官的股权奖励的申报价值、未来几年此类奖励可实现（以及最终实现）的薪酬金额与该期间的业绩之间的关系。

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高管薪酬政策与实践

我们努力维持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质和我们争夺高管人才的市场，薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划，以确保与我们的短期和长期目标保持一致。以下总结了我们 2022 年生效的高管薪酬相关政策和做法：

我们在做什么：

我们不做什么：

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关于指定执行官薪酬的股东咨询投票

董事会和薪酬委员会审议了在2022年6月15日年度股东大会上就我们的指定执行官薪酬进行的不具约束力的股东咨询投票（“Say-on-Pay 投票”）的结果。正如我们在2022年6月16日向美国证券交易委员会提交的有关8-K表的最新报告中报告的那样，在Say-on-Pay Vote提案的投票中，约有67％的选票表示支持向我们的指定执行官提供的薪酬计划。

我们重视股东的观点，并通过管理层主导和董事会监督的持续参与与股东和其他利益相关者互动。在 2022 年年度股东大会之后，我们就 Say-on-Pay 投票的结果等进行了股东宣传。从与此类股东的讨论中收到的反馈包括要求进一步披露公司高管薪酬计划，包括披露用于确定高管薪酬的衡量标准以及公司与这些指标相关的业绩。薪酬委员会在今年的委托书中回应了这一反馈，在本次薪酬讨论与分析中概述了短期和长期激励性薪酬计划的绩效衡量标准，以及我们的首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率，并分析了实际支付给我们的指定执行官的薪酬与多个财务指标的关系。

此外，与关于获得Say-on-Pay投票频率的咨询投票结果一致，我们的董事会选择每年进行Say-on-Pay 投票，从而使我们的股东有机会就指定执行官每年的薪酬提供反馈。我们将在2023年年度股东大会上按照本委托书中的第5号提案所述，进行年度 Say-on-Pay 投票。我们的董事会和薪酬委员会将来在为我们的执行官做出薪酬决策时，将考虑 Say-on-Pay 投票的结果以及全年收到的反馈。

高管薪酬理念和目标

我们所处的行业竞争非常激烈，我们的成功取决于我们吸引、激励和留住最合格的执行官的能力。因此，薪酬委员会的目标是制定全面的薪酬待遇，这些待遇与我们争夺人才的其他公司提供的计划具有竞争力。同时，薪酬委员会认为，支付给执行官的薪酬在某种程度上应取决于我们的业绩和我们为股东创造的价值。为此，薪酬委员会采用了 “按绩效付费” 的理念，即个人的经验、潜力和对我们业务的贡献决定了他或她的实际薪酬的很大一部分。薪酬委员会旨在：（i）为实现特定的财务或运营目标提供有意义的激励措施；（ii）奖励为实现这些目标做出重大贡献的执行官；（iii）将执行官薪酬与公司和个人绩效联系起来。

薪酬委员会的目标是：

薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划反映了我们的核心原则和目标，并根据公司及其个人表现对执行官进行奖励。

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薪酬设定流程

薪酬委员会的作用

薪酬委员会履行董事会与我们的执行官（包括我们的指定执行官）和董事会非雇员成员的薪酬有关的职责。薪酬委员会全面负责监督我们的总体薪酬和福利政策，监督和评估适用于我们的执行官（包括指定执行官）的薪酬计划、政策和惯例。

在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点是这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念、制定了战略和做出的决定，这些决策符合我们的理念或最佳薪酬实践的发展，并审查我们的执行官（包括我们的指定执行官）在做出薪酬决策时的表现。

薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中作了进一步描述，该章程每年进行审查，并在必要时进行修订和更新。该章程可在我们公司网站的 “公司治理” 部分获得.

薪酬委员会保留了一名薪酬顾问（如下所述），为其审查和评估我们的高管薪酬计划提供支持；但是，薪酬委员会在就包括指定执行官在内的执行官的薪酬做出最终决定时会行使自己的判断力。

设定目标直接补偿总额

每年，薪酬委员会都会对包括指定执行官在内的执行官的薪酬安排进行年度审查，通常是在本财年的第一季度。作为本次审查的一部分，薪酬委员会评估了执行官的基本工资水平、目标年度短期激励性薪酬机会和长期激励性薪酬机会以及所有相关的绩效标准。

薪酬委员会没有为制定执行官的目标年度直接薪酬机会总额设定具体目标。在就包括指定执行官在内的执行官的薪酬做出决定时，薪酬委员会成员主要取决于他们的一般经验和对各种因素的主观考虑，包括以下因素：

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这些因素为包括每位指定执行官在内的每位执行官的薪酬决策和有关薪酬机会的最终决定提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，任何个人因素对确定薪资水平的影响也不可量化。

薪酬委员会不会以任何预先确定的方式权衡这些因素，在制定薪酬决策时也不采用任何公式。薪酬委员会成员根据个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、每位执行官的了解以及在做出决策时的商业判断来考虑这些信息。

薪酬委员会没有与其他公司的薪酬计划或做法进行正式的基准比较，以确定我们的薪酬水平或就我们的执行官（包括我们的指定执行官）做出具体的薪酬决定。取而代之的是，薪酬委员会在做出决定时会审查汇总一组具有代表性的同行公司支付的薪酬的信息，前提是这些公司的高管职位被认为与我们的职位相当，并提供有关竞争环境和更广泛薪酬调查的信息，以全面了解市场薪酬水平。

管理层的作用

在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法的信息，为薪酬委员会提供协助。薪酬委员会根据首席执行官对上一年度业绩的评估，征求和审查首席执行官关于计划结构的提案，以及他关于调整年度总现金薪酬、长期激励性薪酬机会和其他薪酬相关事项的建议，包括我们的指定执行官（他自己的薪酬除外）。

每年年初，我们的首席执行官都会根据其他执行官在实现上一年度为其设定的业务目标方面的成功程度以及该年度的整体业绩，对包括我们的其他指定执行官在内的其他执行官的绩效进行审查，然后与薪酬委员会分享这些评估并就上述每个薪酬要素向薪酬委员会提出建议。每位执行官的年度业务目标是通过我们的首席执行官与执行官之间的相互讨论和协议制定的，并考虑了公司的业务目标，这些目标将由我们的董事会审查。

薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论他的提案和建议，并将其视为决定和批准包括指定执行官在内的执行官薪酬的一个因素。我们的首席执行官还出席董事会和薪酬委员会的会议，讨论高管薪酬事宜，但涉及他本人薪酬的讨论除外。

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薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划及其年度高管薪酬审查所产生的决定（包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力）有关的信息、分析和其他建议来协助其工作。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，由薪酬委员会酌情任职，该委员会每年对聘用情况进行审查。

2022 年，薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司 Compensia, Inc.（“Compensia”）担任其薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供建议，包括我们的指定执行官在内的执行官的竞争性市场薪酬做法，以及薪酬同行群体的数据分析和选择。

2022 年，Compensia 应要求参加了薪酬委员会的会议（无论是否有管理层在场），并提供了各种服务，包括以下内容：

Compensia的参与条款包括直接向薪酬委员会主席汇报。Compensia还与我们的管理层进行了协调，为包括指定执行官在内的执行官收集数据和进行非正式市场比较，并协助准备了本次薪酬讨论和分析。2022 年，Compensia 没有提供任何其他服务。

薪酬委员会已经评估了其与Compensia的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。该审查过程包括对Compensia提供的服务、这些服务的质量以及与2022年提供的服务相关的费用的审查。根据本次审查，以及对《交易法》第10C-1（b）（4）条、《纳斯达克市场规则》第5605（d）（3）（D）条中规定的影响独立性的因素以及在这种情况下认为相关的其他因素的考虑，薪酬委员会确定Compensia所做的工作没有引发任何利益冲突。

竞争定位

薪酬委员会认为，同行群体比较是评估我们的高管薪酬计划和相关政策和实践竞争力的有用指南。为了根据竞争激烈的市场评估我们的高管薪酬，薪酬委员会会审查和考虑部分同行公司的薪酬水平和做法。这个薪酬同行群体由在收入、市值和行业关注度方面与我们相似的医疗保健公司组成。从该薪酬同行群体中得出的竞争数据是薪酬委员会在就包括指定执行官在内的执行官的薪酬做出决定时考虑的几个因素之一。

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2022 年薪酬同行小组在 Compensia 的协助下于 2022 年 1 月成立，旨在分析包括指定执行官在内的执行官的薪酬，该小组由上市医疗保健公司组成，我们与之竞争高管人才。在确定和选择构成薪酬同行群体的公司时，Compensia考虑了以下主要标准：

2022 年的薪酬同行群体由以下公司组成：

下表汇总了截至2022年12月31日我们相对于同行群体的财务业绩：

薪酬委员会在确定包括指定执行官在内的执行官的目标年度直接薪酬待遇（包括基本工资、目标年度短期激励性薪酬机会和长期激励性薪酬机会）时，使用从我们的薪酬同行群体中提取的数据以及从拉德福德全球技术调查数据库中提取的数据，来评估竞争激烈的市场。

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薪酬委员会至少每年对我们的薪酬同行群体进行一次审查，并在必要时根据我们的业务和同行集团中公司业务的变化对其组成进行调整。

补偿要素

通常，我们的高管薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、年度短期激励性薪酬机会和股权奖励形式的长期激励性薪酬机会：

基本工资

基本工资是包括指定执行官在内的执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引、激励和留住人才的重要薪酬要素。通常，我们使用基本工资在年度内为每位执行官提供特定水平的现金薪酬，期望他或她尽其所能，符合我们的最大利益。

通常，我们在雇用个人时通过正常谈判确定执行官的初始基本工资，同时考虑他或她的职位、资格、经验、以前的工资水平以及其他执行官的基本工资。此后，薪酬委员会每年都会根据首席执行官的意见（他自己的基本工资除外），审查执行官的基本工资，这是其对高管薪酬计划年度审查的一部分，并在认为合理和必要的情况下进行调整，以反映执行官的绩效范围、个人缴款和责任、晋升时的职位以及市场状况。

2022 年 2 月，薪酬委员会审查了包括指定执行官在内的执行官的基本工资，考虑了其薪酬顾问编写的竞争市场分析和首席执行官的建议（他自己的基本工资除外），以及中描述的其他因素 “薪酬设定过程——设定目标直接补偿总额” 以上。在这次审查之后，薪酬委员会决定调整我们每位执行官（首席执行官和销售执行副总裁除外）的基本工资，使他们的基本工资达到与竞争市场中处境相似的高管的基薪水平。

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我们确定的 2022 年指定执行官的基本工资如下：

2022 年支付给我们的指定执行官的基本工资载于”执行官兼董事薪酬 — 补偿表摘要” 下面。

年度短期激励薪酬

我们使用年度短期激励薪酬计划来激励我们的执行官，包括我们的指定执行官，实现我们的年度业务目标。2022 年 2 月，薪酬委员会批准了 2022 年年度短期激励薪酬计划，以激励我们的执行官达到或超过 2022 年年度运营计划中规定的主要业务目标。根据2022年年度短期激励薪酬计划，薪酬委员会根据我们2022年的业绩，为该计划的每位参与者设定了目标年度短期激励薪酬机会。

目标年度短期激励薪酬机会

就2022年年度短期激励薪酬计划而言，现金奖励将基于每位执行官当年年基本工资的特定百分比。2022 年 2 月，作为高管薪酬计划年度审查的一部分，薪酬委员会审查了我们的执行官（包括参与该计划的指定执行官）的目标年度短期激励薪酬机会，同时考虑了其薪酬顾问编写的竞争市场分析和首席执行官的建议（他自己的目标年度短期激励薪酬机会除外），以及中描述的其他因素 “薪酬设定过程——设定目标直接补偿总额” 以上。在这次审查之后，薪酬委员会决定将2022年我们的指定执行官的目标年度短期激励性薪酬机会设定如下：

根据2022年年度短期激励薪酬计划，我们的执行官（包括指定执行官）的潜在年度现金奖励可能从零到150％不等 他们的目标年度短期激励补偿机会。

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企业绩效衡量标准

2022 年年度短期激励薪酬计划的参与者有资格获得奖金，前提是薪酬委员会制定和批准的一项或多项企业绩效指标的实现情况，这些指标与对我们很重要的财务目标有关。2022 年年度短期激励薪酬计划的资金基于我们当年的实际业绩，并根据这些企业绩效指标进行评估。

2022 年 2 月，薪酬委员会为 2022 年年度短期激励薪酬计划选择了两项企业绩效指标：收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（“调整后息税折旧摊销前利润”）。薪酬委员会认为这些企业绩效指标是适当的，因为在它看来，它们是我们成功执行年度运营计划的有力指标，并且在管理我们的投资和加强客户和员工关系的同时，它们非常重视收入增长。薪酬委员会认为，这些措施也将最直接地影响可持续长期股东价值的创造。

就2022年年度短期激励薪酬计划而言：

2022 年 2 月，薪酬委员会设定了收入和调整后息税折旧摊销前利润的目标绩效水平，权重分别为 75% 和 25%。相对于收入和调整后息税折旧摊销前利润绩效指标的增量金额表，奖金奖励的增加或减少。我们认为，设定的目标绩效水平需要今年的辛勤和持续努力。制定了积极的目标绩效衡量标准，收入目标比上一年的目标高出约30％。对收入目标进行了调整，以排除分析年份中任何业务合并的影响。为了获得与收入绩效指标相关的任何回报，必须实现至少 90% 的目标业绩。薪酬委员会还为调整后的息税折旧摊销前利润设定了同样具有挑战性的目标和门槛水平。

此外，薪酬委员会可以行使自由裁量权，根据2022年2月批准的矩阵确定公司业绩的基本补助金，调整年度奖金支付，修改后的个人绩效最多增加50％或最多减少100％。

年度现金奖励付款

根据2022年年度短期激励薪酬计划，将根据我们在每项企业绩效指标方面的业绩以及该年度每项目标的实现程度支付款项，但须如上所述行使自由裁量权。在公司业绩计量方面，绩效百分比和相应的付款水平如下：

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结果，我们的指定执行官获得的年度现金奖励相当于其目标年度短期激励薪酬机会的约120％至139％。如上所述，这包括来自公司企业绩效指标的111％资金，以及薪酬委员会行使的增量自由裁量权。下表列出了2022年目标年度短期激励性薪酬机会以及向我们的指定执行官支付的实际现金奖励：

2022 年向我们的指定执行官发放的年度现金奖励金列于”执行官兼董事薪酬 — 补偿表摘要” 下面。

长期激励补偿

作为一家在合格人员方面面临激烈竞争的医疗器械公司，长期激励薪酬在我们吸引、激励和留住合格和经验丰富的执行官的能力方面起着至关重要的作用。以股权奖励的形式使用长期激励薪酬对于我们在不大幅增加现金薪酬的情况下竞争合格的执行官是必要的，也是我们高管薪酬计划中最重要的组成部分。我们使用股权奖励来激励和奖励我们的执行官，包括我们的指定执行官，根据普通股的价值实现长期的公司业绩，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。这些股权奖励的已实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励激励我们的执行官为股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住我们的执行官。

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2022 年，我们使用了 PRSU 奖励，前提是全球收入增长目标的实现情况和基于时间的归属要求，这些要求可以针对我们的普通股和 RSU 奖励进行结算，而基于时间的归属要求可以针对普通股进行结算，以激励、奖励和留住我们的执行官，包括我们的指定执行官，以实现普通股价值的长期增长。薪酬委员会认为，根据公司业绩在特定绩效期内获得的PRSU奖励直接使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，因为只有在某些预先设定的绩效目标实现的情况下，执行官才能从PRSU奖励中受益，而上述PRSU奖励的价值只有随着股东回报的增加才会升值。2022 年颁发的 PRSU 奖项将取决于在一年的绩效期内成功实现预先设定的收入目标，以及获奖者在多年的时间内继续在我们工作。薪酬委员会进一步认为，由于即使在股价没有升值的情况下，RSU的奖励对接受者也有价值，因此与使用股票期权提供公司股权所必需的股票相比，我们能够激励和留住执行官。此外，由于RSU奖励的价值会随着标的股票价值的增加而增加，因此RSU奖励还为我们的执行官提供符合股东利益的激励措施。

迄今为止，薪酬委员会尚未采用严格的公式来确定向包括指定执行官在内的执行官发放的股权奖励的规模。取而代之的是，在做出这些决定时，薪酬委员会是在考虑了薪酬顾问编写的竞争市场分析、每位执行官的已发行股权（包括他或她持有的未归属股权的当前经济价值以及这些未归属持股实现我们留住目标的能力）、拟议奖励对我们收益的预计影响、我们已发行股票总额中用于长期员工的比例后对奖励金额作出了判断激励性薪酬奖励（我们的 “消耗率”）与我们的薪酬同行群体中公司的年消耗率区间、相对于薪酬同行群体中公司的中位数做法而可能削弱股东的投票权以及中描述的其他因素 “薪酬设定过程—设定目标直接补偿总额” 以上。基于这些因素，薪酬委员会在其认为适当的水平上确定每项奖励的规模，以便在创造长期股东价值的基础上创造有意义的奖励机会。

2022 年年度股票大奖

2022 年 2 月，作为高管薪酬计划年度审查的一部分，在考虑了薪酬顾问编写的竞争市场分析和首席执行官的建议（他自己的股权奖励除外）以及上述因素后，薪酬委员会向我们的执行官（包括我们的指定执行官）颁发了带有绩效和基于时间的归属要求的PRSU奖励，这些奖励可以通过我们的普通股和RSU股票获得和结算以时间为基础的奖项普通股可能达成的归属要求。

2022 年授权向我们的指定执行官授予的股权奖励如下：

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PRSU 奖项

PRSU 奖项是在截至 2022 年 12 月 31 日的一年绩效期内根据我们从 2021 年到 2022 年全球收入的同比增长情况获得的，矩阵提供如下：

获得后，PRSU奖励将在三年内按比例授予，获得的单位总数的三分之一将在授予之日第一、二和三周年归属，具体取决于指定执行官在每个归属日期之前是否继续在公司工作或为公司服务。归属后，PRSU奖励可以通过发行相当于已归属单位数量的普通股来结算。

RSU 奖项

授予包括指定执行官在内的我们的执行官的RSU奖励在三年内按比例授予，单位总数的三分之一在授予之日第一、第二和第三周年归属，具体取决于执行官在每个归属日之前是否继续在公司工作或为公司服务。归属后，RSU奖励可以通过发行相当于已归属单位数量的普通股来结算。

2022 年 PRSU 大奖的结果

2月1日 2023 年，薪酬委员会确定我们的全球收入同比增长为 44% 因此， 141% 的全球收入增长目标已经实现。因此，我们的指定执行官赚了 150% 他们获得的 PRSU 奖项如下：

在2023年2月24日，即PRSU奖励颁发之日一周年之日，即获得的单位中有三分之一归属，三分之一的获奖单位将在2月24日归属， 2024年，即PRSU奖励颁发之日两周年，三分之一的获奖单位将在2025年2月24日，即PRSU奖励颁发之日三周年之日归属，具体取决于指定执行官在每个归属日期之前是否继续在公司工作或为公司服务。归属后，PRSU奖励可以通过发行相当于已归属单位数量的普通股来结算。

2022 年授予我们的指定执行官的股权奖励载于”执行官兼董事薪酬 — 补偿表摘要” 和”执行官兼董事薪酬 — 基于计划的拨款奖励表” 下面。

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健康和福利福利

我们的执行官，包括我们的指定执行官，有资格参加与所有其他全职、带薪美国员工相同的员工福利计划和相同的条款和条件。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和伤残保险、短期和长期残疾保险、通勤福利以及手机保险报销。

我们还维持了第401（k）条退休储蓄计划（“第401（k）条计划”），该计划为符合条件的员工，例如我们的执行官，包括我们的指定执行官，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在符合计划资格要求之日后的下一个月的第一天参与第 401 (k) 条计划。参与者最多可以推迟其合格薪酬的100％，但须遵守美国国税法（“该法”）规定的适用的年度限额。所有参与者的延期权益在缴款时均为100％归属。第401（k）条计划允许我们向符合条件的参与者缴纳对等缴款和利润分享缴款，目前，我们对符合条件的员工前5％的缴款的50％进行配对。

我们还为从事国际任务的员工提供外籍人士福利，例如支付搬迁费用、住房、报税费和税收平准费用。2022 年，达索先生是唯一一位执行外籍任务的指定执行官，因此获得了外籍人士福利。

我们设计的员工福利计划既负担得起又具有市场竞争力，同时符合适用的法律和惯例。根据对适用法律和惯例以及竞争市场的定期监测，我们会根据需要调整员工福利计划。

津贴和其他个人福利

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向包括指定执行官在内的执行官提供巨额津贴或其他个人福利，除非通常向我们的员工提供，或者在我们认为有必要协助个人履行职责、提高其效率和效力以及用于招聘和留用目的的情况下。2022 年，我们的指定执行官均未收到金额在 10,000 美元或以上的津贴或其他个人福利。

将来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如前一段所述的情况。未来有关津贴或其他个人福利的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。

就业安排

我们已经与包括每位指定执行官在内的每位执行官签订了书面雇佣协议。这些协议均由我们的董事会或薪酬委员会代表我们批准。我们认为，这些安排对于确保这些人在竞争激烈的就业市场中获得服务是必要的。

这些雇佣协议都没有具体条款，规定了 “随意” 就业（这意味着我们或执行官可以随时无故终止雇佣关系），并通常规定了执行官的初始基本工资、目标年度短期激励薪酬机会、获得由董事会或薪酬委员会酌情决定的股权奖励的资格以及参与我们有效的员工福利和福利计划的资格在工作期间处境相似的雇员。此外，某些就业邀请信（Sponsel先生除外）还规定了 “签到” RSU奖励，对于Hunsaker先生，则规定了一次性的PRSU奖励作为激励 接受 在公司工作。

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这些雇佣协议还规定，根据我们的遣散费协议和控制权变更协议，包括每位指定执行官在内的每位执行官都有资格在某些规定的终止雇佣关系后获得遣散费和福利，包括因公司控制权变更而解雇。这些离职后补偿协议的讨论见 “离职后补偿” 下面。

有关与我们的指定执行官签订的雇佣协议的详细描述，请参阅”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

离职后补偿

我们与执行官（包括指定执行官）签订的每份雇佣协议都规定，根据我们的遣散费协议和控制权变更协议，他们在某些特定的终止雇佣关系后有资格获得遣散费和福利，包括因公司控制权变更而终止工作，以换取执行但不撤销我们当时标准的离职协议和解除索赔（可能包括不贬损契约），-征求条款、协助处理任何诉讼事项的协议以及其他标准条款和条件）。

这些协议以遣散费和某些有限福利的形式向执行官提供合理的补偿，如果他或她在某些情况下离职，以促进他或她过渡到新工作。此外，在某些情况下，我们会要求即将离任的执行官签署离职协议，并以我们可接受的形式和条款提出索赔，规定将全面解除所有索赔作为获得离职后补偿金或福利的条件，从而减轻任何潜在的雇主责任，避免未来的纠纷或诉讼。我们还认为，如果存在可能涉及公司控制权变更的潜在交易，这些条款提供的这些安排有助于我们的执行官继续专注于分配的职责，以最大限度地提高股东价值。

根据控制权变更协议，只有在执行官出现相关失业的情况下，公司控制权发生变化时的所有现金遣散费才能支付（所谓的 “双触发” 安排）。就加速未偿股权奖励的授予而言，股权奖励安排规定在控制权发生变化后自动加速归属。

如果公司控制权发生变化，如果条款规定的任何金额构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且根据该守则第4999条可能需要缴纳相关的消费税，则执行官将有权获得：要么全额支付他或她的协议下的福利，要么不产生任何部分的较低金额福利需缴纳消费税，以税后福利金额较大者为准给执行官。

我们不使用与公司控制权变更有关的消费税（或 “大额支出”），对包括指定执行官在内的任何执行官也没有此类义务。

我们认为，制定合理和有竞争力的离职后薪酬安排，包括在公司控制权发生变化的情况下，对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。薪酬委员会在确定执行官的年度薪酬时不考虑根据遣散费协议和控制权变更协议应支付的具体金额。但是，我们确实认为，这些协议对于提供具有竞争力的薪酬待遇是必要的。

有关与我们的指定执行官签订的离职后补偿协议的详细描述以及根据这些安排可能支付的款项和福利的估算，请参阅”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

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税务和会计注意事项

薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时会考虑适用的税收和会计要求。

高管薪酬的可扣除性

根据该守则第162（m）条，支付给我们的受保执行官（包括我们的首席执行官和首席财务官）的薪酬，以及根据2017年11月2日之前存在且随后未修改的薪酬计划支付的某些薪酬，如果超过100万美元，则不可扣除。

尽管薪酬委员会将奖励的可扣除性视为决定高管薪酬的一个因素，但如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，即使我们不能出于税收目的扣除奖励，也保留了发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬的灵活性。此外，由于薪酬委员会无法控制的第162（m）条的适用和解释存在模棱两可和不确定性，因此即使有意图，也无法保证我们支付的任何补偿都有资格获得过渡救济或根据第162（m）条可以扣除。

股票薪酬的会计处理

薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC Topic 718”），该准则管理某些股票薪酬的会计处理。除其他外，ASC Topic 718要求我们在损益表中记录授予执行官和其他员工的所有股权奖励的薪酬支出。该薪酬支出基于股权奖励的授予日期公允价值，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。尽管领取者可能永远无法从股权奖励中获得任何价值，但这笔薪酬支出也列在下面的薪酬表中。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上面提供的薪酬讨论与分析。根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

薪酬委员会

沃德·伍兹， 椅子

昆汀·布莱克福德

凯伦·K·麦金尼斯

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，昆汀·布莱克福德、凯伦·麦金尼斯和沃德·伍兹是薪酬委员会的成员，伍兹先生担任主席。我们的薪酬委员会的现任成员均不是公司或其任何子公司的现任或前任高级管理人员或雇员，也没有现任执行官在2022年期间担任过或曾经有一名或多名执行官担任我们董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

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薪酬比率披露

根据第 S-K 法规第 402 (u) 项的要求，我们提供以下信息，说明我们所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数与首席执行官帕特里克·迈尔斯的年总薪酬之间的关系。此信息中包含的薪酬比率是合理的估计值，其计算方式旨在与S-K法规第402（u）项保持一致。美国证券交易委员会确定员工中位数的规定允许公司应用各种方法和假设，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。

在截至2022年12月31日的财年，即我们最后一个已完成的财年：

因此，在 2022 年，担任我们 2022 年全年首席执行官的迈尔斯先生的年总薪酬与我们所有员工的年总薪酬中位数之比为 59 比 1。薪酬委员会和公司管理层均未使用薪酬比率衡量标准来做出薪酬决策。

为了确定薪酬员工的中位数并确定中位数员工的年总薪酬，我们使用了以下方法：

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执行官和 董事薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有关在截至2022、2021年和2020年12月31日的财年中为我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官向我们提供的服务支付或应计的薪酬的信息：我们的总裁、董事长兼首席执行官；我们的执行副总裁兼首席财务官；我们的人事与文化执行副总裁兼总法律顾问；我们的销售执行副总裁和执行副总裁兼兼职执行副总裁活跃的技术。在本委托书的其他地方，我们将这些执行官称为我们的 “指定执行官”。

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对薪酬摘要表的叙述性披露

就业和分居协议

帕特里克·迈尔斯

关于他的任命，我们与迈尔斯先生签订了一份自2017年10月2日起生效的雇佣信函协议，其中规定了迈尔斯先生的初始薪酬和某些其他条款。迈尔斯先生的工作是随意的。根据他的雇佣信协议，迈尔斯先生将获得71.5万美元的年基本工资，并且他将有资格获得相当于其年基本工资100％的年度目标现金奖励，前提是公司及其实现了每个财政年度董事会制定的目标。迈尔斯先生还有权参加公司向管理层员工提供的所有福利计划，并获得他在公司服务时产生的合理费用的报销。

迈尔斯先生是我们签订的遣散协议的当事方，根据该协议，如果他在公司的雇佣关系终止，他将有资格获得以下遣散费和其他福利：(a) 一次性支付的现金遣散费等于其正常年基本工资加上终止雇佣关系日历年度有效的年度目标奖金之和的两倍；(b) 为延续健康和牙科保险支付保费根据 COBRA，保险期限为 18 个月；(c) 全额保险授予迈尔斯先生在终止之日后24个月内授予的所有基于时间的归属激励奖励，并继续有资格根据绩效标准的实现情况发放基于绩效的激励奖励；(d) 将迈尔斯先生在终止之日持有的任何既得股票期权的终止后行使期延长至 (i) 其终止之日后90天或 (ii) 此类奖励的剩余期限中较晚者。迈尔斯先生根据遣散费协议获得遣散费和其他福利的权利以满足遣散费协议中规定的某些条件为前提，包括 (1) 解雇是非自愿的，但遣散协议中定义的迈尔斯先生出于正当理由解雇除除外，(2) 解雇不是由于迈尔斯先生的死亡或残疾，(3) 解雇不是出于正当理由，(4) 迈尔斯先生没有资格领取任何其他补助金同意公司提供的计划或不同意免除公司原本可获得的遣散费，以及（5）迈尔斯先生发布了有利于公司的全面索赔，并将分配给迈尔斯先生或控制的所有财产和设备归还给了公司。

根据控制权变更协议，如果迈尔斯先生无故或出于正当理由（定义见协议）被解雇，并且此类解雇发生在控制权变更（定义见协议中）后的24个月内，则他将有资格获得以下遣散费和其他福利，前提是他执行了对公司的索赔：(a) 一次性支付的现金遣散费等于 (x) 之和) 他年薪的两倍；(y) (i) 按比例分配的部分的乘积（基于在终止日期发生的日历年度内经过的日历月数，最多 6 个月（最多 6 个月）是终止日期前三个日历年内授予迈尔斯先生的任何长期激励奖励（现金和/或股权）的最高授予日公允价值；以及 (z) 按比例分配的部分（基于该日历年内已过去的日历月数）其中终止日期（以终止日期为准）（i）中生效的年度目标奖金中较大者终止雇佣关系的日历年或 (ii) 向迈尔斯先生支付的三笔奖金中向迈尔斯先生支付的最高年度奖金；(b) 公司将根据COBRA为其在18个月内延续健康和牙科保险支付保费；(c) 如果此类归属基于在公司的服务，则其所有未偿股权奖励将全部归属。

J. Todd Koning

关于他的任命，我们与科宁先生签订了一份自2021年4月19日起生效的雇佣信函协议，其中规定了科宁先生的初始薪酬和某些其他条款。科宁先生的工作是随意的。根据其雇佣信函协议，科宁先生将获得445,000美元的年基本工资，并且他将有资格获得相当于其年基本工资70％的年度目标现金奖励，前提是公司及其实现了每个财政年度董事会制定的目标。科宁先生还有权参加公司向管理层员工提供的所有福利计划，并获得他在公司服务时产生的合理费用的报销。

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根据与2021年4月19日开始工作有关的雇佣信函协议，根据经修订的公司2016年计划的条款和条件（定义见下文），科宁先生获得了涵盖公司15万股普通股（“Sign-on RSU”）的签约限制性单位、40,000个限制性股票单位的股权补助（“2021年限制性股票单位补助金”）和10,000个PRSU的股权补助（“2021年 RSU 补助”）PRSU Grant”），根据公司2021年美国的收入增长，PRSU的杠杆率从0％到500％不等。在拨款日期（2021 年 4 月 19 日）的前四个周年纪念日，Sign-On RSU 补助金和2021 年 PRSU 补助金分别在 2022 年 2 月 18 日、2023 年 2 月 18 日和 2024 年 2 月 18 日分三等额分期归属。此外，RSU和PRSU将完全归属于公司控制权变更（定义见激励计划）。

我们和科宁先生还签订了遣散费协议和控制权变更协议，分别于2021年4月19日生效。遣散协议规定，如果科宁先生无故被解雇，他将有资格获得以下遣散费和其他福利，但前提是他执行对公司的免责声明和某些其他条件：（a）一次性支付相当于其正常年基本工资一倍的现金遣散费；（b）公司将根据COBRA为继续提供健康和牙科保险支付保费为期18个月；以及 (c) 终止后科宁先生在终止之日持有的任何既得股票期权的行使期将延长至 (i) 其终止之日后的90天或 (ii) 此类奖励的剩余期限中较晚者。

根据控制权变更协议，如果科宁先生无故或出于正当理由（定义见协议）被解雇，并且此类解雇发生在控制权变更（定义见协议中）后的24个月内，则他将有资格获得以下遣散费和其他福利，但前提是他执行了对公司的索赔解除令：(a) 一次性支付的现金遣散费等于（x) 他年薪的一倍；(y) (i) 按比例分配的部分的乘积（基于在终止日期发生的日历年度内经过的日历月数（最多六个月），即在终止日期的前三个日历年度内授予科宁先生的任何长期激励奖励（现金和/或股权）的最高授予日公允价值；以及 (z) 按比例分配的部分（基于该日历年内已过去的日历月数）终止日期发生的年份（i）有效的年度目标奖金（以较大者为准）终止雇佣关系的日历年或 (ii) 在解雇前向科宁先生支付的三笔奖金中向其支付的最高年度奖金；(b) 公司将为其根据COBRA继续承保18个月的健康和牙科保险支付保费；(c) 如果此类归属基于在公司的服务，则其所有未偿股权奖励将全部归属。

克雷格 E. Hunsaker

关于Hunsaker先生的任命，我们与Hunsaker先生签订了一份自2016年9月14日起生效的雇佣信函协议，其中规定了Hunsaker先生的薪酬和某些其他条款。Hunsaker 先生的工作是随心所欲的。根据他的雇佣信协议，Hunsaker先生将获得470,000美元的年基本工资，并且他将有资格获得相当于其年基本工资70％的年度目标现金奖励，前提是公司及其实现了每个财政年度董事会制定的目标。Hunsaker先生还有权参加公司向管理层员工提供的所有福利计划，并获得因在公司服务而产生的合理费用的报销。

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2021 年 2 月 18 日，我们签订了一项新的遣散协议，规定如果汉萨克先生终止在公司的工作，他将有资格获得以下遣散费和其他福利：(a) 一次性支付的现金遣散费等于其正常年基本工资加上他在终止雇佣关系的日历年度有效的年度目标奖金之和的一倍半；(b) 支付保费根据COBRA继续为他提供健康和牙科保险期限为18个月；(c) 将向Hunsaker先生授予的在终止日期后18个月内授予的所有基于时间的归属激励奖励全部归属，并继续有资格根据绩效标准的实现情况发放基于绩效的激励奖励；(d) 将Hunsaker先生在终止之日持有的任何既得股票期权的终止后行使期延长至其终止之日后90天或 (ii) 此类裁决的剩余期限。Hunsaker先生根据遣散协议获得遣散费和其他福利的权利以满足遣散协议中规定的某些条件为前提，包括 (1) 解雇是非自愿的，除非洪萨克先生出于正当理由解雇，如遣散协议所定义；(2) 解雇不是由洪萨克先生的死亡或残疾造成的，(3) 解雇不是出于理由，在遣散协议中，(4) Hunsaker 先生没有资格领取遣散费根据公司提供的任何其他计划协议或协议，或者不同意免除公司原本可获得的遣散费，(5) Hunsaker先生发布了有利于公司的全面索赔，并将分配给Hunsaker先生或由其控制的所有财产和设备归还给了公司。

我们和汉萨克先生还签订了控制权变更协议，该协议于2016年9月14日生效。根据控制权变更协议，如果汉萨克先生无故或出于正当理由（均在协议中定义）被解雇，并且此类解雇发生在控制权变更（定义见协议中）后的24个月内，则他将有资格获得以下遣散费和其他福利，前提是他执行了对公司的索赔解除令：(a) 一次性支付的遣散费现金等于 (x) 两倍年薪的总和；(y) (i) 按比例分配部分的乘积（基于在终止日期的前三个日历年度内向洪萨克先生授予的任何长期激励奖励（现金和/或股权）的最高授予日公允价值中经过的日历月数（最多 6 个月）；以及 (z) 按比例分配的部分（基于在此期间过去的日历月数）（i）有效的年度目标奖金（以较大者为准）终止日期的日历年在解雇的日历年内或 (ii) Hunsaker先生在解雇前支付给他的三笔奖金中支付给他的最高年度奖金；(b) 公司将为其根据COBRA在18个月内延续健康和牙科保险支付保费；(c) 其所有未偿股权奖励将归属（任何绩效奖励按照适用的奖励协议的规定归属）；以及 (d) Hunsaker先生持有的任何既得股票期权的终止后行使期终止日期将延长至其解雇之日后的 (x) 24个月或 (y) 此类奖励的剩余期限中较晚者（前提是如果他的股票期权因控制权变更而被终止或套现，则他应获得等于此类股票期权（即根据Black-Scholes方法确定）的时间价值（包括延长的终止后行使期的经济价值）的一次性现金付款）。

大卫 P. Sponsel

关于Sponsel先生的任命，我们与Sponsel先生签订了一份自2019年4月1日起生效的雇佣信函协议，其中规定了Sponsel先生的初始薪酬和某些其他条款。Sponsel 先生的工作是随意的。根据他的雇佣信协议，Sponsel先生将获得40万美元的年基本工资，他将有资格获得相当于其年基本工资70％至100％的年度目标现金奖励，前提是公司及其实现了董事会每个财年制定的目标和销售配额。作为聘用信的一部分，同意搬迁到公司位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的总部的斯彭塞尔先生获得了高达100,000美元的搬迁津贴，用于支付与搬迁相关的某些费用，但须遵守雇佣信中规定的某些条件。Sponsel先生还有权参与公司向管理层员工提供的所有福利计划，并获得他在公司服务时产生的合理费用的报销。

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我们和Sponsel先生还签订了遣散费协议和控制权变更协议，分别于2019年4月1日生效。遣散协议规定，如果Sponsel先生无故被解雇，他将有资格获得以下遣散费和其他福利，但前提是他执行对公司的免责声明和某些其他条件：（a）一次性支付相当于其正常年基本工资一倍的现金遣散费；（b）公司将根据COBRA为继续提供健康和牙科保险支付保费为期18个月；以及 (c) 终止后Sponsel 先生在终止之日持有的任何既得股票期权的行使期将延长至 (i) 其终止之日后的 90 天或 (ii) 此类奖励的剩余期限中较晚者。

根据控制权变更协议，如果Sponsel先生无故或出于正当理由（定义见协议）被解雇，并且此类解雇发生在控制权变更（定义见协议中）后的24个月内，则他将有资格获得以下遣散费和其他福利，前提是他执行了对公司的索赔解除令：(a) 一次性支付的现金遣散费等于（x) 他年薪的一倍；(y) (i) 按比例分配的部分的乘积（基于在终止日期发生的日历年度内经过的日历月数，最多 6 个月（最多 6 个月）是终止日期前三个日历年度内授予给 Sponsel 先生的任何长期激励奖励（现金和/或股权）的最高授予日公允价值；以及 (z) 按比例分配的部分（基于该日历年内已过去的日历月数）终止日期发生的年份（i）有效的年度目标奖金（以较大者为准）终止雇佣关系的日历年或 (ii) Sponsel先生在解雇前支付给他的三笔奖金中向其支付的最高年度奖金；(b) 公司将为他根据COBRA继续承保18个月的健康和牙科保险支付保费；(c) 如果此类归属基于在公司的服务，则其所有未偿股权奖励将全部归属。

埃里克·达索

关于达索先生的任命，我们与达索先生签订了一份自2019年8月5日起生效的雇佣信函协议，其中规定了达索先生的初始薪酬和某些其他条款。达索先生的工作是随心所欲的。根据他的雇佣信协议，达索先生将获得39.5万美元的年基本工资，并且他将有资格获得相当于其年基本工资50％的年度目标现金奖励，前提是公司及其实现了每个财政年度董事会制定的目标。达索先生还有权参加公司向管理层员工提供的所有福利计划，并获得他在公司服务时产生的合理费用的报销。

我们和达索先生还签订了遣散费协议和控制权变更协议，分别于2019年8月5日生效。遣散协议规定，如果达索先生无故被解雇，他将有资格获得以下遣散费和其他福利，但前提是他执行对公司的免责声明和某些其他条件：（a）一次性支付相当于其正常年基本工资一倍的现金遣散费；（b）公司将根据COBRA为继续提供健康和牙科保险支付保费为期18个月; 以及 (c) 解雇后工作达索先生在终止之日持有的任何既得股票期权的期限将延长至 (i) 其终止之日后的90天或 (ii) 此类奖励的剩余期限中较晚者。

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根据控制权变更协议，如果达索先生无故或出于正当理由（定义见协议）被解雇，并且此类解雇发生在控制权变更（定义见协议中）后的24个月内，则他将有资格获得以下遣散费和其他福利，但前提是他执行了对公司的索赔解除令：(a) 一次性支付的现金遣散费等于（x) 他年薪的一倍；(y) (i) 按比例分配的部分的乘积（基于在终止日期发生的日历年度内经过的日历月数，最多为6个月（基于终止日期的前三个日历年度内向达索先生授予的任何长期激励奖励（现金和/或股权）的最高授予日公允价值；以及 (z) 按比例分配的部分（基于该日历年内已过去的日历月数）终止日期的年份），取两者中较大者（i）中生效的年度目标奖金终止雇佣关系的日历年或 (ii) 在解雇前向达索先生支付的三笔奖金中向他支付的最高年度奖金；(b) 公司将为其根据COBRA在18个月内继续承保健康和牙科保险支付保费；(c) 如果此类归属基于在公司的服务，则其所有未偿股权奖励将全部归属。

基于计划的奖励的拨款

下表包含有关在截至2022年12月31日的财政年度向我们的指定执行官发放基于计划的奖励的信息。