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表单 10-K/A

（第1号修正案）

 

☒根据第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

1934 年《证券交易法》

在截至的财政年度 2022年12月31日

或者

☐根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年《证券交易法》

在从... 到... 的过渡期

 

委员会档案编号 1-10245

 

 

 

 

 

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

 

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

 

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。（参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义）。（选一项）：

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的☐不是 ☒

 

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元116.9百万美元基于2022年7月1日纳斯达克全球市场上注册人普通股每股19.23美元的收盘价。仅出于计算目的，注册人将公司5％以上普通股的所有董事、执行官和受益所有人列为关联公司。

 

截至2023年4月27日，注册人已发行普通股（面值每股0.05美元）的数量： 8,356,344.

 

以引用方式纳入的文档

 

本10-K/A表格的第1号修正案中没有任何内容。

 

审计公司编号： 100审计员姓名： withumsmith+Brown，PC审计员地点： 新泽西州雷德班克

 

 

 

解释性说明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的导演

 

Bradley S. Vizi 自 2013 年起担任导演，39 岁

 

Vizi 先生自 2018 年 6 月起担任我们的执行主席兼总裁。此前，Vizi 先生自 2015 年 9 月起担任我们的董事会主席，自 2013 年 12 月起担任董事会成员。从2016年2月到2022年6月，Vizi先生担任L.B. Foster（纳斯达克股票代码：FSTR）的董事会成员。L.B. Foster是铁路、建筑、能源和公用事业市场产品和服务的领先制造商、制造商和分销商，在北美和欧洲设有分支机构。Vizi 先生于 2010 年创立了 Legion Partners, Inc.，并于 2012 年创立了 Legion Partners Asset Management, LLC，在 2017 年从2007年到2010年，Vizi先生在迪士尼家族的另类投资工具Shamrock Capital Advisors, Inc.（“Shamrock”）担任投资专业人士。在加入Shamrock之前，从2006年到2007年，Vizi先生是Kayne Anderson Capital Advisors L.P私募股权集团的投资专业人士。Vizi先生是特许金融分析师持有人，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿学院。

 

Vizi先生在战略、资本配置、薪酬规划、公司治理和向投资界推销公司等领域拥有丰富的上市公司经验尤其宝贵。

 

Chigozie O. Amadi，自 2022 年起担任导演，38 岁

 

阿马迪先生自2019年10月起担任西格尔集团的首席财务官。西格尔集团是一家私营公司集团，专注于房地产和食品饮料业务的投资和管理。阿马迪先生领导会计、财务、薪资、收购和处置等部门。在担任现任职务之前，阿马迪先生曾担任西格尔集团的房地产投资总监。阿马迪先生还曾在富国银行工作，为房地产投资信托基金和私人房地产公司提供有担保和无抵押融资。阿马迪先生拥有洛约拉法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚大学的学士学位，并且是加利福尼亚律师协会的活跃成员。

 

阿马迪先生在监督多家公司财务业绩的编制和汇总方面拥有丰富的经验，此外还监督负责这些审计的审计和财务专业人员，以及他的法律敏锐度，使他能够为公司的所有业务领域做出宝贵的贡献。

 

理查德 A. Genovese，自 2018 年起担任导演，68 岁

 

Genovese先生目前从事与转型以及资产收购和处置活动相关的私募股权咨询职位。Genovese先生担任忠诚度营销公司Loyalty Ventures Inc（纳斯达克股票代码：LYLT）的董事。热那亚先生在2017年7月至2019年12月期间担任Complia Health/Develus Systems的执行董事长，当时该公司进行了处置，Genovese先生辞去了该职务。Genovese 先生应邀于 2021 年 1 月重新加入了 Complia Health 董事会。Genovese 先生在 2012 年 2 月至 2014 年 1 月期间担任 CIBER, Inc. 的首席运营官兼执行副总裁，并于 2011 年 9 月至 2012 年 2 月担任其北美运营执行副总裁。在加入CIBER之前，Genovese先生曾在多家技术和咨询领导者工作，包括IBM、普华永道（PWC）和电子数据系统（EDS）。在 IBM，他曾担任美洲应用服务总经理，这是 IBM 全球商业服务中最大的产品组。在此之前，他曾担任 IBM 美洲业务流程外包业务的总经理，也是全球商业服务通信领域的管理合伙人。他于 2002 年通过收购普华永道加入 IBM，在那里他曾担任美洲业务流程外包的管理合伙人和全球能源咨询业务的管理合伙人。在普华永道，热那亚先生于1990年被接纳为合伙人。他的职业生涯始于 EDS，当时他是校长。Genovese 先生拥有洛约拉大学的工商管理学士学位，主修财务和会计。

 

Genovese先生在高级运营和财务职位上的丰富经验与公司面临的日常问题直接相关。此外，他在信息技术服务和人力资本管理方面建立的技能基础与公司的绩效标准直接相关。

 

 

 

我们的董事（续）

 

Swarna Srinivas Kakodkar，自2019年起担任导演，39 岁

 

Kakodkar 女士是一位经验丰富的技术高管，在建立组织方面拥有超过 15 年的经验，这些组织开发了为企业、开发人员和消费者提供高影响力的软件。Kakodkar 女士目前领导谷歌的一个产品管理组织。她之前曾在亚马逊网络服务领导产品和技术团队，在那里她推出了触及数百万用户的服务。在此之前，她曾在Facebook担任过各种职务，负责监督数字广告产品的开发以及与Facebook一些最大客户的全球合作伙伴关系。在加入Facebook之前，Kakodkar女士曾在AOL Platforms工作，在那里她制定了资本配置策略，管理并购活动并建立了技术合作计划。她担任我们的薪酬委员会主席，在我们的审计委员会任职，并在我们的提名/治理委员会任职。她拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和哈佛学院的学士学位。

 

Kakodkar女士在数字营销、财务建模、企业软件、新技术实施以及管理和留住多元化员工群体方面拥有丰富的经验，这使她能够为公司的所有业务领域做出宝贵的贡献。

 

Jayanth S. Komarneni，自 2020 年起担任导演，40 岁

 

科马内尼先生是人类诊断项目（“Human Dx”）的创始人兼主席，该项目是一个开放的医疗情报系统。Human Dx汇集了顶级医疗组织（包括美国医学协会、美国医学专业委员会和全国社区卫生中心协会）、卫生系统（包括与哈佛大学、约翰·霍普金斯大学、加州大学旧金山分校、斯坦福大学和Kaiser Permanente的研究合作）和金融支持者（包括欧盟、麦克阿瑟基金会、戈登和贝蒂·摩尔基金会、联合广场风险投资公司和安德森·霍洛维茨）。在创立 Human Dx 之前，Komarneni 先生曾在麦肯锡公司和贝恩公司工作期间，为一些世界顶级组织的领导层提供咨询。科马内尼先生的工作涵盖社会、公共和私营部门的利益相关者，包括基金会、政府、公司（生命科学、医疗保健、技术、能源和金融服务行业）和另类投资公司。继麦肯锡和贝恩之后，他帮助创办和运营了全球另类投资公司Greenoaks Capital Management，成为该公司的第一名员工。科马内尼先生还参与了世界领先的技术加速器Y Combinator。Komarneni先生拥有的学位包括牛津大学的全球健康科学硕士学位和沃顿商学院的工商管理硕士学位，以及宾夕法尼亚大学工程与应用科学学院的生物技术硕士学位。

 

Komarneni先生之前的背景是科技、医疗保健、投资、专业服务和生命科学行业的领先组织的成立、咨询和工作，有助于从战略和运营角度为RCM的不同业务领域做出贡献。

 

 

 

 

我们的执行官

 

下表列出了我们的执行官。我们的董事会每年选举我们的执行官，任期一年，可以有无理由地罢免我们的任何执行官。

 

 

布拉德利 S. Vizi。见上文。

 

凯文·米勒自 2008 年 10 月起担任我们的首席财务官、秘书兼财务主管。从 1997 年 7 月到 2008 年 9 月，他担任 RCM 的高级副总裁。从 1996 年到 1997 年 7 月，米勒先生在 Legg Mason Wood Walker, Incorporated 的公司财务部门担任助理。从1995年到1996年，米勒先生担任沃顿小型企业发展中心的商业顾问。米勒先生之前曾在安永会计师事务所担任审计和企业融资部门的成员。Miller 先生拥有特拉华大学会计学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融专业工商管理硕士学位。

 

迈克尔·萨克斯自 2018 年 6 月起担任我们的医疗保健服务部门总裁。从 2007 年 5 月到 2018 年 6 月，他担任我们医疗保健服务部的高级副总裁兼总经理。从 1994 年 1 月到 2007 年 5 月，他担任我们医疗保健服务部的副总裁兼总经理。在加入 RCM 之前，萨克斯先生曾在 MS Executive Resources、MA Management 和 Group 4 Executive SearchSaks 先生拥有超过 31 年的行政管理、销售和招聘经验。萨克斯先生拥有费尔利狄金森大学的会计和金融理学学士学位。

 

 

 

 

公司治理

 

董事会委员会。 我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，所有这些委员会都完全由独立董事组成。各委员会在董事会下次例会上向董事会全体成员报告其行动。下表显示了我们的董事在董事会的哪些委员会中任职。

 

____________

 

 

 

董事会通过了书面审计委员会章程。审计委员会章程的副本已发布在我们的网站上 “投资者关系——公司治理” 下。

 

 

董事会已确定审计委员会主席理查德·热那维斯是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见委员会颁布的第S-K号条例第407（d）（5）项。

 

 

董事会通过了书面薪酬委员会章程。薪酬委员会章程的副本已发布在我们的网站上 “投资者关系——公司治理” 下。

 

 

 

董事会通过了书面提名和公司治理委员会章程。提名和公司治理委员会章程的副本已发布在我们网站的 “投资者关系——公司治理” 下。

 

 

 

 

 

《行为守则》和《道德准则》。我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。此外，根据适用的委员会规则，我们还通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监的道德守则。如果我们对这些准则中的任何一项进行任何修订（技术、行政或其他非实质性修正除外），或为了我们的首席执行官、首席财务官或财务总监的利益放弃（明确或暗示）《道德准则》的任何条款，我们将在我们网站www.rcmt.com的投资者关系部分披露修正或豁免的性质、生效日期及其适用对象（此处是我们的行为准则和道德守则可用），也可以在我们向委员会提交的表格8-K的报告中。

 

关联方交易批准政策。我们的行为准则要求高级管理人员和董事立即将任何可能导致该人与公司之间利益冲突的交易或一系列交易提请我们的合规官（现为首席财务官）注意。此外，我们的审计委员会必须审查和批准美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404（a）项所定义的任何 “关联方” 交易，然后才能完成。在向我们的合规官披露任何信息后，合规官通常会与我们的审计委员会主席一起审查有关官员或董事披露的相关事实。审查后，审计委员会主席和合规官决定是否应将此事提交审计委员会或全体董事会批准。在考虑任何此类交易时，审计委员会或董事会（视情况而定）将考虑各种相关因素，包括公司参与交易的理由、交易条款是否处于独立状态以及该交易对公司的总体公平性等。如果审计委员会或董事会的成员参与了交易，他或她将不会参与有关该交易的任何讨论或决定。在可行的情况下，交易必须事先获得批准，如果不可行，则必须尽快获得批准。

 

董事会的风险监督。董事会在风险监督过程中的作用包括接收管理层成员关于我们面临的重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律和战略风险。

 

特别是，根据其章程，我们的审计委员会的任务是 “讨论重大财务风险敞口以及管理层为监测、控制和报告此类风险敞口而采取的措施”。审计委员会主席酌情向董事会全体成员报告审计委员会在这方面的活动，使审计委员会和全体董事会能够协调其风险监督活动。

 

作为我们风险监督和反欺诈计划的一部分，我们的审计委员会制定了投诉报告程序，详见我们网站www.rcmt.com的 “投资者” 部分的 “合规政策”。这些程序表明了如何就我们的会计惯例、我们对财务政策和程序的遵守情况或我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的情况向我们的审计委员会提交投诉。收到申诉后，审计委员会主席将审查申诉以供考虑。

 

董事会领导结构。我们的治理文件使董事会可以灵活地为公司选择合适的领导结构。在决定领导结构时，董事会可能会考虑许多因素，包括我们业务的具体需求以及符合股东最大利益的因素。我们的董事长，如果我们的董事长不独立，则为我们的首席独立董事：（i）主持董事会的所有会议，包括在每次定期举行的董事会会议上主持董事会执行会议（管理层不在场），（ii）担任管理层与独立董事之间的联络人，（iii）批准向董事会提供的会议议程、时间表和其他信息，（iv）可根据要求与主要股东进行直接沟通和协商。2018 年 6 月 1 日，Vizi 先生被任命为执行主席兼总裁。Kakodkar女士已被公司独立董事指定为首席独立董事。

 

 

 

薪酬委员会联锁和内部参与。我们的薪酬委员会成员均未在2022年期间是公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员，没有人是公司或其任何子公司的高管，也没有自2022年初以来与公司有任何需要根据S-K条例第404项进行披露的关系，自2022年初以来，也没有出现过任何涉及我们的董事和执行官的薪酬委员会联席会议，需要根据S-K条例第407项进行披露。

 

薪酬委员会的报告

 

公司薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

 

由薪酬委员会恭敬提交

 

Swarna Srinivas Kakodkar（主席）

理查德·热那亚

Jayanth S. Komarneni

 

 

 

 

薪酬讨论与分析

 

董事会薪酬委员会负责制定、实施和持续监测公司薪酬理念的遵守情况。薪酬委员会旨在确保支付给高管的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。通常，向我们的高管（包括指定执行官）提供的薪酬和福利类型与提供给其他执行官的薪酬和福利类型相似。截至2022年12月31日的财年（2022财年），我们的指定执行官是维齐先生、萨克斯先生和米勒先生，以及弗兰克·彼得拉利亚，他在2022年6月30日离开公司之前一直担任我们公司的执行官，并根据S-K法规第402（a）（3）（iv）项被列为2022财年的指定执行官。

 

除了在此提及2022财年外，我们还指的是截至2022年1月1日（2021财年）和2021年1月2日（2020财年）的财年。

 

作为我们持续努力使我们的领导力、公司治理结构和薪酬方法与股东的利益和观点更好地保持一致的一部分，我们的董事会和管理团队成员定期与许多较重要的股东交谈。考虑到这些股东的意见，并出于我们对实施公司治理和薪酬最佳实践的承诺，薪酬委员会和董事会在过去几年中在薪酬改革方面开展了一系列努力，包括以下步骤：

 

 

 

 

 

 

2023 年 3 月，薪酬委员会根据薪酬委员会在 2022 财年批准的薪酬计划中的特定激励目标，向米勒先生和萨克斯分别授予了 25.5 万美元和 345,000 美元的现金。在该裁决颁发之日，经薪酬委员会批准，萨克斯先生选择以普通股即时既得股的形式获得该金额的25,000美元，股票数量根据该日纳斯达克股票市场普通股的收盘价确定。根据委员会的适用规定，这些现金支付和股票奖励作为2022财年的补偿反映在薪酬汇总表中。

 

2022 年 12 月，薪酬委员会批准向维齐先生提供基于绩效的目标金额为 100,000 个绩效股票单位（“PSU”）的补助，根据我们截至2023年12月30日的财年的某些绩效指标，该补助金可能会增加到12.5万个 PSU。根据委员会的适用规定，这些基于绩效的股票的价值（基于授予日期的股价）包含在2022财年的薪酬汇总表中，因为授予日期是在该财年。但是，该奖项将根据截至2023年12月30日的本财年的业绩获得，并将作为Vizi先生在此期间业绩的唯一长期激励奖励。

 

2022 年 3 月，薪酬委员会根据薪酬委员会在 2021 财年批准的薪酬计划中的特定激励目标，向萨克斯先生和米勒先生分别发放了24万美元和22.5万美元的现金。根据委员会的适用规定，这些现金支付作为2021财年的补偿反映在薪酬汇总表中。

 

 

 

2022年1月，薪酬委员会批准向Vizi先生提供基于绩效的10万个绩效股票单位（“PSU”）的目标补助，根据2022财年的某些绩效指标，该补助金可能增加到12.5万个PSU。2023年1月，薪酬委员会根据该补助金授予了12.5万股股票。根据授予日期的股票价格并反映最终授予的12.5万股，这些基于绩效的股票的价值为80万美元，包含在授予日期所在年2022财年的薪酬汇总表中。

 

2021年3月，薪酬委员会批准向Vizi先生提供基于绩效的目标金额为90,000个绩效股票单位（“PSU”）的补助，根据2021财年的某些绩效指标，该补助金可能增加到12.5万个PSU。2022年1月，根据2021年3月基于绩效的补助金，薪酬委员会授予了12.5万股股票。根据授予日期的股票价格，这些基于绩效的股票的价值为407,500美元，作为授予日期所在年份2021财年的薪酬汇总表中包含在薪酬表中。

 

2021年1月，薪酬委员会授予Vizi先生12.5万股普通股，以表彰他在2020财年的各种定性和财务成就。虽然这笔补助金是为了表彰他在2020年的服务，但根据委员会的适用规定，其价值已包含在2021财年的薪酬汇总表中，因为该奖励的发放日期在该财年之后。因此，其授予日期公允价值为271,250美元，作为2021财年（拨款日期发生的年份）的薪酬出现在薪酬汇总表中。

 

2020年1月，薪酬委员会向Vizi先生授予了总共15万个限制性股票单位（RSU），这些单位在授予之日后的每个周年日分成三（3）次等额的年度分期归属，前提是如果Vizi先生在这些归属日期之前因死亡、残疾或承保性解雇而在这些归属日期之前终止工作，则归属速度会加快控制权的改变。根据授予日期的股价，2020年1月补助金的价值为42.3万美元，作为2020财年（拨款日期发生的当年）的薪酬包含在薪酬汇总表中。

 

 

 

 

薪酬摘要表

 

下表列出了2022财年、2021财年和2020财年我们向首席执行官、首席财务官和截至2022年12月31日任职的其他执行官以及2022年6月30日离开公司的前执行官支付或应计的现金和其他薪酬，并根据S-K法规第402 (a) (3) (iv) 项包含在本表中。

 

____________

 

 

 

2022财年财政奖励的价值为768,750美元，这是薪酬委员会在2023年1月确定的通过该奖励获得的12.5万股股票的授予日公允价值。

 

截至2023年12月30日的本财年，财政奖励的价值为119.6万美元，这是假设实现目标的奖励日期公允价值。假设达到最高绩效水平，该奖项的授予日期公允价值为1,495,000美元。

 

虽然 2022 年 1 月 25 日和 2022 年 12 月 27 日的补助金均根据其补助日期显示在 2022 财年薪酬汇总表中，但 2022 年 12 月 27 日发放的奖励将根据截至 2023 年 12 月 30 日的本财年的绩效获得，并将作为对维齐先生在此期间绩效的唯一长期激励奖励。

 

 

 

 

 

薪酬表摘要（续）

 

对于萨克斯先生，这些金额代表以下内容：

 

 

 

 

 

在我们的2022、2021和2020财年中，本表中列出的某些官员获得了个人福利，但未反映在他们各自的年薪或奖金金额中。在任何财政年度，任何个人的这些补助金的美元金额均不超过10,000美元。

 

 

 

 

基于计划的奖励的拨款

 

下表汇总了2022年向指定执行官发放的每项奖励。这些奖项是如上文所讨论的那样颁发的”薪酬讨论与分析” 部分。2022 年，没有向指定执行官颁发任何其他奖项。

 

 

(1) 包括目标金额为100,000个绩效股票单位的奖励。最终将获得和归属的PSU数量应按以下方式确定：50％基于既定息税折旧摊销前利润水平的实现水平，50％基于薪酬委员会设定的某些个人绩效目标的绩效水平，均在从2022年1月2日开始到2022年12月31日的绩效期内。在息税折旧摊销前利润和个人绩效目标方面，已经确定了门槛、目标和最高绩效水平，每个等级将获得以下数量的PSU：阈值——37,500；目标——50,000；最大——62,500个。薪酬委员会在 2023 年 1 月确定，这笔补助金共赚了 12.5 万股。

 

(2) 包括目标金额为100,000个绩效股票单位的奖励。最终获得和归属的PSU数量应按以下方式确定：50％基于既定息税折旧摊销前利润水平的实现水平，50％基于薪酬委员会设定的某些个人绩效目标的绩效水平，均在从2023年1月1日开始到2023年12月30日的绩效期内。在息税折旧摊销前利润和个人绩效目标方面，已经确定了门槛、目标和最高绩效水平，每个等级将获得以下数量的PSU：阈值——25,000；目标——50,000；最大——62,500个。

 

(3) 由激励奖励组成，激励奖励基于某些息税前利润目标的实现情况的40％和某些息税折旧摊销前利润目标的实现情况的60％，这两个绩效期均在从2022年1月2日开始到2022年12月31日的绩效期内。

 

(4) 包括激励奖励，该奖励基于公司医疗保健业务在自2022年1月2日起至2022年12月31日结束的业绩期内实现某些净营业收入目标。

 

 

 

基于计划的奖励的发放（续）

 

(5) 包括基于时间的限制性股票的奖励，该限制性股票将在授予之日五周年时归属，前提是萨克斯先生在该归属日期之前继续受雇于公司。

 

(6) 包括激励奖励，该奖励基于公司工程业务在自2022年1月2日开始至2022年12月31日结束的业绩期内实现某些净营业收入目标。Petraglia先生在2022年6月离开公司时没收了根据该裁决应收的任何款项。

 

财年年末杰出股权奖励

 

下表列出了截至2022年12月31日的有关未归属限制性股票单位的信息。截至该日，没有未兑现购买普通股的期权。

 

____________

 

 

 

 

 

 

股票已归属

 

下表汇总了2022年指定执行官的限制性股票单位和绩效股票单位的归属情况。2022年，没有一位指定执行官行使任何股票期权、特别提款权或其他类似工具。

 

____________

 

 

董事薪酬

 

除了因担任 RCM 员工而获得的报酬外，我们的员工董事不会因在董事会或其委员会任职而获得任何报酬。

 

非雇员董事会成员根据以下结构获得薪酬，该结构已由我们的薪酬委员会批准并于 2018 年 1 月 1 日生效：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

下表列出了截至2022年12月31日的财年向董事会支付或应计的现金和其他薪酬。

 

非雇员董事薪酬表

 

 

 

 

 

 

行政人员遣散协议和控制权变更协议

 

公司是与公司执行董事长兼总裁布拉德利·维齐（日期为2018年6月1日）和公司首席财务官凯文·米勒（日期为2014年2月28日，经修订）签订的高管遣散协议（“高管遣散协议”）的当事方，该协议规定了公司在受雇期间向高管支付某些款项的条款和条件, 此类高管经历 (a) 与 “控制权变更” (定义见其中所定义) 无关的解雇或 (b) 控制权发生变更，要么 (i) 高管的雇佣因与控制权变更有关的原因而被解雇，或者 (ii) 就米勒先生而言，该高管在控制权变更后继续在公司连续工作三个月。

 

根据高管遣散协议的条款，如果 (a) 公司以 “原因”（定义见其中定义）、“残疾”（定义见其中定义）或死亡以外的任何原因非自愿解雇了高管，或（b）高管出于 “正当理由”（定义见其中）辞职，并且在每种情况下，解雇都不是 “与控制权变更相关的解雇”（定义见下文），则高管将获得以下遣散费:(i) 金额等于 (a) 高管实际年基本工资总和的1.5倍就在解雇日期之前（在考虑构成正当理由的任何削减之前）（“年度基本工资”）和（b）高管解雇日期之前的三个财政年度中向高管支付的最高年度奖金（“奖金”），将在高管解雇之日后的十二个月内分期支付；以及（ii）在高管解雇之日后的十八个月内，按月付款等于高管必须支付的每月COBRA保费继续为他本人及其配偶和符合条件的受抚养人提供医疗、视力和牙科保险（如适用）。

 

尽管如此，如果高管如上所述解雇，并且能够合理地证明此类解雇将构成与控制权变更相关的解雇，并且控制权变更发生在高管解雇之日后的120天内，则在控制权变更完成后，高管将有权获得下文规定的与控制权变更相关的解雇款项，减去已经支付给高管的任何金额。

 

根据高管遣散协议的条款，如果发生控制权变更且 (a) 高管因以下原因遭受与控制权变更相关的解雇：(i) 公司因原因、死亡或残疾以外的任何原因非自愿解雇，(ii) 公司在控制权变更后的指定时间内（Vizi先生为12个月，米勒先生为三个月）因残疾或死亡而非自愿解雇，或 (iii) 高管有正当理由辞职；或 (b) 就先生而言米勒，高管辞职，无论有没有正当理由，这都会导致解雇日期为控制权变更后三个月的最后一天，然后高管将获得以下遣散费：（1）一次性补助金等于高管（a）年基本工资和（b）奖金之和的两倍；（2）一次性付款等于24乘以每月COBRA保费成本的两倍，在行政部门解雇日期前夕生效，允许行政部门继续提供医疗、牙科和视力保险，如果适用，在此类公司中为自己以及他的配偶和符合条件的受抚养人（如果适用）做计划。控制权发生变更后，公司应设立不可撤销的拉比信托基金，并向拉比信托缴纳根据行政遣散协议应支付的适用款项。如果米勒先生在控制权变更后的三个月期限结束时辞职后收到控制权变更补助金，则他将没有资格获得行政遣散费协议规定的任何遣散费。

 

萨克斯先生以及公司高级管理层的其他几位成员（不包括维齐先生和米勒先生）受我们的选定执行管理层控制变更计划（“CIC计划”）的保障。

 

 

 

 

行政人员遣散协议和控制权变更协议（续）

 

CIC计划规定了在以下情况下向受保员工提供的遣散费和福利的条款和条件：(a) 受保员工在 “潜在控制权变更”（定义见CIC计划）之后，但在 “控制权变更”（定义见CIC计划）之前，在受保员工被解雇后的六个月内发生与潜在控制权变更相关的控制权变更，或 (b) 受保员工在变更之日受雇于公司控制。CIC计划还规定了向受保员工支付遣散费的条款和条件，前提是该员工在控制权变更之日被雇用，随后因承保范围的解雇而在其 “指定遣散期”（公司为每位受保员工规定的期限，从适用的控制权变更之日起计算，萨克斯先生为18个月）内因承保范围的解雇而被解雇。

 

根据CIC计划的条款，如果受保员工 (a) 在控制权可能发生变更之日被公司解雇，(b) 因 “原因”（定义见CIC计划）、死亡或残疾以外的原因被公司解雇，以及（c）与潜在控制权变更相关的控制权变更发生在受保员工解雇后的六个月内，则受保员工将获得，前提是受保员工员工执行但未撤销索赔、按受保员工的年基本工资支付的遣散费在受保员工的指定遣散期内，按定期工资分期付款的费率。如果受保员工在收到全部欠款之前死亡，则剩余部分将支付给受保员工的财产。如果确定受保员工参与了任何构成原因的行为，则将停止支付遣散费。

 

根据CIC计划的条款，如果受保员工在控制权变更之日被雇用，并且受保员工执行了索赔但没有撤销索赔：

 

 

 

 

控制权变更后根据CIC计划支付的任何奖金将在控制权变更后一次性支付。

 

根据本计划的条款，如果受保员工在 “雇主”（定义见CIC计划）的指定遣散期内因控制权变更（a）雇主出于原因、死亡或残疾以外的任何原因，或（b）受保员工出于 “正当理由”（定义见CIC计划），则受保员工执行控制权变更但未撤销在发布索赔后，雇主将继续在常规工资中向受保雇员支付其年度基本工资在受保员工的指定遣散期的剩余时间内分期付款。如果控制权变更是出售受保员工的资产，并且公司的继任者向受保员工提供的薪酬和福利水平总体上至少与控制权变更前受保员工在公司的薪酬和福利水平一样优惠，则受保员工在控制权变更后没有资格获得公司的遣散费。如果受保员工在收到全部欠款之前死亡，则剩余部分将支付给受保员工的财产。如果雇主确定受保员工参与了任何构成原因的行为，则将停止支付遣散费。

 

 

 

根据上文概述的离职计划条款和每位执行官在解雇时的股权奖励待遇，下表说明了每位指定执行官在每种潜在的解雇情景中将获得的金额。Petraglia先生未包含在下表中，因为他在2022财年离开了公司，并且没有收到任何遣散费。

 

 

 

 

 

某些受益所有人的安全所有权

 

下表列出了截至2023年4月27日，我们已知拥有至少5％普通股的受益所有者。

 

 

(1) 基于截至2023年4月27日已发行8,356,344股股票。

 

(2) 基于2023年2月13日向委员会提交的附表13G第5号修正案。该文件指出，Renaissance Technologies LLC对545,773股股票拥有唯一投票权，对645,973股股票拥有唯一的处置权。

 

(3) 基于2023年1月24日向委员会提交的附表13G。文件指出，安德鲁斯先生对所有这些股票行使唯一的投票权和处置权。

 

 

 

 

管理层的安全所有权

 

下表列出了截至2023年4月27日，每位董事和董事提名人、我们的每位执行官、某些高级管理层成员以及我们的董事、被提名人和执行官作为一个群体实益拥有的普通股数量。一般而言，实益所有权包括个人有权投票或转让的股份，以及与该人同住的直系亲属拥有的股份。

 

__________

 

* 占我们已发行普通股的不到百分之一。

 

(1) 基于截至2023年4月27日已发行8,356,344股股票。

 

 

 

 

关联方交易批准政策

 

我们的行为准则要求高级管理人员和董事立即将任何可能导致该人与公司之间利益冲突的交易或一系列交易提请我们的合规官（现为首席财务官）注意。此外，我们的审计委员会必须审查和批准美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404（a）项所定义的任何 “关联方” 交易，然后才能完成。在向我们的合规官披露任何信息后，合规官通常会与我们的审计委员会主席一起审查有关官员或董事披露的相关事实。审查后，审计委员会主席和合规官决定是否应将此事提交审计委员会或全体董事会批准。在考虑任何此类交易时，审计委员会或董事会（视情况而定）将考虑各种相关因素，包括公司参与交易的理由、交易条款是否处于独立状态以及该交易对公司的总体公平性等。如果审计委员会或董事会的成员参与了交易，他或她将不会参与有关该交易的任何讨论或决定。在可行的情况下，交易必须事先获得批准，如果不可行，则必须尽快获得批准。

 

董事会的独立性

 

董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司市场规则4200（a）（15）的定义，卡科德卡尔女士和阿马迪、热那亚和贾扬斯·科马内尼先生均为 “独立董事”。董事会还确定，在2022年12月15日举行的年度股东大会上担任董事的Roger H. Ballou是如此定义的独立董事。

 

 

 

 

我们的审计委员会已选择withumsmith+Brown，PC（“Withum”）在截至2023年12月30日的本财年以独立会计师的身份行事。Withum还以这种身份对截至2022年12月31日的财年的经审计的财务报表行事，在此期间，它取代了我们之前的独立注册会计师事务所Macias、Gini & O'Connell, LLP。以下信息列出了Withum在2022财年向公司提供的专业服务所收取的费用总额。自从Withum在2022财年被任命以来，在截至2022年1月1日的财年中，Withum提供的专业服务没有收取任何费用。

 

Withum 在 2022 财年收取的费用

 

审计费。Withum因Withum为审计公司2022年年度财务报表（包括财务报告内部控制审计）、审查公司10-Q表季度报告中包含的财务报表以及Withum通常提供的与法定和监管申报或活动有关的服务向公司收取的审计服务费用总额约为48.5万美元。

 

与审计相关的费用。Withum在2022年向公司收取的与审计或审查业绩合理相关且未根据前段报告的审计相关服务向公司收取的费用总额为0美元。

 

税费。2022 年，Withum 向公司收取的为税收合规、税务建议和税收筹划提供的专业服务的费用总额为 0 美元。

 

所有其他费用。2022 年，Withum 向公司收取的其他费用为 0 美元。Withum没有对公司的401（k）计划进行审计。

 

审计委员会考虑了Withum为审计和审查我们的财务报表提供的专业服务以外的服务是否符合维护Withum的独立性，并已确定这种独立性是相互兼容的。

 

根据适用法规，所有审计、审计相关、税务和其他服务均由审计委员会预先批准。审计委员会目前预先批准了公司会计师提供审计和非审计服务的所有聘用，并且尚未制定正式的预先批准政策或程序。在 2022 财年，审计委员会没有根据第 S-X 法规第 2-01 (c) (7) (i) (C) 条批准任何非审计服务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。