目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F
(标记一)
☐ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至2022年12月31日的财政年度
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
或
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托档案编号:001-41516
TH国际有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
中环广场2501号
黄皮北路227号
上海,人民Republic of China,200003
+86-021-6136-6616
(主要执行办公室地址)
首席执行官Lu永晨
中环广场2501号
黄皮北路227号
上海,人民Republic of China,200003
+86-021-6136-6616
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.00000939586994067732美元 | | 三氯环己烷 | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
认股权证,每份可行使一股普通股 | | THCHW | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券:
无
目录表
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2022年12月31日,已发行普通股149,181,538股,面值0.00000939586994067732美元。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是,☐不是
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是,☐不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者”、“大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 |
|
| |
| | | | | | | | | |
| | | | | | 新兴成长型公司 | | |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记使用了哪种会计基础来编制本文件所包括的财务报表:
美国公认会计原则 | 发布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
| 国际会计准则理事会:☐ | |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是,☐不是
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐否
目录表
目录表
引言 | 1 | ||
前瞻性陈述 | 4 | ||
第I部分 | 6 | ||
| 第1项 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 6 |
| 项目2 | 报价统计数据和预期时间表 | 6 |
| 项目3 | 关键信息 | 6 |
| 项目4 | 关于该公司的信息 | 51 |
| 项目4A | 未解决的员工意见 | 71 |
| 项目5 | 经营和财务回顾与展望 | 71 |
| 第6项 | 董事、高级管理人员和员工 | 99 |
| 项目7 | 大股东及关联方交易 | 108 |
| 项目8 | 财务信息 | 111 |
| 项目9 | 报价和挂牌 | 111 |
| 第10项 | 附加信息 | 112 |
| 项目11 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 128 |
| 项目12 | 除股权证券外的其他证券说明 | 129 |
第II部 | 129 | ||
| 第13项 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 129 |
| 第14项 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 129 |
| 第15项 | 控制和程序 | 129 |
| 项目16A | 审计委员会财务专家 | 130 |
| 项目16B | 道德准则 | 130 |
| 项目16C | 首席会计师费用及服务 | 130 |
| 项目16D | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 131 |
| 项目16E | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 131 |
| 项目16F | 更改注册人的认证会计师 | 131 |
| 项目16G | 公司治理 | 131 |
| 项目16H | 煤矿安全信息披露 | 131 |
| 第16I项 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 131 |
第III部 | 132 | ||
| 项目17 | 财务报表 | 132 |
| 项目18 | 财务报表 | 132 |
| 项目19 | 展品 | 133 |
目录表
引言
除表格20-F中另有说明或文意另有所指外,本年度报告(“年度报告”):
● | “A&R认股权证协议”是指Thil、Silver Crest和股票转让信托公司之间于2022年9月28日签署的转让、假设和修订后的认股权证协议。 |
● | “董事会”是指Thil的董事会。 |
● | “业务合并”是指Thil与Silver Crest的业务合并,根据于2021年8月13日由Silver Crest、Thil和迈阿密天鹅有限公司(开曼群岛豁免公司和Thil的全资子公司)之间的合并协议和计划(“合并协议”)的确定,经2022年1月30日的合并协议和计划第1号修正案、2022年3月9日的合并协议和计划第2号修正案、合并协议和计划第3号修正案修订,日期为2022年6月27日,以及合并协议和计划的第294号修正案,日期为2022年8月30日,分别由Silver Crest、Thil和Merge Sub提出。 |
● | “开曼公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。 |
● | “公司”、“我们”、“泰尔”或类似术语是指国际有限公司和/或其子公司。除另有说明外,在业务运营方面所提及的“Thil”应指Thil在中国的子公司。 |
● | “DataCo”系指盘古数据科技(上海)有限公司。 |
● | “ESA”指Thil和少林资本管理有限责任公司于2022年3月8日签订的股权支持协议,该协议将协议下的所有权利和义务转让给少林资本合作伙伴主基金有限公司、DS Liquid DIV RVA SCM LLC、MAP 214分离投资组合、LMA SPC的独立投资组合以及少林资本合作伙伴SP(PC MAP SPC的独立投资组合),该协议经日期为2022年7月28日的股权支持协议第1号修正案修订。 |
● | “交易法”系指修订后的1934年证券交易法。 |
● | “融资”是指根据Thil与CF主要投资有限责任公司(“Cantor”)之间于2022年3月11日订立的普通股购买协议(“Cantor”)(经2022年11月9日第291号修正案修订)而设立的承诺股权融资。 |
● | “香港附属公司”指TH香港国际有限公司及THIL未来可能拥有的任何其他香港注册附属公司。 |
● | “初始持有人”指银冠管理有限公司、TH中国合伙人有限公司、蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司和腾讯控股移动有限公司。 |
● | “发行者释放金额”是指根据欧空局的条款,Thil有权从抵押品账户获得的付款。 |
● | “普通股”是指蒂尔公司的普通股,每股票面价值0.00000939586994067732美元。 |
● | “上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。 |
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目录表
● | “大力水手中国”系指获开曼群岛豁免的开曼群岛公司。 |
● | “中华人民共和国”是指人民的Republic of China。 |
● | “中国子公司”是指蒂姆·霍顿(中国)控股有限公司、上海甜甜圈企业管理有限公司、蒂姆·霍顿(上海)食品饮料管理有限公司、蒂姆·霍顿(北京)食品饮料服务有限公司、蒂姆·霍顿(深圳)有限公司、蒂姆·霍顿(深圳)食品饮料有限公司和/或蒂姆·霍顿(上海)未来可能拥有的任何其他在中国注册的子公司。 |
● | “私人配售认股权证”指泰尔就业务合并向保荐人发行的4,450,000份认股权证,以换取Silver Crest原先在首次公开发售的同时以私募方式向保荐人发行的认股权证,以及于业务合并结束时由泰富向TH中国合伙有限公司、添和顿餐饮国际有限公司及腾讯控股移动有限公司发行的合共1,200,000份认股权证,每份认股权证赋予持有人按行使价每股11.5美元(可予调整)购买泰尔一股普通股的权利,惟该等认股权证不得因转让予初始持有人的许可受让人以外的任何人士而成为公开认股权证。 |
● | “公开认股权证”指Thil就业务合并向Silver Crest认股权证持有人发行的17,250,000份可赎回认股权证,每份认股权证持有人均有权按行使价每股11.50美元(可予调整)购买Thil的一股普通股。 |
● | 《转售登记书》是指泰尔于2022年10月13日首次向美国证券交易委员会备案,美国证券交易委员会于2022年12月22日宣布生效的F-1表格(登记号:T333-267864)登记书。 |
● | “参考期付款”是指根据ESA的条款,Thil必须从抵押品账户向ESA投资者支付的款项。 |
● | “同店销售增长”是指在一定时期内,营业满12个月或更长时间的门店销售额与上年同期相比的百分比变化。超过一个月的任何期间的同店销售增长等于该期间涵盖的每个月的同店销售增长的算术平均值。如果一家门店在任何给定的月份关闭了七天或更长时间,为了衡量同店销售增长,该月和比较期间的同一个月的销售额都不包括在内。 |
● | “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。 |
● | “证券法”系指修订后的1933年证券法。 |
● | “Silver Crest”指银冠收购公司,一家获得开曼群岛豁免的公司。 |
● | “赞助商”指的是开曼群岛的有限责任公司Silver Crest Management LLC。 |
● | “全系统商店”是指由Thil拥有和经营的商店和特许经营商店。 |
● | “Thil章程”是指Thil的第二份修订和重述的组织章程大纲和章程。 |
● | “美元”、“美元”或“美元”指的是美国的法定货币。 |
● | “美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。 |
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目录表
● | “VWAP”是指,对于某一特定时期的泰尔普通股,彭博社通过其“aqr”功能报告的,该段时期内纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)普通股的美元成交量加权平均价格。所有该等厘定应就该期间的任何股份分红、股份分拆、股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整。 |
● | “VWAP交易日”是指纳斯达克计划在其常规交易时段开放供读者阅读的任何日期,并且(A)纳斯达克在该日的常规交易时段内没有未能开盘交易(此类事件,称为“VWAP市场混乱事件”),或任何ESA投资者在咨询外部律师后得出结论,认为就任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序而言,是合理适当的(就任何自律要求或相关政策和程序而言,仅在该等自律要求或相关政策及程序在所有类似情况下一致真诚地适用于所有处境相似的交易对手的情况下,(A)(B)(B)(B)公司不会就泰尔的普通股进行交易(该等事件为“监管扰乱”);及(B)泰尔的普通股交易一般在纳斯达克上进行。如果发生VWAP市场扰乱事件或监管扰乱,计算代理(定义见欧空局)应确定该VWAP交易日是否(I)为全部扰乱日,在此情况下,该日不应是VWAP交易日,或(Ii)部分扰乱日,在这种情况下,计算代理(定义见欧空局)应根据在适用的监管扰乱之前生效的该VWAP交易日的普通股交易量加权平均价格来确定该VWAP交易日的VWAP |
本年度报告包含人民币与美元之间的相互转换,仅为方便读者。本年度报告中的人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.8972元人民币兑1.00美元,这是美联储于2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。
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目录表
前瞻性陈述
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。除有关当前或历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第三项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下,您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 泰尔的市场正在迅速演变,可能会衰落,也可能会经历有限的增长; |
● | Thil留住和扩大客户基础的能力; |
● | Thil对第三方供应商的依赖; |
● | Thil在其运营的市场上有效竞争的能力; |
● | Thil的季度运营业绩可能会因为各种原因而波动; |
● | 未能维护和提升蒂姆·霍顿品牌; |
● | Thil成功和高效地管理其当前和潜在未来增长的能力; |
● | Thil对电子商务和移动设备使用的持续增长的依赖; |
● | Thil确保食品安全和质量控制的能力; |
● | 未能防止安全漏洞或未经授权访问Thil或其第三方服务提供商的数据; |
● | 与隐私、数据保护和数据安全有关的快速变化和日益严格的法律、合同义务和行业标准; |
● | 卫生流行病的影响,包括新冠肺炎大流行;以及 |
● | 题为“项目3.关键信息--D.风险因素”一节所述的其他事项。 |
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目录表
您应仔细阅读本年度报告和本年度报告中提及的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更差。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾及展望”以及其他章节中普遍阐述。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告还包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据,但我们相信出版物和报道是可靠的。然而,这些出版物和报告中的统计数据和估计基于多个假设,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,由于我们经营的行业性质发展迅速,对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定因素。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。阁下应阅读本年度报告及本年度报告所提及的文件及本年度报告附件,并明白我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
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目录表
第I部分
第1项董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2 OFFER统计数据和预期时间表
不适用。
项目:3KEY信息
Thil是一家开曼群岛控股公司,通过全资子公司在中国大陆开展业务。Thil并非中国营运公司,在内地并无直接拥有中国的任何实质业务。您持有的证券是Thil的证券,而不是其运营公司的证券,您不得直接持有其运营公司的任何股权。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。例如,中国监管机构可能不允许这种运营结构,并限制或阻碍Thil通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或向运营公司转移资金或维持在美国或其他外汇交易所上市的能力,这可能导致Thil的证券价值大幅缩水或变得一文不值。此外,Thil及其根据中国法律注册成立的附属公司(“中国附属公司”)在中国开展业务面临各种法律和经营风险。有关泰尔控股公司结构和在中国开展业务的相关风险的详细说明,请参阅《D.风险因素与在中国开展业务相关的风险》(D.Risk Fducts - Risks to Doing Business)。该等风险源于(其中包括)中国政府当局对其中国附属公司的业务及融资活动的重大监管及酌情决定权、复杂及不断发展的中国法律制度、法律、法规及政府政策的频繁变动而几乎没有事先通知、有关法律及法规的诠释及执行的不确定性及不一致之处、在取得监管机构批准于外国证券交易所上市或进行若干业务活动方面的困难或延误、对网络安全及资料私隐的监管加强,以及与中国政府最近发布的声明及实施的监管行动相关的潜在反垄断行动。这些风险可能导致Thil中国子公司的业务发生重大变化,并显著限制或完全阻碍Thil维持在美国或其他外国证券交易所上市、接受外国投资以及向外国投资者提供或继续提供证券的能力。根据中国现行法律及法规,Thil及其中国附属公司在公司间资金转移及外汇管制方面亦须受各种限制,并可能根据未来可能生效的中国新法律及法规受额外、更繁重的限制。
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目录表
下图显示了截至本年度报告之日Thil的公司结构。
由于中华人民共和国政府对蒂姆·霍顿或其中国子公司根据中国现有或新的法律法规转移现金和/或非现金资产的能力进行了现有的和/或潜在的干预或施加了以下详细的限制和限制,位于内地的或由蒂姆·霍顿·中国和蒂姆·霍顿(上海)食品饮料管理有限公司等中国子公司持有的现金和/或非现金资产可能无法用于满足蒂尔的外汇需求或蒂姆·霍顿未来可能拥有的任何外国业务或用于中国大陆以外的其他用途。而Thil可能无法有效利用发行上市证券所得款项,为其中国附属公司的营运或流动资金需求提供资金。
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目录表
红利。子公司的股息是Thil的重要融资来源。对Thil中国子公司向离岸实体支付股息的能力的限制主要包括:(I)中国子公司只能在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后,才可从其累积的税后利润中支付股息;(Ii)每个中国子公司必须每年至少预留其税后利润的10%,以支付某些准备金,直至预留总额达到其注册资本的50%;(Iii)中国附属公司须完成与外汇管制有关的若干程序规定,才能以外币支付股息;及(Iv)中国附属公司于股息汇出时须按10%或更低的税率支付预扣税。现行中国法律法规下的此类限制,或未来可能生效的中国新法律法规可能施加的任何新限制,可能会对Thil向其股东分配利润的能力产生重大不利影响。截至本年度报告日期,Thil及其任何子公司都没有向其母公司或任何美国投资者支付任何股息或分配任何股息。根据开曼群岛法律,Thil在向股东分配股息方面不受任何限制,目前打算在盈利后分配现金股息。未来是否派发股息,将由董事会酌情决定。见“项目8.财务信息--股利政策”。
根据被动型外国投资公司规则,在“第10项.附加信息-E.税务-被动型外国投资公司”中详细讨论的情况下,Thil就其普通股向投资者进行的任何分配的总金额(包括为反映中华人民共和国或其他预扣税而预扣的任何金额)将作为股息征税,但范围是从其当前或累积的收益和利润中支付,根据美国联邦所得税原则确定。此外,如果Thil在税务上被视为中国税务居民企业,其向其海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳中国预扣税。有关投资Thil普通股的中国和美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论,请参阅“项目10.附加信息-E.税收”。
资本支出。将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得政府主管部门的批准或登记。因此,Thil的中国子公司必须获得国家外汇管理局(“外管局”)的批准或完成某些登记程序,才能使用其经营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国内地境外实体中国的债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。截至本年度报告日期,Thil及其子公司之间尚未发生资本支出转移。
股东贷款和出资。Thil的子公司只能通过Thil的贷款或出资获得Thil从上市证券发行中获得的收益。Thil向其中国子公司提供的贷款为其运营提供资金的额度不得超过若干法定限额,且必须向当地外汇局登记,而Thil对其中国子公司的任何出资额均须向中国政府主管部门登记。截至本年报日期,Thil已向TH香港国际有限公司(“THHK”)转移了总计2.457亿美元的现金作为注资和股东贷款,THHK已向Tim Horton中国转移了总计1.755亿美元的现金,并向Tim Horton(Shanghai)食品饮料管理有限公司转移了2,500万美元现金作为注资和股东贷款。有关中国内地和香港金融机构截至2021年12月31日和2022年12月31日的现金余额的更多信息,请参阅本年度报告第F-13页。
根据其管理团队的经验,Thil不相信从香港汇出现金及/或非现金资产,包括目前并无业务运作的中介控股公司THHK持有的现金及/或非现金资产,不受中国政府或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制所规限,亦不相信该等干预、限制及限制会在可见将来对THHK或Thil未来可能拥有的任何香港附属公司施加。若Thil在香港的现金及/或非现金资产或其香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制所规限,则由于该等干预、限制及限制,该等现金/资产可能无法向Thil支付股息,或为Thil在香港以外的附属公司的营运提供资金,或在香港以外地方用作其他用途。Thil目前并无任何现金管理政策,规定Thil与其附属公司(包括其中国附属公司、THHK及未来可能拥有的任何其他非中国附属公司,或其附属公司之间)之间的资金转移方式。
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目录表
此外,Thil还面临与其审计师毕马威华振会计师事务所是一家总部设在中国大陆的独立注册会计师事务所中国有关的风险。根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会认定THIL提交了连续三年未接受检查的注册会计师事务所出具的审计报告,美国证券交易委员会应禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,实施了《外国公司问责法》中的披露和提交要求。根据该条款,如果发行人提交了载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告,而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局采取的立场而无法完全检查或调查该发行人,则美国证券交易委员会将认定该发行人为“证监会指定的发行人”,并将在发行人连续三年被确定为证监会指定的发行人后对其实施交易禁令。美国参议院于2021年6月22日通过并于2022年12月23日颁布的《加速让外国公司承担责任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act,简称AHFCAA)将HFCAA下的连续三年合规期缩短至连续两年,从而缩短了Thil证券可能被禁止交易或退市之前的时间。2022年12月29日,《综合拨款法》签署成为法律,其中除其他外,包含与AHFCAA相同的条款,将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其确定无法检查或调查总部位于内地中国或香港的完全注册的会计师事务所,包括泰尔的审计师。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且THIL继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对其提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,则该公司将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证Thil在未来任何财年都不会被确定为欧盟委员会确定的发行商,如果它连续两年被确定为发行人,它将受到HFCAA禁止交易的限制。有关相关风险的详细说明,请参阅“D.风险因素 - Risks to Doing Business in Being Business in中国 - ”审计委员会历来无法就审计师的审计工作对其进行检查。如果在我们被美国证券交易委员会委员会指定为发行人后,PCAOB连续两年无法检查我们的审计师,我们的证券很可能将根据HFCAA被摘牌。我们的证券退市,或我们的证券可能被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外,PCAOB无法进行检查,将剥夺投资者从此类检查中获得的好处。
A[已保留]
B资本化和负债化
不适用。
提供和使用收益的理由
不适用。
风险因素
汇总风险因素
● | 泰尔在中国的经营历史有限,这使得其业务、财务业绩和前景很难预测,泰尔在未来一段时间内可能无法保持其历史增长率。 |
● | Thil可能无法成功执行其战略、维持其增长或管理其日益复杂的业务。 |
● | 经济状况已经并可能继续对消费者可自由支配支出产生不利影响,这可能会对Thil的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。 |
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目录表
● | 与中国的咖啡行业和食品饮料行业增长相关的不确定性可能会对Thil的经营业绩和业务前景产生不利影响。 |
● | 食品安全担忧和对Thil产品健康风险的担忧可能会对其业务产生不利影响。 |
● | 新冠肺炎疫情已经并可能不时对泰尔未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
● | 如果中国与美国或中国与加拿大的关系恶化,泰尔的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
● | 如果Thil无法维持或提高价格,它可能无法保持正利润率。 |
此外,Thil及其中国子公司面临与在中国开展业务相关的各种其他法律和运营风险,这可能导致Thil中国子公司的业务发生重大变化,导致Thil的证券价值大幅缩水或变得一文不值,并显著限制或完全阻碍其接受外国投资以及向外国投资者提供或继续提供证券的能力。这些风险包括:
● | 美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能会对在中国有业务的公司实施额外的披露要求和审查,这可能会增加Thil的合规成本,使其受到额外的披露要求的约束,和/或暂停或终止其未来的证券发行。见“D.风险因素在中国开展业务的 - 风险 - 针对在中国有大量业务的公司的风险,美国证券交易委员会将采取额外的披露要求和监管审查,这些风险可能会增加我们的合规成本,使我们受到额外的披露要求,和/或暂停或终止我们未来的证券发行,使融资变得更加困难。” |
● | 中国内地的监管事态发展,特别是对总部设在内地的公司中国在海外融资的限制,以及政府主导的对某些公司的网络安全审查,可能会导致中国对中国在美国的融资和融资活动进行额外的中国监管审查。根据中国法律、法规或政策,可能需要中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和中国网信办(“网信办”)等中国政府部门的批准和/或其他要求。见“D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险” - 根据中国法律、法规或政策,我们未来向外国投资者发行证券可能需要中国政府当局的批准和/或其他要求。 |
● | 中国政府当局对Thil中国子公司的业务运营拥有重要的监督和酌情决定权,并可在政府认为适当的任何时间干预或影响此类运营,以实现其监管、政治和社会目标。此外,中国政府当局还可能对在海外进行的发行和/或外国投资于总部设在内地的发行人中国施加更多控制。中国政府对境外及/或境外投资于内地发行人中国的发行施加更多控制权,可能导致泰尔中国子公司的业务发生重大变化,显著限制或完全阻碍泰尔向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致泰尔证券的价值大幅缩水或一文不值。见“D.风险因素与在中国做生意有关的 - 风险” - 中国政府当局对我们的业务运作的重大监督和酌情决定权可能导致我们的业务和我们证券的价值发生重大不利变化。 |
● | 中国的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到政治、经济和社会条件的影响,包括总体经济增长、城市化水平和人均可支配收入水平。见“D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险” - 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 |
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● | Thil在许多中国法律和法规的解释和执行方面存在重大不确定性和不一致之处,这些法律和法规可能会在有限的事先通知的情况下迅速更改。见“D.风险因素与在中国做生意有关的风险” - - 我们中国子公司的业务运营受各种中国法律法规的约束,由于中国法律制度正在迅速演变,这些法律法规的解释和执行涉及重大不确定性。 |
● | 由于中国政府根据现有或新的中国法律法规对Thil或其中国子公司转移现金和/或非现金资产的能力进行了现有的和/或潜在的干预或施加了限制和限制,因此Thil位于大陆的现金和/或非现金资产或由Thil的中国子公司持有的现金和/或非现金资产,如蒂姆·霍顿中国和蒂姆·霍顿(上海)食品饮料管理有限公司,可能无法为其外汇需求或未来可能拥有的任何外国业务提供资金,或用于中国大陆以外的其他用途。而Thil可能无法有效利用发行上市证券所得款项,为其中国附属公司的营运或流动资金需求提供资金。例如,Thil的中国子公司支付股息受到各种限制,Thil向其中国子公司提供的贷款为其运营提供资金受到一定的法定限制,必须向当地的外汇局登记,而Thil对其中国子公司的任何出资都必须向中国政府主管部门登记。根据其管理团队的经验,Thil不相信从香港汇出现金及/或非现金资产,包括根据香港特别行政区法律注册成立的全资附属公司THHK持有的现金及/或非现金资产,不受中国政府或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制。若Thil在香港的现金及/或非现金资产或其香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制所规限,则由于该等干预、限制及限制,该等现金/资产可能无法向Thil支付股息,或为Thil在香港以外的附属公司的营运提供资金,或在香港以外地方用作其他用途。见“D.风险因素在中国做生意的风险” - - 根据中国和香港特别行政区现有或新的法律法规,限制我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项,可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力“以及”外汇管制可能会限制我们有效利用我们的收入和上市证券的收益的能力,并对您的投资价值产生不利影响。“ |
● | PCAOB一直无法检查Thil的审计师。如果PCAOB无法全面检查或调查中国的审计师,根据HFCAA,Thil的证券可能会被禁止在美国交易。见“D.风险因素 - 与做生意有关的风险”中国 - 审计委员会历来不能就审计师的审计工作对其进行检查。如果在我们被美国证券交易委员会委员会指定为发行人后,PCAOB连续两年无法检查我们的审计师,我们的证券很可能将根据HFCAA被摘牌。我们的证券退市,或我们的证券可能被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外,PCAOB无法进行检查,将剥夺投资者从此类检查中获得的好处。 |
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● | Thil是一家开曼群岛控股公司,通过全资子公司在中国大陆开展业务。Thil的大部分资产、整个管理团队和三名董事都在内地中国,其中一名董事在香港。因此,您可能难以在美国境内完成诉讼程序的送达,根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院对Thil、其高级管理人员或这些董事的判决,或向适当的外国法院提起原始诉讼,以执行针对Thil、其高级管理人员或这些董事或基于美国联邦证券法的任何人的责任。请参阅“D.风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 您在美国境外履行法律程序、执行判决或对我们或我们的某些高管和董事提起诉讼的能力将是有限的,可能需要额外的费用。” |
与Thil的商业和行业相关的风险
我们在中国的经营历史有限,这使得我们很难预测我们的业务、财务业绩和前景,我们可能无法在未来一段时间内保持我们的历史增长率。
我们于2019年2月在中国开设了第一家咖啡店。尽管截至2022年12月31日,我们已经在大陆39个城市发展到617家系统门店,中国,但我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们的增长率可能会因为许多可能的原因而下降,其中一些是我们无法控制的。这包括一般和特定市场状况的变化,例如客户支出减少、竞争加剧、中国的咖啡行业或中国的食品和饮料行业总体增长放缓、替代商业模式的出现、新冠肺炎的爆发和相关控制措施或政府政策或总体经济状况的变化。我们计划继续扩大我们的门店网络和产品供应,为我们的客户带来更大的便利,并增加我们的客户基础和交易数量。然而,我们可能决定放慢门店网络扩张的步伐,我们的扩张计划的执行受到不确定性的影响,由于上述原因和本节披露的其他原因,订单数量和售出商品的数量可能不会以我们预期的速度增长。此外,根据吾等于2021年8月13日与RBI的附属公司Tim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)经修订及重订的总发展协议(“A&R MDA”),于2021年1月1日至2021年8月期间开设的中国附属公司拥有及经营的门店(“公司拥有及经营的门店”)及特许经营门店的每月平均使用费税率高于于2021年1月1日之前开设的门店的每月许可使用费税率,以及于2022年9月至2023年8月期间开设的门店的平均每月许可使用费税率。2023年9月至2024年8月以及2024年9月至8月,2025年9月至8月将高于紧接之前12个月期间开设的商店的月特许权使用费费率。如果我们的增长率下降,投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响,我们证券的市场价格可能会下降。
我们可能无法成功执行我们的战略,无法维持我们的增长,也无法管理我们日益复杂的业务。
为了保持我们的增长,我们的业务战略必须有效地保持和加强客户吸引力,并实现客户流量和支出的可持续增长。这些策略能否成功,主要视乎我们是否有能力:
● | 充分利用蒂姆·霍顿品牌和本地化专业知识,增强我们吸引和留住客户的能力; |
● | 促进将咖啡作为日常消费的整体文化接受度; |
● | 继续创新和差异化我们的产品和服务; |
● | 继续为新店开发寻找有潜力的地点,并在这些地区高效地建立门店; |
● | 整合和加强我们的技术和数字计划,包括移动订购和交付; |
● | 继续以高服务水平经营商店,同时通过扩大规模和创新使用技术来创造效率; |
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● | 利用我们的战略伙伴关系和投资者的支持; |
● | 加快我们的现有战略,包括通过有机增长机会和伙伴关系;以及 |
● | 继续有效招聘、培训、管理和整合新员工。 |
如果我们延迟或不成功地执行我们的战略,或者如果我们的战略没有产生预期的结果,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
经济状况已经并可能继续对消费者可自由支配的支出产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们相信,我们的门店销售额、客流量和盈利能力与消费者在食品和饮料上的可自由支配支出密切相关,尤其是新鲜咖啡,这主要受一般经济状况、失业率、可自由支配收入的可获得性以及最终消费者信心的影响。长期的经济放缓,失业和就业不足的增加,工资和工资率的下降,通货膨胀,利率上升或其他全行业的成本压力,通过削弱消费者信心和减少消费者可自由支配支出,对消费者行为产生不利影响。例如,在过去的几年里,中国的经济增长一直在放缓,中国的国内生产总值增长在2020年由于新冠肺炎的爆发而下降到2.2%,然后在2021年回升到8.1%,然后在2022年再次下降到3.0%。政府或其他应对经济挑战的措施可能无法恢复或维持消费者信心。由于这些因素,我们可能会经历销售额和盈利能力的下降,这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响。
我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期,由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,美国和全球市场正在经历动荡和混乱。虽然我们在中国大陆以外没有任何业务,也没有与俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰的任何业务关系、联系或资产,但我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的间接和不利影响。产生这种影响的原因是:(1)全球小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品供应波动;(2)由于供应限制和战争的普遍通胀影响,粮食价格上涨;(3)全球能源价格上涨,特别是电力和原油、天然气等化石燃料价格上涨,以及相关的运输、货运和仓储成本;(4)物流和供应链中断。如果我们产品和服务的价格以客户无法承受的速度增长,或者不足以弥补我们成本和支出的增长,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。此外,俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响,并导致资本市场更加不稳定和缺乏流动性,有可能使我们更难获得更多资金。
军事行动、制裁以及由此造成的市场和供应链中断的程度和持续时间非常不可预测,但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。
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与中国的咖啡行业和食品饮料行业增长相关的不确定性可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。
对我们产品的需求和我们未来的经营业绩将取决于影响中国咖啡行业和整个食品饮料行业发展的众多因素,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括政府的法规和政策,对这些行业的投资,以及中国对咖啡和外国食物的受欢迎程度和认知。咖啡,特别是现煮咖啡受欢迎程度的下降,或我们未能根据中国咖啡行业和食品饮料行业的总体趋势调整我们的战略,可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。
对食品安全的担忧和对我们产品健康风险的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。
食品安全是我们的首要任务,我们投入大量资源来确保我们的客户享受到安全和高质量的食品。然而,食源性疾病和其他食品安全问题过去曾在食品行业发生过,未来也可能发生。此外,我们对第三方食品供应商、分销商和食品配送聚集商的依赖增加了食源性疾病事件可能由我们无法控制的因素引起的风险,而且会影响多个地点,而不是一家餐厅。任何报道或宣传,包括通过社交媒体,将我们或我们的某一子特许经营商或供应商与食源性疾病或其他食品安全问题(包括食品篡改、掺假或污染)联系在一起,都可能对我们的形象和声誉以及我们的销售和利润造成不利影响。竞争对手的餐厅发生此类事件,可能会因为对该行业普遍的负面宣传而对销售额造成不利影响。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响,这可能导致我们的供应链中断,显著增加我们和我们的子公司的成本和/或降低利润率。
此外,消费者对中国食用各种食品对健康的不良影响的认识和媒体报道也越来越多。我们的一些产品含有咖啡因、乳制品、脂肪、糖和其他化合物和过敏原,其对健康的影响是公众监督的主题,包括建议过度食用咖啡因、乳制品、糖和其他化合物会导致各种不利的健康影响。对我们产品中存在的咖啡因或其他化合物对健康影响的不利报道,或其他健康风险(如肥胖)引发的负面宣传或诉讼,可能会显著减少对我们饮料和食品的需求。此外,可能会有新的法律法规可能会影响我们菜单产品的成分和营养含量,或者法律法规要求我们披露我们提供的食品的营养含量。由于这些健康问题或负面宣传而导致的客户流量减少可能会对我们的形象和业务造成实质性的不利影响。
新冠肺炎或其他传染病可能会不时对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一种名为SARS-CoV-2的新型冠状病毒会导致新冠肺炎。新冠肺炎于2019年12月首次报告,随后于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。近年来,这种大流行继续在世界各地快速演变,发现了几种新的新冠肺炎变种。从2020年到2023年初,新冠肺炎疫情对我们的门店运营和受影响门店的销售造成了不利影响,主要是由于门店临时关闭、营业时间减少和客户流量减少。在2020年1月下旬和2月,我们的总销售额与COVID前的水平相比下降了约20%-30%。2020年末,由于新冠肺炎案件的适度卷土重来,我们的就餐业务在短时间内再次受到负面影响。从2022年3月至2022年12月,新冠肺炎的奥密克戎版本的爆发以及我们中国子公司运营的某些城市(包括我们门店数量最多的上海)实施的零覆盖率措施(例如长时间的全市封锁)对我们在这些城市的运营造成了重大干扰,例如由于这些城市实施的封锁导致某些商店暂时关闭、被封锁地区的送货服务受到限制、生产、服务和送货人员短缺、门店网络扩张速度放缓以及原材料和中间产品的供应和价格波动。见-我们面临与我们的原材料和预制产品的成本、可获得性和质量的波动有关的风险,以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务,这可能对我们的运营结果产生不利影响。在2022年第四季度,中国的许多城市经历了感染率的峰值,我们平均每天大约有48家临时门店关闭,是2022年第三季度平均每天大约23家临时门店关闭的两倍多。
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虽然中国政府当局的“零冠状病毒控制措施”于2022年12月结束,中国与冠状病毒相关的封锁也已解除,但对新冠肺炎或其他传染病传播的担忧以及政府当局的命令或命令可能会继续影响消费者的行为,例如通勤或外出的时间减少,导致光顾商店的次数减少,在家准备和消费的食品和饮料增加。此外,新冠肺炎疫情对全球和当地供应链产生了不利影响,包括某些原材料的可用性和成本,如进口咖啡豆。我们的业务可能在多大程度上受到新冠肺炎大流行或其他非传染性疾病的影响,将在很大程度上取决于未来的事态发展,包括但不限于新冠肺炎病例的死灰复燃和进一步传播、政府当局为缓解这些疾病的传播而采取的行动、这些努力的有效性以及疫苗的可用性和有效性,这些都是高度不确定和无法准确预测的。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言,它还可能具有加剧本节描述的许多其他风险的效果。
如果我们不能扩大我们的客户基础,或无法鼓励客户以具有成本效益的方式重复购买,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们的持续成功有赖于我们能否以经济高效的方式吸引和留住客户。自我们成立以来,我们已经并计划继续在品牌推广、销售和营销方面投入大量资金,以获取和留住客户。不能保证客户会留在我们这里,也不能保证首次客户的收入最终会超过获得这些客户的成本。此外,如果我们减少或停止目前的促销活动,如果我们的现有客户不再认为我们的产品有吸引力,或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、价格或折扣或更好的客户服务,我们的销售可能会受到影响。如果我们不能扩大我们的客户基础或鼓励客户以具有成本效益的方式重复购买,我们的收入可能会减少,我们的经营业绩将受到不利影响。
如果我们不成功开发新产品或产品扩展或以其他方式增强客户体验,我们的业务可能会受到影响。
新产品开发是我们长期成功的关键驱动力。我们的收入在很大程度上受到我们开发和推出深受消费者欢迎的新产品和创新产品的能力的影响。我们投入大量资源,不时推出和推广新产品,如新的咖啡口味和本地化的非咖啡饮料和食品,以服务于更广泛的客户基础,并适应市场趋势的变化和客户口味和偏好的变化。然而,我们的中国子公司在开发创新产品方面可能不会成功,我们的新产品可能不会受到客户的青睐或在商业上取得成功。倘若我们的中国附属公司未能及时回应消费者品味及喜好的变化,并成功识别、开发及推广新产品或改良产品,本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的中国子公司可能无法按照我们与天合光能的特许经营协议设定的程序、要求或标准运营我们的门店,这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的A&R MDA和我们与THIL的修订和重述的公司特许经营协议,除其他外,规定了我们门店运营的程序、要求或标准,包括食品安全、卫生和工作场所安全标准,以及THIL、其子公司和THIL控制的所有实体的义务。我们的中国子公司可能无法以符合该等程序、要求或标准的方式成功运营我们的每一家门店,或履行我们在该等协议下的义务,包括关于门店开业目标和质量控制的义务,并且我们可能无法及时识别和纠正此类问题(如果有的话)。我们也不能向您保证,我们将能够在当前期限到期后延长A&R MDA的期限,或者Thri不会在当前期限到期之前根据其条款单方面终止A&R MDA。如果发生上述任何一种情况,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
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如果Thri或我们未能协助Thri保护对我们的成功至关重要的知识产权,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于消费者对蒂姆·霍顿品牌实力的看法。根据A&R MDA的条款,我们需要协助Thri在我们运营的地区保护其知识产权。然而,Thri或我们未能协助Thri在我们运营的地区或其他地方保护其知识产权,可能会损害Tim Horton的品牌形象,这可能会对我们的竞争地位、我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。
第三方可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯对我们的成功和竞争地位至关重要的知识产权,尽管努力防止此类侵权,并可能向司法或行政机构挑战此类知识产权。诉讼可能导致巨额费用和我们的资源被转移,可能是执行此类知识产权和保护我们的专有信息所必需的。然而,中国在内地对知识产权法律法规的解释和实施仍在演变中,涉及很大程度的不确定性。如果为了主张或要求知识产权或专有权而提起诉讼,不利的裁决可能会限制这种知识产权或专有权的价值,而有利的裁决不一定能成功执行或判给足够的损害赔偿金。因此,我们可能无法及时和充分地保护对我们的成功和竞争地位至关重要的知识产权(如果有的话),这可能会削弱我们的竞争优势,损害我们的形象,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们的特许经营业务模式存在许多风险。我们的业绩受到独立的子特许经营商成功的影响,我们对这些特许经营商的控制有限。
截至2022年12月31日,我们拥有70家加盟店,均由蒂姆·霍顿·中国与其签订特许经营协议的独立运营商运营。根据这些特许经营协议,蒂姆·霍顿中国将从次级特许经营商那里获得每月5%的付款,这是次级特许经营餐厅总销售额的50%。在2020年、2021年和2022年,这些次特许经营商的收入分别约占我们总收入的0.4%、0.3%和0.5%。我们未来的前景取决于(I)我们吸引符合我们标准的新的次级特许经营商的能力,以及(Ii)次级特许经营商在现有和新市场开设门店的意愿和能力。我们可能无法找到符合我们标准的次级特许经营人,或者如果我们找到了这些次级特许经营人,他们可能无法成功地实施其扩张计划。此外,由于销售量低、房地产成本高或监管问题,子特许经营商可能不愿或无法与我们续签特许经营协议。如果我们的次级特许经营商未能续签特许经营权协议,我们来自这些次级特许经营商的收入可能会减少,进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们对次级特许经营商的影响力有限,我们与他们签订的协议规定的次级特许经营权义务的执行可能会因破产或无力偿债程序而受到限制。虽然蒂姆·霍顿·中国有权根据特许经营协议要求实施某些战略举措,但如果要成功实施这些举措,我们将需要我们的次级特许经营商的积极支持。这些子特许经营商未能支持我们的营销计划和战略计划,可能会对我们实施业务战略的能力产生不利影响,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。此外,根据合约规定,我们的附属特许经营商必须按照某些营运程序经营食肆,并只与经批准的供应商、分销商及产品进行交易。然而,子加盟商可能无法以符合TRI和我们的标准和要求或适用法律法规设定的标准的方式成功运营商店,包括食品处理程序、产品质量、卫生和虫害控制标准。子专营店的任何经营缺陷都可能被客人归咎于我们,从而损害我们的声誉,并可能影响我们的收入和盈利能力。任何缺乏适用于我们的次级特许经营商业务的必要批准、许可证或许可,虽然我们不会因法律而承担额外的法律或行政责任,但可能会对我们的声誉和经营结果造成不利影响。我们可能无法足够快地发现问题并采取有效行动,结果可能会损害我们的形象和声誉,我们的特许经营收入和运营业绩可能会下降。在持续和及时地从我们的子特许经营商那里获得具体的财务和运营业绩方面的挑战也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
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我们的中国子公司或子特许经营商可能无法获得理想的门店位置来维持和有效地扩大我们的门店组合。
任何一家快餐店的成功在很大程度上取决于它的地理位置。随着人口统计模式的变化,我们任何一家全系统门店目前的位置可能都不会继续具有吸引力。我们公司目前拥有和经营的门店或特许经营门店所在的社区或经济状况可能会在未来下降,导致这些地点的销售额可能会下降。对餐厅位置的竞争也可能很激烈,开发商和房东可能会推迟或取消新的网站开发,这可能会因为与商业房地产或信贷市场有关的因素而加剧。如果我们在中国的子公司或特许经营商因建筑和/或开发成本高于预期、难以就租赁条款进行谈判而无法以合理的价格获得理想的地点、我们与中国最大的连锁便利店joy(拥有27,800多家便利店)和弗雷西波(纽约证券交易所股票代码:阿里巴巴)的战略合作中断、繁重的土地使用限制或在获得所需政府许可方面的挑战等因素,我们实施增长策略的能力可能会受到不利影响。此外,中国对零售场所的竞争也很激烈。基于他们的规模优势和/或他们更大的财力,我们的一些竞争对手可能有能力谈判出比我们更优惠的租赁条款,一些房东和开发商可能会向我们的一些竞争对手提供优先或独家经营权,以获得理想的地点。未能以商业上合理的条款获得理想的门店位置,或根本不能,可能会对我们的业务、运营结果和实施我们增长战略的能力产生实质性的不利影响。
在现有市场开设新店可能会对我们现有门店的销售额产生负面影响。
我们门店的目标客户群因地点而异,这取决于许多因素,包括人口密度、其他门店的存在以及当地的人口统计和地理位置。因此,在我们已有门店的市场或附近开设一家新餐厅,可能会对这些现有门店的餐厅销售产生不利影响。随着我们继续扩大我们的业务,我们系统内的餐厅销售在未来可能会变得严重,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们面临与我们的原材料和预制产品的成本、可获得性和质量的波动有关的风险,以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务,这可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们主要原材料的成本、可获得性和质量,如进口咖啡豆、当地来源的乳制品和预制食品和饮料,对我们商店的运营至关重要。无论是从价格变化还是从可用供应量来看,高品质咖啡豆的市场都特别不稳定。特别是,新冠肺炎疫情、不断上升的通胀和地缘政治紧张局势,包括乌克兰战争,已经并可能继续对全球供应链产生不利影响,包括进口咖啡豆等某些原材料的可获得性和成本。例如,自我们成立以来,咖啡豆的单价一直在持续上涨,2022年12月的单价比2021年12月的单价高出约56.4%。如果由于季节性变化、气候条件、行业需求、国际大宗商品市场或货运和物流市场的变化、不利的贸易政策、供应或劳动力短缺、运输成本上升、通胀上升和其他因素,原材料和预制产品的成本继续上升,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本,我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外,由于我们的许多咖啡调味品和预制产品的保质期相对较短,因此频繁和及时地供应这些产品对我们的运营至关重要。无论是由于供应短缺、加工或运输中的延误或中断、未能及时交货或其他原因,这些符合我们或TRI质量标准或时间要求的产品的供应不足,都可能中断我们的运营,并对我们的财务业绩产生不利影响。
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此外,我们和我们的中国子公司在很大程度上依赖并预计将继续依赖DataCo提供数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务,以支持我们忠诚计划的运营。有关更详细的说明,请参阅本年度报告中标题为“项目4.公司信息-B.业务概述--数字技术和信息系统”的章节。DataCo未能提供令我们满意的这些服务,无论是在质量还是及时性方面,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据我们与DataCo的业务合作协议,蒂姆·霍顿·中国将每年(或在双方商定的任何时间)向DataCo支付服务费,服务费由DataCo根据(I)服务的复杂性和难度、(Ii)提供服务的员工的资历和时间、服务的具体内容、范围和价值以及(Iv)类似服务的市场价格合理确定。如果DataCo未能达到我们的期望或不合理地向我们收取服务费用,我们可能无法及时或根本无法找到替代服务提供商,如果不能做到这一点,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在中国的咖啡行业和食品饮料行业面临着激烈的竞争。如果不能有效竞争,可能会降低我们的收入、利润率和市场份额。
中国的咖啡业和食品饮料行业竞争激烈,包括产品质量、创新、服务、便利性和价格,我们在所有这些领域都面临着来自新成立和成熟的快餐店和咖啡连锁店、独立的当地咖啡店运营商、便利店和杂货店的激烈且日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务资源、更高的收入和更大的规模经济。这些优势可能使他们能够比我们更快或更有效地实施其运营战略或从技术变化中受益。来自现有竞争对手的持续竞争或来自新进入者的潜在竞争可能会阻碍增长,并对我们的销售和运营结果产生不利影响。如果我们不能保持我们的竞争地位,我们可能会经历产品需求下降,价格下行压力和利润率下降,我们可能无法利用新的商业机会来扩大我们的市场份额。
如果我们无法维持或提高价格,我们可能无法保持正利润率。
我们在一定程度上依靠涨价来抵消成本上升的影响,并提高业务的盈利能力。我们维持价格或有效实施涨价的能力可能会受到许多因素的影响,包括原材料市场价格波动、竞争、我们营销计划的有效性、我们品牌的持续实力、市场需求和包括通胀压力在内的总体经济状况。特别是,为了应对竞争对手增加的促销活动,我们可能不得不增加促销支出,这可能会对我们的毛利率产生不利影响。如果我们无法维持或提高产品价格,或者必须增加促销活动,我们的利润率可能会受到不利影响。此外,价格上涨通常会导致销量损失,因为消费者的购买量减少了。如果此类亏损大于预期,或者如果我们因价格上涨而失去销售,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。2022年1月,我们将包括咖啡在内的饮料产品的标价上调了1元至2元/杯(约合标价的5%-8%),并将促销折扣率降低了3%-5%。然而,无法保证这样的价格上涨将能够抵消通胀上升、地缘政治紧张局势、新冠肺炎爆发和相关控制措施以及供应链中断导致的成本和支出增加。
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我们的电子商务业务和社交媒体的使用可能会使我们面临新的挑战和风险,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
认识到数字经济在中国的崛起,我们已经建立了一个涵盖在线订购、配送和商品的电子商务合作伙伴网络。客户可以通过在线订餐和送货平台或我们的微信小程序为我们的产品下外卖订单。此外,我们还在阿里巴巴集团的天猫线上市场开设了一家商店。这些第三方在线平台对我们产品的展示、评论和推广方式具有重大影响,可能会为我们的竞争对手提供更有利的条件。随着我们业务的持续增长,我们预计将深化与电子商务业务合作伙伴的合作,并增加我们在电子商务领域的营销、广告和额外促销活动方面的投资。然而,这些关系可能会使我们面临新的挑战和风险,转移管理层的注意力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们未能以可接受的条款维持或续订我们与第三方聚合商或第三方移动支付处理商的协议,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,送货服务中的损坏、中断或故障可能是由我们无法控制的意外事件或第三方聚合器和外包骑手控制的事件造成的,可能会阻碍我们产品的及时或成功送货。此外,移动互联网的使用和移动支付的采用可能不会像我们估计的那样继续快速增长。
我们还严重依赖社交媒体来发展我们的业务。随着我们扩大产品供应,我们预计将通过社交媒体在广告和促销活动上进行更多投资。如果消费者对社交媒体的态度发生变化,或者一种新的交流媒介变得更加主流,我们可能需要从根本上改变我们目前的营销策略,这可能需要我们招致明显更多的成本。与使用社交媒体相关的其他风险包括不恰当地披露专有信息、对蒂姆·霍顿品牌的负面评论、个人身份信息的曝光、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。我们的客户、员工或前员工不适当地使用社交媒体可能会增加我们的成本,导致诉讼或导致负面宣传,可能会损害我们的声誉,并对我们的运营结果产生不利影响。此外,我们的竞争对手在社交媒体营销和广告上的支出可能会远远超过我们目前的能力,我们扩大社交媒体影响力的努力可能不会像我们预期的那样有效。如果我们开发社交媒体所产生的费用不能带来预期的回报,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功取决于蒂姆·霍顿品牌的实力和市场认知度,任何未能维护、保护和加强蒂姆·霍顿品牌及其声誉的行为都将损害我们的业务和前景。
我们的成功取决于蒂姆·霍顿品牌的实力和市场认知度,该品牌由Thri所有。我们无法控制Thri的业务或Thri其他特许经营商的业务的管理或运营。如果THRI将资源从蒂姆·霍顿品牌转移出去,或未能成功保持蒂姆·霍顿品牌的价值和相关性,或者如果THRI的任何其他特许经营商的行为损害了蒂姆·霍顿品牌,我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。我们能否在中国保持、保护和加强蒂姆·霍顿品牌,还取决于许多其他因素,其中许多因素不是我们所能控制的,包括以下这些因素:
● | 对我们、我们产品的功能、安全和质量、我们的高级管理人员、我们的业务伙伴或我们的业务实践的投诉或负面宣传,即使事实不正确或基于 |
● | 关于个别事件; |
● | 在社交媒体和众包评论平台上对我们的产品或客户服务进行负面评价; |
● | 反对咖啡、茶或糖果对营养和健康的影响或对快餐店的负面看法的运动; |
● | 我们的员工、前员工、服务提供商或业务合作伙伴的违法、疏忽、鲁莽或其他不当行为; |
● | 就我们的业务提起诉讼或进行监管调查;以及 |
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● | 上述任何有关我们竞争对手的情况,只要所产生的负面观感影响公众对我们整个行业的看法。 |
消费者对我们产品的需求可能会因上述任何一种情况而减少,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化,或者贸易紧张局势的升级,可能会对我们的业务产生不利影响。
最近的国际贸易争端和政治紧张局势,包括中国与美国和中国与加拿大之间的争端,以及这些争端带来的不确定性,可能会扰乱货物的跨国流动,损害中国经济和我们的业务。国际贸易和政治争端可能导致关税和其他保护主义措施,可能会增加我们的运营成本以及商品和产品的成本,这可能会影响我们客户的可自由支配支出水平。此外,现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来,或潜在贸易战升级的消息和传言,都可能影响消费者信心,并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。
如果中国与美国或中国与加拿大的关系恶化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
近年来,美国和中国、加拿大和中国在货币、经济、政治和社会问题上多次发生重大分歧,美国和中国和/或加拿大和中国之间的未来关系可能会恶化。政治条件的变化和地缘政治关系状态的变化是难以预测的,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,由于我们在中国市场的广泛业务,以及蒂姆·霍顿品牌植根于加拿大,并将继续与加拿大捆绑在一起,政治或贸易关系的任何恶化都可能导致公众对我们产品的看法变得不那么有吸引力。我们无法预测中国-美国或中国-加拿大关系的不利变化会在多大程度上影响我们在中国获得资本或有效开展业务的能力。有关更多信息,请参阅“-在中国做生意的相关风险-美国证券交易委员会将采取的额外披露要求和监管审查,以应对与在中国有大量业务的公司相关的风险,这可能会增加我们的合规成本,使我们受到额外的披露要求,和/或暂停或终止我们未来的证券发行,使融资更加困难”。
如果我们的中国子公司未能有效地管理库存,我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。
我们的库存主要是咖啡豆、咖啡调味品、茶叶、茶粉以及保质期较短的预制食品和饮料,这需要我们的中国子公司有效地管理库存。我们的中国子公司依赖对各种原材料和预制产品的需求预测来做出采购决策和管理库存。然而,这种需求在订购库存的时间和我们的中国子公司希望销售库存的日期之间可能会发生重大变化。需求可能受季节性、新产品发布、定价和折扣、产品缺陷、客户消费模式的变化、客户品味的变化和其他因素的影响,我们的客户可能无法订购我们中国子公司预期的产品数量。此外,当我们的中国子公司开始销售新产品时,可能很难建立供应商关系,确定适当的产品选择,并准确预测需求。购买某些类型的库存可能需要大量的准备时间和预付款,而且可能无法退还。
此外,随着我们计划继续扩大我们的产品供应,我们预计我们的库存中将包括更多种类的产品和原材料,这将使我们的中国子公司在有效管理库存和物流方面面临更大的挑战。我们不能保证我们的库存水平能够满足客户的需求,这可能会对我们的销售产生不利影响。我们也不能保证我们所有的库存都能在保质期内用完。如果我们的中国子公司未能有效地管理库存,我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及重大库存冲销或冲销的风险增加。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另一方面,如果我们的中国子公司低估了对他们提供的产品和服务的需求,或者如果他们的供应商未能及时供应优质原材料和预制产品,他们可能会出现库存短缺,这可能会导致品牌忠诚度下降和收入损失,任何一种情况都可能损害我们的业务和声誉。
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我们的业务受季节性波动和意外中断的影响。
我们在我们的业务中经历了季节性。我们的中国子公司在节日期间(如农历新年假期)的采购订单通常较少。我们未来几个季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动,我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度相比。因此,我们证券的交易价格可能会因季节性而不时波动。
此外,我们很容易受到自然灾害、卫生流行病和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们的业务运营造成严重干扰,甚至可能需要暂时关闭设施和物流配送网络,这可能会扰乱我们中国子公司的业务运营,并对我们的运营业绩产生不利影响。
我们可能会不时受到客户投诉、诉讼以及监管机构的调查和诉讼。
在我们的正常业务过程中,我们一直并预计将继续受到法律和其他纠纷的影响,其中包括知识产权侵权索赔、针对我们的食品安全或人身伤害问题的指控、涉及我们营销实践的诉讼和与劳工相关的纠纷。特别是,由于近年来中国发生了几起备受瞩目的食品安全和消费者投诉事件,中国政府、媒体和公共倡导团体越来越关注消费者保护。如果根据消费者保护法对我们提出索赔,包括健康和安全索赔、产品责任索赔或其他原因,我们可能会受到损害和声誉损害,以及监管机构的行动,这可能导致调查和行政诉讼,导致我们失去提供某些产品的权利,或要求我们改变我们的门店运营。任何针对我们的索赔,无论是否具有可取之处,都可能是耗时和昂贵的辩护或诉讼,转移我们管理层的注意力和资源或损害我们的形象,甚至不成功的索赔可能导致资金支出和管理层的时间和资源转移,并导致消费者对我们失去信心。所有上述情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的第三方供应商、服务提供商和零售合作伙伴的任何违法行为或不当行为,或未能提供令人满意的产品或服务,都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的第三方供应商、服务提供商和零售合作伙伴的令人满意的表现对我们中国子公司的业务运营至关重要。例如,我们的原材料供应商未能确保产品质量、快速交货或遵守适用的法律法规,可能会中断我们门店的运营,导致供应短缺、产品质量受损,并可能向我们提出索赔。我们的中国子公司也依赖第三方配送服务和零售合作伙伴将我们的产品交付给客户,这增加了食品在运输过程中被篡改的风险。未能提供及时和高质量的送货服务可能会导致客户不满,这也可能导致销售额下降、客户流失和我们的形象受损。此外,SAMR和其他监管机构发布的指导方针对我们中国子公司合作的食品配送平台施加了更高的监管要求,这可能会增加它们的运营成本和定价,并加剧送货司机短缺的问题,尤其是在高峰时间。此外,根据蒂姆·霍顿·中国与DataCo之间的业务合作协议,DataCo有义务并要求其分包商使用合理的努力来维护旨在保护我们客户个人数据机密性的程序,并按照适用的中国法律和法规存储收集的个人数据。然而,鉴于适用的中国法律法规的复杂性以及在其解释和执行方面的重大不确定性,我们不能向您保证DataCo或其分包商将能够始终遵守这些法律法规。
如果我们因供应商或服务提供商采取的行动而受到索赔,我们可能会试图向这些当事人寻求赔偿。然而,这种补偿的金额可能是有限的。如果不能向供应商、服务提供商或零售合作伙伴索赔,或者如果我们索赔的金额无法完全追回,我们可能不得不自己承担此类损失,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
根据中国相关法律和法规,我们的中国子公司必须持有各种批准、许可证和许可,才能经营我们公司拥有和经营的门店以及从事商业特许经营活动。韩坤律师事务所认为,根据其对现行中国法律法规的解释,我们的中国子公司经营本公司拥有和经营的门店必须获得和保持以下批准、许可证和许可:(I)由当地SAMR颁发的营业执照;(Ii)由食品安全监督管理主管部门颁发的食品经营许可证;以及(Iii)对于一些门店,需要从当地消防部门获得消防安全检查许可证。如果未能获得必要的许可证、许可和批准,该中国子公司可能会被处以罚款、没收从商店获得的收益或暂停商店的运营。具体来说,(一)对于无营业执照的店铺,主管部门可以责令该店铺改正,并对每个店铺处以人民币50万元以下的罚款;(二)对于没有食品经营许可证的店铺,政府主管机关可以没收该店铺及其食品、饮料和包装产品、原材料和设备的收入,并按照该店铺的食品、饮料和包装产品价值的倍数处以罚款;对于未取得必要的消防安全检查许可证经营的门店,主管部门可责令该门店改正,暂停经营,并对每家门店处以人民币3万元至30万元不等的罚款。截至2022年12月31日,在我们中国子公司拥有和运营的547家门店中,有7家门店尚未获得必要的营业执照或必要的食品经营许可证,这些门店占我们2022年总收入的不到1%。地方政府在颁布、解释和实施消防安全法规和政策方面拥有很大的自由裁量权。因此,不能保证某些公司拥有和经营的门店将不需要消防安全检查许可证,而我们认为,根据外部消防安全专家进行的评估,如果相关中国政府当局采取相反立场或采用新的解释,或根据未来可能颁布的任何新法律或法规,根据现有中国法律、法规或政策,不需要获得消防安全检查许可证。根据我们聘请的消防安全专家进行的评估,我们公司拥有和经营的四家门店没有获得我们认为是适用法律法规所要求的消防安全检查许可证。我们的中国子公司仍在申请该等尚未发放的牌照及许可证,而该等牌照及许可证最快可于何时取得,须视乎监管机构的批准及某些非其所能控制的其他因素而定。我们不能保证我们的中国子公司能够在我们现有业务的期满后及时获得、续期和/或转换我们现有业务所需的所有批准、牌照和许可,并且我们的中国子公司在获得新门店所需的批准、牌照和许可时可能会遇到困难或失败,这可能会对我们中国子公司的业务运营、财务状况和前景产生不利影响,使我们受到负面宣传的影响,并推迟我们门店的开张和扩张。
任何从事商业特许经营的中国子公司须(I)在首次与位于内地的特许经营商中国订立特许经营协议后十五个月内,向当地政府商务部门登记为商业特许经营商;(Ii)于次年三月至三十一日前,每年向主管机关备案有关订立、撤回、续签或修订特许经营协议的资料;及(Iii)于变更后30个历日内,报告其先前提交的登记资料及有关其营运资源及其特许经营商在内地门店的地理分布的资料。未能及时完成登记可能导致主管当局责令中国附属公司在指定时限内完成登记,并可处以人民币10,000元至人民币50,000元不等的罚款,前提是其能够在指定时限内完成登记。如中国子公司未能在指定时间内完成注册,可处以人民币50,000元至人民币100,000元不等的罚款,并可公开宣布违规行为。如果商业特许人未能在申报截止日期前遵守年度申报要求,主管机关可以责令其在指定期限内完成申报,并处以人民币10,000元至50,000元不等的罚款。在中国的子公司中,只有蒂姆·霍顿·中国正在或曾经从事商业特许经营。蒂姆·霍顿中国已获得注册为商业特许人所需的政府批准,并已履行了截至本年度报告日期的年度和持续报告义务。
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THHK是我们的全资附属公司,根据香港特别行政区的法律注册成立,目前没有任何业务运营。THHK持有所需的营业执照,香港特别行政区政府并未根据香港特别行政区的法律和法规要求持有任何其他牌照、许可或批准。根据我们管理团队的经验,我们不认为THHK需要获得该等牌照、许可或批准。然而,不能保证香港特别行政区有关政府当局不会采取相反的立场,也不能保证香港在需要时能够获得该等牌照、许可或批准。如果THHK未能及时或完全获得该牌照、许可或批准,我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
我们的技术基础设施的任何重大中断,或我们未能保持我们的技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性,都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
随着我们对技术的依赖增加,对我们的系统构成的风险也在增加。我们的中国子公司在整个业务中严重依赖计算机系统和网络基础设施。尽管我们实施了安全措施,但我们的所有技术系统都很容易受到物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件的破坏、中断或故障,以及由于向升级或更换系统的过渡问题、内部和外部安全漏洞、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫和其他由黑客造成的破坏性问题。
如果有人能够规避我们的数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的数据安全措施,包括我们的子特许经营商,他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。如果我们的任何技术系统或我们的子特许经营商或业务合作伙伴的系统出现故障或受到损害,而我们无法及时从此类事件中恢复过来,我们也可能面临诉讼、责任、负面宣传和声誉损害的风险。任何此类事件的发生都可能对我们未来的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们依赖数量有限的第三方供应商和服务提供商向我们或我们的客户提供产品和服务,这些供应商或服务提供商中的任何一个的损失或这些供应商或服务提供商的运营严重中断都可能对我们的业务产生负面影响。
在我们商店的日常运营中,我们与有限数量的原材料供应商、送货服务提供商以及仓储和履行服务提供商合作。随着我们不断扩大产品供应和客户基础,我们现有的供应商和服务提供商可能无法充分适应我们业务的增长,我们可能无法找到更多能够满足我们的要求、标准和期望的供应商和服务提供商。我们供应商和服务提供商业务的任何重大中断都可能对我们供应的可用性、质量和成本、我们的客户关系和商店运营产生重大不利影响。举例来说,近日新冠肺炎在内地部分地区爆发期间,我们在这些地区的物流运作受到相关封锁措施和旅行限制的影响,进一步导致人手、仓储和货运成本暂时增加。此外,我们与供应商和服务提供商的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作,这些各方可能会更有动力在供应短缺的情况下优先考虑我们竞争对手的订单。我们与供应商和服务提供商的合作关系的任何恶化,我们与他们的合同条款的任何不利变化,或者我们与他们的协议的暂停或终止,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们与某些供应商或服务提供商的协议到期或终止,或者我们与任何新的供应商或服务提供商的合同条款将与我们现有的安排一样有利,我们不能保证我们能够及时找到合适的替代方案,或者根本不能保证。
授予基于股票的奖励可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们相信,发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键和合格员工的能力具有重要意义。我们被要求按照美国公认会计原则对基于股票的薪酬进行会计处理,这通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值,将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为支出,并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩和盈利能力产生不利影响。有关更多信息,请参阅本年度报告中其他部分包括的我们合并财务报表的“20股薪酬附注”。
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我们的成功有赖于我们的关键管理层以及经验丰富和有能力的人员的持续努力,以及我们招聘新人才的能力。
我们未来的成功取决于我们关键管理层以及经验丰富和有能力的人员的持续可获得性和服务。如果我们失去任何关键管理层成员的服务,我们可能无法找到合适或合格的替代者,并可能产生招聘和培训新员工的额外费用,这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层加入竞争对手或形成竞争业务,我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。
我们的快速增长还要求我们招聘、培训和留住广泛的人员,他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境,并能够帮助我们进行有效的营销、创新新产品和发展技术能力。随着我们扩大业务和运营,我们将需要继续吸引、培训和留住各级人员,如熟练的咖啡师。我们可能还需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案,包括以股份为基础的薪酬,以吸引和留住员工,并为员工提供足够的培训,帮助他们实现职业发展,与我们一起成长。新冠肺炎爆发后,由于人才流动性更高,在招聘和留住人才方面也可能面临挑战。任何未能吸引、培训、留住或激励关键管理层以及经验丰富和有能力的人员都可能严重扰乱我们的业务和增长。
如果我们无法保护客户的信用卡数据和其他个人信息,我们可能会面临数据丢失、诉讼和责任,我们的声誉可能会受到严重损害。
隐私保护的要求越来越高,电子支付方法的使用和其他个人信息的收集使我们面临更大的隐私和/或安全违规风险以及其他风险。对于餐厅内的信用卡或借记卡或移动支付交易,我们公司拥有和经营门店,并通过安全的私人零售网络收集和传输机密信息。2022年2月,蒂姆·霍顿·中国根据一项商业合作协议,将Thil客户的个人数据的控制权和占有权转让给DataCo。有关更详细的说明,请参阅本年度报告中标题为“项目4.公司信息-B.业务概述--数字技术和信息系统”的章节。
我们或我们的服务提供商,包括DataCo,可能会经历或受到安全漏洞的影响,在这些漏洞中,我们客户的个人信息被盗。此外,我们使用或依赖的安全和信息系统可能会因数据损坏或丢失、网络攻击或网络安全事件而受到损害,或者独立的第三方服务提供商可能无法遵守适用的法律和法规。虽然专用网络被用来传输机密信息,但第三方可能拥有技术或诀窍来破坏与信用卡和借记卡销售相关的传输的客户信息的安全性,所采用的安全措施可能无法有效地阻止他人以不正当方式获取这些信息。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,并且通常很难在很长一段时间内被检测到,这可能会导致在很长一段时间内没有检测到漏洞。计算机和软件功能、新工具和其他发展的进步可能会增加此类漏洞的风险。此外,目前用于传输和批准电子支付交易的系统,以及用于电子支付的技术本身,都可能使电子支付处于风险之中,这些都是由支付卡行业决定和控制的,而不是我们。此外,我们的分包商、承包商或与我们有业务往来或我们向其外包业务的第三方可能会受到网络攻击或网络安全事件,可能会导致我们客户的数据丢失,或可能试图绕过我们的安全措施以挪用此类信息,并可能故意或无意地导致涉及此类信息的泄露。如果某人能够绕过我们或第三方的安全措施,他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。我们可能会受到因非法获取或泄露个人数据、或实际或据称被窃取信用卡或借记卡信息而产生的据称欺诈交易的索赔,我们也可能受到与此类事件相关的诉讼、行政罚款或其他程序的影响。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生重大的计划外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,此类索赔或诉讼所产生的负面宣传可能会严重损害我们的声誉,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们和我们的中国子公司须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和法规,任何未能遵守适用法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。根据适用法律,我们和我们的中国子公司必须严格保密这些个人信息,并采取足够的安全措施来保护这些信息。
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》,禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务过程中获得的个人信息,或者通过盗窃或者其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营商未经用户同意,不得收集用户的个人信息,只能收集提供服务所需的用户个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护,并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。2022年9月14日,国资委发布了《关于修改的决定(征求意见稿)》,对严重违反《网络安全法》规定的网络运营、网络信息、关键信息基础设施和个人信息等安全保护义务的,将追究更严格的法律责任,并将罚款上限提高到5000万元人民币,相当于上一年度公司总销售额的5%。此外,《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。
包括CAC、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如,包括CAC、公安部和SAMR在内的多个中国监管机构以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。此外,据报道,大陆的某些互联网平台中国在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。
2020年4月,中华人民共和国政府颁布了《网络安全审查办法》(《2020年网络安全审查办法》),并于2020年6月1日起施行。2021年7月,中国民航总局等有关部门发布了2020年《网络安全审查办法》修正案草案,征求公众意见。2021年12月28日,中华人民共和国政府颁布修订后的《网络安全审查办法》(《2022年网络安全审查办法》),自2022年2月15日起施行,取代2020年《网络安全审查办法》。根据《2022年网络安全审查办法》,(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者,如果此类活动影响或可能影响国家安全,应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查;(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者,应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。根据国务院于2021年7月30日公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》,关键信息基础设施是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防、科技和工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统,以及其他重要网络设施和信息系统,一旦发生破坏、丧失功能或数据泄露,可能严重损害国家安全、国计民生和公共利益。根据我们的中国律师韩坤律师事务所的意见,根据其对现行有效的中国法律和法规的解释,我们认为我们或我们的任何中国子公司都没有资格成为关键的信息基础设施运营商。截至本年度报告日期,我们或我们的任何中国子公司均未收到任何中国政府当局的通知,即我们或我们的任何中国子公司是“关键信息基础设施运营商”。
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与2020年《网络安全审查办法》相比,《2022年网络安全审查办法》包含以下重点变化:(一)从事数据处理的互联网平台经营者也纳入监管范围;(二)为共同建立国家网络安全审查机制,将中国证监会纳入监管机构之一;(三)持有百万用户以上个人信息并寻求在境外证券交易所上市的互联网平台经营者,应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查;(四)《2022年网络安全审查办法》涵盖的关键信息基础设施、核心数据、重大数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传播的风险,以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或大量个人信息受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及公司上市后的任何网络安全风险,应在网络安全审查过程中得到集体考虑;(五)《2022年网络安全审查办法》涵盖的关键信息基础设施运营商和互联网平台运营商应按照措施的要求,采取措施防范和缓解网络安全风险。2021年11月14日,中国民航总局发布了截至2021年12月13日的《网络数据安全管理条例(草案)》(《管理条例草案》)。根据管理条例草案,(一)数据处理者,即可以自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织,处理100万人以上个人信息的,应在境外上市前申请进行网络安全审查;(二)外国上市的数据处理者应进行年度数据安全评估,并将评估报告提交市网络空间管理部门;(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的,数据接收者应当向市级主管部门报告。
于本年报日期,吾等或吾等的任何中国附属公司均未被任何中国政府当局要求接受网络安全审查,吾等或吾等的任何中国附属公司亦未收到任何有关这方面的警告或制裁,或被任何中国监管当局拒绝在美国交易所上市或维持上市的许可。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,根据其对现行中国法律及法规的诠释,吾等认为吾等或吾等任何中国附属公司均不受适用的中华人民共和国网络安全法律及法规下有关吾等中国附属公司任何发售或业务营运的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束,因为吾等或吾等任何中国附属公司均不符合关键信息基础设施营运商的资格,亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万名用户的个人资料。然而,由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大自由裁量权,并且如果中国监管机构采取与我们相反的立场,中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性,我们不能向您保证,我们或我们的任何中国子公司不会被视为作为关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动,或持有超过100万用户的个人信息,而被视为《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果通过)下的中华人民共和国网络安全审查要求的对象。我们也不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够通过该审查。如果吾等或吾等在中国的任何附属公司未能及时或根本未能获得CAC就其业务经营所需的任何许可或批准,或放弃此等许可或批准,或无意中得出不需要此等许可或批准的结论,或如果适用的法律、法规或解释改变并迫使吾等在未来取得此等许可或批准,吾等或吾等的中国附属公司可能会被处以罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚,以及声誉损害或针对吾等的法律程序或诉讼,这可能会对吾等的业务产生重大不利影响。财务状况或经营结果。此外,我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚,以及声誉损害或对我们的法律诉讼或诉讼,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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2021年6月10日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日,全国人大常委会公布了个人信息保护法,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》明确了个人信息处理的必备程序、个人信息处理者的义务、个人信息权益。个人信息保护法规定,除其他事项外,(I)只有在某些情况下才允许处理个人信息,如事先征得当事人的同意,履行合同和法律义务,促进公共利益或法律法规规定的其他情况;(Ii)收集个人信息应以纪律严明的方式进行,尽可能减少对个人权益的影响;以及(Iii)禁止过度收集个人信息。特别是,《个人信息保护法》规定,个人信息处理者应当确保基于个人信息的自动决策的透明度和公平性,避免向不同的个人提供不合理的差异化交易条款,并在向通过自动决策选择的个人发送商业促销或信息更新时,同时向这些个人提供不基于这些个人的具体特征的选择,或者为这些个人提供更方便地关闭此类促销的方式。
2022年7月7日,CAC颁布了《数据出口安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。《数据输出安全评估办法》规定了数据处理者应当接受安全评估的情形,包括(一)数据处理者在境外提供重要数据;(二)关键信息基础设施运营商或者处理个人信息超过100万人的数据处理者在境外提供个人信息;(三)自上一年度1月1日起出口个人信息超过10万人或者总计超过一万人的敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的情况;(四)CAC规定的其他情形。对《数据输出安全评估办法》生效前进行的、不符合本办法规定的出境数据传输,应于2023年2月28日前完成整改。鉴于吾等的业务性质,并根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所对现行中国法律及法规的解释,吾等不相信吾等或吾等任何中国附属公司从事任何须接受《数据出口安全评估办法》所概述的安全评估的活动。截至本年度报告日期,《数据出口安全评估办法》并未对本公司的业务或经营业绩产生重大影响。由于《数据出口安全评估办法》是新颁布的,其解释和执行仍存在重大不确定性,尚不清楚中国相关监管机构是否会得出与我们相同的结论。上述法律法规的颁布标志着中国监管机构在数据安全和个人信息保护等领域加强了监管审查。
由于这些法律和法规的解释和实施仍然存在不确定性,我们不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够在所有方面遵守这些法规,我们或我们的中国子公司可能会被监管机构责令纠正或终止任何被视为非法的行为。此外,虽然我们的中国子公司采取各种措施遵守所有适用的数据隐私及保护法律和法规,并且我们客户数据的控制权和占有权已移交给DataCo,但我们不能保证我们目前的安全措施、运营和我们第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户、员工或公司数据不受安全漏洞、网络攻击或其他未经授权的访问的影响,这些访问可能导致此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心丧失和信任以及我们的技术基础设施受损,并损害我们的声誉和业务,从而导致罚款、处罚和潜在的诉讼。
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租约的意外终止、未能续订我们现有物业的租约或未能以可接受的条款续订租约,可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们的中国子公司为我们所有的门店租用场地。我们的中国子公司一般寻求签订超过五年的长期租约,并有权为我们的门店续期,尽管并不总是能够获得该期限或续期的权利。我们租赁的租金通常表示为固定金额和可变金额中的较高者,固定金额通常会根据租赁协议的规定定期递增,可变金额通常表示为位于租赁场所的商店产生的收入的50%。我们不能向您保证,我们的中国子公司将能够以相同的费率、类似的条款或不需要大量额外成本来续签相关租赁协议。如果以更高的费率或更差的条件续签租赁协议,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何中国子公司无法续签商店场地的租约,它将不得不关闭或搬迁商店,这可能会导致额外的成本和风险、客户流失和销售额下降。此外,我们不能向您保证出租人有权将相关房地产出租给我们。倘若出租人无权租赁该等不动产,而该等不动产的拥有人拒绝批准与各自出租人订立的租赁协议,则吾等中国附属公司可能无法根据各自的租赁协议向拥有人执行其租赁该等物业的权利。截至本年度报告日期,我们并不知悉任何第三方就我们的租赁物业的使用提出任何索赔或挑战,而没有适当的所有权证明。如果租赁协议被该租赁房地产的第三方声称为无效,我们可能会被要求腾出物业,我们不能向您保证,合适的替代地点将以商业合理的条款随时可用,或者根本不能。
此外,中国政府有法定权力征用中国在内地的任何土地。因此,我们可能被强制收购、关闭或拆除我们的门店所在的任何物业。虽然如果我们的租约意外终止,我们可能会收到违约金或赔偿,但我们可能会被迫暂停相关门店的运营,这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标,这些资本可能无法及时获得,也可能无法以商业上可接受的条件提供。
从历史上看,我们的运营资金主要来自运营现金流、普通股和可转换票据的发行以及银行借款。作为我们增长战略的一部分,我们预计未来将继续需要大量资本,通过额外的债务或股权融资来支付我们的成本和支出。然而,我们可能无法及时或按商业上可接受的条件获得额外资本,或者根本无法获得额外资本。我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定因素的影响,包括与以下方面有关的因素:
● | 我们在中国咖啡行业的市场地位和竞争力; |
● | 我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流; |
● | 融资活动的一般市场状况;以及 |
● | 中国等地的宏观经济等情况。 |
如果我们从事债务融资,债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致运营和融资契约,其中可能限制我们的运营灵活性或我们向股东支付股息的能力。例如,Thil和作为受托人的Wilmington Savings Fund Society,FSB之间关于可转换票据的日期为2021年12月30日的契约(下称“契约”)包含违约条款的事件,如未能及时付款或履行某些转换义务。如果我们无法偿还债务或无法履行债务契约,我们可能会在相关的债务义务下违约,我们的流动性和财务状况可能会受到重大和不利的影响。在一定程度上,如果我们通过发行额外的股权或股权挂钩证券来筹集额外的融资,我们的股东可能会受到稀释。如果我们无法获得融资或不能以商业上可接受的条款获得融资,我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。
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我们的可转换票据可能会影响我们的财务业绩,导致我们的股东被稀释,对我们的流动性产生不利影响,对我们的证券价格造成下行压力,并限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。
于2021年12月9日,吾等与Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“XXIIA”)分别与Sona Credit Master Fund Limited(“Sona”)及SunISISE Partners Limited Partnership(“SUNISE”)订立可换股票据购买协议。于2021年12月10日,本公司向索纳及日出发行本金总额为5,000万美元的可换股票据(“私募票据”),购买价为本金的98%。于2021年12月30日,我们发行了本金总额为5,000万美元的可转换票据(“票据”),以换取在交换时注销的私人票据。债券将于2026年12月10日(“到期日”)到期,并于2021年12月10日起计利息,每半年派息一次,分别于每年6月10日及12月10日派息一次,自2022年6月10日起计。我们有权在每个付息日支付应计和未付利息(I)完全以现金支付,或(Ii)通过资本化该等应计和未付利息(该资本化利息,“实收利息”)来支付。每个票据持有人有权在2025年6月10日之后要求我们以相当于该票据本金金额的回购价格回购所有该等持有人的票据,外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。我们亦有权赎回全部(但非部分)债券,赎回价格相等于债券本金的102%,另加赎回日的应计及未付利息,但不包括赎回日,如契约所述的某些税务变动;或(Ii)于2025年12月10日之前的任何时间赎回,赎回价格相等于:(A)如在2024年12月10日之前赎回债券本金的100%,另加如契约所述的“整体”,及(B)如于2024年12月10日或之后而在2025年12月10日之前赎回债券本金的104%,另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未付利息。支付此类现金利息、回购价格或赎回价格将降低我们手头的现金数量,并可能限制我们满足流动性要求以及运营和扩大业务的能力,这反过来可能对我们证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。除重大例外情况外,契约亦包含限制本公司及其附属公司招致债务、发行优先股、派发股息或购买或赎回股本、产生留置权、出售资产、修订或终止我们的A&R MDA及经修订及重述的公司特许经营协议、修订章程文件、或与其他实体合并或合并的能力。这些限制可能会限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。
此外,债券的转换将对我们的股东造成稀释,我们的证券的市场价格可能会由于市场上的额外抛售压力而下降。出售或可能出售债券转换后可发行的普通股对我们证券价格造成的任何下行压力,也可能鼓励第三方卖空,从而对我们的股价造成额外的抛售压力。
与ESA规定的参考期付款和发行商发行金额有关的不确定性可能会对我们的流动性状况、我们运营业务和执行业务战略的能力以及我们证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。
根据ESA的规定,吾等须在美国东部时间下午5点或之前向ESA投资者支付参考期付款,每个参考期的最后VWAP交易日后的下一个营业日为第一个参考期,第一个参考期为自2022年12月29日开始(包括该日)的连续27个VWAP交易日,第二个参考期是自2023年2月21日开始(包括该日)的连续30个VWAP交易日,第三个参考期是自2023年5月21日开始(包括2023年5月21日)的连续30个VWAP交易日。一旦发生任何ESA规定的加速事件,其中之一是任何交易日或我们普通股的VWAP交易日(视情况而定)的每股成交量加权平均价在任何连续15个VWAP交易日期间内的任何10个VWAP交易日(无论是否连续)内低于5.00美元的情况,每个ESA投资者有权(但没有义务)在其选择的情况下加速任何和所有剩余的参考期,并且只有在五个工作日内就适用的加速事件立即向我们通知该条件时,加速适用的普通股数目、适用参考期开始日期及适用参考期的长度,但任何加速参考期在任何情况下均不会少于15个VWAP交易日。截至本年度报告日期,我们尚未收到任何迹象表明任何欧空局投资者打算行使此类加速权利。本款和下文各段中使用但未定义的大写术语具有欧空局赋予它们的含义。
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第一个参照期的支付金额等于1,666,666股普通股乘以(I)如该期间的参考价低于10.40美元,则相当于10.40美元减去第一个参照期的参考价(如适用,包括经调整参考价或退市/无力偿债价格),或(Ii)如首个参考期的参考价(如适用,包括经调整参考价)大于或等于10.40美元,则为零。第二个参考期的支付金额等于1,666,666股普通股乘以(I)如果该期间的参考价低于10.60美元,则相当于10.60美元减去第一个参考期的参考价(如适用,包括调整参考价或退市/破产价格),或(Ii)如果第二参考期的参考价(如适用,包括调整参考价)大于或等于10.60美元,则为零。第三个参考期的支付金额等于1,666,668股普通股乘以(I)如果该期间的参考价低于10.90美元,则相当于10.90美元减去第一个参考期的参考价(如适用,包括调整参考价或退市/破产价格),或(Ii)如果第一参考期的参考价(如适用,包括调整参考价)大于或等于10.90美元,则为零。“参考价格”是指就任何参考期间而言,该参考期间内每个VWAP交易日的每日VWAP算术平均值,可予调整。第一个参照期和第二个参照期的参照期间付款分别为11 919 983美元和10 533 379美元。假设第三个参考期的参考价是4.33美元,这是我们普通股在2023年4月24日的收盘价,那么第三个参考期的参考期支付金额将为10,950,009美元。
在每一次参考期付款后,我们有权从抵押品账户(定义如下)获得发行人释放金额,该金额等于(I)对于第一个参考期,相当于1,666,666股普通股乘以(Y)较小者10.40美元和第一个参考期的参考价;(Ii)对于第二个参考期,等于(X)1,666,666股普通股乘以(Y)较小的10.60美元和第二个参考期的参考价;以及(Iii)就第三个参考期而言,相当于(X)1,666,668股普通股的(X)乘以(Y)乘以10.90美元和第三个参考期的参考价;但在任何情况下,发行人的释放额不得导致抵押品账户的本金余额少于剩余参考期付款的最高可能金额。第一个参考期和第二个参考期的发行者释放金额分别为5,413,344美元和7,133,280美元。假设第三个参考期的参考价为4.33美元,这是我们普通股在2023年4月24日的收盘价,那么第三个参考期的发行人释放金额将为7,216,672美元。
由于参考期间的付款将从ESA投资者和公司已经存入抵押品账户的53,166,667.20美元中支付,抵押品账户被视为受限现金,我们预计我们不会被要求使用抵押品账户以外的资金来支付此类付款。然而,根据我们、少林资本管理有限责任公司与美国银行协会于2022年6月13日订立的控制协议(“控制协议”),美国银行协会可在我们的指示下,在少林资本管理有限责任公司的同意下,将该等资金的任何部分投资于符合控制协议要求的若干货币市场基金。我们不能向您保证,在此类投资之后,抵押品账户中剩余的资金将足以支付我们必须支付的参考期付款或我们有权收到的发行者释放金额。如果抵押品账户的余额由于我们无法控制的因素而不足以支付参考期付款,我们可能需要使用抵押品账户以外的资金支付参考期付款,这将减少我们手头用于业务运营和其他目的的现金数量。此外,由于参考期付款的金额和时间以及发行者发行金额与我们普通股的交易价格密切相关,而普通股的交易价格可能会不时大幅波动,我们无法准确估计该等参考期付款和/或发行者发行金额的金额和支付的时间,这种不确定性可能会对我们的流动资金状况以及运营我们的业务和执行我们的业务战略的能力产生不利影响,进而可能对我们的证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。
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我们可能会收购其他业务,这可能需要管理层的大量关注,扰乱我们的业务,稀释股东价值,损害我们的业务、收入和财务业绩。
作为我们业务战略的一部分,我们打算进行收购,以增加互补的公司、产品或技术,例如我们最近收购了大力水手中国,据此我们成为大力水手®品牌在中国大陆中国的独家运营商和开发商。详情见本年度报告“项目5.经营及财务回顾及展望--A.经营业绩--最新发展”。我们过去和未来的收购可能不会实现我们的目标,我们也可能不会从收购中实现好处。任何整合过程都将需要大量的时间和资源,而我们可能无法成功地管理该过程。如果我们不能成功整合收购,或与这些收购相关的人员或技术,合并后的公司的业务、收入和财务业绩可能会受到损害。我们可能无法成功评估或利用收购资产并准确预测收购的财务影响,包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担意想不到的债务。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购,每一项都可能影响我们的财务状况或我们证券的价值。我们预计未来的任何收购都将通过增发股票、公司债务或运营现金的组合来筹集资金。出售股权为任何此类收购提供资金,可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致固定债务的增加,还可能包括阻碍我们管理业务的能力的契约或其他限制。在未来,我们可能找不到其他合适的收购候选者,我们可能无法以有利的条件完成收购,如果有的话。我们的收购战略可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,损害我们的业务、收入和财务业绩。
我们的保险可能不足以赔偿某些损失。
由于火灾、盗窃以及地震和洪水等自然灾害,我们面临着财产、机械和库存损失或损坏的风险。虽然我们的保险单涵盖了财产、机器和库存的损坏或损失的一些损失,但我们的保险可能不足以覆盖所有这些潜在的损失。如果此类损失超出了我们的保险范围或不在我们的保险单承保范围之内,我们将对超出的损失负责。此外,即使此类损失由我们的保单全额承保,此类火灾、盗窃或自然灾害也可能导致我们的运营中断或中断,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们之前的公开文件中包含的行业数据、预测和估计本身就是不确定的,受到解读的影响,可能没有经过独立核实。
行业数据和预测本质上是不确定的,可能会发生变化。不能保证中国的咖啡业或食品饮料行业会像我们预期的那样大,也不能保证预期的增长会发生或持续下去。此外,潜在的市场状况可能会根据经济状况、消费者偏好和其他我们无法控制的因素而发生变化。我们在公开申报文件中显示的预计财务和运营信息反映了对未来业绩的估计。除其他用途外,我们使用模型为产品定价、对资产进行估值、做出投资决策和产生预测。这些模型依赖于本质上不确定的估计和预测,可能使用的数据和/或假设不能充分反映最近的经验和相关的行业数据,并且可能不会按预期运行。由于我们的假设是基于历史经验和对未来业绩的预期,这高度依赖于对长期宏观经济状况的建模假设,因此我们可能会发现现有模型、假设和/或方法中的错误或其他缺陷。此外,我们可能会使用更多、更细粒度和更详细的信息,或者我们未来可能会采用更简化的方法,这两种方法中的任何一种都可能导致我们完善或以其他方式改变现有的假设和/或方法。如果我们模型的变化表明增长率下降或不利的预测,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在截至2022年12月31日的一年中,包括新冠肺炎疫情在内的多种因素对我们的业务产生了负面影响,这些因素可能会在2023年持续下去。我们没有更新我们之前发布的与Silver Crest业务合并相关的长期财务预测,由于这些因素,我们之前预测的某些假设不再正确,投资者不应依赖这些预测。
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在中国做生意的相关风险
美国证券交易委员会将采取额外的披露要求和监管审查,以应对与在中国有大量业务的公司相关的风险,这可能会增加我们的合规成本,使我们受到额外的披露要求,和/或暂停或终止我们未来的证券发行,使融资变得更加困难。
2021年7月30日,针对内地中国的监管事态发展和中国政府采取的行动,美国证券交易委员会董事长发表声明,要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明宣布生效之前,寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的更多披露。因此,我们的证券发行可能会受到美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能对拥有中国业务的公司所采取的额外披露要求和审查的约束,这可能会增加我们的合规成本,要求我们遵守额外的披露要求,和/或暂停或终止我们未来的证券发行,使融资变得更加困难。我们还可能被要求调整、修改或完全改变我们中国子公司的业务运营,以应对不利的监管变化或政策发展,我们不能向您保证,我们采取的任何补救行动能够及时、具有成本效益或完全没有责任地完成。
根据中国法律、法规或政策,我们未来向外国投资者发行证券时,可能需要得到中国政府当局的批准和/或其他要求。
由于本公司所有业务均透过中国子公司设于内地中国,故本公司须受中国法律约束,包括(其中包括)对外国投资及数据安全的限制。中国政府一直在寻求对总部设在内地的公司施加更多控制和限制,中国在海外融资,未来这种努力可能会继续或加强。中国政府对境外及/或境外投资内地发行人中国的发行施加更多控制权,可能会导致我们的业务发生重大变化,显著限制或完全阻碍我们向外国投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,根据其对现行中国法律法规的解释,吾等认为,根据中国证监会于2023年2月17日颁布的《境内企业境外证券发行与上市管理试行办法》或《试行办法》,我司向境外投资者发行证券可能符合向中国证监会备案的要求。根据我们管理团队的经验,我们不相信根据香港特别行政区的任何法律或法规,我们向非中国投资者或我们的任何中国附属公司在内地进行业务运作需要任何许可或批准中国。我们不能向您保证,如果中国或香港特区政府当局采取相反的立场,根据中国或香港特别行政区的法律、法规或政策,将不需要此类批准或许可,我们也无法预测是否或需要多长时间才能获得此类批准。如未能取得或延迟取得所需的政府批准,或撤销该等批准,吾等将受中国有关监管当局施加的制裁。以下是韩坤律师事务所根据其对现行有效中国法律和法规的解释,认为可由中国政府主管机构,即中国证监会、中国证监会及其执行机构要求我们获得许可或批准或完成某些备案程序以向外国投资者发行证券或向外国投资者提供证券的潜在中国法律法规的摘要。
商务部、国资委、国家税务总局、工商总局(现为国资委、证监会、外汇局)等6个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》,以及其他一些有关并购的法规和细则(统称为,并购规则“包括的条款旨在规定,由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体,在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日,证监会公布了特殊目的载体境外上市的核准程序。然而,关于离岸特殊目的载体的并购规则的范围和适用性,仍存在很大的不确定性。
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2021年8月1日,中国证监会在一份声明中表示,它注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求和中国近期的监管动态,两国应就监管中国相关发行人加强沟通。有关网络安全审查相关风险的详细信息,请参阅“-与Thil‘s Business and Industry相关的风险-我们和我们的中国子公司受有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束,任何未能遵守适用法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”
此外,中国证监会于2021年12月24日发布了《中国境内公司离岸上市和证券发行管理规定》草案和《中国境内公司离岸上市和证券发行备案管理办法》征求意见稿,截止日期为2022年1月23日。2023年2月17日,证监会公布了《试行办法》及相关若干规则,统称为《备案新规》,并于2023年3月31日起施行。根据新的备案规则,拟在外国证券交易所上市或发行证券的发行人或拟通过直接离岸上市(即中国注册公司的上市)或间接离岸上市(即符合以下两个条件的海外公司)在任何其他海外市场上市以进行第二上市或第一上市的海外上市发行人:(A)发行人上一财年的收入、利润、总资产或净资产的50%以上来自一家或多家中国注册公司,及(B)发行人负责业务运作的高管多数为中国公民或惯常居住于内地的中国,且发行人的业务经营主要在内地进行或位于内地的),应于发行人首次向境外证券交易所提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。提交给证监会的备案文件齐全、符合适用要求的,证监会将在20个工作日内下达备案通知。根据中国证监会官方网站发布的一组关于发布试行办法的问答,根据新的备案规则,我们将被要求对在新的备案规则生效后进行的发行进行此类备案或报告。根据我们的中国律师韩坤律师事务所的意见,根据其对当前有效的中国法律和法规的解释,如果我们被要求这样做,我们不认为在提交这些文件方面会有任何实质性的障碍。然而,我们不能向您保证,我们将能够及时完成此类备案或遵守根据新备案规则可能对我们施加的任何其他要求,或者根本不能。未能遵守备案要求或新备案规则下的任何其他要求,可能会受到警告、人民币100万元至人民币1000万元不等的罚款、暂停某些业务经营、责令改正和吊销营业执照和经营许可证,以及我们的控股股东、实际控制人、任何直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚,如警告和罚款。
2023年2月24日,中国证监会会同其他中国政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》(《保密规定》),取代了2009年10月20日发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,并于2023年3月31日起施行。根据《保密与档案规定》,境外间接发行上市,境内经营主体:(一)应当制定保密和备案协议,并采取必要措施履行责任;(二)不得泄露国家秘密或国家机关工作秘密,损害国家利益或公共利益;(三)境内经营主体或境外上市载体公开披露涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件或资料,或向证券公司、证券服务提供者或境外监管机构提供此类信息的,应征得主管部门批准并向有关政府机构备案;以及(4)应严格遵守适用法规的程序要求:(A)如果其或离岸上市工具公开披露其他文件或材料,如果泄露将损害国家安全或公共利益,或向证券公司、证券服务提供商或海外监管机构提供此类信息,或(B)其向证券公司、证券服务提供商或海外监管机构提供会计记录或此类记录的副本。
如果吾等未能及时或根本未收到或维持中国证监会对未来任何发行所需的任何许可或批准,或放弃此类许可或批准,或无意中得出不需要此类许可或批准的结论,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,并迫使吾等在未来获得此类许可或批准,吾等可能会被处以罚款和处罚(目前尚不清楚细节),我们在内地的业务活动受到限制,我们的上市证券在中国内地的发行所得收益可能受到延迟或限制。或其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生实质性不利影响的制裁。中国证监会还可能采取行动,要求或建议我们停止未来向外国投资者发行我们的证券。关于此类审批要求的这种不确定性和/或负面宣传可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
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此外,2021年11月14日,CAC发布了《管理条例》草案。根据管理条例草案,(一)数据处理者,即可以自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织,处理100万人以上个人信息的,应在境外上市前申请进行网络安全审查;(二)外国上市的数据处理者应进行年度数据安全评估,并将评估报告提交市网络空间管理部门;(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的,数据接收者应当向市级主管部门报告。《行政条例草案》的公开意见期已于2021年12月13日结束,截至本年度报告之日,《行政条例草案》尚未施行。2021年12月28日,中华人民共和国政府颁布了《2022年网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》,(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者,如果此类活动影响或可能影响国家安全,应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查;(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者,应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。于本年报日期,吾等或吾等的任何中国附属公司均未被任何中国政府当局要求接受网络安全审查,吾等或吾等的任何中国附属公司亦未获任何中国监管当局就此方面发出的任何警告或制裁,或被任何中国监管当局拒绝在美国交易所上市或维持上市的许可。根据吾等中国律师韩坤律师事务所的意见,根据其对现行中国法律及法规的解释,吾等认为吾等或吾等任何中国附属公司均不受适用的中国网络安全法律及法规下有关我们证券的任何发售或吾等中国附属公司的业务营运的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束,因为吾等或吾等的任何中国附属公司均无资格成为关键信息基础设施营运商,亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万名用户的个人资料。然而,由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大自由裁量权,而且中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性,如果中国监管机构采取与我们相反的立场,我们不能向您保证,我们或我们的任何中国子公司不会被视为作为关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动,或持有超过100万用户的个人信息,而不受《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果通过)的中华人民共和国网络安全审查要求的约束。我们也不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够通过该审查。如果吾等或吾等在中国的任何附属公司未能及时或根本未能获得CAC就其业务经营所需的任何许可或批准,或放弃此等许可或批准,或无意中得出不需要此等许可或批准的结论,或如果适用的法律、法规或解释改变并迫使吾等在未来取得此等许可或批准,吾等或吾等的中国附属公司可能会被处以罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚,以及声誉损害或针对吾等的法律程序或诉讼,这可能会对吾等的业务产生重大不利影响。财务状况或经营结果。此外,我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚,以及声誉损害或对我们的法律诉讼或诉讼,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
中国政府当局对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生重大不利变化。
中国政府当局对我们在中国内地的附属公司中国的业务运作拥有重大监督及酌情决定权,并可在政府认为适当的任何时间介入或影响该等经营,以促进其监管、政治及社会目标,从而可能导致我们的业务及/或我们证券的价值发生重大不利变化。此外,中国政府当局还可能对在海外进行的发行和/或外国投资于总部设在内地的发行人中国施加更多的监督和控制。任何此类行动都可能导致我们的业务发生实质性变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。
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目录表
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
由于本公司几乎所有资产及业务均位于内地中国,本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受中国的政治、经济及社会条件影响,包括整体经济增长、城市化水平及人均可支配收入水平等。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已经实施了各种改革,但中国的相当大一部分生产性资产属于政府所有,中国政府继续通过制定产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及给予特定行业或公司不同的待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能导致对我们产品的需求减少,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外,旨在提振中国经济的刺激措施可能会导致更高的通胀,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。根据国家统计局中国的数据,截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度,居民消费价格指数同比涨幅分别为2.4%、1.0%和2.0%。如果我们的服务和产品价格上涨的速度不足以弥补供应成本的上升,可能会对盈利能力产生不利影响。未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制,或采取其他行动,从而抑制中国的经济活动,从而损害我们的服务和产品的市场。
我们中国子公司的业务运作须受各种中国法律和法规的约束,由于中国的法律制度正在快速发展,这些法律和法规的解释和执行存在重大不确定性。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但先例价值有限,这导致许多法律的解释和执行不确定和不一致。随着中国法律制度的迅速发展,新的立法或中国监管要求的拟议变化也存在不确定性。许多法律法规的解释可能包含不一致之处,这些法律法规和规章的执行存在不确定性。此外,法律法规可以在有限的提前通知的情况下迅速变化。有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。对我们的合同、财产和程序权利以及法律义务的这种不确定性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们发展业务的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。
我们可能因发布含有根据中国法律被视为不适当或误导性的内容的广告而承担责任。
中国法律法规禁止广告公司制作、发行或发布含有(I)违反中国法律法规、(Ii)损害中华人民共和国国家尊严、(Iii)涉及中华人民共和国国旗、国徽或国歌图案或国歌音乐、(Iv)被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、(V)欺诈或(Vi)诋毁类似产品的内容的任何广告。我们可能会受到客户在我们的移动订购系统、网站或我们发布广告的其他门户网站上的信息误导的索赔的影响。我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款从广告商那里追回我们的损失,这可能会导致管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营转移到针对这些索赔进行辩护。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们的雇佣行为可能会受到《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关法规的不利影响。
1995年1月1日生效、2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国劳动法》和2008年1月1日生效、2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》(包括实施细则),以及相关法规对雇主与雇员之间执行书面合同、试用期期限、雇佣合同期限、工时制度以及社会保险和福利等方面提出了要求。相关法律法规的解释和实施仍在演变中。因此,我们的雇佣行为可能违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和相关法规,并可能因此受到处罚、罚款或法律费用。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的中国子公司可能会被处以与我们租赁物业相关的罚款。
根据相关中国法律及法规,我们的中国附属公司须向有关政府当局登记及提交已签立租约。然而,尽管我们作出了努力,但由于业主拒绝配合登记程序,我们大部分租赁物业的租赁协议并未按要求向中国政府当局登记。虽然未能履行有关规定本身并不会令租赁失效,但中国政府当局可能会责令我们的中国附属公司纠正该等违规行为,如该等违规行为未能在指定时间内纠正,中国附属公司可能会被中国政府当局就每份未经登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。虽然我们的中国子公司打算继续寻求业主在登记过程中的合作,但我们不能向您保证我们将能够成功地获得此类合作。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会使我们的中国居民股东、实益拥有人和中国子公司承担法律责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体,以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函进一步要求,境外特殊目的载体的基本信息如名称、经营期限和中国居民股东发生变化、增减出资、股份转让或交换、合并或分立等发生变化时,外管局应更新外汇局登记。
2014年4月,国家发展改革委(发改委)颁布了《境外投资项目核准和备案管理办法》,2014年9月,商务部颁布了《境外投资管理办法》。2017年12月,发改委进一步颁布了《企业境外投资管理办法》,于2018年3月起施行,取代了《境外投资项目核准和备案管理办法》。根据本条例,中国企业在非敏感领域或行业的对外投资,须向商务部、发改委或其所在地的分支机构备案。
吾等已要求所有据吾等所知为中国居民的现有股东及实益拥有人完成外汇登记,而据吾等所知为中国企业的人士须遵守与对外投资有关的规定。然而,吾等可能不获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民及中国企业的身份,而我们亦不能保证该等中国居民及中国企业会遵守吾等的要求,作出或取得适用的注册,或继续遵守外管局第37号通函或其他相关规则及对外投资相关规定下的所有要求。该等股东或实益拥有人未能遵守安全及对外投资相关规定,或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记,可能会令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
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此外,由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新,其解释和实施一直在不断演变,因此不确定相关政府当局将如何解释、修订和实施这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇和对外投资相关法规的复杂性和不断变化的性质,以及所涉及的不确定性,我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
根据中国和香港特别行政区现有或新的法律和法规,对我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项的限制可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,子公司支付股息是我们满足融资需求的重要支持来源。
我们中国附属公司的股息支付须受中国现行法律及法规的各种限制,并可能受未来可能生效的中国新法律及法规的额外、更繁重的限制所规限。中国现行法规准许我们的中国附属公司在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序(如有)后,方可从其累积的税后溢利中向吾等派发股息。此外,我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干储备基金,直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。此外,《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。此外,如果我们的中国子公司未来发生债务,管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。由于该等限制及根据未来可能生效的中国新法律及法规可能施加的额外限制,我们中国附属公司持有的现金及/或非现金资产可能无法支付我们的外币需求或我们未来可能拥有的任何海外业务或用作中国内地以外的其他用途。
根据我们管理团队的经验,吾等不相信从香港汇出现金及/或非现金资产,包括目前并无业务运作的中介控股公司THHK持有的现金及/或非现金资产,会受到中国政府或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制,亦不会在可预见的将来对THHK或Thil未来可能拥有的任何香港附属公司施加该等干预、限制及限制。若吾等在香港的现金及/或非现金资产或吾等香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制所规限,则由于该等干预、限制及限制,该等现金/资产可能无法向吾等支付股息、为吾等在香港以外的附属公司的营运提供资金或用作香港以外的其他用途。
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汇率的波动可能会对您的投资价值和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治和经济条件以及中国外汇政策等变化的影响。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查,并决定从2016年10月1日起,人民币将被确定为一种可自由使用的货币,并将被纳入SDR篮子。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率大幅波动。很难预测中国或美国政府的市场力量或政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向你保证,未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。
人民币大幅升值可能会对我们的收入、收益和财务状况,以及我们的美元证券的价值和交易价格以及任何应付股息产生实质性的不利影响。人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响,以至于我们需要将美元兑换成人民币,用于资本支出、营运资本和其他商业目的。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值,这反过来可能对我们的证券价格产生不利影响,并对我们用于支付股息、特许权使用费、战略收购或投资或其他商业目的的美元金额产生负面影响。
内地的中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易,但这些交易的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,或者根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或延迟我们使用上市证券发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成不利影响。
根据中国法律及法规,Thil向其中国附属公司提供营运资金的贷款不得超过若干法定限额,并须向当地外汇局登记,而Thil对其中国附属公司的任何出资均须向中国政府主管当局登记。目前,吾等可透过出资向中国附属公司提供的资金数额并无法定限制,因为吾等中国附属公司的注册资本金额并无法定限制,而吾等亦可透过认购注册资本向中国附属公司出资,惟中国附属公司须完成相关的备案及注册程序。根据中国关于外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资必须在国家外汇管理局或其当地对应机构和外汇局授权的当地银行登记。
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外汇管制可能会限制我们有效利用我们的收入和上市证券收益的能力,并对您的投资价值产生不利影响。
中国政府对人民币的可兑换性实施外汇管制,在某些情况下,还对货币从大陆汇出中国实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。我们目前并无任何现金管理政策规定资金应如何在我们的控股公司与附属公司之间转移,包括我们的中国附属公司、THHK及我们未来可能拥有的任何其他非中国附属公司,或在我们的附属公司之间转移。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易(如用外币购买进口咖啡豆),只要满足某些程序要求,就可以用外币支付,而无需外汇局事先批准。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外汇局事先批准的情况下,我们的中国子公司中国在内地的业务所产生的现金可用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,吾等需要获得外管局批准或登记,才能使用我们中国附属公司营运所产生的现金,以人民币以外的货币清偿彼等欠中国内地境外机构的债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本开支。未来,中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向股东支付股息或履行其他外币支付义务,或为我们未来在内地以外的中国用外币开展的任何业务提供资金。
此外,根据《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》和《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出,或将该人民币资金用于向关联企业以外的人提供贷款,但在其业务范围内的除外。
吾等中国附属公司购入的任何外国贷款亦须向外汇局或其当地分行登记或在外汇局的信息系统中备案,而吾等各中国附属公司在吾等选择时购入的贷款不得超过(I)其各自的注册投资总额与注册资本之间的差额或(Ii)彼等各自的经审核净资产额的2.5倍或当时适用的法定倍数(“净资产限额”)。增加其各自的注册投资总额与我们中国子公司的注册资本之间的差额须经政府批准,并可能要求该子公司同时增加其注册资本。倘吾等根据中国实体的资产净值上限向其提供贷款,吾等可借给有关中国实体的最高金额将视乎有关实体的资产净值及计算时适用的法定倍数而定。截至本年报日期,我们所有中国子公司的净资产均为负值或非常有限,因此我们无法使用净资产限额向其提供贷款。根据发改委于2023年2月1日颁布的《企业中长期外债审核登记管理办法》,我司向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须向发改委登记并备案。
2019年10月23日,外汇局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》(《28号通知》),并于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金在内地中国进行股权投资,条件是此类投资不违反当时生效的外商投资负面清单,且投资项目真实合法。此外,第28号通知规定,部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本收入用于境内支付,而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于本通知是相对较新的,其解释和应用以及未来任何其他与外汇有关的规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。
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该等中国法律及法规以及任何未来可能生效的新中国法律及法规可能会大大限制我们使用从发行上市证券所得款项净额折算的人民币来资助我们的中国附属公司在内地设立新实体中国的能力,以及透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力。此外,吾等不能向阁下保证,吾等将能够就吾等未来向中国附属公司提供的贷款或吾等未来对中国附属公司的出资额及时完成必要的登记或获得必要的政府批准。如果吾等未能完成此等登记或取得此等批准,或未能遵守未来可能生效的法律及法规下的任何新登记或核准要求,或如吾等被发现违反任何有关外币兑换的适用法律,吾等使用吾等从境外发行获得或预期收到的收益的能力可能会受到负面影响,并可能受到惩罚,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
由于中国政府对吾等或中国附属公司根据中国现有或新法律法规转让现金及/或非现金资产的能力或其转移能力的现有及/或潜在干预或施加的限制及限制,吾等位于中国内地或由中国附属公司持有的现金及/或非现金资产可能无法支付吾等的外币需求或吾等未来可能拥有的任何境外业务或用于内地以外的其他用途,而吾等可能无法有效利用发行上市证券所得款项为吾等中国附属公司的业务或流动资金需求提供资金。
根据我们管理团队的经验,吾等不相信从香港汇出现金及/或非现金资产,包括泰丰持有的现金及/或非现金资产,会受到中国政府或香港特别行政区政府的类似干预、限制及限制,亦不相信该等干预、限制及限制会在可预见的将来强加于泰丰或泰丰未来可能拥有的任何香港附属公司。若吾等在香港的现金及/或非现金资产或吾等香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制所规限,则由于该等干预、限制及限制,该等现金/资产可能无法向吾等支付股息、为吾等在香港以外的附属公司的营运提供资金或用作香港以外的其他用途。
并购规则和某些其他中国法规可能会使我们更难通过收购中国内地来追求增长中国。
并购规则设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者涉及内地中国公司的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知政府主管部门。此外,《中华人民共和国反垄断法》要求,如果触发了某些门槛,在任何企业集中之前必须事先通知主管政府当局。鉴于《反垄断法》的解释、实施和执行存在不确定性,我们不能向您保证,主管反垄断执法机构不会认为我们过去的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。如吾等或吾等任何中国附属公司被发现违反了《反垄断法》中的集中规定,反垄断执法机构可责令吾等停止实施集中,在一定期限内处置相关股份或资产,在一定期限内转让业务,并采取其他必要措施倒退集中,并处以上一年度本公司总销售额10%以下的罚款,如果集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果,则可处以最高人民币5,000,000元的罚款。这些措施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外,根据适用法律,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过对引起“国家安全”担忧的国内企业获得事实上的控制权的并购,都受到商务部的严格审查,任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的活动,都是被禁止的。
未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述规定和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定,可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,我司股票奖励获得者为中国公民或非中国居民,连续在内地居住不少于一年的中国,除有限的例外情况外,应向外汇局登记,并通过境内合格代理人完成某些其他手续,并集体聘请境外受托机构处理股票期权的行使和相关股权的购买和处置事宜。未能遵守这些外管局要求可能会对这些个人处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。
中国国家税务总局也发布了一些关于股权激励奖励的通知。根据该等通函,吾等在内地工作的雇员中国如行使购股权或获授予限制性股份单位,将须缴交中国个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。
如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对包括泰尔的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所施加额外的补救措施,指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准,泰尔可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
从2011年开始,包括Thil的独立注册会计师事务所在内的四大总部位于中国的会计师事务所受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国运营和审计的某些美国上市公司,美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其规则第102(E)条以及萨班斯-奥克斯利法案对中国会计师事务所(包括Thil的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利,尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日,在专员进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到配对部分第106项请求,并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可能包括,酌情自动禁止一家公司执行某些审计工作,启动针对一家公司的新程序,或者在极端情况下,恢复目前针对“四大”所有附属公司的程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,四大会计师事务所的中国附属公司--包括泰尔的独立注册会计师事务所--未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准,那么泰尔可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能就其在中国内地的业务聘请审计师中国,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求。此外,有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们证券的市场价格可能会受到不利影响。
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如果泰尔的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前的执业能力被剥夺,即使是暂时的,而且泰尔无法及时找到另一家注册会计师事务所对其财务报表进行审计并出具意见,其财务报表可被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致泰尔的股票被摘牌或从美国证券交易委员会取消注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或实际上终止该公司股票在美国的交易。
PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作。如果在我们被美国证券交易委员会委员会指定为发行人后,PCAOB连续两年无法检查我们的审计师,我们的证券很可能将根据HFCAA被摘牌。我们的证券退市,或我们的证券可能被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外,PCAOB无法进行检查,将剥夺投资者享受此类检查的好处。
2020年12月18日,HFCAA颁布。实质上,HFCAA要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易,前提是一家公司保留了一家外国会计师事务所,而该公司连续三年无法接受PCAOB的检查。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,实施了《反海外腐败法》下的披露和提交要求,根据该修正案,美国证券交易委员会将:(I)如果发行人提交了载有注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告,而PCAOB认为由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查,则美国证券交易委员会将(I)将发行人确定为“证监会认定的发行人”;(Ii)在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后,对该发行人实施交易禁令。AHFCAA于2021年6月22日由美国参议院通过,并于2022年12月23日颁布,将HFCAA下的连续三年合规期缩短至连续两年,从而缩短了Thil证券可能被禁止交易或退市之前的时间。2022年12月29日,《综合拨款法》签署成为法律,其中除其他外,包含与AHFCAA相同的条款,将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了临时最终修正案,并于2022年1月10日生效,涉及实施HFCAA的某些披露和文件要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。在要求任何注册者遵守临时最终修正案之前,美国证券交易委员会必须实施此类注册者的识别过程。与HFCAA一致,修正案将要求任何确定身份的登记人向美国证券交易委员会提交文件,证明登记人不属于该司法管辖区的政府实体所有或控制,还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。2021年5月,PCAOB发布了拟议的规则第6100条,即HFCAA下的董事会决定,征求公众意见。拟议的规则涉及PCAOB在HFCAA下的责任,根据PCAOB的说法,这将建立一个框架,供PCAOB根据HFCAA的设想,确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年9月22日,PCAOB通过了第6100条规则,随后于2021年11月5日得到了美国证券交易委员会的批准。2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于地方当局的立场,无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地和香港的中国。Thil的审计师总部设在大陆中国,受到PCAOB宣布的裁决的影响,PCAOB一直无法检查Thil的审计师。2022年8月26日,PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》。议定书的条款将允许PCAOB完全获取审计工作底稿和其他信息,以便它可以检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地、中国和香港。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。
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HFCAA和AHFCAA的颁布,以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则制定努力的影响,可能会给包括Thil在内的受影响美国证券交易委员会注册人带来投资者不确定性,我们证券的市场价格可能会受到重大不利影响。如果Thil不能及时满足PCAOB的检查要求,它可能会被摘牌,Thil的证券也将不被允许在场外交易。这样的退市将大大削弱您出售或购买Thil证券的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外,这样的退市将严重影响Thil以可接受的条件筹集资金的能力,或者根本不会,这将对Thil的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果PCAOB无法进行检查,它将被阻止全面评估Thil的独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,Thil和Thil证券的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处,评估Thil独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性将更加困难,这可能会导致投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及Thil财务报表的质量失去信心。
您在美国境外履行法律程序、执行判决或对我们或我们的某些高级管理人员和董事提起诉讼的能力将受到限制,可能需要额外的费用。
我们是一家开曼群岛控股公司,通过我们的中国子公司在中国内地中国开展业务。我们的大部分资产、整个管理团队和两名董事都在内地中国。此外,我们的中国法律顾问韩坤律师事务所根据其对当前有效的中国法律和法规的解释,建议我们不确定(I)中国法院是否以及根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院做出的判决;以及(Ii)投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原创诉讼。更多细节见“民事责任的可执行性”。因此,您可能无法或可能遇到困难或产生额外费用,以便执行在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款在中国大陆获得的判决,或根据美国联邦证券法在中国大陆提起中国原创诉讼。此外,虽然我们在香港没有任何业务运营,但我们的一名董事常驻香港。同样,您在美国境内对董事实施法律程序文件送达,并根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院执行判决,或根据美国联邦证券法在香港提起原创诉讼,可能会遇到困难或成本高昂。此外,在美国获得的任何针对Thil和这些人的判决可能不会在美国境内收集。
与泰尔证券相关的风险
我们证券的价格可能会波动,我们证券的价值可能会下降。
我们无法预测我们的证券的交易价格。我们证券的价格可能与我们的业务价值和前景的任何既定标准没有任何关系,我们证券的市场价格可能会大幅波动。此外,我们证券的交易价格可能会因各种因素而波动,其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您在我们证券上的全部或部分投资损失,因为您可能无法以您购买证券的价格或高于您购买证券的价格出售这些证券。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括:
● | 财务状况或经营结果的实际或预期波动; |
● | 我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异; |
● | 我们预计的经营和财务结果的变化; |
● | 适用于我们业务的法律或法规的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品; |
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● | 我们、我们的股东或我们的权证持有人出售我们的证券,以及预期锁定解除; |
● | 我们的信息技术系统或我们的业务合作伙伴的信息技术系统发生重大破坏、中断或其他事件; |
● | 我们对诉讼的参与; |
● | 影响中国咖啡业的条件或发展; |
● | 高级管理人员或关键人员的变动; |
● | 我们证券的交易量; |
● | 我们市场的预期未来规模和增长率的变化; |
● | 发表有关我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告或新闻,或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道; |
● | 一般经济和市场状况;以及 |
● | 其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应。 |
我们证券的市场可能不会发展或持续,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们有相当数量的股份受到转让限制。活跃的证券交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。此外,我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外,如果我们的证券没有在纳斯达克上市,而是在场外交易公告牌(一个交易商间的自动股权证券报价系统,不是全国性证券交易所)上市,那么我们证券的流动性和价格可能会比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续,否则你可能无法出售你的证券。
如果我们没有达到股票研究分析师的预期,如果他们没有发布关于我们业务的研究报告,或者如果他们发布了不利的评论或下调了我们的证券评级,我们证券的价格可能会下跌。
我们证券的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究报告。分析师的估计是基于他们自己的意见,往往与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于股票研究分析师和投资者的估计或预期,我们的证券价格可能会下降。此外,如果一个或多个股票研究分析师下调我们的证券评级,或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告,我们的证券价格可能会下跌。
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目录表
未来转售和/或发行普通股可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。
在我们根据该机制出售普通股的范围内,Cantor将发行并可供转售的大量普通股,这将导致稀释并占我们公众流通股的很大一部分,并可能导致我们的股票价格大幅下降。在Cantor根据该融资机制收购股份后,Cantor可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部不出售该等普通股。吾等选择于VWAP收购中出售予Cantor的普通股的每股购买价(如有)将相等于该等VWAP购买的适用VWAP购买期内普通股VWAP的97%;因此,Cantor将为根据融资机制向吾等购买的普通股支付的每股购买价(如有)将根据吾等普通股的市场价格而波动。例如,假设我们普通股在VWAP购买日期的VWAP购买期内的VWAP为每股4.33美元,这是我们普通股在2023年4月24日的收盘价,Cantor将支付的每股购买价约为4.20美元,如果Cantor随后能够以高于每股4.20美元的价格转售这些股票,Cantor将从这些股票中获利。此外,由于Cantor没有为承诺费股份(定义见下文)支付现金代价,因此Cantor出售承诺费股份时收到的任何收益将为利润。因此,由于与其他公众投资者相比,Cantor可能会经历潜在的利润,因此它可能会受到激励,在我们的公众股东没有出售普通股的情况下出售其普通股,这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
此外,吾等已向美国证券交易委员会提交回售登记声明,登记至多(I)22,900,000股吾等行使认股权证时可发行的普通股及(Ii)至多62,151,365股普通股(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)及5,650,000股私募认股权证,以购买若干出售证券持有人发售的普通股。出售这些证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降,并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格下跌,但某些出售证券持有人购买的证券回报率仍可能为正,这是由于他们购买的普通股和/或权证的价格低于其他公共投资者,他们可能会受到激励,在其他人不是这样做的情况下出售他们的证券。例如,如果我们的普通股价格超过每股8.33美元,投资1000万美元或以上的管道投资者(定义如下)可能会从其管道股票上获得潜在利润;如果我们的普通股价格超过每股10.00美元,投资低于1000万美元的管道投资者可能会获得潜在利润;如果我们普通股的交易价高于3.32美元(假设第三个参考期(定义如下)的参考价(定义如下)为4.33美元,这是我们普通股在2023年4月24日的收盘价),ESA投资者可能能够从他们的ESA股票中获利;如果我们普通股的价格超过每股11.50美元,管道投资者可能会从他们的认股权证上获得潜在利润。由于购买价格与当前交易价格的差异,公共证券持有人购买的或之前购买的证券可能没有类似的回报率。
大量普通股的发行和回售,或此类出售的预期,可能会导致我们普通股的市场价格波动性增加,以及我们普通股的公开交易价格大幅下降。市场价格的这种下跌可能会很大。
行使认股权证购买我们的普通股可能会增加未来有资格在公开市场转售的股票数量,并导致对我们股东的稀释。
截至本年度报告日期,共有22,900,000份未偿还认股权证,其中17,250,000份为公开认股权证。每份认股权证使其持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股(须受“股本说明”一节所述调整的规限)。私募认股权证于2022年10月28日开始可行使,公开认股权证于2022年12月23日开始可行使。在行使认股权证的情况下,将发行额外普通股,这将导致我们当时的现有股东的股权被稀释,并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场上出售大量这类股票可能会压低我们普通股的市场价格。
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我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期的公共认股权证,从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间,按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证,前提是我们普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经调整),且有一份有效的登记声明,涵盖可在行使认股权证时发行的普通股。此外,我们有能力在可行使的公开认股权证到期前的任何时间赎回已发行的认股权证,价格为每股认股权证0.10美元,前提是我们普通股的最后报告销售价格在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股10.00美元(经调整),且如果该最后报告价格低于每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)。赎回尚未赎回的公共认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价,(Ii)当您希望持有您的权证时,以当时的市场价格出售您的权证,或(Iii)接受名义赎回价格,在要求赎回未偿还权证时,名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。
只要该等认股权证的初始持有人及其获准受让人持有该等认股权证,吾等只可在吾等发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日内,吾等普通股的最后报告售价等于或超过每股10.00美元(经调整),以及该等最后报告价格低于每股18.00美元(经调整)的情况下,吾等才可赎回该等认股权证。
A&R认股权证协议规定,我们同意任何因该协议引起或与该协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,并且我们不可撤销地服从该司法管辖权,该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一排他性法庭条款可能会限制权证持有人获得他们认为是处理与A&R权证协议相关纠纷的有利司法论坛的能力。
关于业务合并,我们签订了与权证相关的应收账款认股权证协议。A&R认股权证协议规定,任何因此类协议引起或与此类协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,该法院将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一规定将适用于《证券法》下的债权,但如下文所述,不适用于《交易法》下的债权。
交易法第27条规定,联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此,A&R认股权证协议中的独家诉讼场所条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此,专属法院规定没有将纽约州法院指定为根据《交易法》产生的任何衍生诉讼的专属法院,因为在这种情况下有专属的联邦管辖权。
证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此,A&R认股权证协议中的专属法院条款的可执行性是不确定的,法院可能会裁定,该条款将不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼,或联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。此外,普通股投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
A&R认股权证协议中的独家法庭条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与A&R认股权证协议相关的纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事或高管的此类诉讼。或者,如果法院发现这一排他性法院条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
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我们不打算在盈利之前支付股息,因此,您在可预见的未来实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们不打算在盈利之前支付任何现金股息,这在可预见的未来可能不会发生。未来是否派发股息,将由本公司董事会酌情决定。因此,你可能需要依靠在价格升值后出售普通股,这可能永远不会发生,作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。
根据JOBS法案的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求,在我们的定期报告中关于高管薪酬的披露义务,以及就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们不打算放弃延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较,因为所使用的会计准则可能存在差异。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(I)在本财年的最后一天,(A)在根据有效注册声明首次出售我们的普通股五周年之后,(B)Thil的年度总收入至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元;以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。
我们无法预测,如果我们选择依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
我们是外国私人发行人,因此,我们不受美国委托书规则的约束,并将遵守《交易法》的报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,其中包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款,(2)《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任,以及(3)根据交易法制定的规则,要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天前不需要提交Form 20-F年报,而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报,而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。由于上述所有情况,你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
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由于我们是“外国私人发行人”,可以选择遵循某些母国的公司治理实践,而不是纳斯达克的公司治理实践,因此我们的股东可能无法获得与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。
作为外国私人发行人,我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践,而不是纳斯达克的公司治理实践,前提是我们披露了我们没有遵循的要求,并描述了我们正在遵循的母国实践。我们选择在纳斯达克规则、股东大会法定人数和股东批准要求方面依赖这一“外国私人发行人豁免”。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此,我们的股东可能得不到与受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述,我们是一家外国私人发行人,因此,我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。未来,在以下情况下,我们将失去外国私人发行人地位:(1)超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民拥有,(2)如果我们的大多数董事或高管是美国公民或居民,我们的大部分资产位于美国,或者我们的业务主要在美国管理。如果我们失去外国私人发行人身份,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格中的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的能力。在美国上市的上市公司如果不是外国私人发行人,将产生外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。
我们是纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”,该规则可以免除我们的某些公司治理要求,这些要求为非受控公司的股东提供保护。
于本年报日期,我们的主席兼笛卡尔资本集团(“笛卡尔”)的执行合伙人Peter Yu透过其控制的实体间接实益拥有本公司约50.2%的已发行普通股,包括期权股份(定义见下文)。由于余永定拥有多数股权和投票权,因此他有能力控制提交股东审批的某些事项的结果,包括董事的任命或罢免(受本注册声明其他部分所述的某些限制的约束),因此我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的要求,并有权不遵守非受控公司必须遵守的某些要求,包括董事会多数成员必须由独立董事组成,以及我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。我们目前没有,也不打算利用这些豁免。然而,如果我们选择依赖这些豁免,Thil的股东将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
作为一家上市公司,我们的运营成本增加了,我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司,我们已经产生了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的,我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的继续上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员在管理上市公司方面缺乏经验,需要投入大量时间来遵守这些要求。此外,这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。
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作为一家上市公司,我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制,任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们证券的价值。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404节,我们将被要求由管理层提交一份报告,其中包括截至本财年结束时我们对财务报告的内部控制的有效性,该财年结束时恰逢我们以20-F表格提交第二份年度报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外,我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之后向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们目前的内部控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务环境的变化而变得不够充分。此外,会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制,并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。此外,如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行,可能会对我们的财务报告系统和程序、我们编制及时和准确财务报告的能力或我们对财务报告的内部控制的有效性产生重大不利影响。此外,如果我们遇到任何新系统和控制的问题,导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本,我们的业务可能会受到损害。
在我们内部控制的评估和测试过程中,如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点,我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证,我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论,或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,我们证券的市场价格可能会下跌,我们可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷,或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统,也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们业务的增长和扩张对我们的运营和财务资源造成了持续的重大压力,我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展,我们可能无法成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进,例如系统访问和更改。我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的、重大的压力。我们的业务进一步增长以支持我们的客户基础、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展,我们可能无法及时或有效地成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进,例如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和流程,或它们未能以预期的方式运行,无论是由于我们业务的增长还是其他原因,都可能导致我们无法准确预测我们的收入和支出,或防止某些损失。此外,我们的系统和流程的故障可能会削弱我们就财务和经营结果提供准确、及时和可靠报告的能力,并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。
我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,如果不加以纠正,可能会影响我们财务报表的可靠性,并产生其他不利后果。
在对截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益变动和现金流量进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,我们已经开始解决这一问题,并有进一步解决的计划。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
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发现的重大弱点涉及(I)我们公司缺乏足够的熟练财务报告和会计人员,他们对美国GAAP和美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当的了解,无法根据美国GAAP和美国证券交易委员会财务报告要求对财务报告流程进行正式化、设计、实施和运行关键控制,以解决复杂的美国GAAP会计问题和相关披露;以及(Ii)本公司期末财务结算政策和程序不足,无法根据美国公认会计准则和相关的美国证券交易委员会财务报告要求,对编制合并财务报表(包括披露)的期末财务结算流程实施和有效运作关键控制。
无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所,都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估,以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能已经发现了更多的重大弱点或内部控制缺陷。
为了弥补我们发现的重大缺陷,我们聘请了一位对美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当了解的首席财务官。我们还计划采取措施改善对财务报告的内部控制,其中包括:(I)增聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求适当知识和经验的合格会计和财务人员,(Ii)为我们的会计人员组织定期培训,特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有关的培训,(Iii)制定美国公认会计准则会计政策和程序手册,并将根据最新的美国公认会计准则定期维护、审查和更新。(4)改进编制合并财务报表的期末财务结算政策和程序。然而,这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷,我们也不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
我们不打算就我们或我们的子公司是否为美国联邦所得税用途的氟氯化碳做出任何决定。
我们不打算就我们或我们的任何子公司是否被视为经修订的1986年美国国税法(以下简称“CFCs”)第957(A)节所指的“受控外国公司”,或是否任何普通股的美国持有人(定义见下文)就任何此等CFCs被视为该守则第951(B)节所指的“美国股东”作出任何决定。我们预计不会向任何美国普通股持有者提供遵守与氟氯化碳有关的适用报告和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者在何种情况下可能依赖公开信息来履行其关于氟氯化碳的报告和纳税义务提供了有限的指导。美国普通股持有人应就这些规则的潜在适用咨询他们的税务顾问,以适应他们的特定情况。“美国持有者”是指Thil证券的任何实益所有人,就美国联邦所得税而言,(I)是美国公民或居民的个人;(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他应纳税的实体);(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产;或(Iv)符合以下条件的信托:(1)受制于美国法院的主要监督,并受一个或多个“美国人”(按守则第7701(A)(30)节的定义)的控制,或(2)就美国联邦所得税而言,有有效的选择可被视为“美国人”(按守则第7701(A)(30)节的定义)。
如果我们或我们的任何子公司出于美国联邦所得税的目的而被描述为被动型外国投资公司或PFIC,美国持有者可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。
出于美国联邦所得税的目的,非美国公司在任何应纳税年度内,如果(1)该年度至少75%的总收入是被动收入,或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则通常被视为PFIC。
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我们或我们的任何子公司在任何应纳税年度是否为PFIC是事实决定,其中取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。我们的组成、我们的收入组成或我们的任何子公司资产的组成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。出于美国联邦所得税的目的,我们是否被视为PFIC是一个事实决定,必须在每个纳税年度结束时做出,因此受到重大不确定性的影响。此外,PFIC规则的适用在几个方面都存在不确定性,我们不能向您保证国税局(IRS)不会采取相反的立场,或者法院不会支持IRS的这种挑战。
如果我们是任何应税年度的PFIC,我们普通股的美国持有者可能会受到不利的税收后果,并可能招致某些信息报告义务。我们强烈鼓励我们普通股的美国持有者就这些规则对我们的潜在应用以及我们普通股的所有权咨询他们自己的顾问。
第4项关于公司的信息
A公司的历史和发展
我们是一家于2018年4月在开曼群岛注册成立的豁免公司,根据开曼群岛法律承担有限责任,在中国设有重要子公司。2022年9月,我们完成了与银冠收购公司的业务合并,并在纳斯达克上市。
我们的注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。我们主要行政办公室的邮寄地址是上海市黄皮北路227号中央广场2501号,邮政编码是Republic of China,电话是+86-021-6136-6616。
我们受制于《交易法》的信息报告要求。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。我们的网站地址是www.timschina.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本年度报告的一部分。
B业务概述
我们在中国是一个新兴的咖啡冠军。我们的愿景既简单又雄心勃勃:打造大陆首屈一指的咖啡烘焙店中国。蒂姆·霍顿咖啡店由笛卡尔和蒂姆·霍顿品牌的所有者THRI的关联公司创立,是蒂姆·霍顿咖啡店在内地中国、香港和澳门的总特许经营商的母公司,并拥有其经营权。蒂姆·霍顿是世界上最大的咖啡、甜甜圈和茶连锁餐厅之一,深深植根于包容性和社区的核心价值观。我们于2019年2月在中国开设了第一家咖啡店,自那以来发展迅速,通过公司拥有和运营的门店和特许经营店以有吸引力的价位销售高质量的咖啡和新鲜准备的食品。截至2022年12月31日,我们在大陆的39个城市拥有617家全系统门店,中国。此外,2023年3月30日,我们成为大力水手®品牌在大陆的独家运营商和开发商中国。截至本年报日期,我们尚未在大陆开设大力水手店中国。
截至本年报日期,我们在中国内地以外没有任何门店。除了我们的实体店网络,我们还建立了快速扩大的忠诚客户基础和强大的技术基础设施,以促进数字订购并支持我们业务的高效增长。在2020年、2021年和2022年,数字订单(包括送货和自提移动订购)分别占公司自有和运营门店收入的约64.2%、73.0%和80.1%。我们还有广受欢迎的忠诚度计划,自2019年成立以来经历了巨大的增长,截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,会员分别达到230万、600万和1130万。2022年2月,蒂姆·霍顿·中国根据一项商业合作协议,将我们客户的个人数据的控制权和占有权转让给了一家中国注册公司DataCo。有关更详细的说明,请参阅“-数字技术和信息系统”。
我们为客户提供独特的价值主张,结合新鲜准备的高质量和当地相关的食品和饮料,具有吸引力的价格,并为我们的客人提供诱人的客户体验。我们的经营理念以四个基本基石为基础:真正的本地相关性、持续创新、真正的社区和绝对便利,我们寻求通过世界级的执行和数据驱动的决策制定来实现这些目标。
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● | 真正的本地相关性:作为一个全球品牌,我们努力理解和接受我们的客人喜欢、想要和需要的东西。真正的本地化体现在我们的菜单、门店设计和数字标识上,使我们能够创造熟悉并在中国市场快速增长。 |
● | 持续创新:在中国充满活力且要求苛刻的消费市场中,我们通过不断更新我们的产品和在数字系统上进行创新,从面向客户的元素(如订购)到内部系统(如培训和供应链),来增强我们强大的核心菜单供应。 |
● | 真正的社区:我们不仅关乎咖啡因,还关乎人脉。我们的实体和数字空间允许我们的社区围绕我们的产品进行互动,我们的忠诚度俱乐部提供激励和折扣来建立社区和推动销售。 |
● | 绝对便利:我们努力使购买我们的产品的客人尽可能简单和方便。为了实现这一目标,我们(I)将战略性地部署三种互补的门店业态,即旗舰店、经典店和TIMS GO店;(Ii)利用移动订购来简化客户体验;(Iii)利用送货来扩大我们的覆盖范围和效率。 |
在这四个基石的基础上,我们在2022年的收入几乎比2021年翻了一番,我们在2020年、2021年、2022年第三季度和第四季度以及2023年第一季度保持了公司拥有和运营门店的正调整后门店EBITDA。我们公司2020年、2021年和2022年自有和经营门店的完全负担毛利分别为负4280万元、负1.535亿元和负2.116亿元(3070万美元),这是与调整后门店EBITDA最具可比性的GAAP指标。同期,我们的调整后商店EBITDA分别为人民币560万元、人民币1,980万元和负人民币4,070万元(合590万美元)。有关调整后的门店EBITDA的更多细节,这是一种非GAAP财务衡量标准,是我们管理层和董事会在评估我们的经营业绩和做出有关资本分配的战略决策时使用的关键衡量标准,请参阅“第5项.经营和财务回顾与展望-A.经营结果-非GAAP财务衡量标准”。
我们的收入从2020年的人民币2.121亿元大幅增长到2021年的人民币6.434亿元,并在2022年进一步增长到人民币10.111亿元(1.466亿美元)。我们的总成本和支出从2020年的人民币3.533亿元增加到2021年的人民币10.178亿元,并在2022年进一步增加到人民币15.922亿元(2.309亿美元)。我们的净亏损从2020年的人民币1.431亿元增加到2021年的人民币3.829亿元,并在2022年进一步增加到人民币7.447亿元(1.08亿美元)。有关本公司经营业绩的更多详情,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--经营业绩”。
我们的市场机遇
我们认为,中国咖啡市场的渗透率仍然很低。目前,中国的人均咖啡消费量只占许多西方和亚洲市场的一小部分。根据美国农业部对外农业局的数据,2020年,中国的人均年咖啡消费量仅为19杯,而美国和日本的人均年消费量分别为628杯和494杯。与此同时,根据全球市场轨迹分析公司2020年的一份报告,中国拥有全球增长最快的咖啡市场。
我们的优势
我们相信,以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:
高质量的产品和物有所值
50多年来,Tri一直在发展其咖啡专业知识,包括采购优质的阿拉比卡咖啡豆,烘焙以创造独特的口味和香味,以及酿造新鲜的咖啡杯。我们是这种专业知识的受益者,因为我们从THRI的酿造技术中采购和利用我们的豆子。与竞争对手相比,我们的咖啡为客人提供了令人信服的价值主张,提供高质量的价格。中国咖啡市场的这一中端市场,即每杯15-30元人民币的咖啡,竞争对手较少,消费基础较大。
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除了价格诱人的高品质咖啡外,我们还以极具竞争力的价格提供其他优质、新鲜准备和当地相关的饮料和食物,如9.9元的早餐百吉饼和4.0元的Timbit®零食。我们相信,我们提供的食品是一个关键的差异化因素,也是客户选择全天光顾我们的商店并为客户带来强大性价比的原因之一。2022年第四季度,带食品的订单比例从2021年第四季度的38.5%增加到47.1%。
稳健的本地供应链
凭借我们帮助打造汉堡王中国的管理经验和网络,我们构建了强大的供应链,支持我们快速增长的门店网络,专注于采购新鲜食材。我们与我们产品类别的领先供应商合作,每个关键类别都有主要和次要供应商,但咖啡豆除外,我们从TRI采购咖啡豆。例如,我们的乳制品和一些蔬菜都是从地区采购的,以确保最高的新鲜度。我们根据质量、可持续性、创新、能力、服务和企业社会责任来选择供应商。除了遵守适用的中国法律法规外,我们的每一家供应商都必须拥有全球食品安全倡议(GFSI)证书,这是一种公认的食品安全标准。
一流的数字能力
我们有一个集成的商业智能系统,涵盖我们中国子公司业务运营的各个方面,其中包括我们培训团队的方式、我们维护库存和确保食品安全的方式、我们的客人如何点餐以及他们如何分享他们的反馈。移动和数字技术的使用使我们能够为我们的客人提供更多的便利。在2020年、2021年和2022年,数字订单(包括送货和自提移动订购)分别占公司自有和运营门店收入的约64.2%、73.0%和80.1%。我们还建立并继续扩大我们在中国数字生态系统中的存在,从饿了么、天猫、美团点评等垂直服务平台,到微博、微信、小红书和TikTok等社交媒体平台,有效地提高了我们的品牌知名度,使我们能够扩大社区。
开发专业知识和高可见度管道
自进入中国市场以来,我们加快了门店铺设,2019年开设了34家门店,2020年开设了103家门店,2021年开设了253家门店,2022年开设了227家门店。在我们管理团队的领导下,我们预计将继续扩大我们的TIMS中国门店网络。从2012年6月到2020年9月,我们的管理团队曾支持汉堡王中国从大约60家门店扩展到超过1,200家全系统门店。
我们采用多种格式和大小来提高密度和便利性,并利用复杂的分析进行场地识别,从而提高商店级别的经济性并缩短投资回收期。
蓝筹股股东支持的经验丰富的管理团队
我们由一群拥有世界级开发专业知识的行业资深人士领导。我们的董事长于彼得是笛卡尔公司的管理合伙人和联合创始人,之前是国际领先的私募股权公司AIG Capital Partners,Inc.的创始人、总裁和首席执行官。我们的首席执行官兼董事首席执行官Lu于2012年11月至2018年4月担任汉堡王中国的首席财务官。在2008年加入笛卡尔之前,Lu先生管理通用电气亚太区业务的方方面面超过六年,包括财务、六西格玛和产品管理。我们的首席消费官何斌担任汉堡王中国临时营销主管两年。在2012年加入笛卡尔之前,何女士是百加得亚太区的商业策划助理经理,在此之前,她是ChinaVest的分析师。
我们的股东,包括笛卡尔、特瑞、腾讯控股和红杉中国,致力于我们业务的长期成功,并在战略和长期价值创造方面与我们的管理层保持一致。我们预计我们的管理团队将继续巩固我们的竞争优势,并通过利用他们深厚的行业专业知识、跨文化背景、成熟的执行能力和我们股东的支持来实施我们的增长战略。
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我们的战略
我们计划实施以下战略来发展我们的业务,以我们的四个基本基石为基础:
在产品和其他品牌触点上深化本地化。我们相信,产品本地化是我们成功的关键,因此我们为当地市场开发了许多广受欢迎、有时甚至是耸人听闻的产品。展望未来,我们计划继续深化我们的产品本地化努力,特别是针对我们进入的新城市,并扩大我们的产品供应,包括午餐组合、下午茶特价和晚餐套餐。除了本地化产品外,我们的目标是将蒂姆·霍顿加拿大品牌的吸引力与每个客户接触点的本地相关功能结合起来。例如,这包括我们商店的设计、我们的数字身份、我们商店员工的制服以及我们的合作伙伴关系。
不断追求创新。中国的消费市场充满活力,要求也很高,为消费者的注意力和可自由支配的支出提供了很多选择。我们努力为我们的客人提供创造性的参与。除了我们强大的标志性产品平台外,我们计划每年继续开发30多个新产品,就像我们历史上对咖啡四重拿铁、咖啡云奶茶和柠檬桃子乌龙茶等产品所做的那样。我们计划创新新的产品供应,以增加我们的午餐、下午茶和晚餐的白天时间。此外,我们计划继续投资于创新数字化,这渗透到我们所做的一切,包括订购、培训、营销、社区、食品安全和供应链。我们对创新的追求不仅支持了我们的持续增长,还提供了提高盈利能力的途径。
扩大我们真正的社区。我们的商店被设计成让我们的客人有第二个家的感觉。我们创建了物理空间,客人可以在其中与家人和朋友放松,以及数字空间,他们可以在其中与我们在线社区的其他成员联系。展望未来,我们计划继续建立多样化的数字和线下合作伙伴关系,以进一步扩大我们的客户社区,就像我们历史上与腾讯控股电子竞技和MAC化妆品的合作一样。我们都生活在重叠的社区中,我们的目标是继续将他们聚集在TIM周围,以扩大我们的社区和客户基础并使其多样化。
提供更大的便利。我们寻求随时随地为客人服务,以最轻松的方式提供高质量的食物和饮料。为了实现这一目标,我们战略性地部署了三种互补的门店模式,即:大型品牌建设旗舰店、全方位服务的经典门店和紧凑的TIMS GO门店,以在贸易区提供足够的可见度和密度,使客人能够真正方便地进入。此外,如上所述,我们利用送货来增加我们实体店网络的覆盖范围和效率,使我们的商店能够为更多的客户提供服务,并允许我们的客户无需来到我们的商店就可以享受TIMS的产品。在更宏观的基础上,我们专注于城市群的发展,将核心消费者群体的密度作为首要业务,然后在地理上展开。
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我们的产品
我们提供三种不同价位的咖啡饮料供您选择。我们的TIMS招牌煮咖啡,带有定制的奶油和糖选项,是我们的入门级产品和流量缔造者。手工制作的咖啡与流行的浓缩咖啡,如拿铁、美式咖啡和平白咖啡,构成了我们的核心产品,提供了物有所值,价格略高。我们还提供特色咖啡和流行产品,如燕麦拿铁、冷饮和季节性限时供应。除了咖啡,我们还提供其他饮料,如冲泡茶和乌龙茶、咖啡奶茶、柠檬水、热巧克力等。
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我们范围更广的菜单涵盖了广泛的类别,旨在全天吸引客户,例如我们的早餐百吉饼、牛角面包、吐司、甜甜圈和Timbit®;我们的午餐三明治、卷饼和恰巴塔;以及我们的下午茶新鲜烘焙食品,包括甜甜圈和蛋糕。特别是,我们的目标是将早餐打造成关键的一天部分,为寻求便利的客人提供一站式商店,提供我们标志性的煮好的咖啡和新鲜准备的食物。以下是我们最受欢迎的产品:
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新产品开发是我们长期成功的关键驱动力。我们收集客人的反馈和见解,为新产品的开发提供信息。我们相信,新产品的开发可以通过扩大我们的客户基础,扩大我们在多个工作日提供的产品,并继续在食品和饮料质量和口味方面建立品牌领先地位,从而推动流量的增长。每个新产品的开发过程涉及多个步骤,从供应商资格鉴定到品味测试和改进,到成本分析,最后到运营复杂性分析。这有助于我们选择不仅令人满意,而且有利可图的产品。我们相信,我们目前每年30多种新产品的速度让我们的客人保持着兴趣和渴望回到我们的商店,尝试一些新的东西。2022年9月,我们与轻松joy合作推出了两款联合品牌即饮咖啡产品。2022年11月18日,我们宣布与弗雷希波建立为期两年的合作伙伴关系,根据合作伙伴关系,我们和弗雷西波将推出联合品牌咖啡产品,通过弗雷希波的在线渠道和中国全国27个城市的300多家实体店进行独家销售。我们和弗雷希波还将在联合品牌产品的研究和开发方面进行合作,在产品设计、定位、推广和定价方面进行合作。下面的图表概述了新项目启动的流程。
如上所述,为了迎合当地口味,我们为中国市场定制产品,在某些情况下,甚至为特定城市定制产品。这些产品包括四川牛肉卷、红豆南瓜百吉饼、莲花枫叶拿铁和摩奇风格的Timbit®。为了纪念我们在北京的发布,我们还提供了Timbit®在唐葫芦风格,采取了经典的北京冬季街头小吃的蜜糖山楂。
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我们的社区
推动咖啡市场快速增长的是中国不断扩大的咖啡饮用者群体,其中包括新兴中产阶级、上班族、海外归国人员和被全球品牌所吸引的人。从一开始,我们的重点就是为我们的客人提供令人信服的价值,无论是功能上的还是情感上的。自2019年推出我们的忠诚度计划以来,我们的会员经历了巨大的增长,截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日分别达到230万、600万和1130万。
我们的核心客户群包括以下群体:(I)被全球品牌所吸引并寻求物有所值的年轻专业人士;(Ii)寻求受欢迎和舒适的环境和体验的生活方式倡导者,特别是女性专业人士、企业家和全职妈妈;(Iii)看重可靠的高品质咖啡和便利性的成熟咖啡饮用者;以及(Iv)对我们的品牌有强烈情感依恋并渴望与其网络分享我们产品的粉丝。我们为客户提供集成的线上和线下社区体验,包括优惠券和引人入胜的活动,这促进了流量并加强了我们的社区。例如,针对年轻专业人士,我们与腾讯控股电竞合作打造了电竞主题咖啡店,在享受定制咖啡和饮料的同时,提供观看和玩电竞的独特体验。对于生活方式的倡导者,我们与化妆品品牌一起举办了提高意识的活动,邀请客人在享受限时供应的桃子椰子拿铁的同时尝试新的口红。我们的最终目标是让每一位客人在任何时候都感到舒适和宾至如归。
在我们的忠诚度计划中,我们制定了一个成员推荐计划,以加快我们社区的扩张。我们的忠诚度计划允许注册会员为每一次符合条件的购买赚取积分,这些积分可用于购买我们公司拥有和运营的商店的产品。我们提供基于积分的三级会员激励-进一步推动我们的数字思维客户的吸引力,并鼓励重复购买。客户积分通常在获得积分后12个月到期,可以在购买时计入积分,以便在我们的商店免费或以折扣价获得产品。2022年2月,蒂姆·霍顿·中国根据一项商业合作协议,将我们客户的个人数据(包括忠诚度计划)的控制权和占有权转让给了一家中国注册公司DataCo。有关更详细的说明,请参阅“-数字技术和信息系统”。
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我们的门店网络
如下图所示,截至2022年12月31日,我们在内地39个城市拥有617家门店中国,其中70家是我们特许经营的,547家是我们拥有和运营的。截至本年报日期,我们在中国内地以外没有任何门店。我们的大多数门店都位于中国的一线城市,包括北京、上海和广州,以及这些城市内部对咖啡需求较高的地点,如写字楼、购物中心和交通枢纽。
我们的商店产品组合
我们咖啡店的装饰、布局和整体感觉都是为高效运营和迎合当地口味而设计的。我们的门店融入了蒂姆·霍顿全球装饰的元素,加上为客人量身定做的主题,如独特的柔和色彩、当地的艺术品和充足的光线。特别是,我们战略性地部署了四种互补的门店业态,即旗舰店、经典店、《TIMS GO》店和《TIM Express》店,以带动流量和网络效应。
● | “金枫”旗舰店(通常超过150平方米)位于高知名度、高流量的地点,经过精心设计以建立品牌资产,既是大广告又是销售网点。Golden Maple商店提供丰富的菜单,包括经典咖啡选择、优质特色咖啡和其他替代饮料、新鲜制作的三明治、卷饼和各种各样的烘焙食品。此外,我们还建立了主题、联合品牌商店,以放大特定群体的客人体验,例如电子竞技粉丝。 |
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● | 经典枫叶商店(80-150平方米)是我们的主流商店,提供完整的经典咖啡选择和饮料菜单,以及新鲜准备的三明治和烘焙食品。 |
● | 紧凑型“TIMS GO”商店(20-80平方米)是为满足“即抢即走”和数字场合而建造的,位于传统商店无法容纳的便利位置(如办公室大堂或地铁站出口)。Tims Go菜单以饮料为重点,有最畅销的咖啡选择和Grab外卖食物供应。2021年9月,我们与麦德龙中国达成战略合作协议,麦德龙是中国批发零售行业的领导者,在中国拥有近百家门店,横跨60个城市。根据合作关系,我们将成为中国麦德龙门店的独家咖啡店品牌。我们已经在地铁中国门店开设了几家TIMS GO门店,并享受首选的选址,以及送货服务和免费的营销活动。 |
● | 创新的TIMS Express商店(约20平方米)位于易joy便利店内,这是我们与易joy合作的一部分,也是我们与其他一些实体企业合作的店面。 |
截至2022年12月31日,我们拥有35家旗舰店、404家经典店、152家《TIMS GO》店和26家《TIMS Express》店。
选址和扩建
对于门店发展,我们利用集群战略,将我们的门店发展努力集中在地理上邻近的城市和贸易区群,以大型一线城市为中心。这使我们能够快速建立门店密度,从而提高品牌知名度,提高便利性,并利用营销和物流方面的规模来提高利润率。我们计划继续在以上海、北京、深圳、成都和重庆为中心的五个主要集群开设新店。上海是我们中国的切入点,是我们发展的第一批城市群的核心。我们相信,这种集群策略将有助于增加我们的运营密度,改善客户的便利性,并提高我们的供应链效率。我们计划以公司自营门店的形式开设大部分新店,以确保我们的产品和服务始终保持高质量,这是我们在全国范围内品牌认知度的基础。与此同时,我们还计划与精挑细选的合格加盟商合作,在二三线城市或加盟商有独特通道的特殊地点开设某些加盟店,以补充我们的地理扩张。
在每个城市中,我们使用各种智能工具和我们复杂的网络规划流程来识别和选择有前景的地点。在我们批准开发地点之前,我们会审查该地点的人口统计数据、场地通道、能见度、交通量、住宅/零售/商业组合、竞争活动和租赁市场。我们还评估附近蒂姆·霍顿分店的表现,并预测该分店是否有能力实现最终推动我们决策的财务回报目标。
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门店运营
在运营方面,我们的目标是提供一流的友好性、清洁度、服务速度、产品质量和总体客户满意度。我们按照一致的运营标准和关键绩效指标来衡量自己。我们的门店必须按照蒂姆·霍顿的质量保证、安全和品牌标准以及适用的政府法律法规设定的标准运营。我们还聘请第三方神秘购物者定期审查商店的运营情况。
食品安全是我们工作的核心。我们已经建立了实时系统,使我们能够监控我们的库存水平以及我们供应商的质量和食品安全。此外,我们制定了严格的食品安全控制协议,建立在数字库存管理系统和严格的全球标准基础上,并通过定期审计进行验证。我们保持较高的店内标准和控制,以确保准确的产品执行和足够的库存水平。下图显示了我们的餐厅操作系统界面。
我们还投资开发和优化我们的招聘和培训系统,以支持我们的快速扩张,并满足高标准的运营效率。我们的在线培训解决方案提供增强的培训功能、改进的管理工具和强大的报告功能。每个应用程序都提供专门的功能,这些功能组合在一起时,可以实现一种全面的、最先进的学习和管理方法。
我们的供应链
采购
我们在正常运营过程中采购原材料和消耗品,主要包括咖啡豆、乳制品、烘焙和食品配料,如面包和蛋白质,以及包装材料。我们相信,我们已经建立了一条强大的本地供应链。根据A&R MDA,我们只购买符合TRI标准的商品和服务,并从TRI批准的供应商和分销商那里购买。TRI拥有全面的供应商审批流程,涵盖所有食品和包装供应商,其中包括对制造过程进行现场食品安全检查。
我们从世界一流的烘焙店进口烘焙咖啡豆。所有其他投入都来自中国,新鲜农产品和乳制品来自各地区。为了减少与依赖单一供应商相关的风险,除了咖啡豆,我们已经开发了主要投入品的主要和次要供应商。我们相信,基于与供应商建立的关系,我们目前的供应商网络非常适合随着我们的发展继续满足我们的需求。
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仓储和执行
我们与第三方配送中心运营商合作,后者拥有广泛的网络,并在中国有良好的业绩记录。我们向他们提交销售预测,他们向我们的认证供应商下单,并在他们的仓库管理库存。库存管理是数字化的,我们正在为每家商店设置自动销售预测和订购。配送中心向我们的商店分发库存,通常每周2到3次。
食品安全与质量控制
如上所述,产品质量和食品安全是我们的核心。我们有几层监测、分析和防御,以确保食品安全和质量。根据A&R MDA,每一家供应商都得到了TRI的批准。我们与TRI合作,对我们的门店进行例行的第三方审计,并定期进行我们自己的质量保证审计。我们使用数字库存管理系统和电子到期迷你应用程序来进一步实施食品安全方面的最佳实践。下图说明了这些工具的保质期管理、库存管理和生产管理功能。
此外,我们将食品安全审核分数作为衡量管理绩效的关键绩效指标,对于不符合我们标准的商店,我们有惩罚机制。为了对突发事件做好准备,我们建立了一个危机管理团队和协议,我们相信这将使我们能够及时管理食品安全事件。截至本年度报告日期,我们没有收到任何关于食品安全的重大客户投诉。
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数字技术与信息系统
我们对技术进行了有意和密集的投资,以使我们能够扩大规模并支持我们的持续扩张。每一家门店都在不同的地点(POS、HR、菜单板、安全摄像头、销售预测、库存订购和供应链管理等)连接到我们的中央信息系统,使我们能够实时监控整个网络的销售和运营。我们还有一个自动化系统,可以在每个工作日结束时向我们的董事会和高级管理层发送商业情报快照。其他数字化举措包括劳动力调度、办公自动化、数字营销和选址。2021年12月2日,蒂姆·霍顿·中国与DataCo签订了业务合作协议,根据协议:
● | 蒂姆·霍顿中国转让、传达和转让,并促使其关联公司向DataCo转让、传达和转让以下所有权利、所有权和权益:(A)在忠诚度计划的运作中使用或持有的所有内地客户中国的个人数据,(B)此类数据及其知识产权,(C)此类数据以任何形式和在任何媒体中的所有有形体现以及与其相关的所有记录和文件,(D)前述任何内容的副本,以及(E)所有其他汇总的,数据公司履行本协议项下的服务及其所有知识产权所产生的已处理或其他数据(统称为“中国数据”),于2022年2月完成; |
● | 数据公司为蒂姆·霍顿·中国提供各种数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务(统称为“服务”),以支持忠诚计划的运作; |
● | 作为对服务的对价,蒂姆·霍顿·中国每年(或在双方商定的任何时间)向数据公司支付服务费,服务费由数据公司根据以下因素合理确定:(I)服务的复杂性和难度;(Ii)提供服务的数据公司员工的资历和所花费的时间;(Iii)服务的具体内容、范围和价值;(Iv)类似服务的服务的市场价格;以及 |
● | 数据公司向Tim Horton中国授予非独家、不可转让、一般不可再许可、已缴足和免版税的许可,允许其访问、使用、复制、修改和准备基于中国数据的衍生作品,仅限于聚合或去标识的基础上,并仅用于忠诚计划在中国内地的运作。 |
销售和市场营销
我们的营销和促销活动以客户为中心,突出我们差异化的价值主张、优质的产品、多样化的菜单选择、便利和热情的客户服务。利用我们的数字能力和战略合作,我们参与了全渠道、线上和线下的整合营销计划,使用社交媒体、搜索引擎优化和主题活动。例如,2022年7月至2022年7月,我们在中国手机短片的领先目的地抖音上发起了一场名为《夏日的味道》的营销活动,期间我们与品牌大使兼首席执行官在抖音上举办了一场特别的直播活动,突出了我们新鲜煮好的咖啡和美味的烘焙产品。TIM以中国为主题的页面和抖音上的搜索标签在活动期间获得了近4亿的在线访问,我们在抖音上注册的销售额在短短30天内就超过了2000万元人民币。我们还与Easy joy和Freshippo建立了战略合作,通过他们的销售网络促进店内销售。
除了店内销售,我们还利用移动订购来简化客户体验和交付,以提高覆盖范围和效率。2021年,店内销售、自提和送货的移动订购分别约占我们公司自有和运营门店收入的27.0%、34.1%和38.9%。2022年,店内销售、自提和送货的移动订购分别约占我们公司自有和运营门店收入的21.0%、31.8%和47.2%。此外,从2021年开始,我们与天猫、TikTok等中国领先的电商平台合作,将我们的产品直接销售给客户。在某些城市的新冠肺炎禁售期间,我们还采取了注重提升知名度和需求的本地化团购营销策略,这使我们能够进一步扩大客户基础。截至本年报发稿之日,中国的冠状病毒相关禁闭已经解除。
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我们通过我们的忠诚度计划提供有吸引力的优惠,以激励更高的频率和忠诚度。对于新城市的开业,我们还邀请当地主要舆论领袖参观我们的门店,并在社交媒体上为我们代言。我们继续建设我们的社区,这是通过口碑和数字帖子进行营销的宝贵来源。
在我们的社区内,我们根据购买历史对我们的成员进行细分,并按层级提供激励措施,以鼓励更多的购买。对于在过去三个月内有重复购买记录的会员,我们通常会为他们提供(I)突出新产品的促销活动,(Ii)团体折扣和限时折扣,以及(Iii)数字礼品卡,供他们向潜在客户介绍TIM。对于过去三个月内没有重复购买记录的会员,我们通常会使用三个计划来吸引他们的兴趣:(I)独家优惠以鼓励回访;(Ii)会员升级或降级提醒;以及(Iii)折扣提醒。下面的图片说明了其中一些促销活动。
我们所有的努力都是为了提高我们的品牌知名度,加强我们与客户的情感联系,并最终推动销售和利润。
知识产权
我们依靠中国大陆的商标、域名和商业秘密法律,以及保密程序和合同条款,来保护对我们的成功至关重要的知识产权。根据A&R MDA的条款,我们拥有(其中包括)TIM Horton在内地中国、香港和澳门的一系列商标的独家使用权,并有责任协助Thri在我们经营的地区保护其知识产权。此外,在一片突出的枫叶上有一个名称为“TIMS”的替代标识正在以RBI一家子公司的名义登记,TIMS中国根据各种特许经营协议获得了使用该替代标识的许可。
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竞争
我们面临着中国咖啡店行业和整个餐饮行业的激烈竞争。我们的竞争对手包括新的和成熟的快餐店和咖啡连锁店,当地独立的咖啡店经营者,便利店和杂货店。我们的主要竞争对手包括星巴克、科斯塔咖啡、皮茨、瑞幸咖啡、灰盒咖啡、太平洋咖啡和麦咖啡。快递聚合器和其他食品快递服务还使消费者能够方便地接触到各种竞争对手的连锁餐厅和食品零售商。
我们以产品选择、质量、性价比、服务和地理位置为基础进行竞争。特别是,我们寻求通过差异化的定价策略,以非常有吸引力的价格提供高质量的咖啡产品。例如,我们在中国非常受欢迎的两种咖啡产品--美式咖啡(16盎司)和拿铁(16盎司)的标价一般低于Greybox、Peets、星巴克、Costa咖啡、太平洋咖啡和瑞幸咖啡的标价,而高于麦咖啡的标价。我们相信,我们的市场空间有巨大的需求和机会。我们相信,在这些因素的基础上,我们处于有利地位,能够有效地与现有和新的竞争对手竞争。然而,我们的竞争对手可能拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更多的资本、更好的供应商关系和更大的客户基础。有关与我们竞争对手相关的风险的讨论,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素”--与蒂尔商业和工业相关的风险--我们在中国的咖啡行业和食品饮料行业面临激烈的竞争。如果不能有效竞争,可能会降低我们的收入、利润率和市场份额。
保险
我们根据适用的中国法律为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们在商店层面维持业务中断保险。
监管事项
Thil的几乎所有收入都来自其在中国内地的子公司中国的业务。Thil及其中国子公司受中国法律约束,其中包括对外国投资和数据安全的限制。中国政府一直在寻求对总部设在内地的公司施加更多控制和限制,中国在海外融资,未来这种努力可能会继续或加强。中国政府对境外及/或境外投资于内地发行人中国的发行施加更多控制权,可能导致泰尔中国子公司的业务发生重大变化,显著限制或完全阻碍泰尔向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致泰尔证券的价值大幅缩水或一文不值。根据Thil的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,根据其对当前有效的中国法律和法规的解释,Thil认为向外国投资者发行Thil的证券不需要任何中国政府当局的许可或批准。然而,由于中国政府当局在解释及实施法定条文方面拥有重大酌情决定权,因此不能保证若有关中国政府当局采取相反立场或采用新的解释,或根据未来可能颁布的任何新法律或法规,中国现行法律、法规或政策将不需要该等批准或许可。以下是中国法律法规的摘要,韩坤律师事务所认为,根据韩坤律师事务所对当前有效的中国法律和法规的解释,中国政府主管部门,即中国证监会、CAC及其执法机构,要求Thil获得许可或批准或完成某些备案程序,才能向外国投资者发行证券。根据Thil管理团队的经验,Thil认为,根据香港特别行政区的任何法律或法规,Thil向非中国投资者或其任何中国子公司在中国内地开展业务运营无需任何许可或批准。然而,不能保证如果香港特区有关政府当局采取相反的立场,香港特别行政区法律、法规或政策将不需要批准或许可,也不能预测是否需要或需要多长时间才能获得批准。
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中国商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局(现称国家市场监管总局)、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》,以及其他一些与并购有关的法规和细则(统称为并购规则“包括的条款旨在规定,由中国境内公司或个人控制并为通过收购中国境内公司或资产在海外上市证券而组建的离岸特别目的载体,在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日,证监会公布了特殊目的载体境外上市的核准程序。然而,关于离岸特殊目的载体的并购规则的范围和适用性,仍存在很大的不确定性。虽然并购规则的适用仍不清楚,但Thil认为,根据其中国法律顾问的建议和对当前中国法律法规的理解,不需要中国证监会的批准。然而,不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与Thil的中国法律顾问相同的结论。
2023年2月17日,证监会公布了《备案新规》,自2023年3月31日起施行。根据新的备案规则,海外上市发行人可能需要履行备案或报告义务。未能遵守备案要求或新备案规则下的任何其他要求,可能会受到警告、人民币100万元至人民币1000万元不等的罚款、暂停某些业务经营、责令改正和吊销营业执照和经营许可证,以及我们的控股股东、实际控制人、任何直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚,如警告和罚款。如果泰尔未能及时或根本没有收到或保持中国证监会对未来发行的任何必要的许可或批准,或未能完成所需的备案程序,或放弃此类许可、批准或备案要求,或无意中得出结论认为不需要此类许可、批准或备案,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,并有义务在未来获得此类许可或批准,泰尔或其中国子公司可能会受到罚款和处罚(目前细节尚不清楚),限制其在内地的业务活动,中国,延迟或限制Thil向中国出售上市证券所得款项的贡献,或可能对其业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景产生重大不利影响的其他制裁。中国证监会还可能采取行动,要求Thil停止未来向外国投资者发行Thil的证券,或者让Thil采取明智的行动。有关更详细的分析,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险” - 根据中国法律、法规或政策,我们未来向外国投资者发行证券可能需要中国政府当局的批准和/或其他要求。
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此外,2020年4月,中华人民共和国政府颁布了《网络安全审查办法》(《2020年网络安全审查办法》),并于2020年6月1日起施行。2021年11月14日,中国民航总局发布了截至2021年12月13日的《网络数据安全管理条例(草案)》(《管理条例草案》)。根据管理条例草案,(一)数据处理者(即可自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织)处理100万人以上个人信息的,应在境外上市前申请网络安全审查;(二)外国上市数据处理者应进行年度数据安全评估,并将评估报告提交市网络空间管理部门;(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的,数据接收者应当向市级主管部门报告。2021年12月28日,中华人民共和国政府颁布修订后的《网络安全审查办法》(《2022年网络安全审查办法》),自2022年2月15日起施行,取代2020年《网络安全审查办法》。根据《2022年网络安全审查办法》,(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者,如果此类活动影响或可能影响国家安全,应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查;(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者,应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。根据Thil的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见,根据其对当前有效的中国法律和法规的解释,Thil认为Thil及其任何中国子公司均不受适用的中国网络安全法律和法规下CAC关于其证券的任何发行或其中国子公司的业务运营的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束,因为Thil及其任何中国子公司均不符合关键信息基础设施运营商的资格,也未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过100万用户的个人信息。然而,由于中国政府当局在解释及实施法定条文方面拥有重大酌情权,而相关中国网络安全法律及法规的解释及执行仍存在重大不确定性,故不能保证Thil或其任何中国附属公司不会被视为接受中国网络安全审查,或Thil或其任何中国附属公司将能够通过该等审查。如果Thil或其任何中国子公司未能及时或根本未从CAC获得任何必要的许可或批准,或放弃此类许可或批准,或无意中得出不需要此类许可或批准的结论,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,并迫使其在未来获得此类许可或批准,Thil或其中国子公司可能受到罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚,以及声誉损害或针对Thil或其中国子公司的法律程序或诉讼,这可能对其业务产生重大不利影响。财务状况或经营结果。此外,Thil及其中国子公司未来可能会受到中国监管机构根据新法律、法规或政策发起的加强网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚,以及对Thil或其中国子公司的声誉损害或法律诉讼或诉讼,这可能对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。有关更详细的分析,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素 - 与泰尔的商业和工业 - 有关的风险我们和我们的中国子公司受到各种有关网络安全和数据保护的法律法规的约束,任何不遵守适用法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”
此外,就其业务运作而言,Thil的中国附属公司须根据中国相关法律及法规,维持经营本公司拥有及经营的门店及从事商业特许经营活动的各种批准、牌照及许可。韩坤律师事务所认为,根据其对现行中国法律法规的解释,Thil的中国子公司经营Thil公司拥有和经营的门店必须获得和维护以下批准、许可证和许可:(I)由当地SAMR签发的营业执照,(Ii)由食品安全监督管理主管部门签发的食品经营许可证,以及(Iii)对于一些门店,来自当地消防部门的消防安全检查许可证。这些批准、许可证和许可可以在令人满意地遵守适用的法律和法规等情况下获得。任何从事商业特许经营的中国子公司须(I)在首次与位于内地的特许经营商中国订立特许经营协议后十五个月内,向当地政府商务部门登记为商业特许经营商;(Ii)于次年三月至三十一日前,每年向主管机关备案有关订立、撤回、续签或修订特许经营协议的资料;及(Iii)于变更后30个历日内,报告其先前提交的登记资料及有关其营运资源及其特许经营商在内地门店的地理分布的资料。
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目录表
截至2022年12月31日,在Thil中国子公司拥有和运营的547家门店中,有7家门店尚未获得必要的营业执照或必要的食品经营许可证,这些门店占Thil截至2022年12月31日的年度总收入不到1%。地方政府在颁布、解释和实施消防安全法规和政策方面拥有很大的自由裁量权。因此,不能保证某些公司拥有和经营的商店不需要消防安全检查许可证,Thil认为,根据外部消防安全专家进行的评估,如果相关中国政府当局采取相反立场或采用新的解释,或根据未来可能颁布的任何新法律或法规,根据现有的中国法律、法规或政策,不需要获得消防安全检查许可证。根据Thil聘请的消防安全专家进行的评估,Thil的公司拥有和经营的四家商店尚未获得Thil认为适用法律和法规所要求的消防安全检查许可。Thil的中国子公司仍在申请这些尚未发放的许可证和许可证,这些许可证和许可证多快可以获得取决于监管部门的批准和某些他们无法控制的其他因素。如果未能获得必要的许可证、许可和批准,Thil的中国子公司可能会被罚款、没收从商店获得的收益,或暂停商店的运营。具体来说,(一)对于无营业执照的店铺,主管部门可以责令该店铺改正,并对每个店铺处以人民币50万元以下的罚款;(二)对于没有食品经营许可证的店铺,政府主管机关可以没收该店铺及其食品、饮料和包装产品、原材料和设备的收入,并按照该店铺的食品、饮料和包装产品价值的倍数处以罚款;对于未取得必要的消防安全检查许可证经营的门店,主管部门可责令该门店改正,暂停经营,并对每家门店处以人民币3万元至30万元不等的罚款。除上述尚未发放的许可证及许可证外,Thil的中国附属公司并无因其拥有及经营的门店被拒绝或遗漏任何该等批准、牌照及许可,亦不会因缺乏该等批准、牌照及许可而受到任何罚款或惩罚。
蒂姆·霍顿中国是泰尔唯一从事或曾经从事商业特许经营的中国子公司,已获得注册为商业特许经营商所需的政府批准,并已履行截至本年报日期的年度和持续报告义务。一般来说,如果商业特许人未能在申报截止日期前遵守年度申报要求,主管部门可能会责令其纠正违规行为,并处以人民币10,000元至50,000元不等的罚款。
THHK是Thil的全资附属公司,根据香港特别行政区的法律成立,目前没有任何业务运营。THHK持有所需的营业执照,香港特别行政区政府并未根据香港特别行政区的法律和法规要求持有任何其他牌照、许可或批准。根据其管理团队的经验,Thil认为THHK不需要获得此类牌照、许可或批准。然而,不能保证香港特别行政区有关政府当局不会采取相反的立场,也不能保证香港在需要时能够获得该等牌照、许可或批准。如果THHK未能及时或根本无法获得此类牌照、许可或批准,Thil的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。有关更详细的分析,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素 - 与在中国经营业务有关的风险 - 任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。”
根据中国现行法律及法规,Thil及其中国附属公司在公司间资金转移及外汇管制方面亦须受各种限制,并可能根据未来可能生效的中国新法律及法规受额外、更繁重的限制。由于中华人民共和国政府对蒂姆·霍顿或其中国子公司根据中国现有或新的法律法规转移现金和/或非现金资产的能力进行了现有的和/或潜在的干预或施加了以下详细的限制和限制,位于内地的或由蒂姆·霍顿·中国和蒂姆·霍顿(上海)食品饮料管理有限公司等中国子公司持有的现金和/或非现金资产可能无法用于满足蒂尔的外汇需求或蒂姆·霍顿未来可能拥有的任何外国业务或用于中国大陆以外的其他用途。而Thil可能无法有效利用发行上市证券所得款项,为其中国附属公司的营运或流动资金需求提供资金。
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目录表
红利。子公司的股息是Thil的重要融资来源。对Thil中国子公司向离岸实体支付股息的能力的限制主要包括:(I)中国子公司只能在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后,才可从其累积的税后利润中支付股息;(Ii)每个中国子公司必须每年至少预留其税后利润的10%,以支付某些准备金,直至预留总额达到其注册资本的50%;(Iii)中国附属公司须完成与外汇管制有关的若干程序规定,才能以外币支付股息;及(Iv)中国附属公司于股息汇出时须按10%或更低的税率支付预扣税。现行中国法律法规下的此类限制,或未来可能生效的中国新法律法规可能施加的任何新限制,可能会对Thil向其股东分配利润的能力产生重大不利影响。截至本年度报告日期,Thil及其任何子公司都没有向其母公司或任何美国投资者支付任何股息或分配任何股息。根据开曼群岛法律,Thil在向股东分配股息方面不受任何限制,目前打算在盈利后分配现金股息。未来是否派发股息,将由董事会酌情决定。见“项目8.财务信息--股利政策”。
根据被动型外国投资公司规则,在“第10项.附加信息-E.税务-被动型外国投资公司”中详细讨论的情况下,我们向投资者进行的任何普通股分派的总金额(包括为反映中华人民共和国或其他预扣税而预扣的任何金额)将作为股息征税,但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。此外,如果我们在税务上被视为中国税务居民企业,我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳中国预扣税。有关投资Thil普通股的中国和美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论,请参阅“项目10.附加信息-E.税收”。
资本支出。将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得政府主管部门的批准或登记。因此,Thil的中国子公司必须获得国家外汇管理局(“外管局”)的批准或完成某些登记程序,才能使用其经营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国内地境外实体中国的债务,或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。截至本年度报告日期,Thil及其子公司之间尚未发生资本支出转移。
股东贷款和出资。Thil的子公司只能通过Thil的贷款或出资获得Thil从上市证券发行中获得的收益。Thil向其中国子公司提供的贷款为其运营提供资金的额度不得超过若干法定限额,且必须向当地外汇局登记,而Thil对其中国子公司的任何出资额均须向中国政府主管部门登记。截至本年报日期,Thil已向TH香港国际有限公司(“THHK”)转移了总计2.457亿美元的现金作为注资和股东贷款,THHK已向Tim Horton中国转移了总计1.755亿美元的现金,并向Tim Horton(Shanghai)食品饮料管理有限公司转移了2,500万美元现金作为注资和股东贷款。有关截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,中国在内地和香港金融机构持有的现金余额的额外信息,请参阅本年度报告第F-13页。
根据其管理团队的经验,Thil不相信从香港汇出现金及/或非现金资产,包括目前并无业务运作的中介控股公司THHK持有的现金及/或非现金资产,不受中国政府或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制所规限,亦不相信该等干预、限制及限制会在可见将来对THHK或Thil未来可能拥有的任何香港附属公司施加。若Thil在香港的现金及/或非现金资产或其香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制所规限,则由于该等干预、限制及限制,该等现金/资产可能无法向Thil支付股息,或为Thil在香港以外的附属公司的营运提供资金,或在香港以外地方用作其他用途。Thil目前并无任何现金管理政策,规定SHOW资金须在Thil与其附属公司之间转移,包括其中国附属公司、THHK及任何其他未来可能拥有的非中国附属公司,或在其附属公司之间转移。
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目录表
C组织结构
Thil为开曼群岛控股公司,于2018年4月注册成立,透过全资附属公司在内地经营中国,并不直接拥有于内地中国的任何实质业务经营。因此,Thil的投资者不会直接持有其运营公司的任何股权。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。例如,中国监管机构可能不允许这种经营结构,并限制或阻碍Thil通过其运营子公司或在美国或其他外汇交易所上市、收取股息或向其转移资金的能力,这可能导致Thil的证券价值大幅缩水或变得一文不值。更多详细内容,请参看《第3项.关键信息-D.风险因素--在中国经商相关风险》。
下图显示了截至本年度报告之日Thil的公司结构。
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目录表
DProperty、厂房和设备
我们租用物业作为我们的公司总部和我们在中国的子公司的所有营业场所。我们的物业租赁初始期限一般在五年以上。我们相信,这些设施大体上足以满足我们目前的需求,尽管我们预计会在需要时寻求更多空间来适应未来的增长。
项目4 AUNRESOLVED工作人员意见
没有。
项目5经营和财务回顾与展望
A操作结果
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营结果受到中国的一些一般因素的影响,包括:
● | 中国的总体经济增长、城市化水平和人均可支配收入水平; |
● | 新冠肺炎变异在中国中的传播和严重程度以及政府对此的回应; |
● | 消费支出增长,特别是食品和饮料支出; |
● | 消费者对咖啡,特别是现煮咖啡的需求;以及 |
● | 移动互联网使用率上升,移动支付普及率上升。 |
此外,我们的业绩和未来的成功还取决于几个具体的因素,这些因素带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和题为“第三项.关键信息--风险因素”一节所讨论的因素。
扩大我们的门店网络
我们门店网络的规模对我们的收入增长和运营效率有很大影响。我们从2019年开始运营我们的门店网络,此后迅速将这个网络扩展到整个大陆中国,覆盖了中国主要城市,如下表所示。
年 |
| 公司拥有的商店和经营的商店 |
| 特许经营和商店 |
| 总计 |
2019 | | 31 | | 3 | | 34 |
2020 |
| 128 |
| 9 |
| 137 |
2021 |
| 373 |
| 17 |
| 390 |
2022 |
| 547 |
| 70 |
| 617 |
随着我们继续发展我们在中国的门店网络,同时保持较高的食品和饮料质量标准,我们寻求利用我们日益增长的规模来提高我们对供应商和房东的议价能力,我们相信这将进一步降低我们的成本和支出占我们收入的比例。为了减少流动性风险和与我们持续经营能力相关的风险,我们评估了放慢门店网络扩张步伐的计划,如果实施,可能会对我们收入和客户基础的增长产生不利影响。我们相信,我们在市场上不断扩大的存在也将提升我们的品牌形象,我们相信这将有助于吸引更多客户,扩大我们的忠诚度计划,降低我们吸引客户的成本,进而提高销售额。
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顾客对优质咖啡及相关产品的需求
我们的经营业绩一直并将继续受到消费者在咖啡及相关产品上的支出的影响,尤其是现煮咖啡,这在很大程度上受到中国不断提高生活水平和培养咖啡消费行为的影响。由于经济的强劲增长,中国经历了人均可支配收入的显著增加,这推动了中国的咖啡市场的显著增长。我们过去曾受益于咖啡行业的强劲增长,我们相信中国的宏观经济及其增长将继续显著推动咖啡市场和我们业务的增长。此外,由于中国的人均咖啡消费量预计将继续上升,接近西方和其他亚洲市场的消费水平,我们相信我们处于有利地位,能够抓住这一增长。然而,由于我们无法控制的因素,未来中国经济和中国咖啡市场的增长可能会放缓。
客户需求还受到许多其他因素的影响,包括产品质量、安全、产品创新和客户体验。作为中国的领先咖啡品牌,我们相信我们强大的品牌价值、受欢迎的高质量产品、久经考验的记录、具有竞争力的定价以及创新和适应不断变化的客户偏好的能力,使我们能够在中国迅速扩张的现煮咖啡市场中成长。
我们扩大客户群并推动客户参与的能力
我们的收入增长在很大程度上取决于我们扩大客户基础和推动客户参与度的能力,包括通过我们的忠诚度计划。我们专注于宣传我们的蒂姆·霍顿品牌,展示我们的标志性产品,同时不断创新我们的菜单,并在我们的商店提供愉快的客户体验。
高效的门店运营
我们历来专注于推动收入的高增长。我们公司拥有和经营的商店的成本和支出主要包括食品和包装、工资和员工福利、入住率和其他运营费用。展望未来,随着我们努力继续快速扩大我们的门店网络,我们的盈利能力将在很大程度上取决于我们通过实施各种措施有效控制这些费用的能力,例如利用我们的规模谈判更有利的供应和入住率条款,提高我们店内员工的效率,以及实施技术来进一步自动化和简化我们的店内运营。从长远来看,我们预计门店层面的运营成本占收入的比例将逐渐下降。
季节性
我们的业务具有季节性,这主要是由于假日季节的订单波动造成的。例如,在1月下旬至2月下旬的春节假期期间,我们通常会遇到较少的采购订单。春节假期期间销量下降是中国咖啡市场的典型模式。
新冠肺炎的影响
在整个新冠肺炎疫情中,我们展示了我们的韧性和敏捷性,但严峻的挑战依然存在。从2020年到2023年初,新冠肺炎疫情对我们的门店运营和受影响门店的销售造成了不利影响,主要是由于门店临时关闭、营业时间减少和客户流量减少。
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目录表
在2020年1月下旬和2月,我们的总销售额与COVID前的水平相比下降了约20%-30%。我们的总销售额从2020年3月开始逐步复苏,到2020年6月底几乎达到COVID之前的水平。2020年上半年,我们产品的送货上门非常强劲,这抵消了新冠肺炎的影响。2020年末,由于新冠肺炎案件的适度卷土重来,我们的就餐业务在短时间内再次受到负面影响。从2013年3月至2022年12月,新冠肺炎的奥密克戎版本的爆发以及我们中国子公司运营的某些城市(包括我们门店数量最多的上海)采取的零覆盖率措施,例如长期的全市封锁,对我们在这些城市的运营造成了重大干扰,例如由于这些城市实施的封锁导致某些商店暂时关闭、被封锁地区的送货服务受到限制、生产、服务和送货人员短缺、门店网络扩张速度放缓以及原材料和中间产品的供应和价格波动。在此期间,我们继续在允许的范围内通过团购和电子商务销售提供送货上门服务,在一定程度上减轻了中断的影响,使我们能够进一步扩大客户基础。2022年第三季度,完成的送货上门订单数量比2021年第三季度增长了111.1%。此外,新冠肺炎疫情对全球和本地供应链都产生了不利影响。更详细的讨论见“-通货膨胀和供应链的影响”。在2022年第四季度,中国的许多城市经历了感染率的峰值,我们平均每天大约有48家临时门店关闭,是2022年第三季度平均每天大约23家临时门店关闭的两倍多。为了应对和适应疫情带来的挑战,我们继续专注于我们的数字能力,以满足送货和外卖服务日益增长的需求。因此,从2021年第四季度到2022年第四季度,送货和外卖订单数量增长了47.3%。
尽管新冠肺炎带来了挑战,但它对其他零售集团的颠覆性影响也为它们提供了进入许多有吸引力的网站并迅速扩张的机会。整体而言,我们相信新冠肺炎对我们业务的影响是可控的,尤其是在中国政府当局于2022年12月结束“零排放控制措施”之后。从2020年到2023年初,我公司自营门店收入持续同比增长,2020年、2021年和2022年我公司自营门店同店销售额增长分别为7.4%、15.7%和0.1%。2023年第一季度,我公司自营门店同店销售额增速为8.0%,2023年1月、2月、3月增速分别为12.4%、17.1%、19.4%。我们的同店销售增长率可能会继续受到新冠肺炎疫情和相关公共卫生措施的不利影响,我们无法确定这种影响的严重性。
通货膨胀和供应链的影响
除了新冠肺炎疫情和相关控制措施外,通胀上升、地缘政治冲突(包括乌克兰战争)以及相关的供应链中断也对我们的业务、客户基础、运营业绩、利润率和前景产生了直接或间接的影响。
作为我们产品和服务的投入的商品,如农产品和能源商品,价格通胀率上升,导致原材料、燃料、运费、仓储和劳动力成本以及运营费用上升。我们地区采购的原材料和其他产品(如乳制品、烘焙和食品配料和包装材料)的单位采购价格保持相对稳定,而我们咖啡豆的单位价格自我们成立以来一直在继续上涨,2022年12月比2021年12月高出约56.4%。随着我们的门店网络和采购量持续增长,我们也享受了优惠折扣。我们预计,在可预见的未来,进口咖啡豆的平均单价将继续上升,持续的通胀压力将继续对我们的利润率构成压力。通货膨胀率的上升还可能导致可自由支配的购买量下降,并对我们吸引和留住客户以及鼓励客户消费的能力产生不利影响。此外,如果我们客户的可支配收入没有以与通胀类似的速度增长,我们的产品销售可能会受到影响,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响,并导致我们需要额外的营运资金。然而,我们无法预测这些较高的通胀率是否会持续,或者会持续多久。有关相关风险的更详细披露,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与泰尔工商业有关的风险-我们面临与我们的原材料和预制产品的成本、可获得性和质量以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务的波动相关的风险,这可能对我们的经营结果产生不利影响”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响”。
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目录表
此外,尽管我们在中国内地以外没有任何业务,也没有与俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰的任何业务关系、联系或资产,但我们的业务、财务状况和业务结果一直并可能继续受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的间接和不利影响。产生这种影响的原因是:(1)全球小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品供应波动;(2)由于供应限制和战争的普遍通胀影响,粮食价格上涨;(3)全球能源价格上涨,特别是电力和原油、天然气等化石燃料价格上涨,以及相关的运输、货运和仓储成本;(4)物流和供应链中断。见“项目3.关键信息-D.风险因素”--与Thil‘s Business and Industry相关的风险--我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期,由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,地缘政治不稳定对此产生了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
通胀上升和地缘政治紧张局势对我们供应链的影响主要包括:(I)进口和区域来源的原材料和其他产品的采购价格以及燃料、货运和仓储成本上升;(Ii)原材料和其他产品的制造、加工和运输出现延误;(Iii)物流和运营中断。此外,新冠肺炎疫情对全球和本地供应链都产生了不利影响。具体地说,(I)新冠肺炎疫情导致我们的咖啡豆供应商的业务中断,而我们的咖啡豆全部从美国进口,并延误了从美国到中国的咖啡豆运输;及(Ii)中国政府为控制新冠肺炎的传播而采取的措施,如封锁和旅行限制,造成临时供应短缺或某些原材料和其他产品供应不稳定,交货期延长,以及在实施这些措施期间运输、货运和仓储成本增加。由于我们的许多咖啡调味品和预制产品的保质期相对较短,缺乏符合我们或TRI质量标准或时间要求的这些产品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这种影响的规模很难预测。未来我们供应链中的中断或摩擦,以及对中断或摩擦的预期,可能会导致我们无法满足客户需求,无法保留额外的库存,并无法以较低的精确度制定运营计划。如果我们受到的影响比我们的竞争对手更大,这些影响中的每一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,对我们的价格和/或利润率产生不利影响,并导致我们有额外的营运资金需求。
随着我们不断扩大门店网络和业务增长,我们不断增长的规模经济和运营效率在一定程度上缓解了上述成本和费用的增加。由于大量购买区域来源的食品配料和预制产品给予优惠折扣,我们食品的利润率保持相对稳定。
为了进一步缓解价格上涨、地缘政治紧张以及与供应链中断相关的额外成本和费用对我们整体成本结构的压力,自2022年1月以来,我们将包括咖啡在内的饮料产品的标价每杯上调1元至2元(约占标价的5%-8%),并将我们的促销折扣幅度降低了3%-5%。作为这些缓解努力的结果,我们对这些饮料产品的利润率也保持了相对稳定。然而,如果上述成本和费用继续增加,就不能保证我们能够继续提高价格以保持我们的利润率。较低的利润率可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响,并对我们的股价和前景产生不利影响。如果我们向客户收取的金额以客户无法负担的速度增长,或不足以弥补我们材料成本和运营费用的增长,我们的业务可能会受到实质性的不利影响,我们的产品利润率可能会恶化,我们可能会有额外的营运资金需求。我们不认为此类缓解努力带来了任何其他新的重大风险,包括但不限于与产品质量或可靠性或监管批准有关的风险。有关相关风险的更详细讨论,请参阅第3项.关键信息-D.风险因素--与Thil‘s Business and Industry交易相关的风险--如果我们无法维持或提高价格,我们可能无法维持正利润率。为了减轻价格上涨对我们的财务状况和经营业绩的潜在不利影响,我们计划继续提高我们的运营效率,并通过继续扩大我们的门店网络来进一步增强我们与供应商的议价能力。
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目录表
企业合并
2022年9月28日(“截止日期”),我们完成了与银冠的业务合并。随着业务合并的完成,我们的普通股和权证开始在纳斯达克交易,我们需要开发上市公司运营所需的功能和资源,包括与员工相关的成本和股权薪酬,这可能会导致运营费用增加。
最新发展动态
于2023年3月30日,吾等与开曼群岛豁免公司Pangaea Three Acquisition Holdings IV,Limited(“Holdings IV”)、开曼群岛豁免公司PLKC International Limited(“大力水手中国”)及根据新加坡法律成立及存在的PLK APAC Pte.Ltd.Ltd.订立购股协议(“购股协议”)。这笔交易对大力水手中国的预付股权价值为3,510万美元。预付交易对价包括我们新发行的普通股,定价为自交易公告日期(2023年2月8日)起的往绩40个交易日VWAP(定义见购股协议)的85%。除了预付交易对价外,大力水手中国的股东将获得相当于大力水手中国业务未来收入3%的递延或有对价(“递延或有对价”),我们可随时行使买断权,价格为3,500万美元。DCC(包括买断付款,如果有)将以我们新发行的普通股支付,从往绩财政年度结束起,按往绩40个交易日VWAP的85%定价,如果是买断,则从我们买断选举之日起定价。我们的审计委员会的独立董事批准了这项交易,并从审计委员会的独立财务顾问Kroll,LLC那里获得了一份公平意见,即从财务角度来看,我们在交易中支付的对价对我们来说是公平的。股份购买协议的前述摘要并不声称完整,其全文参考股份购买协议而有所保留,该协议的副本已作为本年度报告的附件4.30存档,并以引用方式并入本文。
同样在2023年3月30日,我们与PLK APAC PTE签订了修订和重新签署的总体开发协议。本文件载述本公司经营大力水果店的程序、要求或标准,包括食品安全、卫生及工作场所安全标准,以及本公司的其他合约责任。根据Popyes MDA,我们必须为拥有和经营Popyes商店和特许经营Popyes商店的每个公司支付预付特许经营费,并为拥有和经营Popyes商店的每个公司支付持续的特许经营费,根据商店的开业时间,按商店每月总销售额的一定百分比计算。截至本年度报告日期,尚未开设任何大力水手商店。Popyes MDA的前述摘要并不声称是完整的,而是通过参考Popyes MDA进行整体限定的,其副本作为本年度报告的附件4.31存档。
大力水手®于1972年在新奥尔良成立,拥有50多年的历史和烹饪传统。大力水手以独特的新奥尔良风格菜单而脱颖而出,菜单上有辛辣的鸡肉、鸡肉、炸虾和其他地方菜。这家连锁店对路易斯安那州传统和美味正宗食物的热情使Popyes成为世界上最大的鸡肉快餐店之一,在美国和世界各地拥有4100多家餐厅。
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目录表
经营成果的构成部分
收入
收入主要包括公司拥有和经营的门店销售食品、饮料和包装产品、特许经营费和其他特许经营支持活动的收入。下表列出了我们在所述四个年度的收入细目:
| | 截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||||||||
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| ||||||||
| | (单位:万人,除1%外,其他单位) |
| ||||||||||||
| | 人民币 | | % | | 人民币 | | % | | 人民币 | | 美元 | | % |
|
收入: | | | | | | | | | | | | | | | |
按公司拥有和经营的商店销售的食品和饮料产品 |
| 206,036 |
| 97.1 | % | 617,226 |
| 95.9 | % | 938,097 |
| 136,011 |
| 92.8 | % |
特许经营费 |
| 795 |
| 0.4 | % | 1,923 |
| 0.3 | % | 4,538 |
| 658 |
| 0.5 | % |
其他特许经营支持活动的收入 |
| 5,254 |
| 2.5 | % | 9,470 |
| 1.5 | % | 18,966 |
| 2,749 |
| 1.9 | % |
批发业务收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | | 6,533 |
| 947 |
| 0.6 | % |
电子商务销售收入 | | — | | — | | 13,117 | | 2.0 | % | 41,635 | | 6,037 | | 4.1 | % |
来自其他活动的收入 |
| — |
| — |
| 1,208 |
| 0.2 | % | 1,295 |
| 188 |
| 0.1 | % |
向Three提供消费者研究服务 | | — | | — | | 428 | | 0.1 | % | — | | — | | — | |
总收入 |
| 212,085 |
| 100.0 | % | 643,372 |
| 100.0 | % | 1,011,064 |
| 146,590 |
| 100.0 | % |
● | 按公司经营的商店销售食品、饮料和包装产品。我们的绝大部分收入来自公司拥有和经营的商店向客户销售食品、饮料和包装产品。收入金额不包括与销售相关的税收。 |
● | 特许经营费。我们从授予子特许经营商的特许经营权中赚取固定的前期特许经营费和随后基于销售的特许权使用费。作为特许经营商合同的一部分,要求次级特许经营商为支持活动做出贡献,这些活动对于次级特许经营商从特许经营权中获益的能力是不可或缺的,例如促进整体品牌形象的营销和广告计划。 |
● | 来自其他特许经营支持活动的收入。其他特许经营支持活动主要包括销售厨房设备、食品、饮料和包装产品的原材料,以及向子特许经营商提供开业前和培训服务。我们在2020年停止了向次特许经营商销售厨房设备。 |
● | 电子商务销售和批发产品的收入。我们从2021年开始通过第三方电子商务平台向客户销售包装咖啡、茶饮料和单一服务的咖啡和茶产品,并于2022年开始通过批发罐装咖啡饮料和包装咖啡提取物获得收入。 |
● | 向TRI提供消费者研究服务的收入。2021年,我们在一个联合的全球消费者行为研究项目中为TRI提供了帮助,并从此类研究服务中获得了收入。 |
76
目录表
成本和费用(净额)
下表列出了我们在所述年份的总成本和支出细目:
| | 截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||||||||
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| ||||||||
| | (单位:万人,除1%外,其他单位) |
| ||||||||||||
|
| 人民币 |
| % | | 人民币 |
| % | | 人民币 |
| 美元 |
| % | |
成本和费用(净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
公司拥有和经营的商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
食品和包装 |
| 74,402 |
| 21.1 | % | 207,948 |
| 20.4 | % | 314,550 |
| 45,606 |
| 19.8 | % |
商店租赁费 |
| 54,719 |
| 15.5 | % | 148,152 |
| 14.6 | % | 236,838 |
| 34,338 |
| 14.9 | % |
工资总额和员工福利 |
| 50,314 |
| 14.2 | % | 199,330 |
| 19.6 | % | 268,857 |
| 38,981 |
| 16.9 | % |
递送成本 |
| 12,233 |
| 3.5 | % | 38,604 |
| 3.8 | % | 73,616 |
| 10,673 |
| 4.6 | % |
其他运营费用 |
| 35,613 |
| 10.0 | % | 99,105 |
| 9.7 | % | 107,770 |
| 15,625 |
| 6.7 | % |
商店折旧和摊销 | | 16,450 | | 4.7 | % | 62,679 | | 6.2 | % | 118,659 | | 17,204 | | 7.5 | % |
公司自有和经营商店的成本和费用 |
| 243,731 |
| 69.0 | % | 755,818 |
| 74.3 | % | 1,120,290 |
| 162,427 |
| 70.4 | % |
其他收入的成本 |
| 5,208 |
| 1.5 | % | 16,731 |
| 1.6 | % | 48,555 |
| 7,040 |
| 3.0 | % |
营销费用 |
| 16,986 |
| 4.8 | % | 50,317 |
| 4.9 | % | 81,017 |
| 11,746 |
| 5.0 | % |
一般和行政费用 |
| 79,366 |
| 22.5 | % | 174,963 |
| 17.2 | % | 289,544 |
| 41,979 |
| 18.2 | % |
特许经营权和特许权使用费 |
| 8,592 |
| 2.4 | % | 18,800 |
| 1.8 | % | 35,595 |
| 5,161 |
| 2.2 | % |
其他营运成本及开支 |
| 2,713 |
| 0.8 | % | 2,135 |
| 0.2 | % | 8,340 |
| 1,209 |
| 0.5 | % |
财产和设备处置损失 |
| — |
| — | | 1,546 |
| 0.2 | % | 8,835 |
| 1,281 |
| 0.6 | % |
长期资产减值损失 |
| — |
| — | | 1,002 |
| 0.1 | % | 7,223 |
| 1,047 |
| 0.5 | % |
其他收入 |
| 3,339 |
| 1.0 | % | 3,476 |
| 0.3 | % | 7,152 |
| 1,037 |
| 0.4 | % |
总成本和费用(净额) |
| 353,257 |
| 100.0 | % | 1,017,836 |
| 100.0 | % | 1,592,247 |
| 230,853 |
| 100.0 | % |
● | 公司自有和经营商店的成本和费用。公司拥有和运营的商店成本和费用主要包括食品和包装成本、租金费用、工资和员工福利成本、送货成本和其他运营费用。 |
● | 其他收入的成本。其他收入的成本主要包括与购买厨房设备相关的成本、我们销售给分销商的食品、饮料和包装产品的原材料成本,以及与我们的电子商务业务相关的产品销售成本。我们在2020年停止向分加盟商销售厨房设备,并于2021年开始我们的电子商务业务。 |
● | 营销费用。营销费用是指与广告和品牌推广活动相关的费用。 |
● | 一般和行政费用。一般和行政费用主要包括管理员工的工资和其他员工福利、研发费用、办公空间租金费用和其他后台费用。 |
● | 特许经营权和特许权使用费。特许经营权和特许权使用费是指与特许经营商店有关的预付特许经营费和我们向TRI支付的每月特许权使用费。 |
● | 其他经营成本和费用。其他经营成本和支出主要包括出售某些限时优惠产品。 |
● | 其他收入。其他收入主要包括政府补助金和额外的进项税额减免。 |
77
目录表
营业外费用
● | 利息收入。利息收入主要包括存入银行账户的现金收到的利息。 |
● | 外币交易损益。外币交易损益是汇率变动对以功能货币以外的货币计价的交易产生影响的结果。 |
税收
开曼群岛税
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
在香港注册成立的实体须按16.5%的税率缴纳香港利得税。根据现行的《香港税务条例》,THHK须就其在香港经营业务所产生的应课税收入,按16.5%的税率缴纳香港利得税。公司赚取的首200万港元应课税利润将按8.25%的税率征税,其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施,每个小组只需提名公司中的一家公司就可以从累进税率中受益。此外,在向股东支付股息时,将不会征收香港预扣税。
由于香港附属公司于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度并无应评税溢利,因此财务报表并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国税务
根据中国相关所得税法律,我们的中国子公司须就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》,外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。比如,符合高新技术企业条件的企业,享受15%的企业所得税税率,而不是25%的统一法定税率。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
我们的中国子公司对我们的产品和服务征收6%至13%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律,他们还需缴纳增值税附加费。
78
目录表
经营成果
截至2021年、2021年和2022年12月31日止财政年度比较
下表汇总了我们在所示年份的运营结果的主要组成部分:
| | 截至12月31日止年度, | | ||||||||
| | 2021 | | 2022 |
| ||||||
| | (单位为千,但不包括%) |
| ||||||||
| | 人民币 | | % | | 人民币 | | 美元 | | % |
|
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
公司拥有和经营的商店 |
| 617,226 |
| 95.9 | % | 938,097 |
| 136,011 |
| 92.8 | % |
其他收入 |
| 26,146 |
| 4.1 | % | 72,967 |
| 10,579 |
| 7.2 | % |
总收入: |
| 643,372 |
| 100.0 | % | 1,011,064 |
| 146,590 |
| 100.0 | % |
成本和费用(净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
公司拥有和经营的商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
食品和包装 |
| 207,948 |
| 32.3 | % | 314,550 |
| 45,606 |
| 31.1 | % |
商店租赁费 |
| 148,152 |
| 23.0 | % | 236,838 |
| 34,338 |
| 23.4 | % |
工资总额和员工福利 |
| 199,330 |
| 31.0 | % | 268,857 |
| 38,981 |
| 26.6 | % |
递送成本 |
| 38,604 |
| 6.0 | % | 73,616 |
| 10,673 |
| 7.3 | % |
其他运营费用 |
| 99,105 |
| 15.5 | % | 107,770 |
| 15,625 |
| 10.7 | % |
商店折旧和摊销 | | 62,679 | | 9.7 | % | 118,659 | | 17,204 | | 11.7 | % |
公司自有和经营商店的成本和费用 |
| 755,818 |
| 117.5 | % | 1,120,290 |
| 162,427 |
| 110.8 | % |
其他收入的成本 |
| 16,731 |
| 2.6 | % | 48,555 |
| 7,040 |
| 4.8 | % |
营销费用 |
| 50,317 |
| 7.8 | % | 81,017 |
| 11,746 |
| 8.0 | % |
一般和行政费用 |
| 174,963 |
| 27.2 | % | 289,544 |
| 41,979 |
| 28.7 | % |
特许经营权和特许权使用费 |
| 18,800 |
| 2.9 | % | 35,595 |
| 5,161 |
| 3.5 | % |
其他营运成本及开支 |
| 2,135 |
| 0.3 | % | 8,340 |
| 1,209 |
| 0.8 | % |
财产和设备处置损失 |
| 1,546 |
| 0.2 | % | 8,835 |
| 1,281 |
| 0.9 | % |
长期资产减值损失 |
| 1,002 |
| 0.2 | % | 7,223 |
| 1,047 |
| 0.7 | % |
其他收入 |
| 3,476 |
| 0.5 | % | 7,152 |
| 1,037 |
| 0.7 | % |
总成本和费用(净额) |
| 1,017,836 |
| 158.2 | % | 1,592,247 |
| 230,853 |
| 157.5 | % |
营业亏损 |
| (374,464) |
| (58.2) | % | (581,183) |
| (84,263) |
| (57.5) | % |
利息收入 |
| 316 |
| 0.0 | % | 2,703 |
| 392 |
| 0.3 | % |
利息支出 |
| (1,902) |
| (0.3) | % | (14,804) |
| (2,146) |
| (1.5) | % |
外币交易损失 |
| (1,302) |
| (0.1) | % | (6,275) |
| (910) |
| (0.6) | % |
可转换票据公允价值变动 |
| (5,577) |
| (0.9) | % | (4,494) |
| (652) |
| (0.4) | % |
认股权证负债的公允价值变动 | | — | | — | | 45,903 | | 6,655 | | 4.5 | % |
欧空局衍生负债的公允价值变动 | | — | | — | | (186,598) | | (27,054) | | (18.5) | % |
所得税前亏损 |
| (382,929) |
| (59.5) | % | (744,748) |
| (107,978) |
| (73.7) | % |
所得税费用 |
| — |
| 0.0 | % | — |
| — |
| 0.0 | % |
净亏损 |
| (382,929) |
| (59.5) | % | (744,748) |
| (107,978) |
| (73.7) | % |
收入
我们的收入增长57.2%,从2021年的人民币6.434亿元增长至2022年的人民币10.111亿元(1.466亿美元),主要是由于公司自有和运营门店收入的增长。
● | 公司拥有并经营商店。来自公司拥有和经营的商店的收入是指公司拥有和经营的商店向客户销售食品、饮料和包装产品的收入,包括交付产生的收入。2022年,公司自有和运营门店的收入为人民币9.381亿元(1.36亿美元),占总收入的92.8%,而2021年为人民币6.172亿元,占总收入的95.9%。公司自有和经营门店收入的增长主要是由于公司自有和经营门店的数量从2021年12月31日的373家增加到2022年12月31日的547家。 |
79
目录表
● | 其他收入。我们的其他收入由2021年的人民币2,610万元增长至2022年的人民币7,300万元(1,060万美元),增幅达179.1%,主要是由于我们的电子商务业务迅速扩张,以及特许经营费和其他特许经营支持活动的收入增加,这是由于特许经营门店的数量从2021年12月31日的17家增加到2022年12月31日的70家。 |
公司运营的商店成本和费用
2022年,我们公司拥有和运营门店的成本和支出为人民币11.203亿元(1.624亿美元),而2021年为人民币7.558亿元。增加的主要原因是:(I)与食品及包装有关的成本及开支由2021年的人民币2.079亿元增加至2022年的人民币3.146亿元,以配合我们收入的增长及门店网络的扩展;(Ii)租金开支由2021年的人民币1.482亿元增加至2022年的人民币2.368亿元,以配合门店的扩张;(Iii)随着送货订单的大幅增加,配送成本由2021年的人民币3860万元增加至2022年的人民币7360万元;(Iv)工资总额及员工福利由2021年的人民币1.993亿元增加至2022年的人民币2.689亿元,主要是由于我们的门店营运及管理人员人数增加所致;(V)由于公司于2022年增设174间自有及营运门店,其他营运开支由2021年的人民币9910万元增加至2022年的人民币1.078亿元;及(Vi)店铺折旧及摊销费用由2021年的人民币6270万元增加至2022年的人民币118.7百万元,以配合我们的门店网络扩张。我们公司拥有和运营门店成本和费用占公司自有和运营门店收入的比例从2021年的117.5%下降到2022年的110.8%,这主要是由于我们门店运营人员的优化人员安排和劳动力结构的优化,包括招聘更多的兼职员工,以及我们不断努力通过收入增长和门店网络扩张来优化成本结构和推动运营杠杆。
其他收入成本
我们的其他收入成本由2021年的人民币1,670万元增加至2022年的人民币4,860万元(7,000,000美元),增幅达190.2%,原因是专营店数目由截至2021年12月31日的17间增至截至2022年12月31日的70间,以及与截至2022年12月31日止年度的电子商务业务相关的产品销售成本。
营销费用
我们的营销费用从2021年的5030万元增加到2022年的8100万元(1170万美元),这是因为我们的全系统门店数量从2021年12月31日的390家增加到2022年12月31日的617家。我们的营销费用占总收入的比例相对持平,2021年为7.8%,2022年为8.0%,因为我们的品牌知名度和亲和力随着我们的地理扩张而继续提高。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由二零二一年的人民币一亿七千五百万元增加至二零二二年的人民币二亿九千九百万元(42,000,000美元),增幅达65.5%,主要由于:(I)员工人数增加而增加工资及员工福利;(Ii)业务合并结束时确认的股份补偿开支增加;及(Iii)与发行承诺费股份有关的开支。由于确认了2022年基于股份的薪酬支出以及与发行承诺费股票相关的费用,我们的一般和行政费用占总收入的比例从2021年的27.2%增加到2022年的28.7%。
特许经营权和版税费用
我们的特许经营权和特许权使用费支出增长了89.3%,从2021年的人民币1880万元增加到2022年的人民币3560万元(520万美元),与我们全系统门店的数量从2021年12月31日的390家增加到2022年12月31日的617家保持一致。
80
目录表
其他营运成本及开支
2022年我们的其他运营成本和支出为人民币830万元(120万美元),而2021年为人民币210万元。这一增长主要是由于我们在2022年处置某些陈旧库存和有限时间报价产品时产生的亏损。
财产和设备处置损失
本公司于2022年于物业及设备处置方面产生亏损人民币880万元(合130万美元),主要原因为于2022年处置若干废弃厨房设备、店铺租赁改善及家具。
长期资产减值损失
由于2022年某些公司自有和经营的门店关闭,我们在2022年产生了长期资产的减值损失人民币720万元(100万美元)。
利息收入
我们的利息收入从2021年的40万元人民币增长到2022年的270万元人民币(39.2万美元),增长了755.4%,这是由于我们的平均银行存款余额在2022年有所增加。
利息支出
截至2022年12月31日止年度,我们产生利息支出人民币1,480万元(210万美元),主要是由于2022年银行借款增加所致。
可转换票据公允价值变动,不包括特定工具信用风险的影响
我们录得可转换票据公允价值增加人民币4,500,000元(7,000,000美元),撇除特定工具信贷风险的影响。
认股权证负债的公允价值变动
认股权证负债的公允价值减少人民币4590万元(714万美元)。
欧空局衍生负债的公允价值变动
本集团录得欧空局衍生负债公允价值增加人民币1.866亿元(2,903万美元)。
外币交易损失
2022年我们录得净汇兑损失人民币630万元(合90万美元),而2021年净汇兑亏损人民币130万元。净汇兑亏损的变动主要是由于2021年12月可转换票据融资的人民币对美元贬值所致。
净亏损
由于上述因素,本公司于截至2021年12月31日止年度的净亏损为人民币3.829亿元,于截至2022年12月31日止年度的净亏损为人民币7.447亿元(1.08亿美元)。
81
目录表
截至2020年12月31日及2021年12月31日止财政年度比较
下表汇总了我们在所示年份的运营结果的主要组成部分:
| | 截至12月31日止年度, | | |
| ||||
| | 2020 | | 2021 | | |
| ||
| | (单位为千,但不包括%) | | |
| ||||
| | 人民币 | | % | | 人民币 | | % |
|
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
公司拥有和经营的商店 |
| 206,036 |
| 97.1 | % | 617,226 |
| 95.9 | % |
其他收入 |
| 6,049 |
| 2.9 | % | 26,146 |
| 4.1 | % |
总收入: |
| 212,085 |
| 100.0 | % | 643,372 |
| 100.0 | % |
成本和费用(净额) |
|
|
|
|
|
|
|
| |
公司拥有和经营的商店 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
食品和包装 |
| 74,402 |
| 35.1 | % | 207,948 |
| 32.3 | % |
商店租赁费 |
| 54,719 |
| 25.8 | % | 148,152 |
| 23.0 | % |
工资总额和员工福利 |
| 50,314 |
| 23.7 | % | 199,330 |
| 31.0 | % |
递送成本 |
| 12,233 |
| 5.8 | % | 38,604 |
| 6.0 | % |
其他运营费用 |
| 35,613 |
| 16.7 | % | 99,105 |
| 15.5 | % |
商店折旧和摊销 | | 16,450 | | 7.8 | % | 62,679 | | 9.7 | % |
公司自有和经营商店的成本和费用 |
| 243,731 |
| 114.9 | % | 755,818 |
| 117.5 | % |
其他收入的成本 |
| 5,208 |
| 2.5 | % | 16,731 |
| 2.6 | % |
营销费用 |
| 16,986 |
| 8.0 | % | 50,317 |
| 7.8 | % |
一般和行政费用 |
| 79,366 |
| 37.4 | % | 174,963 |
| 27.2 | % |
特许经营权和特许权使用费 |
| 8,592 |
| 4.1 | % | 18,800 |
| 2.9 | % |
其他营运成本及开支 |
| 2,713 |
| 1.3 | % | 2,135 |
| 0.3 | % |
财产和设备处置损失 |
| — |
| — | | 1,546 |
| 0.2 | % |
长期资产减值损失 |
| — |
| — | | 1,002 |
| 0.2 | % |
其他收入 |
| 3,339 |
| 1.6 | % | 3,476 |
| 0.5 | % |
总成本和费用(净额) |
| 353,257 |
| 166.6 | % | 1,017,836 |
| 158.2 | % |
营业亏损 |
| (141,172) |
| (66.6) | % | (374,464) |
| (58.2) | % |
利息收入 |
| 511 |
| 0.2 | % | 316 |
| — | |
利息支出 |
| — |
| — | | (1,902) |
| (0.3) | % |
外币交易损失 |
| (2,399) |
| (1.1) | % | (1,302) |
| (0.1) | % |
可转换票据公允价值变动 | | — | | — | | (5,577) | | (0.9) | % |
认股权证负债的公允价值变动 | | — | | — | | — | | — | |
欧空局衍生负债的公允价值变动 |
| — |
| — | | — |
| — | |
所得税前亏损 |
| (143,060) |
| (67.5) | % | (382,929) |
| (59.5) | % |
所得税费用 |
| — |
| — | | — |
| — | |
净亏损 |
| (143,060) |
| (67.5) | % | (382,929) |
| (59.5) | % |
82
目录表
收入
我们的收入由2020年的人民币2.121亿元增长至2021年的人民币6.434亿元,增幅达203.4%,主要得益于公司自有及营运门店收入的增长。
● | 公司拥有并经营商店。来自公司拥有和经营的商店的收入是指公司拥有和经营的商店向客户销售食品、饮料和包装产品的收入,包括交付产生的收入。2021年,公司自有和经营门店的收入为人民币6.172亿元,占总收入的95.9%,而2020年为人民币2.06亿元,占总收入的97.1%。我们来自公司自有和经营门店的收入增长主要是由于订单数量从2020年的约610万增加到2021年的约1920万,这主要是由于(I)公司自有和经营的门店数量从2020年12月31日的128家增加到2021年12月31日的373家,以及(Ii)我们公司自有和经营门店的同店销售额从2020年至2021年增长了15.7%。 |
● | 其他收入。我们的其他收入由2020年的人民币600万元增加至2021年的人民币2,610万元,增幅达332.2%,主要由于我们推出电子商务业务,于2021年产生人民币1,310万元的收入,以及来自其他特许经营支援活动的特许经营费由2020年的人民币600万元增加至2021年的人民币1,140万元,这主要是由于加盟店数目由2020年12月31日的9家增至2021年12月31日的17家。 |
公司运营的商店成本和费用
2021年,我们公司拥有和运营门店的成本和支出为7.558亿元人民币,而2020年为2.437亿元人民币。增加的主要原因是:(I)与食品及包装有关的成本及开支由2020年的人民币7,440万元增加至2021年的人民币2.079亿元,以配合我们的收入增长及门店网络扩张;(Ii)因应我们门店的扩张,租金开支由截至2020年12月31日止年度的人民币5,470万元增加至截至2021年12月31日的年度的人民币1.482亿元;(Iii)交货成本由截至2020年12月31日止年度的人民币1,220万元增加至2021年的人民币3,860万元,与2020年至2021年的交货订单大幅增加一致;(Iv)主要由于我们的门店营运及管理人员人数增加,员工薪酬及员工福利由2020年的人民币5,030万元增至2021年的人民币1.993亿元;(V)由于公司于2021年增开245家自有及营运门店,其他营运开支由截至2020年12月31日止年度的人民币3,560万元增至截至2021年12月31日止年度的人民币9,910万元;及(Vi)门店折旧及摊销费用由2020年的人民币1,650万元增至2021年的人民币6,270万元,以配合我们的门店网络扩张。我们公司拥有和运营门店的成本和支出占公司自有和运营门店产生的收入的百分比从2020年的118.3增加到2021年的122.5,这主要是由于在门店开业前的培训期间增加的员工人数和劳动力成本。
其他收入成本
我们的其他收入成本由2020年的人民币520万元增加至2021年的人民币1670万元,增幅达221.3%,这是由于我们于2021年增设八间特许经营店,以及于2021年产生与我们新的电子商务业务相关的产品销售成本人民币720万元。
营销费用
由于我们在全国的门店网络从2020年12月31日的137家扩大到2021年12月31日的390家,我们的营销费用从2020年的人民币1700万元大幅增加到2021年的人民币5030万元。我们的营销费用占总收入的比例在2020年持平,为8.0%,2021年为7.8%,因为我们的品牌知名度和亲和力随着我们的地理扩张而继续提高。
83
目录表
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由2020年的人民币7,9400,000元增加至2021年的人民币17,500,000元,增幅达120.5%,主要是由于员工人数增加而增加工资及员工福利所致。由于我们不断增长的规模经济和运营效率,我们的一般和行政费用占总收入的比例从2020年的37.4%下降到2021年的27.2%。
特许经营权和版税费用
我们的特许经营权和特许权使用费支出从2020年的人民币860万元增加到2021年的人民币1880万元,增幅为118.8%,这与我们总收入的显著增长以及2021年公司自有和经营的门店增加245家以及加盟店增加8家保持一致。
其他营运成本及开支
2021年我们的其他运营成本和支出为人民币210万元,而2020年为人民币270万元。减少主要是由于我们于2020年出售若干限时优惠产品所产生的亏损。
财产和设备处置损失
本公司处置物业及设备亏损人民币150万元,主要由于处置若干废弃厨房设备及于2021年改善店铺租赁权。
长期资产减值损失
由于一家自有和经营的门店关闭,我们在2021年产生了长期资产的减值损失人民币100万元。
利息收入
我们的利息收入从2020年的50万元人民币下降到2021年的30万元人民币,下降了38.3%,这是由于我们分配了更多的营运资金来支持门店网络的快速扩张,导致我们的平均银行存款减少。
利息支出
本公司于截至2021年12月31日止年度的利息支出为人民币190万元,主要因于2021年的银行借款所致。
可转换票据公允价值变动,不包括特定工具信用风险的影响
本集团于二零二一年十二月至二零二一年十二月发行的票据录得公允价值增加人民币560万元,撇除特定工具信贷风险的影响。
外币交易损失
我们在2021年录得净汇兑损失人民币130万元,而2020年净汇兑亏损人民币240万元。外汇净损益的变动主要是由于外币存款汇率的波动。
净亏损
由于上述因素,本公司于截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的净亏损分别为人民币1.431亿元及人民币3.829亿元。
84
目录表
非公认会计准则财务指标
某些非公认会计准则财务指标是我们管理层和董事会在评估我们的经营业绩和做出有关资本分配的战略决策时使用的关键指标,如调整后的门店EBITDA、调整后的门店EBITDA利润率、调整后的一般和行政费用、调整后的公司EBITDA、调整后的公司EBITDA利润率、调整后的净亏损、调整后的净亏损幅度,以及调整后的基本和稀释后每股普通股净亏损。这些非公认会计准则财务指标是由于删除了某些项目而产生的,以反映管理层和我们董事会认为更清楚地反映商店水平业绩的情况。我们认为,在计算这些非公认会计准则财务指标时不包括某些项目,有利于在期间基础上进行商店级经营业绩比较。因此,我们相信,这些非GAAP财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息,有助于他们以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。
这些非GAAP财务指标作为一种分析工具具有局限性,您不应孤立地考虑它们,也不应将其作为根据美国GAAP报告的我们业绩分析的替代品。其中一些限制是:
● | 虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换,调整后的商店EBITDA和调整后的公司EBITDA不反映此类更换或新资本支出要求的现金资本支出要求; |
● | 调整后的商店EBITDA和调整后的公司EBITDA不反映营运资金需求的变化或现金需求; |
● | 调整后的商店EBITDA和调整后的公司EBITDA不反映可能代表可用现金减少的税款支付;以及 |
● | 其他公司,包括Thil所在行业的公司,可能会以不同的方式计算上述非GAAP财务指标,这降低了其作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制,您应该将这些非GAAP财务指标与其他财务业绩指标一起考虑,包括各种现金流指标、营业利润和其他美国GAAP结果。
● | 调整后的商店EBITDA。计算为公司拥有和经营的门店完全负担的毛利润,不包括折旧和摊销,以及门店开业前的费用。 |
● | 调整后的门店EBITDA利润率。按调整后门店EBITDA计算,占公司自有和经营门店收入的百分比。 |
● | 调整后的一般和行政费用。计算为一般及行政开支,不包括以股份为基础的薪酬开支、与发行承诺费股份有关的开支、与ESA有关的发售成本(“ESA发售成本”)及与购股权股份有关的开支。 |
85
目录表
● | 调整后的公司EBITDA。计算为营业亏损,不包括开业前开支,以及若干非现金开支,包括折旧及摊销、股份补偿开支、与承诺费股份有关的开支、ESA发售成本、与购股权股份有关的开支、长期资产减值亏损及出售物业及设备的损失。 |
● | 调整后的公司EBITDA利润率。按调整后的公司EBITDA占总收入的百分比计算。 |
● | 调整后的净亏损。计算方法为扣除开业前开支的净亏损、基于股份的补偿开支、与承诺费股份有关的开支、欧空局发售成本、与购股权有关的开支、长期资产减值亏损、出售物业及设备的亏损、可转换票据的公允价值变动、认股权证负债的公允价值变动,以及欧空局衍生负债的公允价值变动。 |
● | 调整后的净亏损幅度。按调整后净亏损占总收入的百分比计算。 |
● | 经调整的每股普通股基本及摊薄净亏损。计算方法为调整后的公司普通股股东应占净亏损除以基本普通股和稀释后普通股的加权平均数。 |
A.调整后的门店EBITDA和调整后的门店EBITDA利润率
| | 截至12月31日止年度, |
| ||||||
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| ||
| | (单位:千元人民币和美元) |
| ||||||
| | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 | | 美元 |
|
收入-公司拥有和经营的商店 |
| 206,036 |
| 617,226 |
| 938,097 |
| 136,011 | |
食品和包装成本-公司拥有和经营的商店 |
| (74,402) |
| (207,948) |
| (314,550) |
| (45,606) | |
商店租赁费-公司拥有和经营的商店 |
| (54,719) |
| (148,152) |
| (236,838) |
| (34,338) | |
工资单和员工福利-公司拥有和运营的商店 |
| (50,314) |
| (199,330) |
| (268,857) |
| (38,981) | |
送货成本-公司拥有和运营的商店 |
| (12,233) |
| (38,604) |
| (73,616) |
| (10,673) | |
其他运营费用-公司拥有和运营的商店 |
| (35,613) |
| (99,105) |
| (107,770) |
| (15,625) | |
商店折旧和摊销 | | (16,450) |
| (62,679) |
| (118,659) |
| (17,204) | |
特许经营权和特许权使用费-公司拥有和经营的商店 |
| (5,147) | | (14,894) | | (29,404) | | (4,263) | |
完全负担的总亏损-公司拥有和经营的商店 |
| (42,842) |
| (153,486) |
| (211,597) |
| (30,679) | |
商店折旧和摊销(1) |
| 16,450 |
| 62,679 |
| 118,659 |
| 17,204 | |
门店开业前费用(2) |
| 31,968 |
| 110,583 |
| 52,262 |
| 7,577 | |
调整后的门店EBITDA | | 5,576 | | 19,776 | | (40,676) | | (5,898) | |
调整后的门店EBITDA利润率 |
| 2.7 | % | 3.2 | % | (4.3) | % | (4.3) | % |
B.调整后的一般费用和行政费用
|
| 截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | ||
| | (单位:千元人民币和千元美元) | ||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
一般和行政费用 |
| (79,366) |
| (174,963) |
| (289,544) |
| (41,979) |
根据以下因素调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬费用 |
| — |
| — |
| 44,421 |
| 6,440 |
康托尔股票的佣金 |
| — |
| — |
| 21,521 |
| 3,120 |
控股股东授予CB持有者的期权 |
| — |
| — |
| 1,778 |
| 258 |
ESA交易的报价成本 |
| — |
| — |
| 4,622 |
| 670 |
调整后的总务和行政费用 |
| (79,366) |
| (174,963) |
| (217,202) |
| (31,491) |
86
目录表
C.调整后的公司EBITDA和调整后的公司EBITDA利润率
|
| 截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| ||
| | (单位:千元人民币和千元美元) |
| ||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
|
营业亏损 |
| (141,172) |
| (374,464) |
| (581,183) |
| (84,263) | |
根据以下因素调整: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
门店开业前费用(2) |
| 31,968 |
| 110,583 |
| 52,262 |
| 7,577 | |
折旧及摊销(1) |
| 27,838 |
| 74,276 |
| 133,403 |
| 19,342 | |
基于股份的薪酬费用 |
| — |
| — |
| 44,421 |
| 6,440 | |
康托尔股票的佣金 |
| — |
| — |
| 21,521 |
| 3,120 | |
控股股东授予CB持有者的期权 |
| — |
| — |
| 1,778 |
| 258 | |
ESA交易的报价成本 |
| — |
| — |
| 4,622 |
| 670 | |
长期资产减值损失 |
| — |
| 1,002 |
| 7,223 |
| 1,047 | |
财产和设备处置损失 |
| — |
| 1,546 |
| 8,835 |
| 1,281 | |
调整后的公司EBITDA |
| (81,366) |
| (187,057) |
| (307,118) |
| (44,528) | |
调整后的公司EBITDA利润率 |
| -38.4 | % | -29.1 | % | -30.4 | % | -30.4 | % |
D.调整后净亏损和调整后净亏损幅度
| | 截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| ||
| | (单位:千元人民币和千元美元) |
| ||||||
| | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 | | 美元 |
|
净亏损 |
| (143,060) |
| (382,929) |
| (744,748) |
| (107,978) | |
根据以下因素调整: | | | | | | | | | |
门店开业前费用(2) |
| 31,968 | | 110,583 | | 52,262 | | 7,577 | |
基于股份的薪酬费用 |
| — | | — | | 44,421 | | 6,440 | |
康托尔股票的佣金 |
| — | | — | | 21,521 | | 3,120 | |
控股股东授予CB持有者的期权 |
| — | | — | | 1,778 | | 258 | |
ESA交易的报价成本 |
| — | | — | | 4,622 | | 670 | |
长期资产减值损失 |
| — | | 1,002 | | 7,223 | | 1,047 | |
财产和设备处置损失 |
| — | | 1,546 | | 8,835 | | 1,281 | |
可转换票据公允价值变动 |
| — | | 5,577 | | 4,494 | | 652 | |
认股权证负债的公允价值变动 |
| — | | — | | (45,903) | | (6,655) | |
欧空局衍生负债的公允价值变动 |
| — | | — | | 186,598 | | 27,054 | |
调整后净亏损 |
| (111,092) | | (264,221) | | (458,897) | | (66,534) | |
调整后净亏损率 |
| -52.4 | % | -41.1 | % | -45.4 | % | -45.4 | % |
87
目录表
E.调整后每股普通股基本和摊薄净亏损
|
| 截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
| | 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
| | (数据单位:千元人民币、千元美元,不含千股数、每股千元) | ||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
公司股东应占净亏损 |
| (142,000) |
| (381,721) |
| (742,645) |
| (107,673) |
根据以下因素调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
门店开业前费用(2) |
| 31,968 |
| 110,583 |
| 52,262 |
| 7,577 |
基于股份的薪酬费用 |
| — |
| — |
| 44,421 |
| 6,440 |
康托尔股票的佣金 |
| — |
| — |
| 21,521 |
| 3,120 |
控股股东授予CB持有者的期权 |
| — |
| — |
| 1,778 |
| 258 |
ESA交易的报价成本 |
| — |
| — |
| 4,622 |
| 670 |
长期资产减值损失 |
| — |
| 1,002 |
| 7,223 |
| 1,047 |
财产和设备处置损失 |
| — |
| 1,546 |
| 8,835 |
| 1,281 |
可转换票据公允价值变动 |
| — |
| 5,577 |
| 4,494 |
| 652 |
认股权证负债的公允价值变动 |
| — |
| — |
| (45,903) |
| (6,655) |
欧空局衍生负债的公允价值变动 |
| — |
| — |
| 186,598 |
| 27,054 |
调整后的公司股东应占净亏损 |
| (110,032) |
| (263,013) |
| (456,794) |
| (66,229) |
用于计算每股基本和摊薄亏损的加权平均流通股 |
| 106,721,987 |
| 121,582,945 |
| 128,096,505 |
| 128,096,505 |
调整后每股普通股基本和摊薄净亏损 |
| (1.03) |
| (2.16) |
| (3.57) |
| (0.52) |
备注:
(1) | 主要包括与财产、设备和商店翻新有关的折旧,以及蒂姆·霍顿品牌特许经营权的摊销。 |
(2) | 主要包括门店开业前期间用于培训目的的材料成本和人力成本,以及门店开业前期间根据美国公认会计准则(采用直线确认)确认的租金费用。 |
88
目录表
B流通性与资本资源
现金流和营运资金
我们的资本支出主要用于购买物业和设备。我们的主要流动资金来源是来自创收活动的现金、银行借款收益和股权融资收益。截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日,我们的现金分别为人民币1.749亿元、人民币3.908亿元和人民币2.391亿元(3,470万美元),其中包括银行存款。我们的现金需求可能会根据许多因素的时间和程度而波动,例如上面讨论的因素。我们相信,我们现有的流动资金来源(包括该贷款),以及通过从银行获得额外的贷款安排并在现有银行借款到期时续期,将足以为我们的运营提供资金,包括至少未来12个月的租赁义务、资本支出和营运资本义务。截至本年报日期,大力水手中国并无任何业务经营,亦无任何资产及责任,惟根据大力水手产品协议拥有独家经营权及发展权。®中国在大陆的品牌和3000万美元的现金。我们未来可能会寻求额外的股权或债务融资,以满足资本要求,应对不利的发展或我们环境中的变化或不可预见的事件或条件,或为有机或无机增长机会提供资金。如果需要从第三方渠道获得额外融资,我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集到资金。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与Thil‘s Business and Industry相关的风险-我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标,这些资本可能无法及时获得或按商业上可接受的条款提供,如果根本没有的话。”
89
目录表
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们的中国子公司的股息和其他分派来满足我们的流动资金需求,为我们的业务提供资金,或用于中国内地以外的其他用途中国,但由于中国政府现有的和/或潜在的干预或中国政府根据中国现有或新的法律法规对我们公司或我们的中国子公司转让现金和/或非现金资产的能力施加的限制和限制,可能无法获得这些股息和其他分派。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后,才可从其累计税后利润中向我们支付股息。此外,我们的中国附属公司每年须预留至少10%的各自税后溢利(如有)作为若干储备基金,直至拨备总额达其各自注册资本的50%为止。我们的中国子公司也可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。于本年报日期,我们的中国附属公司已累积亏损,并未向我们派发股息。此外,如果我们的任何中国子公司未来发生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。因此,我们派发股息的能力在很大程度上取决于我们中国子公司的收益及其从收益中支付股息的能力。我们不能向您保证,我们的中国子公司将在不久的将来产生足够的收益和现金流,以支付股息或以其他方式向我们分配足够的资金,使我们能够履行我们的义务,支付利息和费用或宣布股息。有关限制及相关风险的详细描述,请参阅“-组织架构”及“主要资料-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--根据中国及香港特别行政区现有或新的法律法规,限制我们的附属公司向本公司支付股息或支付其他款项,可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力”及“--主要资料--D.风险因素--与在中国经商有关的风险--外汇管制可能会限制我们有效利用我们的收入及上市证券所得款项的能力,并对阁下的投资价值产生不利影响。”
可转换票据
于2021年12月9日,吾等与XXIIA分别与索纳及日出订立可换股票据购买协议。2021年12月10日,我们向索纳和日出发行了本金总额为5,000万美元的私人票据,购买价为本金的98%。2021年12月30日,我们发行了本金总额为5,000万美元的债券,这些债券是根据Sona和SunISE的契约发行的,以换取私人债券,这些债券在交换时被注销。债券将于2026年12月10日到期,并于2021年12月10日开始计息,每半年支付一次,分别于每年的6月10日和12月10日支付一次,从2022年6月10日开始。在每个利息支付日,我们可以选择(I)以全额现金或(Ii)实物支付利息支付应计和未付利息。2022年6月10日和2022年12月10日,Thil分别支付了PIK利息2,250,000美元和2,351,250美元。
每个票据持有人有权在2025年6月10日之后要求我们以相当于该票据本金金额的回购价格回购所有该等持有人的票据,外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息。我们有权赎回全部,但不是部分,(I)在出现契约所述的某些税务变化的情况下,按相当于票据本金102%的赎回价格,加上赎回日的应计利息和未付利息;或(Ii)于2025年12月10日之前的任何时间赎回,赎回价格相等于:(A)如在2024年12月10日之前赎回债券本金的100%,另加如契约所述的“整体”,及(B)如于2024年12月10日或之后而在2025年12月10日之前赎回债券本金的104%,另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未付利息。支付此类现金利息、回购价格或赎回价格将降低我们手头的现金数量,并可能限制我们满足流动性要求的能力以及运营和扩大业务的能力。有关相关风险的更多详细信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与Thil‘s Business and Industry相关的风险--我们的可转换票据可能会影响我们的财务业绩,导致我们的股东被稀释,对我们的流动性产生不利影响,对我们的证券价格造成下行压力,并限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。”
90
目录表
截至到期日,由于吾等根据购股协议发行股份,每股票据可按每股11.50美元的转换价(“初始转换价”)转换为缴足股款、有效发行及不可评估的普通股,其后于2023年4月至2023年4月调整至每股10.85美元。吾等有权于(I)于2023年12月10日及(Ii)于登记于转换债券时可发行的普通股的注册书生效日期当日或之后的任何时间,直至到期日,转换所有债券,但前提是(I)在紧接吾等发出转换通知日期之前的30个连续交易日内,最少20个交易日内,每股普通股的最后报告售价等于或大于初始转换价格的130%,以及(Ii)我们普通股的日均美元交易量超过500万美元。
除重大例外情况外,本契约载有限制Thil及其附属公司招致债务、发行优先股、支付股息或购买或赎回股本、产生留置权、出售资产、修订或终止A&R MDA及我们与THIL的经修订及重述的公司特许经营协议、修订章程文件或与其他实体合并或合并的能力。契约还包含违约和加速事件,这是此类交易的惯常做法。2022年5月26日和2022年8月19日,执行了豁免,以免除Thil向票据持有人提供截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度未经审计财务报表副本的义务。
股权支持协议
2022年3月8日,我们与少林资本管理有限公司签订了股权支持协议,少林资本管理有限公司于2022年5月25日将其在欧空局下的所有权利和义务转让给了欧空局投资者。于2022年5月25日,吾等、欧空局投资者及少林资本管理有限责任公司订立质押及担保协议(“质押及担保协议”),根据该协议,吾等向每名欧空局投资者授予抵押品账户的优先担保权益。于2022年6月13日,吾等、少林资本管理有限责任公司及美国银行全国协会订立控制协议,根据协议:(I)美国银行全国协会以Thil名义设立账户(“抵押品账户”),及(Ii)美国银行全国协会同意代表吾等担任证券中介(定义见UCC),作为债务人,以及少林资本管理有限责任公司,作为代表ESA投资者的抵押品代理。2022年7月28日,吾等与欧空局投资者签订了《股权支持协议第1号修正案》,根据该修正案,吾等同意不在转售登记声明中将任何欧空局投资者列为法定承销商,条件是如果美国证券交易委员会要求在转售登记声明中将任何欧空局投资者指明为法定承销商,欧空局投资者将有机会在向我们提出及时的书面请求后退出转售登记声明。
截止日期,我们以每股10.00美元的价格向ESA投资者发行了500万股普通股。与该等发行有关,并根据ESA,吾等向ESA投资者支付500,000美元作为期权溢价,并向抵押品账户支付3,166,667.20美元作为存款,而ESA投资者将50,000,000美元存入抵押品账户。
欧空局有三个参照期,在欧空局规定的某些情况下,每个参照期都可以加速和推迟。在ESA规定的三个参考期结束时,我们被要求从抵押品账户向ESA投资者支付参考期付款,并在支付后,有权从抵押品账户收到发行人解除额度,如下表所示。ESA下的加速事件包括,在任何连续15个VWAP交易日期间,我们普通股的每日VWAP在任何10个VWAP交易日(无论是否连续)低于5.00美元。于根据欧空局发生任何加速事件时,每名欧空局投资者均有权(但无义务)在其选择的情况下加速任何及所有余下的参考期,惟须在该等条件被或继续符合的五个营业日内向吾等发出关于适用加速事件、适用加速适用的普通股数目、适用参考期开始日期及适用参考期长度的即时通知,惟任何加速参考期在任何情况下均不会少于15个VWAP交易日。截至本年度报告日期,我们尚未收到任何迹象表明任何欧空局投资者打算行使此类加速权利。在适用的第三个参考期或最后一个加速参考期结束以及支付或解除适用的参考期付款后,抵押品账户的未偿还余额将退还给吾等。在抵押品账户余额公布后五个工作日内,我们必须在少林资本管理有限责任公司的指示下,向ESA投资者和/或少林资本管理有限责任公司支付抵押品账户中在释放前持有的资金的应计利息总额减去100,000美元,最高不超过300,000美元。
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目录表
于2022年12月27日,吾等与欧空局投资者订立《股权支持协议第2号修正案》,其中包括修订“第一参考价开始日期”及“参考期”的定义,并将“第一参考期”的期限由连续25个VWAP交易日延长至连续27个VWAP交易日,以及将“第二参考期”及“第三参考期”由连续25个VWAP交易日延长至连续30个VWAP交易日。
下表概述了欧空局规定的三个参照期、参照期付款和发卡人放行金额。“参考价格”是指就任何参考期间而言,该参考期间内每个VWAP交易日的每日VWAP算术平均值,可予调整。在本款和下文中使用但未定义的大写术语具有欧空局赋予它们的含义。基于第一个参考期的参考价为3.25美元和第二个参考期的参考价为4.28美元,并假设第三个参考期的参考价为4.33美元,这是我们普通股在2023年4月24日的收盘价,ESA股票的实际认购价将为每股3.32美元,如果我们普通股的交易价高于3.32美元,ESA投资者可能能够从其持有的ESA股票中获利。
参照期 |
| 参照期付款 |
| 发行人释放额 | |
第一个参考期(自2022年12月29日开始并包括在内的连续27个VWAP交易日) | | 11 919 983美元,即1 666 666乘以10.40美元减去3.25美元(第一个参考期间的参考价)。 | | 5 413 344美元,即1 666 666乘以3.25美元(第一个参考期间的参考价)。 | |
| | | | | |
第二个参考期(自2023年2月20日开始并包括在内的连续30个VWAP交易日) | | 10 533 379美元,即1 666 666乘以10.60美元减去4.28美元(第二个参考期间的参考价)。 | | 7 133 280美元,即1 666 666乘以4.28美元(第二个参考期的参考价)。 | |
| |||||
| | | | | |
第三个参考期(自2023年5月21日开始并包括在内的连续30个VWAP交易日) | | 如果第三个参考期的参考价低于10.90美元: | 1,666,668乘以相当于10.90美元减去第三个参考期的参考价(如果适用,包括调整后参考价或退市/破产价格)的金额(例如,如果第三个参考期的参考价为4.33美元,则为Thil普通股在2023年4月24日的收盘价),则为10,950,009美元 | | 1,666,668乘以第三个参考期的参考价(例如,如果第三个参考期的参考价是4.33美元,即Thil普通股在2023年4月24日的收盘价,则为7,216,672美元) |
| | 如果第三个参考期的参考价(如果适用,包括调整后的参考价)大于或等于10.90美元: | 零值 | | 1,666,668乘以10.90美元(或18,166,681.20美元) |
92
目录表
参考期间的付款将从欧空局投资者和本公司存入抵押品账户的53,166,667.20美元中支付,抵押品账户已用于购买美国一家金融机构发行的证券。尽管如此,要求支付前述参考期款项,以及Thil根据Indenture的义务,在2025年6月10日之后,以相当于该等可转换票据本金金额的回购价格,加上回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息,回购Sona或Sunrising持有的所有可转换票据,可能会对Thil的流动资金状况以及Thil可用于满足其流动性要求、执行其业务战略或用于其他目的的现金量产生不利影响,这反过来可能对Thil的证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。有关相关风险的更多细节,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与Thil‘s Business and Industry相关的风险--有关参考期付款和发行人根据欧空局发放的金额的不确定性,可能会对我们的流动性状况、我们经营业务和执行业务战略的能力,以及我们证券的交易波动性和价格产生实质性的不利影响”和“第3项.关键信息-D.风险因素--与Thil’s Business and Industry相关的风险--我们的可转换票据可能会影响我们的财务业绩,导致我们的股东被稀释,对我们的流动性产生不利影响,对我们的证券价格造成下行压力,并限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。
承诺股权安排
于二零二二年三月十一日,Thil与中金信安投资有限责任公司订立一项有关该融资机制的普通股购买协议,该协议于二零二二年十一月九日修订(“购买协议”)。根据及在购买协议所载条件的规限下,自Cantor根据购买协议承担购买责任的条件已获满足之日起,包括涵盖Cantor根据购买协议可发行的最高普通股数目的登记声明由美国证券交易委员会宣布生效,Thil有权不时选择指示Cantor购买其普通股,最高总购买价为100,000,000美元(每次有关购买为“VWAP购买”),惟须受购买协议所载若干限制及条件规限。Thil根据购买协议选择在VWAP收购中出售给Cantor的普通股每股购买价(如有)将等于该等VWAP购买的适用VWAP购买期内普通股VWAP的97%;因此,Cantor将为根据购买协议从Thil购买的普通股支付的每股购买价将根据Thil选择向Cantor出售股份时的普通股市场价格波动。例如,假设Thil的普通股在VWAP购买日期的VWAP购买期内的VWAP为每股4.33美元,这是普通股在2023年4月24日的收盘价,Cantor将为这些普通股支付的每股购买价约为4.20美元,如果Cantor随后能够以高于每股4.20美元的价格转售这些股票,Cantor将从这些股票中获利。
2022年11月9日,Thil向Cantor发行了826,446股普通股(“承诺费股份”),作为其于2022年3月11日签订购买协议的代价。康托尔没有为承诺费股票支付现金代价。因此,Cantor在出售承诺费股份时收到的任何收益都将是利润。截至本年度报告日期,并无向Cantor发行其他普通股。此外,根据购买协议,Thil已同意向Cantor偿还与该设施有关的某些费用。
根据购买协议向Cantor出售普通股以及任何出售的时间将由Thil不时全权酌情决定,并将取决于多种因素,包括(其中包括)市场状况、普通股的交易价格以及Thil关于使用任何出售该等普通股所得款项的决定。根据该机制进行的任何出售所得款项净额,将视乎出售普通股予Cantor的频率及价格而定。只要Thil根据购买协议出售股份,Thil目前计划将所得资金用于营运资金和一般公司用途。
根据购买协议的条款,如该等股份与Cantor及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股(根据交易所法案第13(D)节及据此颁布的规则13d-3计算)合并后,将导致Cantor实益拥有超过Thil已发行普通股的4.99%,则Cantor并无责任根据购买协议购买任何普通股。
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目录表
康托在任何给定时间转售大量股票,或者认为这些出售可能发生,以及其他普通股的发行和转售,可能会导致Thil普通股的市场价格下跌和高度波动。倘若及当Thil根据购买协议选择向Cantor出售普通股时,在Cantor收购该等股份后,Cantor可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或全部不出售该等普通股。因此,在不同时间从Cantor购买普通股的投资者可能会为这些普通股支付不同的价格,可能会经历不同程度的稀释,在某些情况下,他们的投资结果可能会出现大幅稀释和不同的结果。此外,虽然根据购买协议向Cantor发行普通股不会影响Thil的现有股东的权利或特权,但Thil的每一位现有股东的经济和投票权权益将因此而稀释。
Thil和Cantor于2022年3月11日签订的购买协议和注册权协议(“Cantor注册权协议”)载有双方的习惯注册权、陈述、保证、条件和赔偿义务。采购协议所载的陈述、保证及契诺仅为采购协议的目的而作出,于指定日期止,仅为该等协议的当事人的利益而作出,并受若干重要限制所规限。
康托尔根据购买协议购买普通股的义务受购买协议中规定的各种先决条件的约束,这些条件包括:
● | 购买协议中包含的Thil的陈述和保证在所有重要方面的准确性; |
● | Thil已在所有实质性方面履行、满足和遵守《购买协议》要求Thil履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件; |
● | 采用表格F-1(或任何后续表格)的登记声明,涵盖Cantor根据购买协议可发行的普通股的最高数量,该数量应按照适用的美国证券交易委员会规则、法规和解释纳入其中,以允许Cantor根据证券法规则第415条以当时的现行市场价格再出售该等股份,该等股票已被美国证券交易委员会根据证券法宣布有效,而不受美国证券交易委员会、FINRA或纳斯达克的任何停止令或暂停的约束,并且Cantor能够利用其中包括的招股说明书再出售在该购买协议上登记的所有普通股; |
● | 已遵守与签署、交付和履行《采购协议》相关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和法令; |
● | 与破产有关的惯常条件;以及 |
● | Cantor已圆满完成尽职调查,且Cantor已收到采购协议规定的习惯法律意见、核数师安慰函和下架法律意见及核数师安慰函。 |
● | 除非按照《采购协议》的规定提前终止,否则《采购协议》将在下列情况中最早发生时自动终止: |
● | 招股说明书日期36个月周年后的下一个月的第一天;招股说明书包含在F-1表格(或任何后续表格)上的登记声明中,涵盖Cantor根据购买协议可发行的最高普通股数量的转售; |
● | Cantor根据购买协议购买普通股的日期,总购买价相当于1.00亿美元; |
● | 普通股未能在纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市或上市的日期; |
94
目录表
● | 根据第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州法律或外国法律免除债务人的规定或其含义所指的日期:(A)如果Thil启动自愿案件,(B)为Thil或其全部或几乎所有财产指定托管人,(C)Thil为其债权人的利益进行一般转让,或(D)有管辖权的法院在非自愿案件中或在Thil或其任何子公司的清算中对Thil作出命令或法令。 |
Thil有权在生效后的任何时间终止购买协议,不收取任何费用或罚款,前提是事先向Cantor发出三个交易日的书面通知。Cantor也有权在三个交易日之前向我们发出书面通知后终止购买协议,但只有在发生某些习惯事件时才有权终止购买协议,这些事件包括:(A)任何条件、事件、状态或事件已发生并正在继续,(B)发生控制权变更或其他基本交易,(C)根据Cantor注册权协议,Thil处于重大违约或违约状态,该协议未在15个交易日内得到纠正,(D)在登记声明或其任何生效后修正案期间,根据Cantor注册权协议的条款,Cantor持有任何根据Cantor注册权协议可注册的证券,该注册声明的效力或其任何生效后的修订因任何原因(包括但不限于美国证券交易委员会发出停止令)或该注册声明或其任何生效后的修订而失效,则Cantor无法按照Cantor注册权协议的条款转售其中所包含的所有可注册证券,且此类失误或不可用持续连续45个交易日,或在任何365天期间内总计超过90个交易日,但因康托行为除外;(E)Thil的普通股在纳斯达克的买卖应已暂停,并持续连续五个交易日;或(F)Thil严重违反或违约其于购买协议所载的任何契诺及协议,而如该等违约或失责能够纠正,则该违约或失责行为在根据购买协议的条款向Thil送交有关违反或失责的通知后15个交易日内仍未能纠正。Thil和Cantor也可以在任何时候经双方书面同意终止购买协议。
Thil或Cantor终止购买协议将不会(I)在紧接Cantor根据任何待决VWAP购买普通股的购买已根据购买协议的条款及条件悉数结算日期后的第二个交易日前生效,(Ii)限制、更改、修订、更改或以其他方式影响Thil或Cantor在Cantor登记权协议下的权利或义务,所有该等权利或义务将在任何该等终止后继续生效,或(Iii)影响承诺费股份。
除购买协议中包含的特定例外情况外,在购买协议期限内,Thil不得实施或订立协议以实现“股权信用额度”、“按市场发售”、“股权分配计划”或任何类似交易,根据该交易,Thil或其子公司的普通股或任何证券使其持有人有权在任何时间获得普通股,包括但不限于可随时转换为或可行使或交换的任何债务、优先股或股份、权利、期权、认股权证或其他工具,或以其他方式使其持有人有权获得、普通股,以未来确定的价格计算。
现金流
下表概述了我们过去几年的现金流。
| | 截至12月31日止年度, | ||||||
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | ||
| | (单位:千) | ||||||
| | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 | | 美元 |
用于经营活动的现金净额 |
| (145,773) |
| (244,966) |
| (286,929) |
| (41,601) |
用于投资活动的现金净额 |
| (144,747) |
| (335,277) |
| (705,172) |
| (102,240) |
融资活动提供的现金净额 |
| 221,125 |
| 797,997 |
| 827,160 |
| 119,927 |
外币汇率变动对现金的影响 |
| (16,173) |
| (1,791) |
| 13,181 |
| 1,911 |
现金净增(减) |
| (85,568) |
| 215,963 |
| (151,760) |
| (22,003) |
年初现金 |
| 260,442 |
| 174,874 |
| 390,837 |
| 56,666 |
年终现金 |
| 174,874 |
| 390,837 |
| 239,077 |
| 34,663 |
95
目录表
经营活动
截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币2.869亿元(合4,160万美元)。本公司截至2022年12月31日止年度的净亏损人民币7.447亿元(1.08亿美元)与用于经营活动的现金净额之间的差额,主要是由于(I)非现金项目调整人民币3.744亿元(合5430万美元),其中主要包括(A)欧空局衍生负债的公允价值变动人民币1.866亿元(合2710万美元),(B)折旧及摊销费用人民币1.334亿元(合1,930万美元),(C)基于股份的支付支出人民币7470万元(合1080万美元),(D)其他调整人民币2,560万元(370万美元),原因为处置财产和设备损失、存货减记准备、坏账准备、长期资产减值损失、未实现外币交易损失、可转换票据公允价值变动,由(E)可转换票据公允价值变动人民币4,590万元(660万美元)抵销,不包括特定工具信用风险的影响;及(Ii)营运资产及负债净变动人民币8,340万元(1,210万美元),主要包括(A)应付账款因业务扩展而增加人民币4,470万元(650万美元),(B)因应计工资及员工相关成本增加而增加其他流动负债人民币3,500万元(510万美元),以应付其他营运开支;及(C)应收账款、存货、预付费用及其他流动资产及其他非流动资产增加人民币360万元(50万美元)。应付关联方、合同负债、其他非流动负债、使用权资产和租赁负债。于经营活动中使用的现金净额由2021年的人民币2.45亿元增加至2022年的人民币2.869亿元(4,160万美元),增幅达17.1%,主要是由于我们的业务持续快速扩张。
截至2021年12月31日止年度的经营活动使用现金净额为人民币2.45亿元。本公司截至2021年12月31日止年度的净亏损人民币3.829亿元与经营活动中使用的现金净额之间的差额,主要是由于(I)非现金项目调整人民币8320万元,主要包括折旧及摊销费用人民币7430万元及可转换票据公允价值变动人民币560万元,不包括特定工具信用风险的影响;及(Ii)营运资产及负债净变动人民币5,470万元,主要包括(A)因业务扩张而增加应付账款人民币4,560万元,(B)因应计工资及员工相关成本增加而增加其他流动负债人民币6,950万元,以支付其他营运开支;及(C)因应计经营租赁费用增加及递延政府补贴而增加其他非流动负债人民币2,870万元。(D)2021年我们新开了245家公司拥有和运营的门店,库存增加了人民币3120万元,(E)由于预付租金费用、营销费用和可抵扣的进项增值税抵免增加,预付费用和其他流动资产增加了人民币3620万元;及(F)其他非流动资产因长期租赁按金增加而增加人民币3,550万元。经营活动中使用的现金净值由2020年的人民币1.458亿元增加至2021年的人民币2.45亿元,增幅达68.0%,主要是由于我们在全国范围内迅速扩张门店网络。
截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币1.458亿元。本公司截至2020年12月31日止年度的净亏损人民币14310万元与经营活动中使用的现金净额之间的差额,主要是由于(I)非现金项目调整人民币3020万元,主要包括折旧及摊销费用人民币2780万元;及(Ii)营业资产及负债净变动人民币3290万元,主要包括因预付租金开支、市场推广费用及可扣除进项增值税抵免而增加的预付费用及其他流动资产人民币3670万元,以及因长期租金按金而增加其他非流动资产人民币2210万元。于经营活动中使用的现金净值由2019年的人民币7710万元增加至2020年的人民币1.458亿元,增幅达89.0%,主要是由于业务的快速扩张。
投资活动
于截至2022年12月31日止年度的投资活动中使用的现金净额为人民币7.052亿元(1.022亿美元),而截至2021年12月31日止年度则为人民币3.353亿元,主要因投资于相关资产为美国国债ESA抵押品账户的抵押品账户结余所致。
截至2021年12月31日止年度,于投资活动中使用的现金净额为人民币3.353亿元,而截至2020年12月31日止年度则为人民币1.447亿元,主要是由于于2021年增设245家公司自有及营运门店所致。
96
目录表
截至2020年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币1.447亿元,主要来自设备、固定装置、商店装饰及数码基础设施方面的资本支出。用于投资活动的现金净额由2019年的人民币5610万元增加至2020年的人民币1.447亿元,增幅达158.0%,主要是由于增加了公司自有及经营的门店。
融资活动
截至2022年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为人民币8.272亿元(1.210亿美元),主要由于欧空局投资者的净收益人民币3.555亿元(合5150万美元),管道投资者的净收益人民币3.164亿元(合4590万美元),提取银行贷款7.076亿元人民币(1.026亿美元),部分抵销为偿还银行贷款人民币4949百万元(71.8百万美元)及与业务合并及PIPE交易有关的发售成本净额人民币57,500,000元(8,300,000美元)。
截至2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为人民币798.0百万元,主要由于发行可换股票据所得款项净额人民币3.121亿元、提取银行贷款人民币2.04亿元及发行普通股人民币2.914亿元(43.5百万美元),但因支付2021年融资成本人民币940万元而部分抵销。
截至2020年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为人民币2211,100,000元,主要原因为发行普通股所得款项人民币22,280万元,但因支付融资成本人民币1,700,000元而部分抵销。
表外承诺和安排
在本报告所述期间,我们没有任何表外承诺或安排。
近期会计公告
最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述,在本年报其他部分包括的经审计历史综合财务报表的附注2中披露。
C研究与开发
见“项目4.公司信息--B.业务概述--研究与开发”和“--知识产权”。
数据趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,吾等并不知悉自2022年1月1日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
关键会计估计
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在这样做的时候,我们必须做出估计和假设。我们的关键会计估计是指在作出估计时涉及重大不确定性的估计,并且这些估计的变化已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。因此,实际结果可能与我们的估计大不相同。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计,并持续评估这些估计。
97
目录表
基于股份的薪酬
以股票期权和限制性股票单位的形式授予员工和董事的基于股票的奖励受服务和业绩条件的限制。该等款项于授出日期以奖励的公允价值计量,并于吾等认为有可能达到履行条件时,采用分级归属方法确认为补偿开支。我们选择在补偿费用发生时确认没收的影响。若未能符合所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收,则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支将被拨回。
根据Thil的2019年购股权计划授予的期权(该计划于截止日期与业务合并(“该计划”)相关修订和重述),于各自日期按公允价值计量,采用二项式期权定价模型,并有以下假设:
| | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| |
预期波动率 |
| 24.51%-26.99 | % | | 24.74% – 25.00 | % | 25.00 | % |
无风险利率(年利率) |
| 1.01%-1.12 | % | | 2.47% – 2.53 | % | 2.50%-2.80 | % |
多次锻炼 |
| 2.50-2.80 |
| | 2.50 – 2.80 |
| 2.50-2.80 | |
预期股息收益率 |
| 0.00 | % | | 0.00 | % | 0.00 | % |
预期期限(以年为单位) |
| 6 |
| | 10 |
| 10 | |
标的单位公允价值(3.45单位=1股普通股) |
| 0.37-0.53美元 | | | $0.88 – $1.49 |
| 1.86美元 | |
于授出日期,相关单位的估计公允价值由管理层在独立估值公司的协助下估计。收益法涉及根据我们预计的现金流应用贴现现金流分析,使用管理层截至估值日期的最佳估计。估计未来的现金流需要我们分析预计的收入增长、毛利率、运营费用水平、有效税率、资本支出、营运资本要求和贴现率。我们的预计收入是基于预期的年增长率,该增长率结合了历史经验和该行业的总体趋势。所使用的收入和成本假设与我们在该行业的长期业务计划和市场状况一致。我们还必须在授予时对我们的业务风险、有限的运营历史和未来前景做出复杂和主观的判断。
预期波动率是根据可比同行上市公司的历史波动率估计的,时间范围接近我们期权的预期期限。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的,期限与我们在期权估值日期生效的期权的预期期限一致。行使倍数是根据对雇员实际行使行为的实证研究的考虑,估计为行使期权时相关股份的公允价值与行使价格的比率。预期股息收益率为零,因为我们从未宣布或支付过我们股票的任何现金股息,我们预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期期限从授权日到预计到期日计算。
授出予承授人的限制性股份单位于授出日期按公允价值采用收益法计量。收益法包括根据公司预计的现金流量,采用管理层截至估值日期的最佳估计,应用贴现现金流分析。
有关更多细节,请参阅本年度报告中其他部分包含的Thil历史合并财务报表附注20.
按公允价值计算的可转换票据
2021年12月9日,公司向索纳和日出发行了本金总额为5000万美元的可转换票据,购买价为本金的98%,按公允价值计量。随后,与票据的特定工具信用风险相关的公允价值变动部分在其他综合(亏损)/收益中确认。除工具特定信用风险的影响外,公允价值变动在本公司综合经营报表的金融工具公允价值变动中确认。
债券按公允价值使用二项式期权定价模型计量。
98
目录表
截至2022年12月31日,假设如下:
| | 敞篷车 |
|
| | 注 |
|
预期波动率 |
| 28 | % |
无风险利率(年利率) |
| 4.10 | % |
预期股息收益率 |
| 0.00 | % |
基础普通股的公允价值 |
| 2.78美元 |
|
债券收益率 |
| 13.30 | % |
票面利率 |
| 9.00 | % |
CNote于2022年12月31日的公允价值由管理层在独立估值公司的协助下估计。
预期波动率是根据时间范围接近票据预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期日的收益率估计的,期限与债券估值日生效的债券的预期期限一致。预期股息收益率为零,因为本公司从未宣布或支付其股票的任何现金股息,并且本公司不打算在本公司盈利之前支付股息。债券收益率是基于信用评级相近的可比债券的市场收益率。
有关详情,请参阅本年报其他部分所载本公司历史综合财务报表附注24。
项目6DIRECTORS、高级管理层和员工
A董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
名字 | | 年龄 | | 职位 |
俞炳彦 |
| 61 |
| 董事长兼董事 |
Lu永晨 |
| 45 |
| 董事首席执行官兼首席执行官 |
董Li |
| 46 |
| 首席财务官 |
何斌 |
| 39 |
| 首席消费者官 |
格雷戈里·阿姆斯特朗 |
| 45 |
| 董事 |
洪保禄 |
| 52 |
| 董事 |
安德鲁·韦利 |
| 45 |
| 董事 |
梅子朱 |
| 38 |
| 董事 |
吴海冰 |
| 50 |
| 董事 |
拉斐尔·奥多里齐·德·奥利维拉 |
| 38 |
| 董事 |
张德霖 |
| 44 |
| 董事 |
彼得·余。俞敏洪先生自2018年5月起担任本公司董事会主席。俞敏洪先生是笛卡尔资本集团的管理合伙人和联合创始人。他是笛卡尔增长公司II的董事长兼首席执行官,并曾担任笛卡尔增长公司的董事长和首席执行官,每一家公司都是一家特殊目的收购公司。2016年1月至2020年7月,俞敏洪还在清洁交通技术公司Westport Fuel Systems Inc.担任董事。在2006年创立笛卡尔资本之前,他创立并担任了美国国际集团资本合伙公司(以下简称AIGCP)的首席执行官兼首席执行官总裁。在他的领导下,AIGCP成为一家领先的国际私募股权公司,承诺资本超过45亿美元。俞敏洪先生曾在多个地区领导多项投资,并担任八家AIGCP私募股权基金的投资委员会主席。1996年创立美国国际IGCP之前,总裁·克林顿先生在白宫国家经济委员会办公室担任董事职务,负责制定和协调经济政策。在此之前,俞敏洪先生曾在美国最高法院担任法律书记员。俞敏洪先生拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊学院的文学学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位,在哈佛法学院担任《哈佛法律评论》的总裁。
99
目录表
Lu永晨。Lu先生自2018年5月起担任本公司首席执行官,并自2022年9月起担任本公司董事会成员。Lu先生自2018年5月起担任蒂姆·霍顿(中国)控股有限公司首席执行官。此前,Lu先生于2012年11月至2018年4月担任汉堡王中国首席财务官,2008年1月至2016年1月担任笛卡尔公司中国代表。在加入笛卡尔之前,Lu先生在通用电气工作了六年多,负责管理亚太地区的室内灯具产品线,包括采购、研发、供应链、销售和营销。Lu先生毕业于通用电气财务管理专业,获认证六西格玛黑带。Lu先生拥有上海交通大学国际金融学士学位和达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。
董Li。Mr.Li自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官。Mr.Li在公共会计、投资银行和企业金融方面拥有20多年的管理经验。此前,2019年9月至2021年9月,Mr.Li曾担任喜马拉雅公司首席财务官,该公司是一家在中国运营的非音乐音响公司,在那里他领导了多轮融资,并监督了整体公司治理、资本市场、投资者关系和内部财务职能。在此之前,2017年7月至2019年6月,Mr.Li是精锐教育集团有限公司(纽约证券交易所代码:One)的首席财务官,该公司是一家在中国运营的K-12教育公司,在那里他帮助领导了该公司在纽约证券交易所的首次公开募股。在此之前,他也是飞马传媒集团有限公司和Ecoacs Robotics Holdings Limited(上交所代码:603486)的首席财务官;曾在美银美林和工商银行国际从事投资银行业务;并曾在毕马威会计师事务所担任审计业务小组成员。Mr.Li也是格林酒店(纽约证券交易所代码:GHG)、波奇宠物(纽约证券交易所代码:BQ)、海伦斯国际控股有限公司(香港交易所:09869)、中软科技集团有限公司(香港交易所:01297)、罗格理物流科技有限公司(香港交易所:02482)和中金物流集团有限公司(香港交易所:06979)的独立董事董事。Mr.Li拥有清华大学经济管理学院会计学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。Mr.Li也是中国注册会计师协会和加拿大注册总会计师协会的会员。
何斌。何女士自2021年2月起担任我们的首席消费官,2018年5月至2021年2月担任首席营销官。在此之前,何女士于2012年6月至2018年5月担任笛卡尔公司的中国代表。在笛卡尔公司任职期间,李贺女士还担任了汉堡王中国两年多的市场营销主管。在加入笛卡尔之前,她曾在百加得亚太区担任商业策划助理经理,负责商业和战略规划以及业务发展。在此之前,她在ChinaVest工作,负责跨境并购咨询和私募。何女士拥有上海对外经济贸易大学和加拿大道格拉斯学院的管理学学士学位和哥伦比亚大学哥伦比亚商学院的MBA学位。
格雷戈里·阿姆斯特朗。阿姆斯特朗先生自2018年5月起担任本公司董事会成员。阿姆斯特朗先生目前是笛卡尔资本的合伙人,并于2021年2月至2023年1月期间担任特殊目的收购公司笛卡尔增长公司的首席财务官和董事。在2006年加入笛卡尔之前,阿姆斯特朗先生在AIGCP担任助理,负责从自然资源到电信的各种投资,并在中端市场并购咨询公司Broadview International工作,在那里他专门为通信基础设施公司提供咨询。阿姆斯特朗先生拥有普林斯顿大学电气工程学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院MBA学位。
保罗·洪。张宏先生自2018年5月起担任本公司董事会成员。张宏目前是笛卡尔律师事务所的合伙人。2014年10月至2021年3月,陈宏还曾在海运干散货物流和运输服务提供商盘古物流解决方案有限公司担任董事。在2007年加入笛卡尔之前,张宏先生曾担任AIGCP的高级副总裁和总法律顾问,并在任职期间参与了该公司的大部分投资。在加入AIGCP之前,陈宏先生在Kirkland&Ellis LLP的公司和税务部门从事法律工作,专门从事私募股权交易。黄洪先生拥有纽约大学法学院的税务法学硕士学位、哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和哥伦比亚学院的经济学学士学位。
安德鲁·韦利。韦利先生自2021年2月起担任本公司董事会成员。韦利先生目前担任笛卡尔学院的校长。在2010年加入笛卡尔公司之前,韦利先生是贝恩咨询公司南非和美国的顾问,在那里他为各种跨国客户制定了国际扩张战略并重组了业务。在此之前,韦利先生曾在德意志银行和阿富汗商务部任职。韦利先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位,西北大学凯洛格管理学院的MBA学位,以及哈佛大学肯尼迪学院的公共管理硕士学位。
100
目录表
梅子朱。朱莉女士自2020年5月起担任本公司董事会成员。朱莉女士目前在腾讯控股投资担任董事。在2015年加入腾讯控股投资之前,朱莉女士于2014年9月至2015年8月在科尔尼(上海)管理咨询有限公司担任助理,该公司是一家专注于金融、汽车和消费行业战略项目的咨询公司。朱女士拥有浙江大学生物技术学士学位和哥伦比亚商学院MBA学位。
埃里克·吴。吴武先生自2021年2月起担任本公司董事会成员。吴武先生目前担任红杉资本创投合伙人中国。吴武先生也是触宝科技(开曼)有限公司的独立董事董事,在2019年6月加入红杉资本中国之前,吴武先生于2018年4月至2019年6月担任远景骑士资本合伙人,并于2007年10月至2018年3月担任普拉特诺酒店集团(前身为7天集团控股有限公司)首席财务官。吴先生亦曾于2000年5月至2006年2月在美国普华永道工作,其后于2006年2月至2007年10月在普华永道中天会计师事务所有限公司的担保部担任高级经理。吴武先生拥有上海交通大学工程经济学学士学位和密歇根州立大学MBA学位。
拉斐尔·奥多里齐·德·奥利维拉。奥多里齐先生自2022年3月以来一直担任我们的董事会成员。奥多里齐先生是餐饮品牌国际(RBI)亚太区总裁总裁。在这一职位上,他负责以下品牌的亚太地区业务:汉堡王®、蒂姆·霍顿®、大力水手®和消防站潜艇®。Odorizzi先生于2014年加入RBI,此前曾担任RBI欧洲、中东和非洲地区汉堡王®区域副总裁总裁,并在RBI的Zug和迈阿密办事处担任过其他战略职务,包括BK欧洲、中东和非洲北区事业部总经理、欧洲、中东和非洲地区运营主管以及拉丁美洲运营和质量保证部董事。在加入RBI之前,奥多里齐先生曾在战略咨询公司埃森哲工作。奥多里齐先生拥有西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。
德里克·张。张国荣先生于业务合并完成前为银冠行政总裁及董事董事,自2022年9月起担任本公司董事会成员。张国荣先生在私募股权和投资银行业务方面拥有超过20年的经验。自2019年以来,他一直担任Ascendent Capital Partners的董事董事总经理,专注于全球另类投资机会。在此之前,2013年至2018年,张志祥先生担任位于香港的私人投资公司Verdant Capital Group Limited的首席投资官,管理和监督私募股权、公共股权和风险资本投资的全球投资组合。在此期间,他还担任过在香港证券及期货事务监察委员会领有牌照的资产管理公司,以及中国最大的互惠基金公司之一博世资产管理公司的董事会成员、负责人员及投资组合经理。在此之前,张国荣先生于2008年至2013年担任邵氏私人股本公司大中国私募股权投资集团董事的高管,专注于中国和海外机会。张国荣先生的职业生涯始于瑞士信贷第一波士顿银行纽约办事处的并购银行家,在那里他为美国主要零售和消费品公司的中国收购策略提供咨询,之后加入摩根大通香港办事处,专注于大中国并购。张学良先生在麻省理工学院获得数学和经济学理学学士学位。
除了在内地工作的Lu、Li、何斌、朱美子和吴海冰,以及在香港工作的张学良外,没有一位高管或导演在内地工作,也没有一位董事在中国或香港。
B补偿
截至2022年12月31日止年度,我们向高管支付现金及福利共计人民币494万元(74万美元)。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司必须为每位员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的供款。
101
目录表
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。除非我们或执行官员事先通知终止雇用,否则我们的每一位执行官员的聘用期限都是连续的,或一段特定的时间段,这段时间将自动延长。我们可随时因行政人员的某些行为而终止聘用,而无须通知或支付酬金,这些行为包括但不限于严重或持续违反或不遵守雇用条款及条件、被裁定犯有董事会认为不影响行政人员职位的刑事罪行、故意不服从合法及合理命令、与行政人员应尽及忠实履行其实质职责不符的不当行为、欺诈或不诚实,或习惯性疏忽其职责。执行干事可随时以书面通知终止其雇用。
每名执行官员都同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密,不在未经书面同意的情况下使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。每位高管还同意向我们保密地披露他们在受雇于我们期间做出、发现、构思、开发或还原为实践的所有发明、知识产权和行业产权以及商业秘密,并将其在世界任何地方单独或共同构思、发明、发现、还原为实践、创造、驱动、开发或制造、或导致构思、发明、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、创造、创造、发现、还原为实践、在执行官员受雇于我们的期间,与我们的业务、实际或明显预期的研究或开发有关的,或与我们正在开发、制造、营销或销售的任何服务有关的,或与受雇范围或对我们资源的使用有关的,或与受雇范围有关的,或与我们的资源的使用有关的,都是由我们推动、开发或作出的。此外,所有执行干事都同意遵守其协议中规定的竞业禁止和非招标限制。每一位高管都同意将他或她的所有工作时间和注意力投入到我们的业务中,并尽最大努力发展我们的业务和利益。此外,每位主管人员均已同意,在终止聘用或聘用协议届满后的一段期间内,不会以股东、董事雇员、合伙人或代理人的身份,或以其他方式经营与吾等直接竞争的任何业务,或直接或间接从事、涉及或拥有利益,或以其他方式经营与吾等直接竞争的任何业务;(Ii)招揽或吸引吾等的任何业务伙伴、代表或代理人;或(Iii)聘用、招揽或引诱或企图聘用、招揽或聘用吾等的任何主管人员、经理、顾问或雇员。
吾等已与董事及行政人员订立弥偿协议,据此,吾等已同意就董事及行政人员因身为董事或行政人员而提出申索而招致的若干法律责任及开支,向其作出弥偿。
基于股份的薪酬
2019年3月19日,董事会批准了2019年股票期权计划,以吸引和留住关键员工,该计划于业务合并的截止日期进行了修订和重述。根据该计划可发行的普通股最高总数为14,486,152股(按比例调整以反映任何股份股息、股份分拆或类似交易),其中8,242,983股为未行使购股权。如公司于内地中国、香港特别行政区及澳门(于2023年8月31日或之前)拥有及经营的商店、商店及特许经营商店数目少于495间,则根据该计划可发行的普通股最高总数将减少2,128,595股。该计划下的期权将以个人单位的形式授予,每个单位相当于相当于14,486,152除以50,000,000的普通股的一小部分。本公司于截至2021年及2022年12月31日止年度分别向雇员或董事授予7,194,000股(相等于2,084,268股普通股)及1,666,000股(相等于482,666股普通股)。截至2022年12月31日,12,579,311个单位(相当于股份拆分后的3,514,218股普通股)可行使。
以下各段描述该计划的主要条款。
计划管理。本计划应受董事会的管理,董事会的决定是最终的,除非本协议另有规定,否则具有约束力。
102
目录表
授标协议。根据该计划所批出的奖励,须附有承授人发出的邀请书及承授人的承诺书,列明每项奖励的条款及条件,其中包括授权期、转授时间表,以及在承授人受雇或服务终止时适用的条款。
资格。计划管理员将从关键员工中选择计划下的参与者。
归属附表。一般而言,计划管理人决定相关要约书中规定的归属时间表。
裁决的行使。计划管理员根据需要确定每个奖励的行权价格或购买价格。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使,则将终止。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除非董事会另有决定和批准,否则裁决必须是承授人个人的,不得转让,承授人不得以任何方式出售、转让、押记、按揭、抵押、产权负担或产生任何有利于任何第三方的利益或与任何裁决有关的利益。任何违反前述规定的行为,应使Thil有权取消授予该受让人的任何未偿还期权或其部分,而无需任何赔偿。
终止和修订。除非提前终止,否则该计划的期限为自生效之日起十年。本计划可由董事会决议在任何方面作出修改,惟经修订的本计划条款或购股权仍须符合证券法的要求,且该等修改不得对于该等修改前已授出或同意授出的任何购股权的发行条款造成不利影响。
下表汇总了截至2022年12月31日根据该计划已授予和未偿还的期权单位数。
| | | | 普通 | | | | | | |
| | | | 股票 | | | | | | |
| | | | 潜在的 | | 行权价格 | | | | 日期 |
名字 | | 已授予的单位 | | 选项 | | (美元/单位) | | 批地日期 | | 期满 |
Lu永晨 |
| 5,000,000 |
| 1,448,500 |
| — |
| 2018-05-01 |
| 2028-05-01 |
|
| 5,000,000 |
| 1,448,500 |
| 0.2 |
| 2018-05-01 |
| 2028-05-01 |
|
| 2,500,000 |
| 724,250 |
| 0.6 |
| 2021-04-01 |
| 2031-04-01 |
何斌 |
| 3,500,000 |
| 1,013,950 |
| 0.2 |
| 2018-05-01 |
| 2028-05-01 |
|
| 49,790 |
| 14,424 |
| 0.6 |
| 2021-02-01 |
| 2031-02-01 |
|
| 31,613 |
| 9,158 |
| 1.2 |
| 2022-02-01 |
| 2032-02-01 |
董Li |
| 2,000,000 |
| 579,400 |
| 0.6 |
| 2021-09-06 |
| 2031-09-06 |
|
| 7,255 |
| 2,102 |
| 1.2 |
| 2022-02-01 |
| 2032-02-01 |
全体董事及行政人员 |
| 18,088,658 |
| 5,240,284 |
|
|
|
|
|
|
CBoard实践
管理局辖下的委员会
我们在董事会下设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和企业治理委员会,并通过了这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
103
目录表
审计委员会。我们的审计委员会由格雷戈里·阿姆斯特朗、吴海冰和张志祥组成,主席是格雷戈里·阿姆斯特朗。董事会裁定,阿姆斯特朗、吴海冰及张志祥符合纳斯达克的“独立性”要求,而吴海冰及张志祥则符合交易所法案规则第10A-3条下的独立性标准。张德霖有资格成为美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 选择或更换我们的独立注册会计师事务所,并预先批准所有允许由我们的独立注册会计师事务所进行的审计和非审计服务; |
● | 与我们的独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应,并批准所有拟议的关联方交易,如S-K规则第404项所定义; |
● | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表; |
● | 定期审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所会面; |
● | 定期向董事会报告; |
● | 检讨我们的会计及综合管控政策和程序是否足够和有效,以及为监察和控制重大财务风险而采取的任何步骤;以及 |
● | 处理董事会不时委托我们的审计委员会处理的其他事项。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由格雷戈里·阿姆斯特朗、安德鲁·韦利和德里克·张组成,格雷戈里·阿姆斯特朗担任主席。格雷戈里·阿姆斯特朗、安德鲁·韦莱和张志熔满足了纳斯达克的“独立”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查和批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查我们员工的整体薪酬方案,并向我们的管理层建议任何拟议的变化; |
● | 审查并向董事会推荐我们董事的薪酬; |
● | 每年审查和管理所有长期激励性薪酬或股权计划; |
● | 在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后,选择并接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议;以及 |
● | 审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
104
目录表
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Gregory Armstrong、Andrew Wehrley和Derek Cheung组成,Gregory Armstrong担任主席。格雷戈里·阿姆斯特朗、安德鲁·韦莱和张志熔满足了纳斯达克的“独立”要求。提名及公司管治委员会协助董事会挑选合资格的人士出任本公司董事,并决定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 确定和推荐选举或连任董事会成员或任命填补任何空缺的候选人; |
● | 根据独立、年龄、技能、经验和为我们提供服务的特点,每年与董事会一起审查其目前的组成; |
● | 就公司管治的法律和实务的重大发展,以及我们遵守适用法律和法规的情况,定期向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项和任何需要采取的纠正行动,向董事会提出建议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
本局的职能和权力包括:
● | 召开股东周年大会,并向股东报告工作; |
● | 宣布分红和分配; |
● | 任命军官,确定军官任期; |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 批准转让本公司股份,包括将该等股份登记在本公司会员名册内。 |
董事及行政人员的任期
我们的人员由董事会任命,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期。董事会有权根据其认为适当的情况,任命担任《章程》所列职务的人员。
105
目录表
受雇人员
截至2022年12月31日,我们拥有2,807名全职员工和2,332名兼职员工。下表列出了按职能分类的全职员工人数。
| | 截至12月31日, |
| ||
| | 2022 |
| ||
| | 数 | | % |
|
运营 |
| 2,452 |
| 87.4 | % |
销售和市场营销 |
| 37 |
| 1.3 | % |
研究与创新 |
| 19 |
| 0.7 | % |
门店开发 |
| 87 |
| 3.1 | % |
经营管理 |
| 212 |
| 7.6 | % |
总计 |
| 2,807 |
| 100 | % |
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。作为我们留任战略的一部分,我们为员工提供有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金、基于股票的薪酬和其他激励措施。为了保持竞争优势,我们将继续专注于吸引和留住合格的专业人员,提供以激励为基础、以市场为导向的薪酬结构,奖励业绩和结果。除了在职培训外,我们还通过内部开发的培训计划或专业顾问定期为员工提供管理、技术、法规和其他培训。
根据中国法律和法规的要求,我们参加了由省市政府组织的各种员工社会保障计划,包括(其中包括)养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划,这些计划是通过中国政府规定的福利缴费计划实现的。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。
我们与全职员工签订雇佣协议,其中包含标准的保密和竞业禁止条款。除了工资和福利外,我们还为员工提供奖金。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
EShare所有权
下表显示了截至本年度报告日期,我们普通股的实益所有权:
● | 我们所知的每个人实益拥有超过5%的已发行普通股; |
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
106
目录表
除本文件另有注明外,实益拥有普通股的数目及百分比乃根据交易法第13D-3条规则厘定,有关资料并不一定表示实益拥有作任何其他用途。根据该规则,实益所有权包括持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股,以及持有人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或任何其他权利获得的任何普通股。我们在下表中的持股百分比是基于截至本年度报告日期的160,348,112股已发行普通股。
实益拥有人姓名或名称 | | 数 | | 百分比 |
|
5%或更大的股东: |
|
| |
| |
盘古二次收购控股有限公司XXIIA Limited |
| 57,002,004 | (1) | 35.6 | % |
腾讯控股移动有限公司 |
| 19,783,010 | (2) | 12.3 | % |
SCC Growth VI Holdco D,Ltd. |
| 14,503,032 | (3) | 9.0 | % |
Pangaea Three收购控股有限公司 |
| 10,319,917 | (4) | 6.4 | % |
THC Hope IB有限公司 |
| 8,242,983 | (5) | 5.1 | % |
董事和高管†: |
|
| |
| |
俞炳彦 |
| 80,448,582 | (6) | 50.2 | % |
Lu永晨 |
| * | (7) | * | |
董Li |
| — | | — | |
何斌 |
| * | (8) | * | |
格雷戈里·阿姆斯特朗 |
| — | | — | |
洪保禄 |
| — | | — | |
安德鲁·韦利 |
| — | | — | |
梅子朱 |
| — | | — | |
吴海冰 |
| — | | — | |
拉斐尔·奥多里齐·德·奥利维拉 |
| — | | — | |
张德霖 |
| * | (9) | * | |
全体执行干事和董事(11人) |
| 82,847,457 | | 51.7 | % |
† | 除下文另有说明外,本公司董事及高级管理人员的营业地址为上海市黄皮北路227号中央广场2501号,邮编:Republic of China。 |
* | 不到1%。 |
(1) | 代表XXIIA持有的57,002,004股普通股,XXIIA是根据英国法律注册成立的公司,不包括Sona可收购的期权股份。XXIIA由Pangaea Two,InLP控制。Pangaea Two,LP的普通合伙人是Pangaea Two GP,即LP。Pangaea Two GP,LP的普通合伙人是Pangaea Two Admin GP,LLC。笛卡尔资本集团是Pangaea Two Admin GP的唯一和管理成员。彼得·余是笛卡尔咨询公司的管理成员。XXIIA的营业地址是美国纽约第五大道505号15楼,邮编:10017。 |
(2) | 代表腾讯控股移动有限公司持有的19,783,010股普通股,该公司是一家在香港注册成立的股份有限公司,为腾讯控股控股有限公司的全资附属公司。腾讯控股控股有限公司是一家在香港联合交易所上市的公司。腾讯控股移动有限公司及腾讯控股集团有限公司于香港的主要营业地点为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。 |
(3) | 代表SCC Growth VI Holdco D,Ltd.持有的14,503,032股普通股,该公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。SCC Growth VI Holdco D有限公司由红杉资本中国成长基金VI,L.P.全资拥有。红杉资本中国成长基金VI,L.P.的普通合伙人为SC中国Growth VI Management,L.P.,其普通合伙人为SC中国控股有限公司。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有,而中国企业有限公司则由沈南鹏先生全资拥有。SCC Growth VI Holdco D,Ltd.的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1104邮编:Ugland House Grand Cayman的PO Box 309。 |
107
目录表
(4) | 代表根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司Holdings IV持有的10,319,917股普通股。Holdings IV由Pangaea Three-B,即LP控制。Pangaea Three GP,LP是Pangaea Three-B,InLP的普通合伙人。Pangaea Three Global GP,LLC是Holdings IV GP,LLP的普通合伙人。笛卡尔是d Pangaea Three Global GP,LLC的唯一和管理成员。彼得·余是笛卡尔咨询公司的管理成员。控股四公司的营业地址是美国纽约第五大道505号15楼,邮编:10017。 |
(5) | 代表THC Hope IB Limited持有的8,242,983股普通股,THC Hope IB Limited是根据一份日期为2021年6月25日的信托契约成立的信托,双方为财产授予人Thil及受托人富途信托有限公司,以代表若干雇员及管理层成员持有证券。根据信托契约,Thil不时授权顾问委员会作出所有决定,并代表董事会就信托基金向受托人提供投资指示及其他指示。希望IB有限公司的营业地址是上海市黄皮北路227号中央广场2501号,邮编:Republic of China。 |
(6) | 代表(I)XXIIA持有的57,002,004股普通股(不包括Sona可收购的购股权股份),(Ii)10,319,917股由Holdings IV持有的普通股,(Iii)6,191,018股由Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII,Ltd.持有的普通股,(Iv)4,759,477股由Pangaea Two,LP持有的普通股,(V)2,101,557股由Pangaea Two平行持有的普通股,(Vi)53,723股由Pangaea Two Management,LP持有的普通股及(Vii)由Pangaea Two GP,LP持有的20,886股普通股。XXIIA和Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII,Ltd由Pangaea Two,LP控股。Pangaea Two的普通合伙人是LP和Pangaea Two并行,LP是Pangaea Two GP,LP。Pangaea Two GP,LP和Pangaea Two Management,LP的普通合伙人是Pangaea Two Admin GP,LLC。Holdings IV由Pangaea Three-B,LP控制。Pangaea Three GP,LP是Pangaea Three-B,LP的普通合伙人。Pangaea Three Global GP,LLC是Pangaea Three GP,LP的普通合伙人。笛卡尔资本集团是Pangaea Two Admin GP和Pangaea Three Global GP,LLC的唯一和管理成员。上述实体的营业地址为美国纽约第五大道505号15楼,邮编:10017。 |
(7) | 代表由Lu先生全资拥有的英属维尔京群岛公司L&L Tomorrow Holdings Limited持有的普通股。L&L Tomorrow Holdings Limited的注册办事处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号。 |
(8) | 代表由何斌女士全资拥有的英属维尔京群岛公司临冬城勋爵有限公司持有的普通股。临冬城勋爵有限公司的注册办事处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼905号邮政信箱。 |
(9) | 代表张志祥直接持有的普通股。 |
F披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
不适用。
项目7MAJOR股东和关联方交易
主要股东
请参阅“第(6)项:董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
B关联方交易
雇佣协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--雇用协议和赔偿协议”。
108
目录表
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的薪酬--基于股份的薪酬”。
与其他关联方的交易
与Three的合同安排
于2020年、2021年及2022年,Thil分别支付三次持续特许经营费人民币510万元、人民币1560万元及人民币3190万元(460万美元),以及预付费用人民币410万元、人民币2430万元及人民币2360万元(340万美元)。2020年,Thil还向Thri支付了人民币20万元的咨询服务费。2021年,Thil为Thri提供咨询服务并收取费用人民币40万元。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,Thri的未偿还费用分别为人民币360万元、人民币690万元和人民币1040万元(合150万美元)。
修订和重新签署总体开发协议
2018年6月11日,Tri、Thil和THHK签订了一份总开发协议,该协议由A&R MDA修订和重述,经修订。A&R MDA的某些条款于截止日期生效。根据A&R MDA,(I)授予THHK独家权利(通过其本身及获批准的附属公司)发展、开设及经营THHK餐厅,并授权特许经营商在内地中国、香港及澳门(“领土”)发展、开设及经营Tim Horton餐厅;THRI聘请THHK为在领土内经营的所有Tim Horton餐厅提供广告、营销、培训、监测和发展服务以及运营支持,以确保THRI和/或其附属公司不时制定的关于服务质量、清洁、健康和卫生、TIM Horton餐厅的要求、规格和程序的标准得到遵守和保持;(Iii)THHK承诺在所有实质性方面确保和维持与Thil拥有和经营的商店的经营有关的所有牌照、许可证和证书,及时支付或确保支付到期的所有重大税费和评估,并在所有重大方面遵守所有适用的法律经营或确保Thil拥有和经营的商店的经营,并使用商业上合理的努力获得与特许经营商店相同的结果;。(Iv)THHK将按照其中规定的年度发展时间表开发并开业,到2028年8月31日至少1,700家Tim Horton餐厅;以及(V)THTRI将向THHK提供培训、咨询和支持服务,并提供某些资源。
根据A&R MDA,THHK将向(I)每家公司拥有和经营的商店商店和特许经营商店支付一笔预付特许经营费,以及(Ii)为每家公司拥有和经营的商店和特许经营商店支付每月特许经营费,按商店每月总销售额的指定百分比计算,具体取决于商店的开业时间。此外,对于每家公司拥有和经营的门店和特许经营门店,THHK将每月向THHK维持的广告基金缴纳一定比例的广告基金,占门店每月总销售额的5%。此外,只要Thri持有1,239,906股普通股(如有必要作出调整,以计入任何股份拆分、股份股息、股份合并及类似交易),Thri将有权(但无义务)提名其选择的一名人士进入董事会。
A&R MDA的初始期限为20年,将于2038年6月11日到期,但须根据其中包含的条款提前终止。只要符合其中所述的某些条件,THHK有权选择将初始期限延长10年。在某些情况下,Thri可单方面终止A&R MDA,包括THHK未能实现发展目标、未能支付超过25,000美元的款项或任何其他实质性违反其在A&R MDA项下义务的行为,每种情况均受适用的治疗期的限制。
109
目录表
修订和重新签署的公司特许经营协议
于2018年3月31日,天弘、THHK及Thil的若干中国附属公司(“特许经营商”)订立公司特许经营协议,该协议于2018年6月11日修订及重述,并于2021年8月13日进一步修订及重述(“A&R PRC CFA”)。根据A&R PRC终审法院,Thri向特许经营商及核准附属公司授予于内地经营Tim Horton餐厅的非独家牌照,为期五至二十年,可获续期及提早终止。A&R PRC CFA还(I)规定了Tim Horton餐厅的经营标准、要求和程序,要求特许经营商定期报告其餐厅总销售额、门票清点和比较销售报告以及其他经营数据和财务报表,并赋予三项检查和审计权。在某些情况下,TRI可单方面终止A&R PRC CFA,包括任何特许经营商实质性违反其在A&R PRC CFA下的义务,但须遵守适用的救治期限。
2018年6月11日。天合与天弘订立另一项公司专营权协议,该协议于2021年8月13日修订及重述(“A&R香港终审法院”),条款与A&R PRC终审法院大体相同。根据A&R香港终审法院,THHK及其核准附属公司持有于香港及澳门经营Tim Horton餐厅的非独家牌照,牌照有效期为5至20年。
其他关联方交易
于2020年、2021年及2022年,Thil分别以人民币890万元、人民币2,820万元及人民币4,910万元(710万美元)向天合集团关联公司TDL Group Corp.购买咖啡豆。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,TDL集团公司的欠款分别为410万元、720万元和970万元(合140万美元)。
2021年12月2日,蒂姆·霍顿·中国与泛海数据科技(上海)有限公司签订了业务合作协议,该协议由笛卡尔资本集团的全资子公司笛卡尔资本管理有限公司持有25%,笛卡尔资本管理公司关联个人张鹏持有75%。2022年,Thil向盘古数据科技(上海)有限公司产生了720万元人民币(合100万美元)的服务费。截至2022年12月31日,欠盘古数据科技(上海)有限公司的150万元人民币(约合21.3万美元)未偿还。
于2022年,笛卡尔代表本公司支付与本公司董事有关的差旅及招待费用人民币190万元(26.8万美元)。截至2022年12月31日,欠笛卡尔的90万元人民币(合13.5万美元)尚未偿还。
于2022年3月9日,Thil分别与Thri、腾讯控股移动有限公司及笛卡尔的联属公司TH中国合伙有限公司订立PIPE认购协议,据此,THRI、腾讯控股移动有限公司及TH中国合伙有限公司各自承诺于业务合并结束时按与其他PIPE投资者相同的条款认购及按每股10.00美元认购1,000,000股普通股。根据PIPE认购协议,Thil还将在PIPE投资结束时免费向每位投资1,000万美元或以上的PIPE投资者额外发行200,000股普通股和400,000份私募认股权证。于2022年9月28日,根据PIPE认购协议,Thil分别向Thri、腾讯控股移动有限公司及TH中国合伙人有限公司发行1,200,000股普通股及400,000股私募认股权证,总代价分别为10,000,000美元。
2023年3月30日,Thil与Holdings IV、大力水手中国和PLK APAC PTE签订了购股协议。Pangaea Three-B,LP.控股有限公司。Pangaea Three GP,LP是Pangaea Three-B,LP的普通合伙人。Pangaea Three Global GP,LLC是Holdings IV GP,LP的普通合伙人。笛卡尔是d Pangaea Three Global GP,LLC的唯一和管理成员。彼得·余是笛卡尔咨询公司的管理成员。根据购股协议,Thil向Holdings IV发行了10,319,917股普通股,向PLK APAC Pte发行了1,146,657股普通股。有关股份购买协议的详情,请参阅“项目5.经营及财务回顾及展望--A.经营业绩--最新发展”。
C专家和律师的兴趣
不适用。
110
目录表
第8项FINANCIAL信息
A合并报表和其他财务信息
作为本年度报告的一部分,我们已附上经审计的综合财务报表。
法律诉讼
我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
截至本年报日期,本公司或本公司任何附属公司均未向其母公司或任何投资者作出任何股息或分配。我们计划在盈利后派发现金股息。未来是否派发股息,将由董事会酌情决定。
人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司利用其潜在的未来人民币收入向Thil支付股息的能力。对我们的中国子公司向离岸实体支付股息的能力的限制主要包括:(I)中国子公司只能在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后,才可从其累积的税后利润中支付股息;(Ii)每家中国子公司必须每年至少预留其税后利润的10%,作为某些储备基金的资金,直至预留总额达到其注册资本的50%;(Iii)中国附属公司须完成与外汇管制有关的若干程序规定,才能以外币支付股息;及(Iv)中国附属公司于股息汇出时须按10%或更低的税率支付预扣税。现行中国法律和法规下的这些限制,或未来可能生效的中国新法律和法规可能施加的任何新限制,可能会对我们向股东分配利润的能力产生重大不利影响。截至本年度报告之日,本公司或其任何子公司均未向其母公司或任何美国投资者派发任何股息或分派股息。根据开曼群岛法律,我们不受向股东分配股息的任何限制,目前打算在我们盈利后分配现金股息。
B重大变化
自我们的经审核综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。
第9项:优惠和列表
A报价和上市详情
我们的普通股和认股权证自2022年9月29日起在纳斯达克挂牌上市,代码分别为“THCH”和“THCHW”。
B分销计划
不适用。
CMarkets
参见“-A.报价和列表详细信息”。
111
目录表
代销股东
不适用。
稀释
不适用。
关于这一问题的讨论
不适用。
项目10ADDITIONAL信息
沙雷资本
不适用。
B组织章程大纲和章程
以下是我们股本的主要条款和Thil条款的描述。以下描述通过参考Thil文章进行限定。
普通股
投票权
本公司普通股的每名登记持有人有权就其登记持有人持有的每股普通股投一票,但须受任何股份当时附带的任何权利及限制所规限。除本章程细则另有规定外,或开曼公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定外,持有本公司有权亲自或委派代表在本公司股东大会上表决的大多数股份的股东投赞成票,或本公司全体股东有权在本公司股东大会上表决的全体股东一致通过的书面决议案,须由普通决议案批准由本公司股东表决的任何该等事项。如要批准若干行动,例如修订本公司章程细则、减少本公司股本及更改本公司名称,将需要根据开曼群岛法律及根据本公司章程细则通过一项特别决议案,即持有不少于三分之二股份多数的股东的赞成票,而持有该等股份的股东须亲自或委派代表于本公司的股东大会上表决,或本公司全体股东有权于本公司股东大会上表决的一致书面决议案。
股息权
到目前为止,我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。除上述规定外,未来派发现金股息(如有)将由董事会酌情决定。
清算权
于清盘或其他资本回报时,在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下,吾等普通股持有人将有权按其各自持有的普通股于清盘开始或资本回报日期(视属何情况而定)已缴足或本应缴足的资本比例,参与任何盈余资产。
112
目录表
注册权
我们的某些股东有权享有某些登记权,据此,我们已同意就该等可登记证券提供惯常要求登记权和“搭载”登记权,并在某些情况下提交转售货架登记声明,以根据证券法登记该等可登记证券的转售。
股东大会
一名或多名持有本公司至少过半数缴足投票权股本的股东亲自出席或由受委代表出席,或公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席并有权在该会议上投票的,即构成法定人数。根据纳斯达克公司治理要求,我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束一年后召开年度股东大会。开曼公司法并无规定我们须举行股东周年大会或特别股东大会。
认股权证
公开认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权在业务合并结束后30个月内的任何时间,按每股11.50美元的价格购买一股普通股,但如下一段所述者除外。根据A&R认股权证协议,认股权证持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。认股权证将于2027年9月28日纽约市时间下午5点到期,或在赎回或清算时更早到期。
吾等将无责任根据认股权证的行使交付任何普通股或交收该等认股权证的行使,除非转售登记声明当时生效且招股章程有效,但须受吾等履行下文所述有关登记的责任所规限,或可获有效豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证,而吾等亦无责任在行使认股权证时发行普通股,除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法,可发行的普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言,前两项判刑的条件并不符合,则该手令的持有人将无权行使该手令,而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下,我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。转售登记声明于2022年10月13日提交美国证券交易委员会,并于2022年12月22日由美国证券交易委员会宣布生效。转售登记声明中登记了除其他事项外,我们的认股权证行使时可发行的最多22,900,000股普通股。此外,如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合《证券法》第(18)(B)(1)款所述“担保证券”的定义,我们可以根据证券法第(3)(A)(9)款的规定,要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果我们这样选择,我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明,但我们将根据适用的蓝天法律,在没有豁免的范围内,尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。
在每股普通股价格等于或超过$18.00时赎回权证
一旦该等认股权证可予行使,我们即可赎回尚未赎回的认股权证(除本文所述由初始持有人及其获准受让人持有的认股权证外):
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
● | 向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知;及 |
113
目录表
● | 当且仅当在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内,吾等普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整后所述的调整)。 |
吾等将不会赎回上述认股权证,除非证券法下有关于行使认股权证时可发行普通股的登记声明生效,以及有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足,我们发出赎回权证的通知,每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而,普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格进行调整后的“-反摊薄调整”),以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。
在每股普通股价格等于或超过$10.00时赎回权证
一旦认股权证可以行使,我们可以赎回尚未赎回的认股权证:
● | 全部,而不是部分; |
● | 在至少30天前发出书面赎回通知后,每份认股权证的价格为0.10美元,条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证,并根据赎回日期和普通股的公平市场价值,参照下表确定的股份数量,除非另有说明。 |
● | 当且仅当在截至吾等向认股权证持有人发送赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证行使价格的调整进行调整);以及 |
● | 若于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内,吾等普通股的最后报出售价低于每股18.00美元(经“-反稀释调整”标题下所述行使可发行股份数目或认股权证行使价格的调整后调整),则私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回,如上所述。 |
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止,持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据本公司根据这项赎回功能进行赎回时,在行使与赎回有关连的情况下将获得的普通股数目,以普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证,而该等认股权证不是按每份认股权证0.10美元赎回)的“公平价值”为基础,而就此目的而言,该等普通股的成交量加权平均价是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知的日期后10个交易日内普通股的成交量加权平均价格,以及相应赎回日期在认股权证到期日之前10个交易日的月数而厘定的。每一种都如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。
114
目录表
下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如因行使认股权证而可发行的普通股数目有所调整,则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数,分数的分子为紧接该项调整前因行使认股权证而可交付的股份数目,而分母为经如此调整的因行使认股权证而可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如认股权证的行权价根据下文标题“-反摊薄调整”第二段的调整而调整,则该栏标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行权价因该等行使价调整而减少的数额。在任何情况下,与行使该等认股权证有关而发行的股份数目将不会超过每份认股权证0.361股普通股(可予调整)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股的公允市值 | ||||||||||||||||
赎回日期(至认股权证期满为止) |
| ≤$10.00 |
| 11.00 |
| 12.00 |
| 13.00 |
| 14.00 |
| 15.00 |
| 16.00 |
| 17.00 |
| ≥18.00 |
60个月 |
| 0.261 |
| 0.281 |
| 0.297 |
| 0.311 |
| 0.324 |
| 0.337 |
| 0.348 |
| 0.358 |
| 0.361 |
57个月 |
| 0.257 |
| 0.277 |
| 0.294 |
| 0.310 |
| 0.324 |
| 0.337 |
| 0.348 |
| 0.358 |
| 0.361 |
54个月 |
| 0.252 |
| 0.272 |
| 0.291 |
| 0.307 |
| 0.322 |
| 0.335 |
| 0.347 |
| 0.357 |
| 0.361 |
51个月 |
| 0.246 |
| 0.268 |
| 0.287 |
| 0.304 |
| 0.320 |
| 0.333 |
| 0.346 |
| 0.357 |
| 0.361 |
48个月 |
| 0.241 |
| 0.263 |
| 0.283 |
| 0.301 |
| 0.317 |
| 0.332 |
| 0.344 |
| 0.356 |
| 0.361 |
45个月 |
| 0.235 |
| 0.258 |
| 0.279 |
| 0.298 |
| 0.315 |
| 0.330 |
| 0.343 |
| 0.356 |
| 0.361 |
42个月 |
| 0.228 |
| 0.252 |
| 0.274 |
| 0.294 |
| 0.312 |
| 0.328 |
| 0.342 |
| 0.355 |
| 0.361 |
39个月 |
| 0.221 |
| 0.246 |
| 0.269 |
| 0.290 |
| 0.309 |
| 0.325 |
| 0.340 |
| 0.354 |
| 0.361 |
36个月 |
| 0.213 |
| 0.239 |
| 0.263 |
| 0.285 |
| 0.305 |
| 0.323 |
| 0.339 |
| 0.353 |
| 0.361 |
33个月 |
| 0.205 |
| 0.232 |
| 0.257 |
| 0.280 |
| 0.301 |
| 0.320 |
| 0.337 |
| 0.352 |
| 0.361 |
30个月 |
| 0.196 |
| 0.224 |
| 0.250 |
| 0.274 |
| 0.297 |
| 0.316 |
| 0.335 |
| 0.351 |
| 0.361 |
27个月 |
| 0.185 |
| 0.214 |
| 0.242 |
| 0.268 |
| 0.291 |
| 0.313 |
| 0.332 |
| 0.350 |
| 0.361 |
24个月 |
| 0.173 |
| 0.204 |
| 0.233 |
| 0.260 |
| 0.285 |
| 0.308 |
| 0.329 |
| 0.348 |
| 0.361 |
21个月 |
| 0.161 |
| 0.193 |
| 0.223 |
| 0.252 |
| 0.279 |
| 0.304 |
| 0.326 |
| 0.347 |
| 0.361 |
18个月 |
| 0.146 |
| 0.179 |
| 0.211 |
| 0.242 |
| 0.271 |
| 0.298 |
| 0.322 |
| 0.345 |
| 0.361 |
15个月 |
| 0.130 |
| 0.164 |
| 0.197 |
| 0.230 |
| 0.262 |
| 0.291 |
| 0.317 |
| 0.342 |
| 0.361 |
12个月 |
| 0.111 |
| 0.146 |
| 0.181 |
| 0.216 |
| 0.250 |
| 0.282 |
| 0.312 |
| 0.339 |
| 0.361 |
9个月 |
| 0.090 |
| 0.125 |
| 0.162 |
| 0.199 |
| 0.237 |
| 0.272 |
| 0.305 |
| 0.336 |
| 0.361 |
6个月 |
| 0.065 |
| 0.099 |
| 0.137 |
| 0.178 |
| 0.219 |
| 0.259 |
| 0.296 |
| 0.331 |
| 0.361 |
3个月 |
| 0.034 |
| 0.065 |
| 0.104 |
| 0.150 |
| 0.197 |
| 0.243 |
| 0.286 |
| 0.326 |
| 0.361 |
0个月 |
| — |
| — |
| 0.042 |
| 0.115 |
| 0.179 |
| 0.233 |
| 0.281 |
| 0.323 |
| 0.361 |
公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表,在此情况下,倘公平市值介乎表内两个数值之间或赎回日期介乎表内两个赎回日期之间,则每份已行使认股权证应发行的普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定,并以全年365天或366天(视何者适用而定)为基准。举例来说,如在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内,普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元,而此时距离认股权证期满尚有57个月,则认股权证持有人可选择就这项赎回功能,就每一整份认股权证行使其0.277股普通股的认股权证。举例来说,如实际公平市值及赎回日期并非如上表所述,如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元,而此时距离认股权证期满尚有38个月,则认股权证持有人可选择就此赎回功能行使其每份认股权证0.298股普通股的认股权证。最后,如上表所示,如果认股权证资金不足并即将到期,我们将无法根据这一赎回功能在无现金基础上行使认股权证。
115
目录表
这项赎回功能的结构是,当普通股的交易价格为每股公众股份10.00美元或以上时,即普通股的交易价格低于认股权证的行使价时,可以赎回所有已发行的认股权证。我们设立这项赎回功能是为了让我们可以灵活地赎回认股权证,而无需达到上文“-当每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者,实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型,在本招股说明书/要约交换日期获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证,因此对我们的资本结构具有确定性,因为这些权证将不再是未偿还的,将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权,我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格,这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此,当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时,我们将以这种方式赎回权证。
如果我们选择在普通股的交易价格低于认股权证的行使价格时赎回认股权证,这可能导致认股权证持有人在普通股的交易价格高于每股11.50美元的行使价格时,获得的普通股比他们选择等待行使普通股认股权证时获得的普通股更少。
行权时不会发行零碎普通股。如果在行使时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,我们将向下舍入至将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。
赎回程序
如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,惟在行使该等权利后,该人(连同该人士的联属公司),据该认股权证代理人实际所知,将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的紧接该行使后已发行及已发行普通股的权益。
反稀释调整
如果已发行普通股的数量因以普通股支付给所有或几乎所有普通股持有人的资本化或普通股股息,或普通股拆分或其他类似事件而增加,则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期,因行使每份认股权证而可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人作出的供股,使持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股,将被视为若干普通股的资本化,相等于(I)于该供股中实际出售的普通股数目(或在该供股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券项下可发行的普通股数目)及(Ii)一减去(X)减去于该等供股中支付的每股普通股价格及(Y)历史公允市值的商数。就此等目的而言,(I)如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券,则在厘定普通股的应付价格时,将考虑就该等权利所收取的任何代价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额,及(Ii)“历史公平市价”指普通股于适用交易所或适用市场买卖的首个交易日前10个交易日内呈报的成交量加权平均价格,但无权收取该等权利。普通股不得以低于面值的价格发行。
116
目录表
此外,倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间,因普通股(或认股权证可转换成的其他证券)而以现金、证券或其他资产向本公司所有或几乎所有持有人支付股息或作出分配,则上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外,当以每股为基础与在截至宣布该等股息或分配之日止365天期间就本公司普通股支付之所有其他现金股息及现金分配合并时,本公司普通股之行权价将不超过每股0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整,并不包括因行使每份认股权证而导致调整行使价或可发行普通股数目之现金股息或现金分配),但仅就现金股息或现金分配总额等于或少于每股0.50美元而言,则认股权证行权价将调低,并于该等事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果普通股合并、合并或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股的数量减少,则在该合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期,每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的减少比例减少。
如上文所述,每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时,认股权证行使价格将会作出调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数(X),而分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目,及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目。
117
目录表
如对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股面值的股份除外),或吾等与另一法团或实体合并或合并(但吾等为持续法团或公司且不会导致吾等已发行普通股重新分类或重组的合并或合并除外),或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体,认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件,购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使其认股权证后所应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额,以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而,如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权,则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额,将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数,且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约,并已在下述情况下接受该等要约,则在该等投标或交换要约完成后,作出该要约的人,连同该庄家所属的任何集团(指交易法规则第13D-5(B)(1)(1)条所指)的成员,连同该庄家的任何联属公司或联营公司(指交易法规则第12B-2条所指),以及任何此等联属公司或联营公司的任何成员,以及实益拥有(按交易法规则第13D-3条所指)超过50%已发行及已发行普通股的任何成员,认股权证持有人将有权获得最高数额的现金,假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前行使认股权证,并接纳该要约,而该持有人所持有的所有普通股已根据该收购要约或交换要约购买,则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产,但须作出调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后),并须与A&R认股权证协议所规定的调整尽可能相等。如果普通股持有人在此类交易中应收代价的70%以下是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付的,或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价,且如果权证的注册持有人在公开披露该适用事件完成后30天内适当地行使了认股权证,认股权证的行使价格将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见A&R认股权证协议),按照A&R认股权证协议中的规定进行降低。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易,而根据该交易,权证持有人无法获得权证的全部潜在价值,从而为权证持有人提供额外价值。
A&R认股权证协议规定,无需任何持有人同意,可修订认股权证的条款,以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误或有瑕疵的条文,(Ii)根据A及R认股权证协议预期及根据A及R认股权证协议修订“普通现金股息”的定义,或(Iii)按A及R认股权证协议订约方认为必要或适宜而就A及R认股权证协议项下出现的事项或问题加入或更改任何条文,以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响。所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证50%的登记持有人投票或书面同意。尽管有上述规定,本公司仍可不经权证持有人同意而调低认股权证行权价或延长行权期。
您应该查看A&R认股权证协议的副本,以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。
权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前,并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后,每名普通股持有人将有权就普通股持有人将表决的所有事项,就所持有的每股股份投一票。
118
目录表
我们同意,在符合适用法律的情况下,任何因A&R认股权证协议引起或与A&R认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔,但不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院审理的任何索赔。
私募认股权证
除下文所述外,私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。
只要该等私募认股权证由初始持有人或其准许受让人持有,吾等将不会赎回该等认股权证(“-公开认股权证-当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者除外)(除非本文另有规定)。此外,根据保荐人与保荐人之间于2021年8月13日签订的保荐人锁定协议,保荐人所持认股权证所涉及的普通股须受锁定限制。
初始持有人或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使认股权证。如果私人配售认股权证由初始持有人或其获准受让人以外的持有人持有,则本公司将可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证条款的修订或A&R认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文,均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少50%的持有人投票通过。
除上文“-公开认股权证-当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者外,如私人配售认股权证持有人选择以无现金基准行使该等认股权证,则他们将交出其私人配售认股权证,以支付行使价,该数目的普通股的商数为(X)除以私人配售认股权证相关普通股数目的乘积,再乘以“保荐人行使公平市价”(定义见下文)与私人配售认股权证的行使价(Y)与保荐人公平市价的差额。就此等目的而言,“保荐人行使公允市价”指于认股权证行使通知送交认股权证代理人日期前10个交易日止10个交易日内本公司普通股最后报告的平均收市价。
CMMaterial合同
合并协议
于2021年8月13日,Thil、Silver Crest及Merge Sub订立合并协议及计划,其后分别于2022年1月30日、2022年3月9日、2022年6月27日及2022年8月30日由Silver Crest、Thil及Merge Sub(统称为“合并协议”)修订。根据合并协议,Merge Sub与Silver Crest合并并并入Silver Crest(“第一次合并”),Silver Crest作为Thil(“尚存实体”)的全资附属公司于第一次合并中继续存在。第一次合并完成后,幸存的实体立即与Thil合并并并入Thil(“第二次合并”),Thil在第二次合并中幸存下来。结果,Silver Crest的股东成为了Thil的股东。紧接首次合并生效时间(“首次生效时间”)前,泰尔根据合并协议的条款进行每股普通股的股份分拆(“股份分拆”)。根据合并协议,(I)于紧接第一次生效时间前,于紧接第一次生效时间前发行的每股Silver Crest每股面值0.0001美元的Silver Crest B类普通股(“Silver Crest B类普通股”)自动转换为一股Silver Crest A类普通股(“Silver Crest A类A股”),并在实施该等自动转换后,于首次生效时间及因第一次合并而产生的结果,在第一次生效时间之前发行的每股银冠A类股票,在股份分拆生效后,自动转换为其持有人获得一股普通股的权利;(Ii)购买Silver Crest A类股份的每份已发行及已发行认股权证已由Thil承担,并转换为相应的认股权证以购买普通股;及(Iii)于第二次合并生效时间(“第二生效时间”)及由于第二次合并的结果,紧接第二次合并生效时间前已发行及尚未发行的每股普通股(所有该等普通股由Thil持有)自动注销及终止,而无须进行任何转换或为此支付任何款项。
119
目录表
认购协议
二零二二年三月九日,Thil与若干投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议,PIPE投资者承诺按相同条款认购及购买合共4,450,000股Thil普通股,每股10美元,总购买价相等于44,500,000美元(“PIPE投资”)。此外,Thil将在PIPE投资结束时向同意支付至少10,000,000美元购买价的每位PIPE投资者额外发行200,000股普通股和400,000份认股权证,不收取任何代价。根据认购协议,订约方完成PIPE投资的责任须视乎各自订约方的若干惯常成交条件的满足或豁免而定,包括(I)未有法律禁止完成PIPE投资、(Ii)合并协议下的所有先决条件已获满足或放弃(业务合并完成时须满足的条件除外)、(Iii)陈述及保证在所有重大方面的准确性及(Iv)实质上遵守契诺。在交易结束日,Thil向PIPE投资者发行了总计5,050,000股普通股和1,200,000份认股权证。
可转换票据
有关详细说明,请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-可转换票据”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与Thil‘s Business and Industry有关的风险-我们的可转换票据可能会影响我们的财务业绩,导致我们的股东被稀释,对我们的流动性产生不利影响,对我们的证券价格造成下行压力,并限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。”
期权协议
于完成日期,Thil、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited(“XXIIB”)及XXIIA与Sona订立一项根据Thil、XXIIA及Sona之间的可转换票据购买协议及日期为2022年3月9日的可转换票据购买协议的附带协议而拟订立的购股权协议(“购股权协议”)。据此,Sona同意取代日出成为XXIIA持有的200,000股Thil普通股的认购人,该等普通股可由Sona行使其可酌情按每股11.50美元的收购价购买该等股份(“购股权股份”)的选择权而收购。根据购股权协议,根据购股权协议所载条款及条件,自截止日期起至(I)截止日期后五年纽约市时间下午五时正及(Ii)根据Thil细则清盘(“购股权到期日”)以较早者为准,Sona有权酌情向XXIIB收购200,000股购股权股份,每股收购价为11.50美元,惟须受A&R认股权证协议所载调整所规限。如根据A&R认股权证协议发行的认股权证的到期日有所调整,则期权到期日将按相同条款及相同条件自动调整,但因赎回认股权证而作出的该等调整除外。于购股权到期日前,SONA可透过以现金支付买入价或放弃该数目购股权的额外购股权来行使购股权,该数目购股权股份的额外购股权等于(I)乘以(I)期权股份数目乘以(Ii)截至行权通知发送予XXIIB及XXIIA(“投资者行使公平市价”)日期前第三个交易日止十个交易日内Thil普通股最后报告平均售价的超额部分所得的商数(“投资者行使公平市价”),超出经调整的每股买入价11.50美元。根据购股权协议,若XXIIA于截止日期后直接持有购股权,在XXIIA的选择权下,XXIIB应在收到XXIIA就转让事项发出的书面通知后,将其在该协议项下的所有权利和义务转让给XXIIA。此外,XXIIA可酌情在不少于30个交易日通知Sona的情况下,以每股0.01美元的价格取消该等期权,前提是Thil普通股的最后报告销售价格在自截止日期开始至发出取消通知日期前的第三个交易日的任何30个交易日内的20个交易日中的每个交易日至少为每股18.00美元。
股权支持协议
详细说明见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--股权支持协议”。
120
目录表
承诺股权安排
详细说明见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--承诺的股本安排”。
股份购买协议和大力水手MDA
有关详细说明,见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--最近的发展”。
DExchange控件
见“项目4.公司信息--B.业务概述--管理事项”。
征税
以下有关开曼群岛、中国及美国联邦所得税的摘要是根据截至本年报日期生效的法律及其相关解释而厘定的,所有此等法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资本公司普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据州、地方及其他税法或开曼群岛、中国及美国以外司法管辖区的税法而产生的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Cayman)LLP的意见。就本讨论涉及中国税法事宜而言,本讨论仅代表我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见。
开曼群岛税收
以下是对投资于我们普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非旨在提供税务建议,不考虑任何投资者的特殊情况,亦不考虑开曼群岛法律规定以外的其他税务后果。
有关我们普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛税项的约束,向我们普通股的任何持有人支付利息和本金或股息或资本(视情况而定)将不需要预扣,出售我们普通股所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
无需就普通股的发行或普通股的转让文书缴纳印花税。
我们根据开曼群岛的法律注册为一家豁免有限责任公司,因此,我们在开曼群岛的内阁中收到了总督的基本上如下形式的承诺:
《税收减让法》
关于税务宽减的承诺
根据《税收减让法》,现作出以下承诺
TH国际有限公司“The Company”
(a)此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务;及
(b)此外,不对利润、收入、收益或增值征税,也不征收遗产税或遗产税性质的税款。
121
目录表
(i) | 本公司的股份、债权证或其他义务;或 |
(Ii) | 以扣缴全部或部分《税收减让法》所界定的任何相关款项的方式。 |
这些特许权的有效期为自2018年5月11日起二十(20)年。
中华人民共和国税收
根据于2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》,就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
此外,2009年4月,国家统计局发布了《关于根据组织管理事实标准认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知》,即《国家统计局第82号通知》,其中规定,在下列情况下,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业将被归类为中国居民企业:(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和核心管理部门;(B)财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准;(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会纪要;及(D)有投票权的高级管理人员或董事的半数或以上。
继第82号通知之后,国家税务总局于2011年9月发布了《中华人民共和国控制的境外注册居民企业所得税管理办法(试行)》(简称《第45号公报》),为落实《第82号通知》提供了更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。我们公司是在中国境外注册成立的。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此,我们不相信本公司符合上述所有条件,或就中国税务目的而言,本公司并非中国居民企业。出于同样的原因,我们相信我们的其他离岸实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们的立场一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,而我们向我们的非中国企业股东支付的股息被视为来自中国境内,则我们将征收10%的预扣税。此外,非中国居民企业股东可就出售或以其他方式处置普通股所得的收益按10%的税率缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。此外,若吾等被视为中国居民企业,则支付给吾等非中国个人股东的股息及该等股东转让普通股所产生的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,吾等可在源头扣缴),而该等股息或收益被视为来自中国境内。此等税率可能会因适用的税务协定而降低,但若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东是否可享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,则并不清楚。
122
目录表
只要本公司不被视为中国居民企业,非中国居民的普通股持有人将不会因本公司派发的股息或出售本公司股份或以其他方式处置本公司股份而获得的收益缴纳中国所得税。然而,根据国家税务总局于2015年2月3日发布并于2017年10月17日和2017年12月29日修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税发行人的公告》(以下简称《公告7》),非居民企业通过转让应纳税资产,特别是通过处置境外控股公司的股权间接转移中国居民企业的股权,作为转让人或受让人的非居民企业,或者直接拥有该等应税资产的中国实体,可以向有关税务机关报告该间接转让。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表及根据公告7缴税的风险,而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7,或确定吾等不应根据此等通告缴税。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要,一般适用于美国持有者(定义如下)对我们的普通股和认股权证(统称为我们的“证券”)的投资。本讨论基于截至本年度报告日期的美国联邦所得税法律,包括1986年修订的《美国国税法》(下称《守则》)、根据该法规颁布的现有和拟议的美国财政部法规、司法当局、已公布的美国国税局(“国税局”)行政职位以及其他适用当局,所有这些都截至本年度报告日期。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能对下文所述的税收后果产生重大影响。我们没有也不打算寻求美国国税局就以下所述的美国联邦所得税后果做出任何裁决,也不能保证国税局不会采取相反的立场,也不能保证法院会维持相反的立场。此外,本讨论不涉及与投资我们的普通股和认股权证有关的美国联邦财产、赠与、医疗保险和替代最低税或其他非所得税考虑因素,或任何州、当地或非美国税收考虑因素。
除以下特别描述外,本讨论并不涉及任何可能适用于个人的税务后果或申报义务,只要该等税务后果或申报义务是因透过位于美国境外或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分行持有吾等普通股或认股权证而产生的,亦不会描述与外国账户税务遵从法案(“FATCA”)有关的任何税务考虑因素。
本讨论仅适用于持有我们的普通股和认股权证作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者(定义如下)(通常是为投资而持有的财产)。讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果,也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果,例如:
● | 银行和某些其他金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 受控制的外国公司; |
● | “合格的外国养老基金”(“守则”第897(L)(2)条所指的)和其权益由合格的外国养老基金持有的实体; |
● | 证券、商品、外币的交易商、经纪商、交易商; |
123
目录表
● | 使用或被要求使用按市值计价的会计方法的人员; |
● | 按准则第451(B)节规定提交适用财务报表的权责发生制纳税人; |
● | 受《法典》第877条约束的某些前美国公民或居民; |
● | 受美国反倒置规则约束的实体; |
● | 免税组织和实体; |
● | 个人退休账户和Roth IRA; |
● | S公司; |
● | 私募股权投资公司或其股东; |
● | 职能货币不是美元的人员; |
● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易一部分的普通股或认股权证持有者; |
● | 实际或建设性地拥有相当于我们总投票权或总价值5%或以上的普通股或认股权证的人; |
● | 因行使员工股票期权或其他补偿而获得普通股或认股权证的人; |
● | 合伙企业或其他传递实体,或通过此类实体持有普通股或认股权证的人; |
● | 需要加快确认与普通股或认股权证有关的任何毛收入项目的人员,因为此类收入已在适用的财务报表上确认;或 |
● | 非美国持有者。 |
本讨论不考虑合伙企业或其他直通实体或安排或通过此类实体持有我们普通股或认股权证的个人的美国联邦所得税待遇。如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股或认股权证,合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。合伙企业或合伙企业中持有我们普通股或认股权证的合伙人应就投资和持有我们的普通股或认股权证的税务后果咨询其税务顾问。
以下讨论仅供参考,并不能替代仔细的税务规划和建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
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目录表
就以下讨论而言,“美国持有者”是我们普通股或认股权证的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或 |
● | 如果(I)美国法院可以对此类信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人(根据《守则》的含义)有权控制该信托的所有实质性决定,或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举,则该信托具有以下条件。 |
我们普通股的股息和其他分配
根据下面讨论的PFIC规则,我们就我们的普通股向您作出的任何分配的总金额(不会因扣留的任何金额而减少)一般将在美国持有人收到之日作为外国股息收入计入该美国持有人的毛收入中,但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。任何这类股息将没有资格扣除公司从其他美国公司收到的股息。如果分派的金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定),则超出的金额将首先被视为其普通股的美国持有人的免税回报,然后,如果该超出的金额超过该美国持有人的普通股的纳税基础,则被视为资本利得。然而,我们目前没有,也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预料到,任何分配通常都将报告为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。
对于某些非公司美国持有人,包括个人美国持有人,股息可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得率征税,前提是(1)我们的普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易,或我们有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处;(2)在支付股息的纳税年度或上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不是对您(如下所述)的对待。(三)普通股持有期在除息日前60日起的121日内持有期超过60日的。就上文第(1)款而言,普通股如在纳斯达克上市,则通常被视为可在美国成熟的证券市场随时交易,一如我们的普通股目前的情况一样。若就中国税务而言,我们被视为“居民企业”,我们可能有资格享有美国与中国之间的所得税条约(“条约”)的利益。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解适用于合格股息收入的较低资本利得税是否适用于就我们普通股支付的任何股息。
任何非美国预扣税(包括任何由美国支付(或被视为已支付)的中国预扣税)。以适用于该持有人的税率持有者可能有资格获得美国联邦所得税方面的外国税收抵免(或代替此类抵免),但受适用限制的限制。任何股息都将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息被作为合格股息收入征税(如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额一般将限于股息总额,乘以适用于合格股息收入的减税税率,再除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,我们就普通股分配的任何股息通常将构成“被动类别收入”。
与确定外国税收抵免有关的规则很复杂,而且是美国的。持有者应咨询他们的税务顾问,以确定在他们的特定情况下是否以及在多大程度上可以获得抵免,包括任何适用的所得税条约的影响。
125
目录表
我们普通股或认股权证的建设性股息
如果我们认股权证的行使价格在某些情况下(或在某些情况下,未能进行调整或未能进行充分调整)进行调整,该调整(或未能进行调整)可能导致被视为向我们普通股或认股权证的美国持有者支付应税股息。任何此类推定股息将按上文“-普通股的股息和其他分配”中所述的一般税种征税。一般来说,我们普通股或认股权证的美国持有者的税基将增加到任何此类建设性股息的程度。对于权证行使价格的任何调整(或未能调整或充分调整),美国持有人应就美国联邦所得税的适当处理咨询他们的税务顾问。
我们证券的出售、交换、赎回或其他应税处置
根据下文讨论的PFIC规则,在出售或其他应税处置我们的证券时,美国持有者通常会确认资本收益或损失。确认的收益或损失通常等于(I)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和与(Ii)美国持有者在我们证券中的调整税基之间的差额。
根据目前生效的税法,非公司股东确认的长期资本利得一般按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对普通股或认股权证的持有期超过一年,资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到各种限制。
美国持有者在出售我们的普通股或认股权证时确认的任何收益或损失一般将被视为来自美国的收入或损失,用于外国税收抵免限制目的。然而,若就中国税务目的而言,我们被视为中国居民企业,而出售我们普通股或认股权证所得的收益被征收中国税,则有资格享有本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收入以获得外国税收抵免。如果做出了这样的选择,那么为了外国税收抵免的目的,这样处理的收益将被视为一个单独的收入类别或“篮子”。你应该咨询你的税务顾问,在你的特殊情况下,如何正确处理收益或损失,以及是否可以获得外国税收抵免。
认股权证的行使或失效
根据下文讨论的PFIC规则,美国持股人一般不会确认在行使现金认股权证时的收益或损失。通过行使权证换取现金而获得的普通股通常具有与美国相同的课税基础。持有者在权证中的课税基础,加上为行使权证而支付的金额。
目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起第二天开始;在这两种情况下,持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。
由于缺乏根据美国联邦所得税法具体处理无现金行使认股权证的权力,因此对这种无现金行使的处理尚不清楚。无现金演习可能是免税的,要么是因为演习不是实现事件,要么是因为出于美国联邦所得税的目的,演习被视为资本重组。或者,无现金操作可以被视为应税交换,在这种交换中将确认收益或损失。
在任何一种免税情况下,美国持有人在收到的普通股中的纳税基础通常与美国持有人在认股权证中的纳税基础相同。如果无现金行使不被视为变现事件,尚不清楚美国股东对行使时收到的普通股的持有期是否将被视为从行使认股权证之日或次日开始。如果无现金行使被视为资本重组,则收到的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
如果无现金行使被视为应税交易所,美国持有者可能被视为已交出认股权证,其总公平市场价值等于将行使的认股权证总数的行使价格。在这种情况下,美国持有者
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目录表
将确认资本收益或损失的金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有者在该等权证中的纳税基础之间的差额。美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于美国持有人对已行使认股权证的初始投资的总和(即美国持有人对认股权证的购买价(或该美国持有人对分配给认股权证的单位的购买价格的部分)和该等认股权证的行使价格)。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起第二天开始。
由于美国对无现金行为的联邦所得税处理缺乏权威,因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此,美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们的税务顾问。
在符合下列PFIC规则的情况下,如果我们赎回认股权证以换取现金,此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置,按上文“-出售、交换、赎回或其他应纳税处置我们的证券.”
被动对外投资公司
如果我们或我们的任何子公司在美国持有人持有我们的证券的任何纳税年度被视为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。
在任何课税年度,非美国公司将被归类为PFIC:(A)如果其总收入的至少75%包括被动收入,如股息、利息、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或业务时赚取的租金和特许权使用费),以及从处置产生此类收入的财产中获得的收益,或(B)如果其资产平均价值的至少50%(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于生产、被动收入(为此目的,包括其在任何被认为拥有至少25%权益的实体(按价值计算)的总收入和资产中的按比例份额)。
出于美国联邦所得税的目的,我们或我们的任何子公司是否被视为PFIC是一个事实决定,必须在每个纳税年度结束时做出,因此受到重大不确定性的影响。在其他因素中,普通股市场价格的波动以及我们使用流动资产和现金的速度可能会影响我们或我们的任何子公司是否被视为PFIC。因此,不能保证我们或我们的任何子公司在任何纳税年度都不会被视为PFIC。此外,我们预计不会提供2023年或未来的PFIC年度信息报表。
如果我们在任何纳税年度被定性为PFIC,我们证券的美国持有者将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括将出售我们的证券所实现的收益视为普通收入而不是资本利得,并对某些股息和出售或以其他方式处置我们的证券的收益支付惩罚性利息费用。美国持有者还将受到年度信息报告要求的约束。此外,如果我们是在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC,则此类股息将没有资格按适用于合格股息收入的减税税率(如上所述)征税。美国债券持有人可能可以进行某些选举(包括按市值计价的选举),以减轻PFIC待遇造成的一些不利税收后果。美国持有者应就他们对我们证券的所有权适用PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
向美国国税局报告信息和备用扣缴一般将适用于我们普通股的股息,以及我们普通股出售或交换的收益,这些红利支付给美国境内(在某些情况下,也包括美国境外)的美国持有人,除非该美国持有人提供正确的纳税人识别号并进行任何其他所需的证明(通常在IRS表格W-9上),或者您以其他方式建立了信息报告和备用扣缴的豁免。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的抵免,如果持有者向美国国税局提出适当的退款要求并及时提供任何所需信息,该持有人可能有权获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
美国持有者应就信息申报和备用预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
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目录表
关于外国金融资产的信息
作为个人(以及某些由个人密切持有的实体)的美国持有人一般将被要求报告我们的姓名、地址以及与我们普通股的权益有关的必要信息,以识别我们的普通股所属的类别或发行。该等规定须受例外情况所规限,包括若干金融机构开设的帐户内持有的普通股的例外情况,以及适用于所有“指明境外金融资产”(定义见守则)合计价值不超过(I)课税年度最后一天的50,000美元或(Ii)课税年度内任何时间的75,000美元的例外情况。美国持有者应就这些信息申报规则的应用咨询他们的税务顾问。
FDividends和付费代理商
不适用。
专家的陈述
不适用。
展出的高清晰度文件
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov,其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们根据交易所法案豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年报和以Form 6-K格式提交的报告文本,包括对这些报告的任何修订,以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们的网站地址是www.timschina.com。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本年度报告的一部分。
I辅助信息
不适用。
给证券持有人的J年报
不适用。
第11项关于市场风险的量化和定性披露
外币风险
我们的主要业务在中国进行,我们的交易主要以人民币计价,人民币不能自由兑换成外币。凡涉及人民币的外汇交易,必须通过人民中国银行或者其他经授权买卖外汇的机构办理。外汇交易采用的汇率是人民中国银行所报的汇率,主要由供求决定。我们预计在报告期内不会有任何重大的汇率风险。美元对人民币贬值5%可能会使截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度的综合亏损和股东权益分别增加人民币930万元、人民币450万元和人民币410万元(约合60万美元)。
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目录表
信用风险集中
我们的信用风险主要来自现金、预付费用和其他流动资产和应收账款。存放于中国内地及香港金融机构的银行存款,包括定期存款,由政府当局承保,最高保额分别为人民币500,000元及港币500,000元。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,政府当局为银行存款总额提供保险的金额分别为人民币600万元、人民币730万元和人民币1160万元(合170万美元)。
市场风险
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。我们可以将发行上市证券的净收益投资于赚取利息的工具。无论是投资固定利率工具还是浮动利率工具,都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
第12项股权证券以外的其他证券的描述
不适用。
第II部
项目13拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14对担保持有人权利和收益使用的材料修改
没有。
项目15控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席财务官的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
根据评估,由于截至2022年12月31日,由于下文所述的两个重大弱点,我们的披露控制程序和程序无法确保本年报中要求披露的重大信息被记录、处理、汇总并上报其评估,并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行必要的披露。
注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或公司注册会计师事务所的认证报告。
财务报告的内部控制
根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性,我们公司的年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。与我们的综合审计有关
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目录表
根据本年度报告中包含的财务报表,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。已发现的重大弱点涉及(I)本公司缺乏适当了解美国GAAP及美国证券交易委员会财务报告要求的称职财务报告及会计人员,以正式化、设计、实施及操作对财务报告流程的关键控制,以根据美国GAAP及美国证券交易委员会财务报告要求处理复杂的美国GAAP会计问题及相关披露;(Ii)本公司期末财务结算政策及程序不足以根据美国GAAP及美国证券交易委员会财务报告要求在期末财务结算流程中实施及有效运作关键控制程序,包括披露。
为了针对这两个重大弱点制定和实施合理的控制程序,我们聘请了一位对美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当了解的首席财务官。我们还计划采取措施改善对财务报告的内部控制,其中包括:(I)增聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求适当知识和经验的合格会计和财务人员,(Ii)为我们的会计人员组织定期培训,特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有关的培训,(Iii)制定美国公认会计准则会计政策和程序手册,并将根据最新的美国公认会计准则定期维护、审查和更新。以及(4)制定编制合并财务报表的期末财务结算政策和程序。
然而,我们不能向您保证,所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。截至本年度报告时,这些重大弱点尚未得到补救。
项目16 AUDIT委员会财务专家
董事会认定,张德霖先生有资格成为美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”。张国荣先生符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。
项目16《道德守则》
我们通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德守则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。我们的道德准则位于我们网站www.timschina.com投资者页面上的治理选项卡下。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本年度报告的一部分。
我们打算在20-F表格的年度报告中披露对我们的道德准则的任何修改或对其要求的任何豁免。在截至2022年12月31日的财年,我们没有批准任何豁免,包括任何隐含的豁免,不受道德准则任何条款的约束。
项目16 CPRINCIPAL会计师费用和服务
下表按以下指定类别列出了我们的主要外聘审计师毕马威华振律师事务所在所示年度提供的某些专业服务的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
| | 截至12月31日止年度, | |||||
|
| 2021 |
| 2022 | |||
| | 人民币 | | 人民币 |
| 美元 | |
审计费 |
| 6,686,000 |
| 7,500,000 |
| $ | 1,087,398 |
审计相关费用 |
| — |
| — |
| | — |
税费 |
| — |
| — |
| | — |
所有其他费用 |
| — |
| — |
| | — |
总计 |
| 6,686,000 |
| 7,500,000 |
| $ | 1,087,398 |
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目录表
审计费
审计费用与审计我们的综合财务报表以及与法定和监管申报或业务有关的其他审计或中期审查服务有关。审计费用包括已审计和未审计的财务报表,分别包含在我们的F-4和F-1表格注册报表中。
审计委员会上市标准第16项
不适用。
第16项发行人和关联购买人发行的股权证券
没有。
第16项注册人注册会计师的变更
不适用。
项目16GCORPORATE治理
在纳斯达克允许的情况下,作为外国私人发行人,我们可以遵循我们祖国的做法,就该等规则而言,开曼群岛是开曼群岛,以取代纳斯达克的公司治理规则,但受某些例外情况的限制。开曼群岛的某些公司治理做法与纳斯达克的公司治理规则有很大不同。
纳斯达克上市规则5635一般规定,在纳斯达克上市的美国国内公司在发行(或潜在发行)以下证券之前必须获得股东批准:(I)相当于公司普通股20%或以上的证券或投票权少于市值或账面价值的证券;(Ii)导致公司控制权变更的证券;及(Iii)根据将予建立或重大修订的购股权或购买计划发行的证券,或作出或重大修订的其他股权补偿安排。尽管有这一一般性要求,但纳斯达克上市规则第5615(A)(3)(A)条允许外国私人发行人遵循其母国做法,而不是这些股东批准的要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此,我们不需要在达成如上所述可能发行证券的交易之前获得股东的批准。具体地说,吾等已选择豁免遵守(A)纳斯达克上市规则第5635条有关以下事项的规定:(I)在非公开发售中发行吾等20%或以上的已发行普通股或投票权,(Ii)根据拟建立或重大修订的股票期权或购买计划发行证券,或作出或重大修订其他股权补偿安排,(Iii)当发行或潜在发行将导致本公司控制权变更时发行证券,以及(Iv)与收购另一家公司的股票或资产相关的某些收购以及(B)纳斯达克上市规则第5640条,该规则要求上市公司的投票权不能通过任何公司行动或发行而被大幅减少或限制。
除上述外,根据纳斯达克公司治理上市标准,我们的公司治理做法与美国国内公司遵循的公司治理做法没有重大差异。
第16项HMINE安全披露
不适用。
项目16IDISCLOSURE关于阻止检查的外国司法管辖区
不适用。
项目16JINSIDER交易政策
不适用。
131
目录表
第III部
项目17FINANCIAL报表
我们已选择根据项目518提供财务报表。
项目18 FINANCIAL声明
TH国际有限公司的综合财务报表载于本年度报告的末尾。
132
目录表
项目19EXHIBITS
1.1 | | 第二次修订和重新修订的TH国际有限公司的组织章程大纲和章程细则(通过参考注册人于2022年10月13日提交的F-1表格注册声明(文件编号:333-267864)的附件33.1并入)。 |
2.1* | | 注册人的证券描述。 |
2.2 | | 普通股证书样本(参考注册人于2021年9月23日提交的F-4表格登记说明书附件44.5(文件编号:333-259743))。 |
2.3 | | 样本认股权证(参考注册人于2021年9月23日提交的F-4表格登记声明(档案号:333-259743)附件44.6)。 |
2.4 | | Silver Crest Acquisition Corporation、TH International Limited和Continental Stock Transfer信托公司之间的转让、假设和经修订的认股权证协议(通过引用注册人于2022年10月13日提交的F-1表格登记声明(文件编号:333-267864)附件44.3中并入)。 |
2.5 | | TH国际有限公司与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会之间的契约(注册人于2022年1月28日提交的F-4/A表格注册声明(文件编号:333-259743)附件44.9) |
4.1 | | 合并协议和计划,日期为2021年8月13日,由TH国际有限公司、迈阿密天鹅有限公司和Silver Crest Acquisition Corporation之间签署(通过引用附件2.1并入Silver Crest Acquisition Corporation于2021年8月19日提交的当前报告Form 8-K/A中)。 |
4.2 | | 截至2022年1月30日的协议和合并计划第1号修正案(通过引用附件2.1并入Silver Crest Acquisition Corporation于2022年1月31日提交的当前8-K表格报告中)。 |
4.3 | | 日期为2022年3月9日的合并协议和计划的第292号修正案(通过引用附件2.1并入Silver Crest Acquisition Corporation于2022年3月9日提交的当前8-K表格报告中)。 |
4.4 | | 日期为2022年6月27日的协议和合并计划修正案第293号(通过引用附件2.1并入Silver Crest Acquisition Corporation于2022年6月27日提交的当前8-K表格报告中)。 |
4.5 | | 日期为2022年8月30日的协议和合并计划第294号修正案(通过引用附件2.1并入Silver Crest Acquisition Corporation于2022年8月30日提交的当前8-K表格报告中)。 |
4.6 | | TH International Limited、Silver Crest Management LLC和TH International Limited若干股东之间的注册权协议(注册人于2022年10月13日提交的F-1表格注册声明(文件编号:第333-267864号)附件44.4)。 |
4.7 | | 锁定和支持协议,日期为2021年8月13日,由TH国际有限公司、Silver Crest Acquisition Corporation和TH International Limited的股东签署(通过引用Silver Crest Acquisition Corporation于2021年8月19日提交的本报告中的附件10.3合并)。 |
4.8 | | 保荐人锁定协议,日期为2021年8月13日,由TH International Limited和Silver Crest Management LLC签署(通过引用附件10.2并入Silver Crest Acquisition Corporation于2021年8月19日提交的当前8-K/A表格中)。 |
4.9 | | 投票和支持协议,日期为2021年8月13日,由TH International Limited、Silver Crest Acquisition Corporation和Silver Crest Management LLC之间签订(通过引用Silver Crest Acquisition Corporation于2021年8月19日提交的当前8-K/A表格中的附件10.1并入)。 |
4.10 | | 投票和支持协议修正案1,日期为2022年3月9日(通过引用附件10.1并入Silver Crest Acquisition Corporation于2022年3月9日提交的当前8-K表格报告中)。 |
133
目录表
4.11+ | | 经修订及重订的TH国际有限公司股票激励计划(于2022年10月13日由注册人提交的F-1表格登记声明(文件编号:333-267864)附件10.5并入)。 |
4.12 | | 董事表格和官员赔偿协议(通过参考注册人于2022年3月28日提交的F-4/A表格登记声明(文件编号:F333-259743)附件10.7并入)。 |
4.13 | | 经修订及重订的总发展协议,日期为2021年8月13日,由Tim Horton Restaurants International GmbH、TH Hong Kong International Limited及TH International Limited共同订立(注册人于2021年9月23日提交的F-4表格注册说明书(编号:333-259743)附件10.7)。 |
4.14 | | 于2022年9月28日由Tim Horton Restaurants International GmbH、TH Hong Kong International Limited及TH International Limited(注册人于2022年10月13日提交的F-1表格注册说明书第10.8号文件成立为法团)修订及重订的总发展协议第10.1号修正案。 |
4.15 | | 经修订及重订的公司特许经营协议,日期为2021年8月13日,由TH香港国际有限公司蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司、蒂姆·霍顿(上海)餐饮管理有限公司、蒂姆·霍顿(中国)控股有限公司、蒂姆·霍顿(北京)餐饮服务有限公司及蒂姆咖啡(深圳)有限公司(通过参考注册人于2021年9月23日提交的F-4表格注册声明(文件编号:第333-259743号)附件10.8注册成立)。 |
4.16 | | 经修订及重新签署的公司特许经营协议,日期为2021年8月13日,由Tim Horton Restaurants International GmbH与TH Hong Kong International Limited签订(注册人于2021年9月23日提交的F-4表格注册声明(文件编号:333-259743)附件10.9中注册成立)。 |
4.17 | | 盘古数据科技(上海)有限公司和蒂姆·霍顿(中国)控股有限公司于2021年12月2日签订的业务合作协议(通过引用附件10.10并入注册人于2022年1月28日提交的F-4/A表格登记声明(文件编号:333-259743))。 |
4.18 | | TH International Limited、Sona Credit Master Fund Limited和Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited之间的可转换票据购买协议,日期为2021年12月9日(通过参考注册人于2022年11月17日提交的F-1/A表格注册说明书第10.12号文件并入)。 |
4.19 | | TH国际有限公司、日出合伙有限合伙企业及Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited于2021年12月9日订立的可换股票据购买协议(注册人于2022年11月17日提交的F-1/A表格登记声明(文件编号:333-267864)附件10.13)。 |
4.20 | | 认购协议表格(通过引用附件99.1并入Silver Crest Acquisition Corporation于2022年3月9日提交的当前8-K表格报告中)。 |
4.21 | | 普通股购买协议,日期为2022年3月11日(通过引用附件99.1并入Silver Crest Acquisition Corporation于2022年3月11日提交的当前8-K表格报告中)。 |
4.22 | | 普通股购买协议修正案1,日期为2022年11月9日(通过引用附件10.16并入注册人于2022年11月17日提交的F-1/A表格登记声明(文件编号:333-267864)中)。 |
4.23 | | 注册权协议,日期为2022年3月11日(通过引用附件99.2并入Silver Crest Acquisition Corporation于2022年3月11日提交的当前8-K表格报告中)。 |
4.24 | | 股权支持协议,日期为2022年3月8日(通过引用附件99.2并入Silver Crest Acquisition Corporation于2022年3月9日提交的当前8-K表格报告中)。 |
4.25 | | 2022年7月28日对股权支持协议的第1号修正案(通过引用附件10.19并入注册人于2022年11月17日提交的F-1/A表格登记声明(文件编号:333-267864)中)。 |
134
目录表
4.26 | | 2022年12月27日对股权支持协议的第2号修正案(通过参考2022年12月28日随美国证券交易委员会提供的6-K表格附件10.1(文件号001-41516)并入)。 |
4.27 | | 质押和担保协议,日期为2022年5月25日(通过引用附件10.17并入登记人于2022年6月8日提交的F-4/A表格登记声明(文件编号:333-259743)中)。 |
4.28 | | 控制协议,日期为2022年6月13日(通过引用附件10.18并入注册人于2022年10月13日提交的表格F-1的注册声明(文件编号:F333-267864)中)。 |
4.29 | | TH International Limited、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited和Sona Credit Master Fund Limited之间的购股权协议,日期为2022年9月28日(通过参考注册人于2022年11月17日提交的F-1/A表格注册说明书第10.22号文件并入)。 |
4.30 | | 股份购买协议(通过引用6-K表格附件10.1(文件编号001-41516)并入,于2023年3月30日随美国证券交易委员会提供)。 |
4.31* | | 由PLK APAC Pte和PLK APAC Pte修订和重新签署的总开发协议,日期为2023年3月30日。香港国际有限公司、长实国际有限公司、长实国际有限公司及TH国际有限公司。 |
8.1* | | 子公司名单。 |
11* | | 《道德守则》。 |
12.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席执行官证书。 |
12.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书。 |
13.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席执行官证书。 |
13.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席财务官证书。 |
15.1* | | TH国际有限公司的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所同意。 |
101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | | 封面-交互式数据文件-封面-XBRL标签嵌入在Exhibit 7101内联XBRL文档集中 |
* | 与本年度报告一同提交。 |
+指管理合同或补偿计划或安排。
135
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| TH国际有限公司 | |
| | |
| 发信人: | /s/Lu永晨 |
| | |
| 姓名: | Lu永晨 |
日期:2023年4月28日 | 标题: | 董事首席执行官兼首席执行官 |
136
目录表
TH国际有限公司及其附属公司
合并财务报表
合并财务报表索引
目录 |
| 第(几)页 |
独立注册会计师事务所报告(毕马威华振律师事务所,上海中国审计事务所ID:1186) | | F-2 |
截至2021年和2022年12月31日的合并资产负债表 | | F-3 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合业务报表 | | F-4 |
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面亏损表 | | F-5 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股东权益变动表 | | F-6 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | | F-7 |
合并财务报表附注 | | F-8 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
TH国际有限公司:
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计TH国际有限公司及其附属公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三年内各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
会计原则的变化
如综合财务报表附注3所述,由于采用会计准则更新(“ASU”)第2016-02号,本公司已于2022年更改其租赁会计方法,租契(主题842)(“ASC 842”),经修正。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威华振律师事务所
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
上海,中国
2023年4月28日
F-2
目录表
TH国际有限公司及其附属公司
合并资产负债表
(以人民币表示)
| | | | 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
|
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2021 |
| | | | 人民币 | | 人民币 |
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
现金 | | 3 |
| 239,077,430 |
| 390,837,386 |
短期投资 | | 4 | | 372,375,701 | | — |
应收账款净额 |
| 5 |
| 5,617,195 |
| 9,817,292 |
盘存 |
| 6 |
| 71,467,517 |
| 42,479,403 |
预付费用和其他流动资产 |
| 7 |
| 108,274,731 |
| 142,838,295 |
流动资产总额 | | |
| 796,812,574 |
| 585,972,376 |
非流动资产 |
| |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| 8 |
| 720,035,970 |
| 554,015,231 |
无形资产,净额 |
| 9 |
| 96,018,313 |
| 77,593,680 |
经营性租赁使用权资产 | | 14 | | 946,872,784 | | — |
其他非流动资产 |
| 10 |
| 82,270,359 |
| 67,311,223 |
非流动资产总额 | | |
| 1,845,197,426 |
| 698,920,134 |
总资产 | | |
| 2,642,010,000 |
| 1,284,892,510 |
| | | | | | |
负债和股东权益 |
| |
|
|
|
|
流动负债 |
| |
|
|
|
|
短期银行借款 | | 11 | | 407,807,493 | | 192,055,323 |
应付帐款 | | |
| 105,673,391 |
| 60,952,491 |
合同责任 |
| 12 |
| 22,122,305 |
| 14,129,311 |
应付关联方的款项 |
| 25 |
| 22,484,963 |
| 14,073,915 |
经营租赁负债 | | 14 | | 180,468,426 | | — |
衍生金融负债 | | 15 | | 269,251,436 | | — |
其他流动负债 |
| 16 |
| 310,454,355 |
| 286,078,575 |
流动负债总额 | | |
| 1,318,262,369 |
| 567,289,615 |
非流动负债 |
| |
| |
| |
长期银行借款 | | 11 | | 8,800,016 | | 11,903,452 |
合同责任 |
| 12 |
| 3,311,176 |
| 970,486 |
经营租赁负债 | | 14 | | 820,248,803 | | — |
衍生金融负债 | | 15 | | 19,083,004 | | — |
按公允价值计算的可转换票据 | | 17 |
| 354,080,264 |
| 318,466,215 |
其他非流动负债 | | |
| 7,919,952 |
| 47,167,706 |
非流动负债总额 | | |
| 1,213,443,215 |
| 378,507,859 |
总负债 | | |
| 2,531,705,584 |
| 945,797,474 |
| | | | | | |
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
普通股(截至2022年12月31日,普通股面值为0.00000939586994067732美元,授权股份为5亿股,已发行和已发行股份分别为149,181,538股和140,938,555股,截至2021年12月31日已发行和已发行股份为124,193,929股) | | 22 |
| 8,616 |
| 7,497 |
额外实收资本 | | |
| 1,472,014,651 |
| 937,315,273 |
累计损失 | | | | (1,380,173,392) | | (637,528,160) |
累计其他综合收益 | | |
| 17,000,825 |
| 35,743,691 |
库存股(截至2022年12月31日和2021年12月31日分别为8,242,983股和零普通股) | | |
| — |
| — |
公司股东应占权益总额 | | | | 108,850,700 | | 335,538,301 |
非控制性权益 | | |
| 1,453,716 |
| 3,556,735 |
股东权益总额 | | |
| 110,304,416 |
| 339,095,036 |
| | |
| |
| |
总负债和股东权益 | | |
| 2,642,010,000 |
| 1,284,892,510 |
见合并财务报表附注
F-3
目录表
TH国际有限公司及其附属公司
合并业务报表
(以人民币表示)
| | | | 截至2011年12月31日止的年度内, | ||||
|
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| | | | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 |
| | | | | | | | |
收入 |
| |
|
| | |
|
|
公司拥有和经营的商店 |
|
|
| 938,096,823 | | 617,226,090 |
| 206,036,187 |
其他收入(包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度与关联方交易的其他收入分别为零、人民币428、148元和零) |
|
|
| 72,966,943 | | 26,145,859 |
| 6,048,384 |
总收入 |
| 18 |
| 1,011,063,766 | | 643,371,949 |
| 212,084,571 |
| | | | | | | | |
成本和费用(净额) |
|
|
| | | |
| |
公司拥有和经营的商店 |
|
|
| | | |
| |
食品和包装(包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,公司自有和经营商店的成本分别为人民币36,862,860元、人民币19,521,561元和人民币8,864,342元) |
|
|
| 314,550,334 | | 207,947,581 |
| 74,401,872 |
商店租赁费 | | | | 236,838,444 | | 148,152,234 | | 54,719,146 |
工资总额和员工福利 |
|
|
| 268,857,299 | | 199,329,992 |
| 50,314,270 |
递送成本 |
|
|
| 73,615,391 | | 38,604,864 |
| 12,232,737 |
其他经营费用(包括截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度与关联方交易的手续费分别为人民币55万元、零和零) | | | | 107,769,989 | | 99,104,765 | | 35,613,651 |
商店折旧和摊销 | | | | 118,658,800 | | 62,678,633 | | 16,449,684 |
公司自有和经营商店的成本和费用 |
|
|
| 1,120,290,257 | | 755,818,069 |
| 243,731,360 |
其他收入的成本 |
|
|
| 48,554,641 | | 16,731,187 |
| 5,207,632 |
营销费用 |
|
|
| 81,017,100 | | 50,316,856 |
| 16,986,023 |
一般和行政费用(包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度与关联方交易的一般和行政费用分别为人民币1845960元、零和人民币160532元) |
|
|
| 289,544,688 | | 174,962,876 |
| 79,366,314 |
特许经营权和特许权使用费(包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度与关联方交易的特许经营权和特许权使用费分别为人民币31,882,569元,人民币15,576,324元和人民币5,147,252元) |
|
|
| 35,595,253 | | 18,800,024 |
| 8,591,902 |
其他营运成本及开支 |
|
|
| 8,340,034 | | 2,134,905 |
| 2,712,522 |
财产和设备处置损失 | | | | 8,835,137 | | 1,546,122 | | — |
长期资产减值损失 | | | | 7,222,765 | | 1,001,880 | | — |
其他收入 |
| 19 |
| 7,152,455 | | 3,475,871 |
| 3,338,788 |
总成本和费用(净额) |
|
|
| 1,592,247,420 | | 1,017,836,048 |
| 353,256,965 |
| | | | | | | | |
营业亏损 |
|
|
| (581,183,654) | | (374,464,099) |
| (141,172,394) |
| | | | | | | | |
利息收入 |
|
|
| 2,703,219 | | 315,550 |
| 511,389 |
利息支出 | | | | (14,804,002) | | (1,901,653) | | — |
外币交易损失 |
|
|
| (6,275,369) | | (1,301,963) |
| (2,399,162) |
可转换票据公允价值变动 | | 24 | | (4,493,605) | | (5,577,001) | | — |
认股权证负债的公允价值变动 | | 24 | | 45,903,468 | | — | | — |
欧空局衍生负债的公允价值变动 | | 24 | | (186,598,308) | | — | | — |
| | | | | | | | |
所得税前亏损 |
| |
| (744,748,251) | | (382,929,166) |
| (143,060,167) |
| | | | | | | | |
所得税费用 |
| 21 |
| — | | — |
| — |
| | | | | | | | |
净亏损 |
| |
| (744,748,251) | | (382,929,166) |
| (143,060,167) |
| | | | | | | | |
减去:非控股权益应占净亏损 |
| |
| 2,103,019 | | 1,208,147 |
| 1,060,660 |
公司股东应占净亏损 |
| |
| (742,645,232) | | (381,721,019) |
| (141,999,507) |
每股普通股基本及摊薄亏损 |
| 23 |
| (5.80) | | (3.14) |
| (1.33) |
见合并财务报表附注
F-4
目录表
TH国际有限公司及其附属公司
合并全面损失表
(以人民币表示)
| | | | | | | | |
| | | | 截至2011年12月31日止的年度内, | ||||
|
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| | | | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 |
净亏损 |
| | | (744,748,251) | | (382,929,166) |
| (143,060,167) |
| | | | | | | | |
其他综合收益 |
| | | | | |
| |
可转换票据因特定工具信用风险而产生的公允价值变动,扣除零所得税 | | | | (1,520,393) | | (548,029) | | — |
短期投资未实现收益,扣除零所得税 | | | | 2,133,528 | | — | | — |
扣除零所得税后的外币换算调整 |
| | | (19,356,001) | | (2,889,641) |
| 2,788,426 |
| | | | | | | | |
全面损失总额 |
| | | (763,491,117) | | (386,366,836) |
| (140,271,741) |
| | | | | | | | |
减去:非控股权益应占综合亏损 |
| | | 2,103,019 | | 1,208,147 |
| 1,060,660 |
公司股东应占综合亏损 |
| | | (761,388,098) | | (385,158,689) |
| (139,211,081) |
见合并财务报表附注
F-5
目录表
TH国际有限公司及其附属公司
合并股东权益变动表
(以人民币表示)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | | | | | | | | | 累计 | | 总股本 | | | | | ||
| | | | 用户数量:1 | | | | 其他内容 | | | | | | | | 其他 | | 归因于 | | | | 总计 |
| | | | 已发布 | | | | 已缴费 | | 财务处 | | 订阅 | | 累计 | | 全面 | | 股东对公司持股比例 | | 非控制性 | | 股东的 |
|
| 注意事项 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 应收账款 |
| 损失 |
| 收入 |
| 公司 |
| 利益 |
| 股权 |
| | | | | | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 |
2020年1月1日的余额 | | | | 106,429,741 | | 6,412 | | 636,537,437 | | — | | (192,363,000) | | (113,807,634) | | 36,392,935 | | 366,766,150 | | 5,825,542 | | 372,591,692 |
净亏损 | | | | — | | — | | — | | — | | — | | (141,999,507) | | — | | (141,999,507) | | (1,060,660) | | (143,060,167) |
外币折算调整 |
| |
| — |
| — |
| — | | — |
| — |
| — |
| 2,788,426 |
| 2,788,426 |
| — |
| 2,788,426 |
发行股份 |
| 22 |
| 1,596,446 |
| 101 |
| 10,089,000 | | — |
| — |
| — |
| — |
| 10,089,101 |
| — |
| 10,089,101 |
认购应收账款的结算 |
| 22 |
| — |
| — |
| (1,719,802) | | — |
| 192,363,000 |
| — |
| — |
| 190,643,198 |
| — |
| 190,643,198 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日余额 |
| |
| 108,026,187 |
| 6,513 |
| 644,906,635 | | — |
| — |
| (255,807,141) |
| 39,181,361 |
| 428,287,368 |
| 4,764,882 |
| 433,052,250 |
净亏损 |
| |
| — |
| — |
| — | | — |
| — |
| (381,721,019) |
| — |
| (381,721,019) |
| (1,208,147) |
| (382,929,166) |
特定工具信用风险下可转换票据的公允价值变化 |
| |
| — |
| — |
| — | | — |
| — |
| — |
| (548,029) |
| (548,029) |
| — |
| (548,029) |
外币折算调整 |
| |
| — |
| — |
| — | | — |
| — |
| — |
| (2,889,641) |
| (2,889,641) |
| — |
| (2,889,641) |
发行股份 |
| 22 |
| 16,167,742 |
| 984 |
| 292,408,638 | | — |
| — |
| — |
| — |
| 292,409,622 |
| — |
| 292,409,622 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年12月31日的余额 |
| | | 124,193,929 |
| 7,497 |
| 937,315,273 | | — |
| — |
| (637,528,160) |
| 35,743,691 |
| 335,538,301 |
| 3,556,735 |
| 339,095,036 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | | | | | | | 累计 | | 总股本: | | | | | ||
| | | | 用户数量:1 | | | | 其他内容 | | | | | | *其他国家 | | 这可归因于 | | | | 总计: |
| | | | 已发布 | | | | 已缴费 | | 财务处 | | 累计 | | 全面 | | 股东: | | 非控制性 | | 股东的 |
| | 注意事项 |
| 股票 | | 金额 | | 资本 | | 股票 | | 损失 | | 收入 | | 《公司》 |
| 利益 | | 股权 |
| | | | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
2021年12月31日的余额 |
|
|
| 124,193,929 |
| 7,497 |
| 937,315,273 |
| — |
| (637,528,160) |
| 35,743,691 |
| 335,538,301 |
| 3,556,735 |
| 339,095,036 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| (742,645,232) |
| — |
| (742,645,232) |
| (2,103,019) |
| (744,748,251) |
可转换票据因特定工具信用风险而产生的公允价值变动,扣除零所得税 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (1,520,393) |
| (1,520,393) |
| — |
| (1,520,393) |
扣除零所得税后的外币换算调整 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (19,356,001) |
| (19,356,001) |
| — |
| (19,356,001) |
短期投资未实现收益,扣除零所得税 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2,133,528 |
| 2,133,528 |
| — |
| 2,133,528 |
向L&L Tomorrow Holdings Limited发行股份 |
| 22 |
| 174,544 |
| 11 |
| 9,964,474 |
| — |
| — |
| — |
| 9,964,485 |
| — |
| 9,964,485 |
向THC Hope IB Limited发行股份 |
| 22 |
| 8,242,983 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
合并和管道交易的交易成本 |
| 22 |
| — |
| — |
| (85,728,299) |
| — |
| — |
| — |
| (85,728,299) |
| — |
| (85,728,299) |
通过并购交易进行股权融资 |
| 22 |
| 5,693,636 |
| 380 |
| (37,625,574) |
| — |
| — |
| — |
| (37,625,194) |
| — |
| (37,625,194) |
通过PIPE交易进行股权融资 |
| 22 |
| 5,050,000 |
| 338 |
| 312,871,174 |
| — |
| — |
| — |
| 312,871,512 |
| — |
| 312,871,512 |
通过欧空局交易进行股权融资 |
| 22 |
| 5,000,000 |
| 334 |
| 267,361,986 |
| — |
| — |
| — |
| 267,362,320 |
| — |
| 267,362,320 |
股东出资 |
| 22 |
| — |
| — |
| 1,777,675 |
| — |
| — |
| — |
| 1,777,675 |
| — |
| 1,777,675 |
基于股票的薪酬 |
| 20 |
| — |
| — |
| 44,421,298 |
| — |
| — |
| — |
| 44,421,298 |
| — |
| 44,421,298 |
向康托尔发行股份 |
| 22 |
| 826,446 |
| 56 |
| 21,656,644 |
| — |
| — |
| — |
| 21,656,700 |
| — |
| 21,656,700 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年12月31日的余额 |
|
|
| 149,181,538 |
| 8,616 |
| 1,472,014,651 |
| — |
| (1,380,173,392) |
| 17,000,825 |
| 108,850,700 |
| 1,453,716 |
| 110,304,416 |
请参阅随附备注合并财务报表的会计处理
F-6
目录表
TH国际有限公司及其附属公司
合并现金流量表
(以人民币表示)
| | 在截至2011年12月31日的年度内, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 |
经营活动的现金流: | | | | |
| |
净亏损 |
| (744,748,251) | | (382,929,166) |
| (143,060,167) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
| | | |
| |
折旧及摊销 |
| 133,402,504 | | 74,276,142 |
| 27,838,383 |
财产和设备处置损失 |
| 8,835,137 | | 1,546,122 |
| — |
存货减记准备 | | 387,999 | | — | | — |
坏账准备 | | 2,356,034 | | — | | — |
长期资产减值损失 | | 7,222,765 | | 1,001,880 | | — |
基于股份的支付费用 | | 74,686,711 | | — | | — |
未实现外币交易损失 | | 2,369,080 | | 827,068 | | 2,399,162 |
可转换票据公允价值变动 | | 4,493,605 | | 5,577,001 | | — |
认股权证负债的公允价值变动 | | (45,903,468) | | — | | — |
欧空局衍生负债的公允价值变动 | | 186,598,308 | | — | | — |
| | | | | | |
经营性资产和负债变动情况: | | | | | | |
应收账款 |
| 1,844,063 | | (1,839,140) |
| (4,804,658) |
盘存 |
| (29,376,113) | | (31,174,705) |
| (5,570,406) |
预付费用和其他流动资产 |
| 16,088,529 | | (36,203,431) |
| (36,698,790) |
其他非流动资产 |
| (14,959,136) | | (35,499,307) |
| (22,108,155) |
应付帐款 |
| 44,720,900 | | 45,555,721 |
| 7,709,469 |
应付关联方的款项 |
| 8,411,048 | | 4,083,764 |
| 2,883,159 |
合同责任 |
| 10,333,684 | | 11,705,026 |
| (657,361) |
其他流动负债 |
| 35,009,222 | | 69,469,317 |
| 13,565,385 |
其他非流动负债 |
| (39,247,754) | | 28,637,700 |
| 12,731,146 |
使用权资产和租赁负债 |
| 50,546,769 | | — |
| — |
用于经营活动的现金净额 |
| (286,928,364) | | (244,966,008) |
| (145,772,833) |
| | | | | | |
投资活动产生的现金流: |
| | | |
| |
购置财产和设备及无形资产 | | (334,930,178) | | (335,318,355) | | (144,747,183) |
购买短期投资 |
| (370,242,173) | | — |
| — |
处置财产和设备所得收益 |
| — | | 41,000 |
| — |
用于投资活动的现金净额 | | (705,172,351) | | (335,277,355) | | (144,747,183) |
融资活动的现金流: | | | | | | |
可转换票据的收益 |
| — | | 312,092,172 |
| — |
银行借款收益 | | 707,579,122 | | 209,258,775 | | — |
偿还银行借款 |
| (494,930,388) | | (5,300,000) |
| — |
支付合并和管道交易的要约费用 |
| (81,688,831) | | (9,310,208) |
| — |
合并交易所得款项 |
| 24,237,896 | | — |
| — |
通过PIPE交易进行股权融资的收益 |
| 316,426,861 | | — |
| — |
通过欧空局交易进行股权融资的收益 | | 355,535,000 | | — | | — |
普通股发行费用的支付 | | — | | (136,000) | | (1,719,802) |
发行普通股所得款项 | | — | | 291,393,000 | | 222,844,800 |
融资活动提供的现金净额 | | 827,159,660 | | 797,997,739 | | 221,124,998 |
| | | | | | |
| | | | | | |
外币汇率变动对现金的影响 |
| 13,181,099 | | (1,790,729) |
| (16,173,085) |
| | | | | | |
现金净减少 |
| (151,759,956) | | 215,963,647 |
| (85,568,103) |
年初现金 | | 390,837,386 | | 174,873,739 | | 260,441,842 |
年终现金 |
| 239,077,430 | | 390,837,386 |
| 174,873,739 |
|
| | | |
| |
补充披露现金流量信息: |
| | | |
| |
已支付的利息费用 | | 13,678,165 | | 1,481,293 | | — |
| | | | | | |
补充披露非现金投资和融资活动: | | | | | | |
购买未付费用的财产和设备 |
| | | |
| |
在其他流动负债内应计 |
| 139,578,631 | | 172,981,034 |
| 67,893,359 |
发行普通股以支付应付红利 | | 1,355,772 | | 1,016,622 | | — |
应计发售成本 | | 4,039,468 | | 9,164,827 | | — |
见合并财务报表附注
F-7
目录表
TH国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
(以人民币表示)
1.业务描述:业务描述。
TH国际有限公司于2018年4月在开曼群岛注册成立。根据TH International Limited的附属公司TH香港国际有限公司(“THHK”)与Tim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)于2018年6月11日生效的总发展协议,初步合约期为20年,而THHK可选择将初始年期延长10年,惟须于第10年发展结束及第20年发展结束时达到若干议定的累积开店目标里程碑,TH国际有限公司(“本公司”)连同其附属公司拥有TTRI授权的独家专营权,并获授权在包括香港和澳门在内的全国人民Republic of China(“中国”)地区开发和经营“蒂姆·霍顿”品牌门店。总开发协议还规定了与发展义务、服务和相关义务、费用、系统标准和手册、保险义务、各方关系和赔偿、检查和转让、终止、终止时的权利和义务以及其他一般性规定有关的条款。二零二一年八月十三日,总发展协议经修订及重述,列明与(1)允许本公司产生债务及使用该等收益的条件有关的新条款;(2)TRI提名一名人士进入TH国际有限公司董事会的权利;(3)指定观察员出席本公司董事会或董事会任何委员会所有会议的权利。
蒂姆·霍顿在内地的第一家门店中国于2019年2月开业。截至2022年12月31日,蒂姆·霍顿在中国拥有门店617家,其中公司自营门店547家,加盟店70家。在547家自营门店中,上海192家,北京78家,杭州51家,深圳28家,广州26家,成都24家,南京22家,重庆、武汉、西安、厦门、大连等126家。
2、并购交易及相关融资交易。
合并交易
于二零二一年八月十三日,本公司与为合并目的而成立的本公司全资附属公司迈阿密天鹅有限公司(“合并子公司”)及于二零二零年九月三日注册成立的空白支票公司Silver Crest Acquisition Corporation(“SPAC”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”),作为开曼群岛的豁免公司,目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年1月19日,SPAC完成了首次公开募股,筹集了3.45亿美元的总收益。根据合并协议的条款及条件,并根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”),于完成交易时,合并子公司与SPAC合并并并入SPAC(“首次合并”),而SPAC在首次合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在。在第一次合并完成后,作为同一整体交易的一部分,SPAC立即与公司合并并并入公司(“第二次合并”,并与第一次合并一起,称为“合并”),公司在第二次合并(“合并交易”)中幸存下来。合并交易于2022年9月28日(“截止日期”)完成。
F-8
目录表
TH国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
(以人民币表示)
2、并购交易及相关融资交易(续)
于合并交易完成后,(I)合并交易前若干本公司现有股东(“现有股东”)所持有的116,855股本公司已发行普通股按约1,064.3股的交换比率分拆为124,368,473股普通股。因此,普通股的面值从0.10美元更新为0.00000939586994067732美元。综合财务报表中所有适用的股份和每股金额已进行追溯调整,以反映股票拆分的影响;(Ii)由THC Hope IB Limited持有的7,745股公司已发行普通股,按约1,064.3股的交换比例细分为8,242,983股普通股;(Iii)本公司发行5,693,636股普通股,以交换由SPAC公众股东持有的SPAC 1,381,136股A类普通股及由Silver Crest Management LLC(“保荐人”)持有的4,312,500股SPAC B类普通股,其中保荐人拥有的1,400,000股普通股未归属及可予没收,惟于本公司未来股价达到某一价格门槛时归属(“套现股份”)。在截止日期的五周年,如果没有达到一定的价格门槛,内嵌股将被没收。本公司的结论是,根据ASC 815,套现股票将被归类为股权,因为这些工具被认为是与本公司自己的股票挂钩的,并符合股权分类的资格。截至2022年9月28日,嵌入股份的公允价值为5,900,000美元(相当于人民币41,953,130元),计入额外实收资本;(Iv)本公司发行了17,250,000份认股权证,以交换公众股东持有的SPAC认股权证(“公开认股权证”),并向保荐人发行了4,450,000份认股权证,以交换保荐人持有的SPAC认股权证(“保荐权证”)。
本公司亦承诺于本公司未来股价达到某一价格门槛时,向现有股东发行最多14,000,000股普通股(“赚得股份”)。赚出的股票将于截止日期起五年内到期。本公司的结论是,所得股份将根据ASC 815被分类为股权,因为该等工具被认为是与本公司自己的股票挂钩并符合股权分类的资格。截至2022年9月28日,获利股份的公允价值为59,000,000美元(相当于人民币419,531,300元),并计入额外实收资本。
合并交易前本公司的控股股东在合并交易后仍为尚存公司的控股股东。鉴于本公司在合并交易后有效控制合并后的公司,本公司被确定为会计收购方。合并交易不是企业合并,因为空间咨询委员会自合并以来没有开展业务,也没有将投入和流程应用于有能力为创造产出作出贡献的投入。因此,合并交易被记为本公司发行普通股和认股权证,以交换SPAC的现金。合并交易完成后,本公司向SPAC购入现金3,408,651美元(等值人民币24,237,896元),并发行认股权证负债8,700,000美元(等值人民币61,863,090元)。
合并交易完成后,公司还完成了以下融资交易:
(I)本公司向若干投资者(“管道投资者”)发行5,050,000股普通股及1,200,000股认股权证(“管道认股权证”,连同公开认股权证及保荐权证合称为“认股权证”),总代价为44,500,100美元(“管道交易”)。本公司于2022年9月29日收到总收益44,500,100美元(等值人民币316,426,861元)。募集资金采用残值法在管道权证和普通股之间进行分配。管道权证于2022年9月28日按公允价值确认,管道权证的总收益与公允价值之间的差额分配给普通股。管道认股权证按ASC 815按公允价值计入负债并按公允价值计量,公允价值变动在综合经营报表中确认(见附注15)。
F-9
目录表
TH国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
(以人民币表示)
2、并购交易及相关融资交易(续)
(Ii)本公司根据于2022年3月8日订立并于2022年7月28日修订的股权支持协议(“ESA协议”)向少林资本合伙总基金有限公司发行5,000,000股普通股、MAP 214独立投资组合、LMA SPC、DS Liquid DIV RVA SCM LLC及少林资本合伙SP的独立投资组合、PC MAP SPC(统称“ESA投资者”)的独立投资组合,同时收取ESA投资者支付的认购价50,000,000美元(相等于人民币355,535,000元),该等认购价已存入以本公司名义设立的抵押品账户(“ESA交易”)。未经少林资本管理有限公司(“少林”)同意,本公司不得提取或转移抵押品账户中的现金。在向欧空局投资者发行5,000,000股普通股及收取50,000,000美元认购价前,本公司向抵押品账户支付了3,166,667美元现金作为保证金。抵押品账户内的现金及相关利息收入将根据《欧空局协议》(见附注15)所载机制,于截止日期后245个历日内发放予本公司及欧空局投资者。本公司就本次交易产生及支付发售费用650,000美元(相当于人民币4,621,955元),于截至2022年12月31日止年度于一般及行政开支中确认。
(Iii)本公司有责任向CF Master Investment LLC(“Cantor”)发行相当于根据本公司与Cantor订立的普通股购买协议(亦见附注22)普通股(“承诺股”)的公平市值除以(1)3,000,000美元及(2)普通股(“承诺股”)的公平市值所得的商数的普通股。根据该协议,根据本公司不时发出的通知,Cantor将于指定时间段内以相当于纳斯达克股票市场普通股美元成交量加权平均价97%的每股购买价向本公司购买股份,自提交给美国证券交易委员会的初始登记声明生效日期起计36个月内新发行普通股的总购买价最高可达100,000,000美元。本公司发行826,446股普通股作为承诺股的代价3,000,000美元(相当于人民币21,656,700元),并于截至2022年12月31日止年度的一般及行政开支中确认相应金额。
(Iv)本公司与Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB,Ltd.及Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA,Ltd.及另一方面与Sona Credit Master Fund Limited(“Sona”)订立购股权协议,据此,Sona有权按每股11.50美元的收购价,向Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB,Ltd.收购本公司200,000股普通股。
该选项的关键术语摘要如下:
自合并交易完成之日起计5年内,索纳可随时行使全部或部分购股权。
该等购股权可由Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA在行使期内的任何时间以每股0.01美元的价格注销,惟须向投资者发出不少于30天的通知,条件是普通股最后呈报的销售价格在任何30个交易日内的每个交易日内至少为每股18.00美元,自购股权可予行使起至发出取消通知日期前第三(3)个交易日止。
于二零二二年九月二十八日,购股权的公允价值为250,000美元(相等于人民币1,777,675元),并于截至二零二二年十二月三十一日止年度的一般及行政开支中确认相应金额,并被视为股东出资,因为该等购股权乃为代表本公司完成融资交易而授出,并计入额外实收资本。
普通股和公募权证于2022年9月29日在纳斯达克资本市场开始交易,代码分别为THCH和THCHW。
F-10
目录表
TH国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
(以人民币表示)
3、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》
编制依据和巩固原则
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的,其中包括TH国际有限公司及其子公司的财务报表。所有公司间余额和交易已在合并时冲销。于合并附属公司中,如附属公司的股权少于100%,则非由本公司持有的股权将列为非控股权益。
这些综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的,假设公司将继续作为一家持续经营的企业。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
该公司自成立以来一直蒙受亏损。本公司于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度分别录得净亏损人民币7.45亿元、人民币3.83亿元及人民币1.43亿元。截至2022年12月31日止年度,本公司营运现金净流出人民币2.87亿元。截至2022年12月31日,公司累计亏损13.8亿元。
本公司主要依靠发行普通股、可转换票据和银行借款所得款项为其运营和业务扩张提供资金。由于通过向新投资者发行普通股和从银行更新信贷安排来筹集外部资金的财务计划存在不确定性,本公司在上一年度继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。附注2所述的合并交易和相关融资交易的完成部分缓解了这种不确定性。
该公司需要额外的流动资金才能在未来12个月内继续运营。本公司已评估继续作为持续经营企业的计划,例如筹集外部融资,包括:a)从银行获得额外贷款,并在现有银行借款到期时续期,与2023年3月30日完成的Popyes交易一起从股东那里获得发行普通股的收益(附注26),以及结合Cantor融资安排接收发行普通股的收益;b)调整公司门店网络扩张的速度,减少各种可自由支配的开支,并优化运营效率,以改善公司的运营现金流。在此基础上,管理层得出结论,自本财务报表批准之日起,本公司作为一家持续经营企业的能力毋庸置疑。
比较信息
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表内的店铺折旧及摊销人民币62,678,633元及人民币16,449,684元已从其他营运费用重新分类至店铺折旧及摊销项目,以符合本年度的列报方式,以方便比较。
会计日历
本公司的会计年度为1月1日至12月31日。
F-11
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TH国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
(以人民币表示)
3、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。须受该等估计及假设规限的重大项目包括递增借款利率、长期资产的公允价值、以股份为基础的补偿安排、收入股份、赚取股份、以负债结算的股份向非雇员支付、欧空局衍生负债、认股权证负债及可转换票据。
外币交易与折算
本公司的报告币种为人民币元。TH国际有限公司及其在香港注册成立的全资附属公司(THHK)的功能货币为美元(“美元”)。本公司中国子公司的本位币为人民币。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易当日的汇率重新计量为功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率重新计量为功能货币。由此产生的汇兑差额在综合经营报表中计入外币交易损益。
TH国际有限公司及THHK的财务报表由美元折算成人民币。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的亏损以外的权益项目使用适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益按有关期间的平均汇率换算为人民币。由此产生的外币换算调整在综合全面损失表中计入其他全面收益/(亏损)的组成部分,累计外币换算调整在综合资产负债表中计入累计其他全面收益的组成部分。
风险和集中度
外汇风险
由于本公司的主要业务在中国进行,本公司的交易主要以人民币计价,不能自由兑换成外币。凡涉及人民币的外汇交易,必须通过人民中国银行或者其他经授权买卖外汇的机构进行。外汇交易采用的汇率是人民中国银行所报的汇率,主要由供求决定。
管理层预期本公司于报告期内不会有任何重大的货币风险。
F-12
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合并财务报表附注
(以人民币表示)
3、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
风险和集中度(续)
信用风险集中
本公司的信用风险主要来自现金、短期投资、预付费用和其他流动资产和应收账款。存放于中国内地及香港特别行政区(“香港特区”)金融机构的银行存款,包括定期存款,由政府当局承保,最高保额分别为人民币500,000元及港币500,000元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,政府当局为银行存款总额提供保险的金额分别为人民币11,631,710元和人民币7,266,814元。
本公司预计,由信誉良好的金融机构持有的现金和短期投资不存在重大信用风险。本公司相信,由于这些金融机构具有较高的信用质量,因此不存在异常风险。
该公司在其预付费用和其他流动资产方面没有明显的信用风险集中。
应收账款是无担保的,主要来源于从次级特许经营商那里赚取的收入。通过对应收账款进行信用评价,减轻了与应收账款有关的风险。
经营风险集中
本公司在中国拥有、经营及特许经营“蒂姆·霍顿”品牌的门店,包括香港及澳门。这种商业活动完全依赖于其与TRI的主开发协议。如果该公司未能遵守TRI的总开发协议,将对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
现金
该公司的现金包括手头现金和银行现金。现金存放在以下地点的金融机构:
银行现金存放在下列地点的金融机构:
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| | | | |
手头现金 | | 212,598 | | 132,127 |
| | | | |
内地金融机构中国 |
|
|
|
|
--以人民币计价 |
| 102,427,994 |
| 30,060,065 |
-以美元计价 |
| 69,063,161 |
| 45,515,503 |
内地中国金融机构现金余额合计 |
| 171,491,155 |
| 75,575,568 |
| | | | |
香港特别行政区的金融机构 |
|
|
|
|
--以人民币计价 |
| 5,192 |
| — |
-以美元计价 |
| 67,368,485 |
| 315,129,691 |
香港特别行政区金融机构持有的现金结余总额 |
| 67,373,677 |
| 315,129,691 |
| | | | |
金融机构持有的现金余额总额 |
| 238,864,832 |
| 390,705,259 |
现金余额合计 |
| 239,077,430 |
| 390,837,386 |
F-13
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合并财务报表附注
(以人民币表示)
3、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
收入确认
本公司采用会计准则编撰(“ASC”)606,与客户签订合同的收入,自成立以来。该公司的收入主要来自公司拥有和经营的商店销售食品、饮料和包装产品、特许经营费、其他特许经营支持活动的收入以及电子商务销售和批发产品的收入。
公司自营门店食品、饮料和包装产品的销售情况
该公司的大部分收入来自公司拥有和经营的商店向客户销售食品、饮料和包装产品。收入金额不包括与销售相关的税收。
对于访问公司门店的客户,销售收入在公司通过将商品控制权转移给客户来履行其义务时确认。
该公司还通过第三方聚合器平台向客户提供食品、饮料和包装产品。当商店完成订单并将食品、饮料和包装产品的控制权移交给第三方聚合器的送货人员时,第三方聚合器控制并确定送货服务的价格,公司确认收入,不包括送货费用。
特许经营费
特许经营费主要包括前期特许经营费、连续费和广告服务收入。
公司将特许经营权授予次级特许经营商,以换取预付特许经营费和连续费。在特许经营协议期限内,公司将从子特许经营商收到的预付特许经营费确认为收入,因为根据ASC 606,特许经营权被计入使用公司象征性知识产权的权利。该公司确认持续费用,这是基于子特许经营商销售额的一个百分比,当这些销售发生时。
对于广告服务,本公司经常聘请第三方提供服务,并根据其根据本公司特许经营协议的规定确定服务性质以及管理和指导所有营销和广告计划的职责,在交易中担任委托人。该公司收取广告稿费,一般以子加盟商销售额的一定百分比为基础。向次级特许经营商提供的广告服务与特许经营权高度相关,并不被认为是独立的。当相关销售发生时,公司确认广告服务收入。
其他特许经营支持活动的收入
其他特许经营支持活动主要包括销售厨房设备、食品、饮料和包装产品的原材料,以及向子特许经营商提供开业前和培训服务。这些支持活动为次级特许经营商提供独立的福利,独立于特许经营权,并被视为公司的独特业绩义务。当厨房设备或产品交付给各分特许经营商并获其接受时,以及在提供服务期间,本公司分别按本公司有权收取的交换金额确认该等销售及服务的相应收入。
F-14
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(以人民币表示)
3、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
忠诚度计划
该公司运营着一项忠诚度计划,允许注册会员为每一次合格的购买赚取积分。积分通常在获得后12个月到期,可在未来免费或在公司拥有和运营的商店以折扣价购买产品时兑换。积分不能兑换或兑换现金。该公司将与忠诚度计划成员赚取的积分的估计销售价格相关的收入作为合并资产负债表上的合同负债递延。该公司随后在积分兑换或到期时确认收入。本公司估计预计兑换积分的产品价值和兑换模式,包括对会员永远不兑换的积分的破坏估计。该公司至少每年根据可获得的有关兑换和到期模式的最新信息来审查积分的估计价值。
电子商务销售和批发产品的收入
本公司的收入来自电子商务销售,包括通过第三方电子商务平台向客户销售包装咖啡、茶饮料和单一服务的咖啡和茶产品。当货物控制权转移给客户时,公司确认收入,这发生在货物交付时。
从2022年开始,该公司通过批发罐装咖啡饮料和包装咖啡提取物产生了收入。当货物控制权转移给客户时,公司确认收入,这发生在货物交付时。
应收账款
应收账款主要包括来自次级特许经营商的应收账款,这些应收账款按原始发票金额减去坏账准备确认和入账。本公司主要根据应收账款的账龄和围绕特定次级特许经营商的信用风险的因素建立坏账准备。应收账款余额在用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微后,从备抵中注销。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司坏账准备余额分别为236万元和零。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司不存在与其子加盟商相关的表外信贷敞口。
来自支付处理商和汇总商的应收款
来自微信和支付宝等支付处理商以及聚合服务提供商的应收账款,是它们用于清算交易的应收账款,计入预付费用和其他流动资产。现金是由客户通过这些支付处理机和聚合器支付的,用于购买公司提供的食品和商品。本公司会考虑及监察第三方支付处理商及汇总商的信誉。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。应收款余额在所有收款努力耗尽,追回的可能性被认为微乎其微之后予以核销。
递延发售成本
递延发售成本包括于资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他开支,而该等开支与建议发售直接相关,并将于建议发售完成后记入股东权益。如建议发售不成功,该等递延发售成本将计入综合经营报表。
F-15
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3、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
盘存
存货按成本(由先进先出法确定)和可变现净值两者中较低者列报。可变现净值是存货在正常业务过程中的估计销售价格,减去合理可预测的处置成本。调整计入收入成本,以减记任何陈旧及过剩存货的账面价值至其基于历史及预测需求的估计可变现净值。
财产和设备
财产和设备按成本、累计折旧和减值(如有)净额列账。本公司按资产估计使用年限按直线计算折旧及摊销如下:家具及办公设备3至15年,厨房设备4至12年,资本化软件成本3至5年,以及租赁改善的估计使用年限及剩余租期较短。普通维护和维修在发生时计入费用,更换和改进计入资本化。
该公司将与建设相关但尚未投入使用的项目资本化,称为在建项目(CIP)。资本化的项目包括与商店的设计、建造和家具相关的费用。在相关资产准备好可供预期使用之前,商店CIP不会摊销或折旧。当商店开放提供服务时,物品将根据其资产类别投入使用。
内部开发成本
资本化的内部成本包括与全职从事门店建设、装修设计和门店场地收购的员工相关的工资支出。资本化的工资成本根据每个项目所花费的实际时间分配到每个新的商店地点。当项目有可能被开发时,公司开始将与建筑、装饰设计和商店场地收购相关的成本资本化-当确定场地和相关的盈利评估已获得批准时。
无形资产
无形资产包括THRI授权的特许经营权和在新店开张时要求支付给THRI的预付特许经营费。TRI授权的特许经营权按直线摊销,初始期限为20年。与公司拥有和经营的门店以及特许经营门店相关的前期特许经营费作为无形资产资本化,并在每个特许经营协议的期限内按直线摊销,期限从2年到12年不等。
递送成本
送货成本是指通过第三方聚合平台向客户销售的食品和饮料产品的送货费用。本公司于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度产生的递送成本分别为人民币73,615,391元、人民币38,604,864元及人民币12,232,737元。
F-16
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(以人民币表示)
3、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
长期资产减值准备
每当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核长期资产(包括物业及设备及具有确定使用年限的无形资产)及经营租赁使用权(“ROU”)资产的减值。就个别商店的减值测试而言,我们的结论是,个别商店是拥有独立现金流的资产组。如果单个商店存在减值指标,则将每个单独商店产生的未贴现未来现金流的估计与其账面价值进行比较。如果单个商店被确定为减值,损失以商店的账面价值超过其公允价值来衡量。公允价值按各种估值方法厘定,包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的减值亏损分别为人民币7,222,765元、人民币1,001,880元及零。
员工福利
本公司于中国的附属公司参与政府规定的多雇主固定供款计划,根据该计划,雇员可享有若干退休、医疗、住房及其他福利。中国劳动法要求在中国注册成立的实体向当地劳动局支付每月供款,按合格员工每月基本薪酬的规定供款率计算。除每月供款外,本公司并无其他承诺。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度的员工社会福利开支分别为人民币87,557,303元、人民币60,189,806元及人民币10,441,439元。
由于新冠肺炎的实施,中国政府免除或减少了某些企业的基本养老保险、失业保险和工伤保险(“某些社会保险”)的缴费。本公司中国附属公司于2020年2月至2020年12月期间获豁免缴交若干社会保险。此项豁免确认为于截至2020年12月31日止年度减少本公司自有及营运店铺开支及一般行政开支,总额为人民币10,518,612元。
基于股份的薪酬
以股票期权和限制性股票单位的形式授予员工和董事的基于股票的奖励受服务和业绩条件的限制。在授予之日计量奖励的公允价值,并在整个服务期内按分级归属和有可能达到业绩条件时确认为整个奖励的补偿支出。本公司选择在补偿成本发生没收时确认其影响。若未能符合所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收,则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支将被拨回。
以普通股形式授予非雇员的基于股份的支付须受服务和业绩条件的限制。除无法估计公允价值的情况外,它们按所收到的货物或服务的公允价值计量,在这种情况下,公允价值按授予的权益工具的公允价值计量。对归类为负债的非雇员以股份为基础的支付的公允价值定期重新计量,直至支付结算为止,其中的任何变化在此期间以相同的方式确认,就像公司支付现金而不是用股票期权支付一样。
F-17
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3、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
资产报废债务
当产生资产报废债务(“ARO”)时,公司按资产报废债务(“ARO”)的公允价值确认资产和负债。公司的ARO主要与租赁改进有关,在租赁结束时,公司有合同义务拆除这些改进,以遵守租赁协议。因此,本公司在租赁期内按直线原则摊销资产,并在租赁期内采用实际利息法将负债摊销至其面值。
承付款和或有事项
在正常业务过程中,本公司会受到或有亏损的影响,例如因其业务而引起的法律诉讼和索偿,涉及范围广泛的事宜,包括(其中包括)政府调查、股东诉讼和非所得税事宜。损失或有事项的应计项目在可能发生负债并且损失金额可以合理估计时确认。如果潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生,或可能发生但不能估计,则披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。
非控制性权益
本公司在综合经营报表中单独报告非控股权益应占净亏损。归属于非控股权益的权益部分在权益内列报,独立于综合资产负债表上的本公司股东权益。
租契
在通过会计准则更新(“ASU”)第2016-02号之前,租契(主题842)(“ASC 842”)和财务会计准则委员会(“FASB”)于2022年1月1日发布的后续修正案,经营租赁不在资产负债表上确认,但包含租金节假日或预定租金上涨的经营租赁的租金支出在租赁期限内以直线基础确认。基于超过规定金额的销售水平或仅基于商店销售额的百分比的或有租金,在被认为可能达到或有事项时(例如,当公司发生销售时)计入租金费用。
本公司于2022年1月1日采用ASC 842,对于2022年1月1日存在或之后订立的租赁采用经修订的追溯方法,并未重新计算综合财务报表所载的比较期间。
采用ASC 842后,营运租赁的ROU资产及租赁负债于租赁开始时根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于租赁中隐含的利率无法轻易确定,本公司使用租赁开始日的递增借款利率来确定估算利息和租赁付款的现值。递增借款利率是根据本公司在类似期限内必须以抵押方式借入相当于租赁付款的数额的利率,采用投资组合法确定的。增量借款利率主要受中国无风险利率、公司信用评级和租赁期限的影响。
就营运租赁而言,本公司按直线法于租赁期内确认单一租赁成本。对于租金支付,无论是基于超过固定基数的商店销售额的百分比,还是仅基于商店销售额的百分比,它们在发生时被确认为可变租赁成本。
F-18
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3、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
租约(续)
本公司于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度并无融资租赁。
本公司已选择不确认初始期限为12个月或以下的租赁的ROU资产或租赁负债。;公司在租赁期限内以直线基础确认这些租赁的租金支出。此外,公司选择不将非租赁部分(如公共区域维护费)与租赁部分分开。
公司自有和经营商店的租金费用与其他经营费用分开。
广告和促销费用
本公司将广告和促销费用计入已发生的营销费用。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的广告及推广费用分别为人民币81,017,100元、人民币50,316,856元及人民币16,986,023元。
政府补贴
政府补贴主要包括从省级和地方政府获得的财政补贴,用于在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策。没有明确的规则和条例来管理公司获得此类福利所需的标准,财政补贴的金额由相关政府当局酌情决定。当公司很可能会遵守附加的条件时,政府补贴才会被确认,并且补贴将会收到。与资产有关的政府补贴递延并记录在其他负债中,然后在综合经营报表中相关资产的预期使用年限内按比例确认为其他收入。补偿公司未来发生的费用或损失的政府补贴递延并记录在其他负债中,并在确认费用或损失的期间确认为其他收入。当政府拨款成为应收款项时,为即时向本公司提供财务支援而无须支付未来相关成本的政府拨款,在综合经营报表中确认为其他收入。
F-19
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3、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的下一年度的收入中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的前一年。本公司将与未确认的税收利益相关的利息计入利息支出、一般罚款和行政费用。
当本公司很可能不会实现其递延所得税资产的部分或全部税项利益时,将设立减少递延所得税资产账面金额的估值拨备。该公司按季度评估其递延所得税资产是否更有可能变现。在进行此分析时,本公司考虑所有现有的正面及负面证据,包括历史经营业绩、现有应课税临时差额未来冲销的估计时间、不包括冲销暂时性差额及结转的估计未来应课税收入,以及可能采用的税务筹划策略,以防止经营亏损或税项抵免结转到期而未使用。
每股亏损
每股基本亏损是指股东的净亏损除以上一年度已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄亏损反映发行普通股的证券或其他合约被行使或转换为普通股时可能出现的摊薄。
运营细分市场
公司首席运营决策者已被指定为首席执行官,在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时,负责审查合并结果。就内部报告及管理层的营运检讨而言,本公司行政总裁并不按产品或服务划分本公司的业务。管理层已确定该公司有一个运营部门,即蒂姆·霍顿品牌部门。
公允价值计量
本公司采用ASC 820,公允价值计量和披露金融资产和金融负债的公允价值计量,以及在经常性和非经常性基础上以公允价值在财务报表中确认或披露的非金融项目的公允价值计量。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。ASC 820还建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。
ASC 820建立了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820确立了三个可用于计量公允价值的投入水平。
F-20
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3、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
公允价值计量(续)
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对涉及重大不可观察投入的计量给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下:
一级投入是指在活跃市场上对公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债的报价(未经调整)。
第二级投入是指第一级中的报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的投入。
第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。
公允价值体系中公允价值计量的整体水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。在计量日期有关资产或负债的市场活动甚少(如有)的情况下,公允价值计量反映管理层本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的判断。这些判断是管理层根据当时情况下可获得的最佳信息作出的。
公司的金融工具主要包括现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、短期投资、短期银行借款和长期银行借款、应付账款、应付关联方金额、其他流动负债、以债务结算的股份向非雇员支付、衍生金融负债和可转换票据。长期银行借款接近其公允价值,因为这些借款的利率接近本公司银行家目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。本公司的可转换票据、以负债结算的股份支付予非雇员的款项及衍生金融负债按公允价值计量,并按公允价值第三级分类。本公司的短期投资按公允价值计量,使用报价以外的重大可观察投入,并归类于公允价值等级的第2级。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,由于其他金融工具的短期性质,其账面价值接近其公允价值。
法定储备金
根据中国公司法,中国子公司的实收资本不得以现金股息、贷款或垫款的形式转让给本公司,也不得除清算外进行分配。
此外,根据中国公司法,中国附属公司必须从根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后溢利拨入不可分配储备基金,包括法定盈余基金及酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须是根据中华人民共和国公认会计准则确定的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到中国公司注册资本的50%,则不需要拨款。酌情盈余基金的拨款由中国公司酌情决定。限制使用法定盈余基金和可自由支配盈余基金。它们只能用于抵消各自公司的亏损或增加其注册资本。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给公司,也不得除清算外进行分配。于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日,本公司中国附属公司并无法定盈余基金及酌情盈余基金,因为该等中国公司按中国公认会计原则厘定为累计亏损。
于2022年12月31日,中国附属公司的实收资本人民币789,217,070元为本公司的限制性净资产。
F-21
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(以人民币表示)
3、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
最近采用的会计准则
2016年2月,FASB发布了ASC 842,通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息,提高了组织之间的透明度和可比性。财务会计准则委员会随后发布了修正案,以澄清实施指南。本公司于2022年1月1日采用ASC 842,对于2022年1月1日存在或之后订立的租赁采用经修订的追溯方法,并未重新计算综合财务报表所载的比较期间。
本公司已选择过渡实际权宜之计的一揽子方案,包括(1)不重新评估任何到期或现有合约(包括以前未被视为租约的土地地役权)是否为租约或包含租约,(2)不重新评估任何到期或现有租约的租约分类,及(3)不重新评估任何现有租约的初步直接成本。
下表总结了采用ASC 842对合并资产负债表的影响。
|
| 12月31日 |
| 影响范围: |
| 1月1日, |
| | 2021 | | 收养 | | 2022 |
| | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 |
| | | | | | |
预付费用和其他流动资产 | | 142,838,295 | | (15,272,677) | (a) | 127,565,618 |
经营性租赁使用权资产 |
| — |
| 853,553,284 | (b) | 853,553,284 |
租赁负债--流动负债 |
| — |
| (133,024,693) | (c) | (133,024,693) |
其他流动负债 |
| (286,078,575) |
| 4,351,416 | (d) | (281,727,159) |
租赁负债--非流动负债 |
| — |
| (752,579,348) | (c) | (752,579,348) |
其他非流动负债 |
| (47,167,706) |
| 42,972,018 | (d) | (4,195,688) |
(a) | 代表重新分类为经营租赁使用权资产的预付租金支出的当前部分。 |
(b) | 代表经营租赁付款资本化和预付租金费用重新分类的净结果。 |
(c) | 表示对流动和非流动租赁负债的确认。 |
(d) | 表示将应计当期和非当期租金费用重新分类为租赁负债。 |
2021年11月,FASB发布了ASU 2021-10,政府援助(主题832):企业实体关于政府援助的披露,其中要求企业实体(非营利性实体和员工福利计划除外)披露其获得的某些政府援助的信息。832专题披露要求包括:(1)交易的性质和使用的相关会计政策;(2)受影响的资产负债表和损益表上的项目以及适用于每个财务报表项目的金额;(3)交易的重要条款和条件。ASU在2021年12月15日之后的财年对公司有效。ASU将适用于在生效日期或之后收到的政府援助。本公司于2022年1月1日采用ASU 2021-10,并未对本公司合并财务报表产生重大影响。
F-22
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(以人民币表示)
3、《会计准则》、《会计准则》、《重大会计政策摘要》(续)
近期发布的会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326),金融工具信用损失计量,大大改变了实体确认许多金融资产减值的方式,要求立即确认预计在其剩余寿命内发生的估计信贷损失,而不是发生时。ASU 2016-13于2019年11月由ASU 2019-10、金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)进一步修订。因此,ASC 326,即金融工具-信贷损失,对上市公司的年度报告期和2019年12月15日后开始的那些年度内的中期有效。对于所有其他实体,它在2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。由于本公司为“新兴成长型公司”,并选择于生效日期为私人公司申请新修订会计准则,本公司将于截至2023年12月31日止财政年度采用ASU 2016-13。本公司预计这项采用不会对其综合财务报表产生实质性影响。
4.投资短期投资,投资短期投资。
根据欧空局协议(见附注15),在获得少林于2022年8月的书面同意下,本公司使用抵押品账户内的现金投资于合资格的投资项目。在交易或替代符合条件的投资的情况下,还应获得少林的书面同意。公司应在少林的书面指示下,向少林和/或欧空局投资者支付美元现金,金额相当于抵押品账户中所持资金的应计利息总额,超过100,000美元,最高不超过300,000美元。在未来投资出现净亏损的情况下,公司有义务赔偿抵押品账户的净亏损。
2022年9月,抵押品账户中的现金53,169,218美元(等值人民币377,490,814元)用于购买美国一家金融机构发行的证券。这些证券是金融产品,标的资产是美国国债。根据美国会计准则第320条,该等证券被分类为可供出售证券(“可供出售证券”),因为该等证券并非为交易目的而购入,亦无到期日。AFS按公允价值计入综合资产负债表。AFS的未实现损益在其他全面收益中确认,已实现损益和减值损失在合并经营报表中确认。在出售时,损益根据出售证券的具体标识从其他全面收益重新分类为收益。由于未经少林书面同意,本公司不能交易或替代该等证券,故决定对该等证券加以限制。截至2022年12月31日,AFS证券的未实现亏损人民币2,133,528元在其他全面收益中确认,未确认已实现损益和减值损失。
5.应收账款,净额。
应收账款扣除坏账准备后的净额如下:
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
应收账款 |
| 7,973,229 |
| 9,817,292 |
减去:坏账准备 |
| (2,356,034) |
| — |
应收账款净额 |
| 5,617,195 |
| 9,817,292 |
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
期初余额 |
| — |
| — |
规定 |
| 2,356,034 |
| — |
期末余额 |
| 2,356,034 |
| — |
F-23
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6.库存减少,库存减少。
库存包括以下内容:
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
食品、饮料和包装产品 |
| 52,713,996 |
| 31,858,814 |
用于电子商务销售的商品 | | 14,164,790 | | 6,927,512 |
其他 |
| 4,588,731 |
| 3,693,077 |
|
| 71,467,517 |
| 42,479,403 |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的存货减记准备分别为人民币387,999元、零及零。
7.管理债务、债务、预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下各项:
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
可抵免进项增值税 |
| 69,665,847 |
| 50,212,274 |
短期存款 |
| 3,468,215 |
| 4,161,725 |
来自支付处理商和汇总商的应收款 |
| 10,217,082 |
| 17,701,386 |
预付租金费用 |
| — |
| 15,272,677 |
预付营销费用 |
| 11,582,119 |
| 14,666,752 |
递延发售成本 | | — | | 18,475,035 |
其他 |
| 13,341,468 |
| 22,348,446 |
|
| 108,274,731 |
| 142,838,295 |
8、包括物业和设备在内的所有资产和设备、网络
财产和设备,净额,包括以下内容:
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
家具和办公设备 |
| 57,867,896 |
| 44,636,186 |
厨房设备 |
| 199,362,443 |
| 151,405,306 |
软件 |
| 56,181,672 |
| 30,171,796 |
租赁权改进 |
| 602,788,920 |
| 408,353,529 |
在建工程 |
| 22,971,178 |
| 15,747,154 |
财产和设备,毛额 |
| 939,172,109 |
| 650,313,971 |
减去:累计折旧 |
| (214,000,566) |
| (96,298,740) |
减去:累计减值损失 | | (5,135,573) | | — |
财产和设备,净额 |
| 720,035,970 |
| 554,015,231 |
截至2022年、2021年及2020年12月31日止四个年度,与物业及设备有关的折旧及摊销分别为人民币124,083,503元、人民币67,512,655元及人民币23,702,255元。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的减值亏损分别为人民币7,222,765元、人民币1,001,880元及零。
F-24
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(以人民币表示)
9.无形资产净值:无形资产净值
无形资产净额由下列各项组成:
| | 摊销 | | | | |
|
| 期间(年) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
特许经营权-由三方授权 |
| 20 |
| 69,646,000 |
| 63,757,000 |
特许经营权--预付特许经营费 |
| 2-12 |
| 51,035,322 |
| 28,156,287 |
减去:累计摊销 |
|
|
| (24,663,009) |
| (14,319,607) |
无形资产,净额 |
|
|
| 96,018,313 |
| 77,593,680 |
无形资产摊销为人民币9,319,001元、人民币6,763,487元及人民币4,136,128元,其中于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的特许经营及特许权使用费支出分别确认为人民币3,712,684元、人民币3,223,700元及人民币3,444,650元。
与无形资产有关的预计未来摊销费用如下:
截至2023年12月31日的年度 |
| 11,511,475 |
2024 |
| 11,361,548 |
2025 |
| 11,069,647 |
2026 |
| 10,139,360 |
2027 |
| 8,665,568 |
此后 |
| 43,270,715 |
|
| 96,018,313 |
10.管理银行、银行和其他非流动资产
其他非流动资产包括:
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| | | | |
长期租赁押金 |
| 82,270,359 |
| 67,311,223 |
F-25
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(以人民币表示)
11.银行贷款减少,银行借款减少
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
短期借款 |
| 386,819,972 |
| 188,959,323 |
一年内到期的长期借款 | | 20,987,521 | | 3,096,000 |
当前银行借款总额 | | 407,807,493 | | 192,055,323 |
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
长期银行借款总额 |
| 29,787,537 |
| 14,999,452 |
减去:一年内到期的长期借款 |
| (20,987,521) |
| (3,096,000) |
一年后到期的长期借款 |
| 8,800,016 |
| 11,903,452 |
本公司附属公司与中国商业银行订立以人民币计价的信贷安排协议,使本公司于2022年12月31日可支取最多人民币896,604,194元及10,000,000美元(相当于人民币69,415,215元)的借款。截至2022年12月31日,信贷安排协议项下的未使用信贷额度为人民币549,411,900元。
截至2022年、2022年和2021年12月31日,该等信贷安排协议下的未偿还短期银行借款余额的年利率分别为3.5%至4.5%和3.9%至4.5%。
截至2022年、2022年和2021年12月31日,该等信贷安排协议下的未偿还长期银行借款余额的年利率分别为4.2%至4.6%和4.2%。
上述长期银行借款自2022年12月31日起每年的合计到期日摘要如下:
|
| 人民币 |
2023 |
| 20,987,521 |
2024 |
| 7,410,534 |
2025 |
| 1,389,482 |
此后 |
| — |
|
| 29,787,537 |
F-26
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(以人民币表示)
12、债务、债务、合同责任。
合同负债--截至2022年和2021年12月31日的流动负债如下:
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
与客户忠诚度计划相关的递延收入 |
| 12,179,748 |
| 8,312,436 |
与优惠券和礼品卡相关的客户预付款 |
| 8,573,239 |
| 5,208,549 |
与从子特许经营商收到的前期特许经营费相关的递延收入 |
| 750,618 |
| 230,968 |
其他 | | 618,700 | | 377,358 |
|
| 22,122,305 |
| 14,129,311 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的非流动合同负债如下:
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| | | | |
与从子特许经营商收到的前期特许经营费相关的递延收入 |
| 3,311,176 |
| 970,486 |
合同负债主要包括与客户忠诚度计划有关的递延收入以及与优惠券和礼品卡有关的客户预付款。与客户忠诚度计划相关的递延收入以及与优惠券和礼品卡相关的客户预付款预计将在自资产负债表日期起计的未来12个月内确认为收入。
截至2022年12月31日,本公司与预付特许经营费相关的递延收入人民币4,061,794元,预计将在每个个别特许经营协议的剩余合同期内确认为收入,其中人民币750,618元预计将在未来12个月确认,人民币3,311,176元预计将在未来2至10年确认。
于2022年确认并计入年初合同负债余额的收入为人民币13,829,722元。
作为实际的权宜之计,该公司选择不披露与承诺给分特许经营商的基于销售的特许权使用费相关的剩余履约义务的价值,以换取特许经营权和其他相关服务。
13.预算、预算、承诺和意外情况。
根据总发展协议(见附注1),本公司须为每间本公司拥有及经营的商店及特许经营商店预付特许经营费,以及为每间本公司拥有及经营的商店及特许经营商店支付持续特许经营费,按商店每月销售总额的某个百分比计算,视乎商店开业的时间而定。截至2022年12月31日止年度的预付特许经营费及持续特许经营费分别为人民币23,553,799元及人民币31,882,569元;截至2021年12月31日止年度的前期特许经营费及持续特许经营费分别为人民币24,265,373元及人民币15,576,324元。于二零二二年及二零二一年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,应收特许权费用分别为人民币10,390,081元及人民币6,863,322元,于综合资产负债表中记作应付关连人士之金额。
F-27
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(以人民币表示)
14.租约:租约、租约、租约
截至2022年12月31日,该公司租赁了500多家公司所有的商店和办公空间。大多数租约规定每月固定付款,某些租约还包括按销售额的百分比确定的或有租金拨备。
一般而言,本公司并无续期租约的选择。租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
截至2022年12月31日的年度租金支出构成如下:
|
| 人民币 |
经营租赁成本 |
| 254,209,990 |
可变租赁成本 |
| (3,718,849) |
短期租赁成本 |
| 113,048 |
租金总支出 |
| 250,604,189 |
本公司于截至2022年12月31日止年度获业主给予与新冠肺炎疫情影响有关的租赁优惠人民币16,816,763元。租赁优惠主要以在公司业务受到不利影响期间减租的形式进行。该公司应用了2020年4月发布的财务会计准则委员会工作人员问答文件中的解释性指导意见,并选择不评估因应对新冠肺炎疫情而获得的特许权是否为租赁修改,并假设此类特许权已被考虑作为现有租赁合同的一部分。在授予特许权期间,这种特许权被确认为负的可变租赁成本。
截至2022年12月31日,综合资产负债表中报告的金额如下:
资产 |
| 人民币 |
经营性租赁使用权资产 |
| 946,872,784 |
| | |
负债 |
|
|
当前 |
|
|
流动经营租赁负债 |
| 180,468,426 |
非流动经营租赁负债 |
| 820,248,803 |
经营租赁负债总额 |
| 1,000,717,229 |
截至2022年12月31日,与经营租赁相关的其他信息如下:
|
| 人民币 |
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
| 206,073,929 | |
以新的租赁负债换取的使用权资产 |
| 241,609,016 | |
加权平均剩余租赁年限(年) |
| 5.61 | |
加权平均贴现率 |
| 5.96 | % |
F-28
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14、租期(续)
截至2022年12月31日,不可撤销租赁项下的经营租赁负债到期日如下:
|
| 经营性租赁 |
| | 承诺 |
| | |
截至2023年12月31日的年度 |
| 261,058,233 |
2024 |
| 265,552,769 |
2025 |
| 247,539,671 |
2026 |
| 204,062,024 |
2027 |
| 143,088,301 |
此后 |
| 155,132,379 |
| | |
未贴现的租赁付款总额 | | 1,276,433,377 |
| | |
减去:推定利息 | | (275,716,148) |
| | |
租赁总负债 |
| 1,000,717,229 |
15.金融衍生品金融负债问题
认股权证负债
本公司于2022年9月28日发行了22,900,000份认股权证,其中包括17,250,000份公开认股权证、4,450,000份保荐权证及1,200,000份管道认股权证(见附注1)。该批公开认股权证自2022年9月29日起在纳斯达克资本市场交易,而保荐人、管道投资者或其任何获准受让人持有的保荐权证和管道权证(统称为私募认股权证)未予交易。转让给许可受让人以外的人的私募权证,一经转让即不再是私募权证,而应成为公有权证。
认股权证的主要条款摘要如下:
私募认股权证于2022年10月28日开始可行使,公开认股权证于2022年12月23日开始可行使。这些认股权证在赎回或清盘时将于2022年9月28日或更早的五年内到期。
每份认股权证可按11.50美元的行使价行使,以换取一股本公司普通股。于行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整,包括(I)资本化或股份股息,或分拆或其他类似事件;(Ii)非常股息;(Iii)合并、合并、股份反向分拆或重新分类或其他类似事件。
就公开认股权证而言,(I)如每股普通股价格等于或超过18.00美元,本公司有权按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部及部分已发行的公开认股权证;及(Ii)若每股普通股的价格等于或超过10.00美元但少于18.00美元,本公司有权按每份认股权证0.1美元的价格赎回全部及部分已发行的公开认股权证,而私募认股权证亦必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回。在本公司根据合约所载情况赎回认股权证之前,认股权证持有人将可在无现金基础上行使认股权证,并收取根据赎回日期及普通股公平市价厘定的股份数目。“无现金基础”是指权证持有人将支付行使价格,交出他或她或其认股权证,以购买该数量的普通股。
F-29
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(以人民币表示)
15.金融衍生品负债的债务负担(续)
私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于,只要该等认股权证的初始持有人及其获准受让人持有该等认股权证,则该等认股权证(I)可以现金或以无现金方式行使;(Ii)包括可因行使该等私募认股权证而发行的普通股,在2022年9月28日后30日前不得转让、转让或出售;(Iii)如每股普通股价格等于或超过18.00美元,本公司不得赎回;(Iv)如每股普通股价格等于或超过10.00美元但低于18.00美元,本公司只可按每份认股权证0.1美元的价格赎回全部而非部分。此外,保荐权证和保荐权证相关的普通股受到锁定限制。在某些情况下,根据公募认股权证的估值模式,行使价的计算可能与私募认股权证不同。
如对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股面值的股份除外),或本公司与另一法团或实体合并或合并(本公司为持续法团或公司的合并或合并除外,而该合并或合并并不导致本公司已发行普通股的任何重新分类或重组),或将本公司作为整体或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体,认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件,购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件发生前行使认股权证持有人行使其认股权证后所应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额,以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。
管理层将公有认股权证和私募认股权证视为负债,并根据ASC 815按公允价值计量,公允价值变动在未经审计的简明综合经营报表中确认,因为:
(I)在私募认股权证方面,有一项和解条款,如果私募认股权证转让给非许可受让人,从而成为公有权证,则该条文的适用情况会有所不同。在这种情况下,私募认股权证的结算金额(即行使价或股份数量)取决于持有人;
(Ii)就私募认股权证及公开认股权证而言,在重新分类及重组(不在本公司控制范围内)的情况下,认股权证持有人有权收取现金,但认股权证相关股份的持有人则无权收取现金。
F-30
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(以人民币表示)
15.金融衍生品金融负债问题(续)
欧空局交易的或有现金结算特点(“欧空局衍生负债”)
根据于2022年12月27日签订的《欧空局协议》和《股权支持协议第2号修正案》,公司将在每个参考期结束时收到抵押品账户的收益:(I)第一个参考期:自2022年12月29日(包括该日)开始的连续27个成交量加权平均价格交易日(“VWAP交易日”),如果2022年12月29日不是VWAP交易日,则该日期为VWAP交易日,或2022年12月29日之后的下一个VWAP交易日;(Ii)第二个基准期:自紧接成交日期后第145个公历日起计的连续30个VWAP交易日;及(Iii)第三个基准期:自紧接成交日期后的第235个公历日起计的连续30个VWAP交易日。在任何情况下,在欧空局协议所述的若干情况下,本公司于每个参考期结束时将收取的收益将等于(I)欧空局协议规定的协定价格(第一参考期为10.40美元、第二参考期为10.60美元及第三参考期为10.90美元)及(Ii)参考期的平均成交量加权平均价(“参考价”),乘以(I)欧空局协议所规定的协定价格(“参考价”)。同时,本公司应向ESA投资者支付一笔参考期付款,其金额等于商定的股份数量乘以(I)如果参考价低于协定价格,则等于协定价格减去参考期的参考价,或(Ii)如果参考期的参考价大于或等于协定价格,则为零。在最终参考期结束时,抵押品账户中的未偿还现金余额应向公司发放。在抵押品账户未清偿现金余额公布后五个工作日内,公司应在少林的指示下,向欧空局投资者及/或少林支付抵押品账户中在释放前持有的资金应计利息总额减去100,000美元,最高不超过300,000美元。
欧空局协议的或有现金结算特征被确定为根据ASC 815按公允价值计量的负债,公允价值变动在未经审计的简明综合经营报表中确认,因为公司没有无条件避免交付现金的权利。
截至2022年12月31日,按公允价值计量的衍生金融负债余额摘要如下:
|
| 人民币 |
短期衍生金融负债: |
|
|
欧空局衍生负债 |
| 269,251,436 |
| | |
长期衍生金融负债: |
|
|
认股权证负债 |
| 19,083,004 |
|
| 288,334,440 |
F-31
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(以人民币表示)
16.债务、债务、债务和其他流动负债
其他流动负债包括:
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| | | | |
应计工资总额和与员工相关的成本 |
| 88,469,812 |
| 47,194,542 |
购置财产和设备的应付款项 |
| 139,578,631 |
| 172,981,034 |
保证存款 |
| 11,695,000 |
| 6,620,000 |
应计营销费用 |
| 11,901,810 |
| 10,639,627 |
应缴杂税 |
| 6,707,784 |
| 2,329,431 |
应计专业服务费 | | 9,076,767 | | 8,205,320 |
应计发售成本 | (i) | 4,039,468 | | 9,164,827 |
应计租金费用 | | 4,242,805 | | 3,210,387 |
其他应计费用 |
| 34,742,278 |
| 25,733,407 |
|
| 310,454,355 |
| 286,078,575 |
(i) | 2022年8月,本公司与一家金融中介公司签订了一份专业服务合同,根据该合同,该公司就合并交易向本公司提供专业服务,本公司有义务支付3,000,000美元的服务费。根据该协议,本公司于2022年10月以现金结算1,000,000美元的服务费,并可全权酌情于2023年以现金或于合并交易于2022年9月28日完成后满足若干条件时发行200,000股本公司普通股的方式结算余下的2,000,000美元服务费。本公司可选择以普通股结算该等服务费,作为以负债结算股份为基础的付款。该期权按公允价值定期重新计量,直至清偿为止。截至2022年12月31日,期权公允价值为58万美元(折合人民币4039468元)。 |
F-32
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(以人民币表示)
17.按公允价值购买可转换票据。
本公司发行的2026年12月10日到期的可转换优先债券
本公司于2021年12月10日(“到期日”)以2%折让向若干投资者发行本金总额为50,000,000美元的可换股票据(“私人票据”),所得现金收益为49,000,000美元。该批私人债券由二零二一年十二月十日开始计息,每半年派息一次,付息日分别为每年六月十日及十二月十日。
《私人笔记》的主要术语摘要如下:
利息
就任何付息期而言,公司可选择支付私人票据的利息:
如果合并交易在2022年9月30日之前完成,则全部以现金形式存在,年利率为7.00%,否则在2022年9月30日或之后,年利率为10.00%;
完全透过增加未偿还私人债券的本金额或发行本金总额相等于当时到期利息的额外私人债券(“实收利息”),如合并交易于2022年9月30日前完成,则为年息9.00厘,否则于2022年9月30日或之后以年息12厘计算。
票据持有人的转换权
自(I)2022年9月30日及(Ii)合并完成日期至到期日两者中较早者(包括较早者)起至到期日止的任何时间,每名私人票据持有人可全权酌情将其所有私人票据转换为若干本公司已缴足、有效发行及不可评估的普通股。初始换股价为每股11.50美元,并可根据私人票据合约所规定的调整机制作出变动。随后,转换价格于2023年4月调整为每股10.85美元。
公司的转换选项
如果合并发生,在距离2021年12月10日和当局要求的文件生效日期24个月后的任何时间,直至到期日,本公司有权选择按私人票据合同提供的转换价格转换所有未偿还私人票据。初始换股价为每股11.50美元,并可根据私人票据合约所规定的调整机制作出变动。其后,于截至2022年12月31日止年度内,换股价格调整为每股10.85美元。
回购
在2025年6月20日之后,私人票据的每个持有人将有权在其选择的情况下要求公司以现金回购所有该持有人的私人票据,回购价格相当于该等私人票据的本金金额加上应计未付利息。
救赎
私人票据可在2025年12月10日之前的任何时间由本公司选择全部赎回,但不能部分赎回,现金购买价相当于根据不同情况在私人票据合同中规定的赎回价格。
F-33
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(以人民币表示)
17.按公允价值购买可转换票据(续)
纳税申领
由于税法的任何变化,私人票据可根据公司的选择全部赎回,但不能部分赎回,赎回价格相当于本金的102%,外加应计和未支付的利息。
该公司认为该笔私人票据是以折扣价发行的。因此,本公司于私人票据成立时作出一项一次性不可撤销的政策选择,以选择ASC 825项下的公允价值选择,并按公允价值计量私人票据。公允价值期权的选择是基于逐个工具进行的。随后,与私人票据的工具特定信用风险相关的公允价值变动部分在其他综合(亏损)/收益中确认。除工具特定信贷风险的影响外,公允价值变动于综合经营报表内金融工具的公允价值变动中确认。
更换私人钞票
于2021年12月30日,私人票据由条款不变的可转换优先票据(“票据”)取代。该等可转换优先票据已于2021年12月30日在新加坡交易所有限公司注册,证券注册号为US87251CAA45。该批债券的利息由2021年12月10日起计,每半年派息一次,利息支付日期为每年6月10日及12月10日,由2022年6月10日起计。该批债券将於2026年12月10日期满。
本公司评估,与紧接重置日期重置前的私人票据公允价值相比,紧接重置后的私人票据重置后的公允价值并无变动。因此,公司根据ASC 470-50确定更换需进行修改会计处理。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,按公允价值计量的可转换票据余额摘要如下:
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
按公允价值计算的可转换票据 |
| 354,080,264 |
| 318,466,215 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,可换股票据的未偿还本金余额为50,000,000美元(分别相当于人民币348,230,000元和人民币318,785,000元)。截至2022年12月31日及2021年12月31日,可换股票据公允价值与未偿还本金余额之间的差额分别为840,000美元(人民币5,850,264元)及50,000美元(人民币318,785元)。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,因特定工具信贷风险而产生的公允价值变动分别为人民币1,520,393元及人民币548,029元。
F-34
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(以人民币表示)
18.增加收入:增加收入
收入包括以下内容:
|
| 截至12月31日止年度, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
公司自营门店食品、饮料和包装产品的销售情况 |
| 938,096,823 | | 617,226,090 |
| 206,036,187 |
特许经营费 |
| 4,537,599 | | 1,923,149 |
| 794,608 |
其他特许经营支持活动的收入 |
| 18,965,417 | | 9,469,639 |
| 5,253,776 |
批发业务收入 | | 6,533,166 | | — | | — |
电子商务销售收入 | | 41,635,451 | | 13,117,118 | | — |
来自其他活动的收入 | | 1,295,310 | | 1,207,805 | | — |
向Three提供消费者研究服务 | | — | | 428,148 | | — |
总收入 |
| 1,011,063,766 | | 643,371,949 |
| 212,084,571 |
本公司所有物业及设备均位于中国境内。客户的地理位置基于客户的运营地点,本公司的所有收入来自截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度在中国的运营。
19.投资、投资、投资和其他收入
其他收入包括:
|
| 截至12月31日的年度业绩, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
政府拨款 |
| 5,996,537 |
| 3,319,871 | | 3,329,009 |
其他 |
| 1,155,918 |
| 156,000 | | 9,779 |
其他收入合计 |
| 7,152,455 |
| 3,475,871 | | 3,338,788 |
20.以股份为基础的薪酬不适用于其他公司。
股票期权
董事会于2019年3月19日批准2019年购股权计划(“计划”)以吸引和留住主要员工,该计划允许根据该计划发行最多50,000,000股股份单位(相当于股份拆分后的14,486,152股普通股)(“原购股权单位”)。
2022年9月28日,该计划的条款被修订和重述,以允许根据该计划可发行的公司普通股的最高总数为14,486,152股(按比例调整以反映任何股份股息、股份拆分或类似交易)。
本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度分别向雇员或董事(统称“承授人”)授予1,666,000股原始购股权单位(于股份拆分后相等于482,666股普通股)及7,194,000股原始购股权单位(于股份拆分后相等于2,084,268股普通股)。
F-35
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(以人民币表示)
20.以股份为基础的薪酬(续)
截至2022年12月31日,12,579,311个原始期权单位(相当于股份拆分后的3,514,114股普通股)可行使。下表列出了截至2022年12月31日的年度内原始期权单位的活动:
| | | | | | | | 加权 | | |
| | | | 加权 | | 加权 | | *平均水平 | | |
| | 数量: | | 平均水平 | | 平均水平 | | 剩余 | | 集料 |
| | 原创 | | 一次演习 | | 授予日期 | | --合同条款 | | 内在性 |
| | 可选单位 | | --价格 | | 公允价值 | | 年份 | | 价值 |
|
| |
| 美元 |
| 美元 |
| |
| 美元 |
截至2022年1月1日的未偿还款项 | | 27,098,000 | | 0.31 | | 0.27 | | 6.80 | | 38,324,597 |
授与 | | 1,666,000 | | 1.06 | | — | | — | | — |
被没收 | | (398,000) | | 0.56 | | — | | — | | — |
截至2022年12月31日的未偿还债务 | | 28,366,000 | | 0.35 |
| 0.29 | | 6.67 | | 13,312,140 |
预计将于2022年12月31日归属 |
| 28,366,000 |
| 0.35 |
| 0.29 | | 6.67 |
| 13,312,140 |
于截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司向若干雇员额外授予460,756个购股权单位(于股份拆分后相等于133,494股普通股)及955,643个购股权单位(于股份拆分后相等于276,872股普通股),行使价分别为1.20美元及0.60美元,以了结该等雇员人民币3,520,177元及人民币3,769,622元的累积红利(“额外购股权单位”),该等额外购股权单位于授出日期立即归属,并将于授出日期起计三年先决条件服务期后可予行使。如果承授人在行使权利前被终止雇佣(自愿或非自愿),将向承授人支付相当于现金红利加按人民中国银行的利率计算的利息的现金付款,自额外购股权单位合同签署之日起至终止日止。在行使额外期权单位时,现金结算功能失效。由于额外购股权单位由两部分组成,其中一部分的行使抵消了另一部分的行使,因此在计量补偿成本时,奖励被视为:(I)截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的应付现金红利,金额分别为人民币3,520,177元加利息和人民币3,769,622元加利息,以及(Ii)460,756个额外购股权单位(相当于股份拆分后的133,494股普通股)和933,742股购股权单位(相当于股份拆分后的270,527股普通股),分别具有三年的必备服务期。
截至2022年12月31日,不能行使任何额外的期权单位。下表列出了截至2022年12月31日的年度的额外选择单位的活动:
| | | | | | 加权 | | 加权 | | |
| | 数量: | | 加权 | | 平均值 | | 平均值 | | |
| | 其他内容 | | 平均值 | | 格兰特 | | 剩余 | | 集料 |
| | 选项: | | 锻炼 | | 在交易会上约会 | | 合同 | | 固有的 |
| | 单位 | | --价格 | | 价值 | | 年份 | | 价值 |
|
| |
| 美元 |
| 美元 |
| |
| 美元 |
截至2022年1月1日的未偿还款项 | | 933,742 | | 0.60 | | 0.41 | | 1.34 | | 831,030 |
授与 | | 460,756 | | 1.20 | | — | | — | | — |
被没收 | | (102,457) | | 0.81 |
| — | | — | | — |
截至2022年12月31日的未偿还债务 | | 1,292,041 | | 0.80 |
| 0.57 |
| 1.42 | | 176,520 |
预计将于2022年12月31日归属 |
| 1,292,041 |
| 0.80 |
| 0.57 |
| 1.42 | | 176,520 |
F-36
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(以人民币表示)
20、中国政府和以股份为基础的薪酬(续)
本公司于截至2019年12月31日止年度向承授人授出6,000,000单位(于股份分拆后相等于1,738,338股普通股)限制性股份单位,此后再无授予任何限制性股份单位。截至2022年12月31日,在已授予的6,000,000股限制性股份单位(相当于股份拆分后的1,738,338股普通股)中,有4,500,000股限制性股份单位(相当于股份拆分后的1,303,754股普通股)可行使。截至2022年12月31日止年度内,并无没收限制性股份单位。
授予受赠人的期权在各自授予日按公允价值计量,采用二叉树期权定价模型,假设如下:
| | | | | | | |
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
预期波动率 |
| 25.00 | % | 24.74%-25.00 | % | 24.51%-26.99 | % |
无风险利率(年利率) |
| 2.50%-2.80 | % | 2.47%-2.53 | % | 1.01%-1.12 | % |
多次锻炼 |
| 2.50-2.80 |
| 2.50-2.80 | | 2.50-2.80 | |
预期股息收益率 |
| 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % |
预期期限(以年为单位) |
| 10 |
| 10 | | 6 | |
标的单位公允价值(3.45单位=1股普通股) |
| 1.86美元 |
| 0.88-1.49美元 | | 0.37-0.53美元 | |
于授出日期,相关单位的估计公允价值由管理层在独立估值公司的协助下估计。收益法包括根据公司预计的现金流量,采用管理层截至估值日期的最佳估计,应用贴现现金流分析。估计未来的现金流需要公司分析预计的收入增长、毛利率、运营费用水平、有效税率、资本支出、营运资本要求和贴现率。该公司的预计收入是基于预期的年增长率,该增长率结合了历史经验和该行业的总体趋势。所使用的收入和成本假设与该公司在该行业的长期业务计划和市场状况一致。该公司还必须在授予时就其独特的业务风险、有限的经营历史和未来前景做出复杂和主观的判断。
预期波动率是根据时间范围接近本公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的,期限与本公司于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。行使倍数是根据对雇员实际行使行为的实证研究的考虑,估计为行使期权时相关股份的公允价值与行使价格的比率。预期股息收益率为零,因为本公司从未宣布或支付其股票的任何现金股息,并且本公司不打算在本公司盈利之前支付股息。预期期限由授出日期至预计首次公开发售日期或购股权的合约期限计算。
原有购股权单位、额外购股权单位及限售股份单位均有服务条件及完成本公司首次公开招股时的表现条件。合并交易已于2022年9月28日完成,因此本公司完成首次公开募股的业绩条件已达到。于合并交易于2022年9月28日完成后,本公司随即确认累计归属的原有购股权单位、额外购股权单位及限售股份单位的股份补偿开支人民币33,194,871元。截至2022年12月31日止年度与原始购股权单位、额外购股权单位及限制性股份单位有关的所有股份补偿开支人民币44,421,298元,均计入一般及行政开支。
F-37
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(以人民币表示)
21、免税、免收所得税。
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本收益缴纳所得税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
根据现行的香港税务条例,该公司的香港附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入,按16.5%的税率缴纳香港利得税。公司赚取的首200万港元应课税利润将按8.25%的税率征税,其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施,每个小组只需提名公司中的一家公司就可以从累进税率中受益。此外,在向股东支付股息时,将不会征收香港预扣税。
由于香港附属公司于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止三个年度并无应评税溢利,因此财务报表并无就香港利得税作出拨备。
香港已于2022年12月14日制定《2022年税务(修订)(指明外地来源入息税)条例草案》(“新税制”),并由2023年1月1日起生效。这是为了解决欧盟将香港列入“灰名单”的问题,因为欧盟担心,对在香港没有实质经济实体的公司的离岸被动收入给予免税,可能会导致双重免税的风险。由2023年1月1日起,在香港收取或视为在香港收取(即与新加坡的“已收取”概念相同)的离岸被动收入(包括利息收入、股息收入或出售股权的收益(如适用))须符合额外规定,包括经济实质要求(即类似于开曼群岛、英属维尔京群岛等离岸司法管辖区)。以便继续享有香港的离岸所得税豁免。
大陆中华人民共和国
除另有规定外,本公司于中国内地的附属公司须遵守中国企业所得税法(“CIT法”),并按25%的法定所得税率缴税。
所得税前亏损的构成如下:
|
| 截至2013年底的一年。 |
| 年终了 |
| 年终了 |
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| --2020年12月31日 |
中国大陆 |
| (506,323,501) |
| (371,992,927) | | (132,554,844) |
香港特别行政区及海外实体 |
| (238,424,750) |
| (10,936,239) | | (10,505,323) |
总计 |
| (744,748,251) |
| (382,929,166) | | (143,060,167) |
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司综合财务报表并无记录当期及递延所得税开支。
F-38
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合并财务报表附注
(以人民币表示)
21、免征个人所得税(续)
大陆中华人民共和国(续)
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度,中国法定所得税率与公司实际所得税率之间的差额核对如下:
|
| 截至2013年底的一年。 |
| 年终了 |
| 年终了 | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |
| | | | | | | |
中华人民共和国法定税率 |
| (25.0) | % | (25.0) | % | (25.0) | % |
税率差异对非中国实体的影响 |
| 7.9 | % | 0.7 | % | 1.8 | % |
不可扣除开支的影响 |
| 0.1 | % | 0.3 | % | 0.8 | % |
更改估值免税额 | | 17.0 | % | 24.0 | % | 22.4 | % |
实际所得税率 |
| — |
| — | | — | |
递延所得税资产
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
结转营业亏损 |
| 238,086,013 |
| 133,725,956 |
合同责任 | | 4,060,385 | | 2,472,812 |
减值损失 | | 1,969,902 | | 250,470 |
经营租赁负债 | | 250,179,307 | | — |
其他流动负债 | | 27,925,076 | | 12,644,968 |
软件 | | 428,758 | | — |
| | | | |
递延税项总资产总额 | | 522,649,441 | | 149,094,206 |
减去:估值免税额 | | (275,431,351) | | (149,094,206) |
| | | | |
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 |
| 247,218,090 |
| — |
使用权资产 |
| (236,718,196) |
| — |
租赁权改进 | | (10,499,894) | | — |
递延税项负债 |
| (247,218,090) |
| — |
| | | | |
递延税项资产 | | (247,218,090) | | — |
递延税项负债 | | 247,218,090 | | — |
递延税项净资产 | | — | | — |
截至2022年12月31日,本公司有应占中国附属公司的经营亏损净额人民币949,778,051元。于中国的附属公司的税项亏损人民币17,429,438元、人民币46,953,288元、人民币80,318,984元、人民币411,354,697元及人民币393,721,644元将分别于2024年、2025年、2026年及2027年到期(如未动用)。
当本公司确定递延所得税资产在可预见的将来极有可能不会被使用时,将为递延所得税资产拨备估值准备。在作出该等厘定时,本公司评估多种因素,包括本公司的经营历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差异及冲销期。
于二零二二年及二零二一年十二月三十一日,估值拨备人民币275,431,351元及人民币149,094,206元涉及处于亏损状态的中国实体的递延所得税资产。由于这些实体自成立以来已累计产生所得税净营业亏损,本公司已为截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延所得税净资产提供全额估值准备。
F-39
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21、免征个人所得税(续)
递延所得税资产(续)
估值免税额的变动如下:
| | | | |
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
年初余额 |
| 149,094,206 |
| 57,096,996 |
年度增长 |
| 126,337,145 |
| 91,997,210 |
| | | | |
年终结余 |
| 275,431,351 |
| 149,094,206 |
根据《中华人民共和国税收征管法》,因纳税人或者扣缴义务人的计算错误少缴税款的,诉讼时效为三年。在特殊情况下少缴税款10万元以上的,将诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上,诉讼时效为10年。对于逃税案件,没有诉讼时效。本公司中国附属公司自成立起(即2018年)至2022年期间的所得税报税表可供中国税务机关审核。
22.增加股东权益:提高股东权益
于2018年5月28日,本公司向Thri发行10,000股普通股,作为收购THHK全部已发行股本的代价。
2018年6月12日,公司向盘古二次收购控股XXIIB股份有限公司发行90,000股普通股,总现金对价为90,000美元,将分别于2018年6月、2019年6月和2020年6月分三次等额结算。截至2020年12月31日,三期各30,000,000美元(折合人民币192,363,000元)已全部收到。与第三期相关的发行成本人民币1,719,802元计入额外实收资本。
于2020年10月26日,本公司分别向L&L Tomorrow Holdings Limited(由Mr.Lu永晨控制的实体)和Lord Winterfell Limited(由首席营销官何彬女士控制的实体)发行1,000股和500股普通股。现金代价1,500,000美元(等值人民币10,089,000元)已悉数缴足。
于2021年2月26日,本公司以现金代价45,000,000美元(折合人民币291,393,000元)向盘古二次收购控股XXIIB有限公司发行15,013股普通股。2021年3月1日,现金对价已全部付清。
2021年8月11日,董事会批准以每股1,000美元的价格向L&L Tomorrow Holdings Limited发行178股本公司普通股,以代替向首席执行官办公室Mr.Lu发放现金红利。2021年8月12日,这些股票发行。
于2022年6月7日,董事会批准向L&L Tomorrow Holdings Limited发行164股拆分前本公司普通股(股份拆分后相当于174,544股普通股),以代替向首席执行官Mr.Lu发放现金红利164,000美元(相当于人民币1,355,772元)。2022年6月24日,这些股票发行。该等股份的公允价值总额为1,487,237美元,因此截至2022年12月31日止年度的股份薪酬开支为1,323,237美元(相当于人民币8,608,713元),确认为一般及行政开支。
F-40
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22.增加股东权益(续)
2022年9月27日,本公司向Hope IB Limited发行了7,745股拆分前普通股(股份拆分后相当于8,242,983股普通股),无代价与截至2022年6月30日已授出的已发行购股权相关。Hope IB Limited是一家代表某些员工和管理层成员持有证券的信托公司。这些股份被视为库存股,因为Hope IB Limited是本公司的一家合并子公司。
于二零二二年九月二十八日,本公司发行5,693,636股普通股、17,250,000份公开认股权证及4,450,000份保荐权证,以收购太古地产3,408,651美元(相当于人民币24,237,896元)现金,并承担太古地产的8,700,000美元(相当于人民币61,863,090元)认股权证负债。
2022年9月28日,公司发行了5,050,000股普通股和1,200,000股管道权证,与管道交易有关。本公司收到44,500,100美元(等值人民币316,426,861元)的总收益,并确认500,000美元(等值人民币3,555,349元)与PIPE交易相关的认股权证负债。
12,069,689美元(等值人民币85,728,299元)与合并交易及PIPE交易相关之要约成本,并于合并交易完成时收取额外缴入,其中580,000美元(等值人民币4,039,468元)为以债务结算股份为基础的付款(见附注16),以交换所提供的服务。
2022年9月28日,本公司向欧空局投资者发行了5,000,000股普通股,并在抵押品账户中收到了50,000,000美元(相当于人民币355,535,000元)的认购价。本公司确认欧空局衍生负债12,400,000美元(等值人民币88,172,680元)。
于2022年11月9日,本公司向Cantor发行826,446股普通股作为代价(相当于人民币21,656,700元),作为其购买本公司普通股的不可撤销承诺。
普通股持有人有权收取不时宣布的股息,并有权在本公司的会议上每股一票。
23.财报显示,每股亏损减少。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止四个年度的每股普通股基本亏损和摊薄亏损计算如下。
于完成合并交易后(见附注2),用于计算每股普通股净亏损的已发行普通股基本及摊薄加权平均数(基本及摊薄)已追溯调整,以分别反映截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的股份分拆。
|
| 截至12月31日及截至12月31日止年度, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
分子: |
|
| |
|
| |
公司股东应占净亏损 |
| (742,645,232) | | (381,721,019) |
| (141,999,507) |
| | | | | | |
分母: |
|
| |
|
| |
普通股基本和摊薄加权平均数 | | 128,096,505 | | 121,582,945 | | 106,721,987 |
| | | | | | |
每股普通股基本及摊薄亏损(人民币) | | (5.80) | | (3.14) |
| (1.33) |
F-41
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23.财报显示,公司每股亏损较少(续)
截至2022年12月31日止年度,在计算每股普通股基本亏损时,不包括SPAC保荐人拥有的1,400,000股未归属套现股份,而这些股份只有在公司未来股价达到某些价格门槛时才会归属。
下列证券不包括在每股摊薄净亏损的计算范围内,因为它们的效力将是反摊薄的,或者在期末没有满足或有条件:
| | | | | | |
|
| 在截至2011年12月31日的五年中, | ||||
| | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| | | | | | |
认股权证 |
| 22,900,000 |
| — |
| — |
赚得股 |
| 14,000,000 |
| — |
| — |
原始期权单位 |
| 8,217,559 |
| 7,850,915 |
| 5,886,303 |
附加选件单元 |
| 374,334 |
| 270,527 |
| — |
RSU |
| 1,738,338 |
| 1,738,338 |
| 1,738,338 |
以负债结算的股份支付给非雇员 |
| 200,000 |
| — |
| — |
可转换票据 |
| 6,752,041 |
| 6,752,041 |
| — |
24.公允价值计量:公允价值计量
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的这些资产和负债的公允价值等级:
| | 截至2022年12月31日。 | | 总交易会 | ||||
| | 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 价值 |
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
资产 | |
| |
| |
| |
|
短期投资 | | — | | 372,375,701 | | — | | 372,375,701 |
|
| | | | | | | |
负债 |
| | | |
| | | |
可转换票据 |
| — |
| — |
| 354,080,264 | | 354,080,264 |
欧空局衍生负债 | | — | | — | | 269,251,436 | | 269,251,436 |
认股权证负债 | | — | | — | | 19,083,004 | | 19,083,004 |
以负债结算的股份支付给非雇员 | | — | | — | | 4,039,468 | | 4,039,468 |
| | | | | | | | |
| | — | | — | | 646,454,172 | | 646,454,172 |
| | 截至2021年12月31日。 | | 总交易会 | ||||
| | 第1级 | | 二级 | | 第三级 | | 价值 |
| | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 | | 人民币 |
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换票据 |
| — |
| — |
| 318,466,215 |
| 318,466,215 |
F-42
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(以人民币表示)
24、会计准则、会计准则、公允价值计量(续)
下表反映了2022年和2021年12月31日终了年度的期初余额与期末余额之间的对账情况,用于重新计量公允价值等级:
| | | | | | | | | | 负债-已结清 |
| | | | | | | | | | 以股份为基础 |
| | | | | | | | | | 付款对象: |
|
| 可转换票据 |
| 短期投资 |
| 认股权证债务 |
| 欧空局的衍生产品和负债 |
| 非员工 |
截至2021年1月1日的余额 |
| — |
| — | | — |
| — |
| — |
加法 |
| 312,092,172 |
| — | | — |
| — |
| — |
可转换票据公允价值变动,不包括特定工具信用风险的影响 |
| 5,577,001 |
| — | | — |
| — |
| — |
可转换票据公允价值因特定工具信用风险而变动 |
| 548,029 |
| — | | — |
| — |
| — |
外币折算调整 |
| 249,013 |
| — | | — |
| — |
| — |
截至2021年12月31日的余额 |
| 318,466,215 |
| — | | — |
| — |
| — |
| | | | | | | | | | |
截至2022年1月1日的余额 |
| 318,466,215 |
| — | | — |
| — |
| — |
加法 |
| — |
| 370,242,173 | | 65,418,439 |
| 88,172,680 |
| 11,519,334 |
公允价值变动,不包括特定工具信用风险的影响 |
| 4,493,605 |
| 2,133,528 | | (45,903,468) |
| 186,598,308 |
| (7,390,032) |
工具特定信用风险导致的公允价值变动 |
| 1,520,393 |
| — | | — |
| — |
| — |
外币折算调整 |
| 29,600,051 |
| — | | (431,967) |
| (5,519,552) |
| (89,834) |
截至2022年12月31日的余额 |
| 354,080,264 |
| 372,375,701 | | 19,083,004 |
| 269,251,436 |
| 4,039,468 |
F-43
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24、会计准则、会计准则、公允价值计量(续)
可转换票据采用二叉树期权定价模型按公允价值计量。ESA衍生负债和支付给非雇员的以负债结算的股份付款按公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行计量。权证负债采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。
截至2022年12月31日,假设如下:
|
| 敞篷车 |
| | | |
| 以负债结算股份为基础 |
|
|
| 注 |
| 欧空局的衍生产品和负债 |
| 认股权证和责任 |
| 支付给非员工的款项 |
|
预期波动率 |
| 28.00 | % | 18.00%-26.00 | % | 26.00 | % | 26.00 | % |
无风险利率(年利率) |
| 4.10 | % | 4.05%-4.62 | % | 4.07 | % | 4.39 | % |
预期股息收益率 |
| 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % |
基础普通股的公允价值 |
| 2.78美元 |
| 2.78美元 |
| 2.78美元 |
| 2.78美元 | |
债券收益率 |
| 13.30 | % | — |
| — |
| — | |
票面利率 |
| 9.00 | % | — |
| — |
| — | |
可转换票据按公允价值计量,截至2021年12月31日,采用二叉树期权定价模型,假设如下:
|
| 2021 |
|
预期波动率 |
| 25.00 | % |
无风险利率(年利率) |
| 1.10 | % |
预期股息收益率 |
| 0.00 | % |
债券收益率 |
| 11.00 | % |
票面利率 |
| 9.00 | % |
相关普通股的公允价值(股票拆分前) |
| 6079.83美元 | |
截至2022年12月31日的可转换票据、欧空局衍生负债、认股权证负债和以债务结算的股份向非雇员支付的公允价值以及2021年12月31日的可转换票据的公允价值由管理层在独立估值公司的协助下估计。
预期波动率是根据时间范围接近票据预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的,期限与票据估值日生效的票据的预期期限一致。预期股息收益率为零,因为本公司从未宣布或支付其股票的任何现金股息,并且本公司不打算在本公司盈利之前支付股息。债券收益率是基于信用评级相近的可比债券的市场收益率。
由于缺乏可观察到的市场数据和活动,分析中使用的2022年12月31日和2021年12月31日的投入被归类为公允价值层次中的第三级投入。
F-44
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25.政府、政府、政府和关联方
关联方概述如下:
笛卡尔资本集团有限责任公司 |
| 最终控制方 |
Pangaea Two,LP |
| 中间控股公司 |
Pangaea Two收购控股XXIIA,Ltd. |
| 母公司 |
蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司 |
| 本公司的股东 |
TDL集团公司 |
| 投资者最终控股公司的子公司 |
盘古数据科技(上海)有限公司 | | 投资者最终控股公司的子公司 |
物料关联方交易汇总如下:
| | | | | | |
|
| 截至12月31日止年度, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司的持续特许经营费 | (i) | 31,882,569 | | 15,576,324 |
| 5,147,252 |
蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司的预付特许经营费 | (Ii) | 23,553,799 | | 24,265,373 |
| 4,097,227 |
从TDL集团购买咖啡豆 | (Iii) | 49,135,749 | | 28,168,228 |
| 8,864,342 |
向Three提供消费者研究服务 | | — | | 428,148 | | — |
由Thri提供的咨询服务 | | — | | — | | 160,532 |
盘古数据科技(上海)有限公司提供的服务 | (Iv) | 7,206,906 | | — | | — |
偿还给笛卡尔资本集团,有限责任公司 | (v) | 1,845,960 | | — |
| — |
(i) | 根据本公司与本公司之间的总开发协议,本公司按本公司自有及经营商店所产生收入的一定百分比支付持续特许经营费,该等持续特许经营费记入特许经营权及特许权使用费开支。 |
(Ii) | 根据本公司与TRI之间的主开发协议,本公司在主开发合同期限内向THRI支付每一家新开张门店的预付特许经营费。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的前期特许经营费摊销费用人民币334,034元、零和零,分别计入特许经营权和特许权使用费支出财务标题。 |
(Iii) | 本公司于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度向TDL集团公司购入咖啡豆日常营运所需费用分别为人民币49,135,749元、人民币28,168,228元及人民币8,864,342元,其中出售及确认食品及包装成本为人民币36,862,860元、人民币19,521,561元及人民币8,864,342元。 |
(Iv) | 盘古数据科技(上海)有限公司(“数据公司”)提供各种数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务,以支持公司的运营。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的购入服务分别为人民币550,000元、零及零,分别于其他营运开支确认,而截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度分别于物业及设备中资本化人民币6,656,906元、零及零。 |
(v) | 笛卡尔资本集团有限责任公司代表公司支付与公司董事有关的差旅和娱乐费用。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,与关联方的交易余额如下:
F-45
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(以人民币表示)
25、合作伙伴、合作伙伴和关联方(续)
应付关联方的金额:
|
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
TDL集团公司 |
| 9,690,952 |
| 7,210,593 |
蒂姆·霍顿餐饮国际有限公司 |
| 10,390,081 |
| 6,863,322 |
盘古数据科技(上海)有限公司 | | 1,470,000 | | — |
笛卡尔资本集团有限责任公司 | | 933,930 | | — |
应付关联方的款项 | | 22,484,963 | | 14,073,915 |
26.奥运会、奥运会、奥运会以及随后的活动
于2023年2月10日,欧空局首期收益5,413,344美元(等值人民币36,747,941元)已从抵押品账户中释放并由本公司收取,11,919,983美元(等值人民币80,917,761元)已从抵押品账户中释放并返还少林市。2023年2月15日,本公司又收到抵押品账户利息收入100,000美元(折合人民币681,773元)。于2023年4月11日,欧空局第二期收益7,133,280美元(等值人民币49,135,463)已从抵押品账户中释放并由本公司收取,而10,533,379美元(等值人民币72,556,021)已从抵押品账户中释放并返还少林。
于2023年3月30日(“收购日期”),本公司与卜蜂国际有限公司(“大力水手中国”)、泛海三收购控股有限公司(“控股四”)及卜蜂亚太私人有限公司订立购股协议(“大力水手SPA”)。由于控股四及保利分别为笛卡尔资本集团、有限责任公司及餐饮品牌国际有限公司的附属公司,故本公司拟向控股四(90%)及保诚(10%)收购大力水手中国100%流通股。本公司共发行11,466,574股普通股(其中10,319,917股普通股予控股四及1,146,657股普通股予PLK),以换取大力水手中国的全部已发行股份。
于收购日期,大力水手中国透过其全资附属公司浦发控股香港国际有限公司(“大力水手中国加盟商”)拥有在内地中国及澳门发展、开设及经营大力水手餐厅的独家权利,最初为期二十年(“大力水手总特许经营权”)。于收购日期,大力水手中国及大力水手中国加盟商并无任何业务经营,除大力水手大师特许经营权及现金3,000,000,000美元外,并无其他资产及负债。根据大力水手中国主特许经营权协议,大力水手中国加盟商同意根据协议中的发展时间表,开发、开业、建造和经营或许可加盟商在协议区域内累计开发、开业、建造和经营一定数量的大力水手餐厅。根据Popyes Master特许经营权协议,公司必须为公司拥有和经营的每家商店和特许经营商店预付特许经营费,并为公司拥有和经营的每家商店和特许经营商店支付持续特许经营费,按商店每月总销售额的一定百分比计算,具体取决于商店的开业时间。
F-46
目录表
TH国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
(以人民币表示)
26.申办、申办、申办和后续活动(续)
根据Popyes SPA收购大力水手中国股份的规定,本公司将需要按90:10的比例向控股IV及PLK增发普通股作为年度递延或有代价,其计算方法为:(A)大力水手中国年度收入的3%;除以(B)截至适用会计年度最后日期止四十(40)个交易日内本公司股份成交量加权平均价的85%,期间未定。此外,本公司可于收购日期后的任何时间,按其唯一选择,一次性支付递延或有代价,外加任何未支付的年度递延或有代价。该一次性递延或有代价将按90:10的比例向Holdings IV及PLK增发普通股解决,计算方法为:(A)35,000,000美元除以(B)截至通知行使本购股权日期止四十(40)个交易日内本公司股份的VWAP的85%。如本公司一次性支付该等递延或有代价,本公司将无须再支付任何年度递延或有代价。
根据大力水手SPA,本公司将预留603,503股普通股,根据单独的员工股票期权计划提供给大力水手中国的未来员工。
于2023年3月,本公司母公司Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“Pangaea XXIIA”)向本公司交出300,000股本公司普通股,以供向若干员工授予以股份为基础的奖励(“员工奖励股份”),而无需额外代价。根据员工奖励股份安排,本公司于2023年4月向1,855名合资格员工每人授予100股普通股(共185,000股),该等股票奖励将以现金(须扣除适用的预扣税项)相当于每名受授员工要求本公司结算当日该等普通股的市值的现金(须扣除适用的预扣税项)支付。
F-47
目录表
TH国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
(以人民币表示)
27.、、和Parent Only Financial Information
以下TH国际有限公司的简明母公司财务资料乃采用与随附的综合财务资料所载相同的会计政策编制。截至2022年12月31日和2021年12月31日,除在综合财务信息中单独披露的事项外,TH国际有限公司没有重大或有事项、长期债务或担保的重大拨备。
简明资产负债表
| | 截至12月31日 | ||
|
| 2022 |
| 2021 |
| | 人民币 | | 人民币 |
资产 |
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
现金 |
| 29,472,174 |
| 313,302,959 |
短期投资 | | 372,375,701 | | — |
子公司的应收款项 |
| 298,205,305 |
| 279,221,856 |
预付费用和其他流动资产 |
| 3,656,415 |
| 18,475,035 |
流动资产总额 |
| 703,709,595 |
| 610,999,850 |
非流动资产 |
|
|
|
|
无形资产,净额 |
| 53,685,458 |
| 52,333,871 |
非流动资产总额 |
| 53,685,458 |
| 52,333,871 |
总资产 |
| 757,395,053 |
| 663,333,721 |
| | | | |
| | | | |
负债和股东权益 |
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
衍生金融负债 | | 269,251,436 |
| — |
其他流动负债 | | 6,129,649 | | 9,329,205 |
流动负债总额 | | 275,381,085 | | 9,329,205 |
非流动负债 | | | | |
衍生金融负债--非流动 | | 19,083,004 | | — |
按公允价值计算的可转换票据 | | 354,080,264 |
| 318,466,215 |
非流动负债总额 | | 373,163,268 | | 318,466,215 |
总负债 | | 648,544,353 |
| 327,795,420 |
股东权益 | | | | |
普通股 |
| 8,616 |
| 7,497 |
额外实收资本 | | 1,472,014,651 | | 937,315,273 |
累计损失 |
| (1,380,173,392) |
| (637,528,160) |
累计其他综合收益 |
| 17,000,825 |
| 35,743,691 |
国库股 | | — | | — |
股东权益总额 |
| 108,850,700 |
| 335,538,301 |
| | | | |
总负债和股东权益 |
| 757,395,053 |
| 663,333,721 |
F-48
目录表
TH国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
(以人民币表示)
27、仅限、和家长提供财务信息(续)
运营简明报表
|
| 截至12月31日止年度, | ||||
| | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| | | | | | |
一般和行政费用 |
| 88,435,187 | | 1,976,807 |
| 6,862,862 |
特许经营权和特许权使用费 |
| 3,378,650 | | 3,223,700 |
| 3,447,050 |
其他收入 | | 337,865 | | — | | — |
总成本和费用(净额) |
| 91,475,972 | | 5,200,507 |
| 10,309,912 |
| | | | | | |
营业亏损 |
| (91,475,972) | | (5,200,507) |
| (10,309,912) |
| | | | | | |
子公司亏损中的权益 |
| (506,340,297) | | (370,940,089) |
| (131,640,926) |
利息收入 | | 359,607 | | — | | 804 |
外币交易损失 | | (125) | | (3,422) | | (49,473) |
可转换票据公允价值变动 | | (4,493,605) | | (5,577,001) | | — |
认股权证负债的公允价值变动 |
| 45,903,468 | | — |
| — |
欧空局衍生负债的公允价值变动 |
| (186,598,308) | | — |
| — |
| | | | | | |
所得税前亏损 |
| (742,645,232) | | (381,721,019) |
| (141,999,507) |
| | | | | | |
所得税费用 |
| — | | — |
| — |
| | | | | | |
净亏损 |
| (742,645,232) | | (381,721,019) |
| (141,999,507) |
全面损失简明报表
|
| 截至12月31日止年度, | ||||
| | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| | | | | | |
净亏损 |
| (742,645,232) | | (381,721,019) | | (141,999,507) |
其他综合收益 |
| | | | | |
可转换票据因特定工具信用风险而产生的公允价值变动,扣除零所得税 |
| (1,520,393) | | (548,029) | | — |
短期投资未实现收益,扣除零所得税 | | 2,133,528 | | — | | — |
扣除零所得税后的外币换算调整 | | (19,356,001) | | (2,889,641) | | 2,788,426 |
| | | | | | |
全面损失总额 |
| (761,388,098) | | (385,158,689) | | (139,211,081) |
F-49
目录表
TH国际有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
(以人民币表示)
27、*
现金流量表简明表
| | 截至12月31日止年度, | ||||
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
用于经营活动的现金净额 |
| (7,345,572) |
| (1,122,560) | | (8,690,319) |
用于投资活动的现金净额 |
| (895,671,288) |
| (294,289,816) | | (322,209,625) |
融资活动提供的现金净额 |
| 621,610,726 |
| 597,662,648 | | 221,124,998 |
外币汇率变动对现金的影响 |
| (2,424,651) |
| 2,788,102 | | (10,113,157) |
现金净额(减少)/增加 |
| (283,830,785) |
| 305,038,374 | | (119,888,103) |
年初现金 |
| 313,302,959 |
| 8,264,585 | | 128,152,688 |
年终现金 |
| 29,472,174 |
| 313,302,959 | | 8,264,585 |
| | | | | | |
补充披露非现金投资和融资活动: | | | | | | |
TH国际有限公司子公司支付的应计发售成本 | | 4,039,468 | | 3,623,684 | | — |
F-50