特此通知，Cherry Hill Mortgage Investment Corporation（“公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年6月15日上午8点举行。在年会上，将要求公司股东就以下事项进行投票：

我们知道在年会之前没有其他事情要做。只有截至2023年4月10日营业结束时的登记在册的股东才有权获得年会以及会议的任何休会或延期的通知和投票。

年会将仅以虚拟会议形式在网络上举行。您将无法亲自参加年会。要访问虚拟年会，请前往 https://meetnow.global/M7KX4WF。

无论您是否计划参加虚拟年会，您的投票都非常重要，我们鼓励您及时投票。如果您通过代理投票，但后来决定参加在线虚拟年会，或者出于任何其他原因希望撤销您的代理人，则可以在您的代理人被投票之前随时这样做。

会议通知、委托书和年度报告可在www.envisionreports.com上查阅。

马里兰州的一家公司Cherry Hill Mortgage Investment Corporation的董事会（“董事会”）（“我们” 或 “我们的公司”）已向您提供这些材料，用于为将于美国东部时间2023年6月15日上午8点举行的年度股东大会及其任何休会或延期征求代理人。2023 年年度股东大会（“年会”）将仅以虚拟会议形式通过网络举行。您将无法亲自参加年会。要访问虚拟年会，请前往 https://meetnow.global/M7KX4WF。

除了通过互联网或邮件进行招揽外，我们的某些董事和高级管理人员还可能通过电话、个人联系或其他通信方式征求代理人。他们不会因这些活动获得任何额外补偿。此外，将要求经纪人、银行和其他代表受益所有人持有普通股的人向受益所有人征求代理人或授权。我们将承担与准备、组装和提供代理材料以及招揽代理人有关的所有费用，并将向经纪人、银行和其他被提名人、信托人和托管人偿还他们在向普通股受益所有人转发代理材料时产生的合理费用。尽管目前尚未聘请代理律师，但我们可能认为有必要聘请外部公司来协助招标过程。如果是这样，我们将向代理律师支付合理和惯常的费用。

任何人均无权提供本委托书中未包含的任何信息或作出任何陈述，无论是否提供或作出，您都不应将该信息或陈述视为已获得我们的授权。本委托书中包含的信息仅在本委托书发布之日准确无误。

我们主要行政办公室的邮寄地址是新泽西州法明代尔34号公路1451号303套房 07727，我们的主要电话号码是 (877) 870-7005。我们在www.chmireit.com上维护着一个互联网网站。我们网站上的信息不是，也不应被视为本委托声明的一部分。

你被要求对以下提案进行投票：

截至记录日期（2023年4月10日）营业结束时，我们的普通股持有人有权获得虚拟年会的通知并在虚拟年会上投票。我们的每股普通股都有一票。

董事会认为，虚拟会议形式将为来自世界各地的所有股东提供充分、平等参与的机会。虚拟会议还大大降低了与主持面对面会议相关的成本。我们已经考虑了投资者咨询团体和其他股东权利倡导者提出的担忧，即虚拟会议可能会削弱股东的发言权或减少问责制。因此，我们设计了虚拟格式，以增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在虚拟年会期间与我们沟通，以便他们可以向董事会或管理层提问。在虚拟年会的现场问答环节中，如果时间允许，我们可能会在出现与虚拟年会业务相关的范围内回答问题。

年会将是虚拟的股东会议，这意味着您可以通过访问 https://meetnow.global/M7KX4WF 参加会议。股东将没有实际地点可以参加年会。

如果您在记录日期2023年4月10日营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年会的有效代理人，则您有权在年会之前和期间出席、投票和提交问题。

来宾可以以仅限收听的模式参加年会。

年会将于美国东部时间2023年6月15日上午 8:00 立即开始。我们建议您在开始时间之前访问会议，以便留出足够的时间登录会议并测试您的计算机音频系统。你应该确保你的互联网连接良好，以支持你虚拟地参加年会。

请按照以下说明进行操作。

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，也就是说，您通过我们的过户代理N.A. Computershare Trust Company（“Computershare”）持有股份，则无需注册即可参加年会。

要参加会议，请访问年会网站 https://meetnow.global/M7KX4WF 在会议当天登录，然后输入代理卡上的控制号码。

受益所有者。如果您的股票以 “街道名称” 持有（即您通过银行或经纪商等中介机构持有股份），则必须提前注册才能参加年会。

如果您通过银行或经纪人等中介持有股份，则必须提前注册才能参加虚拟年会。要注册参加年会，您必须向Computershare提交反映您在Cherry Hill Mortgage Investment Corporation持有的普通股的代理权证明（例如法定代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请应通过电子邮件发送至 legalproxy@computershare.com（转发经纪人的电子邮件或附上您的法定代理人的图片）或邮寄至 Computershare、Cherry Hill Mortgage Investment Corporation Legal Proxy、P.O. Box 43001，罗得岛州普罗维登斯 02940-3001。注册申请必须标记为 “合法代理人”，且不迟于 2023 年 6 月 12 日美国东部时间下午 5:00 收到。Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件（如果未提供电子邮件地址，则通过邮件）收到您的注册确认信息。

要参加会议，请访问年会网站 https://meetnow.global/M7KX4WF 在会议当天登录，然后输入 Computershare 发送的确认信中提供的控制号码。

如果您在登录年会时遇到困难，可以使用登录页面 https://meetnow.global/M7KX4WF 上提供的技术资源，该资源将于 2023 年 6 月 15 日美国东部时间上午 7:30 开始提供，或者联系 1-888-724-2416 寻求进一步帮助。

登记在册的股东可以在年会期间投票，也可以通过代理人投票。登记在册的股东可以通过三种方式通过代理进行投票：

电话和互联网投票程序旨在确认您的身份，允许您发出投票指示并验证您的指示是否已正确记录。如果您想通过电话或互联网投票，请按照随附的代理卡上的说明进行操作。

如果您将正确填写并签名的代理卡邮寄给我们，或者通过电话或互联网投票，您的股票将根据您指定的选择进行投票。

如果您在未标记任何选项的情况下提交签名代理，则您的代理将被投票：

我们预计虚拟年会不会出现任何其他问题。但是，通过提供您的代理人，您可以指定被指定为代理人的人作为您在虚拟年会上的代表。如果任何需要股东投票的事项在虚拟年会上正确提出，而我们的代理材料中没有描述该问题，则代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

如果您通过银行或经纪人等中介持有股份，您将收到股票记录持有人的投票指示，并且必须提前注册才能参加虚拟年会。

是的。在虚拟年会之前，您可以通过以下方式随时更改您的投票或撤销您的代理人：

如果您通过银行或经纪人等中介机构持有股票，则应联系登记持有人以更改您的投票。

这取决于您是以自己的名义还是以街道名称持有股份。如果您直接以自己的名义持有股份，则除非您在虚拟年会期间提供代理或在线投票，否则不会对股票进行投票。

经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项对客户未投票的股票进行投票。如果您未及时提供投票指示，则经纪公司可以投票批准任命安永为截至2023年12月31日的财政年度的注册独立公共会计师事务所（第3号提案），因为根据适用规则，此事被视为 “例行公事”。其他项目（第1、2和4号提案）被视为 “非常规提案”，如果没有您的具体投票指示，经纪公司无法对您的股票进行投票。

截至记录日期，我们共发行和流通了25,748,130股普通股，有权在虚拟年会上投票。为了举行虚拟年会，大多数有权投票的股份必须在线出席虚拟年会或由代理人代表。这被称为 “法定人数”。如果您提交了正确执行的代理卡或通过电话或互联网投票，您将被视为法定人数的一部分。为了确定法定人数，弃权票和经纪人未投的票将被视为出席并有权投票。如果未达到法定人数，则虚拟年会可以不时延期或推迟到达到法定人数之前，延期至原始记录日期之后不超过120天的日期，除非在虚拟年会期间另行通知。当以街名持有股票的被提名人没有收到股票实益所有者的投票指示，选择不对这些股票进行常规投票或不允许就非常规事项对这些股票进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。

选举董事（第1号提案）。董事由虚拟年会上的多数票选出。“多元化” 是指获得最多选票的被提名人当选为董事，但不得超过虚拟年会上选出的最大董事人数。就本次表决而言，弃权票和经纪人不投票将不算作投票，也不会影响本提案的表决结果。

Say-on-Pay（第2号提案）。要批准 Say-on-Pay 提案，需要在虚拟年会上投的多数票的赞成票。就本次表决而言，弃权票和经纪人不投票将不算作投票，也不会影响本提案的表决结果。

批准安永的任命（第3号提案）。要批准该提案，需要在虚拟年会上投的多数票的赞成票。就本次表决而言，弃权将不计为所投的票数，也不会影响该提案的表决结果。由于根据适用规则，此事被视为 “例行公事”，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

2023 年股权激励计划（第 4 号提案）。批准2023年股权激励计划需要在虚拟年会上投的多数票的赞成票。就本次表决而言，弃权票和经纪人不投票将不算作投票，也不会影响本提案的表决结果。

董事会已将董事人数定为四人。以下四人（均为 “董事候选人”）目前在董事会任职，由提名和公司治理委员会推荐并由董事会提名在董事会任职，直至我们的2023年年度股东大会以及各自的继任者当选并获得资格。

董事会没有理由相信任何董事候选人如果当选，将无法或拒绝任职。如果任何董事候选人无法参加竞选，则被任命为您的代理人投票的人可以在虚拟年会上投票支持董事会提出的另一名候选人，或者董事会可以选择缩小董事会的规模，前提是我们在任何此类裁员后继续拥有大多数独立董事。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所（“NYSE”）的适用规则，除洛恩先生外，所有董事候选人都是独立的。

下表列出了每位董事候选人在虚拟年会上的姓名、在我们公司的职位和年龄：

我们认为，所有被提名董事的人在管理和风险监督方面都很聪明、经验丰富、积极主动，而且他们的判断力很好。下面的传记描述列出了有关每位董事候选人的某些信息，包括每位董事候选人的经验、资格、特质或技能，这些信息使我们得出这样的结论，即该候选人应该担任董事。

Jeffrey B. Lown II 自 2013 年 10 月完成首次公开募股以来一直担任我们的总裁兼董事，并自 2017 年 3 月起担任我们的首席执行官。洛恩先生还担任我们的首席投资官至2016年3月，当时朱利安·埃文斯被任命为首席投资官。Lown先生在金融服务行业和住宅抵押贷款市场拥有超过25年的综合经验。洛恩先生于2012年4月加入Freedom Mortgage Corporation（“Freedom Mortgage”），担任执行副总裁，负责战略融资项目和资本市场，直到2016年7月，他开始将全职工作重点放在我们和我们的业务管理上。在加入Freedom Mortgage之前，洛恩先生于2011年4月至2012年1月在Avenue Capital Group担任投资组合经理。在2010年秋季共同创立Green Lake Investment Partners, LLC并担任负责人之前，Lown先生在New Oak Capital LLC工作了11个月，担任住宅抵押贷款业务主管和银行咨询小组成员。在加入新橡树资本之前，洛恩先生曾在2008年3月至2009年9月期间在节俭监督办公室（“OTS”）担任研究员。在OTS，他曾担任高级副局长办公室的顾问，专注于住宅抵押贷款发放、住宅资产估值和RMBS。值得注意的任务包括参与制定奥巴马政府的 “让住房负担得起” 修改计划，审查TARP资本购买计划OTS节俭的申请，以及与考试、监督和消费者保护局代理副局长和陷入困境的机构的区域工作人员合作。

在加入OTS之前，从2002年4月到2008年3月，洛恩先生在瑞银证券有限责任公司从事抵押贷款交易。在瑞银证券任职期间，洛恩先生管理着一个专门从事Alt-A抵押贷款的内部抵押贷款发放平台，监督组织内的所有部门，包括销售、资本市场和运营。洛恩先生的职业生涯始于1991年在所罗门兄弟（现为花旗集团），在那里他在抵押贷款交易部门工作了11年。在花旗集团的最后六年中，洛恩先生在抵押贷款金融集团担任过多个投资银行和抵押贷款融资职位。在担任这些职位期间，他培养了很强的信贷、合同融资和证券化技能。

根据Lown先生在住宅抵押贷款市场超过25年的经验，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，认为他完全有资格在许多重要领域提供宝贵的建议，他应该担任董事。

小罗伯特·默瑟自2017年3月15日起担任董事、审计委员会主席以及薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员。默瑟先生在发放和偿还消费贷款和抵押贷款方面拥有40多年的管理和行政经验。2009年7月至2017年3月，默瑟先生在华盛顿特区联邦住房金融局（“FHFA”）担任信用风险、运营和交易对手管理的高级审查员/主题专家。在FHFA，默瑟先生监督房地美的卖方/服务商和抵押贷款保险交易对手风险分析，重点是风险集中、监管风险和为转让批准提供服务。他还监测了房地美的信用损失预测及其单户和多户贷款组合的贷款损失准备金充足率。

在FHFA工作之前，默瑟先生的经验包括管理问题投资组合整理、管理涉及并购的尽职调查流程、购买抵押贷款投资组合以及开发或增强盈利和风险模型以提高投资组合的可预测性和盈利能力。除了运营经验外，他还具有广泛的信用风险背景，曾担任花旗集团国家服务公司的首席信贷官。默瑟先生参与了信用风险管理的各个方面，包括专有记分卡的开发。

作为位于密苏里州圣路易斯的美国股票抵押贷款公司的总裁，默瑟先生负责扩大零售分支机构网络和提高运营效率。默瑟先生曾在包括Equibank、Integra银行和Altegra Credit Company在内的一系列金融机构担任消费贷款领域的高级管理人员和管理职位，这些机构最终成为国家城市银行的一部分。在此之前，默瑟先生曾在亚利桑那州菲尼克斯的花旗集团和山谷国民银行任职，此前他在福特汽车信贷公司工作了十三年，开始了他的职业生涯。

默瑟先生为董事会带来了在消费贷款和抵押贷款行业超过40年的经验。鉴于其财务和信用风险管理经验的深度和广度，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，认为他应该担任董事。

自2013年10月完成首次公开募股以来，约瑟夫·穆林一直担任董事、提名和公司治理委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员。自2009年9月以来，穆林先生一直担任Collingwood Group LLC的董事长。Collingwood Group LLC是一家总部位于华盛顿特区的战略投资和咨询公司，服务于金融服务行业，他于2009年共同创立。自2012年9月以来，穆林先生一直担任为房主提供联邦住房管理局、弗吉尼亚州和反向抵押贷款的抵押贷款机构New Day Financial LLC的总裁，并担任Chrysalis Holdings, LLC的董事会主席。Chrysalis Holdings, LLC是一家私人投资公司，专注于在抵押贷款银行和金融服务行业建立和发展提供房屋融资、数据分析和技术解决方案的成功企业。从 2001 年 10 月到 2007 年 10 月，穆林先生担任波因特帕克大学校长，自 2009 年 12 月起，他一直担任校长。2011年7月至2012年8月，穆林先生担任国家房地产信息服务公司的首席执行官，该投资组合公司由Fortress Investment Group, LLC的关联公司管理的基金所有。

乔治 ·W· 布什总统于 2007 年 10 月提名穆林先生担任金妮·梅的总统，他在 2008 年 7 月至 2009 年 8 月期间担任该职务。在2008年1月至2008年5月获得美国参议院确认之前，他还曾担任白宫顾问。在被提名担任Ginnie Mae总裁之前，穆林先生在HUD工作了两年，他在金融服务、抵押贷款和银行业带来了40多年的丰富经验。这种经历包括曾在多家金融组织担任首席执行官，例如1986年9月至1989年1月担任Century Mortgage Co.，1991年5月至2001年12月担任贷款人服务公司以及2004年9月至2007年8月担任抵押贷款结算网络创新公司的首席执行官。穆林先生在2009年8月至2013年4月期间担任iGate公司（纳斯达克股票代码：IGTE）的董事。Murin 先生拥有国立路易斯大学的商业学士学位。

穆林先生在金融服务、抵押贷款和银行业拥有40多年的经验，包括担任Ginnie Mae总裁，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会认为他完全有资格在许多重要领域向董事会提供宝贵的建议，他应该担任董事。

Sharon Lee Cook 自 2023 年 3 月 8 日起担任董事、薪酬委员会主席以及审计委员会和提名与公司治理委员会成员，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，他是独立的。自2022年3月以来，库克女士一直担任她创立的管理组织咨询公司OLE Three Consulting, Inc. 的总裁。自2019年6月以来，库克女士还担任金融业监管局的注册私人仲裁员。从2020年2月到2021年1月，库克女士在墨西哥湾沿岸社区基金会担任兼职行政助理，在2017年9月至2020年2月期间，库克女士没有工作，而是将时间用于各种个人事务。库克女士在固定收益资本市场和金融服务监管方面拥有超过30年的丰富经验，她的背景包括在2022年2月至2022年6月期间担任受监管交易平台FTX US Dervications的商业顾问，在2017年1月至2017年9月期间担任证券公司Incapital LLC的董事总经理，2012年12月至2016年5月在投资银行公司D.A. Davidson & Co. 担任董事总经理，在Sterne担任董事总经理，从 2009 年 9 月到 Agee & Leach Inc.2012年11月，并于2007年5月至2009年9月担任美国财政部节俭监督办公室副主任的高级经济和政策顾问，在那里她参与了倒闭银行的解决以及问题资产救济计划（TARP）和住房负担得起的修改计划（HAMP）的制定。

在职业生涯的早期，库克女士曾在投资管理公司莱格·梅森·伍德·沃克公司担任董事总经理12年，并在联邦存款保险公司（FDIC）担任副助理董事五年。库克女士是预防癌症基金会的董事会成员，她在该基金会的财务委员会任职，也是全国公司董事协会的成员。库克女士毕业于乔治华盛顿大学。

根据库克女士在固定收益资本市场和金融服务监管领域超过30年的经验，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，认为她应该担任董事。

董事会认为，其目前的组成、领导结构以及董事们聪明、经验丰富和多元化的视角相结合，为我们公司的业务、战略和管理提供了适当的独立和专业监督。治理和领导力的一些亮点包括以下几点：

我们的业务由Cherry Hill Mortgage Management, LLC（“经理”）管理，接受董事会的监督和指导。我们的经理是美国证券交易委员会注册的投资顾问，负责管理我们的业务活动和日常运营。董事会在董事会及其委员会的会议上以及通过补充报告和通信了解我们的业务。

2022 年董事会举行了四次例会，没有特别会议。每位董事都出席了董事会的所有会议。每位独立董事还出席了该董事在 2022 年任职的委员会的所有委员会会议。尽管我们公司没有关于董事会成员出席年会的政策，但我们所有的董事都参加了2022年虚拟年会。根据纽约证券交易所的要求和我们的《公司治理准则》，董事会独立董事定期在没有管理层出席的情况下举行执行会议。通常，这些执行会议是在董事会或审计委员会会议之后举行的。如果执行会议在审计委员会会议之后举行，则审计委员会主席将主持执行会议。如果执行会议在董事会会议之后举行，则首席独立董事将主持执行会议。2022 年，董事会独立董事在没有管理层出席的情况下举行了十一次执行会议。

董事会设立了三个仅由独立董事组成的常设委员会，其主要职能简述如下。在我们三个委员会中任何一个委员会中付诸表决的事项必须得到委员会中出席会议且达到法定人数的会议的大多数董事的批准，或者获得该委员会董事的一致书面同意。

提名和公司治理委员会主席穆林先生担任首席独立董事。首席独立董事通常是希望与独立董事直接沟通的人员的联系人。所有感兴趣的人士都可以使用我们网站（www.chmireit.com）投资者关系部分下的 “投资者关系” 选项卡留言。

董事会在考虑了所有事实和情况后确定，根据适用的美国证券交易委员会规章制度或其他规定，我们与默瑟先生、穆林先生或库克女士之间没有需要披露的重大交易、关系或安排，并且根据适用的纽约证券交易所规则，每项交易、关系或安排都是独立的。

董事会通过了《公司治理准则》，该准则为我们的治理提供了框架，代表了董事会目前对被认为对股东具有重要意义的特定公司治理问题的看法。

董事会制定了《商业行为和道德准则》，适用于我们的高管、董事和员工，当这些人代表我们或代表我们行事时。对《商业行为与道德准则》的任何豁免只能由提名和公司治理委员会作出，并将根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则立即向股东披露。

董事会通过了一项政策，禁止我们公司及其子公司和关联公司的所有董事、高级管理人员和雇员以及这些人员的某些 “关联人”（定义见政策中）进行套期保值或货币化交易以及涉及我们公司证券的其他投机交易。

根据该政策，受保人不得直接或间接参与任何形式的套期保值或货币化交易，以应对我们公司任何股权证券市值的未来下跌，这可能会降低或限制该人持有、拥有或拥有我们公司的普通股或其他证券（包括但不限于未偿还的股票期权、限制性股票、LTIP 单位（定义见下文）或其他补偿奖励的经济风险其值源自、引用或引用基于我们公司普通股或其他证券的价值或市场价格。根据该政策，“卖空” 或出售卖方在出售时并不拥有的证券，或者如果拥有则不会在出售后20天内交付的证券，是禁止的套期保值交易的一个例子。该政策禁止的交易还包括受保人购买金融工具，包括但不限于预付费可变远期合约、股票互换、套利、看跌期权、看涨期权、交易所基金或其他旨在对冲或抵消我们公司股权证券市值下降的衍生证券。但是，该政策不限制持有、行使或结算奖励，例如期权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、LTIP单位或根据我们公司的股权激励计划授予的其他衍生证券。

违反我们的反套期保值政策的人可能会受到我们公司的纪律处分。此类纪律处分可能包括但不限于终止雇佣关系和/或限制未来参与激励计划。

股东可以在我们的网站www.chmireit.com上的 “投资者关系——公司治理” 部分下查看我们的公司治理材料，包括审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程、我们的公司治理准则和商业行为与道德准则，这些文件可应要求致函新泽西州法明代尔市法明代尔1451 34号公路 303 套房，供任何股东索取 07727，注意：秘书。我们网站上的信息或与我们网站相关的信息不是也不应被视为本委托声明的一部分。

董事会设立了三个常设委员会：

这些常设委员会的成员由董事会任命，由董事会酌情任职。

审计委员会的现任成员是默瑟先生（主席）、穆林先生和库克女士。根据纽约证券交易所适用标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条，这些成员均被确定为 “独立”。此外，这些成员中的每位成员都符合审计委员会成员的金融知识要求

纽约证券交易所的规则和美国证券交易委员会的规章制度。董事会已确定默瑟先生和穆林先生均为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第 S-K 法规第 407 (d) (5) (ii) 项。审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会中任职。

审计委员会在 2022 年举行了七次会议。审计委员会的主要目的是协助董事会履行与以下相关的监督职责：(i) 我们的财务报表和财务报告流程、内部会计和财务控制系统以及我们提供的其他财务信息的完整性；(ii) 内部审计服务职能的业绩；(iii) 对我们的财务报表的年度独立审计和对财务报告的内部控制、独立审计师的参与以及对独立审计师的评估资格、独立性和业绩；(iv) 我们对法律和监管要求的遵守情况，包括我们的披露控制和程序；以及 (v) 评估风险评估和风险管理政策。

薪酬委员会的成员为库克女士（主席）、默瑟先生和穆林先生。董事会已确定，根据纽约证券交易所对薪酬委员会成员的适用标准，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”。就《交易法》第16b-3条而言，薪酬委员会的每位成员都有资格成为 “非雇员董事”。

薪酬委员会在 2022 年举行了四次会议。薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与经理签订的管理协议、经理、董事和执行官的薪酬以及管理我们的薪酬计划、政策和计划，包括但不限于我们的 2013 年股权激励计划（我们的 “2013 年计划”）有关的职责。薪酬委员会全面负责评估和建议修改我们的薪酬计划、政策和计划，并根据我们的 2013 年计划批准奖励和修正案，并向董事会提出建议。薪酬委员会可酌情成立小组委员会并将其权力下放给仅由独立董事或其主席组成的小组委员会。

提名和公司治理委员会的成员是穆林先生（主席）、默瑟先生和库克女士。凭借其提名和公司治理委员会主席的职位，穆林先生还担任首席独立董事。董事会已确定，根据纽约证券交易所适用标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。

提名和公司治理委员会在 2022 年举行了四次会议。提名和公司治理委员会的主要目的是通过以下方式协助董事会：(i) 根据董事会批准的任何指导方针和标准，确定有资格成为董事会成员的人员；(ii) 考虑和推荐董事候选人，供董事会在每次年度股东大会上选出；(iii) 考虑和推荐候选人以填补董事会空缺并解决相关事项；(iv) 制定和推荐候选人参见董事会公司治理准则适用于我们；(v) 监督对董事会和管理层业绩的年度评估；(vi) 就董事会及其委员会的组织、职能和组成向董事会提供咨询；以及 (vii) 监督与可能影响长期业绩和风险管理战略的重大环境、社会和治理事项相关的公司行动和披露，以应对不断变化的投资者需求和监管要求。提名和公司治理委员会还负责审查和酌情批准我们与Freedom Mortgage或其关联公司之间的交易。

董事会尚未就首席执行官和董事会主席的角色分离制定固定政策。截至本委托书发布之日，董事会尚未任命董事担任董事会主席。

管理层已经实施了有关投资组合管理、交易对手风险敞口和财务状况的各种风险管理程序，这些程序涉及与负责这些领域的个人进行密切协商。董事会利用其常设委员会在每个委员会的专业范围内，根据每个委员会章程的要求，监测和处理风险领域。审计委员会负责监督我们的企业风险管理计划，其中包括非投资相关风险，例如战略风险、运营风险、声誉风险和网络安全风险。在进行监督时，审计委员会与管理层和经理的风险和控制人员审查并讨论了我们对经理发现的所有非投资风险进行风险评估和风险管理的政策和做法。审计委员会还至少每季度与管理层、我们的独立审计师以及风险和控制人员专门审查和讨论与财务报告和控制相关的风险。此外，薪酬委员会审查并与管理层讨论我们的薪酬政策和做法在多大程度上给公司带来或减轻了风险。此外，提名和公司治理委员会最近承担了主要监督职责，负责与管理层审查和讨论我们的环境、社会和治理政策和实践在多大程度上给公司带来或减轻了风险。我们认为，我们的领导结构促进了董事会对风险管理的有效监督，因为审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均仅由独立董事组成。每个委员会都积极监督我们在风险评估和风险管理方面的政策和实践，并向独立董事提供评估重大风险和应对这些风险的策略所需的信息。在这方面，洛恩先生曾担任我们公司的董事以及我们的总裁兼首席执行官，他在与我们的独立董事沟通并向他们通报我们运营的重要方面的最新情况方面发挥着特别重要的作用。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告以及负责管理公司特定风险的执行官直接提交的定期报告，定期向我们的整个董事会通报此类风险。

尽管董事会保留提名个人参选董事的最终责任，但提名和公司治理委员会负责进行初步筛选和评估。根据我们的《公司治理准则》的规定，董事候选人，包括有资格竞选连任的董事，是根据以下因素选出的：

在筛选和评估潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑董事和管理层推荐的候选人以及股东的推荐。根据提名和公司治理委员会的自由裁量权，我们预计，提名和公司治理委员会将在与任何其他董事候选人相同的基础上对股东提交给我们的任何董事候选人进行评估。

提名和公司治理委员会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目标是推荐一组最能为业务成功做出贡献的董事，并利用其经验的多样性做出合理的判断，代表股东的利益。在决定是否推荐董事连任时，委员会还考虑董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。

我们没有关于董事会成员多元化的正式政策，但提名和公司治理委员会在提名个人竞选董事时将考虑广泛的因素，包括观点、专业经验、教育、技能、其他个人素质和特质、种族、性别和国籍的差异。提名和公司治理委员会既不会仅基于候选人的多元化特征，也不会将任何候选人排除在考虑范围之外。

提名和公司治理委员会将考虑股东以书面形式提交姓名的董事的适当候选人。见 “其他信息——2023年年度股东大会的股东提案和董事提名”。

薪酬委员会由库克女士（主席）、默瑟先生和穆林先生组成。薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司、我们的经理或Freedom Mortgage的雇员或高管，根据《交易法》第S-K条第404项，这些成员都没有任何需要我们公司披露的关系。我们的执行官目前均未在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在另一实体的董事会或薪酬委员会任职，也没有在上一个财政年度担任过董事会或薪酬委员会的成员。

希望与我们的首席独立董事或董事会沟通的股东和其他利益相关方可以写信给Cherry Hill Mortgage Investment Corporation的秘书，地址为1451 Route 34，303套房，新泽西州法明代尔07727。独立董事已指示我们的秘书作为其代理人处理收到的任何书面信函。与董事会及其常设委员会职责范围内事项有关的所有来文将转交给首席独立董事。与属于董事会常设委员会职责范围的事项有关的来文也将转交给相应委员会的主席。与不属于董事会职责范围的普通业务事项有关的通信将发送给相应的管理层成员。

董事会和管理层珍惜与股东互动的机会，以便更好地了解和专注于对他们来说最重要的优先事项，并促进持续和建设性的对话。董事会和管理层会考虑和评估这些会议的反馈和见解，以及新出现的最佳实践、其他公司的政策和其他市场标准，以促进我们披露和实践的发展。

我们讨论我们的投资组合战略、财务和经营业绩、公司治理、高管薪酬以及与我们的业务和公司不可分割的各种其他事项，包括相关的ESG问题，例如多元化和包容性。

董事会和管理层聘请了外部ESG顾问，正在评估这些会议的反馈和见解，以及新出现的最佳实践、其他公司的政策和市场标准。

作为外部管理的房地产投资信托基金，我们的企业责任重点放在我们的专业团队上。通过我们的 “我们全力以赴” 的精神，我们致力于建立一个包容、鼓励和尊重的工作场所，使我们能够无缝履行对股东的信托承诺，成功发展我们的公司。我们致力于团队成员的成长和发展，并通过向所有员工提供长期股权激励来向公司灌输主人翁意识。我们依靠我们的经理提供必要的人员，以开展符合政府赞助企业标准的投资业务。此外，我们的所有团队成员均可享受医疗和健康福利。

多元化和包容性融入了我们所做的一切。目前，我们的团队由12人组成，女性占整个团队的三分之一，我们团队的关键成员的种族和族裔也多元化。我们相信，我们的管理团队刻意致力于吸引、培训和激励提供给我们的人员，促进多元化和包容性文化，这使我们能够留住运营公司所必需的人才。

全球疫情已经并将继续给商界带来前所未有的挑战，包括对抵押贷款行业的负面影响。在2020年3月之前，我们的团队已经在基于云的环境中工作，该环境具有既定的通信模式和可靠的连接。在家办公命令一开始，我们就将整个团队无缝过渡到远程办公。本着 “我们全力以赴” 的态度，我们的团队成员相互支持，以实现公司的目标，同时互相提供支持和帮助。

我们遵守严格的商业行为准则，该准则涵盖遵守适用法律、避免利益冲突以及严格禁止内幕交易、歧视和骚扰等主题。我们所有的员工还必须遵守经理单独的道德准则，以确保我们以诚信、透明和问责的态度行事。

我们的收购、投资和管理投资组合侧重于抵押贷款服务权（MSR）、机构住宅抵押贷款返还证券（RMBS）和其他住宅抵押贷款资产，这些资产针对的是从新房主到成熟房主的所有单户住宅房主。我们的MSR投资组合所依据的贷款由房利美或房地美拥有和/或证券化，必须符合政府赞助企业的贷款标准。这些标准包括禁止掠夺性贷款行为、高成本贷款、预付款罚款以及反歧视和消费者保护合规。我们对借款人的信息有限，例如他们的信用质量和地点，并且不收到有关借款人性别、种族和/或族裔的信息。

我们与第三方进行交易对手尽职调查，包括审查政府审计报告以及遵守涉及以下问题的政策和程序的情况：

我们认为，从道德角度来看，成为一名良好的环境和社会公民不仅是正确的做法，也是创造长期价值的正确做法。我们致力于最大限度地减少运营对环境的整体影响，并努力有效地使用我们的资源。我们的业务运营有两个小型办公室，每个办公室的面积约为 2500 平方英尺，对环境的影响相对较小。尽管我们的环境足迹很小，但我们参与了各种绿色举措，以进一步最大限度地减少对环境的影响：

2022 年，每位独立董事将获得 70,000 美元的现金预付金。现金预付金按季度分期支付，年利率为70,000美元。2022 年：(a) 审计委员会主席默瑟先生额外获得了 10,000 美元的现金预留金，而薪酬委员会主席洛里女士和提名和公司治理委员会主席穆林先生各获得了 5,000 美元的额外现金预付金；(b) 作为审计委员会成员的洛里女士和穆林先生也分别获得了一笔额外的现金预付金 2,500美元的预付金；以及（c）我们的首席独立董事穆林先生获得了1万美元的额外现金预付金。我们的总裁兼首席执行官洛恩先生没有因担任董事而获得任何现金或股权补偿。

2022 年 6 月 17 日，根据我们的 2013 年计划，我们向每位独立董事授予了 11,147 股限制性普通股，这些普通股将于 2023 年 6 月 17 日不可没收。

2022 年，除了上述限制性股票奖励以及下文 “高管薪酬” 中所述的洛恩先生以执行官身份获得的、获得的或支付的股权薪酬外，没有向我们的任何董事发放、赚取或支付任何基于股权的薪酬。

我们向独立董事报销因履行董事职责而产生的合理自付费用，包括但不限于与他们出席董事会和委员会面对面会议有关的差旅费。

我们已经与每位现任董事签订了赔偿协议，并打算与每位未来的董事签订赔偿协议。赔偿协议为这些董事提供了马里兰州法律允许的最高赔偿。除其他外，这些协议规定预支费用和补偿该人因其作为我们公司现任或前任董事的身份而在因该人作为我们公司现任或前任董事提供服务而产生的任何诉讼或程序中可能产生的责任。

下表描述了除洛恩先生以外的其他董事在 2022 年获得的薪酬。洛恩先生的薪酬见下文 “高管薪酬” 项下。2023 年 3 月 8 日，莎朗·李·库克被任命为董事会成员，接任 2023 年 1 月 1 日去世的里贾纳·洛瑞的任期。库克女士被任命为董事会审计、薪酬和提名委员会及公司治理委员会成员。她担任薪酬委员会主席。2023年，库克女士将参与与其他独立董事相同的薪酬计划。

我们是与经理签订的管理协议的当事方，根据该协议，我们的经理负责我们的日常运营管理。我们的经理是美国证券交易委员会注册的投资顾问。管理协议要求我们的经理根据董事会批准和监督的政策和投资准则管理我们的业务和事务。管理协议的当前期限将于 2023 年 10 月 22 日到期，此后将自动续订为一年，除非我们选择或我们的经理选择不续订管理协议，或者我们或我们的经理终止管理协议。在某些情况下，我们的经理有权从我们那里获得解雇费，金额等于我们的经理在截至解雇生效日之前最近完成的财政季度末的两个四季度期间赚取的平均年管理费金额的三倍，如果不续约，则为任期届满。

我们的经理通过与Freedom Mortgage（以此身份称为 “服务提供商”）签订的服务协议，为我们提供我们的官员和适当的支持人员，以便提供管理协议所要求的管理服务。我们根据商定的百分比向经理报销向我们提供的某些人员，包括我们的首席财务官（兼任财务主管和秘书）的部分工资和福利。向这些官员报销的工资和福利金额有待薪酬委员会的批准，但薪酬委员会并未确定向我们任何官员支付的现金补偿金额。

根据管理协议，我们向经理支付年度管理费。管理费按季度拖欠的现金支付，金额相当于我们股东权益每年1.50％，截至任何财政季度末，股东权益按以下方式计算：（a）自我们成立以来发行的任何普通股或其他股权证券（不重复计算）的净收益之和，加上（2）我们和我们的运营合伙企业（不包括双数）计数）根据美国公认的会计原则计算的留存收益（”GAAP”），在最近结束的财季结束时（不考虑本期或前期产生的任何非现金股权薪酬支出），减去（b）我们或我们的运营合作伙伴关系自成立以来为回购我们或运营合作伙伴发行的普通股或其他股权证券而支付的任何金额。就管理协议而言，“股东权益” 不包括 (1) 我们在根据公认会计原则编制的财务报表中报告的影响股东权益的任何未实现收益、亏损或其他非现金项目，无论这些项目是否包含在其他综合收益或亏损中，还是包含在净收益中；(2) 根据公认会计原则变动发生的一次性事件，以及在我们之间讨论后每种情况下均未另行描述的某些非现金项目经理和我们的独立董事，并获得大多数人的批准我们的独立董事。

在截至2022年12月31日的财年中，根据管理协议，我们承担了应付给经理的约610万美元的管理费。此外，我们还向经理偿还了根据管理协议应偿还的约510,000美元的可分配费用，包括2022年支付给首席财务官的工资和其他福利的商定部分。

根据管理协议，我们的经理无权获得任何激励费，在截至2022年12月31日的财年中，也没有向我们的经理支付任何此类激励费。

我们的经理的唯一成员是CHMM Blind Trust，这是一种为米德尔曼先生的利益而设立的设保人信托，但不由其控制。米德尔曼先生还是Freedom Mortgage的创始人和唯一有表决权的股东。因此，我们向经理支付的所有管理费补偿均应计入作为CHMM Blind Trust受益人的米德尔曼先生的利益。

我们的经理是与服务提供商签订的服务协议的当事方，根据该协议，服务提供商根据我们的经理的需要向我们的经理提供人事以及工资和福利管理服务，以使我们的经理能够履行管理协议规定的义务和责任。我们与经理之间的管理协议规定我们的经理有义务维持与服务提供商的服务协议。我们是服务协议的指定第三方受益人，因此，作为非排他性补救措施，如果我们的经理因服务提供商违反其在管理协议下的义务而违反其在管理协议下的任何职责、义务或协议，则我们有直接对服务提供商提起诉讼的权利

服务协议。该服务协议的初始期限已于 2014 年 10 月到期，我们的经理和服务提供商必须连续每年续订。此外，服务协议将在管理协议终止时终止。

有关我们与董事和执行官签订的赔偿协议的信息，请参阅 “董事薪酬”。

董事会已通过一项关于批准任何 “关联人交易” 的政策，即我们或我们的任何子公司目前或将要参与的任何交易或一系列交易，其中涉及的金额超过12万美元，且 “关联人”（定义见美国证券交易委员会规则）具有直接或间接的物质利益。根据该政策，关联人需要立即向我们的秘书披露任何关联人交易以及有关该交易的所有重要事实。然后，我们的秘书将评估该信息并立即将其传达给审计委员会。根据对所有相关事实和情况的考虑，审计委员会将决定是否批准此类交易。如果我们得知现有的关联人交易尚未根据该政策获得预先批准，则该交易将提交给该委员会，该委员会将评估所有可用的选项，包括批准、修改或终止此类交易。我们的政策将要求任何可能对关联人交易感兴趣的董事回避对此类关联人交易的任何对价。

无论交易的美元金额是多少，我们公司与服务提供商或其关联公司之间的任何交易都需要提名和公司治理委员会的批准。

以下是截至本委托书发布之日我们执行官的姓名、职位和年龄：

有关洛恩先生的传记信息载于上文 “第1号提案：董事选举” 下。除了上面提到的执行官外，我们没有其他执行官，他们都完全致力于我们的公司及其业务。

迈克尔·哈奇比于2019年6月被任命为我们的首席财务官、财务主管兼秘书。哈奇比先生在 2013 年 10 月至 2019 年 6 月期间担任公司财务总监。在2013年加入公司之前，Hutchby先生曾担任Freedom Mortgage的资本市场副总裁，专门从事并购、企业发展和资金筹集。从2011年到2012年，哈奇比先生在Sterne、Agee & Leach工作，在那里他是金融机构集团的投资银行高级助理。从2009年到2011年，哈奇比先生在Madison Place Partners, Inc. 担任并购和战略咨询副总裁，该公司是一家专门从事抵押贷款相关风险和服务产品的资产管理咨询公司。在此之前，哈奇比先生曾在美国银行美林证券和Sungard Energy Systems担任过各种职务。Hutchby 先生拥有约翰霍普金斯大学的经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。

自2013年10月我们首次公开募股以来，朱利安·埃文斯一直担任我们的高级交易员和投资组合经理。2016年3月，埃文斯先生被任命为首席投资官。埃文斯先生在金融服务行业拥有超过20年的经验，交易抵押贷款支持证券超过17年。在加入我们公司之前，埃文斯先生曾在德意志资产管理公司担任董事，担任MBS部门团队负责人兼高级投资组合经理，负责一个由250亿美元抵押贷款支持证券组成的平台。在此之前，埃文斯先生曾在时代广场资本管理公司（前身为信诺投资管理）担任副总裁，他是所有抵押贷款相关产品的首席交易员，并协助管理了110亿美元的结构性产品投资组合。埃文斯先生在三一学院获得经济学文学学士学位。他还拥有密歇根大学的工商管理硕士学位，是一名注册财务分析师。

我们由经理进行外部管理。我们的每位执行官都是通过我们的经理提供给我们的。我们完全依靠我们的经理为我们提供投资咨询服务。2022 年，我们的指定执行官是：

除了洛恩先生、哈奇比先生和埃文斯先生，我们没有其他执行官员。

我们的薪酬讨论与分析描述了我们针对本委托书中提及的执行官的薪酬计划、目标和政策。

根据我们经理和我们之间的管理协议，我们由经理进行外部管理。我们的指定执行官和其他关键专业人员是通过我们的经理及其与服务提供商签订的服务协议提供给我们的，服务提供商直接为包括指定执行官在内的所有人员支付现金补偿和福利。作为一家外部管理的公司，我们对指定执行官的薪酬计划采用混合方法。根据管理协议，我们的经理有义务支付或安排支付我们指定执行官的所有现金补偿。我们的经理没有自己的正式薪酬计划。我们指定执行官的现金薪酬水平都是固定的，而不是可变的，是根据作为我们经理总裁的洛恩先生的建议确定的，这些建议得到了服务提供商的认可和实施。薪酬委员会没有确定向我们指定执行官支付的现金补偿金额。我们向经理偿还支付给首席财务官的现金补偿。

除了服务提供商向我们的指定执行官支付的现金补偿外，我们的指定执行官还有资格获得股权激励补偿。根据我们的2013年计划，我们不时向指定执行官发放的股权薪酬由薪酬委员会确定，该委员会仅由独立董事组成。正如以下各节将更详细地描述的那样，我们认为管理协议的条款和2013年计划的使用实际上使我们的管理层的利益与股东的利益保持一致。

在去年的年会上，关于我们指定执行官2021年薪酬的非约束性薪酬咨询投票获得了在会上代表和投票的约86％的股份的批准。薪酬委员会在确定向指定执行官授予的LTIP单位的适当级别时，更多地关注公司的目标和业绩，而不是薪酬待遇。

我们的主要目标是主要通过股息分配，从长远来看，为我们的股东创造有吸引力的当前收益率和经风险调整后的总回报。我们的经理通过有选择地构建和积极管理抵押贷款服务资产和住宅抵押贷款支持证券的投资组合，协助我们努力实现这一目标。

我们的股权薪酬计划试图通过制定符合股东长期利益的短期运营和战略目标来促进我们的主要目标。目标涵盖资本、投资组合和运营风险控制类别，包括在市场条件允许时通过发行股票来扩大我们公司的资本基础，以及通过建立一项或多项额外的流量购买计划来扩大服务投资组合。根据我们的2013年计划，我们使用了长期激励合作伙伴单位（“LTIP单位”）为我们的指定执行官提供股权补偿。LTIP Units 是我们的运营合作伙伴关系 Cherry Hill Operating Partnership, LP 中的一类特殊合伙企业。LTIP 单位，无论是否归属，都将获得等于每股分配的季度单位分配

在我们的普通股上。因此，我们认为LTIP单位是促进这种协调的有用工具，因为它们在三年内归属，获得的股息与普通股持有人获得的股息相同。

我们认为，我们的经理将我们在管理协议下支付的款项部分用于支付其根据服务协议获得的服务，包括我们的总裁、首席执行官和首席投资官收到的工资和福利。但是，我们的经理无需这样做，也无需向我们提供有关所用管理费部分（如果有）的信息。我们的经理本身没有正式的薪酬计划。我们不向指定的执行官支付或累积任何工资。但是，根据管理协议，我们向经理偿还支付给首席财务官的现金补偿，如下面的 “薪酬汇总表” 所示。

根据与经理的谈话，2022 年，我们的指定执行官的总薪酬约为 260 万美元，这些薪酬可能与他们对我们公司的管理相关。这一总金额约占我们 2022 年向经理支付的 660 万美元管理费和报销总额的 39%。

薪酬委员会负责监督我们薪酬计划的股权激励部分，并批准和推荐根据我们的 2013 年计划授予的所有股权奖励，这些奖励随后由董事会批准。

支付给我们指定执行官的股权薪酬旨在推动和奖励公司业绩。我们认为，我们的股权薪酬计划反映了良好的治理做法和股东的最大利益，同时努力实现以下核心目标：

根据我们的2013年计划，薪酬委员会可以向通过我们的经理为我们提供服务的个人以LTIP单位、期权、股票奖励、股票增值权、绩效单位、激励奖励或其他基于股票的奖励的形式发放股权奖励。尽管我们的2013年计划规定使用这些类型的工具，但我们仅在指定的执行官的陪同下使用LTIP单位。

最初，在清算分配方面，LTIP单位与我们的运营合伙企业（“OP Units”）中有限合伙权益的普通单位（“OP Units”）并不完全平等。根据LTIP单位的条款，我们的运营合伙企业在发生某些特定事件时对其资产进行重新估值，从拨款到此类事件期间，我们的运营合伙企业估值的任何增加都将首先分配给LTIP单位的持有者，以使此类持有人的资本账户与OP Units持有人的资本账户相等。

在将LTIP单位持有人的资本账户与运营单位持有人的资本账户实现均等后，LTIP单位在包括清算在内的各种目的上实现与运营单位的完全平等

分布。如果达到这样的平价，既得的LTIP单位可以随时转换为相同数量的运营单位，此后有权获得运营单位的所有权利，包括促使我们的运营合作伙伴将其运营单位兑换成现金的权利，或者根据我们的选择，我们可以以一对一的方式购买这些运营单位以普通股购买。但是，在某些情况下无法实现这种平等。

LTIP Units的授予不会触发我们或接受者的税收事件，并且由于三年归属功能限制了财务报表的影响。它们还为接受者提供即时奖励，因为无论LTIP单位是否已全部归属，LTIP单位都会在我们的普通股支付股息时获得分配。这种形式的奖励还创造了一种与股东激励措施完全一致的激励措施，因为只有在普通股持有人获得股息的情况下才能进行分配。

我们认为我们的薪酬政策特别合适，因为我们是一家外部管理的房地产投资信托基金。为了获得联邦所得税方面的房地产投资信托基金资格，法规要求我们在每个日历年向股东分配至少90％的房地产投资信托基金应纳税收入（包括某些非现金收入项目），其确定时不考虑支付的股息的扣除额，不包括净资本收益。因此，我们认为我们的股东主要对获得有吸引力的经风险调整后的股息和账面价值的稳定感兴趣。因此，我们希望为员工提供激励措施，奖励成功实现这些目标以及随着时间的推移为建立业务所做的努力。我们认为，这种利益一致性激励了我们的员工实施战略，这些战略将提高我们的长期业绩，促进股息增长，同时保持账面价值。

自2023年1月10日起，薪酬委员会和董事会批准根据我们的2013年计划向我们的指定执行官发放总额为43,700个LTIP单位，其中洛恩先生获得19,100个LTIP单位，哈奇比先生获得12,300个LTIP单位，埃文斯先生获得12,300个LTIP单位。2022年1月，薪酬委员会和董事会批准根据我们的2013年计划向我们的指定执行官发放总额为28,500个LTIP单位，其中洛恩先生获得12,500个LTIP单位，哈奇比先生获得8,000个LTIP单位，埃文斯先生获得8,000个LTIP单位。向我们的指定执行官授予LTIP单位，以留住通过经理向我们提供服务的人员，并表彰我们在该年度的整体发展和业务财务业绩。根据我们上面讨论的薪酬理念和目标，薪酬委员会在确定是否适合根据截至2022年12月31日的十二个月内的业绩向我们的指定执行官发放股权奖励时，考虑了公司的许多关键业绩和发展，包括我们公司：

在确定授予我们每位指定执行官的LTIP单位数量时，薪酬委员会考虑了上述因素，以及个人在实现上述业绩方面的角色和责任、个人的预期和实际工作业绩、个人影响公司未来业绩结果的能力、该奖励的价值

留住和激励关键人员, 以及总体经济和市场状况.薪酬委员会在行使自由裁量权时考虑了所有这些因素，根据每位指定执行官在截至2022年12月31日的年度中的表现，确定了向其授予的股权奖励。

我们过去没有按固定的时间表向指定的执行官发放股权奖励，薪酬委员会关于未来是否批准任何股权奖励的决定将取决于多种因素，包括我们公司的业绩、市场趋势和实践、支出影响、税收效率或薪酬委员会自行决定的其他考虑因素。

薪酬委员会做出与我们的指定执行官有关的所有基于股权的薪酬决定。薪酬委员会听取我们的总裁兼首席执行官洛恩先生关于除他本人以外的指定执行官的股权薪酬和绩效的意见，包括就他认为与个人的工作表现、技能、经验、资格、对我们公司的关键性以及我们的薪酬理念、外部市场数据和内部股权考虑相称的股权薪酬水平提出的建议。洛恩先生定期出席薪酬委员会的会议，除非薪酬委员会正在举行执行会议或正在考虑他自己的股权薪酬安排。薪酬委员会将其关于我们指定执行官股权薪酬安排的看法和决定传达给洛恩先生，洛恩先生通常负责实施此类安排。

管理协议下的管理费根据该协议中调整和定义的股东权益的固定百分比计算，并按季度支付拖欠款。管理费的计算不取决于我们的财务业绩或指定执行官的业绩。因此，管理费不会激励我们的管理层承担过多或不必要的风险。具体而言，使用股东权益来计算管理费不会导致杠杆派息曲线、陡峭的派息悬崖或设定不合理的目标和门槛，所有这些都可能助长过大和不必要的风险。每季度向我们的独立董事提供管理费和开支，以遏制我们的经理为通过成本转嫁间接增加薪酬支付所做的任何不当行为。我们的经理将继续向我们分配某些费用，用于薪酬、数据服务和专有技术以及其他成本，但我们在第三方供应商处产生的大部分费用都由我们直接支付。未经我们的独立董事批准，管理费本身不能增加或修改。

我们认为，这笔管理费不太可能造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。我们设计了与2013年计划下LTIP单位补助相关的激励措施和奖励，因为此类政策和做法与我们的风险承担有关或影响我们的风险承担，我们认为这种方式不会导致通过经理提供给我们的指定执行官寻求进行更高风险的投资。我们设计了薪酬计划的股权薪酬部分，旨在使员工为实现特定的短期和战略目标所做的努力与股东的长期最大利益保持一致。

根据适用法律或法规并在适用法律或法规允许的范围内，本薪酬委员会报告中包含的信息不是 “索取材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类申报中特别以引用方式纳入此类信息。

公司薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

下表列出了有关我们指定执行官在过去三个财年薪酬的信息。

下表汇总了截至2022年12月31日的财年根据我们的2013年计划向我们的指定执行官授予的每项股权奖励：

上述LTIP单位是根据2013年计划授予我们指定的执行官的。我们的经理、我们的运营合作伙伴和Freedom Mortgage没有资格参与2013年计划，因为参与2013年计划的仅限于个人。

2013 年计划由薪酬委员会管理，但 2013 年计划将由董事会管理，涉及向非雇员董事发放的奖励。我们的高管、员工和董事以及关联公司的高级管理人员和雇员有资格参与2013年计划。此外，通过我们的经理向我们或关联公司提供服务的个人有资格获得2013年计划下的奖励。

根据其条款，2013年计划计划于2023年10月到期。我们要求股东在年会上批准通过2023年计划。2023 年 4 月 20 日，董事会通过了尚待股东批准的 2023 年计划。如果股东在年会上批准通过2023年计划，则2023年计划将取代2013年计划，2023年计划将于2023年6月15日生效，2013年计划将不授予任何新的奖励。欲了解更多信息，请参阅 “第4号提案：批准Cherry Hill抵押贷款投资公司2023年股权激励计划”。

下表列出了截至2022年12月31日我们每位已出任的指定执行官的股权激励计划奖励的信息。

我们不向任何指定的执行官提供养老金福利或不合格的递延薪酬。

我们与任何指定的执行官没有任何雇佣协议，也没有义务在终止雇佣关系时向他们支付任何款项。我们的指定执行官均无权从我们那里获得遣散费，在公司控制权变更后，我们无需向任何指定执行官支付遣散费。但是，如果控制权变更时此类LTIP单位的接收者仍在为我们提供服务，则根据我们的2013年计划授予的所有LTIP单位将在控制权变更后立即归属。根据纽约证券交易所公布的截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的LTIP单位的收盘价，该价值将加快，假设控制权变更约为100万美元，其中约47.5万美元、25.5万美元和30.2万美元将分别分配给洛恩先生、哈奇比先生和埃文斯先生。

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关2021年和2022年高管薪酬与财务业绩之间关系的信息。下表汇总了（i）我们的总裁兼首席执行官薪酬汇总表中报告的薪酬值以及除首席运营官以外的其他指定执行官的平均薪酬与根据适用规则计算的 “实际支付的薪酬” 的比较；（ii）我们在截至2022年和2021年12月31日的年度的财务业绩。

“实际支付的薪酬” 代表上文薪酬汇总表中的总额，根据截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的某些项目进行了调整，详见下表：

下图说明了向我们的首席执行官和指定执行官（不包括首席执行官）的 “实际支付的薪酬” 与股东总回报之间的关系。

下图说明了向我们的首席执行官和指定执行官（不包括首席执行官）的 “实际支付的薪酬” 与净收益（亏损）的关系。

美国证券交易委员会发布了实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）条款的最终规则，该条款要求美国上市公司披露其首席执行官的薪酬与中位员工的薪酬比率。如上所述，我们的总裁兼首席执行官没有从我们那里获得任何直接的现金补偿或福利，我们不向经理偿还支付给洛恩先生的现金薪酬和福利。由于我们不向洛恩先生支付任何直接现金补偿，也不为其提供报销，也没有员工，因此我们无法计算和提供员工年总薪酬与洛恩先生年薪总额的比率。

根据《交易法》第14A条和《多德-弗兰克法案》第951条，我们根据美国证券交易委员会的规定，为股东提供在不具约束力的咨询基础上就本委托书中披露的指定执行官的薪酬进行投票的机会。该提案中描述的关于高管薪酬的咨询投票通常被称为 “按薪表决”。

正如上文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中所述，我们由经理进行外部管理和提供建议。我们与指定的执行官就他们的现金薪酬没有任何协议，也不打算直接向他们支付任何现金补偿。我们认为，我们的经理将我们在管理协议下支付的款项部分用于支付其根据服务协议获得的服务，包括我们指定的执行官获得的工资和福利服务。但是，我们的经理无需这样做，也无需向我们提供有关所用管理费部分（如果有）的信息。我们的指定执行官还获得薪酬委员会授予的股权奖励。

我们不确定经理应向指定执行官支付的现金补偿金额。我们的经理本身没有正式的薪酬计划；相反，我们的指定执行官获得的现金薪酬（全部是固定的）是根据作为我们经理总裁的洛恩先生的建议确定的，这些建议得到了服务提供商的认可和实施。我们的指定执行官可以选择参与服务提供商提供的员工福利计划。

该提案使我们的股东有机会就我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法发表看法。本次投票无意解决薪酬的任何具体项目，也不是对我们的一般薪酬政策、董事会薪酬或我们与风险管理相关的薪酬政策进行投票。出于上述原因，我们要求股东在虚拟年会上投票赞成以下决议，以表示支持我们的指定执行官薪酬：

付薪表决仅是咨询性的，因此它对我们或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会在未来做出有关高管薪酬的决策时，将酌情考虑投票结果。

董事会建议在不具约束力的咨询基础上投赞成票，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

审计委员会的成员是默瑟先生（主席）、穆林先生和库克女士。

根据纽约证券交易所适用标准和《交易法》第10A-3条，审计委员会的每位成员都被确定为 “独立”。此外，这些成员均符合纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规章制度规定的审计委员会成员的金融知识要求。董事会已确定默瑟先生和穆林先生均为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第 S-K 法规第 407 (d) (5) (ii) 项。审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会中任职。董事会通过了审计委员会章程，并每年审查该章程，该章程规定了审计委员会的职责及其履行这些职责的方式。

根据审计委员会的章程，审计委员会代表董事会监督我们公司的财务报告流程。根据其章程，审计委员会的主要目的是协助董事会履行与以下方面的监督职责：(i) 公司财务报表和财务报告流程、我们的内部会计和财务控制系统以及我们提供的其他财务信息的完整性；(ii) 内部审计服务职能的业绩；(iii) 对我们的财务报表进行年度独立审计和对财务报告的内部控制、独立审计师的参与以及评估独立审计师的资格、独立性和业绩；(iv) 我们遵守法律和监管要求的情况，包括我们的披露控制和程序；(v) 评估风险评估和风险管理政策。我们的注册独立会计师事务所安永负责就 (a) 我们公司经审计的财务报表是否符合公认的会计原则；(b) 我们公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年框架）中规定的标准维持对财务报告的内部控制，发表意见。

在履行监督职责时，审计委员会与管理层和安永审查并讨论了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，并与管理层和安永讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会还与管理层和安永审查并讨论了安永关于我们财务报告内部控制的报告，该报告载于我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。此外，审计委员会还与安永讨论了报告中包含的关键会计问题以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到安永根据PCAOB的适用要求就安永与审计委员会就独立性问题进行沟通所要求的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性。此外，审计委员会评估并得出结论，安永向我们公司提供的非审计服务符合美国证券交易委员会的独立性规则。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会批准）将经审计的财务报表包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会的成员没有专业地从事审计或会计工作。审计委员会成员在未经独立核查的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和注册独立公共会计师的陈述。因此，审计委员会的监督没有为确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序提供独立依据。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能确保我们的财务报表的审计是根据公认的审计准则进行的，财务报表是按照公认的会计原则列报的，也不能确保安永事实上 “独立”。

根据适用法律或法规并在适用法律或法规允许的范围内，上述审计委员会报告中包含的信息不是 “征集材料”，不被视为 “向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

2023 年 3 月 9 日，审计委员会选择安永会计师事务所作为我们截至2023 年 12 月 31 日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管现行法律、规章制度以及审计委员会章程要求我们的独立注册会计师事务所由审计委员会聘用、聘用和监督，但董事会认为独立注册会计师事务所的任命是股东关注的重要问题，并将安永的任命作为良好企业惯例提交股东批准。自2012年我们公司首次公开募股之前，安永一直担任我们的独立注册会计师事务所。

预计安永的代表将出席虚拟年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

以下是安永就截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度向我们收取的专业服务费用摘要。

“审计费” 包括为根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报表进行审计和财务报告内部控制、审查中期合并财务报表、审查注册报表以及编写通常由会计师提供的与法定和监管申报或约定有关的安慰信和服务而收取的费用和开支。

“审计相关费用” 包括与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务的费用和开支，不是 “审计费”。

“税费” 包括为税务合规、税务建议和税收筹划等专业服务收取的费用和相关费用。这些服务包括有关联邦和州税收合规以及税收筹划和结构的援助。

“所有其他费用” 包括不是 “审计费”、“审计相关费用” 或 “税费” 的产品和服务的费用和支出。在 2021 年或 2022 年没有这样的费用。

向我们提供的所有与审计相关的税务和其他服务均由审计委员会审查和预先批准。审计委员会已批准与安永达成的例行待命税务咨询服务安排，以随时为税务问题提供即时回应。该约定规定，任何项目不得超过25,000美元，未经审计委员会进一步批准，所有项目的总额不得超过100,000美元。审计委员会得出结论，安永在2022年和2021年提供此类服务符合维护该公司在履行审计职能方面的独立性。上述2022年向安永支付的所有费用均已获得审计委员会的批准。

审计委员会已考虑并确定安永提供的 “审计相关费用”、“税费” 和 “所有其他费用” 中描述的服务是否符合维护安永独立于管理层和我们公司的独立性。

我们要求股东批准通过Cherry Hill Mortgage Investment Corporation2023年股权激励计划或2023年计划。2023 年 4 月 20 日，董事会通过了尚待股东批准的 2023 年计划。如果股东在年会上批准通过2023年计划，则2023年计划将取代我们现有的2013年计划，2023年计划将于2023年6月15日生效，2013年计划将不授予任何新的奖励。

根据其条款，2013年计划计划于2023年10月到期。董事会认为，制定股权激励计划对于我们吸引、留住和激励独立董事和执行官的能力以及使我们的经理及其关联公司能够吸引和留住向我们提供服务的投资专业人士至关重要。我们还认为，制定股权激励计划对于我们利用股权薪酬使这些个人的利益与股东的利益保持一致的能力至关重要。通过批准通过2023年计划，股东将允许我们继续将股权奖励用于这些目的。

2023 年计划的亮点包括：

2023 年计划的摘要见下文，并由 2023 年计划的全文对其进行全面限定，该计划的副本作为附录 A 附于本委托声明。

2023 年 4 月 20 日，董事会通过了 2023 年计划，但须经年会股东批准。2023年计划允许我们以购买普通股、股票奖励、SAR、绩效单位、激励奖励和其他基于股票的奖励（包括LTIP单位）的期权的形式提供基于股权的薪酬。2023年计划旨在取代2013年计划，根据该计划，不能再发放任何奖励。目前根据2013年计划发放的未付奖励将根据其条款继续有效。如果2023年计划未获得股东批准，则2023年计划将无法生效。

董事会认为，2023 年计划将使我们能够吸引和留住独立董事、执行官和其他服务提供商，包括向我们提供服务的经理及其关联公司的员工，并将这些个人的利益与股东的利益保持一致。2023年计划旨在通过以期权形式授予基于股权的薪酬来实现这一目的

购买我们的普通股、股票奖励、SAR、绩效单位、激励奖励和其他基于股票的奖励（包括LTIP单位）。这些奖项旨在激励独立董事、执行官和其他服务提供商为我们提供有效的服务和高水平的业绩。

以下是2023年计划的主要特征摘要。但是，该摘要并不旨在全面描述2023年计划的所有条款。2023年计划的副本作为附录A附于本委托书中，股东应参阅附录A以获取对2023年计划的更完整描述。

2023 年计划由薪酬委员会管理，但 2023 年计划由董事会管理，涉及向非我们公司或经理或其关联公司雇员的董事发放的奖励。我们使用 “管理员” 一词来指薪酬委员会或董事会（视情况而定）。管理员批准 2023 年计划下的所有奖励条款。管理人还批准谁将获得2023年计划下的补助金以及每笔拨款的普通股数量。

我们公司或关联公司的任何员工以及任何董事会成员都有资格参加 2023 年计划。此外，任何其他向我们或关联公司提供重要服务的个人（包括因在我们的经理或我们的运营合作伙伴工作或向其提供服务的个人）有资格参与2023年计划，前提是管理人自行决定该个人的参与符合我们的最大利益。

根据行使期权和特别提款权、授予股票奖励或其他基于股票的奖励（包括LTIP单位）以及激励奖励和绩效单位的结算，根据2023年计划可发行的最大普通股总数等于283万股。其他作为LTIP单位的股票奖励将在2023年计划的基础上减少根据2023年计划可发行的普通股的最大总数，也就是说，每个此类LTIP单位将被视为普通股奖励；但是，为避免疑问，前提是以后将任何此类LTIP单位转换为普通股不算作2023年计划下的普通股奖励以确定总限额以避免重复计算同一裁决.

关于股票分割、分红、资本重组和某些其他事件，董事会将根据2023年计划和未偿奖励条款对可发行的普通股总数进行其认为适当的公平调整。

如果任何期权或股票增值权在未行使的情况下终止、到期或被取消、没收、交换或交出或在未交付普通股的情况下以现金支付，或者如果任何股票奖励、绩效单位或其他基于股票的奖励（包括LTIP单位）被没收，则受此类奖励约束的普通股将再次可用于2023年计划的目的。根据2023年计划，为满足行使价或用于预扣税而投标或预扣的普通股不能用于未来的补助。

选项。2023 年计划授权授予不符合激励性股票期权的股票期权（根据《守则》第 422 条）。每种期权的行使价将由管理人确定，前提是该价格不得低于授予期权之日普通股公允市场价值的100％。除了为公平反映股票分割、股票分红或类似事件而进行的调整外，未经股东批准，不得降低未平仓期权的行使价格。此外，未经股东批准，不得为取消期权支付任何款项，前提是

取消之日，每股期权价格超过了我们普通股的公允市场价值。任何期权的行使价通常以（1）现金支付，（2）通过认证支票支付，（3）通过交出我们的普通股（包括原本将在行使期权时交割的普通股）支付，期权行使当日的总公允市场价值等于行使价，（4）通过证明普通股所有权，（5）由经纪人辅助的现金支付不进行运动或 (6) 以管理员可接受的形式或方式。自授予之日起，期权的期限不得超过十年。

SARS。2023 年计划授权授予特别提款权。特别行政区使接收者有权在行使特区时获得现金、我们的普通股或两者的组合。接受者在行使特别行政区时将获得的金额通常等于行使之日普通股的公允市场价值超过授予当日股票的公允市场价值（初始价值）。可根据管理员确定的条款行使 SAR。SAR可以与期权授予同时发放，也可以作为独立授予的形式发放。特区自拨款之日起不得超过十年。除为公平反映股票分割、股票分红或类似事件而进行的调整外，未经股东批准，不得降低未偿特别行政区的行使价格。此外，如果在取消之日，初始价值超过公允市场价值，则未经股东批准，不得为取消特别行政区支付任何款项。

股票奖励。2023年计划还规定了股票奖励的发放。股票奖励是指对我们普通股的奖励，该奖励可能受到管理人在授予日期自行决定的转让限制和其他限制。根据管理员的决定，这些限制（如果有）可能会在规定的时间内失效，也可以通过分期或其他方式满足条件而失效。获得股票奖励的参与者拥有股东对这些股票的所有权利，包括但不限于投票权和获得分配的权利。但是，只有在标的股票奖励不可没收和转让且管理人可以规定此类股息将被视为已再投资于我们普通股的额外股票时，才能分配受股票奖励约束的普通股的应付股息，如果仅因继续工作或服务而不可转让且不可没收。在股票奖励不可转让或没收的期间（如果有），禁止参与者出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式处置其股票奖励股票。

性能单位。2023年计划还授权授予绩效单位。绩效单位表示如果达到管理员设定的绩效目标，参与者有权根据我们指定数量的普通股的价值获得一定的金额。管理员将确定适用的绩效期、绩效目标和适用于绩效单位的其他条件。绩效目标可能与我们的财务业绩或运营合作伙伴关系的财务业绩、参与者的业绩或管理员确定的其他标准有关。如果绩效目标得以实现，绩效单位将以现金、普通股、其他证券或财产或两者的组合形式支付。

激励奖励。2023 年计划还授权管理员发放激励奖励。如果满足某些要求，激励奖励使参与者有权获得报酬。管理员将制定在获得激励奖励之前必须满足的要求，并且可以参照管理员规定的一项或多项绩效衡量标准或标准来说明这些要求。绩效目标或目标可以根据绝对值表达，也可以相对于一家或多家处境相似的公司的业绩或已公布的指数来表达，并且可以根据异常或非经常发生的事件、适用的税法或会计原则的变化进行调整。获得的激励奖励将以一次性付款结算，可以是现金、普通股或现金和普通股的组合。

其他基于股票的奖励（包括LTIP单位）。根据2023年计划，管理人可以像其他基于股票的奖励一样授予其他类型的股票奖励，包括LTIP单位。其他基于股权的奖励以现金、我们的普通股或此类其他股权的股份或单位或两者的组合支付，具体由管理人决定。其他基于股票的奖励的条款和条件由管理人决定。

LTIP 单位是我们运营合作伙伴关系中的一种特殊类型的合作伙伴关系。根据2023年计划，每个授予的LTIP单位将被视为相当于授予我们一股普通股，从而减少该计划对其他奖励的股份授权；但是，前提是为了避免

怀疑，以后将任何此类LTIP单位转换为普通股均不算作2023年计划下的普通股奖励，以确定总限额以避免重复计算同一奖励。对于授予员工的任何 LTIP 单位的价值，我们不会获得税收减免。任何LTIP单位（如果有）的归属期将由管理员在发行时确定。无论是否归属，LTIP单位的季度每单位分配都将与我们运营合伙企业的有限合伙权益普通单位相同，后者的分配通常等于我们普通股的每股分配。季度分配方面的这种待遇与我们的股票奖励的预期待遇类似，无论是否归属，股票奖励通常都会获得全额股息。最初，在清算分配方面，LTIP单位将无法与我们的运营合作伙伴的普通单位完全持平。根据LTIP单位的条款，我们的运营合伙企业将在某些特定事件发生时对其资产进行重估，从拨款到此类事件期间，我们的运营合伙企业估值的任何增加都将首先分配给LTIP单位的持有者，以使此类持有人的资本账户与我们运营合伙企业普通单位持有人的资本账户相等。在LTIP单位持有人的资本账户与其他普通单位持有者实现均衡后，LTIP单位将在所有目的上实现与普通单位的完全平等，包括在清算分配方面。如果达到这样的平等，既得的LTIP单位可以随时转换为相同数量的普通单位，然后享有我们运营合作伙伴关系协议中描述的普通单位的所有权利。但是，在某些情况下无法实现这种平等。除非达到这样的平价，否则LTIP单位的持有人为给定数量的既得LTIP单位实现的价值将低于我们相同数量的普通股的价值。

股息等价物。管理人可以在授予绩效单位和其他基于权益的奖励时发放股息等价物。股息等价物可以作为或有现金债务支付，也可以作为或有现金债务支付（在这种情况下，它们可能被视为已再投资于我们的普通股或以其他方式再投资），可以以现金、普通股或其他财产或两者的组合支付。管理员将决定任何股息等价物的条款。仅因继续工作或服务而不能授予或无法行使的任何奖励的应付股息等价物只有在基础奖励已归属或获得时才会分配。

在授予之日一周年之前，根据任何奖励根据2023年计划授予的任何奖励不得全部或部分行使、授予或结算，除非（i）死亡、残疾、非自愿解雇和/或控制权变更，以及（ii）根据2023年计划授权发行的股票总数的5％可以根据奖励发行，但须遵守任何或不授予条件，如管理员认为合适。

如果我们的控制权发生变化，管理人可以自行决定规定，在控制权变更之前未行使的未偿还期权、股票增值权、股票奖励、绩效单位、激励奖励或其他基于股票的奖励将由幸存实体承担，或者将被幸存实体授予的价值基本相等的类似替代奖励所取代。管理人还可以规定，未偿还的期权和股票增值权将在控制权变更后完全行使，对未偿还股票奖励的限制和条件将失效，激励奖励或其他基于股票的奖励将全部获得且不可没收。管理人还可能规定，参与者必须交出未偿还的期权和特别提款权、股票奖励、绩效单位、激励奖励和其他基于股权的奖励，以换取股东在控制权变更交易中获得的现金或股票或其他证券或对价的付款，等于股东在控制权变更交易中获得的价值或激励奖励下可以支付的全部金额（或者，如果是期权和特别提款），该交易的金额价值超过行使价或初始价值）。

总而言之，在以下情况下，2023年计划下的控制权发生变更：（1）个人、实体或关联集团（某些例外情况）在交易或一系列交易中以全面摊薄的基础上收购了我们已发行普通股的50％以上或我们已发行证券的总投票权；（2）发生合并、合并、重组或业务合并，除非我们的投票持有人

此类交易之前的证券拥有继任实体或其母公司证券合并投票权的50％以上；（3）我们出售或处置全部或几乎全部资产；或（4）现任董事不再是我们董事会的多数。

该法有特别规则适用于 “降落伞付款”（即补偿或福利，其支付取决于控制权的变化）。如果某些个人收到的降落伞补助金超过《守则》规定的安全港金额，则付款人被拒绝为部分付款提供联邦所得税减免，收款人除所得税外，还必须为部分付款缴纳20％的消费税。

如果我们的控制权发生变化，则根据2023年计划提供的福利可能被视为降落伞补助金。在这种情况下，2023年计划规定，计划福利以及根据其他计划和协议提供的所有其他降落伞补助金将减少到安全港金额（即，如果减免使领取者能够获得更多的税后福利，则无需缴纳消费税或扣除损失即可支付的最大金额）。但是，如果接受者通过获得总福利来获得更大的税后福利（考虑到接受者应缴纳的20％的消费税），则2023年计划和其他计划和协议下的福利不会减少。2023 年计划还规定，这些条款不适用于与我们签订协议的参与者，该协议规定该个人有权从我们那里获得20％的消费税的赔偿或其他付款。

董事会可以随时修改或终止 2023 年计划，前提是任何修正都不得对未付奖励参与者的权利造成不利影响。如果适用法律或证券交易所要求要求获得批准，则我们的股东必须批准任何修正案。我们的股东还必须批准任何修正案，这些修正案必须大幅增加2023年计划下参与者应得的收益，实质性增加我们在2023年计划下可能发行的普通股总数（如上所述，在每种情况下，出于股票分红、股票分割或其他资本变动），或者对参与2023年计划的资格要求进行实质性修改。除非董事会提前终止或经股东批准延长，否则 2023 年计划将在董事会通过 2023 年计划十周年前一天终止。

没有提供2023年计划的新计划福利表，以及如果2023年计划生效，参与者在2023年计划的最后一个完整财年本应获得或分配给参与者的福利或金额，如联邦代理规则所述，因为根据2023年计划作出的所有奖励将由管理员自行决定，但须遵守2023年计划的条款。因此，目前无法确定2023年计划将获得或分配的福利和金额。

以下简要总结了2023年计划下的奖励通常产生的某些美国联邦所得税后果。本讨论并未涉及参与者的个人投资或税收情况可能与参与者相关的美国联邦所得税后果的所有方面，也没有讨论参与2023年计划的任何州、地方或非美国税收后果。

授予不合格期权不会给参与者带来应纳税所得额。参与者将在行使时实现普通收入，其金额等于所收购股票的公允市场价值超过这些股票的行使价。参与者在处置此类股份时实现的收益或亏损将被视为资本收益和亏损，此类股份的基准等于行使时股票的公允市场价值。如果参与者使用先前拥有的股份来支付部分或全部期权行使价，则将适用特殊规则。

SAR的授予不会给参与者带来应纳税所得额。在行使特别行政区后，所得的现金金额或股票的公允市场价值将作为普通收入向参与者纳税。

参与者在处置任何此类股份时实现的收益和亏损将被视为资本收益和亏损，此类股份的基准等于行使时股票的公允市场价值。

假设这些限制对美国所得税的目的构成 “实质性的没收风险”，则获得股票奖励的参与者在补助时将无法实现应纳税所得额，并且公司当时无权获得扣除，而这些限制将在实现其他目标后失效。在交付或归属受奖励的股份时，持有人将实现等于这些股票当时公允市场价值的普通收入。参与者在处置此类股份时实现的收益或亏损将被视为资本收益和亏损，此类股份的基准等于归属时股票的公允市场价值。

在我们的运营合作伙伴关系中，LTIP 单位作为利润权益授予。出于美国所得税的目的，LTIP 单位不打算作为普通收入征税。作为运营合伙企业中的合伙人，参与者可能需要纳税。参与者在处置LTIP单位或将此类LTIP单位兑换为公司股份时实现的收益或亏损将被视为资本收益和亏损。

公司可以从参与者那里扣留款项，以满足预扣税要求。除非委员会另有规定，否则参与者可以从奖励中扣留股份，也可以向公司投标以前拥有的股份以满足预扣税要求。从奖励中扣留的股份通常只能用于履行公司的最低法定预扣义务。

公司有权扣除相当于参与者收入中应包含的收入金额的扣除，前提是该金额构成公司的普通和必要的业务支出并且金额合理。但是，对于向公司某些高级管理人员支付的超过100万美元的年度薪酬，通常不享受美国所得税减免。

在公司控制权变更的情况下，根据2023年计划加快奖励的归属或支付都可能导致所涉及的部分或全部对价被视为《守则》下的 “超额降落伞付款”，这可能会使参与者缴纳20％的消费税，并排除公司如上所述的扣除。

前面的讨论基于目前生效的美国税法和法规，这些法律和法规可能会发生变化，讨论无意全面描述2023年计划的美国所得税方面。参与者还可能因根据2023年计划发放奖励而缴纳州和地方税。公司建议参与者咨询其个人税务顾问，以确定税收规则对他们根据个人情况发放的奖励的适用性。

我们打算在股东批准通过2023年计划后，尽快根据《证券法》在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份与根据2023年计划发行普通股有关的注册声明。

下表列出了我们认识的实益拥有我们已发行普通股（如果有）5％以上的人，以及我们的所有董事、每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个群体的有关我们普通股的某些所有权信息，这些信息截至日期和金额计算。根据美国证券交易委员会的规定，每个上市人员的实益所有权包括：

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们注册类别股票证券10％或以上的任何人向美国证券交易委员会提交报告，显示他们持有和交易这些证券。仅根据对我们收到的此类报告副本的审查，我们认为在2022年期间，我们认识的所有举报人都及时提交了此类报告。

除了本委托书中提出的提案外，我们预计不会在虚拟年会上提出任何其他问题。如果在虚拟年会上正确提出了任何其他事项，则被指定为代理人的人员将有权根据自己的最佳判断对这些问题进行投票。

有兴趣提交提案以纳入我们的2024年年度股东大会代理材料的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案。要获得纳入我们的委托书的资格，股东提案必须不迟于2023年12月29日或这些材料发布一周年前120天收到，并且必须符合《交易法》关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的第14a-8条。如果我们将2024年年度股东大会的日期从今年年会之日起延长30天以上，则必须在合理的时间内收到股东提案，然后我们才能开始打印和邮寄2023年年度股东大会的代理材料。提案应邮寄给我们的秘书Cherry Hill Mortgage Investment Corporation，1451 34号公路，303套房，新泽西州法明代尔07727。

希望在2024年年度股东大会上提名候选人参加董事会选举、希望在2024年年度股东大会上提交提案，但其股东提案不会包含在我们的此类会议代理材料中，或者打算根据美国证券交易委员会新的通用代理规则征求支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须就提名或提案发出书面通知不早于 2023 年 11 月 29 日，也就是 2023 年 11 月 29 日之前致我们的秘书这些材料的周年纪念日，不迟于美国东部时间 2023 年 12 月 29 日下午 5:00，120^第四这些材料周年纪念日的前一天（但前提是如果2024年年度股东大会自今年年会一周年之日起提前或延迟超过30天，则提名和提案必须不早于2024年年度股东大会日期之前的第150天，且不得迟于美国东部时间下午 5:00，即（i）前120天较晚者 2024 年年度股东大会的日期以及 (ii) 10^第四在首次公开发布2024年年度股东大会日期的第二天）。股东的书面通知必须包含我们的章程中规定的有关股东和每位被提名人的某些信息。除了满足我们章程中规定的要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。如果在上述指定日期之间未收到股东的书面通知，并且不符合我们章程中规定的其他要求，则该通知将不被视为已正确提交，也不会在 2024 年年度股东大会上采取行动。股东的书面通知应发送给我们的秘书Cherry Hill Mortgage Investment Corporation，1451 34号公路，303套房，新泽西州法明代尔07727。

我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，可在我们的网站www.chmireit.com上获得。如果您想免费获得我们的10-K表年度报告的副本，请向Cherry Hill Mortgage Investment Corporation提交书面申请，地址为1451 Route 34，303套房，新泽西州法明代尔07727 注意：投资者关系。

无论何时在此处使用，以下术语均应具有以下含义：

“关联公司” 是指控制、受公司控制或与公司共同控制的任何实体（包括但不限于合资企业、有限责任公司和合伙企业），无论是现在还是将来都存在。为此，“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语的相关含义）是指直接或间接拥有该实体发行的所有类别有表决权总额的50％或以上的所有权，或者直接或间接拥有通过合同或其他方式指导该实体管理和政策的权力。

“协议” 是指公司与参与者之间的书面协议（包括其任何修正或补充），其中规定了向该参与者授予的股票奖励、绩效单位奖励、激励奖励、期权、SAR或其他基于股票的奖励（包括LTIP单位）的条款和条件。

“奖励” 是指任何期权、特别回报、股票奖励、绩效单位、其他基于股票的奖励或激励奖励。

“董事会” 是指公司的董事会。

“控制权变更” 是指并包括以下各项：

(a)《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条所指的任何 “个人” 或相关 “群体”（公司或其任何子公司除外）、根据公司或其任何关联公司赞助或维护的员工福利计划持有公司证券的任何受托人或其他信托人，任何承销商暂时持有公司证券的交易或一系列交易根据公司股东直接或间接拥有的此类证券或任何实体的发行按照《交易法》第13d-3条的定义，直接或间接收购公司证券的 “实益所有权”，其比例与他们拥有当时已发行普通股（普通股）的比例基本相同，收购后立即拥有公司已发行证券合并投票权的50％以上；

(b) 在任何连续两年内，在该期限开始时与董事会选举的任何新董事（由应与公司签订协议以执行第 1.04 (a) 或第 1.04 (c) 节所述交易的人员指定的董事，或最初就职与实际或威胁竞选有关的董事除外）或公司股东的选举提名以至少两票获得通过-在当时仍在任的董事中，有三分之二的董事要么在两年期开始时担任董事，要么其选举或提名先前已获得批准，但由于任何原因停止任职，占其多数；或

(c) 公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司）完成（1）合并、合并、重组或业务合并，或（2）在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或（3）收购另一实体的资产或股票，每种情况均不包括交易：

此外，如果控制权变更构成与任何规定延期补偿且受《守则》第 409A 条约束的期权、SAR、股票奖励、绩效单位或其他基于股票的奖励的支付事件，则除非上文 (a)、(b) 或 (c) 小节所述的事件（如适用）构成 “控制权变更”，否则不得因控制权变更而根据该奖励支付任何款项事件” 定义见美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) 条。

“法典” 是指 1986 年《美国国税法》及其任何修正案。

“委员会” 指董事会的薪酬委员会。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或多名董事会非雇员成员组成，每名成员都有资格成为《交易法》第16b-3条或任何后续规则所定义的 “非雇员董事”，以及普通股上市、交易或上市的任何交易所或自动报价系统的规则下的 “独立董事”；但是，前提是委员会采取的任何行动均有效且有效无论采取此类行动时的委员会成员是否有效后来认定不符合上述要求或委员会任何章程中另有规定.如果没有薪酬委员会，则 “委员会” 是指董事会；此外，就向不是公司或关联公司雇员的董事会成员发放的奖励而言，“委员会” 是指董事会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

“共同单位” 具有合伙协议中规定的含义。

“公司” 是指马里兰州的一家公司 Cherry Hill 抵押贷款投资公司。

“控制变更日期” 是指控制权变更发生的日期。如果控制权变更是由于一系列交易而发生的，则 “控制权变更日期” 是最后一次此类交易的日期。

“相应的特别提款权” 是指就特定期权授予的特别提款权，只有在向公司交出与特别行政区相关的期权部分但未行使的情况下才能行使。

“股息等值权” 是指参与者在遵守委员会规定的条款和条件的前提下获得（或贷记）现金、证券或其他财产的权利，其金额等于普通股申报的特定绩效单位的现金、证券或其他财产分红或委员会自行决定以普通股或其他公司证券计价的单位的其他基于股票的奖励。委员会应规定，只有在基础奖励已归属或获得基础奖励时，才能分配与任何仅因继续工作或服务而无法行使的奖励有关的应付股息等价物（如果有），还可规定股息等价物（如果有）应被视为已再投资于额外普通股或以其他方式进行再投资。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“公允市场价值” 是指在任何给定日期纽约证券交易所申报的该日普通股的 “收盘价”，或者，如果有关日期没有普通股的收盘价，则指上一份普通股在有报价的最后一个日期的收盘价。如果在任何给定日期，普通股未在纽约证券交易所上市交易，则公允市场价值应为该普通股在该日上市交易的其他交易所上市交易的普通股的 “收盘价”（或者，如果该日普通股没有收盘价，则为该报价存在的前一天普通股的收盘价）) 或者，如果普通股未在任何交易所上市，则为委员会使用任何合理的方法确定的金额方法是真诚的，符合《守则》第 409A 条的规定。

“激励奖励” 是指根据第十一条授予的奖励，在遵守委员会规定的条款和条件的前提下，该奖励使参与者有权从公司或关联公司获得报酬。

就相应的特别行政区而言，“初始价值” 是指相关期权的每股期权价格，对于独立于期权授予的特别提款权，是指委员会在授予之日确定的普通股每股价格；但是，前提是价格不得低于授予之日的公允市场价值。

“LTIP 单位” 是指合作协议中定义的 “LTIP 单位”。根据本计划授予的LTIP单位代表获得合作协议中规定的LTIP单位的福利、付款或其他权利的权利，但须遵守适用协议和合伙协议的条款和条件。

“经理” 是指特拉华州的有限责任公司Cherry Hill Mortgage Management, LLC

“发行” 是指根据经修订的1933年《证券法》注册的普通股的首次公开发行。

“运营合伙企业” 是指特拉华州有限合伙企业 Cherry Hill 运营合伙企业，LP。

“期权” 是指一种股票期权，它使持有人有权以协议中规定的价格从公司购买规定数量的普通股。

“其他基于股票的奖励” 是指除激励奖励、期权、特别行政区、绩效单位奖励或股票奖励以外的任何奖励，在遵守委员会规定的条款和条件的前提下，参与者有权获得普通股（包括可转换为普通股的证券）或包括LTIP单位在内的其他股权或全部或部分估值的普通股或权利或单位。

“参与者” 是指公司或关联公司的员工或高管、董事会成员或向公司或关联公司提供真诚服务的个人（包括因在经理或运营合伙企业工作或向经理或运营合伙企业提供服务而向公司或关联公司提供服务的个人），符合第四条要求并被委员会选中获得绩效单位奖或股票奖励的个人，激励奖励、期权、特别回报、其他基于股票的奖励或组合其。

“合伙协议” 是指运营合伙企业的有限合伙协议，可能会不时对其进行修改和重述。

“绩效单位” 是指根据协议条款，持有人有权就每个特定单位获得等于付款当日绩效单位价值的报酬，其金额由委员会确定，该奖励金额参照规定普通股的规定数量确定。

“计划” 是指Cherry Hill抵押贷款投资公司2023年股权激励计划。

“房地产投资信托基金” 是指《守则》第856至860条所指的房地产投资信托。

“SAR” 是指根据协议条款，股票增值权使持有人有权就行使特别行政区所涵盖的每股普通股获得行使时公允市场价值超过初始价值的部分（如果有）。除非上下文另有要求，否则提及 “SAR” 包括相应的 SAR 和独立于选项而授予的 SAR。

“股票奖励” 是指根据第八条授予参与者的普通股。

该计划旨在帮助公司及其关联公司招募和留住具有能力和主动性的个人和其他服务提供商，使这些人或实体能够参与公司及其关联公司的未来成功，并将其利益与公司及其股东的利益联系起来。该计划旨在允许授予期权（根据《守则》第422条符合条件的期权除外）和授予特别提款权、股票奖励、绩效单位、激励奖励和其他

根据本计划和委员会可能制定的任何程序进行基于股权的奖励。公司根据本计划出售普通股所获得的收益应用于一般公司用途。

该计划应由委员会管理。委员会有权根据委员会可能认为适当的条款（不违背本计划的规定）授予特别提款权、股票奖励、绩效单位、激励奖励、期权和其他基于股票的奖励。此类条款可能包括条件（除本计划中包含的条件外），关于期权或特区全部或任何部分的可行使性，或者股票奖励、绩效单位奖励、激励奖励或其他基于股票的奖励的可转让性或没收性的条件。无论有何此类条件，委员会均可自行决定加快行使任何期权或特别提款权的时间，加快股票奖励或其他基于股票的奖励变为可转让或不可没收的时间，或者其他基于股票的奖励、激励奖励或绩效单位奖励的结算时间。此外，委员会应完全有权解释本计划的所有条款；规定协议的形式；通过、修改和废除与本计划管理有关的规章制度（包括要求或允许参与者推迟支付本计划下的福利的规章制度）；以及为管理本计划做出所有其他必要或可取的决定。委员会根据本计划作出的决定（包括但不限于根据本计划获得奖励的个人、此类奖励的形式、金额和时间、此类奖励和协议的条款和条款）不必统一，可以由委员会在根据本计划获得或有资格获得奖励的个人中选择性地作出，无论这些人是否处境相似。计划中明确授予委员会任何具体权力不得解释为限制委员会的任何权力或权限。委员会就本计划的管理作出的任何决定或采取的任何行动均为最终决定性决定。委员会成员对本计划或任何协议、期权、特别行政区、激励奖励、股票奖励、其他股权奖励或绩效单位奖励方面本着诚意采取的任何行为概不负责。管理本计划的所有费用均由公司承担。

公司或关联公司（包括在本计划通过后成为关联公司的行业或企业）的任何员工以及任何董事会成员都有资格参与本计划。此外，如果委员会自行决定认为个人的参与符合公司的最大利益，则任何其他向公司或关联公司提供重要服务的个人（包括因在经理或运营合伙企业工作或向经理或运营合伙企业提供服务的个人）都有资格参与本计划。

在根据股票奖励、其他基于股票的奖励或激励奖励或绩效单位奖励的结算授予普通股后，公司可以从其授权但未发行的普通股中向参与者发放（并应根据协议的要求交付）普通股。在行使任何以普通股计价的期权、特别行政区或其他基于股票的奖励后，公司可以从其授权但未发行的普通股中向参与者（或根据参与者的指示，向参与者的经纪人交付）普通股（并应在协议要求时交付）。

(a) 根据行使期权和特别提款权、股票奖励或其他股权奖励的授予以及激励奖励和绩效单位的结算，根据本计划可发行的最大普通股总数等于2830,000股。其他作为LTIP单位的股票奖励应减少可能发行的最大普通股总数

根据本计划，在一对一的基础上，即每个此类单位应被视为普通股的奖励；但是，为避免疑问，就本第 5.02 (a) 节而言，日后将此类LTIP单位转换为普通股的此类行为均不算作本计划下的普通股奖励，以避免重复计算同一奖励。

(b) 根据第 5.02 (a) 节可根据本计划发行的最大普通股数量应根据第十二条的规定进行调整。

如果本计划下的任何奖励或补助金（包括LTIP单位）在未行使的情况下到期、被没收或终止，或者在无需交付普通股的情况下以现金支付，则此类奖励或补助金中此类失效、取消、到期、未行使或现金结算部分所涵盖的任何普通股以及任何没收、失效、取消或到期的LTIP单位均可用于授予其他期权、特别提款权，本计划下的股票奖励、其他基于股权的奖励以及激励奖励和绩效单位的结算。根据任何奖励为履行授予或行使价格或预扣税义务而投标或预扣的任何普通股均应减少本计划下可用的普通股数量，不得用于未来的补助或奖励。如果普通股是在特区结算时发行的，则根据本计划可用的普通股数量应减少行使特别行政区的普通股数量，而不是在结算特别行政区时发行的普通股数量。在适用法律或普通股上市交易的任何交易所规则允许的范围内，为假设或取代公司或任何关联公司以任何形式合并收购的任何实体的任何未付奖励而发行的普通股不得减少根据本计划可供发行的普通股数量。

根据第四条的规定，委员会将指定向每位授予期权的个人，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股数量。

行使期权时购买的每股普通股的价格应由委员会在授予之日确定，但不得低于期权授予之日的公允市场价值。除非第十二条另有规定，否则未经股东批准，不得降低未偿还期权的每股普通股价格（通过修正、取消和新的授予或其他方式）。此外，如果在取消之日每股期权价格超过公允市场价值，则未经股东批准，不得为取消期权支付任何款项。

行使期权的最长期限应由委员会在授予之日确定，但自授予期权之日起十年期权到期后，任何期权均不可行使。任何期权的条款可能规定其在少于该最长期限的期限内可以行使。

除非第6.05节另有规定，否则根据本计划授予的每项期权均不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配定律。如果期权发生任何转让（由参与者或其受让人），则期权和与该期权相关的任何相应特许权必须转让给同一个人或多个实体或实体。除非第 6.05 节另有规定，否则在获得期权的参与者的生命周期内，期权只能由参与者行使。参与者在任何期权中的任何权利或利益均不对该参与者的任何留置权、义务或责任承担责任，也不受其约束。

尽管有相反的第 6.04 节，但如果协议规定，则参与者可以将期权转让给参与者的子女、孙子、配偶、一个或多个信托，以造福该家庭

成员或此类家庭成员是唯一合伙人的合伙企业，其条款和条件不时生效的《交易法》第16b-3条所允许的条款和条件。根据本节转让的期权的持有人应受参与者持有期权期间管理期权的相同条款和条件的约束；但是，除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则此类受让人不得转让期权。如果期权发生任何转让（由参与者或其受让人），则期权和与该期权相关的任何相应特许权必须转让给同一个人或多个实体或实体。尽管如此，未经股东批准，不得转让期权以供考虑。

如果任何选择的条款规定只能在就业或继续服务期间或在终止雇用或继续服务后的特定时间内行使，则委员会可以决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、暂时残疾或其他原因请假不得被视为持续就业或服务的中断。

在不违反本计划和适用协议规定的前提下，期权可以随时全部或部分行使，时间和要求由委员会决定。根据本计划授予的期权可以行使的普通股整股数量少于期权可以行使的全部数量的任意数量。部分行使期权不影响根据本计划和适用协议不时对受期权约束的剩余普通股行使期权的权利。行使期权将导致任何相应的特别行政区终止，但以行使期权的普通股数量为限。

在遵守委员会制定的规则的前提下，除非协议中另有规定，否则期权价格的全部或部分可以通过现金、经认证的支票、招标普通股（包括原本将在行使期权时交付的普通股）、普通股所有权证明、经纪人协助的无现金行使或以委员会可以接受的其他形式或方式支付。如果使用普通股支付期权价格的全部或部分，则交出普通股的现金和现金等价物以及已支付的其他对价的公允市场价值（在行使之日确定）的总和不得低于行使期权的股票的期权价格。

在行使期权之日之前，任何参与者作为股东都不得拥有受期权约束的普通股的任何权利。

根据第四条的规定，委员会将指定向每位发放特别提款的个人，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股数量。

每项特别行政区的期限应由委员会在拨款之日确定，但从拨款之日起，任何特别行政区的期限均不得超过十年。任何特别行政区的条款都可能规定其期限小于该最长期限。

除非第7.04节另有规定，否则根据本计划授予的每份特别行政区均不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配定律。如果发生任何此类转移，相应的 SAR 和

相关期权必须转让给同一个人或个人或实体或实体。除非第 7.04 节另有规定，否则在获得 SAR 的参与者的生命周期内，只能由参与者行使 SAR。参与者在任何 SAR 中的任何权利或利益均不对该参与者的任何留置权、义务或责任承担责任，也不受其约束。

尽管有相反的第7.03节，但如果协议规定，则参与者可以根据《交易法》第16b-3条允许的条款和条件，将特许权转让给参与者的子女、孙子、配偶、一项或多项信托基金，以造福此类家庭成员或此类家庭成员为唯一合伙人的合伙企业。根据本节转让的特别行政区的持有人应受参与者持有特区的相同条款和条件的约束；但是，除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则此类受让人不得转让特区。如果对应的 SAR 进行任何转让（由参与者或其受让人），则相应的 SAR 和相关期权必须转让给同一个人或个人或实体或实体。尽管如此，未经股东批准，在任何情况下都不得将特区转让以供考虑。

在不违反本计划和适用协议规定的前提下，可随时根据委员会确定的时间和要求不时全部或部分行使特别行政区。根据本计划授予的特别行政区可以对少于可行使特别行政区全数的任意数量的整股行使。部分行使特区不影响根据本计划和适用协议不时对受特区约束的剩余股份行使特区的权利。在行使相应特别行政区所涉及的普通股数量范围内，行使相应的特别行政区将导致相关期权的终止。

如果任何特别行政区的条款规定只能在就业或继续服务期间或在终止雇用或继续服务后的特定时间内行使，则委员会可决定在何种程度上因政府或兵役、疾病、暂时残疾或其他原因请假不得被视为持续就业或服务的中断。

经委员会酌情决定，因行使特别行政区而应付的款项可以以现金、普通股或现金和普通股的组合结算。行使特别行政区后，普通股的部分不可交割，但将以现金支付代替。

在特别行政区行使之日之前，任何参与者都不得因获得特别行政区而拥有作为公司或任何关联公司的股东的任何权利，并且只有在特别行政区通过发行普通股来结算的情况下。

除非第十二条另有规定，未经股东批准，不得减少未偿特别行政区的初始价值（通过修订、取消和新的拨款或其他方式）。此外，如果在取消之日初始价值超过公允市场价值，则未经股东批准，不得为取消特别行政区支付任何款项。

根据第四条的规定，委员会将指定向每位个人发放股票奖励，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股数量。

在奖励之日，委员会可以规定参与者在股票奖励中的权利在一段时间内可以没收或以其他方式受到限制，或者受协议中可能规定的条件的约束。举例而言，委员会可以规定，参与者在股票奖励中的权利可以没收或以其他方式受到限制，前提是公司、关联公司或业务部门实现了委员会制定的绩效标准规定的目标。

如果任何股票奖励的条款规定，只有在规定的工作期或连续服役期满后，股票才可以转让和不可没收，则委员会可以在每种情况下决定因政府或兵役、疾病、暂时残疾或其他原因请假在多大程度上不得被视为持续就业或服务的中断。

除非适用协议另有规定，否则根据股票奖励授予的普通股可能被没收或不可转让，但参与者将拥有股东在股票奖励方面的所有权利，包括获得股息和对普通股进行投票的权利；但是，受股票奖励限制的普通股应付的股息仅因持续而不可转让且不可没收就业或服务只能在以下情况下分配：在此范围内，标的股票奖励不可没收和转让，委员会可以规定，此类股息应被视为已再投资于额外的普通股。在股票奖励所涵盖的普通股可能被没收或不可转让期间 (i) 参与者不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式处置根据股票奖励授予的普通股，(ii) 公司应保留对根据股票奖励授予的任何代表普通股的证书的保管权，(iii) 参与者将向公司交付股票权力，以空白标注，与每项股票奖励有关。在根据股票奖励授予的普通股可转让且不可没收之后，前一句中规定的限制不适用。

根据第四条的规定，委员会将指定向其颁发绩效单位奖励的每位个人，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股或其他证券或财产的数量。委员会还将具体说明股息等值权利是否与绩效单位一起授予。

委员会应在奖励发放之日规定，只有在满足绩效目标和委员会可能规定的其他标准的情况下，才能获得绩效单位，参与者有权根据绩效单位的奖励获得报酬。

委员会可酌情决定，获得绩效单位奖励时的应付金额可以以现金、发行普通股、交付其他证券或财产或两者的组合结算。获得绩效单位奖励时，部分普通股不可交割，但将以现金付款代替绩效单位。获得绩效单位奖励时的应付金额应一次性支付。

在获得绩效单位奖励之前，只有在获得绩效单位奖励并以普通股结算的情况下，参与者才拥有作为股东的任何权利。获得绩效单位奖励并以普通股结算后，参与者将拥有本协议第8.04节和公司章程中所述的股东的所有权利。

除非第 9.06 节另有规定，否则根据本计划授予的绩效单位不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配定律。参与者在任何绩效单位中的任何权利或利益均不对该参与者的任何留置权、义务或责任负责，也不受其约束。

尽管有相反的第9.05节，但如果协议规定，参与者可以根据《交易法》第16b-3条允许的条款和条件，将绩效单位的奖励转让给参与者的子女、孙子、配偶、为此类家庭成员谋福利的一家或多家信托或由此类家庭成员为唯一合伙人的合伙企业。根据本节转让的绩效单位的持有人应受参与者持有绩效单位期间管理绩效单位的相同条款和条件的约束；但是，除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则此类受让人不得转让绩效单位。尽管如此，未经股东批准，在任何情况下都不得转让绩效单位以供考虑。

如果任何绩效单位奖励的条款规定，除非参与者完成规定的工作期或继续服役，否则不支付任何报酬，则委员会可以决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、暂时残疾或其他原因请假不被视为持续工作或服务的中断。

根据第四条的规定，委员会将指定向其颁发其他股权奖励的每位个人，并将具体说明此类奖励所涵盖的普通股或其他股权（包括LTIP单位）的数量；但是，前提是LTIP单位的授予必须满足授予之日有效的合伙协议的要求。委员会还将具体说明股息等值权利是否与其他基于股票的奖励同时授予。

在颁发其他基于股票的奖励时，委员会应具体说明该奖励的条款和条件。其他基于权益的奖励的条款和条件可能规定，参与者在其他基于股票的奖励中的权利在一段时间内可没收、不可转让或以其他方式受到限制，或受委员会酌情决定并在协议中规定的其他条件的约束。其他基于股票的奖励可以单独发放给参与者，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放，其他基于股票的奖励可以在本计划下授予的其他奖励的结算中发放。

其他全部或部分参照普通股或以其他方式估值的股权奖励应以普通股、现金或普通股和现金的组合形式支付或结算，具体由委员会自行决定；但是，就第 5.02 (a) 节而言，任何因LTIP单位转换为普通股而发行的普通股均应视为根据本计划发行，以避免双重发生算上同样的奖励。其他以普通股以外股权益计价的股权奖励可以以此类股权或现金的股票或单位支付或结算，也可以两者兼而有之，由委员会酌情决定。

如果任何其他基于权益的奖励的条款规定，该奖励只能在就业或继续服务期间或在终止雇用或继续服务后的特定时间内获得或行使，则委员会可决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、暂时残疾或其他原因请假不被视为持续就业或服务的中断。

在获得其他基于股票的奖励之前，参与者在获得其他基于股票的奖励并以普通股结算之前，才拥有作为股东的任何权利。

根据第四条的规定，委员会将指定向每位个人发放激励奖励。委员会还将具体说明股息等值权利是否与激励奖励同时授予。

在颁发激励奖励时，委员会应具体说明奖励的条款和条件。此类条款和条件可能规定，只有参与者、公司或关联公司在至少一年的绩效期内实现了参照委员会规定的一项或多项绩效衡量标准或标准规定的目标，才能获得激励奖励。目标或目标可以根据绝对值来表达，也可以相对于一家或多家处境相似的公司或已公布的指数的业绩来表达。在制定目标和目标时，委员会可以排除根据美国公认会计原则确定的任何或所有特殊、不寻常或特殊项目，包括但不限于与公司重组、已终止业务、其他异常或非经常性项目以及会计变更的累积影响相关的费用或成本。委员会还可以在其认为公平的情况下调整任何激励奖励的绩效目标，以表彰影响公司的异常或非经常性事件、适用的税法或会计原则的变化或委员会可能确定的其他因素。此类条款和条件还可能包括对激励奖励支付的其他限制，例如，不限于要求参与者在公司或关联公司完成规定的工作或服务期限，或者要求公司、关联公司或参与者实现既定目标或目标（除前一句规定的目标或目标外），以此作为激励奖励付款的先决条件。

除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则根据本计划授予的激励奖励不可转让。激励奖励参与者的任何权利或利益均不对该参与者的任何留置权、义务或责任负责，也不受其约束。

如果激励奖励条款规定，只有在参与者完成规定的工作期或继续服务后，才能根据激励奖励支付款项，则委员会可以决定在多大程度上因政府或兵役、疾病、暂时残疾或其他原因请假不被视为持续工作或服务的中断。

获得的激励奖励应通过一次性付款结算，可以是现金、普通股，也可以是现金和普通股的组合，由委员会决定。

在激励奖励结算之前，任何参与者都不得因获得激励奖励而拥有作为公司股东或关联公司的任何权利，并且仅限于激励奖励通过发行普通股来结算。

如果 (i) 公司 (a) 影响公司与其股东之间的一项或多项非互惠交易，则应公平地调整可授予期权、特别提款权、绩效单位、激励奖励、股票奖励和其他基于股票的奖励的最大普通股数量，以及未兑现的股票奖励、期权、特别提取、激励奖励、绩效单位和其他基于股票的奖励的条款，例如股票分红、特别现金分红、股份分割、细分或影响普通股（或公司其他证券）的数量或种类或公允市场价值（或其他公司证券的价值）并导致未兑现奖励的普通股公允市场价值变化的普通股合并，或 (b) 参与适用《守则》第424条的交易或 (ii) 发生董事会认为需要采取此类行动的任何其他事件。理事会根据本第 XII 条做出的任何决定均为非自由裁量决定、最终决定性决定。

公司发行任何类别的普通股或可转换为任何类别普通股的证券，用于现金或财产，或用于劳动或服务，无论是在直接出售时还是行使认购权或认股权证时，或者在将普通股或公司债务转换为此类普通股或其他证券时，均不影响，也不得因此进行任何调整，与哪些期权、SAR相关的普通股的最大数量，可以授予绩效单位、激励奖励、股票奖励和其他基于股票的奖励，也可以授予杰出股票奖励、激励奖励、期权、SAR、绩效单位或其他基于股票的奖励的条款。

委员会可以发放股票奖励，也可以发放期权、特别提款权、绩效单位、激励奖励或其他基于股权的奖励，以取代因本第十二条第一段所述交易成为公司雇员或关联公司的个人所持的绩效股、幻影股、股票奖励、股票期权、股票增值权或类似奖励。无论本计划有何规定，此类替代的股票奖励、特别提款权、其他股票奖励、期权或绩效单位的条款均应由委员会酌情决定。

除非遵守所有适用的联邦和州法律法规（包括但不限于预扣税要求）、公司加入的任何上市协议以及普通股可能上市的所有国内证券交易所的规则，否则不得行使任何期权或特别提款权，不得发行普通股，不得交付普通股证书，也不得根据本计划支付任何款项。公司有权就此类合规性依赖其法律顾问的意见。在授予股票奖励、绩效单位、激励奖励或其他基于股票的奖励或行使期权或特别提款权时为代表普通股而签发的任何证书都可能带有委员会认为可取的传说和声明，以确保遵守联邦和州法律法规。在公司获得委员会认为对此类事项具有管辖权的监管机构的同意或批准之前，不得行使任何期权或特别提款权，不得授予股票奖励或绩效单位，不得发行普通股，不得交付普通股证书，也不得根据本计划支付任何款项。

本计划的通过、运作或任何描述或提及本计划（或其任何部分）的文件，均不赋予任何个人或实体继续雇用或为公司或关联公司服务的权利，也不得以任何方式影响公司或关联公司随时终止任何个人或实体的雇用或服务的权利和权力，无论是否说明理由。

如果参与者获得奖励的权利以完成公司的特定服务期为条件，不要求将实现绩效目标或其他绩效目标作为授予条件，也没有授予奖励来代替其他薪酬，则归属所需的服务期应不少于一年，如果参与者死亡、残疾、控制权变更或非自愿解雇）；但是，前提是在年度股东大会之日向外部董事发放的奖励，如果此类奖励在授予之日一周年或授予之日后的第一次年度股东大会（但不少于授予之日后五十（50）周）中以较早者授予，则该一年的归属期应被视为已满足。

如果参与者获得奖励的权利以实现绩效目标或其他绩效目标为条件，则确定实现此类绩效目标或其他绩效目标所需的绩效期应不少于一年（在委员会规定的范围内，如果参与者死亡、残疾、控制权变更或非自愿解雇，则需加速归属）。

尽管有本第 14.02 节前两段的规定，但委员会可以发放不受此类段落最低归属限制的奖励；但是，根据本计划授予的不受本第 14.02 节最低归属限制（不包括任何此类奖励，但被没收或取消的此类奖励除外）的股票总数不得超过根据本计划授予的奖励的股票总数第 5 节（关于普通股的限额）根据计划授予）。

就本计划规定的补助金而言，本计划应没有资金，也不得要求公司分离本计划下随时可能由补助金代表的任何资产。公司就本计划下的任何补助金对任何个人承担的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。不得将公司的此类义务视为通过对公司任何财产的任何质押或其他抵押来担保。

本计划的条款和章节的标题仅是为了方便参考。对任何法规、法规或其他法律条款的提及应解释为指对此类法律条款的任何修正或继承。

在《财政部条例》第 1.409A-1 (b) (3) 至 (b) (12) 条中的豁免生效后，根据本计划作出的所有奖励均旨在遵守或以其他方式免受《守则》第 409A 条（“第 409A 条”）的约束。本计划和所有协议的管理、解释和解释应符合第 409A 节。如果发现本计划或任何协议的任何条款不符合第 409A 条的规定，则应以委员会认为遵守第 409A 条或实施豁免所必需或适当的方式对其进行修改和生效，无需征得参与者的同意。就第 409A 条而言，根据本计划发放的奖励下的每笔款项均应视为单独的身份付款。

如果奖励或协议下的付款义务因参与者终止雇佣关系而产生，则在财政部法规条款中的豁免生效后，该付款义务构成 “递延补偿”（定义见美国财政条例第 1.409A-1 (b) (1) 条）

1.409A-1 (b) (3) 至 (b)) 12))，只有在参与者 “离职”（定义见财政部法规第 1.409A-1 (h) 节）之后才能支付；但是，如果参与者是 “特定员工”（定义见美国财政部法规第 1.409A-1 (i) 条），则任何此类款项计划在六个月后支付此类离职应累积不计利息, 应在参与人离职之日后第七个月的第一天支付, 或者, 如果在此之前,在参与者去世后任命参与者遗产的个人代表或遗嘱执行人后的十五天内。

每位参与者应负责履行因参与本计划而产生的任何所得税和就业税预扣义务。除非协议另有规定，否则任何此类预扣税义务均可通过现金（包括结算绩效单位奖励、特别行政区或其他股权奖励时应支付的任何现金）或委员会可接受的现金等价物来履行。除财政部法规第1.409A-3 (j) 条禁止的范围外，任何最低的联邦、州、地区或城市预扣税义务也可通过向参与者交出先前收购的公司普通股来履行；(b) 授权公司扣留或减少在行使期权或特别提款权时原本可以向参与者发行的普通股数量、绩效单位奖励的结算，激励奖励或其他基于股权的奖励（如果适用）或授予或授予股票奖励；或 (c) 通过委员会可能批准的任何其他方法。如果普通股用于支付全部或部分预扣税义务，则交出、预扣或减少的普通股的公允市场价值应自纳税义务产生之日起确定，可以预扣或交出的普通股数量应限于在预扣税日前一天具有公允市场价值的普通股数量，等于根据该负债的总金额联邦、州、地方和外国的最低法定预扣税率适用于此类补充应纳税所得的所得税和工资税用途。

本计划的解释和解释应与公司作为房地产投资信托基金的地位相一致。不得授予或授予任何奖励，对于根据本计划授予的任何奖励，此类奖励不得授予、行使或结算（i）在授予、归属、行使或和解可能导致参与者或任何其他人违反公司章程第八条规定的股票所有权限制或任何其他所有权或转让限制的情况下，或（ii）如果委员会酌情决定，奖励的授予、归属、行使或结算可能会损害公司作为房地产投资信托基金的地位。

控制权变更后，委员会有权使 (i) 未偿还的期权和特别提款权完全可行使，(ii) 未偿还的股票奖励变为可转让且不可没收，(iii) 优秀绩效单位、激励奖励和其他基于股票的奖励全部变为已赢取且不可没收的奖励。

如果控制权发生变更，委员会可以自行决定，无需征得参与者的同意，规定未偿还的期权、SAR、股票奖励、激励奖励、绩效单位或其他基于股票的奖励应由控制权变更中幸存的实体承担或由其授予的替代奖励。此类假设或替代的奖励应与假设或取代的原始期权、特别提款权、股票奖励、绩效单位、激励奖励或其他基于股权的奖励类型相同。截至控制权变更日期，假设或替代奖励的价值应基本等于委员会认为公平必要的原始奖励的价值（或公允市场价值与期权价格或期权价格或初始价值之间的差额），以及委员会可能规定的其他条款和条件。

如果控制权发生变化，委员会可以自行决定取消每项期权、特别提款权、股票奖励和绩效单位、激励奖励和其他基于股票的奖励以换取报酬，无需征得参与者的同意。付款可以是股东在控制权变更交易中获得的现金、普通股或其他证券或对价，或者如果是激励奖励，则是激励奖励下可以支付的全部金额。除前一句中关于激励奖励的规定外，付款金额应基本等于（i）股东在控制权变更中获得的每股价格超过期权价格或初始价值的金额（如果是期权和特别提款权），或（ii）股东获得的每股受股票奖励、绩效单位或其他基于股票的普通股的每股价格奖励或 (iii) 绩效单位拥有的其他证券或财产的价值或其他基于股票的奖励是以计价的。如果期权价格或初始价值超过股东在控制权变更交易中获得的每股价格，则可以根据本第15.03节取消期权或特别提款权，无需向参与者支付任何款项。

参与者在本计划下可能有权获得的福利以及参与者根据其他计划、协议和安排有权获得的其他福利（与本计划提供的福利一起被称为 “付款”），可能构成受守则第280G和4999条约束的降落伞付款。根据本第 15.04 节的规定，如果降落伞补助金将使参与者获得的税后净额大于参与者在没有减免的情况下获得的税后净金额，则根据本第 15.04 节，降落伞补助金将减少。

会计师事务所将首先确定应支付给参与者的任何降落伞付款的金额。会计师事务所还将确定归因于参与者降落伞付款总额的税后净金额。

接下来，会计师事务所将根据守则第4999条（“上限付款”）确定在不向参与者征税的情况下可以向参与者支付的最大款额。此后，会计师事务所将确定归因于上限付款的税后净金额。

参与者将获得降落伞补助金总额或上限付款，以向参与者提供更高的税后净额为准。如果参与者将获得上限补助金，则将调整降落伞补助金总额，首先减少本计划或不受本守则第409A条约束的任何其他计划、协议或安排下的任何福利金额（减少的来源由参与者指示），然后减少本计划或任何其他受第409A条约束的计划、协议或安排下的任何福利金额以可产生的方式编码（减少的来源由参与者指示）为参与者带来最大的经济利益（或在经济等同的范围内，按比例计算）。如果会计师事务所确定降落伞付款必须减少到上限付款，则将通知参与者和公司，并将支持该决定的详细计算结果的副本发送给参与者和公司。

由于会计师事务所根据本第十五条做出决定时，《守则》第280G条和4999条的适用存在不确定性，可能已经向参与者支付或分配了本不应根据本第 15.04 节（“多付的款项”）支付或分配给参与者的款项，或者应根据本第 15.04 节（“少付的款项”）向参与者支付或分配额外款项。如果会计师事务所根据美国国税局对公司或参与者的亏损断言（会计师事务所认为这种说法很有可能成功或控制先例或实质性权威）确定已经多付了款项，则参与者必须向公司偿还款项，不带利息；但是，前提是，除非那样，否则不会被视为已发放贷款，参与者也不会向公司支付任何款项在此范围内，视同的贷款和付款要么减少参与者根据《守则》第 4999 条的应纳税金额，要么退还根据《守则》第 4999 条征收的税款。如果会计师事务所根据控制先例或实质性授权确定发生了少付的款项，则会计师事务所将把这一决定通知参与者和公司，公司将立即向参与者支付少付的款项。

就本第 15.04 节而言，“会计师事务所” 一词是指公司在控制权变更日期之前聘请的独立会计师事务所。就本第十五条而言，“税后净金额” 一词是指扣除根据守则第 1、3101 (b) 和 4999 条征收的税款以及付款当日适用于参与者的任何州或地方所得税（如适用）的金额。税后净额的确定应使用上述税收对与降落伞付款或上限付款（如适用）性质相同的收入征收的最高合并有效税率，在付款之日生效。就本第 15.04 节而言，“降落伞付款” 一词是指《守则》第 280G (b) (2) 条所述的款项，该款项根据《守则》第 280G 条及据此颁布或提出的法规确定。

无论本第 15.04 节有何其他规定，本第 15.04 节的限制和规定均不适用于根据与公司达成的协议或公司维持的另一项计划的条款，有权就参与者在《守则》第 4999 条下可能承担的任何责任获得赔偿或其他付款的任何参与者。此外，本第 15.04 节中的任何内容均不得限制或以其他方式取代任何其他协议或计划的规定，该协议或计划规定参与者收到的款项不得超过上限付款。

董事会可以随时修改或终止本计划；但是，任何修正都不得对参与者获得未付奖励的权利造成不利影响。此外，如果法律或任何上市普通股的交易所的规则要求获得批准，或者该修正案将大幅增加本计划下参与者应得的收益，大幅增加根据本计划可能发行的普通股总数（第十二条另有规定除外），或者对参与本计划的资格的要求进行实质性修改，则修正案将取决于公司股东的批准。

在董事会通过本计划十周年前一天之后，不得根据本计划授予任何股票奖励、绩效单位奖励、期权、特别回报或其他基于股票的奖励。在此日期之前授予的股票奖励、绩效单位奖励、期权、特别提款和其他基于股票的奖励应根据其条款保持有效。

期权、股票奖励、绩效单位和其他基于股票的奖励可在董事会通过本计划之日及之后根据本计划发放，但须经董事会通过本计划之日起十二个月内有权对该计划进行投票的公司股东的批准，并且前提是在获得此类股东批准之前，任何奖励均不可行使、归属或结算。