playtika-202304260001828016DEF 14A假的00018280162022-01-012022-12-31iso421:USD00018280162021-01-012021-12-310001828016Playtika: 股票奖励调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828016Playtika: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016Playtika: 股票奖励调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828016Playtika: 股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：年内颁发的股票奖励未投资会员2021-01-012021-12-310001828016Playtika：年内颁发的股票奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：年内颁发的股票奖励未投资会员2022-01-012022-12-310001828016Playtika：年内颁发的股票奖励未投资会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：年度内授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001828016ECD：NonpeoneOmemerPlaytika：年度内授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：年度内授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001828016ECD：NonpeoneOmemerPlaytika：年度内授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：往年授予的股票奖励未投资会员2021-01-012021-12-310001828016ECD：NonpeoneOmemerPlaytika：往年授予的股票奖励未投资会员2021-01-012021-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：往年授予的股票奖励未投资会员2022-01-012022-12-310001828016ECD：NonpeoneOmemerPlaytika：往年授予的股票奖励未投资会员2022-01-012022-12-310001828016Playtika：往年 vested 会员授予的股权奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828016Playtika：往年 vested 会员授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016Playtika：往年 vested 会员授予的股权奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828016Playtika：往年 vested 会员授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：未能达到投资条件的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001828016Playtika：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016ECD: PEOmemberPlaytika：未能达到投资条件的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001828016Playtika：未能达到投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828016Playtika：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828016Playtika：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016Playtika：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828016Playtika：Equity Awards的股息价值和其他已支付的收益调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828016Playtika: Equity 奖励年内修改后的期权公允价值会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828016Playtika: Equity 奖励年内修改后的期权公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016Playtika: Equity 奖励年内修改后的期权公允价值会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828016Playtika: Equity 奖励年内修改后的期权公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001828016ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001828016ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001828016ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001828016ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-31000182801612022-01-012022-12-31000182801622022-01-012022-12-31 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》
（修正号）
由注册人提交 ☑
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☑ 最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据 §240.14a-12 征集材料
PLAYTIKA 控股公司
（其章程中规定的注册人姓名）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
☑ 无需付费。
☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在下表中计算。
(1) 交易适用的每类证券的所有权：
(2) 交易适用的证券总数：
(3) 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出申请费的计算金额并说明申请费的确定方式）：
(4) 拟议的最大交易总价值：
(5) 已支付的费用总额：
☐ 事先用初步材料支付的费用。
☐ 勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。
(1) 先前支付的金额：
(2) 表格、附表或注册声明编号:
(3) 申报方：
(4) 提交日期：
2023年4月27日
亲爱的股东：
诚邀您参加我们的 2023 年年度股东大会（“年会”），该会议将于 2023 年 6 月 8 日太平洋时间上午 10:00 举行。今年的年会将是一次完全虚拟的股东会议，通过网络直播进行。您可以使用代理卡（打印在阴影框中）上显示的控制号码以及代理材料随附的说明，通过互联网上的www.proxydocs.com/PLTK参加年会。您将能够在年会期间通过会议网站提前实时提交问题。
随附的年度股东大会通知和委托书详细描述了预计将在年会上采取行动的事项。
你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，请尽快通过互联网投票，或者填写并退回邮费预付信封中的随附代理卡，以确保您的股票得到代表。无论您是否参加虚拟会议，您的书面代理投票都将确保您有代表参加年会。退回代理并不会剥夺您参加会议和在虚拟会议上对您的股份进行投票的权利。
我们期待您参加我们的虚拟年会。
真诚地，
/s/罗伯特·安托科尔
罗伯特·安托科尔
首席执行官
董事会主席
2023 年的通知
年度股东大会
特此通知，特拉华州的一家公司Playtika Holding Corp. 的2023年年度股东大会（“年会”）将按以下方式举行：
| | | | | | | | |
| 会议日期： | | 2023年6月8日，星期四 |
| 会议时间： | | 太平洋时间上午 10:00 |
| 虚拟会议访问权限： | | www.proxydocs.com/PLTK |
记录日期： 在2023年4月11日营业结束时，如果您是我们普通股（面值每股0.01美元）的记录持有人，则可以投票。
业务项目：
| | | | | | | | |
| 1 | | 选举本通知所附委托书中提名的六名董事候选人，任期至2024年年度股东大会，直到各自的继任者正式当选并获得资格。 |
| 2 | | 批准任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日。 |
| 3 | | 一项不具约束力的咨询提案，旨在批准我们指定执行官的薪酬，如随附的委托书所述。 |
| 4 | | 可能在年会或年会延期或休会之前进行的其他业务的交易。 |
本通知之后的委托书详细描述了这些事项。我们尚未收到关于将在年会上提出任何其他提案的通知。
代理投票： 你的投票很重要。无论您是否计划参加我们的年会，我们都敦促您尽快提交委托书，以确保您的股票在我们的年会上得到代表和投票。您可以授权代理人通过电话、互联网对您的股票进行投票，或者——如果您已通过邮件收到和/或索取了我们的代理材料的纸质副本——在提供的信封中签名、注明日期并退回代理卡。如果您参加我们的虚拟年会，如果您愿意，可以在www.proxydocs.com/PLTK上对您的股票进行投票（或撤回您的代理）。
鼓励您在投票或授权代理人代表您投票之前，完整阅读本委托声明。
根据董事会的命令，
/s/迈克尔·科恩
迈克尔·科恩
首席法务官兼公司秘书
2023年4月27日
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
提案 | 4 |
提案 1-选举董事 | 4 |
提案 2-批准独立注册会计师事务所的任命 | 5 |
提案 3 — 批准我们指定执行官薪酬的咨询投票 | 6 |
董事会和公司治理 | 7 |
导演提名人 | 7 |
公司治理 | 9 |
董事会委员会 | 11 |
与董事会的沟通 | 14 |
董事薪酬 | 15 |
有关我们执行官的信息 | 16 |
高管薪酬 | 18 |
薪酬讨论与分析 | 18 |
2022 年薪酬表 | 34 |
薪酬委员会报告 | 49 |
关联方交易 | 50 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 52 |
截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息 | 55 |
审计相关事宜 | 56 |
独立注册会计师事务所年度审查 | 56 |
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 56 |
预批准政策与程序 | 56 |
审计委员会报告 | 57 |
经常问的问题 | 59 |
2024 年年会的股东提案 | 64 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 64 |
前瞻性陈述 | 64 |
代理材料的持有情况 | 65 |
以引用方式纳入 | 66 |
附录 A：留存计划调整后的息税折旧摊销前利润 | 67 |
代理摘要
| | | | | | | | |
| 会议日期： | | 2023年6月8日 |
| 会议时间： | | 太平洋时间上午 10:00 |
| 虚拟会议访问权限： | | www.proxydocs.com/PLTK |
| 记录日期： | | 2023年4月11日 |
特拉华州的一家公司Playtika Holding Corp.（“我们”，“Playtika” 或 “公司”）的董事会（“董事会”）正在为2023年年度股东大会（“年会”）以及年会的任何延期或休会征求代理人。本委托书摘要概述了年会上将要审议和表决的提案以及委托书中包含的信息，但不包含投票前应考虑的所有信息。我们鼓励您在投票前完整阅读委托书。
如何投票
在2023年4月27日左右，我们将根据股东先前表示的偏好，将2023年年度股东大会通知、委托书、代理卡和2022年年度报告（统称为 “代理材料”）的副本邮寄或通过电子邮件发送给他们。我们的部分股东将收到一份代理材料可用性通知，其中包含有关如何申请和接收我们的代理材料的纸质副本或电子邮件副本以及如何在线查看这些材料的说明。即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您填写代理卡，通过电话、互联网或邮件进行投票。所有通信方式都将向股东提供有关如何投票或授权代理人使用以下任何一种方法进行投票的说明：
通过互联网
授权代理人通过网站www.proxypush.com/PLTK对您的股票进行投票，该网站在年会开始之前每天24小时开放。要授权您的代理，您需要提供您收到的代理材料中包含的投票说明中显示的控制号码。如果您通过互联网授权代理，则无需退回代理或投票指示卡。
通过电话
授权代理人拨打免费电话 844-311-3915 对您的股票进行投票，距离年会开始每天 24 小时。致电时，请随身携带收到的代理材料所附的投票说明以及其中显示的控制号码。按照一系列提示指示您的代理如何对您的股票进行投票。如果您通过电话授权代理人，则无需退还代理或投票指示卡。
通过邮件
如果您通过通知收到和/或请求了一套印刷版的代理材料（包括委托书、代理卡和年度报告），请通过填写、签署并退回提供的预付信封中的委托书，授权代理人对您的股票进行投票。
虚拟会议访问权限： 在完成网站上描述的注册程序后，按照通过电子邮件向您提供的说明，登录并在虚拟年会www.proxydocs.com/PLTK上对您的股票进行投票。请注意，您必须在年会之前在网站上注册才能参加和投票您的股票。您也可以由他人代表您出席年会，方法是执行适当的委托书，指定该人为您的代表。如果您是的受益所有者
股票，您将需要您的唯一控制号码，该控制号出现在代理材料随附的说明中。
受益股东：如果您的普通股由银行、经纪人或其他登记持有人持有，请按照您的银行、经纪人或其他记录持有人关于如何在我们的年会上对普通股进行投票的指示进行操作。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不得在我们的年会上对这些股票进行在线投票，除非您从持有您股份的银行、经纪人或其他登记持有人那里获得了 “法定代理人”，从而赋予您在年会上对股票进行投票的权利。您还必须在年会之前在www.proxydocs.com/PLTK上注册才能在年会上投票。
关于将于2023年6月8日举行的年会代理材料可用性的重要通知：本委托书和我们的 2022 年年度报告可在我们公司网站 www.playtika.com 的投资者部分查阅。你也可以在 www.proxydocs.com/PLTK 上查看这些材料。如果您想索取《委托书》或《2022 年年度报告》的纸质副本，请按照代理材料可用性通知中提供的说明进行操作。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有信息。
虚拟股东会议： 董事会已决定今年举行一次完全虚拟的年会。董事会认为，年会的虚拟形式将为更广泛的股东群体提供参与的机会，同时降低与规划、举行和安排面对面会议活动相关的成本。虚拟会议形式使股东能够从世界任何地方全面平等地参与，费用很低甚至免费。它还减少了我们年会对环境的影响。我们设计年会的形式是为了确保参加年会的股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具加强股东的接入、参与和沟通。
日期和时间：年会将于太平洋时间 2023 年 6 月 8 日上午 10:00 通过网络直播以虚拟方式举行。将没有实体会议地点。会议将仅通过音频网络直播进行。
访问年会的网络音频直播：年会的网络直播将在太平洋时间上午 10:00 立即开始。音频网络直播的在线访问将在年会开始前大约十五分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励股东在会议开始之前参加会议。
登录说明：要参加虚拟年会，请登录 www.proxydocs.com/PLTK 并提前注册。注册后，您将通过电子邮件收到有关虚拟出席年会以及如何在年会上对股票进行投票的说明，以及参加年会的唯一链接。股东需要他们的唯一控制号码，该号码出现在通知（印在阴影框中）和代理材料随附的说明上。如果您的普通股由银行、经纪人或其他登记持有人持有，并且您没有控制号码，请尽快联系您的银行、经纪人或其他登记持有人，以便为您提供控制号码并注册以获得年会的访问权限。
年会的行为准则将在年会当天前大约两周发布在www.proxydocs.com/PLTK上。
技术援助： 从虚拟年会开始前30分钟开始，以及在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队随时准备为股东提供帮助，帮助他们解决在访问或听取虚拟会议时遇到的任何技术困难。
如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，则应拨打注册后通过电子邮件向您提供的免费电话联系我们的支持团队。
在虚拟年会之前和会议期间有投票权的股份： 在虚拟年会开始之前，股东可以在www.proxypush.com/PLTK上对股票进行投票。如果您的普通股由银行、经纪人或其他登记持有人持有，则您不得在我们的年会上对这些股票进行在线投票，除非您获得持有您股票的银行、经纪人或其他记录持有人的 “合法代理人”，赋予您在年会上对股票进行投票的权利。
向我们的员工和其他选民提供网络直播：网络直播不仅可供我们的股东观看，也将提供给我们的员工和其他选民。
提案指南
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提议 | | 页面 | | 董事会投票建议 |
提案 1 — 选举董事 董事会认为，此处提名的六位董事候选人为推进我们的业务战略和目标提供了所需的知识和经验的广度和多样性。 | | 4 | | 对于 |
提案 2 — 批准独立注册会计师事务所的任命 董事会审计委员会已任命 安永环球的成员 Kost Forer Gabbay & Kasierer， 作为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并要求股东批准该任命。 | | 5 | | 对于 |
提案 3 — 通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 董事会建议股东投票批准本委托书中描述的我们指定执行官的薪酬。 | | 6 | | 对于 |
提案
提案 1-选举董事
董事会目前由六名董事组成，我们认为他们为推进我们的业务战略和目标贡献了必要的广泛知识和经验。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名以下六名现任董事在年会上连任，每位董事的任期为一年，将在2024年的年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 罗伯特·安托科尔 | | 55 | | 首席执行官兼董事会主席 |
| 马克·贝林森 | | 64 | | 导演 |
| 杜红 | | 51 | | 导演 |
| 达娜·格罗斯 | | 55 | | 导演 |
| 田林 | | 43 | | 导演 |
| 袁冰 | | 54 | | 导演 |
目前，每位候选人均担任董事，并同意在当选后连任。每位被提名的董事均由我们的股东选出，任期为本届任期。尽管预计每位被提名人都将能够担任董事，但如果任何被提名人无法任职，除非董事会相应减少董事人数，否则代理人代表的普通股将投票给董事会可能指定的其他一个或多个人。截至本委托书发布之日，董事会不知道有任何被提名人无法或将拒绝担任董事。
有关我们提名人的更多信息，请参阅本委托书的 “董事会和公司治理” 部分。
| | |
| 我们的董事会建议股东投票 “支持” 上面列出的每位被提名人。 |
提案 2-批准独立注册会计师事务所的任命
董事会审计委员会已任命安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表和财务报告的内部控制。预计安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的代表将出席年会，如果代表愿意，将有机会发表声明。预计代表们也将随时回答适当的问题。
尽管股东的批准不是审计委员会有权任命安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们的独立注册会计师事务所的先决条件，但董事会和审计委员会认为这种批准是可取的，符合公司的最大利益。因此，要求股东批准、确认和批准任命安永环球旗下的Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们的独立注册会计师事务所，负责对截至2023年12月31日的年度合并财务报表进行年度审计，并对财务报告进行内部控制。如果股东不批准对安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的任命，则审计委员会将重新考虑独立注册会计师事务所的任命；但是，审计委员会没有义务在股东批准的基础上更改其任命。如果安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的任命获得批准，审计委员会将继续对其参与范围、定价和工作质量等因素进行持续审查，并将保留随时接替安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的权利。
| | |
我们的董事会建议股东投票 “赞成” 批准对安永全球成员KOST FORER GABBAY & KASIERER的任命，任期为截至2023年12月31日的财年。 |
提案 3——关于批准我们指定执行官薪酬的咨询投票（“Say-on-Pay” 提案）
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A（a）（1）条的要求，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上投票，批准向我们指定的执行官支付的薪酬，如薪酬讨论与分析和随后的高管薪酬表叙述（“薪酬分担提案”）所述。鉴于在2021年6月举行的年度股东大会上，绝大多数选票都被投票赞成举行年度咨询投票，我们的董事会决定举行年度咨询投票，以批准 Say-on-Pay 提案。继将在本届年会上提出薪酬分摊提案之后，我们预计我们的下一份薪酬待遇提案将在2024年的年会上进行。
我们鼓励股东查看本委托书的 “高管薪酬” 部分以获取更多信息。
由于本次投票是咨询性的，因此对我们或董事会没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）将在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。
| | |
我们的董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上投票 “赞成” 批准我们截至2022年12月31日的财年指定执行官的薪酬，本委托书对此进行了更全面的披露。 |
董事会和公司治理
导演提名人
董事会已提名以下六位现任董事（见下文）在年会上连任，每位董事的任期为一年，到2024年的年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。以下提供的信息重点介绍了每位董事候选人的特定经验、资格、素质和技能，这些经验使董事会得出他或她应该担任董事的结论。我们相信，我们所有的董事提名人都以正直、诚实和遵守高道德标准而闻名。他们都表现出了商业头脑、做出正确判断的能力，以及为Playtika和董事会服务的承诺。我们还重视在其他公司的董事会和董事会委员会任职所带来的额外视角。我们将继续审查董事会的组成，努力组建一个能够最好地延续业务成功并代表股东利益的小组，利用其在各个领域的丰富经验做出合理的判断。
罗伯特·安托科尔 2010 年，与我们的子公司 Playtika Ltd. 共同创立了 Playtika 业务，自成立以来一直担任该公司的首席执行官。安托科尔先生还自2019年10月起担任我们的首席执行官，自2020年6月起担任董事会主席。在这些职位上，Antokol 先生监督了我们游戏产品组合的扩展、向移动设备的成功过渡，以及员工人数从不到 50 人增长到 4,000 多人。2011年，在创立Playtika仅13个月后，他成功监督了Playtika向凯撒互动娱乐公司（“CIE”）的出售。2016年，安托科尔先生监督了CIE将Playtika出售给由巨人网络集团有限公司领导的投资者财团。安托科尔先生获得了奥尔特·布劳德学院的实用工程学位，主修电力。
我们认为，安托科尔先生的运营专长、领导能力、历史知识以及他作为我们的创始人、首席执行官兼董事会主席为董事会带来的连续性使他有资格继续在董事会任职。
马克·贝林森自 2020 年 6 月起担任董事会成员，担任审计委员会主席，还担任提名和公司治理委员会成员。贝林森先生目前在多家上市公司的董事会任职，包括阿波罗环球管理公司、退休服务公司Athene Holding Ltd.（他还担任该公司的首席独立董事并担任其薪酬委员会主席）和Exela Technologies。此外，贝林森先生目前在MMR Advisory Holdings, LLC的董事会任职。自2011年8月以来，贝林森先生一直担任Beilinson Advisory Group的管理合伙人，该集团是一家财务重组和酒店咨询集团，专门为陷入困境的公司提供帮助。最近，贝林森先生在2016年12月至2017年6月期间担任Newbury Common Associates LLC（和某些关联公司）的首席重组官。贝林森先生曾在2013年11月至2014年8月期间担任Fisker Automotive的首席重组官，并在2011年8月至2014年12月期间担任Eagle Hospitality Properties Trust, Inc.的首席重组官兼首席执行官，并在2008年11月至2012年3月期间担任Innkeepers USA Trust的首席重组官兼首席执行官。贝林森先生之前曾在多家上市和私人控股公司的董事会和/或审计委员会任职，包括但不限于西屋电气、CAC、温德姆国际公司、阿波罗商业房地产金融公司、Innkeepers USA Trust、Gastar Inc.、Acosta, Inc.、美国轮胎、哈根百货、Rentpath Holdings, Inc.、KB US, Inc.、24 II Holdings、LLC 和 Monitronics。Beilinson 先生拥有加州大学洛杉矶分校的政治学文学学士学位和加州大学戴维斯分校法学院的法学博士学位。
我们认为，贝林森先生在上市和私营公司的董事会任职三十多年，以及他对法律和合规问题（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）的广泛了解，使他有资格继续在董事会任职。
杜红 自 2022 年 1 月起担任董事会成员，同时在薪酬委员会任职。自2013年2月以来，杜女士一直担任新浪联席总裁兼首席运营官。杜女士加入新浪
1999 年 11 月，在业务发展部门工作直到 2004 年 4 月。2004 年 5 月至 2005 年 1 月，杜女士担任新浪和雅虎合资企业 1pai.com 的副总经理杜女士于 2005 年 1 月重新加入新浪，并于 2005 年 1 月至 2005 年 3 月担任销售战略总经理，2005 年 4 月至 2005 年 8 月担任销售总经理，2005 年 9 月至 2007 年 2 月担任销售副总裁，2007 年 2 月至 2008 年 2 月担任销售和营销高级副总裁，2008 年 2 月至 2013 年 2 月担任首席运营官。杜洪自2014年1月起担任上市公司微博公司的董事。杜女士拥有哈尔滨工业大学应用化学学士学位和林肯大学工商管理硕士学位。
我们认为，杜女士在科技行业的丰富经验以及在科技领域另一家大型上市公司的董事会任职，使她有资格继续在董事会任职。
达娜·格罗斯 自 2022 年 1 月起担任董事会成员，还担任审计委员会成员。自2022年以来，格罗斯女士 曾在Fiverr International Ltd.担任战略计划主管，自2016年起担任被瓦尔蒙特工业收购的以色列人工智能公司Prospera Technologies的首席运营官。在加入Prospera Technologies之前，格罗斯女士在2014年至2016年期间担任金融科技公司eToro的首席财务官，在此之前曾在bTendo Ltd.、SanDisk和M-Systems担任高级管理职务。自2008年以来，格罗斯女士一直在上市公司塔尔半导体有限公司的董事会任职。此外，格罗斯女士之前曾在M-Systems、AudioCodes和PowerdSine的董事会任职，并且是以色列领先的风险投资基金之一Viola Ventures的风险合伙人。Gross 女士以优异成绩毕业于特拉维夫大学，获得工业工程学士学位，并获得圣何塞州立大学工商管理硕士学位.
我们认为，格罗斯女士在科技行业和风险投资方面的丰富经验，包括她的运营和财务经验，以及她为上市和私营公司董事会服务的丰富经验，使她有资格继续在董事会任职。
田林 自 2016 年 9 月起担任董事会成员。林先生还在 EOITEK, ltd 和 Mydreams Plus Group Ltd 的董事会任职。林先生在 2016 年 9 月至 2019 年 10 月期间担任我们的首席执行官、总裁兼首席财务官，并于 2016 年 9 月至 2020 年 10 月担任我们的秘书，尽管林先生从未在公司担任过运营职务。自2016年以来，林先生还曾在我们的某些子公司的董事会任职，包括Playtika Ltd。自2018年1月起，林先生还担任总部位于中国的多策略投资平台M31 Capital的董事总经理。林先生在科技和在线游戏行业拥有丰富的经验，曾在2016年1月至2021年1月期间担任巨人网络集团有限公司的投资主管，并于2016年领导巨人收购Playtika。林先生拥有卡内基梅隆大学的计算机科学理学学士学位和北京大学的工商管理硕士学位。
我们认为，林先生在游戏和技术行业的丰富经验，以及他之前在Playtika任职以及在我们子公司董事会任职期间为董事会带来的连续性，使他有资格继续在董事会任职。
袁冰 自 2020 年 6 月起担任董事会成员，自 2022 年 11 月起担任首席独立董事，担任提名和公司治理委员会主席，还担任审计委员会和薪酬委员会成员。袁先生目前担任海昌海洋公园控股有限公司、四季教育和17 Education & Technology Group Inc.的董事。从2020年4月到2021年12月，袁先生还担任临床阶段生物制药公司i-Mab的董事会成员，并担任该公司的审计委员会成员。此外，袁先生自2022年1月起担任火箭资本的联合创始人兼管理合伙人。此前，袁先生自2009年起担任弘毅资本的董事总经理。在加入弘毅资本之前，袁先生曾于2008年至2009年担任摩根士丹利亚洲有限公司直接投资部门的董事总经理。袁先生此前曾在其他私人和上市公司担任董事，包括2014年8月至2020年10月的PizzaExpress，2016年5月至2017年7月的Biosensors国际集团有限公司以及2011年7月至2019年9月的Hydoo International Holding Ltd.的董事。袁先生在南京大学获得英语学士学位，并在耶鲁大学获得国际关系硕士学位和法学博士学位。
我们认为，袁先生在企业融资、投资银行和多家公司董事会服务方面的丰富经验使他有资格继续在董事会任职。
公司治理
董事会构成
我们认为，董事会应由在影响我们业务的许多实质性领域具有丰富经验的人员组成。我们认为，所有现任董事会成员都具备为董事会服务所需的专业和个人资格，并在上述个人简历中强调了每位董事会成员特别值得注意的特质。
董事会目前由六名成员组成，没有空缺。2022 年 7 月 11 日，刘伟辞去了董事会成员的职务，2022 年 11 月 30 日，詹姆斯·傅斌陆辞去了董事会成员的职务。
我们经修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。在Playtika Holding UK II Limited及其关联公司停止总共实益拥有我们有权在董事选举中投票的股票的50％以上的投票权之前（“触发事件”），董事会应每年选举一次，任期从当选和获得资格之时起至他们当选后的下一次年会或直到他们提前去世、辞职和被免职。此外，在触发事件发生之前，我们的股东将有权以股东的多数票有无理由罢免我们的任何董事。触发事件发生后，董事会将分为三类董事。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满，任期从当选和获得资格之时起至当选后的第三次年会，或者直到他们提前去世、辞职或被免职。此外，在触发事件发生后，我们的股东只有在股东以多数票表决的情况下，才有权罢免我们的任何董事。
我们的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。触发事件发生后，因董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将董事会分成三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权变更。
Playtika Holding UK II Limited实益拥有代表我们有资格在董事选举中投票的股票投票权的50％以上的股份。因此，我们是纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）公司治理标准所指的 “受控公司”。根据这些公司治理标准，超过50％的投票权由个人、团体或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括 (1) 董事会多数成员由独立董事组成，(2) 董事会必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及 (3) 董事会有一个提名和治理委员会完全由独立董事组成。我们目前不打算使用适用于受控公司的豁免。
董事会领导结构
董事会没有关于主席和首席执行官的角色应分开的政策，如果要分开，则没有关于主席应从非雇员董事中选出还是雇员的政策。我们的首席执行官安托科尔先生目前担任董事会主席。董事会已确定，与许多美国公司一样，这是公司目前合适的领导结构，因为安托科尔先生处于独特的地位，可以作为我们的首席执行官担任我们的董事长，拥有丰富的行业经验和对我们运营的深度了解。董事会承认，没有任何一种领导模式在任何时候都适合所有公司。因此，董事会定期举行
审查其领导结构, 并可能视情况在将来选择不同的领导结构.
导演独立性
董事会认定，根据美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则，Beilinson先生、杜女士、格罗斯女士和袁先生均为 “独立董事”。在做出这些决定时，董事会审查了董事和我们提供的与每位董事的业务和个人活动以及当前和以前的关系有关的信息，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及标题为 “关联方交易” 的部分中描述的任何涉及他们的交易。
董事会会议和出席情况
董事会在 2022 年举行了十七次会议。所有董事出席的总数至少占以下总数的75％：（i）他们担任董事会成员期间的董事会会议总数，以及（ii）这些董事在任职期间任职的董事会委员会会议总数。我们鼓励我们的董事参加年度股东大会。七位董事几乎参加了2022年股东年会。
董事会在风险监督中的作用
董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是在整体上还是在委员会层面。董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、网络安全风险、流动性风险和运营风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理。审计委员会还负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险的管理。提名和公司治理委员会负责监督我们的企业责任计划，并监督我们的公司治理准则和原则的有效性。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员对此类风险的讨论，定期向整个董事会通报情况。审计委员会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。
商业行为与道德守则
我们通过了一项书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则副本可在我们公司网站 www.playtika.com 的 “投资者” 部分获得。
公司治理指导方针
我们通过了公司治理准则，以促进董事会及其委员会的运作，并对董事会应如何运作提出了期望。指导方针包括有关董事会构成、入职培训和继续教育、董事薪酬、董事会会议、董事委员会、管理层继任、董事期望的信息，以及有关董事会绩效评估的信息。我们的公司治理准则的最新副本可在我们公司网站 www.playtika.com 的投资者部分获取。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的薪酬委员会的成员都不是高级职员或员工。我们的执行官目前均未在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，也未在去年担任过董事会或薪酬委员会的成员。
反套期保值、反质押和内幕交易政策
为了确保与股东保持适当一致，我们制定了政策，禁止我们的董事、高级管理人员、员工及其家庭成员参与任何可能使他们从证券下跌中获得收益的交易。具体而言，我们禁止我们的董事、高级职员、员工及其家庭成员使用衍生证券进行交易，卖空我们的证券，交易任何看跌期权、看涨期权或担保看涨期权，卖出买入或看涨期权和卖空，或以其他方式参与套期保值、“止损” 或其他涉及我们证券的投机交易。此外，禁止以保证金购买我们的证券和质押我们的任何证券作为抵押品以获得贷款。
我们已经制定了政策，禁止公司及其受控关联公司的所有董事、高级管理人员和雇员拥有有关公司或与公司有业务往来的公司的重要非公开信息，从他们获得相应公司的证券之时起，直至充分公开披露该信息，否则不得交易或建议他人交易相应公司的证券。
董事会委员会
董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。此外，必要时，可不时在董事会的指导下设立特别委员会，以解决具体问题。
每个审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会都根据经董事会批准的书面章程运作。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各章程的副本可在我们公司网站 www.playtika.com 的投资者栏目中找到。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监督我们的财务系统。我们的审计委员会除其他外负责：
•任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
•与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；
•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；
•审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及法律和监管要求的遵守情况；以及
•制定程序，以保密匿名方式提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的顾虑。
我们的审计委员会由贝林森先生、格罗斯女士和袁先生组成，贝林森先生担任主席。董事会已明确确定，贝林森先生、格罗斯女士和袁先生均符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。
此外，董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都具备财务知识，贝林森先生、格罗斯女士和袁先生都是根据《证券法》颁布的S-K条例第407（d）项所定义的 “审计委员会财务专家”。
在截至2022年12月31日的财年中，我们的审计委员会举行了八次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会负责监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。我们的薪酬委员会除其他外负责：
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并设定薪酬；
•审查和制定有关我们其他执行官薪酬的建议或向董事会提出建议；
•审查和批准我们的激励性薪酬和基于股权的计划和安排，或向董事会提出建议；以及
•任命和监督任何薪酬顾问。
我们的薪酬委员会由杜女士和袁先生组成。董事会已明确确定，杜女士和袁先生均符合现行纳斯达克上市标准规定的独立性要求，并且根据《交易法》第16b-3条的定义，每人均为非雇员董事。
在截至2022年12月31日的财年中，我们的薪酬委员会举行了五次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会监督并协助董事会审查和推荐候选人参选董事。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：
•根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；
•向董事会推荐被提名人参加年度股东大会的董事会选举；
•评估董事会的整体成效；以及
•制定并向董事会推荐一套公司治理准则和原则。
我们的提名和公司治理委员会由贝林森先生和袁先生组成，袁先生担任主席。董事会已明确确定，Beilinson先生和袁先生均符合现行纳斯达克上市标准的独立性要求，我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克上市标准的适用要求。
在截至2022年12月31日的财年中，我们的提名和公司治理委员会举行了两次会议。
尽管提名和公司治理委员会对董事会提名人没有任何具体的最低资格，但在考虑可能的董事候选人时，该委员会努力通过一系列互补技能组成董事会，作为一个整体，董事会将具备适当的技能和经验，以有效监督公司的业务。在评估董事会的潜在候选人时，我们的提名和公司治理委员会会考虑多种因素，包括：个人和
职业诚信；道德和价值观；公司管理经验，例如目前或过去担任上市公司高管；以及对营销、财务和其他与上市公司成功相关的要素的总体理解；公司行业经验；担任另一家上市公司董事会成员的经验；公司运营领域的学术专长；以及实际和成熟的商业判断，包括进行独立分析调查的能力。尽管多元化可能是提名和公司治理委员会流程中的一个考虑因素，但该委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策。提名和公司治理委员会将审查董事和被提名人的资格和背景（不考虑被提名人是否由股东推荐），以及董事会的总体组成，并建议提名董事名单，供下次年度股东大会选举。提名和公司治理委员会目前不雇用任何第三方或向任何第三方支付费用来识别或评估潜在的董事候选人，或协助识别或评估潜在的董事候选人。
如果董事会决定寻求更多董事提名，则提名和公司治理委员会将考虑包括任何董事会成员或高级管理层在内的各种来源推荐的候选人作为潜在的董事提名人。提名和公司治理委员会也可以聘请第三方搜索公司来寻找候选人。委员会还会考虑股东及时提交的提名建议，前提是此类建议是按照我们章程中包含的预先通知条款规定的方式提出的。除了满足我们的章程中规定的时间、所有权和其他要求外，股东通知还必须列出股东提议推荐的与该人有关的所有信息，这些信息在竞选董事选举的代理人招标中必须披露，或者根据《交易法》第14A条和我们的章程（包括该人对在代理人中被提名的书面同意）需要披露的所有信息以被提名人的身份发表声明，如果当选，则担任董事）。适当传达的股东建议将以与其他来源收到的建议相同的方式予以考虑。
董事会多元化
下表列出了我们董事会组成的某些要点。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则 5605 (f) 中使用的含义相同。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 11 日） |
| 电路板尺寸： |
| 董事总数 | 6 |
| 性别： | 男性 | 女 | 非二进制 | 性别未公开 |
| 基于性别认同的董事人数 | 4 | 2 | — | — |
| 认同以下任何类别的董事人数： |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | 2 | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 1 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 未公开 | — |
与董事会的沟通
股东和其他利益相关方可以通过向位于以色列Herzliya Pituach的hachoShLim St 8的c/o Playtika Ltd.的公司秘书发送此类书面信函，收件人：公司秘书，与董事会主席或非雇员董事进行沟通。
公司秘书将立即将所有适当的信函转发给董事长或相关董事。公司秘书可以分析和准备对收到的通信中包含的信息的答复，也可以将通讯副本交付给负责分析或回应投诉或请求的其他公司工作人员或代理人。
董事薪酬
下表列出了截至2022年12月31日的年度的信息，这些信息涉及向2022年在董事会任职的非雇员董事授予、赚取或支付给我们的非雇员董事的薪酬。董事会主席安托科尔先生在截至2022年12月31日的年度中也曾担任我们的首席执行官，并继续以该身份任职，他没有因其在董事会任职而获得任何额外报酬，因此未包含在下面的董事薪酬表中。支付给安托科尔先生的所有薪酬均在下文的 “2022 年薪酬汇总表” 中报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($)(1) | | 股票奖励 ($)(2) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计 ($) |
| 马克·贝林森 | | 310,000 | | | 238,850 | | | — | | | 548,850 | |
| 杜红 | | 260,000 | | | 238,850 | | | — | | | 498,850 | |
| 达娜·格罗斯 | | 75,000 | | | 238,850 | | | — | | | 313,850 | |
| 田林 | | — | | | — | | | — | | | — | |
刘威(3) | | — | | | — | | | — | | | — | |
詹姆斯·傅斌鲁 (4) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 袁冰 | | 345,000 | | | 238,850 | | | — | | | 583,850 | |
__________
(1)金额反映了向Beilinson先生和袁先生支付的以下费用。Gross and Du：(i) Beilinson 先生因在董事会任职而获得了 50,000 美元的年度现金预付金，另外还获得了 50,000 美元（每年）、10,000 美元（每年）和 20,000 美元（每月）的预付金，以表彰他担任审计委员会主席和成员、提名和公司治理委员会成员以及特别委员会成员，(ii) 杜女士获得年度现金回扣预付金50,000美元，用于她在董事会任职，另外还为她作为董事会成员的服务额外支付10,000美元（每年）和20,000美元（每月）的预付金薪酬委员会和特别委员会成员，（iii）格罗斯女士因在董事会任职而获得50,000美元的年度现金预付金，因担任审计委员会成员而额外获得25,000美元（每年）的预付金；（iv）袁先生因在董事会任职而获得50,000美元的年度现金预付金，另外获得25,000美元（每年）、10,000美元（每年）的预付金 10,000（每年）和 25,000 美元（每月），用于表彰他作为审计委员会成员、提名和公司治理委员会成员的服务，分别是薪酬委员会成员和特别委员会主席和成员。林先生、刘女士和卢先生在 2022 年没有因在董事会任职而获得任何现金补偿。
(2)金额反映了授予Beilinson先生和Yuan和Mses先生的15,262份全额归属限制性股票的全部授予日公允价值。2022 年的总额和应付额根据 ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）计算，而不是支付给非雇员董事或由非雇员董事实现的金额。我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中所包含的财务报表附注13中提供了有关用于计算向非雇员董事提供的所有限制性股票的价值的假设的信息。截至 2022 年 12 月 31 日，董事会中没有非雇员成员获得杰出奖项。
(3)刘女士于 2022 年 7 月 11 日辞去了我们董事会成员的职务。
(4)卢先生于 2022 年 7 月 11 日被任命为我们的董事会成员，并于 2022 年 11 月 30 日辞去董事会成员职务。
有关我们执行官的信息
下表列出了截至2023年4月11日有关执行官的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
| 执行官员 | | | | |
| 罗伯特·安托科尔 | | 55 | | 首席执行官兼董事会主席 |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 46 | | 总裁兼首席财务官 |
| 奥弗·金伯格 | | 43 | | 首席收入官 |
| Shlomi Aizenberg | | 43 | | 首席运营官 |
| 迈克尔·科恩 | | 52 | | 首席法务官兼公司秘书 |
| Nir Korczak | | 43 | | 首席营销官 |
| Erez Rachmil | | 47 | | 首席技术官 |
| 吉利·布鲁德诺 | | 49 | | 首席人力资源官 |
罗伯特·安托科尔 2010 年，与我们的子公司 Playtika Ltd. 共同创立了 Playtika 业务，自成立以来一直担任该公司的首席执行官。安托科尔先生还自2019年10月起担任我们的首席执行官，自2020年6月起担任董事会主席。有关安托科尔先生的履历信息，请参阅上面的 “董事会和公司治理——董事提名人”。
克雷格·亚伯拉罕斯自 2019 年 10 月起担任我们的总裁兼首席财务官，负责监督战略和企业发展、企业融资、投资者关系、会计和财务职能。在此之前，他还曾在 2016 年 10 月至 2019 年 9 月期间担任我们的全球发展总裁。从2011年1月到2016年9月，亚伯拉罕斯先生担任CIE的联合创始人、总裁兼首席财务官，他在2011年帮助CIE收购了Playtika。在CIE担任这些职务期间，亚伯拉罕斯先生监督了关键收购，包括收购Buffalo Studios（制造商 宾果闪电战，2012 年）、蒙特利尔 EA Mobile（制造商 世界扑克大赛，2013 年）和太平洋互动（制造商 欢乐之屋，在 2014 年）。此前，亚伯拉罕斯先生曾在2013年10月至2017年10月期间担任凯撒收购公司（CAC）的首席财务官。他之前的经验包括在沃尔特·迪斯尼公司和Bear, Stearns & Co.担任战略规划和投资银行职务。分别为 Inc.Abrahams 先生以优异成绩获得印第安纳大学金融学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
奥弗·金伯格 自 2021 年 12 月起担任我们的首席收入官。此前，从 2019 年 1 月到 2021 年 12 月，Kinberg 先生担任我们的社交赌场事业部执行总经理，负责监督我们的社交赌场游戏产品组合的发展。此前，金伯格先生曾担任我们的总经理 Slotomania从 2015 年 1 月到 2019 年 1 月，他负责管理游戏的战略、战术和持续发展。此前，金伯格先生曾担任我们的营销和盈利副总裁以及客户关系管理和分析副总裁。在加入Playtika之前，金伯格先生曾在Neogames和8200精锐的以色列军事部队担任客户关系管理总监。Kinberg 先生拥有特拉维夫大学的统计学学士学位。
Shlomi Aizenberg 自 2021 年 12 月起担任我们的首席运营官。此前，从 2019 年 1 月到 2021 年 12 月，Aizenberg 先生曾担任我们的休闲游戏部门执行总经理，负责监督我们休闲游戏产品组合的开发。此前，艾森伯格先生曾担任该公司的总经理 宾果闪电战2015 年 4 月至 2019 年 1 月的工作室负责管理游戏的战略、战术和持续开发。在加入 Playtika 之前，艾森伯格先生在 2011 年 1 月至 2011 年 11 月期间担任 easy2comply 的营销和 SaaS 战略副总裁，2010 年 7 月至 2011 年 1 月在 Give2gether.com 担任营销副总裁，并担任过多个职务，包括 2006 年 7 月至 2010 年 6 月在 Serpia 担任售前总监。艾森伯格先生拥有政治学理学学士学位
以及来自赫兹利亚跨学科中心的国际关系和以色列里雄莱锡安管理学术研究学院的工商管理硕士学位。
迈克尔·科恩自 2021 年 12 月起担任我们的首席法务官，并自 2020 年 10 月起担任我们的公司秘书。在担任这些职位之前，Cohen 先生在 2016 年 10 月至 2021 年 12 月期间担任我们的执行副总裁兼总法律顾问，并在 2014 年 4 月至 2017 年 10 月期间担任 CAC 的企业发展高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。Cohen 先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校的工商管理学士学位和西北大学法学院的法学博士学位。
Nir Korczak 自 2017 年 3 月起担任我们的首席营销官，监督我们集中营销职能的建立。他负责制定和执行我们的全面营销计划，包括战略、招聘和流程，以促进我们的增长和增加收入。此前，Korczak 先生在 2015 年至 2017 年 3 月期间担任我们于 2017 年 3 月收购的移动广告公司 Aditor LTD 的首席执行官，负责管理和监督了 Aditor 创新广告解决方案和技术的开发。在担任Aditor首席执行官之前，Korczak先生还曾在2006年至2015年期间担任谷歌以色列的出口部门主管。Korczak 先生拥有本古里安大学的工业工程管理和信息系统理学学士学位和特拉维夫大学的工商管理硕士学位。
Erez Rachmil自 2021 年 6 月起担任我们的首席技术官。Rachmil 先生负责大规模拓展业务并监督我们的技术路线图。此前，Rachmil 先生曾担任我们的休闲游戏部门的研发高级副总裁。Rachmil 在技术和信息技术领域拥有 20 多年的经验，他的背景还包括在惠普、Amdocs 和 888 等公司任职。Rachmil 拥有本古里安大学的管理学学士学位。
吉利·布鲁德诺自 2023 年 3 月起担任我们的首席人力资源官。Brudno 女士负责监督我们的全球人力资源战略。她负责塑造我们的文化，制定最佳实践和流程，以保持公司作为有吸引力的雇主的地位，激励世界上最具激情的人才。此前，布鲁德诺女士在2021年至2023年期间担任BioCatch的首席人事官，从2015年到2020年担任SAP全球服务销售业务的人力资源副总裁，并从2005年到2015年在TEVA制药工业担任过各种高级职位。布鲁德诺女士拥有巴黎商学院的工商管理硕士学位和以色列管理学术研究学院的行为科学文学学士学位。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析的以下部分提供了有关我们 “指定执行官” 2022年高管薪酬计划的实质性组成部分的信息。2022 年，我们的指定执行官是：
• 罗伯特·安托科尔，董事会主席兼首席执行官；
• 克雷格·亚伯拉罕斯，总裁兼首席财务官；
• 首席营收官奥弗·金伯格；
• 首席运营官 Shlomi Aizenberg；以及
•迈克尔·科恩，首席法务官兼公司秘书。
对2022年薪酬投票发表意见的回应以及2023年高管薪酬计划的变更
我们致力于实现卓越的业绩，并对股东做出回应。我们在2021年1月的首次公开募股对我们公司来说是一个历史性的里程碑，为我们踏上激动人心的未来旅程做好了准备。
我们的高管薪酬计划获得了大约86％的总选票的支持 2022年度会议。这些结果表明我们的计划得到了大力支持，但随着我们作为一家上市公司继续向前迈进，我们认识到，传统高管薪酬计划的结构应随着业务的进展而变化，以便将高管薪酬与长期股东价值创造更紧密地联系起来。在2021年年会之后，我们与主要利益相关者进行了外联工作，以征求有关薪酬和治理问题的反馈。针对有关我们的激励措施和长期薪酬结构的反馈，并考虑到市场最佳薪酬实践，薪酬委员会采取了迅速而果断的措施，在2022年对我们的高管薪酬计划进行了审查和修改，概述如下。
我们的新计划已于 2022 年实施，代表着我们高管薪酬方法的重大转变。它经过精心制定，纳入了我们从各利益相关者那里收集和分析的反馈，包括我们的主要股东、代理咨询公司、薪酬委员会的独立薪酬顾问、管理层和我们的全体董事会。此次广泛宣传的结果是制定、通过和实施了一项新的高管薪酬计划，该计划更符合市场最佳实践和股东期望。值得注意的是，所采取的重大变更是在留住和激励我们的行政领导团队的背景下做出的，同时也遵守了现有的雇佣协议。
作为该过程的一部分，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer & Partners LLC（“Pearl Meyer”）作为其独立薪酬顾问，以进一步了解当前的薪酬做法，确保我们未来的方法在竞争激烈的市场惯例、股东预期、最佳实践治理标准和我们的业务战略之间取得有效平衡。
以下是我们在 2022 年对高管薪酬所做的修改的概述：
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| 修订了年度奖金计划，以提供与财务业绩相关的公式化奖金支付 | | •符合市场惯例的既定目标奖金发放机会
◦低于门槛：不支付奖金 ◦门槛支付：目标的50％ ◦目标赔率：100% ◦最高赔付额：目标的200％
•利用了预先设定的财务绩效目标 ◦2022 年，年度奖金支出基于预先确定的门槛、目标和最大留存计划调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况（如下所述）
•我们的首席执行官与其他执行官参与相同的年度奖金计划 |
| 推出了基于绩效的长期股权激励措施 | | •2022 年 2 月，向使用 100% 绩效股票单位（“PSU”）的执行官授予年度股权奖励
•PSU根据预先设定的年度收入增长目标的实现情况，每年分配25％
•实际获得的 PSU 在目标的 0% 到 100% 之间： ◦第一个年度业绩期 ▪50% 支出：收入增长 1% ▪75% 的支出：收入增长 7.5% ▪100% 支出：收入增长 9% 或以上 ◦第二、第三和第四个年度绩效期 ▪50% 支出：收入增长 1% ▪75% 的支出：收入增长 3% ▪100% 支出：收入增长5％或以上
（奖励将根据关卡之间的线性插值确定） |
| 实施了执行官股票所有权指南 | | •通过了严格的股票所有权指南
◦首席执行官：基本工资的6倍 ◦其他执行官员：基本工资的3倍
每位官员都必须在遵守指导方针后的三年内获得所需股票市值的所有权。普通股、高级管理人员实益拥有的普通股和限制性股票计入要求，但该官员有权通过行使股票期权（无论是否既得）收购的股票不计算在内。此外，为了衡量遵守准则的情况，未获得的基于绩效的奖励不算作所有权。 |
上述变化表明，我们致力于制定一项高管薪酬计划，使我们的高管的利益与长期股东的利益进一步保持一致，尽职管理，处于有利地位，能够继续吸引、聘用和留住领导Playtika走向未来所需的高素质领导人才。
高管薪酬理念和目标
我们相信，要想取得成功，我们必须雇用和留住能够继续制定我们的战略并创新我们的产品和服务的人才。为了实现这些目标，我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和留住高素质的管理人员，并力求使薪酬与我们的短期和长期业务目标、业务战略和财务业绩保持一致。
我们为指定执行官设立的薪酬计划旨在支持以下目标：
•吸引顶尖人才担任我们的领导职位，激励我们的高管发挥最高水平的个人和团队影响力和成果；
•确保我们的每位指定执行官获得全额薪酬待遇，以鼓励高管的长期留任；
•用相应的薪酬水平奖励高绩效水平；以及
•通过强调长期激励措施，使高管的利益与股东的利益保持一致。
补偿的确定
薪酬委员会的作用。薪酬委员会负责监督我们高管薪酬计划的各个方面，包括高管薪酬、年度和长期激励以及指定执行官的任何高管津贴。薪酬委员会会考虑其认为适合设定高管薪酬的因素，包括我们的首席执行官的建议（与他本人有关的建议除外）、当前和过去的总薪酬、公司业绩和每位高管对绩效的影响、每位高管的相对责任范围和潜力、每位高管的个人绩效和表现出的领导能力以及内部股权薪酬考虑因素。
薪酬顾问的角色。薪酬委员会有权聘请自己的顾问来协助其履行职责。薪酬委员会在 2021 年底聘请 Pearl Meyer 担任其独立薪酬顾问，并在 2022 年继续聘请 Pearl Meyer。Pearl Meyer 直接向薪酬委员会报告。Pearl Meyer 还与管理层沟通，收集信息并根据需要审查管理提案。Pearl Meyer 的职责包括：
•审查高管薪酬计划设计和政策，包括在高管薪酬计划和目标设定下使用的绩效衡量标准，并就此提供建议
•就高管薪酬理念提供建议
•就我们的同行集团公司的组成和选择提供分析和建议
•进行高管薪酬代理和调查薪酬基准
•评估同行群体的年度和长期激励计划设计实践
•评估同行集团股权稀释和烧毁率的做法
•向薪酬委员会通报高管薪酬和治理趋势、最佳实践和代理咨询政策的最新情况
•就其他相关计划提供建议，例如股票所有权指南、遣散费、控制权变更遣散费、回扣政策等。
除了如上所述向薪酬委员会提供建议外，Pearl Meyer 在 2022 年没有向公司提供任何服务。薪酬委员会拥有招聘、解雇和制定与 Pearl Meyer 合作条款的唯一权力。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用规则和条例，评估了Pearl Meyer以及其他向薪酬委员会提供建议的顾问和外部法律顾问的独立性，得出的结论是，Pearl Meyer和其他此类顾问是独立的。此外，根据美国证券交易委员会的规定，薪酬委员会进行了利益冲突评估，并确定保留Pearl Meyer不存在利益冲突。薪酬委员会打算至少每年重新评估其顾问的独立性。
管理的作用。在制定2022年的薪酬时，我们的首席执行官与薪酬委员会密切合作，管理我们的高管薪酬计划。我们的首席执行官就除他本人以外的执行官的薪酬向董事会提出了建议，因为他每天都参与我们的高管团队。没有执行干事直接参与有关其本人薪酬待遇的最终审议或决定。
竞争定位。薪酬委员会每年对我们的同行群体进行审查，以反映市值和包括收购在内的其他因素的变化，并相应地对同行群体中包含的公司进行修订。2022 年，Pearl Meyer 协助薪酬委员会确定了合适的同行公司群体，供在确定 2022 年董事和高管薪酬时用作参考。以下确定的同行群体是在 2022 年 1 月选出的，目的是设定2022年薪酬，下文确定的选择标准是在该日期衡量的。
确定的同行群体由15家公司组成，这些公司是根据以下特征和参数而不是根据高管薪酬水平选择的：
| | | | | |
| 市值 | •相当于同行集团成立时我们市值的0.2倍至5.0倍（约70亿美元）。
•在 2022 年 1 月选出同行群体时，我们的市值接近同行的第 36 个百分位。 |
| 行业 | •代表美国公共通信服务、非必需消费品和科技公司。
•专注于游戏/娱乐、科技/互联网和休闲时间/可自由支配支出。 |
| 收入增长 | •通过审查 1 年、3 年和 4 年的复合年增长率，包括高增长公司。
•代表历史收入增长两位数的公司。 |
| TTM 收入 | •相当于我们在同行集团成立时过去十二个月（TTM）收入的0.3倍至3.0倍（约合25亿美元）。
•在 2022 年 1 月选出同行群体时，我们的 TTM 收入接近同行的第 36 个百分位。 |
| 地理位置 | •专注于美国上市公司。 |
2022 年，该同行群体由以下公司组成：
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| 动视暴雪公司 | Pinterest, Inc. |
| AMC Networks Inc. | Roku, Inc. |
| AppLovin 公司 | Light & Wonder, Inc.(1) |
| CyberArk 软件有限公司 | Take-Two 互动软件有限公司 |
| DraftKings Inc. | Xperi 控股公司 |
| 电子艺术公司 | Ziff Davis, Inc. |
| IAC/InteractiveCorp | Zynga Inc. |
| Match Group, Inc | |
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(1)2022 年，科学游戏公司更名为 Light & Wonder, Inc.
我们的薪酬委员会审查了上述可比公司数据，这些数据涉及其确定我们指定执行官的2022年基本工资、目标现金总额和公司发行的股权所有权。薪酬委员会并不完全依赖这些数据来确定指定执行官的薪酬。相反，如上所述，按照过去的惯例，薪酬委员会成员依靠自己的判断力和经验来设定这些薪酬水平和作出这些奖励。因此，这种薪酬状况每年都有差异。
我们预计，薪酬委员会将继续审查与设定我们向指定执行官提供的薪酬相关的可比公司数据，以帮助确保我们的薪酬计划具有竞争力和公平性。
我们的高管薪酬计划的要素
我们指定执行官薪酬的主要内容以及每项薪酬的主要目标是：
•基本工资：基本工资吸引和留住有才华的高管，承认个人角色和责任，提供稳定的收入；
•年度奖金计划：年度绩效奖金有助于激励高管每年努力实现关键的企业绩效目标；
•基于股权的长期激励性薪酬：股权薪酬以股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和PSU的形式提供，使高管的利益与股东的利益保持一致，强调长期财务业绩，有助于留住高管人才；
•留存计划奖励：
◦感谢单位奖。基于绩效的年度薪酬促进关键财务绩效目标的实现，并奖励高管为实现这些目标所做的贡献；
◦留存奖： 留用奖励提供年度报酬，有助于留住高管人才；以及
•其他福利和额外福利：我们指定的执行官有资格参与我们的健康和福利计划以及我们的退休计划。我们在以色列的指定执行官还可以在以色列领取其他惯例或强制性社会福利，其基础与我们在以色列的其他全职执行官相同
雇员。我们还为指定的执行官提供某些额外福利，这有助于吸引和留住高管人才。
下文进一步叙述了每一项补偿内容。
基本工资
基本工资是我们薪酬计划的稳定固定组成部分。我们的高管薪酬计划强调基于绩效和留用率的薪酬，而不是固定薪酬，我们的高管基本工资设定在旨在提供合理的基准薪酬水平的水平，与同类公司相比，该水平相对较低。展望未来，我们打算继续评估基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬的组合，以适当调整我们指定执行官的利益与股东的利益。除安托科尔先生外，我们的指定执行官在2022年获得了下表所列的以下基本工资增长。安托科尔先生2022年的基本工资与2021年相比保持不变。
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| | 基本工资 | | 增加 |
| 姓名 | | 2021 | | 2022 | | 基本工资 |
| 罗伯特·安托科尔 | | $ | 366,818 | | | $ | 366,818 | | | — | % |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | $ | 290,000 | | | $ | 350,000 | | | 21 | % |
| 奥弗·金伯格 | | $ | 289,773 | | | $ | 340,909 | | | 18 | % |
| Shlomi Aizenberg | | $ | 255,682 | | | $ | 340,909 | | | 33 | % |
| 迈克尔·科恩 | | $ | 350,000 | | | $ | 385,000 | | | 10 | % |
上述我们指定的执行官安托科尔、金伯格和艾森伯格先生的基本工资以新谢克尔支付，在本表中已兑换成美元。为了本表的目的，我们使用了3.52新谢克尔兑1.00美元的汇率。
在截至2022年12月31日的财年中，支付给我们指定执行官的实际基本工资反映在下方的 “2022 年薪酬汇总表” 中。我们指定执行官的2023年基本工资与2022年相比保持不变，但安托科尔先生的基本工资降至19,875美元，这是以色列法律规定其职位所需的最低工资。
年度奖金计划
我们通过了 2022 年的奖金计划，根据该计划，年度奖金将根据董事会在 2022 年 “留用计划调整后息税折旧摊销前利润” 和指定执行官的目标年度奖金后确定的资金池向包括执行官在内的员工发放。年度奖金池由薪酬委员会根据我们在适用年度的业绩确定。
此处使用的 “留存计划调整后的息税折旧摊销前利润” 是一项非公认会计准则财务指标，这意味着我们公司及其子公司在适用日历年度的调整后息税折旧摊销前利润，减去适用年度Playtika Holding Corp. 留存计划下的奖励金额、向与被收购公司相关的关键人物的留存奖励金额以及某些其他调整。调整后的息税折旧摊销前利润，也是决定留存计划调整后息税折旧摊销前利润的一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为在 (1) 利息支出、(2) 利息收入、(3) 所得税准备金、(4) 折旧和摊销费用、(5) 股票薪酬、(6) 法律和解、(7) 或有对价、(8) 收购和相关费用、(9) 长期薪酬支出之前的净收益计划，（10）与并购相关的留存金，以及（11）某些其他项目。有关留存计划调整后的息税折旧摊销前利润与净收入的对账情况，请参阅附录A。
董事会制定了与2022年留用计划调整后的息税折旧摊销前利润相关的门槛、目标和最大成就水平，这将使我们的首席执行官向包括执行官在内的管理层员工分配年度奖金池. 我们的 “目标” 2022 年留存计划调整后息税折旧摊销前利润为 9.85 亿美元，相当于奖金池等于 2022 年留存计划调整后息税折旧摊销前利润的 7.5%。我们的 “门槛” 2022 年留存计划调整后息税折旧摊销前利润设定为 “目标” 的 85%，这将使奖金池总额等于 2022 年留存计划调整后息税折旧摊销前利润的 6%。我们的 2022 年留存计划调整后息税折旧摊销前利润的 “最大” 目标设定为目标的 125%，这将使奖金池总额等于 2022 年留存计划调整后息税折旧摊销前利润的 10%。直线插值法用于计算与目标之间的实际结果相关的支出。
2022年，我们指定的执行官的门槛、目标和最高年度奖金机会与上述留存计划调整后的息税折旧摊销前利润门槛、目标和最高目标以及每个级别的相应奖金池相对应，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 门槛奖金 ($) | | 目标
奖金 ($) | | 最大值
奖金 ($) |
| 罗伯特·安托科尔 | | 1,750,000 | | | 3,500,000 | | | 7,000,000 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 1,000,000 | | | 2,000,000 | | | 4,000,000 | |
| 奥弗·金伯格 | | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | |
| Shlomi Aizenberg | | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | |
| 迈克尔·科恩 | | 550,000 | | | 1,100,000 | | | 2,200,000 | |
我们2022年留存计划调整后的息税折旧摊销前利润为9.19亿美元，占我们 “目标” 留存计划调整后的息税折旧摊销前利润的93.3％，这使得年度奖金池等于2022年留存计划调整后的息税折旧摊销前利润的6.5％，即5,970万美元。根据我们的 2022 年留存计划调整后息税折旧摊销前利润，每位高管将获得相当于其目标奖金的 66% 的 2022 年年度奖金，该奖金是根据 “目标” 和 “最高” 2022 年留存计划调整后息税折旧摊销前利润目标之间的直线插值计算得出的。因此，2023年2月，我们的薪酬委员会批准向我们的指定执行官发放以下2022年奖金：安托科尔先生，2326,683美元；亚伯拉罕斯先生，1329,533美元；金伯格先生，830,958美元；艾森伯格先生，830,958美元；科恩先生，731,243美元。
Playtika Holding Corp. 2021-2024 年留用计划
我们维持Playtika Holding Corp. 2021-2024年留用计划（“留用计划”），为公司及其子公司的某些关键员工和顾问提供获得年度现金留存奖励和奖励的权利，从而有机会参与公司价值的升值，并留住这些关键员工和顾问，奖励他们为公司及其子公司的成功做出贡献。保留计划包括涵盖2021、2022、2023年和2024日历年的绩效期。留用计划由我们的首席执行官管理，他通常有权批准计划下的奖励并对计划进行总体管理。最初的奖励是在 2019 年 8 月根据留用计划发放的，随后在该日期之后发放给员工或顾问的奖励由管理员自行决定。
•感谢单位奖。留存计划的参与者可以获得一些名义利息或 “增值单位”，代表有权在计划期限内按比例获得每个日历年度的增值池利息。在适用的一年绩效期内，感激单位于计划期内每个日历年的12月31日归属，前提是参与者在该归属日期之前能否继续服务。归属后，参与者将根据其在年度增值池中的比例获得现金补助（基于截至该日未偿还且有资格获得付款的增值单位总数），这笔款项将在适用的归属日期之后的3月15日之前支付。对于某些参与者，包括指定的执行官，预计年付款的50％将支付给参与者
每个日历年的7月以该年度的估计年度增值池总额为基础，如上所述，应向参与者支付的该日历年度增值单位的剩余部分将在该日历年度结束后支付。留存计划规定最多可授予20万个感谢单位。
留存计划下的年度增值池将按以下方式确定：
•2021年，（A）该日历年度留存计划调整后息税折旧摊销前利润的14％减去（B）25,000,000美元。
◦2022年，（A）该日历年度留存计划调整后息税折旧摊销前利润的14.5％减去（B）25,000万美元。
◦2023年和2024年，（A）该日历年度留存计划调整后息税折旧摊销前利润的15.0％减去（B）25,000,000美元。
2022 年，留存计划下的增值池等于 (1) 14.5% 乘以该日历年度的留存计划调整后息税折旧摊销前利润，减去 (2) 25,000,000 美元。就留存计划而言，调整后的息税折旧摊销前利润或 “留存计划调整后的息税折旧摊销前利润” 与上述 “年度奖励计划” 下所述的留存计划调整后息税折旧摊销前利润的含义相同。
如果在2024年12月31日之前发生控制权变更，则参与者将在控制权变更之日继续任职（下文所述除外），则参与者将获得相当于其在控制权变更增值池净变动增值池中所占比例的现金补助金（如下所述）（基于未偿还且有资格就此类控制权变更获得付款的增值单位数量），该金额称为 CIC 符合条件的增值金额。除非保留计划或适用的奖励协议中另有规定，否则参与者的CIC合格增值金额应从控制权变更发生的日历年度的12月31日开始，分四次等额以现金支付，但须在每个付款日继续使用。如果参与者无故被公司解雇、有正当理由辞职或因其死亡或残疾（均定义见留用计划）而被解雇，则在控制权变更后的每种情况下，CIC符合条件的增值金额都将在此类终止后的60天内支付。某些参与者，包括指定的执行官，将在控制权变更后的30天内一次性获得CIC合格增值金额。
控制权变更增值池的净额将等于 (1) 等于正在进行控制权变更（详见保留计划）的公司收到的交易净收益的12％减去（2）截至该日保留计划总留存池的未付部分。就保留计划而言，“净交易收益” 由 (i) 在此类控制权变更中支付给股东的净对价的公允市场价值（按全面摊薄计算），或（ii）在我们的资产的出售、许可或其他处置构成控制权变更的情况下，如果我们在完成后立即被清算，则股权持有人将获得的任何对价的总价值此类出售、许可或其他处置，在每种情况下，加上债务，加上现金和现金等价物和限制性现金，减去交易费用，但须进行某些调整。
根据保留计划，除非净交易收益（在保留计划下应付金额的计算生效之前计算）等于或大于30亿美元，否则控制权不会被视为已发生变化。
2020年10月，安托科尔先生根据留用计划持有的43,000套感谢单位被取消。根据2020年10月通过的留存计划修正案，就计划而言，这些以前由安托科尔先生持有的已取消的增值单位将被视为 “退休单位”，只有在确定每单位价值时才被视为未偿还且有资格获得付款
向参与者支付报酬，但不会向安托科尔先生或其他人支付与此类退休单位有关的款项。
•留存奖。 留用奖励提供给符合条件的员工和顾问，以激励他们在留用计划的四年期限内继续为公司服务。每位参与者可以获得一定数量的名义权益，每个 “留存单位”，每个留存单位代表有权在每个此类日历年度获得年度留存池的相应利息。根据保留计划，共有 100,000 个保留单元获准发放。2021-2024 年留存计划下的每个年度留存池将为 2,500 万美元。此类留存单位在自2021年12月31日开始的计划期限内每个日历年的12月31日归属，前提是参与者在该归属日期之前能否继续服务。归属后，参与者将根据其在年度留存池中的相应份额获得现金补助（基于截至该日未偿还且有资格获得付款的留存单位数量），这笔款项将不迟于适用归属日期之后的日历月的最后一天支付。对于包括指定执行官在内的某些参与者，根据年度留存池，预计年度补助金的50％将在每个日历年的7月支付给参与者，如上所述，应向参与者支付的该日历年度留存单位的剩余部分将在年底之后支付。
如果控制权在2024年12月31日之前发生控制权变更，则参与者将在控制权变更之日继续任职（下文所述除外），则参与者将获得一笔现金补助，金额等于截至控制权变更之日留存计划剩余期限内留存池未付部分的相应份额（减去先前向已终止的参与者支付的任何款项的扣除额）（基于截至该日期未偿还且有资格获得付款的留存单位数量），其中金额被称为 CIC 符合条件的保留金额。CIC符合条件的留存金额将按照与上述CIC合格增值金额相同的时间表和相同的加速付款条款支付给参与者。某些参与者，包括指定的执行官，将在控制权变更后的30天内一次性获得符合CIC条件的留存金额。
•终止服务的影响。对于某些参与者，如果参与者无故解雇或因正当理由辞职，或者因死亡或残疾而解雇，则他或她将有资格获得一次性现金补助，金额等于他或她在截至终止之日留存计划剩余期限内留存池未付部分的相应份额（基于截至该日未偿还且有资格获得付款的留存单位数量），金额应为在付款日期后的 60 天内以现金支付终止。如果发生此类终止，则此类参与者还有资格在终止之日之前尚未发生的所有归属日期获得与其增值单位相关的付款，这些款项将在向其他增值单位持有人支付此类款项时支付。
对于所有其他参与者，如果在2021年1月1日当天或之后但在2024年12月31日之前因死亡或残疾而被解雇，则参与者将在截至终止之日的留存计划剩余期限内按比例获得总留存池未付部分的相应份额（基于截至该日未偿还且有资格获得付款的留存单位数量）获得一笔款项，按比例分配 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日之间的这段时间，在此之前已经过去了终止，在终止后的 60 天内支付。此外，参与者将保留在终止之日之前尚未发生的所有归属日期获得按比例分配的增值单位付款的权利，这些款项将在向其他增值单位持有人支付此类款项时支付。
因终止雇佣关系或服务而触发的所有款项都将以执行有利于公司的索赔的全面解除为前提。如果参与者出于上述以外的任何原因终止服务，则参与者将立即没收所有未归属的保留单位和增值单位。
留任计划下被任命为执行官奖
下表显示了截至2022年12月31日我们的指定执行官在留用计划下获得的杰出奖项。2021 年，我们的指定执行官均未获得留用计划下的额外奖励。
截至2022年12月31日，留存计划下共有82,800个留存单位和128,890个增值单位未付清（其中不包括安托科尔先生先前根据留存计划持有的43,000个增值单位，这些单位已于2020年10月取消，但仍被视为未偿还且有资格获得付款，尽管不会为此类取消的单位支付任何款项）。
我们的留存计划调整后的2022年息税折旧摊销前利润为9.19亿美元，因此增值池约为1.083亿美元。除这笔款项外，我们还为每项计划支付了2,500万美元的预付款。我们的指定执行官在 2022 年就留存单位和增值单位在留存计划下赚取的金额显示在下方的 “2022 年薪酬汇总表” 中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 留用计划 | |
| 姓名 | | | | | | 保留单元 (#) | | 感谢单位 (#) | |
| 罗伯特·安托科尔 | | | | | | 45,000 | | | 43,000 | | (1) |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | | | | | 7,000 | | | 8,260 | | |
| 奥弗·金伯格 | | | | | | 7,000 | | | 8,260 | | |
| Shlomi Aizenberg | | | | | | 7,000 | | | 8,260 | | |
| 迈克尔·科恩 | | | | | | 3,500 | | | 4,130 | | |
(1)2020年10月，安托科尔先生根据留用计划持有的43,000套感谢单位被取消。但是，为了确定留存计划下增值单位的未来支出，这些取消的单位将继续被视为未付并有资格获得付款，尽管不会为此类取消的单位支付任何款项。
股权补偿
作为一家上市公司，我们将股权薪酬视为我们未来平衡总薪酬计划的关键组成部分。基于股权的薪酬在我们的员工中营造了一种所有权文化，激励他们为业务的持续增长和发展做出贡献，并使高管的利益与股东的利益保持一致。因此，董事会和薪酬委员会可能会不时向我们的指定执行官发放涵盖我们普通股的股权激励奖励，并将审查他们未来的股权激励薪酬。
2022 年绩效股票单位大奖
2022 年 2 月 7 日，薪酬委员会批准根据公司经修订的 2020 年激励奖励计划（“2020 年计划”）向我们的每位指定执行官发放 PSU。 根据公司在包括2022、2023、2024和2025年在内的四个年度业绩期内的年收入增长率，PSU有资格分四次等额授予，每年最多有25％的奖励有资格授予。
下表显示了授予每位指定执行官的PSU数量：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | PSU (#) |
| 罗伯特·安托科尔 | | 810,811 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 378,378 | |
| 奥弗·金伯格 | | 297,297 | |
| Shlomi Aizenberg | | 297,297 | |
| 迈克尔·科恩 | | 202,703 | |
在每个年度绩效期内，根据以下条件，多达25％的PSU将有资格进行归属 公司在适用业绩期内相对于门槛、目标和最高成就水平的年收入增长率。 下表显示了公司在每个年度业绩期内年收入增长率的门槛、目标和最大目标以及相应的成就水平：
| | | | | | | | |
的年收入增长率
第一个年度业绩期 | | 收入增长成就百分比 |
| 小于 1% | | 0% |
| 1% | | 50% |
| 7.5% | | 75% |
| 9% 或以上 | | 100% |
| | | | | | | | |
的年收入增长率
第二、第三和第四年度
演出期 | | 收入增长成就百分比 |
| 小于 1% | | 0% |
| 1% | | 50% |
| 3% | | 75% |
| 5% 或以上 | | 100% |
2022 年 11 月，我们的薪酬委员会修改了年度收入增长率门槛、目标和最高目标以及相应的成就水平，上面的表格反映了修改后的目标。在此修订之前，所有四个绩效期的阈值、目标和最高目标分别为6％、7.5％和9％。
如果公司在某一绩效期内的年收入增长率介于两个成就水平之间，则成就百分比将由适用成就水平之间的线性插值确定。尽管如此，对于安托科尔先生、金伯格先生和艾森伯格先生来说，在每个演出期内，在任何情况下分配的PSU都不得少于25个。
如果指定执行官被公司解雇的不是出于 “原因” 或高管出于 “正当理由”（每个理由，定义见2020年计划），则在控制权变更之前，指定执行官仍有资格根据实际绩效按比例分配在解雇日期发生的绩效期内归属的PSU数量，按比例分配以反映该高管的受雇天数在此类履约期内，前提是如果此类符合条件的终止发生在在 “控制权变更”（定义见2020年计划）前三个月，在控制权发生变更后，终止时的所有未偿还PSU将按以下规定处理。
控制权变更发生后，截至控制权变更之日所有100％的未偿PSU都有资格根据控制权变更后的每年12月31日分大致相等的分期归属，但须视高管的规定而定
在适用的归属日期之前继续服务；前提是任何有资格根据已完成的绩效期进行归属但尚未归属的PSU，将根据控制权变更之日该已完成绩效期的实际表现进行归属。如果指定执行官在控制权变更后出现符合条件的解雇，但在 2025 年 12 月 31 日当天或之前，任何未归属和未归属的 PSU 都将在终止之日加速并全额归属。
2022 年绩效股票单位奖的实现——第一个年度业绩期
2022 年 PSU 的第一个年度绩效期于 2022 年 12 月 31 日结束。2023 年 2 月，薪酬委员会确定公司在适用业绩期内的年收入增长率为 1.26%，这使得收入增长实现百分比约为 51%。因此，在有资格归属2022年业绩的PSU中，约有51％将在2023年2月归属。
下表根据2022年的业绩，显示了每位指定执行官在2023年2月拥有的PSU数量：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | PSU (#) |
| 罗伯特·安托科尔 | | 103,349 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 48,229 | |
| 奥弗·金伯格 | | 37,894 | |
| Shlomi Aizenberg | | 37,894 | |
| 迈克尔·科恩 | | 25,836 | |
期权交换
2022 年 11 月 14 日，我们启动了一项一次性股票期权交换计划（“期权交易所”），根据该计划，符合条件的服务提供商能够将未偿还的股票期权兑换成少量的新限制性单位。我们指定的执行官有资格参与期权交易所。选择参与期权交易所的个人每交出符合条件的期权所依据的2.5股普通股将获得一股限制性股票。这一 “交换比率”（2.5比1）是在逐笔赠款的基础上适用的。
期权交易所于2022年12月15日到期。期权交易所的结果是，购买我们10,898,740股普通股的期权被接受交换（约占有资格交换的期权总数的84.4％）。自期权交易所完成之日起，所有交出的期权均被取消，为了换取这些期权，我们在2020年计划下共发行了约4,358,232份新的限制性股票。所有交出的现有股票期权的行使价都大大高于我们普通股最近的交易价格。
下表显示了每位指定执行官交出的股票期权数量以及根据期权交易所条款相应授予的新限制性股票单位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 已交出股票期权的标的股票数量 | | 新 RSU 的数量 |
| 罗伯特·安托科尔 | | — | | | — | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 960,000 | | | 384,000 | |
| 奥弗·金伯格 | | 720,000 | | | 288,000 | |
| Shlomi Aizenberg | | 720,000 | | | 288,000 | |
| 迈克尔·科恩 | | 760,000 | | | 304,000 | |
新的限制性股票单位将受2020年计划和根据该计划签订的RSU协议的条款和条件的约束，并受新的归属时间表的约束，并将在自2022年12月15日开始的三年期内按季度分期分期归属，前提是持有人在适用的归属日期之前的持续服务。
对于每位指定的执行官，新的限制性股票单位保留了与退出期权相同的加速归属条款。因此，新的限制性股票单位将加速归属，具体如下：(a) 如果我们无需 “理由” 解雇高管或高管出于 “正当理由”（每个理由，定义见2020年计划）（此类终止，即 “合格终止”），则在符合条件终止之日归属的限制性股票单位数量等于计划授予或之前归属的限制性股份高管解雇一周年（但前提是此类解雇发生在50％的日期之前在根据本条款 (a) 使加速生效后，在任何情况下都不得因此类资格终止而归属限制性股票单位的50％；(b) 如果高管在控制权变更（定义见2020年计划）之前、之时或之后的三个月内终止资格，则所有限制性股票单位应在 (1) 的较晚日期归属此类合格终止或 (2) 此类控制权变更的日期，在每种情况下均视行政部门的执行和将军的有效性而定发布索赔。
此外，与亚伯拉罕斯先生和科恩先生交出期权的条款类似，如果控制权发生变化，并且因适用《美国国税法》第280G和4999条而对亚伯拉罕斯先生和科恩先生征收消费税，则Abrahams先生和Cohen先生的每位先生都是如此。汉姆斯和科恩将有权获得额外的 “毛额” 补助金，金额等于任何此类消费税加上由此产生的任何税款这样的付款。
额外津贴和其他福利
我们指定的执行官将获得某些更高的福利，以帮助他们履行各自的职责，并为担任类似职位和职责级别的高管提供有竞争力的薪酬。我们为每位指定的执行官提供手机补贴。我们的每位全职员工都有资格获得某些其他适度的年度福利，其中包括每位员工每年最高560美元的健康福利。2022 年，亚伯拉罕斯先生和科恩先生选择领取健康福利。我们在以色列的高管还可能从我们那里获得年度节日礼物、食物补贴以及为员工子女参加公司赞助的夏令营的机会，每一项都是我们为所有在以色列的员工提供的福利。
我们还为安托科尔先生及其家人提供安全保障。向安托科尔先生提供人身安全津贴的决定是由一家专门从事行政人员安全和安保的独立专业咨询公司提供的分析结果促成的。根据这些结果，董事会批准向安托科尔先生及其家人提供人身安全服务。我们还维护一架主要用于执行官商务旅行的公务飞机。审计委员会根据上述行政人员的安全和安保分析确定
安托科尔先生必须使用我们的公司飞机进行所有旅行（或其他私人航空旅行），包括非商务旅行。但是，在2022年，由于运营情况或私人飞机的成本，安托科尔先生偶尔会乘坐商业航空公司旅行。2022 年，安托科尔先生向公司偿还了公司使用任何私人飞机的全部增量费用。有时，我们的执行官在出差时可能会让家庭成员和其他客人陪同他们乘坐我们的公司飞机，但我们不会因此类家庭或宾客旅行而产生任何增量费用。
税收小组。根据亚伯拉罕斯先生和科恩先生在留用计划和2020年计划下的奖励协议，如果控制权发生变化，并且因适用《美国国税法》第280G和4999条而征收消费税，则根据此类安排向亚伯拉罕斯和科恩先生支付的任何与控制权变更有关的补偿金，则每位高管将有权获得额外的 “总收入” 向上付款，金额等于任何此类消费税加上此类付款产生的任何税款。此外，我们会不时支付总额款项，以支付安托科尔、金伯格和艾森伯格先生的个人所得税，这些收入是他们因公司支付的度假相关礼物、健康保险、与公司付费的商务会议相关的费用以及他们的子女参加公司赞助的夏令营而确认的应纳税收入，详见 “2022 年薪酬汇总表” 的脚注” 下面。
退休金和其他福利
美国雇员的健康和福利福利。 我们所有的全职美国员工，包括我们在美国的指定执行官亚伯拉罕斯先生和科恩先生，都有资格在相同的基础上参与我们的健康和福利计划，包括：
• 医疗、牙科和视力补助；
• 医疗和受抚养人护理灵活支出账户；
• 短期和长期伤残保险；以及
• 人寿和意外死亡和伤残保险。
美国 401 (k) 计划。 满足某些资格要求的我们在美国的员工也有资格参加 401 (k) 退休储蓄计划。《美国国税法》允许符合条件的员工在规定的限额内通过向401（k）计划缴款，在税前基础上延部分薪酬。目前，我们将401（k）计划参与者的缴款与员工缴款的指定百分比进行匹配，这些对等缴款受三年归属时间表的约束。我们认为，通过我们的401（k）计划为延税退休储蓄提供工具，并缴纳相应的缴款，将增加我们高管薪酬待遇的总体可取性，并进一步激励我们的员工，包括我们的指定执行官，根据我们的薪酬政策。
对以色列雇员的福利。 通常，我们在以色列的所有员工都可以在相同的基础上获得福利，其中包括福利福利、年假、病假、疗养工资、兵役假、交通费用报销、高级学习基金、人寿和伤残保险以及以色列的其他惯例或强制性社会福利。我们代表每位在以色列的员工，包括我们在以色列的指定执行官，每月向金融机构管理的基金缴纳某些养老金和遣散费，但须遵守某些条件。这些缴款的金额基于雇员工资的百分比，考虑了1963年《以色列遣散费法》第14条规定的任何基本工资门槛。通常，公司对养老保险单、经理保险单和/或养老基金的缴款（根据员工的个人选择），总额不超过雇员决定性工资的14.83％或其适用部分，其中不超过8.33％是向遣散基金缴纳的遣散费部分（根据1963年《以色列遣散费法》第14条适用该安排），最多为6.5％ 适用于补偿付款。1963年《以色列遣散费法》第14条规定的这些遣散费完全满足了我们在以色列的员工的法定遣散费义务。补偿金部分适用于雇员的养老金和/或残疾津贴。我们在以色列的员工缴纳的相应款项最高为其工资的6％。
遣散费
我们是与驻以色列的指定执行官签订雇佣协议的当事方。安托科尔先生的雇佣协议规定，在符合条件的解雇后可获得遣散费。此外，根据1963年《以色列遣散费法》第14条，我们在以色列的所有指定执行官都有权在因包括退休在内的任何原因终止雇佣关系时获得遣散费。为此，我们每月向每位在以色列的员工（包括我们在以色列的指定执行官）缴纳其月薪的8.33％，向遣散基金缴款。第14条规定，公司的遣散费缴款应代替遣散费补偿，在向雇员发布保单后，双方不得就遣散费问题承担额外义务，除非公司与雇员之间的书面协议中另有规定，否则公司不得向雇员支付额外款项。
这些安排的描述载于下文的 “—雇佣协议”，有关我们的指定执行官截至2022年12月31日有资格获得的预计付款和福利的信息载于下文 “—解雇或控制权变更后的潜在付款”。
治理、税务和会计注意事项
一般而言，董事会审查并考虑我们使用的薪酬计划的各种税收和会计影响。
所有权准则。除了下文所述的执行官薪酬要素外，我们还通过了股票所有权准则，根据该准则，我们的执行官必须持有多股市值等于或大于每位高管基本工资倍数的普通股。每位官员都必须在遵守指导方针后的三年内获得所需股票市值的所有权。普通股、高级管理人员实益拥有的普通股和限制性股票计入要求，但该官员有权通过行使股票期权（无论是否既得）收购的股票不计算在内。此外，为了衡量遵守准则的情况，未获得的基于绩效的奖励不算作所有权。我们的股票所有权准则如下：
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 所有权要求为 |
| 行政管理人员 | | | | | | 基本工资的倍数 |
| 罗伯特·安托科尔 | | | | | | 6x |
| 所有其他执行官 | | | | | | 3x |
截至本文发布之日，我们的每位执行官都符合股票所有权要求。
高管薪酬的可扣除性。《守则》第162（m）条拒绝向上市公司支付给《守则》第162（m）条指定的高管（包括但不限于其首席执行官、首席财务官和接下来的三名高薪执行官）的每人每年超过100万美元的薪酬获得联邦所得税减免。但是，我们认为，保持提供不可扣除薪酬的自由裁量权使我们能够根据公司和指定执行官的需求提供量身定制的薪酬，也是我们责任和股东利益的重要组成部分。
基于股份的薪酬的会计。 我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）的要求，会计准则编纂主题718，对基于股份的付款，包括我们的长期股权激励计划进行核算。
风险注意事项。在制定和审查我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会会考虑该计划是否鼓励不必要或过度的冒险，并得出结论
它不是。有关风险考虑因素的更多讨论，请参阅上文标题为 “公司治理——董事会在风险监督中的作用” 的部分。
禁止套期保值、质押和卖空。我们禁止我们的董事、高级职员、员工及其家庭成员使用衍生证券进行交易，卖空我们的证券，交易任何看跌期权、看涨期权或担保看涨期权，卖出买入或看涨期权和卖空，或以其他方式参与套期保值、“止损” 或其他涉及我们证券的投机交易。此外，禁止以保证金购买我们的证券和质押我们的任何证券作为抵押品以获得贷款。有关我们的反套期保值和反质押政策的更多讨论，请参阅上文标题为 “公司治理——反套期保值和反质押政策” 的部分。
回扣政策。尽管我们的首席执行官和首席财务官受适用法律（包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）规定的任何追回权的约束，但我们尚未按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的要求通过补偿追回政策。我们正在审查美国证券交易委员会通过的最终回扣规则，该规则实施了《多德-弗兰克法案》和纳斯达克的相关拟议上市标准的适用条款，每种情况都与补偿基于激励的薪酬有关。当新的上市标准最终确定后，公司将根据新的上市标准实施其回扣政策。
2022 年薪酬表
2022 年薪酬摘要表
下表包含有关我们每位指定执行官在截至2022年12月31日的最近结束的财年中获得的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资
($) | | 奖金 ($)(1) | | 股票 奖项 ($)(2) | | 选项 奖项 ($)(2) | | 非股权激励计划补偿 ($)(3) | | 所有其他组件-
站
($) | | 总计 ($)(4) |
| 罗伯特·安托科尔 | | 2022 | | 366,818 | | | 13,586,957 | | | 12,689,192 | | | — | | | 29,317,140 | | | 1,304,087 | | (5) | 57,264,194 | |
| 首席执行官 | | 2021 | | 399,845 | | | 35,033,472 | | | — | | | — | | | 26,388,526 | | | 1,301,626 | | | 63,123,469 | |
| | 2020 | | 376,190 | | | 16,861,891 | | | 310,414,910 | | | — | | | 44,074,722 | | | 280,463 | | | 372,008,176 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 2022 | | 350,000 | | | 2,113,527 | | | 7,177,296 | | | — | | | 6,514,212 | | | 6,560 | | (6) | 16,161,595 | |
| 总裁兼首席财务官 | | 2021 | | 290,000 | | | 7,506,984 | | | — | | | — | | | 5,069,057 | | | 6,560 | | | 12,872,601 | |
| | 2020 | | 290,000 | | | 2,219,831 | | | 18,702,500 | | | 8,238,528 | | | 5,245,443 | | | 6,560 | | | 34,702,862 | |
| 奥弗·金伯格 | | 2022 | | 340,909 | | | 2,113,527 | | | 5,594,458 | | | — | | | 6,015,637 | | | 68,997 | | (7) | 14,133,528 | |
| 首席收入官 | | 2021 | | 315,862 | | | 2,687,984 | | | — | | | — | | | 5,069,057 | | | 61,744 | | | 8,134,647 | |
| | 2020 | | 297,176 | | | 2,630,331 | | | 11,221,500 | | | 6,178,896 | | | 5,245,443 | | | 57,467 | | | 25,630,813 | |
| Shlomi Aizenberg | | 2022 | | 340,909 | | | 2,113,527 | | | 5,594,458 | | | — | | | 6,015,637 | | | 445,490 | | (8) | 14,510,021 | |
| 首席运营官 | | 2021 | | 278,702 | | | 2,687,984 | | | — | | | — | | | 5,069,057 | | | 60,072 | | | 8,095,815 | |
| | 2020 | | 262,214 | | | 1,815,689 | | | 11,221,500 | | | 6,178,896 | | | 2,621,895 | | | 53,342 | | | 22,153,536 | |
| 迈克尔·科恩 | | 2022 | | 385,000 | | | 1,056,763 | | | 4,166,382 | | | — | | | 3,323,582 | | | 6,560 | | (6) | 8,938,287 | |
| 首席法务官兼公司秘书 | | 2021 | | 350,000 | | | 4,853,992 | | | — | | | — | | | 2,534,529 | | | 6,560 | | | 7,745,081 | |
| | 2020 | | 350,000 | | | 1,199,642 | | | 11,221,500 | | | 6,522,168 | | | 2,621,895 | | | 6,560 | | | 21,921,765 | |
__________
(1)本栏中的金额反映了根据指定执行官在2021-2024年留用计划（以及根据2017-2020年留用计划下的留用单位）下的指定执行官留用单位支付的款项（所有指定执行官的金额以美元计算和支付）。
2021年和2020年，还包括适用年度的年度奖金支出，金额如下：安托科尔先生，600万美元（2021年）和600万美元（2020年）；亚伯拉罕斯先生，31.9万美元（2021年）和31.9万美元（2020年）；金伯格先生，75万美元（2021年）和729,500美元（2020年）；艾森伯格先生，75万美元（2021年）和729,500美元（2020年）；还有科恩先生，38.5万美元（2021年）和38.5万美元（2020年）。上述年度奖金等于除亚伯拉罕斯先生和科恩先生以外的其他指定执行官的年度奖金以新谢克尔支付，在本表中使用以下汇率兑换成美元：2021，3.20 新谢克尔：1.00 美元；2020 年，3.29 新谢克尔：1.00 美元。
本专栏还包括向安托科尔先生、亚伯拉罕斯先生和科恩先生支付的全权交易奖金，以表彰他们在2021年为我们的首次公开募股所做的努力，分别为16,575,000美元、525万美元和350万美元。Antokol 先生的 2021 年交易奖金以 NIS 支付，在本表中，使用适用付款日期的有效汇率（NIS 3.20：1.00 美元）转换为美元。
(2)金额反映了根据ASC 718补偿性股票薪酬（“ASC 718”）计算的适用年度内授予的PSU、RSU和股票期权的全部授予日公允价值，而不是支付给指定执行官或由指定执行官实现的金额。我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中所包含的财务报表附注10中提供了有关用于计算向指定执行官发放的所有PSU、RSU和期权授予的价值的假设的信息。
2022年的金额包括2022年向亚伯拉罕斯、金伯格、艾森伯格和科恩先生发放的与期权交易所相关的替代限制性股票的增量公允价值，与交出期权的退保日公允价值分别为1,255,680美元、941,760美元、941,760美元和994,080美元。有关期权交易所授予的限制性股票的更多信息，包括加速归属条款，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——股权薪酬——期权交换”。
关于2022年作为年度奖励授予指定执行官的PSU，有资格授予的PSU数量将根据公司在截至适用年度12月31日的四个为期一年的年度业绩期内的年收入增长率确定。本列中包含的PSU的拨款日期公允价值是根据授予之日确定的绩效目标的可能实现情况计算得出的，该绩效目标是在假设绩效为100％的情况下确定的。PSU 可以达到的最高性能水平是 100% 的目标。2022年授予的PSU的授予日期公允价值（假设业绩达到最高水平）为安托科尔先生12,689,192美元，亚伯拉罕斯为5,921,616美元，金伯格先生为4,652,698美元，艾森伯格先生为4,652,698美元，科恩先生为3,172,302美元。
(3)金额反映了根据2021-2024年留用计划（以及2020年，根据2017-2020年留用计划下的增值单位）下指定执行官的增值单位支付的款项（所有指定执行官的金额以美元计算和支付）。2022年的支出如下：安托科尔先生，26,990,457美元；亚伯拉罕斯先生，5,184,679美元；金伯格先生，5,184,679美元；艾森伯格先生，5,184,679美元；科恩先生，2592,339美元。
2022年，还包括以下金额的年度奖金：安托科尔先生，2326,683美元；亚伯拉罕斯先生，1329,533美元；金伯格先生，830,958美元；艾森伯格先生，830,958美元；科恩先生，731,243美元（所有指定执行官的金额以美元计算）。
(4)对于2022年的金额，除非在上面的脚注中另有说明，否则除亚伯拉罕斯先生和科恩先生以外，我们的指定执行官的薪酬均以新锡斯支付，并已根据此类补偿的适用支付日期（新谢克尔3.52：1美元）使用2022年的平均汇率转换为美元。对于2021年的金额，除非在上面的脚注中另有说明，否则除亚伯拉罕斯先生和科恩先生以外，我们的指定执行官的薪酬均以新锡斯支付，并已根据此类补偿的适用支付日期（NIS 3.23：1美元）使用2021年的平均汇率转换为美元。对于2020年的金额，除非在上述脚注中另有说明，否则除亚伯拉罕斯先生和科恩先生以外，我们的指定执行官的薪酬均以新谢克尔支付，并已根据此类补偿的适用支付日期（新谢克尔3.44：1美元）使用2020年的平均汇率转换为美元。
(5)2022年，金额反映了（A）公司根据以色列法律向以色列养老基金缴纳的7,375美元，（B）公司根据1963年《以色列遣散费法》第14条向高管的遣散基金缴纳的10,114美元，（C）公司向以色列教育基金缴纳的4,017美元，（D）长期伤残保险的年度缴款930美元，（E）缴款公司将823美元作为康复工资。还包括公司支付的358美元的手机补贴、10,230美元的年度交通补贴、该公司产生的1,261,455美元安全服务费用、与公司支付的度假相关礼物、健康保险以及与公司支付的应纳税的商务会议相关的5,393美元的税收总额，以及根据以色列法律应纳税的与公司支付的商务会议相关的费用，如
以及他的孩子参加公司赞助的2290美元夏令营、28美元的公司支付的健身房会员资格、560美元的健康福利以及该公司为514美元的节日相关礼物而产生的费用。
(6)对于2022年的亚伯拉罕斯先生和科恩先生，金额包括我们缴纳的401（k）6,000美元的配套缴款和560美元的健康补助金。2022年，亚伯拉罕斯先生和科恩先生都没有收到总价值超过1万美元的额外津贴。
(7)2022年，金额反映了（A）公司根据以色列法律向以色列养老基金缴纳的21,312美元，（B）公司根据1963年《以色列遣散费法》第14条向高管的遣散基金缴纳的27,312美元，（C）公司向以色列教育基金缴纳的4,017美元，（D）长期伤残保险的年度缴款2458美元，以及（E）公司捐款859美元作为康复工资。金额还包括公司支付的144美元的手机补贴、622美元的年度交通补贴、与公司支付的度假相关礼物、健康保险和与公司付费的商务会议相关的费用相关的5,592美元的税收总额，以及他的子女参加公司赞助的2,290美元夏令营的费用，公司为514美元的假日相关礼物产生的费用，227美元的公司付费健身房会员费，a 560美元的健康补助金和3,090美元的年度食物补贴。
(8)2022年，金额反映了（A）公司根据以色列法律向以色列养老基金缴纳的21,215美元，（B）公司根据1963年《以色列遣散费法》第14条向高管的遣散基金缴纳的27,188美元，（C）公司向以色列教育基金缴纳的4,017美元，（D）长期伤残保险的年度缴款27,766美元，以及（E）a 公司捐款815美元作为康复工资。金额还包括公司支付的224美元的手机补贴、615美元的年度交通补贴、与公司支付的度假相关礼物、健康保险和与公司付费的商务会议相关的费用相关的384,428美元的税收总额、227美元的公司支付的健身房会员资格、560美元的健康福利、公司为514美元的假日相关礼物产生的费用以及2921美元的年度食物补贴。
在截至2022年12月31日的财年中，基于计划的奖励的发放
下表列出了有关在2022财年根据公司的非股权和股权激励计划向指定执行官发放奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#) | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(1) |
| 姓名 | | 授予日期 | | 阈值
($) | | 目标
($) | | 最大值
($) | | 阈值
(#) | | 目标
(#) | | 最大值
(#) | | |
| 罗伯特·安托科尔 | | 2/7/2022 | (2) | 1,750,000 | | | 3,500,000 | | | 7,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2/7/2022 | (3) | — | | | — | | | — | | | 405,405 | | | 810,811 | | | 810,811 | | | — | | | 12,689,192 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 2/7/2022 | (2) | 1,000,000 | | | 2,000,000 | | | 4,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2/7/2022 | (3) | — | | | — | | | — | | | 189,189 | | | 378,378 | | | 378,378 | | | — | | | 5,921,616 | |
| | 12/15/2022 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 384,000 | | | 1,255,680 | |
| 奥弗·金伯格 | | 2/7/2022 | (2) | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2/7/2022 | (3) | — | | | — | | | — | | | 148,648 | | | 297,297 | | | 297,297 | | | — | | | 4,652,698 | |
| | 12/15/2022 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 288,000 | | | 941,760 | |
| Shlomi Aizenberg | | 2/7/2022 | (2) | 625,000 | | | 1,250,000 | | | 2,500,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2/7/2022 | (3) | — | | | — | | | — | | | 148,648 | | | 297,297 | | | 297,297 | | | — | | | 4,652,698 | |
| | 12/15/2022 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 288,000 | | | 941,760 | |
| 迈克尔·科恩 | | 2/7/2022 | (2) | 550,000 | | | 1,100,000 | | | 2,200,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2/7/2022 | (3) | — | | | — | | | — | | | 101,351 | | | 202,703 | | | 202,703 | | | — | | | 3,172,302 | |
| | 12/15/2022 | (4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 304,000 | | | 994,080 | |
__________
(1)金额代表2022年授予的PSU的授予日期公允价值，每个PSU均根据ASC主题718计算，而不是支付给指定执行官或由指定执行官实现的金额。PSU的授予日期公允价值基于适用绩效条件的可能结果，如上文薪酬汇总表的脚注进一步描述的那样。与限制性股票单位相关的金额代表2022年向亚伯拉罕斯、金伯格、艾森伯格和科恩先生发放的与期权交易所相关的替代限制性股票的增量公允价值与交出期权的交出日期公允价值之比。有关期权交易所授予的限制性股票的更多信息，包括加速归属条款，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——股权薪酬——期权交换”。我们提供有关在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的财务报表附注10中用于计算所有PSU和RSU价值的假设的信息。
(2)显示的金额代表了根据2022年年度奖金计划本可以支付给指定执行官的门槛、目标和最高金额。年度奖金池和年度奖金金额的分配是根据2022日历年度留存计划调整后的息税折旧摊销前利润的结果确定的。有关 2022 年年度奖金的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——年度奖金计划”。
(3)显示的金额代表2022年授予指定执行官的PSU奖励的门槛、目标和最大股票数量。有资格归属的PSU数量将根据公司在截至适用年度12月31日的四年年度业绩期内的年收入增长率确定。有关 2022 年 PSU 的更多信息，包括加速归属条款，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——股权薪酬——2022 年绩效股票单位奖励”。
(4)显示的金额反映了2022年授予指定执行官的与期权交易所相关的RSU奖励的股票数量。RSU 将在从 2022 年 12 月 15 日开始的三年期内按季度分期分成基本相等的分期归属，前提是持有人在适用的归属日期之前的持续服务。有关期权交易所授予的限制性股票的更多信息，包括加速归属条款，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——股权薪酬——期权交换”。
财年年末杰出股权奖励
下表提供了与我们的指定执行官截至2022年12月31日持有的未偿股权奖励有关的信息。股票奖励和期权奖励是根据我们的2020年计划授予的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股票奖励 |
| | | | 未归属的股份或股票单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(1) | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未得股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($)(1) |
| 姓名 | | 授予日期 | | | | |
| 罗伯特·安托科尔 | | 10/8/2020 | | 2,927,400 | | (2) | 24,912,174 | | | — | | | — | |
| | 2/7/2022 | | 103,349 | | (3) | 879,500 | | | 608,109 | | (4) | 5,175,008 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 2/7/2022 | | 48,229 | | (3) | 410,429 | | | 283,784 | | (4) | 2,415,002 | |
| | 12/15/2022 | | 384,000 | | (5) | 3,267,840 | | | — | | | — | |
| 奥弗·金伯格 | | 2/7/2022 | | 37,894 | | (3) | 322,478 | | | 222,973 | | (4) | 1,897,500 | |
| | 12/15/2022 | | 288,000 | | (5) | 2,450,880 | | | — | | | — | |
| Shlomi Aizenberg | | 2/7/2022 | | 37,894 | | (3) | 322,478 | | | 222,973 | | (4) | 1,897,500 | |
| | 12/15/2022 | | 288,000 | | (5) | 2,450,880 | | | — | | | — | |
| 迈克尔·科恩 | | 2/7/2022 | | 25,836 | | (3) | 219,864 | | | 152,028 | | (4) | 1,293,758 | |
| | 12/15/2022 | | 304,000 | | (5) | 2,587,040 | | | — | | | — | |
__________
(1)未归属的RSU和PSU的市值是通过将该奖励下已发放的未归属单位数量乘以8.51美元计算得出的，这是我们截至2022年12月30日（2022年最后一个交易日）的普通股收盘价。
(2)受该奖励约束的限制性股票单位的25％将在2023年12月31日和2024年12月31日分别归属，但须视高管在适用的归属日期继续任职而定。除根据2020年计划条款进行任何加速归属外，RSU还需要加速归属，如 “终止或控制权变更后的潜在付款” 中所述。
(3)根据公司在截至2022年12月31日的一年年度业绩期内的年收入增长率，代表2023年2月归属的PSU。2022 年 PSU 的第一个年度绩效期于 2022 年 12 月 31 日结束。2023 年 2 月，薪酬委员会确定公司 2022 年的年收入增长率为 1.26%，这使得收入增长实现百分比约为 51%。因此，在与2022年业绩相关的PSU中，约有51％有资格归属，前提是指定执行官在2023年2月的决定日期之前继续任职。有关 2022 年 PSU 的更多信息，包括加速归属条款，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——股权薪酬——2022 年绩效股票单位奖励”。
(4)代表根据公司在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的一年年度业绩期内的年收入增长率仍有资格归属的PSU。假设业绩为100％，指定执行官仍有资格授予的PSU数量在 “股权激励计划奖励：未归属的未获得股份、单位或其他权利的数量” 栏中报告。有关 2022 年 PSU 的更多信息，包括加速归属条款，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——股权薪酬——2022 年绩效股票单位奖励”。
(5)代表与期权交易所相关的授予的限制性单位。RSU将在自2022年12月15日开始的三年期内按季度分期分期归属，前提是高管在适用的归属日期继续任职。有关期权交易所授予的限制性股票的更多信息，包括加速归属条款，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——股权薪酬——期权交换”。
2022 年行使期权和归属股票
下表显示了2022年归属的受限制性股票和PSU约束的普通股数量。2022 年，我们的指定执行官均未行使任何股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 归属时收购的股份数量 (#) | | 归属时实现的价值 ($)(1) |
| 罗伯特·安托科尔 | | 1,463,700 | | | 12,456,087 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | — | | | — | |
| 奥弗·金伯格 | | — | | | — | |
| Shlomi Aizenberg | | — | | | — | |
| 迈克尔·科恩 | | — | | | — | |
__________
(1)股票奖励归属所实现的价值基于奖励适用的归属日普通股的收盘价。
养老金和不合格递延薪酬
2022 年，我们的指定执行官均未参与任何养老金或不合格的递延薪酬计划。
雇佣协议
我们是与安托科尔先生、艾森伯格先生和金伯格先生签订就业协议的当事方，如下所述。根据与我们的指定执行官签订的雇佣协议，终止雇佣关系或控制权变更后应支付的任何潜在款项和福利将在下文 “——解雇或控制权变更后的潜在付款” 中量化。
罗伯特·安托科尔雇佣协议
2011年12月，我们与首席执行官罗伯特·安托科尔签订了雇佣协议。经修订的雇佣协议没有任何具体期限，任何一方都可以在提前六个月发出书面通知后终止，也可以由我们出于原因立即终止。
根据雇用协议，安托科尔先生有权获得上述年基本工资，该年基本工资不时增加。安托科尔先生还有权按照以色列法律的要求领取每月交通津贴，并在同样的基础上向所有全职以色列雇员提供，还可以使用公司手机。我们还代表安托科尔先生每月向金融机构管理的基金缴款，用于支付某些养老金、遣散费和残疾津贴，并向安托科尔先生的教育基金缴纳某些非强制性缴款，如上文 “薪酬讨论与分析——以色列雇员的退休金和其他福利——福利” 中进一步描述的那样。如果安托科尔先生因除原因以外的任何原因被解雇，他将有权获得在他工作期间支付公司遣散费的基金或保单中应计的所有款项。此外，如果我们无故终止安托科尔先生的工作，或者他出于正当理由辞职，则在他的雇佣协议中规定的每种情况下，我们都有义务一次性向他支付相当于六个月基本工资的现金。
安托科尔先生的雇佣协议受以色列国法律管辖。关于其雇佣协议，安托科尔先生还签署了一份保密、不公平竞争和知识产权转让协议，其中包含不招揽和不竞争契约（每项协议在雇用期内和解雇后的12个月内仍然有效）以及保密和发明契约的转让。
就安托科尔先生的雇佣协议而言，“原因” 是指 (1) 他在董事会提出书面实质性业绩要求并明确指明失败后故意未能切实履行职责或遵守董事会合法、合理的指示（因身体或精神疾病丧失能力而导致的任何此类失误除外），(2) 他故意的欺诈、贪污或违规行为盗窃，(3) 他在任何法庭上的供认，或被定罪或抗辩nolo 辩称，重罪（不包括与交通违规有关的违法行为），（4）认定他不适合获得博彩牌照或博彩监管机构应拒绝或吊销其博彩执照（5）他故意和重大违反或不遵守任何证券法或证券交易所上市规则，前提是此类违规或违规行为对我们或我们的关联公司造成了物质经济损害，或 (6)) 如果董事会真诚地认为他正在或可能参与或即将参与任何活动可能对我们的业务产生不利影响的活动或活动，此前董事会向董事会提交了要求实质性绩效的书面要求，明确指出了此类活动以及他未能证明自己没有参与此类活动。
就安托科尔先生的雇佣协议而言，“正当理由” 是指在安托科尔先生给我们的书面终止雇佣通知中所述的未经安托科尔先生事先明确书面同意的情况下发生以下任何一种情况，除非此类情况在发出此类书面通知后的 30 天内得到完全纠正并使他完全满意：(1) 我们减少了他的年基本工资或其他福利；(2) 我们要求他驻扎在任何地方都要多距离他现有的主要营业地点 60 公里，(3) 我们未能在补偿到期后的十天内向他支付任何部分补偿，(4) 他的职责或责任的实质性减少，或 (5) 我们严重违反了他的雇佣协议，但在他向我们发出此类违约行为的书面通知后的30天内未得到纠正。
与其他指定执行官的雇佣协议
2011年5月和2011年12月，我们分别与首席营收官奥弗·金伯格和首席运营官什洛米·艾森伯格签订了雇佣协议。每位高管的雇佣协议没有任何具体期限，任何一方都可以在提前 30 天发出书面通知后终止，也可以由我们出于正当理由立即终止。
根据每位高管的雇佣协议，艾森伯格先生和金伯格先生有权获得上述年基本工资，这些年基本工资会不时增加。根据以色列法律的要求，每位高管还有权获得每月交通补贴，所有全职以色列雇员在同样的基础上获得交通补贴，并使用公司手机。我们还代表每位高管每月向金融机构管理的基金缴款，用于支付某些养老金、遣散费和残疾津贴，并向每位高管的教育基金缴纳某些非强制性缴款，如上文 “薪酬讨论与分析——以色列雇员的退休金和其他福利——福利” 中进一步描述的那样。如果高管因故以外的任何原因被解雇，则高管将有权获得高管基金或保单中在工作期间支付公司遣散费的所有应计金额，这笔款项旨在履行1963年《以色列遣散费法》第14条规定的公司义务。
艾森伯格先生和金伯格先生的每份雇用协议都受以色列国法律管辖。在雇佣协议方面，每位高管还签署了一份保密、发明、不竞争和不招揽协议，其中包含不招标和非竞争契约（每项契约在雇用期内仍然有效，金伯格先生的期限为六个月（12 个月）
非竞争契约）终止雇佣关系后）以及发明契约的保密和转让。
就艾森伯格先生和金伯格先生的雇佣协议而言，“原因” 是指（1）他犯下了刑事犯罪，（2）他违反了对公司的信任义务或忠诚义务，（3）他严重违反了雇佣协议，该行为在收到公司包含此类违规描述的通知后的15天内仍未得到纠正，（4）他对公司业务事务的损害原因，（5）他的违反保密、发明、非竞争和非招标协议的任何条款，和/或 (6) 情况这构成 “原因” 或不使他有权根据任何适用法律和/或主管法庭的任何司法裁决获得遣散费。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表量化了如果我们的每位指定执行官于2022年12月31日因下述每种解雇情景或2022年12月31日公司控制权变更而终止工作，则本应向其支付的某些薪酬和福利。如上文 “就业协议” 所述，根据公司根据适用法律缴纳的第三方遣散费向我们在以色列的指定执行官提供的遣散费不包括在下表中，因为这些福利是在非歧视的基础上向所有在以色列的员工提供的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 保留计划付款 | | | | |
| 被任命为执行官 | | 终止场景 | | 现金遣散费 ($)(1) | | RSU 加速 ($)(2) | | PSU 加速 ($)(3) | | 留存单位的支出 ($)(4) | | 增值单位的支出 ($)(5) | | 税收总额 ($)(6) | | 总计 ($) |
| 罗伯特·安托科尔 | | 无故解雇或有正当理由辞职 | | 183,409 | | | 24,912,174 | | | 879,500 | | | 27,173,913 | | | 56,461,109 | | | — | | | 109,610,105 | |
| | 控制权变更 | | — | | | 24,912,174 | | | 6,054,508 | | | 27,173,913 | | | 181,101,197 | | | — | | | 239,241,792 | |
| | 死亡或残疾 | | — | | | 24,912,174 | | | — | | | 27,173,913 | | | 56,461,109 | | | — | | | 108,547,196 | |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 无故解雇或有正当理由辞职 | | — | | | 1,633,920 | | | 410,429 | | | 4,227,053 | | | 10,845,785 | | | — | | | 17,117,187 | |
| | 控制权变更 | | — | | | 3,267,840 | | | 2,825,431 | | | 4,227,053 | | | 34,788,276 | | | 22,001,670 | | | 67,110,270 | |
| | 死亡或残疾 | | — | | | — | | | — | | | 4,227,053 | | | 10,845,785 | | | — | | | 15,072,838 | |
| 奥弗·金伯格 | | 无故解雇或有正当理由辞职 | | — | | | 1,225,440 | | | 322,478 | | | 4,227,053 | | | 10,845,785 | | | — | | | 16,620,756 | |
| | 控制权变更 | | | | 2,450,880 | | | 2,219,978 | | | 4,227,053 | | | 34,788,276 | | | — | | | 43,686,187 | |
| | 死亡或残疾 | | — | | | — | | | — | | | 4,227,053 | | | 10,845,785 | | | — | | | 15,072,838 | |
| Shlomi Aizenberg | | 无故解雇或有正当理由辞职 | | — | | | 1,225,440 | | | 322,478 | | | 4,227,053 | | | 10,845,785 | | | — | | | 16,620,756 | |
| | 控制权变更 | | — | | | 2,450,880 | | | 2,219,978 | | | 4,227,053 | | | 34,788,276 | | | — | | | 43,686,187 | |
| | 死亡或残疾 | | — | | | — | | | — | | | 4,227,053 | | | 10,845,785 | | | — | | | 15,072,838 | |
| 迈克尔·科恩 | | 无故解雇或有正当理由辞职 | | — | | | 1,293,520 | | | 219,864 | | | 2,113,527 | | | 5,422,893 | | | — | | | 9,049,804 | |
| | 控制权变更 | | — | | | 2,587,040 | | | 1,513,622 | | | 2,113,527 | | | 17,394,138 | | | 11,355,485 | | | 34,963,812 | |
| | 死亡或残疾 | | — | | | — | | | — | | | 2,113,527 | | | 5,422,893 | | | — | | | 7,536,420 | |
__________
(1)代表安托科尔先生的六个月基本工资，在我们解雇时支付，但因故解雇或他根据雇佣协议因正当理由辞职时支付，一次性支付。本栏中反映的金额基于薪酬汇总表中反映的安托科尔先生2022年的基本工资。
(2)代表加速授予指定执行官的限制性股票联盟奖励的总价值，计算方法是将普通股的公允市场价值乘以限制性股票单位的数量，限制性股票的归属会因适用的触发事件而加速。RSU 将加速归属，具体如下：(a) 如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇高管或出于 “正当理由”（均在 2020 年计划中定义），(b) 对于安托科尔先生，如果他去世，(c) 对于安托科尔先生，如果他有残疾，则归属；或 (d) 控制权发生变化（定义见定义）在2020年计划中），（就第（a）至（c）条而言）须经执行和
以我们合理接受的形式发布索赔的有效性。上表中的价值假设每股公允市场价值为8.51美元，这是我们普通股在2022年12月30日（2022年最后一个交易日）的收盘价。
(3)代表加速授予我们指定执行官的PSU奖励的总价值，计算方法是将普通股的公允市场价值乘以PSU的数量，PSU的归属与适用的触发事件有关。PSU将加速归属，具体如下：如果我们无需 “理由” 解雇高管或出于 “正当理由”（每个理由，定义见2020年计划），则无论如何，在控制权变更之前，高管仍有资格根据实际绩效分配在解雇日期发生的绩效期内归属的PSU数量，按比例分配以反映天数高管是在此类绩效期内受雇的，前提是如果发生符合条件的解雇在控制权变更前的三个月内，在控制权发生变更后，终止时的所有未完成的PSU将按以下规定处理。控制权发生变更后，截至控制权变更之日，100% 的未偿PSU将有资格根据控制权变更后的每年的12月31日分大致相等的分期进行归属，前提是高管在适用的归属日期之前继续任职；前提是任何有资格根据已完成的绩效期进行归属但尚未归属的PSU都将基于归属基于此类已完成演出的实际表现控制权变更之日的期限。如果指定执行官在控制权变更后出现符合条件的解雇，但在 2025 年 12 月 31 日当天或之前，任何未归属和未归属的 PSU 都将在终止之日加速并全额归属。
上表中的价值假设每股公允市场价值为8.51美元，这是我们普通股在2022年12月30日的收盘价。就上表中 “无故解雇或有正当理由辞职” 一栏而言，我们反映了薪酬委员会在 2023 年 2 月确定的与 2022 年业绩相关的 PSU 数量的价值，未按比例分配。就上表中的 “控制权变更” 列而言，我们假设符合条件的终止与控制权变更同时发生，上表中包含的价值反映了我们的薪酬委员会在 2023 年 2 月确定的与 2022 年业绩相关的归属的 PSU 数量，以及根据 2023 年、2024 年和 2025 年的业绩有资格归属的剩余未归属 PSU 的数量。
(4)代表在适用的触发事件发生时每位指定执行官留用单位的预期应付金额。如果指定执行官死亡或残疾，或无故解雇或因正当理由辞职，则在控制权变更之前的每种情况下，指定执行官将在终止后的60天内一次性获得相当于其在留用计划未完成的任何年度留用资金总额中任何未付部分的相应份额的补助金。2022年12月31日发生控制权变更后，如果指定执行官在此日期之前没有经历过解雇的情况，则指定执行官将在控制权变更后的30天内一次性获得相当于他在留用计划留用池任何未付部分中所占比例的补助金。指定执行官于2022年12月31日根据留用计划将2022年留存单位的款项归属，因此这些金额未包含在上表中。我们根据截至2022年12月31日的留存计划下预计未偿还的留存单位数量计算了每位指定执行官对其留存单位的预期付款，在表中描述的情况下，这些留存单位本应在该日期获得付款。指定的执行官必须遵守为期一年的禁止竞争条款并签署索赔声明，才能获得上述留用计划福利。
(5) 代表在适用的触发事件发生时每位指定执行官的感激单位的应付金额。如果指定执行官死亡或残疾，或无故解雇或因正当理由辞职，则在控制权变更之前每种情况下，指定高管
根据留存计划的条款，在任何尚未完成的年度内，官员仍有资格获得与其增值单位相关的付款。关于在指定执行官死亡或残疾，或无故解雇或因正当理由被解雇时应支付的留存计划下增值单位的价值，在控制权变更之前，上表中反映的金额的计算方法是假设2023年和2024年每年的留存计划调整后的息税折旧摊销前利润等于2022年留存计划调整后的息税折旧摊销前利润（919,035美元）00,000) 分别乘以 15% 和 15%，在每种情况下减去 2,500 万美元，以及尽管2023年和2024年最终支付给指定执行官的款项将基于该年度的最终增值池和适用年度末有资格获得付款的单位，但有资格获得付款的未偿增值单位数量与截至2022年12月31日的未偿增值单位数量保持不变。
2022年12月31日发生控制权变更后，假设指定执行官在此日期之前没有经历过解雇的情况，则指定执行官将在控制权变更后的30天内一次性获得留用计划确定的控制权变更增值池中按比例分配的补助金。
指定执行官于2022年12月31日根据留存计划将2022年增值单位的款项归属，因此这些金额未包含在上表中。我们根据截至2022年12月31日留存计划下未偿还的增值单位数量计算了每位指定执行官就其增值单位支付的款项，这些增值单位在表中描述的情况下在该日期有资格获得付款。2020年10月，安托科尔先生在留存计划下持有的43,000个赞赏单位被取消，但是就留存计划而言，这些取消的增值单位将被视为 “退休单位”，只有在确定向参与者支付的单位价值时才会被视为未偿还且有资格获得付款，但不会向安托科尔先生或其他人支付任何款项。
就本表而言，关于2022年12月31日控制权变更后应支付的增值单位的价值，保留计划下控制权增值池的变更是假设此类控制权变动（如保留计划中定义的那样）的 “净交易收益” 为6,499,512,558美元，计算方法是乘以2022年12月30日普通股的收盘价（8.51美元），按截至该日已发行普通股的数量计算（按全面摊薄计算）至包括截至该日所有未偿还的股票期权和限制性单位（减去此类股票期权的每股总行使价），加上2022年12月31日的未偿债务（2466,800,000美元），加上2022年12月31日的现金和现金等价物金额（768,710,000美元），减去交易费用（就本表而言，估计为27,000,000美元）。
(6)控制权发生变化后，根据留用计划向亚伯拉罕斯和科恩先生支付的某些款项可能需要缴纳《美国国税法》对 “超额降落伞付款” 征收的消费税。根据留用计划和2020年计划下的奖励协议，亚伯拉罕斯先生和科恩先生有资格获得根据《美国国税法》第280G和4999条应缴的任何消费税的总额补偿（以及适用于此类总付款的任何联邦、州和地方税（包括任何罚款和利息）而产生的消费税。对于亚伯拉罕斯先生和科恩先生，本栏包括根据美国国税法第280G条和4999条应缴的消费税的估计报销金额，该补偿额因适用的触发事件而获得的福利和补助金而产生，该估计金额基于上文所述的适用触发事件预计应付金额的假设。为这些计算之目的，对 “超额降落伞补助金” 的估算并未考虑任何可以证明（根据事实和情况）不以控制权变更为条件的付款或作为非竞争协议或作为合理补偿而支付的任何款项的减免。根据上述假设，亚伯拉罕斯先生无需缴纳因收款而根据《美国国税法》第280G和4999条应缴的消费税
因2022年12月31日发生的适用触发事件而产生的保留计划和2020年计划下的福利和付款。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的薪酬中位数员工（“薪酬中位数员工”）的年总薪酬与首席执行官罗伯特·安托科尔的年总薪酬之间的关系。我们认为下文规定的薪酬比率是合理的估计，其计算方式旨在符合S-K法规第402（u）项的要求。
2022 年，我们最后一个已完成的财政年度：
•根据S-K法规第402 (c) (2) (x) 项的要求计算，我们的薪酬中位数员工的年总薪酬为67,657美元；以及
•如上文薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年度总薪酬为57,264,194美元。
根据这些信息，2022 年，我们首席执行官的年总薪酬约为我们所有员工（首席执行官除外）年总薪酬中位数的 812 倍。在确定2022财年首席执行官薪酬比率的员工薪酬中位数时，我们使用了 “基本工资” 薪酬，该薪酬一直适用于计算中包括的所有员工。“基本工资” 薪酬包括截至2022年12月31日的工资数据中报告的基本工资。我们在美国境外的员工的 “基本工资” 薪酬通过以下方法转换为美元：将一个月的以当地货币计算的总工资，然后使用该月的适用货币的平均汇率将该金额转换为美元，该汇率在 https://x-rates.com 上公布，然后汇总2022财年所有十二个月的换算金额。在确定我们的薪酬员工中位数时，我们按年计算了所有在 2022 财年未工作的全职和兼职员工的基本工资。临时雇员的基本工资未按年计算。
为了确定 2022 财年的薪酬员工中位数，我们使用了 2022 年 12 月 31 日生效的全球员工人数。截至目前，我们的员工人数约为 3,800 名员工。这一总数包括所有全职、兼职和临时员工，不排除在外。
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
下表列出了有关截至2021年12月31日和2022年12月31日的每个财政年度的近地物体薪酬以及我们在每个此类财年的财务业绩的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表 ($) | | 实际支付给 PEO 的补偿 ($)(1) | | 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元） | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均补偿 ($)(1) | | 股东总回报 ($) | | 同行集团股东总回报率 ($)(2) | | 净收入 ($) | | 保留计划调整后的息税折旧摊销前利润 ($) (3) |
| 2022 | | 57,264,194 | | | 12,921,146 | | | 13,435,858 | | | 8,510,658 | | | 32 | | | 84 | | | 275.3 | | | 919.0 | |
| 2021 | | 63,123,469 | | | 12,303,805 | | | 9,212,036 | | | 5,056,043 | | | 64 | | | 122 | | | 308.5 | | | 982.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
__________
(1) 金额代表根据美国证券交易委员会规则（如下所述）确定，其中包括下表中每个财年中向我们的PEO实际支付的薪酬和实际支付给我们剩余指定执行官的平均薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天体 |
| 2022 | | 罗伯特·安托科尔 | | 克雷格·亚伯拉罕斯、奥弗·金伯格、什洛米·艾森伯格和迈克尔·科恩 |
| 2021 | | 罗伯特·安托科尔 | | 克雷格·亚伯拉罕斯、奥弗·金伯格、什洛米·艾森伯格和迈克尔·科恩 |
| | | | |
实际支付给我们指定执行官的薪酬代表适用财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”，调整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021 | | 2022 |
调整(1) | | | | | | PEO | | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天体的平均值 |
| 扣除适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏下报告的金额 | | | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (12,689,192) | | | $ | (5,633,149) | |
| 根据ASC 718在适用财年年末授予的截至适用的财年末仍未归属的奖励的公允价值，根据适用的财年末确定 | | | | | | — | | | — | | | 6,900,002 | | | 5,190,409 | |
| 根据截至授予之日确定的ASC 718在适用财年授予的奖励在适用财年归属的公允价值进行增加 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 上一财年授予的截至适用的财年末未清偿和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末到适用财年末的变化确定 | | | | | | (38,114,748) | | | (3,589,958) | | | (25,702,572) | | | — | |
| 上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末到归属日的变化确定 | | | | | | (12,704,916) | | | (566,035) | | | (12,851,286) | | | (21,330) | |
| 扣除截至上一财年末确定的在适用财年没收的上一财年授予的ASC 718奖励的公允价值 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (4,461,130) | |
| 根据归属日之前的适用财年内支付的股息或其他收益进行增加 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据适用财年修改的期权/SAR的增量公允价值进行增加 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 调整总数 | | | | | | $ | (50,819,664) | | | $ | (4,155,993) | | | $ | (44,343,048) | | | $ | (4,925,200) | |
(1) “调整” 中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是参照 (i) 确定的，股票期权是截至适用的年终或归属日的Black-Scholes价值，根据与确定授予日公允价值相同的方法确定，但使用适用重估日的收盘价作为当前市场价格，预期寿命等于适用重估的中点日期和 十年期权的合同期限、截至重估日确定的波动率和无风险利率，以及基于我们用于对股票期权进行总体估值的股息收益率方法得出的预期股息收益率；(ii) 对于PSU，截至适用年底的价值是根据我们股票在日历年最后一个工作日的收盘价确定的。有关用于估值股票和期权奖励的假设的更多信息，请参阅我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注13，以及我们之前几年的10-K表年度报告。
(2) 在相关财年，代表RDG Technology 综合指数（“同行集团”）的累计 TSR（“同行集团”），该指数是我们提供给股东的截至2022年12月31日的年度报告中包含的股票表现图表中包含的行业/业务线指数。
(3) 留存计划调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标。“留存计划调整后的息税折旧摊销前利润” 是指我们公司及其子公司在适用日历年度的调整后息税折旧摊销前利润，增加了
根据相关年度的留存计划支付的奖励金额、向与被收购公司相关的关键人物支付的留存奖励金额以及某些其他调整。
薪酬与绩效表的叙述性披露
财务绩效衡量标准之间的关系
下图比较了截至2021年12月31日和2022年12月31日财年的实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给剩余指定执行官的薪酬的平均值，分别与（i）我们的累计总回报率，（ii）我们的同行集团TSR，（iii）我们的净收入和（iv）我们的留存计划调整后的息税折旧摊销前利润。
图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）均已再投资。
薪酬与绩效表列表
我们认为，以下绩效指标是我们用来将截至2022年12月31日财年实际支付给指定执行官的薪酬联系起来的最重要的财务绩效指标：
•保留计划调整后的息税折旧摊销前利润；以及
•收入.
有关我们最重要的财务业绩指标的更多详细信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——年度奖金计划”。
薪酬委员会报告
Playtika Holding Corp.（“Playtika”）董事会薪酬委员会已与管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本年年会委托书和Playtika的2022年10-K表年度报告。
由 Playtika 董事会薪酬委员会成员于 2023 年 4 月 27 日提交。
薪酬委员会的上述报告不得被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司以提及方式特别纳入了该报告。
关联方交易
关联方交易
除了本委托书中其他地方讨论的股权和其他补偿、解雇、控制权变更和其他安排外，以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述：
•我们已经或将要成为参与者；
•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及
•我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有者或任何上述人员的直系亲属拥有或将拥有直接或间接的物质利益。
股权计划股东协议
我们是与控股股东 Playtika Holding UK II Limited、Alpha Frontier Limited、Giant Network Group Co.、Giant Investment Co.、Playtika Holding UK Limited、Shanghai Cibi、Hazlet Global Limited 和 Equal Sino Limited 以及首席执行官兼董事会主席安托科尔先生、我们的总裁兼首席财务官亚伯拉罕斯先生科恩先生签订了股权计划股东协议，我们的执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 Rachmil 先生、我们的首席技术官 Kinberg 先生，我们的首席收入官艾森伯格先生、我们的首席运营官Korczak先生和我们的首席人力资源官Yehudai女士以及公司的某些其他管理层成员（例如个人，“员工股东”）、8th Wonder Corporation（“8th Wonder”）和Hotlink Investment Limited（“Hotlink”）。股权计划股东协议为每位员工股东、Hotlink和8th Wonder的利益规定了某些 “搭便车” 注册权，该注册权将于2026年1月14日到期。此外，根据股权计划股东协议，每位员工股东向巨人网络集团有限公司或其指定人员授予了不可撤销的委托书，让他们在公司任何股东大会上对我们所有此类员工股东的普通股进行投票，该会议将到期至巨人网络集团有限公司及其关联公司首次集体停止实益拥有占总投票权百分之四十（40％）以上的股份之日普通股的已发行和流通股。
与关联人签订的雇佣协议
我们的首席执行官兼董事会主席的姐夫受雇于我们的子公司Playtika Ltd。安托科尔先生的姐夫在 2022 年获得的现金薪酬总额为 307,724 美元。此外，在2022年2月，他的未偿期权被重新定价，使增量授予日期公允价值为9,357美元。他还参与了期权交易所，本委托书的 “股权补偿——期权交换” 部分对此进行了更全面的描述。在交换未偿还的股票期权方面，他在2022年12月获得了2,926个替代限制性股票单位的补助，增量授予日公允价值为5,115美元，根据ASC 718计算。安托科尔先生的姐夫的薪酬与具有同等资格和责任并担任类似职位的其他雇员的报酬一致。
关联方交易的政策与程序
董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，在任何财政年度中涉及的金额超过120,000美元，并且关联人拥有、拥有或将要拥有直接或间接的物质利益，包括但不限于关联人或从关联人那里购买商品或服务关联人拥有物质利益的实体, 债务, 债务担保和
我们雇用相关人员。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与正常交易中可能获得的条款相当，以及关联人在该交易中的利益程度。本节中描述的所有交易都发生在本政策通过之前。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年4月11日有关我们普通股实益所有权的信息，具体如下：
•我们已知的每位实益拥有我们5％以上普通股的个人或关联人群；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，如果某人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “实益” 所有者。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为下表中提到的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守股权计划股东协议和任何适用的社区财产法的条款。
我们普通股的所有权百分比基于截至2023年4月11日已发行普通股的370,643,036股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，受该人持有的期权、认股权证或其他权利约束的普通股目前可行使或将在2023年4月11日后的60天内行使，被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。
除非另有说明，否则每位实益所有人的地址均为以色列Herzliya Pituach的Playtika Ltd.hachoshLim St 8。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 实益拥有的股份总数 | | 实益拥有的股份百分比 |
| 5% 股东 | | | | |
Playtika Holding 英国 II 有限公司(1) | | 203,138,656 | | | 54.8 | % |
Hazlet 环球有限公司(1) | | 47,254,452 | | | 12.7 | % |
On Chau(2) | | 81,110,506 | | | 21.9 | % |
| 董事和指定执行官 | | | | |
| 罗伯特·安托科尔 | | 13,180,849 | | | 3.6 | % |
| 马克·贝林森 | | 49,521 | | | * |
| 杜红 | | 40,262 | | | * |
| 达娜·格罗斯 | | 12,500 | | | * |
| 田林 | | — | | | — | |
| 袁冰 | | 49,521 | | | * |
| 克雷格·亚伯拉罕斯 | | 511,188 | | | 0.1 | % |
| 奥弗·金伯格 | | 661,994 | | | 0.2 | % |
| Shlomi Aizenberg | | 661,994 | | | 0.2 | % |
| 迈克尔·科恩 | | 308,228 | | | 0.1 | % |
| 所有董事和执行官作为一个整体（13 人） | | 15,629,438 | | | 4.2 | % |
__________
* 小于 1%
(1)根据2021年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D以及截至2023年1月3日向美国证券交易委员会提交的所有修正案，在英格兰和威尔士注册的公司Playtika Holding UK II Limited（“PHUKII”）直接拥有该公司的203,138,656股普通股，而英属维尔京群岛公司（“Hazlet”）Hazlet Global Limited直接拥有47,254,456股普通股公司普通股的52％。PHUKII 由开曼群岛的一家公司 Alpha Frontier Limited（“Alpha”）全资拥有。上海西比商业信息咨询有限公司是中华人民共和国的一家公司（“上海聚坤”），拥有Alpha拥有的PHUKII普通股的71.68％权益。上海Cibi的100％经济权由中华人民共和国公司上海聚昆网络技术有限公司（“上海聚坤”）全资拥有。巨人网络集团有限公司是中华人民共和国的一家公司（“巨人”），直接或间接拥有上海聚坤49.0％的经济权益。巨人投资有限公司是中华人民共和国的一家公司（“巨人投资”），通过其全资子公司上海巨人投资管理有限公司拥有上海巨坤51.0％的经济权益和巨人27.87％的经济权益。石玉珠拥有巨人投资97.86％的经济权益，间接拥有巨人通过巨人拥有的PHUKII普通股的73.46％的权益投资及其控制的实体，可能被视为实益拥有PHUKII拥有的所有股份。除了直接拥有的47,254,452股股票外，Hazlet还拥有Alpha拥有的PHUKII普通股的26.54％的权益。Alpha的所有经济利益和Hazlet直接持有的47,254,452股股份反过来又归英属维尔京群岛的一家公司Equal Sino Limited所有（“Equal Sino”），该公司又由石玉珠的女儿石静全资拥有。上海 Cibi此外，根据投票协议，拥有对另外2,254,400股股票进行投票的唯一权利。此外，巨人还有权对根据2020年计划获得公司股权的公司某些股东持有的额外13,067,200股股票进行投票。PHUKII和Alpha各共享203,138,656股的投票权和184,260,997股的处置权。上海Cibi和Shanghai Jukun各共享206,312,525股的投票权和184,260,997股的处置权。巨人股票的投票权为87,598,743股，股票处置权为74,531,543股。巨人投资和施先生各投票
218,379,725股股票的权力和184,260,997股的股票处置权。Hazlet、Equal Sino和Shi女士分别拥有47,254,452股的处置权。PHUKII、Alpha、Shanghai Cibi、Shanghai Jukun、Giant、Giant Investment、Hazlet、Equal Sino、石先生和施女士的主要营业办公室地址为中国上海市松江区中开路988号 200160。
(2)正如2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的表格4所报告的那样，安洲实益拥有该公司81,110,506股普通股，包括（i）英属维尔京群岛公司8th Wonder Corporation（“8th Wonder”）拥有的40,905,253股普通股，以及（ii）英属维尔京群岛公司Hotlink Investment Limited拥有的40,205,253股普通股（“Hotlink”）。8th Wonder 由英属维尔京群岛的一家公司 Trustly Group Ltd.（“Trustly”）100% 拥有。周安女士是值得信赖的唯一股东，她拥有8thWonder及其资产的所有投票权和投资权。Hotlink由英属维尔京群岛的一家公司Infinite Bandwidned Limited100％拥有（“无限带宽”）。周安女士是Infinite Bandwidde的唯一股东，她拥有Hotlink及其资产的所有投票权和投资权。安洲的地址为香港中环金钟道88号太古广场太古广场公寓2506室。8th Wonder 和 Hotlink 分别的地址为香港中环皇后大道中15号置地广场告士打大厦21楼Max Hua的c/o Hua。值得信赖和无限带宽的地址分别是英属维尔京群岛托尔托拉路城邮政信箱 116 的 Sea Meadow House。
截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2022年12月31日我们在所有股权补偿计划下行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括反映在股权补偿计划中的证券）
第 (a) 栏) | |
| 计划类别 | | (a) | | (b) | | (c) | |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 18,277,362 | | (2) | $ | 19.08 | | (3) | 15,874,201 | | (4) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | | — | | | — | | |
| 总计 | | 18,277,362 | | | $ | 19.08 | | | 15,874,201 | | |
__________
(1)由2020年计划和员工股票购买计划（“ESPP”）组成。
(2)代表（i）3,409,555股需要获得期权授予的普通股，（ii）未归属限制性股票单位奖励的14,867,807股普通股，以及（iii）根据我们的2020年计划授予的3,197,297股受未归属PSU奖励（处于 “目标” 水平）的普通股。
(3)这个数字反映了根据我们的2020年计划未偿还的股票期权的加权平均行使价。未偿还的限制性股票和PSU无需支付对价即可归属并转换为普通股。因此，加权平均行使价不包括根据2020年计划发行的RSU和PSU。
(4)截至2022年12月31日，根据我们的2020年计划，仍有15,874,201股普通股可供发行。我们的ESPP于2021年1月生效，与我们的首次公开募股有关，因此未包含在上表中，因为截至2022年12月31日，我们的普通股没有预留在ESPP下发行。
审计相关事宜
独立注册会计师事务所年度审查
在监督责任方面，审计委员会每年评估我们的独立注册会计师事务所的业绩。在进行评估时，审计委员会会考虑各种审计质量指标，包括公司声誉、支持、能力和参与团队的服务，包括行业专业知识、管理层对公司技术专长和知识的投入；以及相对于这些服务成本而提供的服务的质量和广度。
在决定是否在截至2023年12月31日的年度内重新任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer时，考虑了这项评估的结果。根据评估，审计委员会认为，继续保留安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer担任我们的独立注册会计师事务所符合公司的最大利益。
支付给独立注册会计师事务所的费用
我们的独立注册会计师事务所安永环球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer向我们收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向我们收取的费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
审计费(1) | | $ | 3,472,475 | | | $ | 2,134,886 | |
与审计相关的费用(2) | | 245,336 | | | — | |
税费(3) | | 646,279 | | | 1,090,667 | |
| 其他费用 | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 4,364,090 | | | $ | 3,225,553 | |
__________
(1)审计费是安永向我们收取的总费用，用于为审计我们的年度合并财务报表、审计我们的财务报告内部控制的有效性、审查每个适用财季的合并财务报表以及法定审计而提供的专业服务。2021 年，该类别还包括与我们的首次公开募股相关的服务费用以及与我们的美国证券交易委员会文件相关的服务费用。
(2)审计相关费用是安永向我们收购相关尽职调查提供的专业服务的总费用。
(3)税费是安永向我们收取的为待命税务服务和其他各种税务服务（例如转让定价、间接税、以色列税务事项以及向以色列当局提交的相关申报以及美国税收和税收结构）而向我们收取的总费用。
预批准政策与程序
审计委员会的章程规定，审计委员会拥有预先批准所有审计的唯一权力和责任，并允许向公司提供非审计服务。根据其章程，审计委员会为允许的非审计服务制定了预先批准的政策和程序。审计委员会根据某些要求的标准逐案考虑每项聘用，包括聘用所需的技能，并确保聘用不应涉及会导致我们的注册会计师事务所最终审计自己工作的工作。定期向审计委员会通报所有未完成的项目的最新情况。如果我们预计特定业务的费用可能超过审计委员会最初批准的金额，则审计委员会将考虑增加费用的提案
以个案为基础进行此类接触。根据上述预先批准政策和程序，安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer在2022年提供的所有服务均由审计委员会事先批准。
审计委员会报告
审计委员会的主要职责是任命、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，目前为安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer，并代表董事会监督公司的财务报告流程。审计委员会的角色和职责在其章程中有更全面的描述，该章程可在我们公司网站www.playtika.com的投资者部分中查阅。管理层对我们的财务报表和报告流程（包括我们的内部控制系统）负有主要责任。
1.审计委员会与Playtika和安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计的合并财务报表。
2.审计委员会已经与安永环球的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer讨论了上市公司会计监督委员会适用要求需要讨论的事项。
3.审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会要求安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer就其与审计委员会就会计师独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer讨论了其独立于Playtika及其管理层的问题。审计委员会还考虑了Kost Forer Gabbay & Kasierer为Playtika编制纳税申报表、税务咨询服务和其他非审计服务是否符合维持其独立性。
根据审计委员会的审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Playtika截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
由 Playtika 董事会审计委员会成员于 2023 年 4 月 27 日提交。
除非Playtika特别以提及方式纳入了经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，否则审计委员会的上述报告不被视为以提及方式纳入公司的任何文件中。
经常问的问题
年会是什么时候？
年会将于太平洋时间2023年6月8日星期四上午 10:00 举行。今年的年会将是一次完全虚拟的股东会议，通过网络直播进行，网址为www.proxydocs.com/PLTK。
我如何参加年会？
要参加虚拟年会，请登录 www.proxydocs.com/PLTK 并提前注册。注册后，您将通过电子邮件收到有关虚拟出席年会以及如何在年会上对股票进行投票的说明，以及参加年会的唯一链接。股东需要他们的唯一控制号码，该号码出现在通知（印在阴影框中）和代理材料随附的说明上。如果您的普通股由银行、经纪人或其他登记持有人持有，并且您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他登记持有人，以便为您提供控制号码并注册以获得年会的访问权限。
年会的目的是什么？
在年会上，截至记录日期（2023 年 4 月 11 日）营业结束时的股东将考虑以下内容并进行投票：
•选举本委托书中提名的六名董事候选人，任期至2024年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；
•批准任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年；
•一项不具约束力的咨询提案，旨在批准本委托书中所述的我们指定执行官的薪酬（也称为 “按薪表决” 投票）；以及
•可能在年会或年会延期或休会之前进行的其他业务的交易。
谁有权在年会上投票？
2023年4月11日营业结束时，我们的普通股持有人有权收到有关其股票的通知并在年会上进行投票。截至该日，共有370,643,036股已发行并有权投票的普通股。我们普通股的每股已发行股份都有权就每项妥善提交年会或其任何延期或休会的事项进行一票表决。
我将如何收到年会的代理材料？
从2023年4月27日左右开始，年会的代理材料（包括委托书、代理卡和年度报告）将根据先前指出的偏好，通过电子邮件或邮件发送给我们的登记股东。如果未指定优先权，我们将向这些股东邮寄我们的代理材料或代理材料可用性通知（“通知”），其中包含有关如何通过邮件、电子邮件或互联网访问我们材料的说明。
根据美国证券交易委员会的通知和访问规则，该通知允许我们通过各种方式向股东提供他们投票所需的信息，同时降低印刷和交付成本，减少年会对环境的影响。该通知不是代理，不得用于授权代理人对您的股票进行投票。如果您今年收到通知，则除非您按照通知中的说明或访问通知中确定的网站来索取代理材料的纸质副本。
作为登记在册的股东持有股票和作为实益所有者持有股票有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理American Stock & Transfer Company, LLC注册，则您被视为 “登记在册的股东”。今年，我们聘请了Mediant Communications Inc. 的服务，将我们的代理材料或通知邮寄给我们的注册持有人。
如果您的股票由银行、经纪账户或其他登记持有人持有，则您被视为以街道名义持有的股份的 “受益所有人”。代理材料或通知可能会由您的银行、经纪人或其他记录持有人转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他记录持有人按照他们的指示授权您的代理人，指导他们如何对您的股票进行投票。
如果我的股票存放在我的经纪账户中，是否需要投票？
即使您的股票存放在经纪账户中，也必须对股票进行投票。否则，除非您向银行、经纪人或其他登记持有人提供投票指示，否则不得就某些事项对您的股票进行投票。如果您不确定，请使用提供的投票信息对您的股票进行投票。
我该如何投票？
您可以使用以下任何一种方法进行投票或授权代理人投票：
通过互联网
授权代理人通过网站www.proxypush.com/PLTK对您的股票进行投票，该网站在年会开始之前每天24小时开放。要授权您的代理，您需要提供您收到的代理材料中包含的投票说明中显示的控制号码。如果您通过互联网授权代理，则无需退回代理或投票指示卡。
通过电话
授权代理人拨打免费电话 844-311-3915 对您的股票进行投票，距离年会开始每天 24 小时。致电时，请随身携带收到的代理材料所附的投票说明以及其中显示的控制号码。按照一系列提示指示您的代理如何对您的股票进行投票。如果您通过电话授权代理人，则无需退还代理或投票指示卡。
通过邮件
如果您通过通知收到和/或请求了一套印刷版的代理材料（包括委托书、代理卡和年度报告），请通过填写、签署并退回提供的预付信封中的委托书，授权代理人对您的股票进行投票。
虚拟会议访问权限
在完成网站上描述的注册程序后，按照通过电子邮件向您提供的说明，登录并在虚拟年会www.proxydocs.com/PLTK上对您的股票进行投票。请注意，您必须在年会之前在网站上注册才能参加和投票您的股票。您也可以由他人代表您出席年会，方法是执行适当的委托书，指定该人为您的代表。如果您是股份的实益所有者，则需要您的唯一控制号码，该控制号出现在代理材料附带的说明中。
董事会如何建议我对提案进行投票？
董事会建议您按以下方式对股票进行投票：
•提案 1：为了本委托书中列出的六名被提名人当选为董事会成员；
•提案 2：为了批准任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•提案 3： 为了 即付即付投票。
如果我不表明我的投票偏好会怎样？
如果您是登记在册的股东，并且您签署并提交了代理卡或通过电话或互联网授权了您的代理人，但没有表明您的投票偏好，则代理人中提名的人员将根据董事会的建议对该代理人代表的股票进行投票，具体如下：
•提案 1：为了本委托书中列出的六名被提名人当选为董事会成员；
•提案 2：为了批准任命安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•提案 3：为了 即付即付投票。
对于可能在年会之前出现的任何其他事项，委托书中提名的人员将自行决定对该代理人所代表的股份进行投票。
如果您通过经纪人持有股票，并且没有指示您的经纪人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人不得就包括董事选举和按薪表决在内的 “非常规” 事项对您的股票进行投票，但可以就 “常规” 事项对您的股票进行投票，包括关于批准我们审计师任命的提案。
我提交代理后可以更改我的投票吗？
如果您是登记在册的股东，则可以在年会行使代理权之前随时通过执行以下任一操作来撤销您的代理人：
•向我们的公司秘书提交书面撤销通知（我们公司秘书的联系信息见下文）；
•签署一份附有稍后日期的委托书，并将其交还给我们的公司秘书；
•通过电话或互联网授权其他代理人（将使用您最近的电话或互联网授权）；或
•登录并在虚拟年会上投票。
如果您的股票以经纪商、银行或其他记录持有人的名义持有，则您可以按照经纪人、银行或其他记录持有人提供的指示更改投票指示。
除非您登录虚拟年会并在虚拟年会上投票，或者在民意调查结束之前向我们的公司秘书发出撤销的书面通知，否则您参加虚拟年会本身不足以撤销代理人。任何撤销代理的书面通知都应发送给我们的公司秘书迈克尔·科恩，地址是位于以色列Herzliya Pituach的Playtika Ltd.c/o Playtika Ltd.，HachoshLim St 8，收件人：公司秘书。
本委托书中提到的三项提案的法定人数和投票要求是什么？
亲自或通过代理人出席代表已发行和已发行股票多数投票权并有权在年会上就任何事项进行表决的普通股数量将构成
法定人数。如果这些股票的持有人在虚拟年会上投票，则这些股票被视为 “面对面”。为了确定法定人数，弃权票和 “经纪人不投票” 被算作在场。当代理卡上既有例行事项又有非常规事项，经纪人对例行事项进行投票（要么按照客户的指示，要么由经纪人自行决定），然后在没有客户指示的情况下划掉那些未经客户指示就没有投票权的非常规事项，则出现 “经纪人不投票”。
以下概述了年会上每项提案所需的投票以及弃权和经纪人不投票的影响：
•提案1涉及董事候选人的选举。董事由年会上的多数票选出。这意味着，由于股东将选出六名董事，因此获得最高票数 “赞成” 的六名董事候选人将当选。您可以对每位董事会被提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 投票。经纪人没有自由裁量权将您的股票投票给董事候选人。弃权或经纪商不投票不算作对被提名人当选的 “赞成” 或 “拒绝” 投票，因此不会影响决定董事候选人是否获得了多数选票。
•提案2（批准独立审计师的任命）需要获得出席会议并有权投票的大多数股份持有人投赞成票。你可以对提案 2 投赞成”、“反对” 或 “弃权” 票。弃权不会影响表决结果。预计该提案不会产生经纪人不投票的结果，因为作为受益所有人，即使经纪人没有收到您的投票指示，您的银行、经纪人或其他记录持有人也可以对您的股票进行投票。
•提案3（Say-On-Pay Vote）需要获得出席会议并有权投票的大多数股份持有人投赞成票。你可以对提案 3 投赞成”、“反对” 或 “弃权” 票。弃权或经纪人不投票将不算作投票，因此不会对投票结果产生影响。经纪人没有自由裁量权，可以对你的股票进行按薪投票进行投票。
年会期间还会进行任何其他业务吗？
除本委托书中提及的事项外，董事会不知道会议期间还有其他事项要提出。如果任何其他事项适当地提交会议，则打算根据投票给代理人的个人的自由裁量权对代理人进行表决。如果您是受益所有人，则未经您的指示，您的银行、经纪人或其他登记持有人不得对任何有争议的股东提案对您的股票进行投票。
如果年会因任何原因被推迟或休会，则在随后的年度会议召开或续会上，所有代理人的投票方式将与最初召开的年会上对此类代理人的投票方式相同（任何已实际撤销或撤回的代理人除外）。
谁来计算选票？
Mediant Communications Inc. 的代表将列出选票并担任选举检查员。
我可以在互联网上查阅年会通知、委托书和年度报告吗？
在年会之前，本委托书（包括年会通知）和我们的2022年年度报告可在我们公司网站www.playtika.com的投资者部分中查阅。你也可以在 www.proxydocs.com/PLTK 上查看这些材料。
谁承担招揽代理的费用？
我们将承担向股东寻求代理的费用。除了通过邮件进行招揽外，我们的董事、高级职员、员工和代理人还可以通过电话、互联网或其他方式征求代理。这些董事、高级管理人员和雇员不会因招标获得额外补偿，但可能会获得与招标有关的自付费用报销。招标材料的副本将提供给持有我们登记在册的普通股的经纪公司、受托人和其他托管人，供实益拥有人转发给此类实益所有人。我们还可以补偿代表受益所有人的人员在转发此类材料时产生的合理费用。
通过互联网授权代理人的股东应意识到，他们可能会产生访问互联网的费用，例如电话公司或互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。
我们2024年的股东提案
年度会议
为了考虑将原本符合美国证券交易委员会规则第14a-8条资格要求的股东提案纳入我们的2024年年度股东大会委托书，我们必须在2023年12月29日当天或之前在我们的总部Playtika Ltd.，即以色列赫兹利亚皮图阿赫街8号的Playtika Ltd. 收件人：公司秘书。
对于符合条件的股东或股东团体根据我们的章程在我们的 2024 年年度股东大会上开展业务（包括董事提名），此类符合条件的股东或股东群体必须遵守我们章程中当前的提前通知要求，并在 2024 年 2 月 9 日至 2024 年 3 月 10 日之间将提案提交给我们的公司秘书，以便及时考虑此类提案。此外，我们的章程要求符合条件的股东或股东团体在指定日期更新和补充此类信息。有关其他要求，股东可以参考我们的现行章程，该章程的副本可应要求免费从我们的公司秘书处获得。有关联系信息，请参阅 “与董事会的沟通”。如果我们没有根据我们的章程及时收到通知，则该提案将排除在会议审议范围之外。
除了满足我们组织文件中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持我们提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年4月9日提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的高级管理人员和董事以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人（统称为 “内部人士”）向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，内部人士必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
仅根据我们对表格3、4和5副本的审查以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的修正案以及某些申报人的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的年度中，我们超过10％的股票的指定执行官、董事和受益所有人遵守了第16（a）条的所有申报要求，但（i）由于行政延误而由周安提交的两份表格3修正案除外以及某些关联申报人在 2022 年 10 月 26 日和 (ii) 一份表格4 由于行政延误，Playtika Holding UK II Limited和某些关联申报人于2022年10月20日就一项交易提交。
前瞻性陈述
本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。在本委托书中使用时，“估计”、“预期”、“期望”、“相信”、“打算” 等词语旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括对管理层的战略、计划或意图的讨论。前瞻性陈述受Playtika的风险、不确定性和假设的影响，未来的事件和实际业绩，财务和其他方面，可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。我们没有义务公开发布这些前瞻性修订的结果
可能为反映本委托书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生而发表的陈述。
代理材料的持有情况
美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）通过向这些股东提交一份单一的委托书，满足对共享相同地址的两个或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来额外便利，为公司节省成本。
许多银行和经纪商的账户持有人是我们的股东，都将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份委托书。如果您已收到银行或经纪人发出的通知，表示将与您的地址进行住户通信，则在您收到其他通知或撤销同意之前，住家服务将持续下去。如果您在任何时候不想再参与家庭经营，而是希望收到单独的委托书和年度报告，请通过以下联系信息通知您的银行或经纪人，并将书面请求直接发送给投资者关系部。目前在其地址收到多份委托书副本并希望申请存档通信的股东应联系其银行或经纪人。
Playtika 控股公司
HachoshLim St 8，Herzliya Pituach，以色列
电子邮件：ir@playtika.com
电话：972-73-316-3251
以引用方式纳入
尽管我们先前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（可能纳入我们根据这些法规提交的未来申报）提交的任何文件中有任何相反的规定，但先前的薪酬委员会报告和审计委员会报告不会以提及方式纳入我们未来根据这些法规提交的任何文件。此外，除委托书、年会通知和委托书外，我们网站上的信息不属于征求材料的委托书的一部分，也未以引用方式纳入此处。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| /s/迈克尔·科恩 |
| 迈克尔·科恩 |
| 首席法务官和 |
| 公司秘书 |
| 2023年4月27日 | |
附录 A
净收入与信贷调整后息税折旧摊销前利润的对账
和留存计划调整后的息税折旧摊销前利润
（以百万计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 275.3 | | | $ | 308.5 | |
| 所得税准备金 | 85.5 | | | 99.9 | |
| 利息和其他净额 | 110.6 | | | 153.8 | |
| 折旧和摊销 | 162.0 | | | 145.5 | |
| 税前利润 | 633.4 | | | 707.7 | |
基于股票的薪酬(1) | 123.5 | | | 100.4 | |
| 或有考虑 | (14.3) | | | (6.6) | |
收购和相关费用(2) | 24.7 | | | 43.3 | |
其他物品(3) | 37.8 | | | 3.9 | |
| 信贷调整后息税折旧摊销前 | 805.1 | | | 848.7 | |
长期现金补偿(4) | 106.2 | | | 112.7 | |
与并购相关的留存金(5) | 7.7 | | | 21.3 | |
| 保留计划调整后的息税折旧摊销前利润 | $ | 919.0 | | | 982.7 | |
_________
(1) 反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度与向我们的某些员工发放股权奖励相关的股票薪酬支出。
(2)截至2022年12月31日止年度的金额主要与公司在评估公司战略替代方案时产生的费用有关。截至2021年12月31日止年度的金额主要与因公司股票于2021年1月成功首次公开募股而支付的奖金支出有关。
(3)截至2022年12月31日止年度的金额包括公司产生的1,320万美元遣散费，公司因乌克兰战争而产生的410万美元搬迁和向员工提供支持，以及与宣布的重组活动相关的1,640万美元。截至2021年12月31日的年度金额包括业务优化费用。
(4)包括根据我们的留用计划向员工发放年度现金奖励而确认的费用，这些奖励是工资和奖金的增量补助金。欲了解更多信息，请参阅我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的财务报表附注13。
(5)包括向与被收购公司相关的关键人物发放留用奖励，以激励他们长期留住这些人。截至2022年12月31日止年度的收入金额主要与应付给同时出售Reworks股东的公司员工的或有对价的减少有关。这部分或有对价作为向这些员工支付的并购留用款入账，金额的变化被认列为薪酬支出。
