附件：4.6
比特德科技集团
2023年股权激励计划
第一条
目的
本2023年股票激励计划的目的是通过将董事、员工、顾问和其他人士的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为该等个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来卓越的回报，从而促进Bitdeer Technologies Group的成功并提升其价值，Bitdeer Technologies Group是一家根据开曼群岛法律成立的商业公司(“公司”)。该计划进一步旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和保留上述个人的服务，这些个人的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司成功开展运营的能力。
第二条
定义和解释
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
2.1 “适用法律”是指根据公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则的适用条款下与计划和奖励有关的法律要求，该规则适用于在任何司法管辖区内授予居民的奖励。
2.2 “A&R合并协议”是指根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司比特迪尔科技控股公司、本公司、英属维尔京群岛商业公司和本公司全资子公司Blue Safari Merge Limited、英属维尔京群岛商业公司Blue Safari Merge II有限公司、英属维尔京群岛商业公司Blue Safari Merge II有限公司和本公司全资子公司比特鹿合并有限公司之间于2021年12月15日签署的经修订和重新签署的合并协议和计划。根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司和公司的全资子公司、英属维尔京群岛的商业公司Blue Safari Group Acquisition Corp.和根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司和Blue Safari Group Acquisition Corp.的全资子公司。
2.3. “奖励”指根据本计划授予参与者的期权、限制性股份或限制性股份单位奖励，奖励可由一种此类担保或利益组成，或以任何组合或替代方式由两种或两种以上的担保或利益组成。
2.4. “董事会”是指公司的董事会。
2.5. 关于参与者的“原因”是指(除非在适用的授予通知或与参与者的另一份适用合同中另有明确规定，该合同为确定“因由”终止对参与者奖励的影响而定义了该术语)，下列各项和原因的确定应由委员会确定：
(A) 参与者在履行其对服务接受者的职责时玩忽职守，拒绝履行所述或指派的职责，或无能力或(除残疾或类似情况外)不能履行该等职责；
(B) 参与者不诚实，或犯有或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密、未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；
(C) 参与者违反受托责任，或故意和实质性违反服务接受者的任何其他义务、法律、规则、法规或政策；或被判重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)，或对重罪或轻罪(轻微交通违法或类似罪行除外)认罪或不认罪；
(D) 参与者实质上违反了与服务接收方达成的任何协议的任何规定；
(E) 参与者与服务接受者进行不正当竞争，或故意以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式行事；或
(F) 参与者不正当地诱使供应商或客户终止或终止与服务接收方的任何合同，或诱使服务接收方代理的委托人终止此类代理关系。
因故终止应被视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知以发现因故终止之日起发生(委员会做出相反的最终决定后可恢复)。
2.6.“ 法典”是指经修订的1986年美国国内税法。
2.7.“ 委员会”系指本章程第10条所述的董事会委员会。
“顾问”是指直接或间接向服务接受者提供服务并得到委员会认可的任何人；前提是该等服务与融资交易中的证券发售或销售无关，也不直接或间接促进或维持公司证券市场。
2.9.除非授予通知书另有规定，否则 “公司交易”系指下列任何交易，但委员会可根据(D)和(E)项确定多项交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：
(A) 合并、安排或综合或安排计划：(I)本公司并非尚存实体的合并、安排或综合计划，但其主要目的是改变本公司成立为法团的司法管辖区的交易除外；或(Ii)在该交易后，本公司有表决权证券的持有人不得继续持有该尚存实体有表决权证券合并后超过50%的投票权；
(B)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产； ；
(C) 公司的完全清盘或解散；
(D) 任何反向收购或以反向收购(包括但不限于要约收购后的反向收购)告终的一系列相关交易，其中 公司是尚存的实体，但(A)在紧接该项收购之前尚未完成的公司股本证券凭藉该项收购而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或(B)将拥有公司已发行证券总总投票权50%(50%)以上的证券转让给一人或多人，而不是在紧接该收购或最终该收购的初始交易之前持有或实益拥有该等证券的人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何该等交易或一系列相关交易；或
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(E)任何人士或关连人士(本公司或直接或间接控制本公司或由本公司赞助的雇员福利计划的人士除外)于一项或一系列关连交易中收购拥有证券实益拥有权(按交易所法令第13D-3条的涵义)超过本公司已发行证券总投票权50%(50%)的证券的 收购，但不包括委员会认为不属于公司交易的任何该等交易或一系列关连交易。
2.10 “董事”指董事会成员或本公司任何母公司、子公司或相关实体的董事会成员。
2.11除非赠款通知中另有规定，否则 “残疾”是指参与者有资格获得服务接受者的长期残疾保险计划下的长期残疾抚恤金，该计划可能会不时修订，无论参与者是否在该保单的承保范围内，参与者都可以向该计划提供服务。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有制定长期残疾计划，则“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，在连续不少于90 (90)天的时间内不能履行参与者所担任职位的责任和职能。参赛者除非提供足以令委员会酌情决定的伤残证明，否则不会被视为伤残。
2.12 的“生效日期”应具有第11.1节中给出的含义。
2.13 “雇员”指受雇于服务接受者的任何人士，包括本公司的高级人员或本公司的任何母公司、附属公司或相关实体，受雇于服务接受者，并受制于服务接受者须进行的工作以及履行工作的方式和方法。服务接收方支付的董事费用不足以构成服务接收方的“雇用”。
2.14 “交易法”指经修订的美国1934年证券交易法。
2.15 “公平市价”是指截至任何日期，确定如下的股票价值：
(A) 如股份在一个或多个既定证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所和纳斯达克证券市场，其公平市值应为厘定当日该等股份在主要交易所或上市系统(由委员会厘定)所报的收市价(或如没有报告出售，则为收市竞价)(或如该日没有报告收市价或收市竞价，则视适用情况而定)，在《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源报道的最后一个交易日(如《华尔街日报》所报道的那样)；
(B) 如股份在自动报价系统(包括场外交易公告牌)或由认可证券交易商定期报价，其公平市值应为该系统或该证券交易商在厘定当日所报的该等股份的收市价，但如没有报告卖价，则股份的公平市值应为该股份在厘定当日的最高出价与最低要价之间的平均数(或如在该日并无该等价格 ，则为上次报告该等价格的日期)，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道；或
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(C) 在缺乏上文(A)和(B)所述类型的股份的既定市场的情况下，其公平市价应由委员会真诚并酌情参考以下一项或多项决定厘定，而该等公平市价对所有参与者均具约束力：(I)最近一次私募股份的配售价格及自最近一次私募以来本公司业务运作的发展及一般经济及市场情况，(Ii)涉及股份的其他第三方交易及自出售股份以来本公司业务运作的发展及一般经济及市场状况；(Iii)股份的独立估值；或(Iv)委员会认为可反映公平市价及相关的其他方法或资料。
2.16 “激励性股票期权”指旨在满足守则第422节或其任何后续规定的要求的期权。
2.17 “独立董事”指(I)于股份或代表股份的其他证券于证券交易所上市前，为董事非雇员的董事会成员；及(Ii)于股份或代表股份的其他证券于证券交易所上市后，符合联交所适用企业管治规则所规定的独立性标准的董事会成员。
2.18 “非雇员董事”指符合交易所法案规则第16b-3(B)(3)条或董事会通过的任何后续定义所界定的“非雇员董事”的董事会成员。
2.19 “非限制性股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。
2.20 “授予通知”是指委员会代表公司向参赛者发出的授予通知，以证明获奖，包括通过电子媒体，其中应包含委员会根据本计划确定的与获奖有关的条款和条件。
2.21 “期权”是指根据本计划第5条第5款授予参与者的在特定时间段内以特定价格购买特定数量股票的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。
2.22 “参与者”是指委员会根据本计划确定的获奖者，包括但不限于董事、员工和顾问等。
2.23 “母公司”指守则第424(E)节所指的母公司。
2.24 “人”是指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司、公司、合资企业、信托、商业信托、合作社或社团，以及在上下文允许的情况下这些人的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。
2.25 “计划”是指本2023年股票激励计划，该计划可能会不时修改。
2.26 “关连实体”指本公司、本公司的母公司或附属公司直接或间接持有重大拥有权权益的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但该等业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体并非附属公司，而委员会就本计划而言指定为关连实体。
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2.27 “受限股份”指根据第(6)条授予参与者的股份，该股份须受委员会订立的若干转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款及其他条款及条件所规限，并可能面临被没收的风险。
2.28 “限制性股份单位”是指根据第(7)条授予参与者在未来某一日期获得股份的权利。
2.29 “证券法”系指经修订的美国1933年证券法。
2.30 “服务接受方”是指公司、公司的任何母公司、子公司或相关实体，参与者以员工、顾问或董事的身份向其提供服务。
2.31 “股份”指本公司的普通股，以及根据细则第299条可取代股份的本公司其他证券。
2.32 “附属公司”指本公司直接或间接实益拥有大部分已发行有表决权股份或投票权的任何公司或其他实体。
2.33 “交易日期”指根据根据证券法向美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明，首次向公众出售股票的交易结束。
第三条
受该计划约束的股票
3.1. 的股份数量。
(A)在符合细则第9条及第3.1(B)条的规定下，根据所有奖励(包括奖励购股权)可发行的最高股份总数最初应为21,877,912股本公司普通股(“股份限额”)。
(B) 在奖励因任何原因终止、期满或失效的范围内，受奖励限制的任何股份应再次可用于根据本计划授予奖励。在适用法律许可的范围内，本公司或本公司任何母公司或附属公司以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合收购的任何未偿还奖励所发行的股份，不得计入根据本计划可供授予的股份。参与者交付的股票或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股份，为支付其行使价格或其预扣税款，可再次根据本协议进行期权、授予或奖励，但须受第3.1(A)节的限制。如果任何奖励被参与者没收或被本公司回购，则在第3.1(A)节的限制下，该等奖励的相关股票可再次根据本协议进行认购、授予或奖励。尽管有本守则第3.1(B)节的规定，但如果这样做会导致激励性股票期权不符合守则第3.1(B)节规定的激励性股票期权资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股份。
3.2. 股份已分发。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份、库存股(受适用法律约束)或在公开市场上购买的股份组成。此外，如果适用，委员会可酌情决定，美国存托股票的数额与根据裁决分配的股份数量相同，可在任何裁决的结算中以股份代替股份。如果美国存托股份代表的股份数量 of Shares 不是一对一的，则应调整 第3.1节的股份限额，以反映美国存托股份代替股份的分配。
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第四条
资格和参与
4.1. 资格。有资格参加本计划的人员包括委员会认可的人员，如委员会确定的董事、雇员和顾问。
4.2. 参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并决定每一奖项的性质和数额。除非委员会根据本计划另有决定，否则任何个人都无权根据本计划获奖。
4.3. 辖区。为了确保授予受雇于不同司法管辖区的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇所在司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可核准其认为对此类目的必要或适当的对《计划》的补充、修正、重述或替代版本，而不因此而影响《计划》对任何其他目的有效的条款；然而，前提是，任何此类补充、修改、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节所载的股份限额。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖项。
第五条
选项
5.1 常规。委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：
(A) 行使价。受购股权规限的每股行使价格须由委员会厘定，并载于授出通知内，该价格可以是与股份公平市价有关的固定价格或变动价格。受选择权制约的每股行使价格可由委员会绝对酌情修改或调整，其决定应为最终、具有约束力和决定性的。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则不禁止的范围内，下调前一句所述期权的行权价格可在未经本公司股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。
(B) 运动的时间和条件。委员会可确定可以全部或部分行使选择权的一个或多个时间，包括在授予之前行使选择权；提供：根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年，除非第12.1节另有规定。委员会还可决定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件。
(C) 付款。委员会可决定支付期权行权价格的方法、支付方式，包括但不限于(1)以美元计价的现金或支票，(2)在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，(3)委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(Iv)在委员会为避免 不良财务会计后果而要求的一段时间内持有股份，并在交割日的公平市价相等于期权或其已行使部分的总行使价格；。(V)在交易日期后递交通知，表明参与者已就行使期权时可发行的股份向经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向本公司支付足够部分的出售所得款项净额，以满足期权行使价格；他说：提供：(Vi)委员会可接受的公平市价相等于行使价的其他物业，或(Vii)上述各项的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为交易所法案第13(K)节所指的董事会成员或本公司“行政人员”的参与者，不得以任何违反交易所法案第13(K)节的任何方式支付期权的行使价。
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(D)授予的 证据。所有选项均应由委员会代表公司向参与者发出的授予通知予以证明。批地通知书须包括委员会所指明的附加条文。
(E)终止雇用或服务对期权的 影响。终止雇用或服务应对给予参与者的选择权产生下列影响：
(I) 因任何原因被解职。除非授权书中另有规定，如果服务接受者对参与者的雇用或对服务接受者的服务被服务接受者因故终止，则参与者的期权将在终止时终止，无论期权当时是否被授予和/或可行使；
(Ii) 死亡或残疾。除非授予通知另有规定，否则如果参与者因参与者死亡或残疾而终止受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务：
(1) 参与者(或其法定代表人或受益人，在参与者的残疾或死亡的情况下)将有权行使参与者的期权(或其部分)，直至授予之日的十周年为止，只要这些期权是在参与者因死亡或残疾而终止雇用之日授予并可行使的；
(2)在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务时， 期权应立即终止，但不得在参与者终止雇佣或服务之日行使；及
(3) 期权在参与者因死亡或残疾而终止雇用之日可行使的范围内，在授予日十周年之前未行使者，应在授予日十周年营业结束时终止。
(Iii) 其他雇佣或服务的终止。除非授权书另有规定，如果参与者因服务接受者的原因或因参与者死亡或残疾终止以外的任何原因终止受雇于服务接受者或向服务接受者提供服务：
(1) 参与者将有权行使他或她的期权(或部分期权)，直至授予日十周年为止，只要这些期权是在参与者终止雇用或服务之日授予并可行使的；
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(2) 期权应在参与者终止雇佣或服务之日终止，但不得在参与者终止雇佣或服务之日授予和行使；以及
(3) 期权在参与者终止雇用或服务之日可行使的范围内，在授予日十周年之前未行使者，应在授予日十周年营业结束时终止。
5.2 激励性股票期权。激励性股票期权可授予本公司、本公司的母公司或子公司的员工。不得向相关实体的员工、独立董事或顾问授予激励性股票期权。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款，除第5.1节的要求外，还必须符合本第5.2节的以下附加规定：
(A) 个人美元限制。参与者于任何历年首次可行使奖励购股权的所有股份的公平市价总额(于授出购股权时厘定)不得超过100,000美元或守则第422(D)节或任何后续条文所施加的其他限制。如果激励性股票期权首先可由参与者行使，超过这一限制，则超出部分应被视为非限制性股票期权。
(B) 行使价。激励性股票期权的行使价格应等于授予之日的公平市价。然而，授予于授出日期拥有超过本公司所有类别股份总投票权百分之十的股份的任何个人的任何奖励购股权的行使价不得低于授出日公平市价的110%，且该购股权自授出日期起计不得行使超过五年。
(C) 转让限制。参与者应在(I)授予该奖励股票期权之日起两年内或(Ii)该等股份转让给该参与者后一年内，向委员会及时通知因行使奖励股票期权而获得的任何股份处置。
(D)激励性股票期权的 到期。自生效之日起十周年后，不得根据本计划授予激励性股票期权。
(E) 行使的权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。
第六条
限售股
6.1.限制性股票的 授予。委员会可随时、不时地向参与者授予限制性股票，由委员会全权酌情决定。委员会可自行决定授予每名参与者的限制性股票的数量。
6.2 限制性股份授出通知书。每份限售股份授权书均须附有授出通知书，列明限制期、已授限售股份数目、归属时间表及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。除非委员会另有决定，受限制股份应由本公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份的限制失效。
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6.3. 的发行和限制。受限制股份须受委员会可能施加的有关转让限制及其他限制(包括但不限于转让限制、优先购买权、回购条款、没收条款、投票受限制股份的权利或收取受限制股份股息的权利)所规限。这些限制可以单独失效，也可以合并失效，失效时间由委员会在授标时或之后根据情况、分期或其他方式决定。
6.4. 没收/回购。除委员会在授予奖状时或其后另有决定外，在适用的限制期内终止雇用或服务时，未归属的限制性股份及当时受限制的限制性股份，须根据授予通知书予以没收或回购；然而，前提是委员会可(A)在任何受限股份授出通知中规定，如因特定原因而终止，则将全部或部分豁免与受限股份有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下豁免全部或部分与受限股份有关的限制或没收及回购条件。
6.5.限制性股票的 证书。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如代表受限制股份的股票登记于参与者名下，则股票必须附有适当图示，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制，而委员会可酌情保留证书的实际拥有权，直至所有适用限制失效为止。
6.6. 取消限制。除本细则第6条另有规定外，根据本计划授予的限售股份应于限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。在限制失效后，参与者应有权从其股票证书中删除第6.5节下的任何图例或图例，并且参与者可自由转让股票，但须遵守适用的法律限制。委员会(酌情)可在必要或适当的情况下制定解除托管股份和移除传奇的程序，以最大限度地减少公司的行政负担。
第七条
限售股单位
7.1. 授予限制性股份单位。委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会可全权酌情决定授予每名参与者的限制性股份单位的数量。
7.2 限制性股份单位授出通知书。每项授予限制性股份单位须以授予通知作为证明，该通知须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目、归属时间表及交付时间表(可能包括于归属日期后延迟交付)，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。
7.3. 性能目标和其他术语。委员会可酌情厘定业绩目标或其他归属准则，视乎达到这些目标的程度而定，以决定将支付予参与者的限制性股份单位的数目或价值。
7.4.限售股份单位的 表格及付款时间。于授出时，委员会可指定限制性股份单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期。归属后，委员会可代表本公司以现金、股份或其他支付形式或上述方式的任何组合(如授出通知所协定)支付受限股份单位。
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7.5 没收/回购。除委员会在授予奖状时或之后另有决定外，在适用的限制期内终止雇用或服务时，或因委员会认可的其他原因，当时未归属的限制性股份单位应由公司根据授予通知予以没收或回购；然而，前提是委员会可(A)在任何受限股份授出通知中规定，如因特定原因而终止，则将全部或部分豁免与受限股份单位有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下豁免全部或部分与受限股份单位有关的限制或没收及回购条件。
第八条
适用于裁决的条文
8.1 授予通知书。本计划下的奖励应以授予通知为证，该通知列出了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
8.2. 不可转让；转让限制的有限例外。
8.2.1 传输限制。除非本条例第8.2节另有明文规定(或依据本章第8.2节、适用法律和《授予通知书》修改)，否则：所有获奖作品不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或抵押；
(A) 奖将仅由参赛者或参赛者的法定代表人或受益人行使，如参赛者残疾或死亡，如第5.1(E)(Ii)节所述；和
(B)根据奖励应支付的 金额或可发行的股票将仅交付给参与者(或代表参与者的账户)，如果是股票，则以参与者的名义登记。
此外，该等股份须受适用授予通知所载限制。
8.2.2 对转让限制的进一步例外。第8.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：
(A) 将资金转移给公司或其附属公司；
(B) 通过赠与向“直系亲属”转移，该术语在根据《交易法》颁布的《美国证券交易委员会》规则16a-1(E)中有定义；
(C)指定受益人在参与者死亡的情况下接受利益，或在参与者已死的情况下，将受益人转移给参与者的受益人或由其行使受益人的权利，或在没有合法指定受益人的情况下，通过遗嘱或继承法和分配法进行转移；或( )
(D)如参与者有残疾，则由其正式授权的法定代表代表参与者进行允许的转让或行使；或( )
(E)经委员会或委员会授权的本公司高管或董事事先批准后，根据委员会或委员会可能制定的条件和程序，将 转让给一个或多个自然人或参与者和/或参与者家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或实益拥有人 为参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或委员会可能明确批准的其他人士。任何经批准的转让均须符合以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明该项转让是为遗产及/或税务筹划目的而进行的，并符合本公司合法发行证券的基础。
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尽管本章第8.2.2节有任何其他相反规定，但在遵守所有适用法律的情况下，奖励购股权、限制性股份和限制性股份单位将受到适用于该等奖励或维持该等奖励的预期税收后果所必需的守则下的任何及所有转让限制。尽管有上文第(B)款的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文第(B)款中提到的向“直系亲属”赠送的任何转让均须遵守委员会批准转让才能生效的先例条件。
8.3 受益人。尽管第8.2节另有规定，参赛者可按委员会决定的方式指定受益人行使参赛者的权利，并在参赛者去世后接受任何奖金的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何授予通知，除非本计划和授予通知另有规定，并受委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者已婚且居住在社区财产州，未经参赛者配偶事先书面同意，指定参赛者配偶以外的人为其受益人，且参赛者在奖励中的权益超过50%，则该指定无效。如果参与者没有指定受益人或没有幸存，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提交变更或撤销申请。
8.4. 股票证书。尽管本条例有任何相反规定，本公司毋须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股份的股票，除非及直至委员会在法律顾问的意见下决定发行及交付该等股票符合所有适用的法律、政府当局的法规及(如适用)任何股份上市或交易交易所的规定。根据本计划交付的所有股票均须遵守委员会认为必要或适宜的任何停止转让命令和其他限制，以遵守所有适用法律，以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票上放置图例，以引用适用于该股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，委员会还可要求参与者作出委员会酌情认为适当的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
8.5 无纸化管理。在符合适用法律的情况下，委员会可以通过互联网站或交互式语音应答系统对奖项进行无纸化管理，为行使奖项提供适用的披露和程序。
8.6. 支付方式。如果奖励的行使价格是以美元以外的货币或赠款通知允许的任何其他支付形式支付的，则应支付的金额将按照赠款通知中规定的汇率或委员会在行使通知之日选定的汇率从美元兑换确定。参赛者(或其法定代表人或受益人，在参赛者伤残或死亡的情况下)可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价格的任何货币是根据适用法律(包括外汇管制法律和法规)从参赛者所在的司法管辖区获得并带出的。
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第九条
资本结构的变化
9.1 调整。如果发生任何股息、股份拆分、合并或交换、合并、安排或合并、剥离、资本重组或其他分配(正常现金股息除外)公司资产给其股东，或影响股份或股份股价的任何其他变化，委员会可酌情作出委员会认为适当的比例和公平调整，以反映以下方面的变化：(A)根据该计划可能发行的股票总数和类型(包括但不限于第3.1节股份限额的调整)；(B)任何已发行及尚未发行奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(C)该计划下任何已发行及尚未发行奖励的每股授予或行使价格。
9.2 公司交易。除本公司与参与者之间签订的任何授予通知或任何其他书面协议另有规定外，如果委员会预期会发生公司交易，或在发生公司交易时，委员会可全权酌情规定(I)任何和所有未完成的奖励在未来的特定时间终止，并应赋予每个参与者在委员会可能决定的一段时间内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)以委员会真诚确定的现金金额购买任何奖励，可相当于行使该奖励时可获得的金额(为免生疑问，如委员会真诚地确定在行使该奖励时不会达到任何数额，则该奖励可由本公司无偿终止)，或(Iii)以委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代该奖励，或由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司接管或取代该奖励，并对股份及价格的数目及种类作出适当调整，这将保留先前根据本守则授予的受影响奖励下的权利，或(Iv)根据公司交易日期的股份价值加上奖励的合理利息以现金支付奖励，直至奖励本应根据其原有条款归属或已按照其原始条款支付之日为止，如有需要，以遵守守则第409A节。
9.3 杰出奖--其他变化。倘若本公司资本或公司变更发生本细则第9条特别提及以外的任何其他变更，委员会可行使其绝对酌情决定权，对于该等变更发生当日已发行及已发行的奖励股份数目及类别，以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止稀释或扩大权利。
9.4 没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响任何奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。
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第十条
行政管理
10.1 委员会。该计划应由一个由一名或多名董事会成员组成的委员会管理，董事会应将授予或修改奖项的权力转授给委员会成员以外的参与者。
10.2委员会采取的 行动。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据本公司任何高级职员或其他雇员或本公司任何母公司、附属公司或相关实体、本公司独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向其提供的任何报告或其他资料，以协助管理该计划。
10.3委员会的 权力机构。在符合本计划中任何具体指定的情况下，委员会有专属权力、授权和酌情决定权：
(A) 指定参与者领奖；
(B)由 决定要授予每个参与者的一种或多种奖项；
(C) 决定要授予的奖励数目和奖励将涉及的股份数目；
(D) 决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效时间表、对奖励可行使性的限制或限制、加速或放弃、与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每种情况均由委员会根据其全权酌情决定的考虑决定；
(E) 决定是否可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿金，以及在何种程度上以及根据什么情况可以确定赔偿金是否可以用现金、股票、其他赔偿金或其他财产支付；
(F) 将规定每个赠款通知的格式，这些格式不必对每个参与者相同；
(G)由 决定必须与 裁决有关的所有其他事项；
(H) 以其认为适宜的方式和程度纠正任何缺陷、提供任何遗漏并协调计划或任何裁决中的任何不一致之处；
(I) 制定、通过、放弃或修订其认为对管理本计划必要或适宜的任何规则和条例；
(J) 可解释本计划或任何 授予通知书的条款和根据该计划或任何授予通知书而产生的任何事项；
(K) 降低作为期权基础的每股行权价；和
(L) 根据本计划或委员会认为为管理本计划而必要或适宜作出的所有其他决定和决定。
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10.4 决定具有约束力。委员会对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何拨款通知以及委员会关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的，包括但不限于本公司、其股东、参与者和任何受益人。
第十一条
生效日期和到期日期
11.1 生效日期。本计划于A&R合并协议所界定的收购合并生效时间(“生效日期”)生效。
11.2 到期日期。除非委员会另有决定，否则《计划》将在生效日期十周年后终止，且不得根据《计划》授予任何奖项。在生效之日起十周年仍未授予的任何奖励，应根据本计划的条款和适用的授予通知继续有效。
第十二条
修改、修改和终止
12.1 修正、修改和终止。经董事会批准，委员会可随时及不时终止、修订、修改、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。
12.2之前颁发的 奖。除根据第12.1条作出的修改外，未经参与者事先书面同意，对本计划的终止、修改或修改不得对以前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性不利影响，除非做出任何此类修改、变更、暂停、终止或终止是为了使本计划符合适用的法律、股票市场或交易所规则或法规或会计或税务规则和条例。
第十三条
一般条文
13.1 无权获奖。任何参与者、员工、董事、顾问或其他人员均无权要求根据本计划获得任何奖项，公司和委员会均无义务统一对待参与者、员工、董事、顾问及其他人员。对于每个参与者，奖项的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同(无论该参与者是否处于类似的境地)。
13.2 没有股东权利。任何奖励都不会给予参与者任何本公司股东的权利，除非和直到与该奖励相关的股份被实际发行给该人。
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13.3. 税。在参与者做出委员会可接受的安排以履行适用法律下的任何收入和就业 预扣税义务之前，不得根据本计划向任何参与者交付任何股份。本公司或任何附属公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款，以满足适用法律要求或允许就因本计划而引起的与参与者有关的任何应税事件预扣的所有适用税款(包括参与者的工资税义务)。委员会可酌情决定，在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留本公司可根据公平市价等同于规定扣缴金额的奖励发行的股份(或允许退还股份)。尽管本计划有任何其他规定，为履行与奖励的发行、归属、行使或支付有关的适用于参与者的所得税和工资税义务而扣留的股份数量(或在参与者从公司获得该等股票后可从该奖励的参与者处回购的股票)的数量，除非委员会特别批准，限制在预扣或回购之日公平市值等于该等负债总额的股份数目，该等负债基于适用于该等应课税补充性收入的收入及工资税的最低法定预扣税率。
13.4 没有就业或服务的权利。本计划或任何授予通知不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用任何服务接受者或继续提供服务的权利。
13.5. 奖的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何授予通知中包含的任何内容不得赋予参与者任何大于本公司或任何附属公司的普通债权人的权利。
13.6 赔偿。在根据适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员应获得赔偿，并使其免受公司的任何损失、费用、责任或支出的损害，这些损失、费用、责任或支出可能强加于他们，或由于他或她可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而导致，或由于他或她可能因根据计划采取行动或没有采取行动而参与其中，以及他或她为满足针对他或她的该等诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的任何和所有款项；提供：他或她让公司有机会在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前，自费处理和捍卫该案件。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则、法律或其他事宜有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其免受损害的任何权力。
13.7 与其他利益的关系。在根据本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。
13.8 费用。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。
13.9 标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
13.10%的 分数股。不得发行零碎股份，委员会可酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份应视乎情况向上或向下舍去。
13.11适用于第16节的 限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予或授予当时受《交易法》第16 节约束的任何参与者的任何奖励，应受《交易法》第16节规定的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该适用的豁免规则。
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13.12 政府和其他法规。公司以股票或其他形式支付奖金的义务应遵守所有适用的法律，并须经政府机构批准。本公司没有义务在任何适用的司法管辖区根据证券法或任何其他类似法律登记根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可根据证券法或其他适用法律获得豁免登记，本公司可以其认为适宜的方式限制该等股份的转让，以确保获得任何此类豁免。
13.13 执法法。本计划及所有批地通知应按照开曼群岛法律解释，并受开曼群岛法律管辖。
13.14 第409A节。在委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受《守则》第409a节约束的范围内，证明该授标的授予通知应包含《守则》第第409a节所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划和拨款通知应根据《守则》第409a节和 美国财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规定或其他指导。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，委员会确定任何奖励可受《守则》第409a节和财政部相关指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则委员会可通过对计划和适用的拨款通知的此类修订或通过其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为有必要或适当的，以(A)免除本守则第409a节的规定和/或保留与本奖励相关的福利的预期税收待遇，或(B)符合本守则第第409a节的要求和美国财政部的相关 指导。
13.15 附录。委员会可为遵守适用法律或其他目的而批准其认为必要或适当的计划补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录应被视为计划的一部分；但未经董事会批准，任何该等补充不得增加计划第3.1节所载的股份限额。
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