目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的2022年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

委托文件编号：001-41444

智能生活应用集团Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

利丰工业大厦A座5楼2室

葵涌葵丰新街1-15号

新界, 香港

(主要行政办公室地址)

刘邦，首席执行官

利丰工业大厦A座5楼2室

葵涌葵丰新街1-15号

新界, 香港

+ 8522481 7938

电子邮件：邮箱：Info@i-l-a-g.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2022年12月31日，有18,060,000已发行和已发行普通股，每股票面价值0.0001美元。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐   不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐   不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不，不是。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：第17项。☐第三项：第18项。☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

是☐不，不是。☒

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐不，不是。☐

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目录

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i

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引言

在这份20-F表格年度报告中，除非另有说明，否则“我们”、“公司”、“智能生活”、“注册人”和“ILAG”是指智能生活应用集团有限公司，这是一家在开曼群岛组织的公司，其前身实体及其子公司。

除非另有说明，否则对以下各项的引用：

我们的业务主要在香港和中国进行，我们所有的收入都是以港元和人民币计价的。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。本年报仅为方便读者而按指定汇率将港币和人民币金额折算成美元。我们不表示本报告所指的人民币、港元或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本兑换成美元、港元或人民币(视乎情况而定)。2022年12月30日，人民币兑美元汇率为6.9646元人民币兑1美元，为人民中国银行公布的中间汇率；2022年12月31日，7.7795港元兑1美元为香港银行公会公布的TT买入汇率。

2022年7月15日，我们完成了普通股的首次公开募股，发行价为每股4.00美元。我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，在纳斯达克资本市场交易，代码为ILAG。

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II

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前瞻性陈述

本报告包含“前瞻性陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测，以符合1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括那些列在“风险因素”中的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来经营的任何管理计划、战略和目标的陈述，任何与拟议的新项目或其他发展有关的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何与上述任何假设有关的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的陈述，都是前瞻性陈述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般在本报告的“风险因素”和其他章节中阐述。你应该仔细阅读这份报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至可能比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，锁具和五金市场行业迅速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本报告所作的前瞻性陈述仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该完整地阅读这份报告和我们在这份报告中提到的文件以及提交给这份报告的任何证据，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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三、

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第I部分

不适用。

不适用。

我们在香港的控股公司结构和运营与中国

我们是一家开曼群岛控股公司，没有任何业务，我们的业务由我们在香港和中国的全资子公司进行，这种结构对投资者来说存在独特的风险。

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总部设在香港和中国，并将我们的所有业务设在香港和香港，存在法律和运营风险。中国政府最近对一些在美国上市的中国公司采取了监管行动，并发表声明称，将对中国公司在海外进行的发行和上市施加更多监督和控制，例如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断担忧有关的上市。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布关于严厉打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的公告，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。2021年12月28日，中国网信办或民航委、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码管理局发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，关键信息基础设施运营商(CIIO)购买互联网产品和服务以及在线平台运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，要求个人信息超过100万用户想要在境外上市的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2022年4月2日，中国证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》，其中规定，境内公司境外发行上市应当严格遵守适用的中华人民共和国法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务。2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者在下列情况下申请数据跨境安全评估，由CAC协调：(一)数据处理者将重要数据转移到境外；(二)关键信息基础设施运营者或者数据处理者处理100万人以上的个人信息，向境外提供个人信息；(三)向境外提供个人信息，且自上一年度1月1日起已向境外提供个人信息10万人以上或者敏感个人信息1万人以上的数据处理者；(四)按照CAC规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。2023年2月17日，证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(简称《境外上市新规》)，并附5条说明性指引，自2023年3月31日起施行。新的境外上市规则将要求中国境内企业在某些情况下向有关政府部门完成备案并报告相关信息，例如：a)申请首次公开募股并在境外市场上市的发行人；b)在境外市场上市后进行境外证券发行的发行人；c)通过一次或多次收购、换股、股份转让或其他方式寻求其资产在海外直接或间接上市的境内公司。所要求的备案范围不仅限于首次公开发行，还包括后续的境外证券发行、一次或多次收购、换股、股份转让或其他寻求在海外直接或间接上市的方式，以及已在海外上市的发行人的二次上市或双重主要上市。根据中国证监会于2023年2月17日刊登的《关于境内企业境外证券发行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市或(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准，但在新规生效日期前仍未完成发行或上市，并于2023年9月30日前完成发行或上市的公司，将被视为现有上市公司，在未来进行新股发行之前无需进行任何备案。此外，发行人完成发行并在境外证券交易所上市后，发生下列重大事项之一的，发行人应在事项发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或其他主管部门的调查或处罚；(三)变更上市地位或转移上市分部；(四)自愿或强制退市。新规则规定，境内公司是否在境外间接发行上市，应当以实质重于形式确定，发行人符合下列条件的，应认定为中国境内公司境外间接发行上市：(一)中国境内主体最近一个会计年度的收入、利润、总资产或净资产超过发行人经审计的合并财务报表中相关财务指标的50%；(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或经常住所在中国，主要业务经营地点在中国或主要业务活动在中国。我们的总部设在香港，我们所有的高管和董事都在香港，他们都不是中国公民，我们的大部分收入和利润来自我们在香港的子公司。截至本报告之日，这些新法律和指导方针尚未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和交易的能力。本公司总部设于香港，拥有所有附属公司的100%股权，包括在中国的制造附属公司，并无VIE架构，而其

2

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制造和销售锁具，并认为中国的新数据安全或反垄断法律法规不适用于本公司或其子公司。然而，外商投资法规、中国的其他政策或中国政府的相关执法行动的任何变化都可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生实质性变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行我们的普通股的能力，或导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。本公司的审计师总部设在美国，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，该决定于2022年12月15日撤销，而《外国公司问责法》和相关法规目前不影响本公司，因为本公司的审计师定期接受PCAOB的检查。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们的全资子公司东莞兴发五金制品有限公司(“兴发”)是在内地注册成立并经营的中国。兴发已获得中国当局的所有许可，以在中国经营其目前的业务或向外国投资者发行本公司的普通股，包括营业执照、海关登记证、银行开户许可和环境保护批准。目前，中国政府可能随时干预或影响我们在中国或任何证券发行中的业务，这可能导致我们的业务发生实质性变化，我们的普通股可能贬值或变得一文不值。除了这些许可外，我们不需要获得中国当局的许可和批准来经营我们的业务，并向外国投资者提供正在注册的证券。我们或我们的子公司不受中国证券监督管理委员会(中国证监会)、中国网信办(CAC)或任何其他需要批准我们的业务和运营的政府机构的许可要求的保护。我们制造和销售锁具产品，我们的产品和服务不构成国家安全风险，根据我们中国法律顾问的意见，我们不受中国网信局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密局和国家密码局于2021年12月28日发布的《网络安全审查办法》的报告要求，该办法于2022年2月15日起生效。

于本报告日期，吾等(1)毋须获得任何中国主管机关批准向境外投资者发行吾等普通股，(2)吾等不受中国证监会、中国民航总局或任何其他须批准吾等在中国的业务的实体的许可要求所规限，及(3)吾等并未获得或被任何中华人民共和国主管机关拒绝该等许可。我们的总部设在香港，我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官和所有驻香港的董事会成员都不是中国公民，我们的大部分收入和利润来自我们在香港的子公司。虽然我们不相信我们是中国证监会2023年2月17日发布的《境外上市新规》中界定的中资境内实体，但不确定我们是否会在新规下被确定为中资实体，这将要求我们向中国证监会提交发行相关文件。此外，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境，我们不确定我们的中国子公司何时以及是否需要获得中国政府的许可，才能在未来的美国交易所上市，即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。如果吾等或吾等的附属公司未收到或维持此等许可或批准，无意中得出结论认为不需要此等许可或批准，或适用的法律、法规或解释改变，而吾等须在未来取得此等许可或批准，则可能会显著限制或完全阻碍吾等向投资者发售或继续发售我们的证券的能力，并导致吾等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

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向我们子公司转账和从子公司转账

我们主要通过我们在香港的全资子公司进行营销和销售、研发和设计活动，并通过我们在中国的全资子公司东莞兴发五金制品有限公司进行制造活动。因此，我们几乎所有的销售收入都来自我们的香港子公司，这些子公司向兴发支付产品成本和合理的加价。在我们的香港子公司之间或从我们的香港子公司向控股公司转移资金不受限制。本公司香港子公司向兴发汇出的资金须经兴发驻中国银行审核并兑换成人民币(“人民币”)，兴发银行代表外汇局监察外汇活动。根据现行的中国外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，只需遵守银行的某些程序要求。目前，除上述在正常业务运作下签订的协议外，我们无意在我们的经营结构下分配收益或清偿欠款。

智能生活应用集团有限公司(“ILAG”)是在开曼群岛注册成立的控股公司，没有实际运营，目前通过其在香港的子公司和中国开展业务。除截至2022年12月31日，ILAG的全资子公司Kabmo锁具和智能生活应用集团有限公司(BVI)已支付约1,671,000美元与此次公开发行ILAG相关的费用作为公司间贷款而不是股息支付或分配外，控股公司与其子公司之间没有现金流和其他资产转移。截至本报告日期，我们的子公司均未向我们的控股公司支付任何股息或分派股息，他们也没有计划在不久的将来向控股公司支付任何股息或股息。截至本报告之日，本公司及其任何子公司均未向美国投资者派发任何股息或分红。

在经营层面，兴发已向兴发出售有加价的产品，金额约为1,156万美元，截至2022年及2021年12月31日止年度的销售金额为1,167万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，兴发向Kambo锁具出售了带有加价的产品，金额约为1101万美元和1135万美元。兴发已向兴发支付约1，22万美元及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的1,165万美元。Kambo Lockset已向兴发支付了约1,214万美元和截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度的1,172万美元。

所有现金转移都与子公司在正常业务过程中的运营有关。至于我们的香港附属公司、我们在英属维尔京群岛的附属公司及控股公司(“非中国实体”)，该等实体的外汇兑换并无限制，他们可在该等实体之间、跨境及向美国投资者转移现金。此外，对非中国实体分配其业务收益的能力，包括从子公司分配给母公司或从控股公司分配给美国投资者的能力，以及清偿欠款的能力，没有任何限制和限制。然而，中国可能会对我们的香港子公司将现金转移出香港和向控股公司转移现金的能力施加更大的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

关于现金往来兴发，我们可以通过中国银行在经常项目下进行此类转移，如利润分配和贸易服务相关外汇交易，无需外汇局事先批准，只要与银行遵守一定的程序要求，就可以用外币进行。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国法律法规允许境外控股公司仅通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金，但须经政府当局备案或批准，并对出资和贷款金额施加限制。在满足适用的政府登记和批准要求的情况下，我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款，或作出额外出资，为兴发的资本支出或营运资金提供资金。增加注册资本的，兴发需向商务部或地方有关部门备案变更注册资本。控股公司以贷款方式向兴发提供资金的，贷款总额不得超过经外国投资主管部门批准的实体投资总额与注册资本之差。此类贷款必须在外管局或其地方分支机构登记。根据中国法律，兴发亦须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。

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选定的财务数据

在下表中，我们为您提供了我们公司的历史精选财务数据。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度的选定综合经营报表数据和截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的选定综合资产负债表数据来自我们的经审计综合财务报表，这些数据包含在从F-1页开始的本年度报告中。精选的截至2020年12月31日止年度的综合资产负债表数据来自我们截至2020年12月31日的经审计综合资产负债表，不包括在本年报中。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合我们的经审计的综合财务报表和相关附注以及下文“项目5.经营和财务回顾及展望”阅读，并通过参考其整体情况加以限定。我们的经审核综合财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。

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3.A. [已保留]

3.b.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的。普通股。我们是一家控股公司，在香港和中国都有大量业务，在许多方面受到与美国不同的法律和监管环境的约束。如果下列任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动资金和我们未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响。

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目录表

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。中对这些风险进行了更全面的讨论项目3.关键信息--D.风险因素.

与我们的业务相关的风险

在中国做生意的相关风险

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与在香港营商有关的风险

与我们普通股相关的风险

此外，请参阅下面的“风险因素”以及本报告中包含的其他信息，以讨论我们面临的这些和其他风险和不确定因素。

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与我们的业务相关的风险

最近爆发的全球冠状病毒新冠肺炎对我们的业务造成了重大干扰，我们预计这将继续对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响

最近新冠肺炎的爆发已经蔓延到世界各地，特别是在中国和美国和欧洲。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为全球大流行。中国、香港、美国等国家和地区的许多商业和社会活动受到严重干扰，包括我们的供应商、客户和分销商的商业和社会活动。这种干扰和世界经济的潜在放缓可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的供应商和客户已经经历了严重的业务中断和业务暂停，原因是采取了遏制疫情蔓延的检疫措施，这已经并可能继续对我们的业务和运营产生负面影响，例如原材料供应短缺、我们的产能暂停或减少、运输或物流服务短缺、我们的产品交付延迟、客户订单延迟或取消以及客户延迟或拖欠付款。受到新冠肺炎疫情负面影响的我们产品的客户或最终用户可能会减少他们购买我们产品的预算，这可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染或感染了新冠肺炎，我们的业务运营也可能受到干扰，因为这可能需要隔离其他员工，或者关闭我们的办公室和生产现场并进行消毒。

新冠肺炎疫情继续影响全球物流。2021年5月21日至6月24日，兴发主要发货口岸深圳盐田港因新冠肺炎突发事件暂时关闭，导致我公司产品延迟向客户发货和发货。此外，中国的其他港口也爆发了新冠肺炎疫情，导致这些港口暂时关闭，导致兴发生产的原材料供应中断和减少，并带动原材料价格上涨。我们的客户还受到美国港口拥堵的阻碍，这反过来又导致发货延迟、库存增加和我们的生产计划中断。当地政府不时要求我们兴发工厂的员工进行强制性的新冠肺炎检测，这已经并可能继续对我们的生产计划造成一定的干扰。

作为新冠肺炎导致的全球供应链中断的一部分，煤炭和其他发电厂的供应受到了负面影响。因此，中国政府从2021年开始实施能源消耗双控政策，控制总用电量和效率，这导致兴发的生产计划中断，生产成本增加。自2022年初以来，中国中央政府已经取消了这一限制。然而，如果发电厂在某些高峰时段可能超载，地方政府可能会偶尔执行临时能源消耗控制，这可能会导致兴发的生产时间表中断，生产成本增加。所有这些都将在短期内对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。2022年，奥密克戎在我们总部所在的香港和中国的其他城市爆发，包括深圳、上海、广州、太原、长春和兴发所在的东莞，当地政府实施了旅行限制、强制性新冠肺炎检测、检疫要求和/或暂时关闭写字楼和设施。中国最近从2022年12月初开始放松严格的封锁程序，导致2022年12月和2023年1月新冠病毒感染激增，对我们的业务运营造成了一定的干扰。虽然我们的业务没有受到2022年香港和中国爆发的此类疫情的实质性和负面影响。尽管中国政府已于2023年初取消对香港公民中国进入内地的旅行和交通限制，但我们仍要谨慎准备，因为新冠肺炎卷土重来和新变种的爆发，政府当局可能会发布新的关闭中国办公室、旅行和交通限制的命令，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的负面影响。

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我们业务的增长取决于我们准确预测消费者趋势和需求的能力，以及成功推出新产品和产品线扩展并改进现有产品的能力。

我们的增长在一定程度上取决于我们能否成功推出新产品和产品线扩展，以及改进和重新定位我们现有的产品，以满足业主和建筑商的要求。反过来，这又取决于我们预测和应对不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。开发和引入创新的新产品和产品线扩展涉及相当大的成本。此外，在开发新产品或产品线扩展时，可能很难建立新的供应商关系并确定适当的产品选择。任何新产品或产品线的扩展都可能无法产生足够的客户兴趣和销售额来成为有利可图的产品或支付其开发和推广的成本，并可能对我们的经营业绩产生负面影响并损害我们的声誉。如果我们不能预测、识别或开发和营销产品以回应业主和建筑商的要求和偏好的变化，或者如果我们的新产品推出或重新定位的产品未能获得消费者的接受，我们可能无法实现预期的业务增长，我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功推出目前正在研发的智能锁和安全以及物联网(IoT)产品。

在过去的几年里，我们在智能锁的研发上投入了我们的精力、时间和资源，结果还不确定这样的开发是否会成功。我们将继续投资开发智能锁的软件和制造零部件和生产线的设备和机械来生产智能锁。2023年初，我们聘请了一家总部位于香港的科技公司进行一系列智能家居产品和设备的研发，这是我们智能锁、安全和物联网产品发展战略的一部分。经考虑人才供应及成本效益后，我们会因外判资讯科技开发人员以开发该等新产品的软件应用程序及支援功能而招致成本。此外，我们将产生营销成本，以引起客户的兴趣，并以足够的数量销售此类产品，使其成为一种有利可图的产品。如果我们不能为我们的智能锁设计和开发适当的功能来吸引足够的客户并建立商业制造能力，或者如果我们的智能锁产品不能满足监管要求，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果我们未能为我们的新智能锁获得并维护专利、商业秘密和其他知识产权保护以及监管排他性，或者如果我们无法确保我们不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方关于市场上的智能锁的有效专利、商业秘密或其他知识产权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法及时成功地实施我们的增长战略，甚至根本无法实施。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力，包括扩大分销和改善我们产品在零售客户商店中的位置，吸引新消费者到我们的品牌，推出新产品和产品线延伸，并扩展到新市场。我们实施这一增长战略的能力取决于我们的能力，其中包括：

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我们可能无法成功实施我们的增长战略，可能需要不时改变我们的战略。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略上，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在截至2022年12月31日的财年和过去两年出现净亏损，可能无法从运营中产生足够的运营现金流和营运资本。未能管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。因此，我们可能需要额外的资本，融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，我们还分别发生了1,655,903美元和1,386,515美元的净亏损。因此，在截至2022年和2021年12月31日的财年，我们从运营活动中产生了约410万美元和约100万美元的负现金流。我们不能保证我们将盈利运营，也不能保证我们将在未来12个月内产生正现金流，因为我们在公司现阶段的收入中有大量支出。无法及时和充分地收回我们的应收账款，或无法用足够的收入抵消我们的费用，可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们在2022年7月完成了公开募股，净收益约为1686万美元。我们相信，我们手头的现金和经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出，我们不能向您保证情况会是这样。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资金需求和各种运营需求，我们可能需要为我们的运营筹集额外资金，而这些资金可能无法按商业上可接受的条款提供，如果有的话。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法执行我们的业务计划，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力或意外要求。这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们无法实现或保持盈利，我们股票的市场价格可能会大幅下降。

对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们通过保持高质量和快速的服务响应，与我们的客户建立了长期的业务关系。保持我们在消费者和供应商中的良好声誉是我们成功的关键。如果我们的营销计划或产品计划不成功，我们的品牌可能会受到影响。如果竞争对手提供与我们相似的设计和功能的产品，我们品牌的重要性可能会增加。此外，由于真实或感知的质量问题，或者如果消费者认为我们在营销和广告中不诚实，我们的品牌可能会受到负面影响，即使这种看法不准确。未能保持高标准的产品质量和完整性，包括从供应商获得的原材料，或对产品质量问题的指控，即使不属实或由我们的原材料供应商造成，可能会减少对我们产品的需求，或导致生产和交付中断。我们保持指导方针和程序，以确保我们产品的质量和完整性。但是，我们可能无法检测或预防产品质量问题，特别是在试图掩盖或掩盖与我们的指南和程序不符的情况下。如果我们的任何产品变得不适合使用或造成伤害，我们可能不得不进行产品召回和/或承担责任。此外，如果我们的产品有质量问题，我们可能会产生与更换产品相关的巨额费用。由于上述或其他原因，我们的声誉或品牌受损，或消费者对我们的产品失去信心，可能会导致对我们产品的需求减少，成本增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

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如果我们的客户在任何时期购买的产品超过消费者需求，我们在随后时期的销售可能会受到不利影响，因为我们的客户试图减少他们的库存水平。

有时，我们的客户可能会购买比他们在特定时间段内预期销售的产品更多的产品。我们的客户可能会在我们的促销活动之前或期间增加他们的库存，这些活动通常会在指定的时间内提供降价或其他客户激励措施。我们的客户还可能因为预期我们的产品价格上涨而增加库存，或者因为高估了对我们产品的需求而过度订购我们的产品。如果客户在特定报告期内因促销活动、预期价格上涨或其他原因而增加库存，则在随后的报告期内的销售可能会受到不利影响，因为我们的客户试图将其库存降低到惯常水平。当促销活动、涨价或其他事件在报告期接近结束或开始时发生，或促销活动、涨价或类似事件的时间与上一年度相比发生变化时，这一影响可能特别明显。如果我们的客户试图降低他们通常或习惯的库存水平，或改变他们关于购买超过消费者需求的做法，我们的净销售额和经营业绩在此期间可能会受到重大不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业运营，如果我们不能有效竞争，可能会失去市场份额或经历利润率下降。

我们以产品质量、设计和性能、品牌知名度和忠诚度、产品种类、声誉、价格和促销努力为基础进行竞争。我们与许多不同规模的公司竞争，包括规模较大的公司的部门或子公司，这些公司可能比我们拥有更多的财务资源和更大的客户基础。因此，由于他们的资源和规模，这些竞争对手可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化。他们也可能在营销和销售产品方面更加成功，能够更好地提高价格以反映成本压力，并能够更好地增加促销活动，这可能会影响我们和整个锁具制造业。如果这些竞争压力导致我们的产品失去市场份额或经历利润率下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们产品所用原材料的价格、可获得性或质量的波动可能会导致制造延迟，对我们向客户提供商品的能力产生不利影响，或增加成本，其中任何一项都可能减少我们的销售额或收益。

我们主要采购的原材料包括铜、铁、锌合金以及纸和塑料组成的包装材料。我们依赖外部供应商提供这些原材料，必须以可接受的价格及时从这些供应商那里获得足够数量的优质原材料。我们不维护与供应商的固定供应合同。所需原材料的价格、质量或可获得性方面的不利波动可能会对我们满足客户需求的能力产生负面影响。我们不能满足客户的要求，可能会导致未来的销售损失。

我们产品的盈利能力部分取决于某些原材料的成本与我们将这些原材料转换为组装产品的制造成本之间的差额，与我们产品的销售价格相比。我们打算继续在一定程度上根据相关的原材料成本来确定我们产品的销售价格。然而，我们可能无法在未来将原材料成本的所有增加或与拥有原材料相关的成本增加转嫁给我们的客户。无法通过足够的产品价格上涨来抵消原材料价格上涨的影响，可能会对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们不从事对冲交易以防范原材料波动，但试图通过根据生产需要提前购买原材料或与部分供应商达成协议以保持原材料成本稳定来缓解价格波动的短期风险。我们还试图在不影响产品质量的情况下，通过降低废品率和回收材料来降低原材料消耗。

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兴发在中国的制造业务可能遭遇重大中断，可能导致材料延误、质量控制问题、成本增加和商机丧失，这可能对我们的销售和财务业绩产生负面影响。

我们主要依靠位于广东省东莞市的兴发中国的制造工厂来生产我们的产品。虽然我们寻求按照适用的规章制度运营我们的设施，并采取措施将设施中断的风险降至最低，但我们制造设施的重大中断可能会阻止我们满足客户需求，减少我们的销售额，并对我们的财务业绩产生负面影响。我们的制造设施或我们的任何机器可能会因一系列事件而意外停止运行，包括：长时间停电；设备故障；交通基础设施中断，包括道路、桥梁、铁轨；火灾、洪水、地震、卫生流行病、战争行为或其他灾难，这些也可能对人员和他人财产造成伤害或破坏的风险，这反过来可能导致相当大的财务成本，也可能产生负面的法律后果。我们未来的增长战略可能包括扩大我们的制造能力，以满足对我们现有产品日益增长的需求。我们为增加这种能力而进行的任何项目都可能无法按预期时间表或在预算范围内建造。当我们实施这些制造升级和提高产量时，我们可能也会遇到质量控制问题。任何这样的重大中断都可能阻止我们及时发货，减少我们的销售额和市场份额，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们面临与管理中国业务相关的风险，任何风险都可能减少我们的销售额或收益，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们目前所有的制造业务都在中国进行。在中国做生意有许多固有的风险，包括：不利的政治或经济因素；外币汇率波动；潜在的不利税收后果；意想不到的法律或法规变化；知识产权缺乏足够的保护；招聘和留住人员以及管理国际业务的困难；基础设施欠发达。此外，中国产生这些风险的政治、经济和社会条件的变化可能会使向客户提供产品变得更加困难。我们无法成功管理这些风险可能会对我们的业务和制造业务产生不利影响，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

美国贸易政策的变化可能会显著减少对美国的出口量，这可能会大幅降低我们的利润率和我们在美国的销售额。

美国政府和国会议员已发表公开声明，表明美国贸易政策可能发生重大变化，并已采取某些行动，影响了美国与中国的贸易关系，包括对从中国进口到美国的某些商品征收关税。中国制造的产品关税的提高引发了中国的报复行动，导致了贸易战和进口美国商品成本的增加，这已经并可能减少客户对我们产品的需求，如果支付这些关税的进口商将这些关税加到他们的销售价格上。我们已经降低了销售价格和利润率，以吸收部分关税，但进口商仍可能减少订单。这种削减已经并可能继续对我们的销售额、利润率和业务产生重大和不利的影响。虽然美国已经开始审查和取消之前对从中国进口的某些商品征收的增加的关税，但这并没有影响我们销往美国的产品，如果我们不能在中国之外建立新的制造设施，继续降低生产成本和/或开发新产品来吸引愿意支付更高价格的客户，我们的业务和利润将受到实质性的不利影响。

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我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

我们很大一部分收入来自几个主要客户。在截至2022年和2021年12月31日的三个年度中，三个和四个客户分别占我们收入的85.7%和77.7%。此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中，我们的五大客户总计约占我们收入的91%。每当总收入的很大一部分集中在有限的客户数量上时，就存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们产品的未来需求水平，也无法预测这些客户在最终用户市场对我们产品的未来需求。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低价格，或者他们可能会减少我们产品的采购量，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。如果我们的三个最大客户中的任何一个终止购买我们的产品，这种终止将对我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

我们的经营业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的经营业绩，包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收入和其他关键指标的水平，在未来可能会由于各种因素而发生重大变化，其中一些因素是我们无法控制的，对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个时期的业绩并不一定预示着未来的业绩。业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们财务业绩波动的因素包括：

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尽管我们做出了营销努力，但我们可能无法以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到相应的损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引优质客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广产品的渠道的成功。在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我们为促进销售和打造品牌所做的努力导致我们产生了约105,000美元和约150,000美元的销售和营销费用。尽管我们做出了营销努力，但我们未来的营销努力很可能会要求我们产生大量的额外费用。这些努力可能不会在不久的将来导致收入增加，或者根本不会导致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，同时产生巨额费用，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的库存主要是原材料，如铜、铁、锌合金以及纸和塑料组成的包装材料，这就要求我们有效地管理我们的库存。我们依靠对各种原材料和预制产品的需求预测来做出购买决定和管理库存。然而，在订购库存的时间和我们希望出售库存的日期之间，这种需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、经济、新产品发布、定价和折扣、产品缺陷、客户消费模式的变化、客户品味的变化等因素的影响，我们的客户可能无法订购我们预期的数量的产品。购买某些类型的库存可能需要大量的准备时间和预付款。

此外，随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计我们的库存中将包括更多种类的产品和原材料，这将使我们更难有效地管理我们的库存和物流。我们不能保证我们的库存水平能够满足客户的需求，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，导致库存价值下降，并导致大量库存冲销或冲销。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时提供优质的原材料和预制产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致品牌忠诚度下降和收入损失，任何一种情况都可能损害我们的业务和声誉。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用，否则此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于技术变化的速度很快，我们的部分业务依赖于物联网(IoT)技术、具有用于互联网连接的IP地址的物理对象网络，以及这些对象与其他支持互联网的设备和系统之间发生的通信，这些设备和系统将在预设条件下向用户发出警报，这些设备和系统由第三方开发或许可，我们可能无法或根本无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术。

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在中国，知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时地受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、技术诀窍或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或其他业务方面侵犯。这些知识产权的持有者可以在中国、香港、美国或其他司法管辖区向我们强制执行这些知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们市场的价值，更好地为我们的客户服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

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我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新产品或增强产品的成功开发，或任何新产品或增强产品的开发将获得市场认可或证明是有利可图的。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本报告中点名的高管。虽然我们有能力为管理层提供不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的管理团队相对缺乏上市公司经验，这可能会使我们处于竞争劣势。

我们的管理团队缺乏上市公司经验，这可能会削弱我们遵守法律和监管要求的能力，例如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)规定的要求。我们的高级管理层没有太多管理上市公司的经验。这些责任包括遵守联邦证券法，并及时进行必要的披露。我们的高级管理层可能无法以有效和及时的方式实施计划和政策，或者无法充分应对与上市公司相关的更高的法律、法规和报告要求。我们未能遵守所有适用的要求可能会导致施加罚款和处罚，分散我们的管理层对我们业务的管理和增长的注意力，导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的业务和股票价格产生不利影响。

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我们从第三方租赁我们的设施，不能保证我们将能够以优惠的条件续订我们租赁的设施，或者根本不能保证。

我们目前租赁了我们用来运营业务的所有物业。我们的总部位于香港，写字楼面积约300平方米。²。我们的生产工厂位于广东省东莞市中国，兴发租赁的总建筑面积约17,560平方米²。这些物业的租约条款将于2024年2月28日到期。2022年10月，兴发收购了一条2033米长的电镀生产线²东莞市某环保工业园内的建筑面积，是专门批准用于电镀等高污染产品等基础设施的。该房屋的租赁期将于2026年10月31日到期。如果我们不能以优惠的条件续签这些租约，或者根本不能续约，我们将被要求寻找新的租赁空间，这些空间的租赁成本可能比我们现有的设施更高。此外，由于当地政府意外改变土地用途，租约可能会提前终止。

此外，兴发出租人没有向我们提供制造设施的房地产所有权证书。根据中国相关法律及法规，若出租人未能取得业权证书，该租赁合同可能被视为无效，因此兴发可能被要求腾出相关物业。尽管出租人同意赔偿兴发的损失或为兴发目前的业务运营提供其他财产，但我们可能无法追回所有损失，我们的业务可能会受到负面影响。

员工竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们的员工的努力和才华，包括工程、风险管理、信息技术、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能营销、工程、信息技术、风险管理和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的产品质量可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近几年，中国的经济经历了通胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求兴发向指定政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过提高产品价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户或最终用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。

我们认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，我们认为企业文化促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

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环境法规对我们的运营施加了大量成本和限制，违反环境法规可能会使我们面临罚款、处罚或停产，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。

兴发使用多种化学品，在我们的锁具制造业务中会产生大量的排放物和粉尘。制造工厂中的冲压机和铸造机产生高分贝的噪音。因此，兴发公司在空气排放、废水排放、固体废物管理和处置等问题上，必须遵守国家和地方的各种环境法律、职业安全与健康(“OSH”)法律法规。这些法律和法规可能会限制或限制我们的运营，并使我们面临违反规定的责任和处罚。例如，2018年4月，兴发被东莞市环保局责令支付未达到大气排放要求的罚款人民币10万元(约合1.5万美元)，兴发已支付并纠正了不合规排放。虽然我们相信兴发的设施在实质上符合所有适用的环境和职业安全及健康法律和法规，但与遵守这些法律和法规有关的巨额意外成本和责任的风险是我们业务的固有部分。未来的情况可能会发展、出现或被发现，从而产生新的环境合规或补救责任和成本。虽然我们认为我们可以遵守现有的环境立法和监管要求，并且遵守的成本已包括在预算成本估计内，但遵守可能被证明比预期的更具限制性和成本更高。如果兴发未能遵守环保法规，它可能会面临罚款、处罚，我们的生产设施可能会暂停运营，直到我们遵守，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响。

我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对我们财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法被确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括截至2023年12月31日的财年，也就是我们首次公开募股后的第一个财年，我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，并在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，发布一份声明，表明我们的独立注册会计师事务所已就我们的财务报告内部控制发表了意见。

我们正处于昂贵和具有挑战性的编制系统和处理必要文件的早期阶段，以执行遵守第404节所需的评估。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。

如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果在需要时我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，这将导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。

为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计或内部审计人员。

当我们的独立注册会计师事务所被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性时，如果它对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。我们的补救努力可能无法使我们避免未来的实质性弱点。

我们没有任何商业保险承保。

中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们和我们的子公司没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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在中国做生意的相关风险。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们所有的制造业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策和改变此类规则的执行做法，在监管行业发展方面发挥重要作用，政策可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去40年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。2012年以来，中国的经济增速有所放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

在几乎没有事先通知的情况下，中国法律法规的解释和执行方面的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大负面影响，降低我们普通股的价值，并限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行也包含不确定性。法律的执行以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多控制的风险，可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。

我们不能排除中国政府在未来的某个时候制定涵盖我们行业的许可制度或预先审批要求的可能性。如果引入这种许可制度或审批要求，我们不能向您保证我们能够及时或根本获得任何可能对我们的业务产生重大不利影响并阻碍我们继续运营的新的所需许可证。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

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我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司作为中国的全资外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中派发股息。此外，中国的外商独资企业必须每年至少拨出其累计税后利润的10%(如果有)作为一定的法定公积金，直至此类资金总额达到其注册资本的50%。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用发售所得款项向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，吾等可根据适用的政府登记及审批规定，透过向我们的中国附属公司提供贷款或向其提供额外资本的方式，利用发售所得款项为我们的中国附属公司提供资金。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局(SAFE)的当地对应部门登记。外商投资公司外债总额的法定限额是经中国商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资公司注册资本的差额。

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我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部或当地有关部门备案。此外，外管局在2008年9月发布了一份通知，即外汇局第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。尽管2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点改革有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，自2014年8月4日起在指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点，外汇局第142号通知规定的部分限制不适用于在指定地区设立的外商投资企业外汇资金结算，允许以投资为主的外商投资企业使用其外汇资金折算人民币进行股权投资，我们的中国子公司不是在指定区域内设立的。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是，第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用从任何发售所得款项净额折算的人民币，为我们的中国附属公司在中国设立新实体、透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立可变权益实体的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，以处理我们未来向中国子公司提供的贷款或我们对中国子公司的未来出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用预期从任何发售所得款项资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

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有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外管局第37号通知》，要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外管局发布第37号通函，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外管局第75号通函。外管局于2015年2月公布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有按规定完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

目前，我们的所有股东都不是中国公民或居民，然而，我们不能向您保证，我们的股东或实益拥有人未来是否包括中国居民或实体，以及他们是否会遵守国家外汇管理局的规定，并进行或获得任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的制造和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元与人民币汇率的波动将影响我们美元资产的人民币相对购买力和任何发行的收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的功能货币是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的经营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的经营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们普通股的美元价值和应付股息产生重大不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股获得的美元转换为人民币来支付运营费用的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收益的美元，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。在我们目前的公司架构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外汇局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们公司的实益拥有人为中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得相关政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律和法规，兴发必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括若干社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向该计划供款，金额相当于其员工工资的某些百分比，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府在其经营业务的地点不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。截至本报告日期，我们认为兴发已在实质性方面支付了员工福利。未来未足额缴费的，社保费征收机构可以要求其在规定期限内补缴或者补缴，并处以自缴费之日起按每日0.05%计算的滞纳金罚款；逾期不缴的，由有关管理部门处以欠款金额一倍以上三倍以下的罚款。如果兴发因员工福利过低而被罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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不遵守中国与劳工有关的法律和法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

兴发在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福于员工。根据2008年1月生效并于2012年12月修订并于2013年7月1日生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面，都受到了更严格的要求。如果兴发决定解雇部分员工或以其他方式改变雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们认为，兴发目前的做法符合劳动合同法及其修正案的规定。不过，有关政府当局可能会持不同意见，对我们处以罚款。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在演变中，我们的雇佣行为可能违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果兴发被认为违反了相关的劳动法律法规，可能会被要求向其员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或已连续在中国居住不少于一年，并已获授予期权或其他奖励，则受本规例规限。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《条例-Republic of China条例-职工持股激励计划》。

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若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。参见《税收--人民Republic of China税收》。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们的一些管理成员常驻中国或经常前往中国，目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定吾等或吾等在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则吾等或该等附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等普通股所产生的收益可按非中国企业10%的税率或非中国个人20%的税率(均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国来源。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在我们普通股上的投资回报。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

本公司可能会不时收到某些美国机构的请求，要求调查或检查本公司的运营，或以其他方式提供信息。虽然本公司将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体会遵守这些要求，尤其是这些实体位于中国。此外，这些监管机构中的任何一家都可能对我们在中国的设施进行现场检查，这可能是有限的或完全禁止的。此类检查虽然获得本公司及其关联公司的许可，但受中国执法者的不可预测性影响，因此可能无法提供便利。根据2020年3月起施行的《中国证券法》第一百七十七条，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

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《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》以及相关法规正在迅速演变。进一步实施、解释或修订HFCA法案或相关法规，或PCOAB确定其没有足够的机会检查我们的审计师，可能会因为我们在内地的业务而对我们构成监管风险并施加限制。一个潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所摘牌。我们的普通股退市，或我们的普通股退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处

《追究外国公司责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定自2021年起连续三年无法检查或全面调查注册人的审计师，则可能禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案将修改HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，使之成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案将触发《高频交易法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会通过了PCAOB规则，以实施HFCA法案，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则将适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法检查或调查的注册机构(“证监会确认的发行人”)。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每一年度的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财年年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其在截至2022年12月31日的财年提交的年度报告中的提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布了关于无法对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行全面检查或调查的裁定(《裁定》)。这一决定包括了PCAOB无法全面检查或调查的、总部设在内地、中国和香港的会计师事务所名单。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民财政部Republic of China签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。

HFCA法案和相关法规的颁布，以及这些努力为增加美国监管机构获取审计信息而产生的任何额外行动、程序或新规则，可能会给受影响的发行人带来投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

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由于无法进入PCAOB的检查，PCAOB无法对驻中国和香港的审计员的审计和质量控制程序进行全面评价。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。与中国以外的审计师接受PCAOB检查相比，PCAOB无法对中国和香港的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序和质量控制程序的有效性更加困难。

我们的审计师是总部设在美国的独立注册会计师事务所威威会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师已经接受了PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年，它不包括在PCAOB的决定中。然而，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定，由于外国司法当局的立场或任何其他原因，PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，那么缺乏检查可能会导致根据《外国控股公司问责法》禁止交易我们的证券，因此纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。如果我们的证券不能在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您出售或购买我们的证券的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们普通股在纳斯达克上市的能力，从而可能对我们证券的市场和市场价格造成实质性损害。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让若干应纳税资产(尤其包括中国居民企业的股权)的审查，颁布并实施了于2008年1月生效的国家税务总局第59号通知和第698号通知，并于2017年12月1日废止了698号通知。

根据第698号通函，如非居民企业透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”，如该间接转让被视为在没有合理商业目的的情况下滥用公司架构，则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月，SAT发布了7号通知，以取代698号通知中与间接转移有关的规则。第7号通告引入了一种与第698号通告显著不同的新税制。第7号通告不仅将其税务管辖权扩大到第698号通告规定的间接转让，还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，与第698号通告相比，第7号通告就如何评估合理的商业目的提供了更清晰的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第七号通知还对应税资产的境外转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产的，作为转让人或受让人的非居民企业或直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。

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有关非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告及后果，我们面临不确定因素。中国税务机关可以追究非居民企业的备案或受让人的扣缴义务，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，吾等及该等交易中的非居民企业可能面临根据第59号通告及第7号通告被申报义务或缴税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守第59号通告及第7号通告，或确定吾等及吾等非居民企业不应根据该等通告缴税，这可能对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据SAT通函第59号及第7号通函，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。尽管我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的具体计划，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据中国企业所得税法，吾等被视为非居民企业，而中国税务机关根据SAT通告59及通告7对交易的应纳税所得额作出调整，则与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，关于它的解释和实施以及它可能如何影响我们目前在中国的公司治理和业务运营的可行性以及本公司的财务业绩，仍存在不确定性。

中国政府对法规和规则的任何改变，包括对权力使用的限制、额外的环保要求、将技术移入和移出中国或限制现金转移出中国，都可能在任何时候干预或影响我们在中国的业务，而对在海外进行的发行和/或对拥有中国业务的发行人进行的外国投资的任何额外控制可能会导致我们的业务运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，也可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行我们的普通股的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。

我们在中国的制造设施和运营可能会受到中国政府新法规和政策的干预或影响。例如，2021年7月2日至7月6日，中国网信办宣布对某些在美上市中国公司的业务运营进行网络安全调查。2021年7月6日，中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。根据意见，将采取包括推进相关监管制度建设在内的措施，控制风险，管理来自海外上市中国公司的事件。

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2023年2月17日，证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(简称《境外上市新规》)，并附5条说明性指引，自2023年3月31日起施行。新的境外上市规则将要求中国境内企业在某些情况下向有关政府部门完成备案并报告相关信息，例如：a)申请首次公开募股并在境外市场上市的发行人；b)在境外市场上市后进行后续境外证券发行的发行人；c)通过一次或多次收购、换股、股份转让或其他方式寻求其资产在海外直接或间接上市的境内公司。新规将规定，境内公司是否在境外市场间接发行上市，应当以实质重于形式确定，发行人符合下列条件的，确定为中国境内公司境外间接发行上市：(一)中国境内实体的任何一项收入、利润、总资产或净资产超过发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中相关财务指标的50%；(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国有经常住所，其主要业务经营地点在中国或主要业务活动在中国。虽然我们的总部设于香港，所有驻港的行政人员及董事均非中国公民，而我们的大部分收入及利润来自我们在香港的附属公司，但根据新的海外上市规则，尚不能肯定我们是否会被中国证监会认定为中资实体，该规则将要求我们向中国证监会提交发售相关文件。

2021年12月28日，中国网信办或国资委、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广电总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码局发布的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营者、网络平台运营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查。此外，拥有至少一百万用户个人数据的CIIO和在线平台运营商，如果计划在外国上市，必须申请网络安全审查办公室的审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》。《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》规定，数据处理商对持有大量影响或可能影响国家安全的国家安全、经济发展或公共利益的数据的互联网平台经营者的合并、重组、分拆；为100万人以上处理个人数据的数据处理商境外上市；影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市；影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动等，申请网络安全审查。虽然我们不是《审查办法》中定义的首席信息官或网络平台运营商，也不会根据《网络数据安全措施(草案)》为超过100万人处理个人数据，但不确定未来是否会有任何规定对我们目前从事的中国制造锁具的业务施加限制。截至本报告日期，我们尚未收到任何当局将我们确认为CIIO、在线平台运营商或要求我们进行CAC网络安全审查的任何通知。

2021年7月23日，国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和课后辅导负担的意见》，规定提供学校课程辅导的机构应当登记为非营利性组织，不得营利性和集资。新规定还禁止外资通过收购、特许经营或合同协议投资这些机构。虽然我们只在中国制造锁具产品，不从事首席信息官、在线平台运营商或任何教育或辅导相关业务，但我们在纳斯达克的上市和上市可能会受到这些新规定的负面影响，因为它们对在美上市的中国公司的股价产生了实质性的负面影响，这些公司包括首席信息官、在线平台运营商或从事辅导业务的公司。对在美上市中国公司的任何额外限制、审查或负面宣传都可能导致美国投资者对我们的普通股兴趣降低，或者完全阻碍我们向投资者提供普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

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此外，中国政府当局可能会采用新的规则和规例，并根据我们经营的行业对我们施加额外的限制或限制，例如，“能源消耗双重控制”政策，以控制导致兴发生产时间表中断的总电力消耗和效率，或对空气排放、废水处理和固体废物管理和处置提出更严格的环保要求，从而限制或限制我们的运营，并使我们面临违反规定的法律责任和惩罚。新的规则或规定还可能对我们在将技术移入和移出中国方面施加额外限制，或限制我们将现金从经常账户转出中国。该等新规则或中国政府当局采取的行动可能随时干预或影响我们的业务，这可能会对我们的业务产生不利影响，并显著限制或阻碍我们向您提供或继续向您提供证券的能力，并降低我们的证券价值。

法律执行方面的不确定性，以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多控制的风险，可能会导致我们的运营、财务业绩和/或我们普通股的价值发生实质性变化，或削弱我们的融资能力。

如果我们成为涉及在美国上市的中国公司的额外审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、证券发行和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

最近，在中国有大量业务的美国上市公司成为投资者、财经评论员和监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情况下还涉及欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票价值缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中一些公司受到了股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并对这些指控进行了内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和证券发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控不能被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

与在香港营商有关的风险。

香港的法律制度存在不确定性，这些不确定性可能会对我们在纳斯达克上市产生负面影响，并限制您和我们可用的法律保护。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国在回归前必须接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保了香港从1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议赋予香港在高度自治下运作的自由。香港特别行政区负责本身的内部事务，包括但不限于司法和最高法院、出入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

然而，如果中华人民共和国违背其关于允许香港自治运作的协议，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市。

这也可能对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密措施未必如美国或其他国家般有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改、对现行法律的解释或执行，或全国性法律抢占本地法规的地位。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

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最近香港的动乱可能会影响我们的业务和财务业绩。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，有自己的政府。香港在“一国两制”的方针下，享有不受中华人民共和国管辖的高度自治。不过，我们不能保证香港的财政状况和经营业绩不会因中国对香港行使主权而受到不利影响。尤其是近几个月来，香港接连发生大型示威活动，对当地企业、机场和公共交通系统的业务量和运营造成不利影响。2020年7月14日，美国总裁签署行政命令，终止香港根据1992年《美国-香港政策法案》享有的特殊地位。香港作为国际金融和贸易中心的地位和声誉可能会进一步受损，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会受到香港联系汇率制度的影响。

自1983年以来，港元与美元挂钩的汇率约为7.80港元兑1美元。我们不能向您保证这项政策今后不会改变。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，外币开支的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

这将很难获得司法管辖权，并对我们、我们在香港的高级管理人员、董事和资产以及中国执行责任。

我们几乎所有的资产都位于香港，中国和我们的高级管理人员和董事目前居住在美国以外的地方，他们大部分在香港。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行须受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是根据有关申索的是非曲直而作出的最终判决；该判决是就民事事宜的算定款额而非就税款、罚款、罚款或类似的控罪而作出的判决；取得该判决的法律程序并不违反自然公义，以及强制执行该判决并不违反香港的公共政策。见《民事法律责任的可执行性-香港》。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。见《民事责任可执行性》--中国。因此，美国投资者可能很难或不可能执行他们的合法权利，向我们、我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行美国法院根据联邦证券法对我们、我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚做出的判决。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股可能交易清淡，您可能无法以要价或接近要价出售，或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票，您可能无法出售。

我们的普通股可能交易清淡，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的，包括我们对股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中其他产生或影响销售量的人相对不太了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿追随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟之前购买或推荐购买我们的股票。因此，与经验丰富的发行人相比，我们的股票可能有几个交易日或更长时间的交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量和稳定的交易量，通常将支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续下去。

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我们普通股的市场价格可能会波动。

由于以下因素，我们普通股的市场价格可能会波动，并受到广泛波动的影响：

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们普通股价格的波动可能会使我们受到证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场价格可能有很大的波动，我们预计在未来的无限期内，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和债务，并可能分散管理层的注意力和资源。

为了筹集足够的资金来加强运营，我们可能不得不以可能导致我们股东大幅稀释的价格发行额外的证券。

如果我们通过出售股权或可转债筹集额外资金，我们目前股东的持股比例将会减少。此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能不得不发行具有优先于普通股的权利、优先权和特权的证券。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条件筹集额外的资金，如果可以的话。如果未来无法获得融资或不能以可接受的条款获得融资，我们可能无法为我们未来的需求提供资金，这将对我们的业务计划、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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在可预见的未来，我们不太可能支付现金股息。

我们目前打算保留任何未来的收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息，但会视情况而定检讨这项政策。如果我们决定在未来支付股息，我们是否有能力这样做将取决于从我们的子公司收到股息或其他付款。我们的子公司可能会不时受到向我们分销的能力的限制，包括将人民币兑换成美元或其他硬通货的限制，以及其他监管限制。

您在保护您作为股东的利益方面可能会遇到困难，因为开曼群岛法律提供的保护与美国法律相比要少得多，我们的股东可能很难完成诉讼程序的送达或执行在美国法院获得的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则以及开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)及开曼群岛普通法所管限。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们施加责任。

目前，我们的所有业务都在美国以外进行，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们所有的董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的相当大一部分资产位于美国以外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

由于上述原因，我们的股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们是一家外国私人发行人，符合《交易法》规定的规则。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外，我们将作为外国私人发行人在Form 6-K中提交报告。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会提交或向其提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较.

我们是一家“新兴成长型公司”，符合《证券法》的含义，并经《就业法案》修订。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

根据适用法律，作为一家“新兴成长型公司”，我们将受到信息披露要求的降低。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就将选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东所能获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

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由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护可能会少于我们是国内发行人的情况。

纳斯达克上市规则将要求上市公司拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国的做法，而不是上述要求。本公司目前遵循纳斯达克上市规则的要求，不依赖市场规则第5615(A)(3)条对外国私人发行人提供的豁免。然而，我们可能会选择依赖这种豁免，以在未来遵循我们母国的某些公司治理做法。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理的监督水平可能会降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少由三名独立董事组成的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬计划进行投票，以及对这些计划进行重大修改，以及某些普通股发行。我们将遵守纳斯达克上市规则的要求，确定此类事项是否需要股东批准，并已任命了提名和公司治理委员会。然而，我们未来可考虑在某些公司管治标准方面效法母国的做法，以取代《纳斯达克上市规则》的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保障。

作为一家上市公司，我们将招致更高的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。和(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守第404节的核数师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或在首次公开募股完成五年之前(以较早者为准)，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保遵守第404节和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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我们管理团队的四名成员将对我们公司产生重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

本公司行政总裁兼董事会主席刘炳章先生及其兄弟首席营运官刘炳章先生分别持有本公司已发行及已发行普通股12.96%。我们的首席技术官兼董事会执行董事许仕仁先生和他的儿子许仕仁先生(我们的工程部副总裁总裁)各自拥有我们12.96%的已发行和已发行普通股。由于刘炳章先生、刘炳斌先生、许永利先生及许仕仁先生所持有的大量股权，他们对我们的业务具有重大影响力，包括有关合并、合并及出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举及其他重大企业行动。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们普通股的市场价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。

我们可能会成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”，因此可能会依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

我们不相信我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。然而，倘若我们的四名主要股东刘炳章先生、刘炳斌先生、许永利先生及许仕仁先生实益拥有本公司超过50%的已发行及已发行普通股，并决定作为一个集团行事，本公司可能被视为一间“控股公司”。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作(经济实体)法》或《经济实体法》，“相关实体”必须满足《经济实体法》中规定的经济实体测试。“有关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司，本公司亦包括在内。根据目前对ES法案的解释，我们认为我们的公司，即智能生活申请集团有限公司，是一家纯股权控股公司，因为它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本利得。因此，只要我们的公司，即智能生活申请集团有限公司，是一家纯股权控股公司，它就只受最低实质要求的约束，这要求我们(I)遵守公司法下所有适用的备案要求；以及(Ii)我们在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的办公场所来持有和管理其他实体的股权。然而，不能保证我们不会受到经济法的更多要求的约束。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

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40多年来，我们主要在美国和加拿大制造和销售高质量的机械锁具，我们继续多样化和精细化我们的产品供应，以满足客户的需求。兴发的前身是1981年开始销售门锁的。1983年，我们在中国开办了一个小型制造车间，用进口材料生产门锁，以满足客户的订单，这就是我们现在的制造子公司--兴发。我们的使命是“致力于以实惠的价格制造高质量的锁具产品。”

自2000年以来，我们提供的产品符合美国国家标准协会(ANSI)的2级和3级标准，这些标准是由建筑商五金制造协会(BHMA)为ANSI制定的。我们的重点是生产机械锁具，包括室外使用的锁具，如主要出入口和大门，以及室内使用的锁具，以促进我们业务的可持续增长和市场竞争力。为了继续推动增长，我们的产品设计超越了用于安全目的的基本锁具；我们为不同的客户细分市场提供从“高级系列”到“经济型系列”的一系列ODM门锁，具有从经典到现代的外观、功能和颜色。目前，我们的产品主要销往美国，并有部分销往加拿大、澳门和中国。

我们的产品主要通过在香港注册的子公司Kambo Lockset销往美国和加拿大(“北美”)。另一家在香港注册的子公司Kambo Hardware瞄准北美市场以外的其他国家销售锁具和相关五金产品，并为泰国和澳大利亚等亚洲国家的客户提供服务。

1993年，随着中国进口材料加工的法律法规发生变化，我们于广东省东莞市沙田县成立了我们的全资外商独资实体东莞兴发五金制品有限公司(“兴发”)。兴发拥有各类压铸机、电炉、抛光机等各类金属加工机械，占地17560米²制造设施。鉴于当前经济状况导致产能过剩，兴发已将一座约4300平方米的厂房转租²以降低我们的运营成本。

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公司在包括中国和香港在内的国家和司法管辖区设有子公司。本公司附属公司及VIE详情如下：

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2022年7月15日，公司完成首次公开发行5,060,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，每股定价4美元。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，此次IPO的总收益为2,024万美元。本公司普通股于2022年7月13日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为ILAG。

于二零二二年十月十二日(“生效日期”)，兴发实业有限公司及东莞兴发五金制品有限公司(“买方”)与新加坡公民胡雄杰(“卖方”)订立一项资产购买协议(“协议”)，据此卖方同意向买方出售一条电镀生产线，包括但不限于位于广东省东莞市的设备、机械、储罐、夹具、流水线、改善及混合物业(“资产”)，总购买价(“购买价”)为4,500,000美元现金。卖方的客户明细、账簿、会计记录和负债不在本次交易之列。根据该协议，买方应在生效日支付2,000,000美元的可退还定金，买方应在生效日起十(10)日内检查运营状况并按当前市场汇率获取资产价值，如果买方接受购买价格，则应支付1,000,000美元的中间付款。成交后，买方应向卖方额外支付1,000,000美元。剩余的500,000美元应由买方自成交之日起一(1)年内持有，作为资产可能存在的纳税义务、缺陷或所需维修的质量保证。购买价格的余额应在扣除与转让日期资产的不明缺陷或问题有关的维修费用后支付。截至本报告之日，买方已向卖方支付了400万美元。

本公司主要行政办事处位于香港新界葵涌葵丰新街1-15号利丰工业大厦A座5楼2室。我们在这个地址的电话号码是+852 2481 7938。我们在开曼群岛的注册办事处位于KY1-1111大开曼群岛邮政信箱2681号Hutchins Drive板球广场。我们在美国的送货代理是COURCURY，地址是东42街122号^发送街道，18号^这是美国纽约，NY 10168，Floor。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话(852)2481-7938与我们联系。

美国证券交易委员会保留了一个网站：www.sec.gov，其中包含有关使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息。

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关于我们资本支出的讨论，见“项目5.经营和财务回顾及展望”--B.流动资金和资本资源--资本支出。

B.业务概述

我们的使命是通过设计和生产负担得起的高质量锁具和智能安全系统，让生活更安全、更智能。

我们总部设在香港，主要面向美国和加拿大的客户制造和销售高品质的机械锁具，并在过去40年里继续多样化和完善我们的产品供应，以满足客户的需求。我们相信，兴发是中国机械锁具制造的先驱之一。自成立以来，为了适应我们的发展，提高客户对质量的满意度，我们不断投资于自主设计的自动化产品线，新工艺，并开发包括智能锁在内的新产品。为了赢得客户的信任，兴发公司已通过了ISO9001质量保证认证。

从2000年开始，我们提供符合美国国家标准协会(ANSI)2级和3级标准的产品，这些标准是由建筑商硬件制造协会(BHMA)为ANSI开发的。我们专注于生产机械锁具-包括室外(如正门和大门)和室内的锁具-使我们的业务实现了可持续增长，并提高了我们的竞争力。为了保持我们的增长，我们的产品不仅仅是出于安全目的的简单锁具，我们向不同的客户细分市场提供范围广泛的原创设计制造商(ODM)门锁套，从“高级系列”到“经济型系列”，具有从经典到现代的外观、功能和颜色。

为了满足消费者对智能锁和智能家居产品日益增长的需求，兴发在过去几年一直在研发智能锁。兴发一直致力于智能锁的功能、通信协议、可用的设计，并在内部制定了包括机械和电子部件在内的总体解决方案，但仍需针对需要外部帮助的此类锁进一步开发软件相关部件。我们关于智能锁的大部分研发都是由我们的技术人员和工程师在内部完成的，除了兴发在2017年以大约2.5万美元的价格聘请了外部服务。由于关税战和新冠肺炎的爆发，我们直到2023年初才在我们的智能锁软件上取得进一步的进展。从那时起，我们开始了为我们的智能锁开发设备和软件应用程序的过程。

目前，我们大约96%的收入来自于销往美国市场的产品，其余产品销往加拿大市场。我们通过与不同地理区域的大大小小的商业伙伴合作来销售我们的产品，从而建立我们的分销网络。有关我们收入在地理上的渗透率的更多信息，可以在综合财务报表附注3中的分部报告中找到。

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我们的产品

我们主要为美国的进口商、建筑商和建筑市场生产各种ODM室内外锁具。自2016年以来，我们在东南亚营销我们的自主品牌产品Bamberg。此外，我们还通过信誉良好的网上商店销售我们的自主品牌产品。

机械锁具是一种机械装置，它通过保持门的关闭直到释放机构被激活来固定开口。它可以是杠杆、旋钮、钥匙、拇指转动或按钮。在住宅和多户应用中，机械锁具在室内外门上非常常见。机械锁具有几种类型，机械锁具最常见的功能如下：

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我们的定制按键选项

我们的价值主张之一是能够根据特定的客户要求定制我们门锁的钥匙。以下是适用于我们产品的各种专业定制按键选项的摘要：

术语“钥匙”指的是钥匙将被用来操作安装在门锁组中的气缸的方式。可以将关键点指定给将打开和不会打开圆柱体的不同组。关键点确定哪些关键点在每个开口处起作用。一个圆柱体将包含一定数量的引脚，通常从5个引脚或更多引脚。大头针的高度各不相同。这种高度的变化和关键点上的切割可以生成不同的关键点组合。它可以接近气缸以锁定或解锁锁具。

每个圆柱体的关键点都不同。这意味着每把锁都是由唯一的钥匙操作的。一把钥匙用在一扇门上，不能用来打开其他门。

每个圆柱体都有相同的键。这意味着每把锁都可以用同一把钥匙打开。这在需要有限数量的钥匙的区域中很有用，例如带有储藏室的住宅单元区域或只需要一个钥匙组合的公共房间。

每个气缸都有自己的钥匙，不能打开系统中的其他锁具，系统中的所有锁具都可以用一把主钥匙打开。当某人需要更高级别的访问权限时，例如建筑物所有者，万能钥匙系统非常有用。

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当承包商在施工期间需要进入建筑物时，需要施工密钥。当新房子在建造中时，承包商将向木匠、油漆工和其他承包商提供通用钥匙。这使得不需要不同的钥匙就可以轻松进入几个家庭，并防止重复和稍后一旦房主搬进来就进入家庭。一旦施工完成，业主的钥匙将阻止承包商进一步进入。下图显示了它的工作原理。

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我们的供应商

我们的主要原材料是黄铜、铁和锌合金。从2021年下半年开始，我们开始使用不锈钢部分取代黄铜。根据材料清单和实际重量，我们锁具的原材料按重量计算，截至2022年12月31日的年度，约49%为铁，约40%为锌合金，约6%为黄铜，5%为不锈钢，而2021年同期约50%为铁，约38%为锌合金，约10%为黄铜，2%为不锈钢。我们与供应商没有长期的采购合同，只有通过订单采购。出于采购目的，管理层将每三(3)个月从至少两个供应商处获得主报价。管理层将根据黄铜、铁和锌合金商品的价格走势和数量折扣来讨价还价。兴发在截至2022年12月31日的年度购买了约88吨黄铜、697吨铁、569吨锌合金和63吨不锈钢，而在截至2021年12月31日的年度购买了185吨黄铜、914吨铁、716吨锌合金和45吨不锈钢。

兴发在2022年和2021年从广东省的两家中国供应商那里购买了铁。

兴发从两家供应商购买了锌合金。一家供应商从上海和东莞发货锌合金，另一家香港供应商从深圳发货。

兴发从东莞和上海两家供应商的多家子公司采购黄铜。兴发从2021年下半年开始从广东的一家供应商那里购买少量不锈钢，作为一种部分替代黄铜的新材料。

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我们与我们的铁、锌合金和黄铜供应商建立了超过5年的业务关系。其中一些是上市公司或在上海、深圳或香港证券交易所上市的上市公司的子公司，我们的原材料的供应和可获得性过去从未发布过。此外，我们所有的主要原材料都是一般的商业商品。于2022年，全球总产量：(I)黄铜约2,200万吨；(Ii)铁约26亿吨及(Iii)锌合金约1,280万吨。(来源：Research andMarkets.com)我们的原材料在中国有多家供应商。因此，即使我们现有的供应商可能暂时库存短缺，我们也可以向其他供应商下采购订单，而不会遇到困难和价格溢价。

知识产权

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及与我们的员工和其他人的保密和发明转让来保护我们的专有权利。

我们主要依靠我们的生产工艺技术，我们的专利已经到期。目前，Bamberg(HK)Limited在美国拥有一个Bamberg的注册商标，在香港拥有一个Bamberg的注册商标，用于我们的自主品牌产品，公司在香港拥有一个ILAG商标作为我们的集团控股公司标志，用于我们的公司形象和营销目的。此外，我们和我们的子公司在香港有三个注册域名，分别是I-l-a-g.com，kumber.com.hk和Bamberggroup.com.

尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能肯定我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有权或声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵犯的或类似的技术，许可费可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

看见风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。和“-我们可能受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。”

竞争

我们正面临着来自全球品牌的竞争，如Kwiksets、Schlage和其他香港和中国的国内制造商。该公司将其产品定位为价格适中的高品质机械二级和三级锁具。在亚洲，中国和东南亚只有少数几家制造商有能力在这类产品上与我们竞争。

机械锁具公司在过去十年里一直在整合(见下表：竞争环境)。规模较大的跨国公司通过收购或合并其他锁定的公司来保持扩张。目前，世界上的主要参与者是ASSA Abloy AB(ASSA B：STO)，这是一家瑞典企业集团，销售从锁、门、门和入口自动化在内的各种产品和服务，拥有Abloy、Yale Mul-T-Lock和Medeco等品牌。其他知名品牌包括Spectrum Brands(NYSE：SPB)的Kwikset、Alcion PLC(NYSE：ALLE)的Schlage、家得宝(NYSE：HD)的Defiant和美国卡明的Delaney Hardware。中国市场之所以分散，是因为各种国际锁具标准都适用于中国。因此，各种品牌的锁具都在中国竞争，这使得中国锁具市场竞争激烈。

我们主要与世界上那些品牌的制造子公司和工厂在产品质量上竞争，在价格上与中国的制造商竞争。我们可持续发展的关键是保持高质量、精湛的工艺和以负担得起的价格采购。此外，建造新项链表盒制造设施的高昂资本支出以及我们长期建立的声誉为新参与者设置了进入壁垒。

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我们的竞争优势

我们在机械锁具制造方面有40年的经验。这使我们能够设计自己的自动化生产线，以有效和高效地满足客户的需求。通过优化生产流程，用较少的机械设备就能完成复杂的冲压铸造，兴发是世界上为数不多的厂家。我们目前在我们的产品目录中提供了108个各种锁具的基本设计(请参阅我们的产品以获取样本图像)，我们还有许多其他设计存储在兴发工程部的库中，所有这些都使我们能够为我们的客户提供多种不同功能、外观和颜色的产品。在过去的三十年里，我们积累了广泛的锁芯设计和生产技术。我们在机械锁具设计方面的经验和专业知识帮助我们扩大了我们的产品线，并快速响应市场趋势和客户需求的变化。

为了符合美国标准的严格要求，兴发已获得ISO9000认证，其制造设施已不定期接受美国客户的审查和审计，以确保其遵守有关劳动福利和安全、环境保护等方面的社会责任要求。为了更好地服务我们的客户，兴发配备了专业的按键机械，这是中国和亚太地区锁具制造商提供的非常小众的服务。在亚洲，我们在中国和东南亚只有几个同行竞争对手，因为我们对产品和行业的制造设施和专业技术的资本支出要求很高。

作为我们智能锁产品研发过程的一部分，我们已经在智能锁功能、通信协议、可用的设计和市场上的电子零部件供应商方面展开了内部研究。我们对锁具机械的深入了解，使我们在开发软件系统后，通过在我们的锁具中融入相关的电子部件，更容易进入智能锁市场。此外，我们与客户的长期关系使我们能够更快地向市场推出包括未来智能锁在内的新产品。

凭借多年的运营历史，兴发建立了一支忠诚而经验丰富的劳动力队伍和制造管理，可以在不增加人才的情况下推动制造设施的扩张。凭借与信誉良好的客户的长期合作关系和最近进入电子商务渠道的机会，我们相信我们能够用我们的新产品吸引客户。

条例

人民Republic of China条例

本部分概述了影响我们通过全资子公司兴发在中国的业务活动的最重要的规章制度。

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关于外商投资的规定

外商投资产业负面清单

外国投资者在中国境内的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《指导目录》管理，该指导目录由商务部、国家发展和改革委员会(发改委)不时发布并修订。《指导目录》为中国制定了外商投资的基本框架，将外商投资企业分为三类：“鼓励”、“限制”和“禁止”。未列入目录的行业通常被认为属于第四类“允许”行业，除非受到其他中国法律的特别限制。发改委、商务部于2021年12月27日公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年全国负面清单》)和《自贸试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(统称为《2021年负面清单》)，并于2022年1月1日起施行。列入2021年负面清单的行业分为限制类和禁止类。未列入2021年负面清单的行业通常被认为构成了第三个“允许”类别。许可行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有此类合资企业的多数股权。此外，属于受限类别的项目需要得到更高级别的政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。境内企业从事2021负面清单禁止的业务在境外上市、发行证券、交易股票，必须征得有关主管监管机构的事先批准同意；境外投资者不得从事企业经营管理，外资持股比例按《境外投资者境内证券投资管理办法》有关规定执行。

为了遵守中国的法律法规，我们在中国的业务依赖于与我们的外商独资子公司的股权投资。见“风险因素-与我们公司结构相关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外的资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。”

外商投资法

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国股权合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。此外，《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《外商投资法实施条例》于2019年12月26日公布，并于2020年1月1日起施行。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，以及中国为统一外商投资企业和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据外商投资法和外商投资实施条例，外商投资是指一个或多个外国自然人、经营主体或其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

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发改委、商务部于2021年12月27日公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年全国负面清单》)和《自贸试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(统称为《2021年负面清单》)，并于2022年1月1日起施行。与发改委和商务部于2020年6月颁布的上一份《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)相比，2021年负面清单将对外商限制或禁止的项目从33个减少到31个，拓宽了更多行业和领域的准入。但2021年负面清单规定，境内企业在境外从事负面清单禁止的业务，在境外上市、发行证券、交易股票，必须征得相关主管监管机构的事先批准同意；境外投资者不得从事企业经营管理，外资持股比例按《境外投资者境内证券投资管理办法》的有关规定执行。外商投资法规定，经营外国限制或禁止行业的外商投资实体需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。目前管理外国投资者在中国投资活动的行业准入要求在2021年负面清单中列出。

此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了几项保护规则和原则，包括地方政府应信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制性技术转让；境外投资者在中国境内取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿金、赔偿金以及结算所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息，应承担法律责任。

《知识产权条例》

中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法，包括版权、专利、商标和域名。

版权。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受二零一零年二月颁布并于二零一零年四月生效的《中华人民共和国著作权法》(以下简称《著作权法》)保护，该法律已由SCNPC于2020年11月11日修订并于2021年6月1日生效，以及相关规章制度。根据著作权法，法人著作权软件的保护期为50年，至50年中的12月31日止。^TH：自软件首次发布之日起的一年。

专利。2008年12月颁布的《中华人民共和国专利法》于2009年10月生效，最近由中国人民代表大会于2020年10月17日修订，并于2021年6月1日生效，规定了可申请专利的发明、实用新型和外观设计。可以授予专利的发明或者实用新型应当具有新颖性、创造性和实用性。国务院国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明的保护期为20年，实用新型和外观设计的保护期为10年，均自中华人民共和国现行专利法规定的专利权申请之日起计算。保护期在最近的修正案中略有修改，该修正案于2021年6月1日生效。发明专利和实用新型专利的保护期一般仍为20年和10年。外观设计专利的保护期将从10年延长到15年。此外，对于发明专利，自其申请日起4年及以上，或者在实质性审查日请求后3年及以上才被授予的，申请人可以因任何不合理的延迟请求延长保护期。

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商标。《中华人民共和国商标法》(以下简称《商标法》)于2013年8月颁布并于2014年5月起施行，最后一次修订于2019年4月23日，修订于2019年11月11日生效。其实施细则将保护注册商标。中国国家知识产权局商标局(前身为国家市场监管总局商标局)负责全国商标的注册和管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。注册商标的有效期为自商标申请核准之日起10年，在有效期届满前12个月内完成相关申请手续的，可以续展10年。

域名。域名受中华人民共和国工业和信息化部于2004年12月20日发布的《中华人民共和国互联网域名管理办法》和工业和信息化部于2017年11月1日发布的《互联网域名管理办法》(以下简称《域名管理办法》)的保护。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。《域名办法》对域名的注册采取了“先备案”的原则。

环境保护和安全生产条例

《环境保护条例》

根据《《中华人民共和国环境保护法》全国人民代表大会常务委员会1989年12月26日公布，2014年4月24日修订，2015年1月1日起施行。在经营和其他活动中排放或者将排放污染物的单位，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，控制和妥善处理活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声振动、电磁辐射和其他危害。编制有关开发利用规划和建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。此外，实行排污许可证登记管理制度的企业、经营者，应当按照各自的排污许可证或登记排污，未取得排污许可证或登记的，不得排污。

环境保护部门对违反规定的个人或企业给予各种行政处罚环境保护法。这些处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停建、责令限制生产、责令停产、责令追缴、责令披露相关信息或公告、对有关责任人给予行政处分、责令关闭企业等。任何污染环境造成损害的个人或实体也可能根据《中华人民共和国民法典》。此外，环境组织还可以对排放有害于公益的污染物的单位提起诉讼。此外，全国人大于2020年5月28日颁布了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行，以取代《中华人民共和国继承法》、《收养法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国侵权责任法》。《中华人民共和国民法典》共介绍了总则、物权、合同权、人格权、婚姻家庭、财产继承、侵权责任等七个部分。

2001年10月27日中国全国人民代表大会公布的《中华人民共和国职业病防治法》或《职业病防治法》于2002年5月1日起施行，2018年12月29日最新修订的《职业病防治法》适用于劳动者在工作中接触粉尘、放射性物质和其他有毒有害物质所致疾病的防治活动。依据职业病防治法，用人单位应当严格遵守国家职业卫生标准，依法依规落实职业病防治办法。违反《职业病防治法》可能会被处以罚款和处罚、暂停运营、责令停止运营和/或严重情况下的刑事责任。

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《安全生产条例》

根据相关的建筑安全法律和法规，包括中华人民共和国安全生产法2002年6月29日由中国人民代表大会颁布，2009年8月27日、2014年8月31日、2021年6月10日修订，自2021年9月1日起施行，生产经营单位必须建立安全生产目标和措施，有计划、有系统地改善劳动者的工作环境和条件。还必须建立安全生产保护方案，落实安全生产责任制。此外，生产经营单位必须安排安全生产培训，为员工提供符合国家标准或行业标准的防护装备。汽车和零部件制造商必须遵守上述环境保护和安全生产要求。

关于劳动保护的规定

劳动合同法

《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2008年1月1日生效，2012年12月28日修订，2013年7月1日生效，主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定的时限工作，用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，必须及时支付给员工。

劳务派遣暂行规定

根据《临时条文关于劳务派遣，或2014年1月24日人力资源和社会保障部颁布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣规定》，派遣劳动者享有与专职职工同工同酬的待遇。允许用人单位使用派遣劳动者担任临时、辅助、替代岗位，派遣人数不得超过从业人员总数的10%。

社会保险和住房公积金

根据于二零一一年七月一日实施、于二零一八年十二月二十九日修订并于同日生效的《中华人民共和国社会保险法》，用人单位须为其在中国的雇员提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险及医疗保险等福利。这些款项是向地方行政当局支付的。未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内缴纳规定的缴费，并处以滞纳金。如雇主仍未能在规定时间内纠正有关供款，可被处以逾期一至三倍的罚款。根据《公约》住房公积金管理条例1999年国务院颁布，2019年3月24日最后一次修订并于同日起施行，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需缴纳和缴存住房公积金，缴存金额为上一年度职工月平均工资乘以用人单位住房公积金缴费率的乘积。违反本条例规定，用人单位逾期缴纳或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴纳；逾期仍未缴纳的，可以申请人民法院强制执行。

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员工股票激励计划

根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或第7号通知，参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，如属中国公民或非中国公民，连续在中国居住满一年，除少数例外情况外，必须通过合格的境内代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

与税务有关的规例

所得税

中国企业所得税法或企业所得税法对所有中国居民企业，包括外商投资企业，统一征收25%的企业所得税税率，除非他们有资格获得某些例外。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构，其来自中国境内的组织或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构在中国境内有实际联系的收入应缴纳企业所得税。企业所得税法及其实施细则允许部分自主拥有核心知识产权、符合法定条件的“国家重点扶持的高新技术企业”，减按15%的税率征收企业所得税。2016年1月，国家统计局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认证管理办法》，明确了高新技术企业认证的标准和程序。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》或《国税局第82号通知》，为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继《国家税务总局第82号通知》之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发《在境外注册设立的中控居民企业所得税管理办法(试行)》的公告，或于2011年9月起施行的《国家税务总局第45号公报》，对《国家税务总局第82号通知》的实施提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和行政细节，以及确定后事项的行政管理。

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增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》，即《增值税条例》，由国务院于1993年12月13日公布，并于1994年1月1日起施行，随后不时进行修改。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日或集体修订为增值税法。2017年11月19日，国务院公布《关于废止的决定》，修改或第691号令。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》，即第32号通知。根据《增值税法》、第691号令和第32号通知，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为16%、10%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。此外，根据财政部、税务总局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物分别减按13%和9%的税率征收增值税。

股息预提税金

企业所得税法规定，自二零零八年一月一日起，向非中国居民投资者宣派的股息，如在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该公司的设立或营业地点并无有效关连，只要该等股息源自中国境内，通常适用10%的所得税税率。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》及中国其他适用法律，如中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局于2009年2月20日发布的第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下降，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于税收条约中有关“受益所有人”若干问题的通知“，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的”受益所有人“地位时，包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际的商业活动，而税收条约的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其为“受益所有人”身份的，应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告，向有关税务部门提交相关文件。

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2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》(以下简称《公告7》)。国家税务总局公告7扩大了其税收管辖权，不仅包括非居民企业通过处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，还包括通过境外转让境外中间控股公司转让其他应税资产的交易。SAT公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

有关外汇管理的规定

国家外汇管理局

根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理规则》以及中国国家外汇管理局或国家外汇局及其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换成其他货币用于经常项目，如与贸易有关的收付以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，须事先获得外汇局或其所在地办事处的批准。

在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或外汇局规定的上限。经常项目下的外汇收入，可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般须经外汇局批准。

根据外汇局2012年11月19日发布的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或《外汇局第59号通知》，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户，无需外汇局批准。外汇局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需的外汇登记，并进一步完善了对外商投资企业的结汇管理。

自2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或外汇局第13号通知，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化涉汇登记手续。根据外汇局第13号通知，投资者应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。

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外汇局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《外汇局第19号通知》规定，外商投资企业可根据实际业务需要，将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资入账)的资本金部分与银行进行结算。根据外汇局第19号通知，暂时允许外商投资企业自行决定100%结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业必须先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的结汇待付账户。

外汇局发布并于2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或外汇局第16号通知规定，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通函还规定了自主决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本控制措施，包括(I)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税备案记录原件和经审计的财务报表来检查交易是否真实，(Ii)境内机构在汇出任何利润之前必须保留收入，以弥补前几年的亏损。此外，根据通知3，作为对外投资登记程序的一部分，国内实体必须详细说明资本来源和资本将如何使用，并提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《第28号通知》，并于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反现行有效的外商投资准入特别管理办法(负面清单)，且目标投资项目真实、依法。由于第28号通函是最近才发布的，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。

根据外汇局第13号通知等有关外汇的法律法规，外商投资企业新设立外商投资企业，应当在取得营业执照后到注册地银行办理登记；外商投资企业发生资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更，包括但不限于注册资本或投资总额的增加，必须经主管部门批准或完成备案后，向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规，上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。

根据商务部和国家市场监管总局于2019年12月30日公布的《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行，1994年6月24日国务院公布的《公司登记管理办法》于1994年7月1日起施行，2016年2月6日最新修订的《公司登记管理办法》，以及其他有关外商投资企业和公司登记、外商投资企业的设立和增资以及其他外商投资企业的重大变更的法律、法规，外商投资企业不涉及中华人民共和国政府规定的特殊准入管理措施的，应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

基于上述，如果我们打算在外商独资子公司成立时或之后通过注资向其提供资金，我们必须向国家外汇管理局或当地同行登记设立外商独资子公司及其后续增资，通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统提交相关信息，并向当地银行登记外汇相关事项。

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目录表

离岸投资

根据国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通知》(或外汇局第37号通知)，中国居民以其在中国或境外持有的企业资产或权益出资境外特殊目的载体(简称SPV)的资产或股权前，必须向当地外汇局登记。控制权，是指通过收购、信托、代持股份、投票权、回购、可转换债券或者其他方式取得SPV的经营权、收益权或者决策权。如果离岸公司的基本信息有任何变化，或者离岸公司的资本有任何重大变化，也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局分支机构备案。同时，外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》，并作为第37号通函的附件于2014年7月4日起生效。

根据相关规则，如未能遵守外管局第37号通函所载的注册程序，有关在岸公司可能被禁止从事外汇活动，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民作出惩罚。

关于股利分配的规定

规范外商投资企业股息分配的主要法律法规包括1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修订的《中华人民共和国公司法》，以及取代1986年颁布、2000年和2016年修订的外商独资企业法及其实施条例、1990年颁布、2001年和2014年修订的《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、1983年颁布、1986年、1987年、2001年、2011年和2014年修订的《外商投资法》及其实施条例的《外商投资法》及其实施条例。以及1988年颁布、2000年、2016年、2017年修订的《中华人民共和国合作经营企业法》及其1995年颁布、2014年、2017年修订的实施条例。根据中国现行监管制度，在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外，中国境内公司必须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金累计达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

关于在中国境内并购规则和境外上市的规定

2006年8月8日，商务部、中国证监会等6个中国政府和监管机构公布了《外国投资者收购境内企业规则》，或称《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司，拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报商务部批准。并购规则还要求，由中国公司或个人直接或间接控制并为海外上市目的而通过收购该中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特殊目的特殊目的机构，必须获得中国证监会的批准，才能在海外证券交易所上市和交易该特殊目的机构的证券。

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2023年2月17日，证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(简称《境外上市新规》)，并附5条说明性指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市新规》要求，中国境内企业在某些情况下，如：(A)申请首次公开发行股票并在境外市场上市的发行人；(B)在境外市场上市后进行后续境外证券发行的发行人；(C)通过一次或多次收购、换股、股份转让或其他方式寻求资产在海外直接或间接上市的境内公司，须向有关政府部门完成备案并报告相关信息。新规规定，境内公司是否在境外间接发行上市，应当以实质重于形式确定，发行人符合下列条件的，应当认定为中国境内公司境外间接发行上市：(一)中国境内主体最近一个会计年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人经审计的最近一个会计年度相关财务报表的50%以上；(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或经常住所在中国，主要业务经营地点在中国或主要业务活动在中国。我们的总部设在香港，我们所有的高管和董事都在香港，他们都不是中国公民，我们的大部分收入和利润来自我们在香港的子公司。

中国关于数据跨境转移和个人信息保护的法律法规

数据跨境转移安全评估办法

2022年7月7日，民航局发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，要求数据处理者申请数据跨境安全评估，由民航局协调：(一)数据处理者将重要数据转移到境外；(二)关键信息基础设施运营商或者数据处理者处理100万人以上的个人信息，向境外提供个人信息；(三)向境外提供个人信息，自上一年一月一日起已向境外提供个人信息十万人以上或者敏感个人信息一万人以上的数据处理者；(四)按照民航局规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。

中华人民共和国个人信息保护法

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《人民Republic of China个人信息保护法》(《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。除其他外，《个人信息保护法》要求：(1)个人信息的处理应具有明确和合理的目的，应与处理目的直接相关，方法应对个人权益影响最小；(2)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。个人信息处理单位对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

香港规例

由于我们通过全资子公司Kambo Lockset、Kambo Hardware、Bamberg和Hing Fat在香港开展业务，我们的业务运营受到香港政府颁布的各种法规和规则的约束。以下是目前对我们的业务有重大影响的香港法律法规的简要摘要。这一节并不是对与我们经营的行业有关的所有现行和拟议的法规和立法的全面概述。

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与商品说明有关的香港法律法规

“商品说明条例”(香港法律第362章)(下称《商品说明条例》)于1981年4月1日在香港全面生效，目的是禁止在商业交易期间或之后对客户提供的商品和服务作出虚假或误导性的商品说明和陈述。根据《商品说明条例》，任何人在营商或业务运作中，将虚假商品说明应用于任何货品或供应或要约供应该等货品，即属犯罪；任何人如管有虚假商品说明以供出售，或为任何贸易或制造目的而管有虚假商品说明，亦属犯罪。《商号条例》亦规定，商户如作出误导性的遗漏货品重要资料的商业行为，即涉及诱饵广告、诱饵及转手或错误接受付款的商业行为，即属犯罪。

与货品销售有关的香港法律及法规

根据“售卖货品条例”(香港法律第26章)(下称“SOGO”)于1896年8月1日在香港全面生效，每份买卖合约均附有一项默示保证，保证货品是免费的，并将保持免费，直至物业转让转移时为止，而买方在订立合约前并未披露或知悉的任何押记或产权负担，以及买方将享有对货品的安静管有权，但如该货品的拥有人或其他有权享有如此披露或知悉的任何押记或产权负担的利益的人干扰，则属例外。《SOGO条例》规定，存在一项默示条件，即货物应符合按说明订立的销售货物合同的描述，并且就根据销售合同提供的货物的质量或是否适合任何特定用途有任何默示条件或保证。如果卖方在业务过程中销售货物，则有一项默示条件，即根据合同提供的货物具有可销售的质量。

与知识产权有关的香港法律法规

“商标条例”(香港法律第559章)(下称“商标条例”)于2003年4月4日在香港全面生效，为香港的商标注册制度提供架构，并列明注册商标所附带的权利，包括标志和商标名称。《商标条例》限制未经授权将与注册商标相同或相似的标志用于注册该商标的相同和/或相似的商品和/或服务，而这种使用可能会引起公众的混淆。《商标条例》规定，任何人如欺诈使用商标，包括售卖和进口附有伪造商标的货品，或管有或使用作伪造商标用途的设备，亦可触犯刑事罪行。

《专利条例》(香港法律第514章)，于1997年6月27日在香港全面生效，为中国、英国和欧洲专利在香港的“重新注册”制度提供了框架。根据“专利(修订)条例”于2019年12月19日在香港全面生效的2016年，为一种新的专利制度提供了一个新的框架--与“重新注册”制度并行运行的“原创授予专利”制度。

《版权条例》(香港法例第528章)(“公司条例”)于1997年6月27日在香港全面生效，为认可的基本作品类别，例如文学、戏剧、音乐及艺术作品，提供全面的保障。《版权条例》限制未经授权的行为，如复制和/或向公众提供版权作品的复制品。

香港与竞争有关的法律和法规

“竞争条例”(香港法律第619章)(《竞争条例》)于2015年12月14日在香港全面生效，禁止和阻吓所有行业的经营者采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。主要的禁止措施包括：(I)禁止商业机构之间订立协议，而这些协议的目的或效果是防止、限制或扭曲香港的竞争；及(Ii)禁止具有相当程度市场力量的公司滥用其权力，从事具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的行为。违反《竞争条例》的罚则包括但不限于每一年的罚款，最高罚款额为在香港取得的总收入的10%，最长为违规发生的三年。

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与雇佣有关的香港法律和法规

根据《雇佣条例》(香港法例第57章)(下称“条例”)于1968年9月27日在香港全面生效，所有受该条例保障的雇员均有权享有该条例所涵盖的基本保障，包括但不限于支付工资、限制工资扣减及给予法定假日。

根据“强制性公积金计划条例”(香港法例第485章)(“强积金条例”)于2000年12月1日在香港全面生效，每名雇主必须采取一切切实可行的步骤，确保雇员成为强制性公积金计划的成员。雇主如不遵守这项规定，可能会被罚款及监禁。《强积金条例》规定，雇用有关雇员的雇主，必须在每个供款期内，从雇主的自有资金中，向有关的强积金计划供款，供款的款额须按照《强积金条例》厘定。

根据“雇员补偿条例”(香港法例第282章)(下称“雇员补偿条例”)于1953年12月1日在香港全面生效，所有雇主均须投购保险，以承担根据“雇员补偿条例”及普通法就其雇员的工伤所负的法律责任。雇主如不遵守有关规定，可被判罚款及监禁。

根据《最低工资条例》(香港法例第608章)(“最低工资条例”)于2011年5月1日在香港全面生效，雇员有权在工资期内获支付不低于法定最低工资率的工资。自2019年5月1日起，法定最低每小时工资率为37.5港元。根据“雇佣条例”，不遵守“最低工资条例”即属犯罪。

开曼群岛数据保护

根据《开曼群岛数据保护法》(经修订)或《数据保护法》，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私通知

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对我们的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA意义上的个人数据，即个人数据。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求转移个人资料，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPA的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能在我们的活动中从我们那里接收到这些个人信息，或者为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

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这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人信息，而这些个人信息与您在我们的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私通知的内容传递给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

我们如何使用股东的个人数据

作为资料控权人，吾等可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：(I)为履行吾等根据任何协议所规定的权利及义务而有需要收集、储存及使用个人资料；(Ii)为遵守吾等必须或可能须履行的法律及监管义务(例如遵守反洗钱及FATCA/CRS要求)而有此需要；及/或(Iii)为吾等的合法利益而有此需要，且该等权益不会被阁下的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等经正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外将个人资料转移至开曼群岛以外的任何地方，均须符合《税务局》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

联系公司

有关收集、使用、披露、转移或处理您的个人资料或行使上述任何权利的更多信息，请通过我们的网站WWW与我们联系。I-l-a-g.com或拨打电话+852 2481 7938。

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C.组织结构

以下是截至本报告日期的公司结构图。

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D.财产、厂房和设备

我们在香港的总部和销售办事处的运营规模约为3亿²位于工业大楼内的办公室。该办公室是从关联公司Kambo Security Products Limited租用的。Kambo Security Products Limited由刘裕邦先生(Bong)、刘炳斌先生、许永利先生及许永利先生之弟刘宝清先生拥有。支付予Kambo Security Products Limited的租金是根据香港物业代理的同类物业报价的市值厘定。我们最近一次续租该物业由2023年1月1日开始，为期一年，年租54万港元(约7万美元)。

我们的制造工厂是在我们的外商独资企业东莞兴发金属制品有限公司(以下简称兴发)下运营的，该公司配备了17,560米长的不同类型的机器²年产约600万套锁具的生产设施。兴发租赁15810米² 于2019年3月1日至2024年2月28日，向第三方东莞沙田镇横流股权经济联合会转让我厂土地使用权，年租金约人民币2,606,000元(约372,000美元)。于2021年4月，业主与兴发订立补充协议，将年租金修订至约人民币3,272,000元(约510,000美元)。

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我们收购了一条电镀生产线，位于广东东莞沙田镇顺亨环保投影工业园A座5楼。于2023年4月1日至2026年9月30日向第三方东莞顺行金属制品有限公司租赁生产线所在工厂，年租金约人民币660,000元(约85,000美元)。

目前，我们主要租赁以下物业开展业务：

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我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁，以适应我们未来的扩张计划。

不适用

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告20-F表中其他部分包含的相关说明。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告其他部分以Form 20-F格式列出的内容。

5A。经营业绩

概述

我们总部设在香港，主要面向美国和加拿大的客户制造和销售高品质的机械锁具，并在过去40年里继续多样化和完善我们的产品供应，以满足客户的需求。我们相信，我们的全资子公司兴发是中国机械锁具制造的先驱之一。自成立以来，为了适应我们的发展，提高客户对质量的满意度，我们不断投资于自主设计的自动化产品线，新工艺，并开发包括智能锁在内的新产品。为了赢得客户的信任，兴发公司已通过了ISO9001质量保证认证。

从2000年开始，我们提供符合美国国家标准协会(ANSI)2级和3级标准的产品，这些标准是由建筑商硬件制造协会(BHMA)为ANSI开发的。我们专注于生产机械锁具-包括室外(如正门和大门)和室内的锁具-使我们的业务实现了可持续增长，并提高了我们的竞争力。为了保持我们的增长，我们的产品不仅仅是出于安全目的的简单锁具，我们向不同的客户细分市场提供范围广泛的原创设计制造商(ODM)门锁套，从“高级系列”到“经济型系列”，具有从经典到现代的外观、功能和颜色。

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目前，我们大约91%的收入来自于销往美国市场的产品，其余产品销往加拿大市场。我们通过与不同地理区域的大大小小的商业伙伴合作来销售我们的产品，从而建立我们的分销网络。有关我们收入在地理上的渗透率的更多信息，可以在综合财务报表附注3中的分部报告中找到。

40多年来，我们制造和销售高质量的机械锁具，并不断增长和增加我们的产品供应。兴发的前身是1981年开始销售门锁的。1983年，我们开始在中国的一个小制造车间加工门锁，以满足美国客户使用进口材料的订单，该车间现在成为我们的制造子公司兴发。从那时起，我们的使命就是“以实惠的价格生产高质量的锁具产品”。

我们的产品符合美国国家标准协会(ANSI)的2级和3级标准，这些标准是由建筑商五金制造协会(BHMA)为ANSI制定的。我们的重点是为室外(如主要入口、大门)和室内提供各种机械锁，我们相信这些锁可以促进可持续增长和我们的竞争力。为了保持我们的增长动力，我们的产品不仅仅是出于安全目的的简单锁具，因为我们向不同的客户细分市场提供范围广泛的ODM(原始设计制造商)门锁套，从经典到现代的外观、功能和颜色，从高级系列到经济型系列。

我们的产品主要通过在香港注册的子公司Kambo Lockset销往美国和加拿大(“北美”)。另一家在香港注册的子公司Kambo Hardware瞄准美国和加拿大以外的国家销售锁具和相关硬件。它主要服务于我们在亚洲国家的客户。我们将在下面的段落中进一步说明我们的发展和集团结构。

1993年，随着中国进口材料加工的法律法规发生变化，我们于广东省东莞市沙田县成立了我们的全资外商独资实体东莞兴发五金制品有限公司(“兴发”)。兴发拥有各类压铸机、电炉、抛光机等各类金属加工机械，占地17560米²制造设施。鉴于当前经济状况导致产能过剩，兴发已将一座约4300平方米的厂房转租²以降低我们的运营成本。

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直到2018年，我们一直保持着盈利的业务，收入和收益稳步增长。2018年，我们经历了美国和中国之间的关税战造成的突然影响，导致2018年底和2019年上半年订单减少或暂停。自2019年年中以来，随着市场消化有关关税战的信息，我们来自美国客户的销售订单已经企稳并有所回升。然而，我们的工厂在2020年初暂时关闭，原材料和成品交付的供应链和物流因新冠肺炎而中断。中国政府于2022年12月取消了中国在大陆的所有国内旅行限制，但这种限制对我们2022年和2021年的业务造成了负面影响。因此，2021年和2022年的销售速度都有所放缓。截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年，我们的收入分别约为1,250万美元和1,210万美元。

为了不断缓解相关的财务影响，我们部署了替代定价策略，以缓解更高关税的整体负面影响，并从2021年7月至2021年提高了我们的单位产品销售价格。由于中国政府突然下令所有非家政工人提前返乡，我们工厂在圣诞节前停产。受美国利率快速加速的影响，截至2022年12月31日的财年，我们的收入与2021年同期相比下降了约40万美元，降幅为3.1%。然而，在截至2022年12月31日的财年，我们的毛利率从2021年同期的10.5%增加到18.1%。2022年利润率的增长主要是由于结束了控制电力消费总量的“双控”政策，恢复了劳动力利用率的效率和金属原材料浪费成本的降低。此外，公司还不断优化金属原料组合，降低金属原料成本。

于2021年，本公司三名主要股东及执行董事豁免及免除本公司附属公司应收账款717,949美元(2020年为153,846美元)，并已确认为股东贡献。我们重新谈判了利率较低的银行借款，以维持我们的运营现金需求。截至2022年12月31日，我们的银行未偿还借款约为60万美元，而截至2021年12月31日的未偿还银行借款约为130万美元。截至2022年12月31日的财年，财务成本从2021年同期的57,774美元增加到147,588美元。由于董事和高管薪酬以及公开募股费用的增加，截至2022年12月31日的财年，我们的一般和行政费用从2021年同期的约290万美元增加到约420万美元。所有上述因素加在一起，导致截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损从2021年同期的1,386,515美元增加到1,655,903美元，净亏损269,388美元。

2020年初，新冠肺炎疫情导致经济活动突然中断，自2020年1月以来，我公司不得不关闭在香港的办事处和在中国的制造工厂。我们在香港的办事处和我们在中国的制造从2020年3月中旬开始恢复。2022年12月初，中国政府放松了对新冠肺炎的严格控制措施，这导致我们在兴发的业务运营在2022年12月至2023年1月期间感染和中断的数量激增。尽管中国和香港仍可能出现疫情，但我们相信我们的运营和业务活动已经正常化。在我们最大的市场美国新冠肺炎疫情之后，市场已经完全消化了关税战、加息和经济活动恢复之后，对机械锁具的需求应该会恢复正常，我们在美国的客户会重新补充库存来满足需求。

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目前，我们的客户和地域市场集中度都很高。为了缓解客户集中和地理市场集中的问题，我们正在与中国和东南亚的房地产开发商和酒店/酒店式公寓开发商联系，试图使我们的客户基础多样化，降低我们的市场集中度。下表显示了占我们总运营收入10%以上的客户的收入：

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下表列出了公司根据客户所在地按地理区域划分的客户收入：

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由于2018年美国和中国之间的关税战，我们的毛利率约为6.8%。为了缓解关税战的影响，我们启动了一系列采购行动来降低成本，我们设法逐步提高了毛利率，2022年为18.1%，2021年为10.5%，2020年为14.1%。此外，一旦市场需求恢复正常，随着我们不断努力扩大产品选择和品种、更好的原材料采购、提高生产效率的能力、吸引新客户和降低间接成本的举措，我们希望恢复盈利。

影响我们结果的关键因素

我们认为，影响我们财务状况和经营业绩的主要因素包括：

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关键运营指标

我们的管理层定期审查一系列指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们考虑的主要指标是截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的三个年度的结果，如下表所示。

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我们根据客户的采购订单来预测我们的收入，客户订单是我们目前业务的主要驱动力。然后，我们将根据我们内部的标准材料和成本表来估计预期的毛利润，以确定我们的毛利率和百分比应该是多少。如果收入将出现下降趋势，我们将努力降低直接人工等成本。正常情况下，当新冠肺炎对物流没有影响的时候。原材料和包装耗材将保持在安全水平，可能维持大约两个月的潜在生产需求。潜在的生产需求包括来自收到的采购订单和预计销售额的数量。考虑到生产时间、库存周转率和应收账款周转率以及我们的现金状况，我们将预测我们的营运资金需求，并确定潜在的销售来源。

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当我们从收到的采购订单中看到下降的趋势时，我们将开始审查我们的材料成本和费用，以减轻对我们毛利率的影响。从2018年开始，我们看到由于美中国关税战，来自客户的采购订单数量下降。在关税最终确定之前，我们在2018年经历了毛利率下降到6.8%。为了保持产品质量，我们不根据生产数量来支付劳动报酬。作为一个有社会责任感的组织，我们没有在员工的雇佣合同到期之前裁员，但我们从2019年初开始减少了非熟练劳动力的招聘。此外，我们还审查了兴发的生产工艺，在保持产品质量的情况下减少了原材料浪费。2021年，各种新冠肺炎变种的爆发进一步对全球物流造成负面影响。2022年、2021年和2020年来自我们客户的采购订单数量基本相似。2022年的产品出货量约为240万件(包括约20万件备件)，而2021年的出货量约为280万件(包括约20万件备件)，2020年的出货量约为250万件(包括约10万件备件)。由于产品结构的转变和金属原材料组合的变化，我们的毛利率从2021年的10.5%和2020年的14.1%上升到2022年的18.1%。为了提高毛利率，管理层自2021年下半年起提高了产品单位销售价格。此外，从2022年1月开始，我们将不会为我们的客户吸收某些增加的关税成本。

我们的库存周转天数从截至2021年12月31日的153天和截至2020年12月31日的148天增加到截至2022年12月31日的年度的约174天。这主要是由于新冠肺炎相关物流中断的影响，导致原材料、备件和制成品的交付推迟了整个2022年。

从2020年开始，我们正在研究并希望改善我们的销售组合，即更多的ODM和更多的自主品牌产品，地理市场组合，即美国，东南亚和中国，成本结构和采购选择，以进一步优化我们的利润表现。2021年和2022年，我们将继续向客户推广更高价值的产品。尽管我们在努力优化产品结构和成本结构，但美国港口拥堵和中国新冠肺炎的爆发已经影响了我们的原材料供应链、产品交付和成本。因此，我们已经囤积库存，以缓解向客户交付可能出现的延误，因为我们几天的库存周转受到了负面影响。我们相信，在谈判数量回扣的同时，我们可以进一步降低原材料成本，并在优化产品结构以将营销努力集中在更高利润率的产品时，提高毛利率。为了在原材料成本上升的情况下更好地管理我们的毛利率，我们利用广泛的产品质量测试来确定旨在降低生产成本的替代原材料组合。2021年下半年，我们开始使用不锈钢部分取代黄铜。

经营成果

下表汇总了我们在所示期间的综合业务报表。这些信息应与我们的合并财务报表和本报告其他部分所列的相关说明一并阅读。任何时期的经营业绩不一定是未来任何时期可能预期的结果。

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截至2022年及2021年12月31日止的财政年度

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收入

截至2022年12月31日的财年，我们来自门锁销售的收入略有下降，从截至2021年12月31日的财年的12,543,556美元降至12,158,102美元，降幅为3.1%。下降的主要原因是我们提高了产品的价格，2022年的销量减少了。截至2022年12月31日止年度，我们售出的产品总数约为240万件(包括约20万件备件)，相比之下，截至2021年12月31日止年度的售出产品总数为280万件(包括约20万件备件)。

销货成本和毛利

我们销售的商品成本包括原材料成本(如铜、铁和锌合金)、直接人工成本(包括工资和社保缴费)、制造间接费用(如包装材料、直接租金费用和水电费)和其他税费。作为一家资源有限的小企业，我们目前没有能力对冲我们的原材料头寸，我们必须密切关注原材料价格走势，以管理我们的生产需求。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，销售成本分别占收入的81.9%和89.5%。下降11.3%的主要原因是2021年下半年以来的食材新组合。

由于上述原因，我们的毛利率从2021年的10.5%增加到2022年的18.1%。管理层采取的措施进一步降低了我们销售商品的成本，甚至抵消了主要由于新冠肺炎而导致成本增加的外部因素。

我们的毛利率受到2018年开始的贸易战的重大影响。我们相信，通过谈判获得批量回扣，我们可以进一步降低原材料成本，通过优化产品结构，将营销重点放在利润率更高的产品上，从而提高毛利率，新冠肺炎正逐渐在美国和全球范围内得到控制。为了提高毛利率水平，管理层自2021年下半年起提高了产品单位销售价格。此外，我们已经决定，从2022年1月开始，我们不会为我们的客户吸收某些增加的关税成本。

销售和营销费用

销售和营销费用的主要组成部分是运输费、报关费和销售佣金。在截至2022年12月31日的财年，销售和营销费用减少了44,679美元，降幅为29.8%，从截至2021年12月31日的财年的150,152美元降至105,473美元。减少的主要原因是商务旅行和销售佣金减少。

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目录表

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括会计和行政支持人员和行政人员的人事成本，以及法律和专业费用、非生产性财产和设备的折旧和摊销。截至2022年12月31日的财年，一般和行政费用增加了1,306,157美元，增幅为45.0%，从截至2021年12月31日的财年的2,902,040美元增至4,208,197美元。增加的主要原因是额外的专业费用以及设备的折旧和摊销。

融资成本

截至2022年12月31日的财年，财务成本从截至2021年12月31日的57,774美元增加到147,588美元，增幅为89,814美元，增幅为155.5%。这主要是由于2022年112,142美元的短期贷款利息所致。此外，增加的成本因借款利息减少而部分抵销。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，与银行借款相关的利息支出分别为26,836美元和48,910美元。

未计提所得税准备的亏损和每股亏损

截至2022年12月31日的财年，扣除所得税拨备前的亏损增加了269,388美元，从截至2021年12月31日的财年的1,386,515美元增至1,655,903美元。

截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度

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收入

截至2021年12月31日的财年，我们来自门锁销售的收入增加了1,323,997美元，增幅为11.8%，从截至2020年12月31日的财年的11,219,559美元增至12,543,556美元。这一增长主要是由于自2021年7月以来产品销量的增加和销售价格的提高。截至2021年12月31日止年度，我们售出的产品总数约为280万件(包括约20万件备件)，相比之下，截至2020年12月31日止年度的售出产品总数约为250万件(包括约10万件备件)。

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目录表

销货成本和毛利

我们销售商品的成本包括原材料成本(如铜、铁和锌合金)、直接人工成本(包括工资和社保缴费)、制造间接费用(如包装材料、直接租金费用和水电费)和其他税费。作为一家资源有限的小企业，我们目前没有能力对冲我们的原材料头寸，我们必须密切关注原材料价格走势，以管理我们的生产需求。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度，销售成本分别占收入的89.5%和85.9%。3.6%的增长主要是由于2021年下半年的通胀和原材料价格上涨造成的。

此外，我们在2021年销售的产品包括增加的零部件数量，这导致利润率较低。由于上述原因，我们的毛利率从2020年的14.1%下降到2021年的10.5%。管理层采取的降低销售商品成本的措施被导致成本增加的外部因素所抵消，这主要是由于新冠肺炎造成的。

我们的毛利率受到2018年开始的贸易战的重大影响。我们相信，通过谈判获得批量回扣，我们可以进一步降低原材料成本，通过优化产品结构，将营销重点放在利润率更高的产品上，从而提高毛利率，新冠肺炎正逐渐在美国和全球范围内得到控制。为了提高毛利率水平，管理层自2021年下半年起提高了产品单位销售价格。此外，我们已经决定，从2022年1月开始，我们不会为我们的客户吸收某些增加的关税成本。

销售和营销费用

销售和营销费用的主要组成部分是运输费、报关费和销售佣金。截至2021年12月31日的财年，销售和营销费用减少了18,959美元，降幅为11.2%，至150,152美元，而截至2020年12月31日的财年为169,111美元。减少的主要原因是销售佣金减少。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括会计和行政支持人员和行政人员的人事成本，以及法律和专业费用、非生产性财产和设备的折旧和摊销。截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支增加484,751美元至2,902,040美元，增幅为20.1%，而截至2020年12月31日的年度为2,417,289美元。这一增长主要是由于我们公开募股的额外专业费用。

融资成本

截至2021年12月31日的财年，融资成本增加了28,665美元，增幅为98.5%，从截至2020年12月31日的财年的29,109美元增至57,774美元。货币基础增加，主要是由于银行借款增加。这一增长并不显著，因为增加的银行借款是以较低的利率收取的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年中，与银行借款相关的利息支出分别为48,910美元和19,632美元。

未计提所得税准备的亏损和每股亏损

截至2021年12月31日的财年，扣除所得税拨备前的亏损增加了371,167美元，从截至2020年12月31日的财年的1,015,348美元增至1,386,515美元。

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目录表

5B。流动性与资本资源

流动性与资本资源

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要通过我们在香港和中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司未来代表他们产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，兴发可根据中国会计准则及法规派发股息。根据中国法律，兴发须每年拨出至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外，兴发可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入其企业扩张基金以及员工奖金和福利基金。兴发还可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，都可以用外币支付，无需事先获得外管局批准。然而，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须获得外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。

我们的成本结构是相对固定的，我们的营运资金需求通常会受到订单积压的影响。我们需要大量的运营资金来支付原材料，维持适当的在制品库存水平，并保持生产设施的运转。为支持我们的营运资金需求，我们于2021年与中国银行(香港)有限公司维持一项信贷安排，金额约为897,000元，而2020年则为约769,000元，由我们的董事及其个人财产担保。2021年，一名股东和董事免除了向公司预付的717,948美元(2020年为153,846美元)，并将其视为股东贡献。

截至2022年、2021年和2020年12月31日，我们的营运资金分别为14,201,841美元、2,213,523美元和2,580,247美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为9,165,651美元，131,129美元和302,440美元。虽然我们的业务在2022年、2021年和2020年全年都受到关税和新冠肺炎疫情的负面影响，但我们相信我们能够从现有股东、潜在投资者那里获得足够的运营资金，或延长香港政府担保的低息银行借款来运营我们的业务。

2022年7月15日，我们完成了首次公开募股，扣除承销佣金和发行费用后，净收益约为1686万美元。我们相信，我们目前的营运资金足以支持我们未来12个月的运营。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金、现金等价物和受限现金的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们有义务为我们提供便利的某些融资交易承担信用风险，这也可能会给我们的运营现金流带来压力。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金、现金等价物和受限现金的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。

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目录表

现金流

现金和现金等价物的来源和用途摘要如下：

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经营活动

截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为4,170,876美元，主要归因于(1)净亏损1,655,903美元；(2)应付账款减少1,631,595美元；(3)应收账款增加697,873美元；(4)客户预付款减少216,269美元；(5)预付款增加180,974美元；(6)其他应付款和应计项目减少960,292美元；(7)现金流量减少42,771美元；(1)其他应收账款减少268,621美元；(2)非现金项目408 473美元，包括折旧和摊销303 269美元，抵销坏账105 204美元；(3)存货减少535 182美元；(4)现金流量增加2 525美元。

经营活动使用的现金净额为1 038 967美元，主要原因是：(1)净亏损1,386,515美元；(2)折旧和摊销的非现金项目259,122美元；(3)应收账款增加199,392美元；(4)存货增加712,854美元；(5)预付款增加140,151美元；(6)其他应收款增加134,161美元；(7)应付账款增加530,221美元；(8)其他应付款和应计项目增加545,903美元；(九)客户预付款增加222,633美元；(十)现金流其他部分减少23,773美元。

经营活动中使用的现金净额为1,598,979美元，主要归因于(1)净亏损1,015,348美元；(2)折旧和摊销的非现金项目265,689美元；(3)应收账款增加76,582美元；(4)存货增加683,703美元；(5)预付款增加98,682美元；(6)其他应收账款增加78,269美元；(7)应付账款增加52,941美元；(8)其他应付款和应计项目增加101,254美元；和(九)现金流其他要素减少66 279美元。

投资活动

于截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为4,181,724美元，主要归因于购买物业及电镀生产设备。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为9,758美元，主要归因于购买财产和设备。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为221,760美元，主要归因于购买物业和设备。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为17,397,802美元，主要归因于公开发售所得18,048,369美元；由(I)支付融资租赁负债8,391美元及(Ii)偿还银行借款642,176美元所抵销。

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目录表

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为876,334美元，主要是由于(I)支付融资租赁负债32,954美元，但被银行借款增加191,339美元及(Ii)来自股东出资的现金收益717,949美元所抵销。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,049,390美元，主要是由于(I)支付融资租赁负债31,976美元，但因银行借款增加927,520美元及股东出资现金收益153,846美元而被抵销。

资本支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，我们的资本支出分别为4,181,724美元和9,758美元。我们的资本支出主要用于购买生产设备和办公设备。我们打算通过租赁融资(如果可能的话)、我们的发行所得收益和其他融资选择来为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以支持我们的业务增长。

银行贷款

2017年11月3日，Kambo锁具有限公司从中国银行(香港)有限公司获得银行融资，据此，其可借入最多600万港元(约80万美元)作为营运资金。2021年6月24日，这笔银行贷款增加到700万港元(约合90万美元)。信贷安排的利息为5.5%，并由许永利先生及刘炳章先生(均为本公司主要股东及董事)亲自担保。该信贷安排没有到期日，以关联方Kambo Security Products Limited拥有的一处物业为抵押。

表外安排

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩、被归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。

5C。研发、专利和许可证等。

见“项目4.公司信息--B.业务概览”--“知识产权”。

D.趋势信息

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉2022年1月1日至2022年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估计

如会计估计需要基于作出该估计时高度不确定事项的假设而作出假设，而不同的会计估计本应合理地使用，或会计估计合理地可能发生的变动可能对综合财务报表产生重大影响，则该会计估计被视为关键。我们认为，以下会计估计在应用假设时涉及更高程度的判断和复杂性。

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，实际结果可能会因估计的变化而与我们的预期不同。

收入确认

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目录表

该公司按照FASB ASC 606，与客户的合同收入核算其收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

步骤1：确定与客户的合同

第二步：确定合同中的履约义务

第三步：确定交易价格

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务

第五步：当公司履行业绩义务时，确认分配的收入

该公司几乎所有的收入都来自产品销售，特别是向客户销售门锁、锁具和相关硬件。产品销售收入在控制权移交给客户时确认，这通常发生在产品交付FOB(船上运费)的时间点。收入是扣除关税、增值税和折扣后的净额。

租契

本公司遵循FASB ASU 2016-02，“租赁”(主题842)，并根据租赁支付的现值减去相关借款利率来计量租赁负债，并减少租赁支付的租赁负债的账面价值。

本公司将所有重要租赁作为经营租赁或融资租赁进行会计处理。在租赁开始时，如果租赁符合以下五项标准中的任何一项，本公司将将其归类为融资租赁：(I)租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转让给公司，(Ii)租赁授予公司购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权，(Iii)租赁期限为标的资产剩余经济寿命的主要部分，(Iv)租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或超过标的资产公允价值的几乎全部(90%或以上)，或(V)标的资产具有特殊性质，预计在租赁期结束时没有出租人的替代用途。否则，该租约将被视为经营性租赁。

在采用ASC 842之后，公司对融资租赁的会计核算(以前在指导下称为“资本租赁”)基本保持不变。融资租赁在本公司综合资产负债表中计入物业和设备、净额以及流动和非流动融资租赁负债。

对于期限为12个月或以下的租赁，本公司获准并确实按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司于租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁费用。

所得税

本公司根据FASB ASC第740条核算所得税。本公司须遵守中国及香港(中国的一个特别行政区)的税法。税项费用是根据经扣除非应评税或不准许项目调整后的本年度实际结果而厘定，并按截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率计算。本公司目前在开曼群岛或英属维尔京群岛无需缴税。

递延税项就本公司综合财务报表资产及负债账面值与计算应评税亏损利润所采用的相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差异，采用资产负债法入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产在未来应课税收入有可能与递延税项负债及/或净营业亏损结转一起使用时予以确认。递延税金是使用预期税率计算的

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目录表

适用于资产变现或债务清偿的期间。递延税项在经营报表中计入或记入贷方，但与直接计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项净资产很可能无法变现时，递延税项净资产减去估值拨备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，不确定的税收状况才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。与不确定税务状况相关的罚金和利息在发生期间归入所得税费用。于中国内地及香港就截至2019年12月31日至2022年12月31日止年度提交的报税表，须经适用税务机关审核。

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6.a.董事及行政人员

下表列出了截至本报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

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(1)审计委员会委员。

(2)薪酬委员会成员。

(3)提名和公司治理委员会成员。

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刘邦，本公司行政总裁兼董事会(以下简称“董事会”)主席

刘炳章先生于2019年7月17日获委任为董事董事局主席，并于2020年6月1日获委任为董事局主席。刘先生于1999年加入本公司，在管理门禁五金业务方面拥有超过20年的丰富经验。刘先生还与我们在地理上的大小合作伙伴很好地合作，建立坚实的分销网络，实施营销和业务扩张战略。他主要负责公司的整体销售战略、分销管理和公司战略。1996年，刘先生在艾伯塔大学土木工程专业学习了2年。

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目录表

首席财务官Wong

Wong先生于2020年6月1日被任命为我们的首席财务官。他在会计、内部控制、财务控制和资本市场方面拥有近30年的经验。Wong先生自2022年1月1日起担任中国网络通信股份有限公司(场外交易代码：NWCN)的独立董事。2018年11月1日至2020年5月31日担任中国金融投资控股有限公司(股票代码：0875.HK)合规要约。Wong先生亦曾于2016年3月31日至2022年4月22日期间出任安实国际控股有限公司(股份代号：8245.HK)、自2020年1月24日起担任顶尖标准公司(股份代号：8510.HK)及自2022年6月17日起担任Prime Intelligence Solutions Group Limited(股份代号：8379.HK)的董事会成员。2017年9月至2018年8月，Wong先生担任澳门博彩业传媒公司O Media Limited的首席财务官。2015年9月至2017年7月担任美国Network CN，Inc(股票代码：NWCN)董事董事；2015年12月至2016年11月担任中国石油刚然能源集团控股有限公司(股票代码：8132.HK)授权代表兼公司秘书，并继续担任授权代表至2017年1月。Wong先生为香港注册会计师、加拿大注册会计师、澳洲注册会计师及香港税务学会资深会员。Wong先生于1989年获香港中文大学工商管理学士学位，1992年获澳洲南昆士兰大学工商管理学士学位，并于1999年至2000年在美国阿拉巴马州特洛伊大学(前身为特洛伊州立大学)攻读EMBA课程。

首席运营官刘斌

刘文斌先生于2020年6月1日获委任为本公司首席营运官，并于2019年7月17日至2022年5月24日期间出任董事董事会成员。刘先生于2005年加入本公司，在门禁五金行业拥有超过15年的工作经验。刘炳章先生是刘炳章先生的兄弟。刘强东先生主要负责业务发展及产品销售策略。他还负责公司的公司战略和整个行政管理流程。在加入本公司前，他于2003年至2004年在中信股份嘉华银行工作，负责审核信贷额度、可接受风险水平、付款条款及与客户的执法行动。刘先生于2003年毕业于加拿大艾伯塔大学决策信息系统与管理专业。

董事首席技术官许永利

徐辉先生为本公司创办人之一，自2009年起一直在本公司工作。他也是我们在中国的制造工厂兴发的董事经理。永利拥有超过50年的工厂生产经验，专门制造安全硬件行业的塑料、金属和电子产品。

总裁工程部副主任许尔宏

陈辉先生于2013年加入本公司。陈辉先生主要负责产品开发、产品管理和持续加强生产管理。他还负责公司的公司战略。徐辉先生于2011年毕业于英国曼彻斯特大学精算学专业。

Tony中，金融部副总裁

张忠先生于2020年2月1日加入本公司。张忠先生在会计、内部控制、财务控制、美国证券交易委员会报告和资本市场方面拥有10多年的经验。2011年起，张忠先生任兵团财务副总裁总裁(前身为上为集团，纳斯达克：TROO)。2007年至2011年，他在中国水电公司担任财务经理。张忠于2005年至2006年在北京毕马威开始了他的职业生涯。他于2005年在英国诺丁汉大学获得金融、会计和管理学士学位，并于2015年在英国牛津布鲁克斯大学获得应用会计学士学位。张忠先生是英国特许全球管理会计师，2018年12月21日也被英国特许管理会计师协会录取为会员。2020年10月22日，张忠先生还考取澳大利亚公共会计师学会会员和英国财务会计师学会会员。

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目录表

独立董事创始人何超琼

何女士于2020年6月1日获委任为本公司董事董事。何超琼是一位精通董事营销的人，拥有20多年的媒体从业经验。她是Toppa Media Savvy Limited(TMS)的创始人兼首席执行官，该公司于2018年起在香港联合交易所上市，股票代码：8091.HK。胡舒立也是在线时尚媒体ztylez.com的联合创始人，该网站成立于2017年。何女士于1997年毕业于美国加州州立大学洛杉矶分校，获理学学士学位，早年曾于1999年至2000年在有线电视新闻网(CNN)香港亚太区总部担任初级市场推广主任。

约切姆·克勒，独立董事

陈克乐先生于2020年6月1日被任命为本公司董事董事。科勒先生在全球采购和供应链运营方面拥有30多年的经验，在开发产品商业化、成本和利润率优化计划、高效供应链以及可持续的全球采购平台和战略方面具有特定的专业知识。2000年至2017年，他担任MNS500强公司(联合技术公司/普华永道/美元通用)全球采购的高级董事。自2017年以来，他是董事和德生(四氏)有限公司的合伙人，并是Oculas虚拟制造有限公司时尚品牌采购的管理合伙人。他在法兰克福大学学习法律和经济学，并于1988年获得文学学士学位。

独立董事首席执行官崔嘉玲

徐翠女士于2020年6月1日获委任为本公司董事董事。陈翠女士在会计、审计和企业财务管理方面拥有超过16年的财务和会计经验。*她自2014年1月1日起担任NumiracleGroup Limited的首席财务官。她自2013年起为香港会计师公会(HKICPA)会员，自2011年起为美国会计师公会(AICPA)会员。她于2001年在加州大学洛杉矶分校获得经济学学士学位，并于2014年获得香港科技大学工商管理硕士学位。

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6.B.补偿

在截至2022年12月31日的财年，我们向董事和高管支付了总计约972,000美元的现金。有关向我们的高级管理人员和董事发放股票激励的信息，请参阅“-股票激励计划”。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。

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