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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
（修正号）
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
UiPath, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
支付申请费（勾选所有适用的复选框）
| | | | | |
| ☒ | 无需付费。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
UiPath, Inc.
范德比尔特大道一号，60 楼
纽约，纽约 10017
年度股东大会通知
将于 2023 年 6 月 15 日举行
虚拟会议： www.virtualShareholdermeeting.com
亲爱的股东：
诚邀您参加特拉华州的一家公司 UiPath, Inc.（“UiPath”）的年度股东大会（“年会”），该会议将于 2023 年 6 月 15 日，星期四，美国东部时间上午 11:00。年会将是一次虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在会议期间，您可以通过以下方式参加年会、提交问题和在线投票 www.virtualShareholdermeeting.com。我们认为，虚拟会议可以扩大访问范围，改善沟通，增加股东出席率和参与度，允许我们在世界各地的员工股东参加年会，并为UiPath和我们的股东节省成本。我们鼓励您在线参加并参与。我们建议您在 2023 年 6 月 15 日美国东部时间上午 11:00 之前几分钟登录，以确保年会开始时登录。年会将出于以下目的举行：
1.到 选举随附的委托书中提名的七名候选人为董事，每位候选人任职至我们的2024年年会；
2.在不具约束力的咨询基础上，批准向我们指定执行官支付的薪酬（“按薪表决”）；
3.在不具约束力的咨询基础上，说明举行按薪投票的首选频率（即每隔一年、两年或三年）；
4.批准我们董事会审计委员会选择毕马威会计师事务所为截至2024年1月31日财年的独立注册会计师事务所；以及
5.处理可能在年会之前完成的其他业务。
本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。
年会的记录日期是2023年4月18日。只有在该日营业结束时的登记股东才能在年会或其任何续会上投票。
根据董事会的命令
布拉德·布鲁贝克
首席法务官兼秘书
纽约、纽约
2023年4月28日
| | |
诚挚地邀请您参加年会。无论您是否打算参加年会，请对您的股票进行投票。作为年会在线投票的替代方案，您可以在年会之前通过互联网、电话对股票进行投票，或者，如果您在邮件中收到纸质代理卡，则可以通过邮寄填好的代理卡进行投票。投票说明在《代理材料互联网可用性通知》中提供，或者，如果您通过邮件收到纸质代理卡，则说明将打印在您的代理卡上。 即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代理机构记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须遵循该组织的指示，并且需要从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。 |
关于将于美国东部时间2023年6月15日星期四上午11点举行的股东大会代理材料可用性的重要通知，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/Path2023。向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅
目录
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| | 页面 |
代理摘要 | | 5 |
关于这些代理材料和投票的问题和答案 | | 5 |
提案 1 — 选举董事 | | 11 |
有关董事提名人的信息 | | 11 |
公司治理 | | 15 |
董事薪酬 | | 15 |
董事会构成 | | 16 |
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导演独立性 | | 17 |
董事会领导结构 | | 17 |
董事会委员会和会议 | | 17 |
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风险监督 | | 21 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | | 21 |
《行为守则》 | | 21 |
公司治理指导方针 | | 22 |
股东与董事会的沟通 | | 22 |
执行官员 | | 23 |
高管薪酬 | | 24 |
薪酬讨论与分析 | | 24 |
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薪酬委员会的报告 | | 33 |
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薪酬与绩效 | | 38 |
股权补偿计划信息 | | 41 |
提案 2-批准对我们的近地物体进行补偿的非约束性咨询投票 | | 43 |
提案 3-未来批准对我们的近地物体进行补偿的非约束性咨询投票的频率 | | 43 |
提案 4-批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 | | 45 |
独立注册会计师事务所的变更 | | 45 |
首席会计师费用和服务 | | 46 |
前首席会计师费用和服务 | | 46 |
预批准政策与程序 | | 46 |
审计委员会报告 | | 46 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | | 48 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | | 49 |
某些关系和关联方交易 | | 50 |
代理材料的持有情况 | | 50 |
其他事项 | | 51 |
UiPath, Inc.
范德比尔特大道一号，60 楼
纽约，纽约 10017
委托声明
用于 2023 年年度股东大会
将于 2023 年 6 月 15 日美国东部时间上午 11:00 举行
我们的董事会正在征求您的代理人在特拉华州的一家公司 UiPath, Inc. (“UiPath”) 的 2023 年年度股东大会（“年会”）上通过网络直播以虚拟方式举行 www.virtualShareholdermeeting.com，美国东部时间 2023 年 6 月 15 日星期四上午 11:00，以及任何休会或延期。我们相信，举办虚拟会议可以让更多的股东参与，同时降低举行会议的成本。作为一家跨国公司，我们认为这种会议类型对包括员工在内的股东更有利。参加虚拟会议的股东将能够现场收听会议，提交问题并在线投票。
在年会上，我们选择主要通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托书和截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。我们预计将在2023年4月28日左右向股东邮寄一封邮件 关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含年会通知以及有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮件或电子邮件以印刷形式接收未来的所有材料。股东通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到被撤销。
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我们鼓励股东利用互联网上提供的代理材料，帮助减少年会对环境的影响和成本。 |
只有在2023年4月18日营业结束时（“记录日期”）的登记股东才有权在年会上投票。在记录日，有478,096,053股A类普通股和82,452,748股已发行并有权投票的B类普通股（统称为 “普通股”）。 A类普通股的每位持有人将有权获得每股A类普通股一票，而B类普通股的每位持有人将有权获得每股B类普通股35票。普通股持有人将作为一个类别一起就提交年会表决的所有事项进行投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的十天内，在我们位于纽约州范德比尔特大道一号60楼的总部的正常工作时间内供任何股东出于与年会有关的任何目的进行审查。 有关如何参加 A 的说明年会，请参阅以下说明 www.virtualShareholdermeeting.com以及本委托书的第 2 页。
在本委托声明中，我们将 UiPath, Inc. 称为 “UiPath”，“公司”、“我们” 或 “我们”，将 UiPath 的董事会称为 “我们的董事会” 或 “我们的董事会”。本委托书中提及的2023、2022和2021财年分别指我们截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的财年。提及的2024财年是指我们截至2024年1月31日的财政年度。本委托书附有年度报告，其中包含截至2023年1月31日的财年的合并财务报表。您也可以通过电子邮件免费获得年度报告的副本 investor.relations@uipath.com.我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本委托声明，您不应将我们网站上的信息视为本委托声明的一部分。
关于这些代理材料和投票的问题和答案
我为什么收到 关于互联网上代理材料可用性的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上投票，包括在任何休会或延期会议上。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
在年会期间如何参加、参与和提问？
我们将仅通过现场音频网络直播举办年会。任何股东都可以在以下网址在线参加年会 www.virtualShareholdermeeting.com。会议将于2023年6月15日星期四美国东部时间上午11点开始。参加虚拟会议的股东将能够现场收听会议，提交问题并在线投票。
要参加年会，您将需要控制号码，该号码包含在通知中，如果您是登记在册的股东，则将其包含在您的代理卡上；如果您以 “街道名称” 持有股份，则该号码将包含在您的投票指示卡和从经纪人、银行或其他代理人处收到的投票指示中。有关如何参加和参与的说明，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com。我们建议您在美国东部时间上午 11:00 之前几分钟登录，以确保在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前 15 分钟开始。
如果您想在年会期间提交问题，可以登录 www.virtualShareholdermeeting.com使用您的控制号码，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。
为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，并公平对待所有出席会议的股东，在年会开始前登录时，您还会发现我们的行为守则已公布。这些行为规则将包括以下准则：
•在年会期间，您可以通过会议门户以电子方式提交问题和评论。
•只有截至年会记录日期的登记股东及其代理持有人可以提交问题或意见。
•请在年会上向我们的联席首席执行官丹尼尔·迪恩斯、我们的联席首席执行官罗伯特·恩斯林或首席法务官兼公司秘书布拉德·布鲁贝克提出所有问题。
•提交问题或评论时，请附上您的姓名和隶属关系（如果有）。
•将您的发言限制在与年会和/或我们的业务相关的简短问题或评论上。
•我们的管理层可能会按主题对问题进行分组。
•如果问题与我们的业务无关，与未决或威胁的诉讼有关，无序，重复已经发表的陈述，或者为了促进发言者自己的个人、政治或商业利益，则也可能被排除为不合时宜。
•尊重其他股东和年会参与者。
•不允许对年会进行录音或录像。
如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您解决参加年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议时间访问年会时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在 www.virtualShareholdermeeting.com或者在 www.proxyvote.com。技术支持将于 2023 年 6 月 15 日美国东部时间上午 10:00 开始提供。
谁可以在年会上投票？
只有在记录日期（2023 年 4 月 18 日）营业结束时持有 A 类普通股和 B 类普通股的登记股东才有权在年会上投票。在记录日，有478,096,053股A类普通股和82,452,748股B类普通股已发行并有权投票。A类普通股的每位持有人将有权获得每股A类普通股一票，而B类普通股的每位持有人将有权获得每股B类普通股35票。
•登记股东：以您的名义注册的股票。 如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理N.A. Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间在线投票，也可以提前通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过互联网、电话或填写并归还您可能要求的打印代理卡来对股票进行投票 或者我们可能会选择稍后交付 以确保您的选票被计算在内。
•受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，该通知由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会。但是，既然你不是
登记在册的股东，只有按照该组织的指示并获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理后，您才能在年会期间对股票进行在线投票。
我在投票什么？
计划对四个事项进行表决：
•提案 1： 选举本委托书中提名的七名候选人为董事，每人任职至我们的2024年年会；
•提案 2： 在不具约束力的咨询基础上，批准向我们指定执行官支付的薪酬（“按薪表决”）；
•提案 3：在不具约束力的咨询基础上，说明举行薪酬表决的首选频率（即每隔一年、两年或三年）；以及
•提案 4： 批准我们董事会审计委员会选择毕马威会计师事务所为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？
我们的董事会不知道将提交年会审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。
我该如何投票？
•登记股东：以您的名义注册的股票。 如果您是登记在册的股东，则可以在年会期间在线投票（1）或在年会之前（2）通过互联网通过代理投票、电话投票，或者使用您可能要求的或我们稍后可能选择交付的代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以参加年会并在线投票。
•要在年会期间进行在线投票，请按照提供的说明参加年会，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com，从美国东部时间2023年6月15日星期四上午11点开始。网络直播将在年会开始前 15 分钟开始。
•要在年会之前通过互联网进行投票，请前往 www.proxyvote.com 完成电子代理卡。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的公司编号和控制号码。您的互联网投票必须在 2023 年 6 月 14 日星期三美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
•要在年会之前通过电话投票，请拨打 1-800-690-6903 并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在 2023 年 6 月 14 日星期三美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
•要在年会之前使用可能交付给您的打印代理卡进行投票，只需填写、签署代理卡并注明日期，然后立即将其装入提供的信封中即可。如果您在年会之前将签名的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
•受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则您应该收到一份包含来自该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会期间进行在线投票，您必须遵循经纪人、银行或其他代理人的指示，并且需要从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。
| | |
年会期间的互联网投票和/或年会之前的互联网代理投票允许您对股票进行在线投票，其程序旨在确保投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用。 |
我可以通过填写并退回通知来对我的股票进行投票吗？
不。该通知列出了要在年会上投票的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知说明了如何在年会之前通过互联网、电话、使用打印的代理卡或在年会期间在线进行代理投票。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
•登记股东：以您的名义注册的股票。 如果你是登记在册的股东，是的，你可以在年会最终投票之前随时撤销你的代理人。您可以通过以下任何一种方式撤销您的代理：
•提交另一张正确填写的代理卡，稍后再提交。
•通过电话或互联网授予后续代理。
•通过电子邮件及时发送书面通知，告知您正在撤销代理 investor.relations@uipath.com.
•参加年会并在会议期间在线投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。即使你计划参加年会，我们也建议你在年会之前通过电话或互联网提交代理人或投票说明或投票，这样如果你以后决定不参加年会，你的选票就会被计算在内。
您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。
•受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果您是受益所有人，并且您的股票由您的经纪人、银行或其他代理以 “街道名称” 持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且没有通过互联网、电话、填写可能交付给您的代理卡进行投票，也没有在年会期间进行在线投票，则您的股票将不会被投票。
如果您退回签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式在不标记投票选择的情况下进行投票，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：”为了” 选举本委托书中提名的七名董事候选人中的每一位候选人；”为了” 在不具约束力的咨询基础上，批准向我们指定执行官支付的薪酬（“按薪表决”）；因为，在不具约束力的咨询基础上，”一年” 作为首选 举行同工同酬投票的频率；以及”为了” 批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在年会上正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他的最佳判断对您的股票进行投票。
如果我是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，而我没有向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？
如果您是受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于根据证券交易所规则，该特定提案是否被视为 “常规” 问题。经纪人和被提名人可以自行决定就被视为 “例行” 的事项对 “未指示” 的股票进行投票，但不能对于 “非常规” 事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，您的经纪人或被提名人可以对提案4对您的股票进行投票。但是，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对提案1、2或3对您的股票进行投票。此类事件将导致 “经纪人不投票”，这些股票将不被视为已对适用提案进行表决。请指示您的经纪人、银行或其他代理人确保您的选票被计算在内。
什么是 “经纪人不投票”？
如上所述，当您的经纪人就 “常规” 事项提交会议代理但由于您没有就这些事项提供投票指示而没有对 “非常规” 事项进行投票时，就会发生经纪人不投票。根据纽约证券交易所的规定，提案1、2和3被认为是 “非常规的”，因此我们预计 “经纪商非投票” 仅与这些提案有关。
提醒一下，如果你是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有者，为了确保你的股票以你想要的方式进行投票，你 必须在您从此类组织收到的材料中规定的截止日期之前，向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员计票，他将单独计算：（1）关于提案1，选票”为了,” “扣留” 和经纪人不投票，（2）关于提案 2，投票”为了,” “反对，” 弃权票和经纪商不投票，（3）关于提案 3，投票赞成 “一年”、“两年” 或 “三年” 的频率投票，弃权票和经纪商不投票，(4) 关于提案 4，投票”为了", "反对“和弃权票。弃权将不计入提案 2、3 和 4 的总票数，也不会对提案 2、3 和 4 产生任何影响。经纪商的非投票无效，也不会计入提案 1、2 和 3 的总票数。
批准每项提案需要多少票？
下表汇总了批准每项提案所需的最低投票数以及弃权和经纪人不投票的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 需要投票才能获得批准 | “拒绝” 投票 | 弃权票 | 经纪人非投票 |
| 1. | 董事选举 | 七位获得最多奖项的被提名人”为了” 选票将由选举产生。 | 没有效果 | 不适用 | 没有效果 |
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上，批准向我们指定执行官支付的薪酬（“按薪表决”） | 必须收到”为了” 通过虚拟出席会议或由经正式授权的代理人代表出席会议，并就此事投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的持有人的投票，由虚拟出席会议或由代理人代表出席。 | 不适用 | 没有效果 | 没有效果 |
| 3. | 在不具约束力的咨询基础上，说明举行按薪投票的首选频率（即每隔一、两年或三年） | 必须获得虚拟存在的股份过半数投票权持有者的投票
出席会议或由经正式授权的代理人代表出席会议和表决（不包括弃权票）
和经纪人（不投票）
这样的事。 | 不适用 | 没有效果 | 没有效果 |
| 4. | 批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 必须收到”为了” 通过虚拟出席会议或由代理人代表出席会议并就此事投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数投票权的持有人的投票。 | 不适用 | 没有效果 | 不适用 |
法定人数要求是什么？
举行有效的会议需要法定股东人数。有权在年会上投票的已发行股票多数投票权的持有人亲自出席、远程参与或代理人出席将构成业务交易的法定人数。
弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则通过虚拟出席或由代理人代表出席年会的多数股份投票权的持有人可以将年会延期至其他日期。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。
明年的年会何时提交股东提案和董事提名？
要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在 2023 年 12 月 30 日之前以书面形式提交给我们在纽约州范德比尔特大道一号 60 楼 10017 的公司秘书，注意：公司秘书。
根据我们第二次修订和重述的章程，如果您希望在2024年年会上提交提案（包括董事提名），则必须不迟于2024年3月17日营业结束或早于2024年2月16日营业结束时提交；但是，前提是如果明年年会的日期提前了30天以上，或者延迟了超过70天今年年会周年纪念日，通知必须不早于明年前第 120 天营业结束时收到年会，不得迟于明年年会前第 90 天晚些时候的营业结束日期，或者，如果迟于明年年会之前的第 90 天，则不迟于我们首次公开宣布明年年会日期之后的第十天。还建议您查看我们经修订和重述的第二份章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招募代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理。董事和员工不会因征求代理而获得额外报酬。我们可能会向经纪人、银行和其他代理人报销向受益所有者转发代理材料的费用。
提案 1
董事选举
在年会上，将选出七名董事，任期至2024年年会，直到他们的继任者当选并获得资格。目前，每位被提名人都是我们的董事会成员。每位被提名人都是在我们的 2022 年年会上由股东选举产生的，但 Karenann Terrell 除外，他于 2023 年 4 月被我们的董事会任命，以填补董事会空缺。我们的首席人事官 Enslin 先生和 McGinnis Day 女士分别向我们的董事会推荐了特雷尔女士。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名菲利普·博特里、丹尼尔·迪恩斯、迈克尔·戈登、丹尼尔·斯普林格、莱拉·斯特鲁迪、卡雷南·特雷尔和里奇·王分别当选为公司董事，任期至2024年年会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格或直到他们提前去世, 残疾, 辞职, 退休, 取消资格或免职.
我们的董事会没有理由相信本委托书中提到的任何被提名人如果当选，将无法或不愿担任董事。如果这些被提名人中的任何一个由于当前不可预见的原因而无法当选，则代理人将被投票选为董事会指定的替代者，或者我们的董事会可能会在董事会中留出空缺或缩小董事会的规模。
董事会的空缺可以由剩余董事中大多数选出的人员填补，或者，如果空缺是在我们的B类普通股根据我们经修订和重述的公司注册证书条款自动转换为A类普通股之日之前出现的，则由拥有A类普通股和B类普通股已发行股份投票权的持有人作为单一类别共同投票。董事会为填补空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）而选出的董事应在剩余的完整任期内任职，直到董事的继任者正式当选并获得资格。
董事由虚拟出席或由代理人代表出席的股份持有人的多数票选举产生，并有权对董事选举进行投票。因此，获得最多 “赞成” 票的七名被提名人将当选。如果不拒绝授权，则由已执行代理人代表的股票将进行投票，用于选举上述七名被提名人。
我们的提名和公司治理委员会力求组建一个总体上在专业和行业知识、财务专长、多元化和高级管理经验之间取得适当平衡的董事会，以监督和指导我们的业务。为此，委员会在董事会整体组成的大背景下确定和评估了被提名人，目标是招募能够补充和加强其他成员技能，同时表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力以及委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。为了向董事会提供综合经验和视角，委员会还考虑了地理、性别和种族多样性。以下传记包括截至本委托书发布之日的信息，这些信息涉及每位董事或董事候选人的具体和特殊经验、资格、属性或技能，这些信息使委员会认为该被提名人应继续在我们的董事会任职。但是，委员会的每位成员可能有各种各样的理由使某个人成为我们董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点不同。我们的董事会以及提名和公司治理委员会认为，董事被提名人的各种资格和经验相结合将有助于董事会的有效运作，而且董事候选人个人和整体都具备必要的资格，可以对业务进行有效监督，为公司管理层提供高质量的建议和咨询。
我们的董事会建议对上述每位董事候选人进行投票。
有关董事提名人的信息
以下是年会董事候选人，包括履历信息、截至本委托书发布之日我们在我们担任的职位或职务，以及有关促使我们的董事会推荐他们担任董事会职务的经验、资格、特质或技能的信息。
2023 年年会选举候选人
执行官员
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| 丹尼尔·迪恩斯 |
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| 联席首席执行官、联合创始人兼董事长 | |
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| 传记： 戴恩斯先生是我们的联合创始人，自 2022 年 5 月起担任我们的联席首席执行官，自 2015 年公司成立以来一直担任首席执行官。Dines 先生是微软公司的软件开发工程师。Dines 先生拥有布加勒斯特大学的硕士学位。我们认为，戴恩斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在构思和发展我们的品牌和业务方面具有领导能力、软件开发专业知识以及对我们行业的广泛了解。 | |
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| 年龄： 51 | |
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非雇员董事
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| 菲利普·博特里 |
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| 自 2020 年 2 月起担任导 | |
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| 委员会： 提名和公司治理委员会 | |
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| 传记： Botteri 先生自 2020 年 2 月起担任我们的董事会成员，此前从 2017 年 4 月开始担任董事会观察员。自2011年6月以来，Botteri先生在风险投资公司Accel担任各种高级职务和合伙人，专注于投资早期和成长阶段的科技公司，包括云应用程序、企业安全和在线市场。Botteri先生目前在多家Accel实体和其他私营公司担任董事和管理职务。自2016年1月起，Botteri先生还担任自由职业服务在线市场Fiverr International Ltd.的董事会成员。Botteri 先生拥有法国综合理工学院和矿业学院的硕士学位。我们认为，Botteri先生有资格在我们的董事会任职，因为他的全球经验、金融专业知识、软件、技术行业和产品经验以及云计算经验。 | |
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| 年龄： 49 | |
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| 迈克尔·戈登 |
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| 自2020年9月起担任导演 | |
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| 委员会： 审计委员会（主席） | |
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| 传记： 自2020年9月以来，戈登先生一直担任我们的董事会成员。戈登先生自2015年7月起担任数据库平台公司MongoDB, Inc. 的首席财务官，并自2018年11月起担任其首席运营官。在加入 MongoDB, Inc. 之前，戈登先生曾在在线营销公司 Yodle, Inc. 工作，2009 年 5 月至 2015 年 7 月担任首席财务官，2014 年 3 月至 2015 年 7 月担任首席运营官兼首席财务官。在加入Yodle之前，戈登先生曾在金融服务公司美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司担任媒体和电信投资银行集团的董事总经理，他在1996年至2009年期间在那里工作。戈登先生拥有哈佛学院的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，戈登先生有资格在我们的董事会任职，因为他的全球经验、金融专业知识、软件、技术行业和产品经验以及云计算经验。 | |
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| 年龄： 53 | |
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| 丹尼尔·斯普林格 |
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| 自 2021 年 3 月起担任导 | |
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| 委员会： 审计委员会；薪酬委员会 | |
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| 传记： 施普林格先生自 2021 年 3 月起担任我们的董事会成员。施普林格先生于2017年1月至2022年6月担任电子签名技术公司DocuSign, Inc. 的首席执行官、总裁兼董事。施普林格先生继续担任 DocuSign 的董事。2015 年 5 月至 2017 年 1 月，他在私募股权投资公司 Advent International Corp. 担任运营合伙人。从2004年3月到2014年3月，施普林格先生担任Responsys, Inc. 的董事长兼首席执行官。Responsys, Inc. 是一家营销软件公司，于2014年被甲骨文公司收购。施普林格先生曾于2013年10月至2017年7月在数字广告公司YuMe Inc. 的董事会任职。Springer 先生拥有西方学院文学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。我们认为，施普林格先生有资格在我们的董事会任职，因为他有担任上市公司首席执行官的经验、财务专业知识、软件、技术行业和产品经验、云计算经验、管理经验以及销售和营销经验。 | |
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| 年龄： 59 | |
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| 莱拉·斯特鲁德 |
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| 自 2021 年 3 月起担任导 | |
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| 委员会提名和公司治理委员会（主席） | |
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| 传记： 斯特鲁迪女士 自 2021 年 3 月起担任董事会成员，此前从 2018 年 11 月开始担任董事会观察员。斯特鲁迪女士自2023年3月起担任由Alphabet Inc资助的后期成长型风险投资基金CapitalG LP的董事总经理。斯特鲁迪女士在2013年10月至2023年2月期间担任CapitalG LP的普通合伙人。此前，Sturdy女士曾在谷歌有限责任公司担任过多个职务，包括2010年3月至2013年10月担任新兴业务、销售和业务运营董事总经理。Sturdy女士目前在Duolingo, Inc.的董事会任职，此前曾在Care.com, Inc.的董事会任职，她还是多家私营公司的董事。Strudy 女士拥有哈佛学院的生物化学学士学位、都柏林三一学院的硕士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。我们认为，Sturdy女士有资格在我们的董事会任职，因为她的财务专业知识、软件、技术行业和产品经验、云计算经验、管理经验以及销售和营销经验。 | |
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| 年龄： 45 | |
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| Karenann Terrell |
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| 自 2023 年 4 月起担任董事 | |
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| 委员会： 审计委员会 | |
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| 传记： Terrell 女士于四月被任命为我们的董事会成员 7, 2023。特雷尔女士最近在2017年9月至2021年12月期间担任葛兰素史克公司的首席数字和技术官。在此之前。特雷尔女士在2012年至2017年期间担任沃尔玛公司的首席信息官，并于2010年加入沃尔玛担任助理首席信息官。特雷尔女士在2017年至2021年期间在Pluralsight, Inc. 的董事会任职。Terrell 女士拥有凯特琳大学的电气工程学士学位和普渡大学的电气工程硕士学位。我们认为 Terrell 女士有资格在我们的董事会任职，因为她在多个行业拥有广泛的 IT 和数字经验。 | |
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| 年龄： 62 | |
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| 理查德·P·王 |
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| 自 2018 年 3 月起担任董事 | |
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| 委员会： 薪酬委员会（主席） | |
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| 传记： 黄先生 自 2018 年 3 月起担任我们的董事会成员。黄先生自2006年11月起在Accel担任普通合伙人。从 2001 年 1 月到 2006 年 11 月，黄先生在移动软件公司 Openwave Systems Inc. 担任过多个高管职务，包括产品高级副总裁兼首席营销官。黄先生自 2010 年 7 月起担任软件开发工具公司 Atlassian Corporation Plc 和其他多家私营公司的董事会成员。2009 年 7 月至 2018 年 3 月，黄先生还曾在太阳能公司 Sunrun Inc. 的董事会任职。黄先生拥有麻省理工学院的学士和硕士学位。我们认为，黄先生有资格在我们的董事会任职，因为他的全球经验、金融专业知识、软件、技术行业和产品经验以及云计算经验。 | |
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| 年龄： 53 | |
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公司治理
董事薪酬
下表列出了有关我们的非雇员董事在截至的财年及之后获得或支付给我们的薪酬的信息 2023年1月31日:
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| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 股票奖励 ($) (1) (2) | 总计 ($) |
菲利普·波特里 | 45,000 | 181,039 | $226,039 |
卡尔·埃申巴赫 (3) | 45,000 | 181,039 | $226,039 |
迈克尔·戈登 | 45,000 | 181,039 | $226,039 |
金伯利·哈蒙兹 (4) | 24,457 | 181,039 | $205,496 |
丹尼尔·斯普林格 | 45,000 | 181,039 | $226,039 |
莱拉·斯特鲁德 | 52,500 | 181,039 | $233,539 |
詹妮弗·特哈达 (5) | 45,000 | 181,039 | $226,039 |
| Karenann Terrell (6) | — | — | — |
理查德·P·王 | 60,000 | 181,039 | $241,039 |
(1) 报告的金额代表根据我们的2021年计划授予董事的限制性股票的授予日期公允价值总额，根据主题718计算，不包括估计没收的影响。2022 年 6 月，我们的每位非雇员董事获得了 10,351 个 RSU 的拨款，授予日公允价值总额为 200,000 美元。有关如何确定这些奖励的公允价值的信息，请参阅我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日的10-K表年度报告中对关键会计估算的讨论。该金额并未反映非雇员董事可能实现的实际经济价值。
(2) 截至2023年1月31日，我们的每位非雇员董事持有的限制性股票和已发行限制性股票所持有的已发行限制性股票的总数如下：
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| 姓名 | 限制性股票数量 | 股票数量
底层限制性股票 |
菲利普·博特里 | — | 18,380 |
卡尔·埃申巴赫 | — | 18,380 |
迈克尔·戈登 | 50,430 | 10,351 |
丹尼尔·斯普林格 | — | 50,695 |
莱拉·斯特鲁德 | — | 18,380 |
詹妮弗·特哈达 | — | 45,652 |
理查德·P·王 | — | 18,380 |
(3) 埃申巴赫先生自2023年3月7日起辞去董事会职务。
(4) 哈蒙兹女士自2020年9月起担任我们的董事会成员，于2022年去世。
(5) 特哈达女士于2023年4月13日辞去董事会职务，并自2023年4月13日起生效。
(6) 特雷尔女士被任命为我们的董事会成员，自2023年4月7日起生效。
我们的联席首席执行官、联合创始人兼董事长丹尼尔·迪恩斯也是我们的董事会成员，但他作为董事的服务没有获得任何额外报酬。参见标题为” 的部分高管薪酬“了解有关戴恩斯先生获得的薪酬的更多信息。
非雇员董事薪酬政策
我们的董事会于 2021 年 4 月通过了一项非雇员董事薪酬政策。截至 2023年1月31日，该薪酬政策规定，每位此类非雇员董事将因在董事会任职而获得以下报酬：
•每年3万美元的现金储备；
•每年额外支付15,000美元的现金预留金，用于担任首席独立董事；
•每年额外支付15,000美元的现金预留金，用于担任审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会或董事会小组委员会的成员；
•非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员时授予的初始 RSU 奖励，价值等于 400,000 美元，每年分三次等额发放；以及
•在每次年会上向在该日期任职的每位非雇员董事颁发的RSU奖励，价值等于20万美元，在 (1) 次年会日期（或下一次年会的前一天，如果更早的话）或（2）拨款日期一周年之日中较早者归属。
根据本政策授予的任何在公司交易（定义见2021年计划）时尚未归属的奖励将在该公司交易时归属。对于从2022财年开始的任何财年，上述薪酬均受2021年计划中规定的非雇员董事薪酬限额的约束。每项此类RSU奖励将视董事在我们的持续服务情况而定，前提是每项RSU奖励都将在公司控制权变更后全部归属。
在2024财年，我们的董事会批准将新任董事的初始RSU奖励提高到60万美元，分三次等额分期发放；并决定从2024财年开始，每年向审计委员会主席提供25,000美元的现金保留金。
董事会构成
确保我们的董事会由具有不同观点和观点、表现出各种技能、专业经验和背景并有效代表股东长期利益的董事组成，是我们的董事会以及提名和公司治理委员会的首要任务。我们的董事会以及提名和公司治理委员会认为，不同的视角对于董事会的前瞻性和战略性至关重要，从长期任职的董事所带来的宝贵经验和熟悉感中受益的能力也至关重要。在向董事会推荐年会选举的董事候选人名单时，提名和公司治理委员会努力在董事会的多样性、技能和任期之间保持适当的平衡。
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们目前有七位董事。每位董事当选为董事会成员，任期为一年，任期直至在我们的年会上选出继任董事并获得资格，或者直到董事提前被免职、辞职或去世。
董事会技能和经验
下表根据自我认同的类别，反映了截至2023年4月28日我们董事的技能和经验：
董事会多元化
下图反映了在年会上竞选的董事提名人的自我认同。
导演独立性
我们的A类普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市。根据纽约证券交易所的上市标准，我们的董事会的大多数成员必须符合董事会明确决定的 “独立” 资格。我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系的信息，我们的董事会已确定，就适用的纽约证券交易所标准（包括委员会服务）而言，Botteri、Gordon、Springer 和 Wong 先生以及斯特鲁迪女士和特雷尔女士是独立的。此外，我们的董事会确定，埃申巴赫先生、哈蒙兹女士和特哈达女士在2023财年在董事会任职期间，均为独立人士，他们在2023财年担任董事会成员。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的任何已确定的当前和先前相关关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。
董事会领导结构
丹尼尔·迪恩斯担任我们的董事会主席，自2022年5月起担任我们的联席首席执行官，此前曾担任我们的首席执行官。我们认为，合并联席首席执行官和董事会主席的职位有助于确保我们的董事会和管理层以共同的目标行事。我们认为，将联席首席执行官和董事会主席的职位分开有可能导致领导层分裂，这可能会干扰良好的决策或削弱我们制定和实施战略的能力。相反，我们认为，合并联席首席执行官和董事会主席的职位为执行我们的战略举措和业务计划提供了一个单一、明确的指挥系统。此外，我们认为，合并后的联席首席执行官/董事会主席更有能力充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。我们还认为，与消息相对较少的独立主席相比，有一位在我们公司有丰富历史和知识的董事会主席（就像戴恩斯先生一样）是有利的。
我们的公司治理准则规定，在戴恩斯先生或其他任何非独立董事的人担任董事会主席期间，我们的独立董事可以随时担任首席独立董事。我们的董事会已任命Richard P. Wong为我们的首席独立董事。作为首席独立董事，黄先生的职责包括：（i）主持戴恩斯先生未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；（ii）担任独立董事与戴恩斯先生之间的联络人；（iii）主持独立董事会议；（iv）就规划和制定董事会会议的时间表和议程与戴恩斯先生进行磋商；（v）履行我们的其他职能董事会可以委托。
我们董事会的委员会和会议
我们的董事会负责监督公司的管理层和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在年内定期举行会议，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。我们的董事会在 2023 财年举行了九次会议。关于董事会各委员会，审计委员会开了八次会，薪酬委员会开了七次会，提名和公司治理委员会开了六次会。在我们的2023财年，每位董事出席的会议占我们董事会及其所任职委员会会议总数的75％或以上。我们鼓励我们的董事和董事提名人参加我们的年会；当时在董事会任职的所有董事都参加了2022年年会。
根据适用的纽约证券交易所上市标准的要求，在我们的上一财年，即2023财年，我们的非雇员董事举行了九次定期高管会议 只有非雇员董事出席的会议。黄先生主持了执行会议。
我们的董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。 在 2021 年和 2022 年的部分时间里，我们的董事会成立了审计委员会网络小组委员会，由哈蒙兹女士和斯特鲁迪女士担任主席。哈蒙兹女士于 2022 年中去世后，我们的董事会决定将网络安全监督责任移交给审计委员会，解散网络小组委员会。 成员在这些委员会任职直至辞职或董事会另有决定为止。我们的董事会可以不时设立其认为必要或适当的其他委员会。根据美国证券交易委员会的规定，这些常设委员会仅由独立董事组成。
每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会通常每季度举行一次会议 并在必要时提高频率。每个委员会还通过一致的书面同意定期采取行动，以代替正式会议。每次会议的议程通常由相关委员会主席与管理层协商后制定. 每个委员会定期举行执行会议。但是，不时有各种管理层成员和其他雇员以及外部顾问或顾问 可应委员会邀请作出 演示，提供财务或其他信息 背景资料或建议, 或以其他方式参加委员会的会议.
审计委员会
我们的审计委员会由迈克尔·戈登、丹尼尔·施普林格和卡雷南·特雷尔组成。此外，卡尔·埃申巴赫（Carl Eschenbach）是我们董事会的前成员，他曾在审计委员会任职，直到 2023 年 3 月他辞去董事会职务。Richard Wong 随后在审计委员会任职，直到 2023 年 4 月特雷尔女士被任命为我们的董事会和审计委员会成员。我们的董事会已确定，戈登先生、斯普林格先生和特雷尔女士均符合纽约证券交易所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求。我们的审计委员会主席是戈登先生，我们的董事会已确定他是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。
除其他外，我们的审计委员会的主要职责和责任包括：
•选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所，对我们的财务报表和财务报告的内部控制进行审计；
•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•帮助维持和促进管理层与独立注册会计师事务所之间的开放沟通渠道；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；
•监督公司内部审计职能的设计、实施、组织和绩效；
•审查我们的风险评估和风险管理政策；
•审查关联方交易；
•监督我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序的范围、设计、充分性和有效性；以及
•预先批准由独立注册的公共会计师事务所进行的所有审计和所有允许的非审计服务。
我们的审计委员会根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作 并可在我们的网站上找到 ir.uipath.com/govance/govance-d
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由 Richard P. Wong 和 Daniel D. Springer 组成。我们的薪酬委员会主席是黄先生。莱拉·斯特鲁迪曾在薪酬委员会任职，直到 2023 年 4 月斯普林格被任命为薪酬委员会成员。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，黄先生和施普林格先生都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。
除其他外，我们的薪酬委员会的主要职责和责任包括：
•批准聘用薪酬顾问和外部服务提供商和顾问；
•审查和批准或建议我们的董事会批准我们执行官的薪酬、个人和公司绩效目标和其他雇用条款，包括评估我们每位首席执行官的业绩，以及在联席首席执行官的协助下，评估我们其他执行官的业绩；
•审查并向董事会建议董事的薪酬；
•管理我们的股权和非股权激励计划；
•审查我们与风险管理和冒险激励相关的员工薪酬做法和政策；
•审查和评估执行官的继任计划；
•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或建议我们的董事会批准激励性薪酬和股权计划；以及
•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，并审查我们的总体薪酬理念。
我们的薪酬委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作，可在我们的网站ir.uipath.com/govance/govance/govance-documents上查阅。
薪酬委员会的章程允许薪酬委员会完全访问UiPath的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据章程，薪酬委员会有权向薪酬顾问和内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督任何为向薪酬委员会提供咨询而聘请的顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问来协助其评估 行政的 以及董事薪酬，包括批准顾问合理费用和其他聘用条款的权力。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由莱拉·斯特鲁迪和菲利普·博特里组成。此外，我们前董事会成员詹妮弗·特哈达曾在提名和公司治理委员会任职，直到 2023 年 4 月她辞去董事会职务，当时斯特鲁迪女士被任命为提名和公司治理委员会成员。我们的提名和公司治理委员会主席是斯特鲁迪女士。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准，斯特鲁迪女士和博特里先生都是独立的。
提名和公司治理委员会的职责除其他外包括：
•识别、评估、选择或建议我们的董事会批准提名候选人参加我们的董事会及其委员会的选举；
•批准保留董事搜寻公司；
•评估我们的董事会和个别董事的表现；
•就董事会及其委员会的组成考虑并向董事会提出建议；
•评估我们的公司治理实践和报告的充分性；以及
•监督对董事会绩效的年度评估。
提名和公司治理委员会章程还规定，该委员会对管理层在环境、社会责任和其他治理事务，包括可持续发展事务（或ESG事务）方面的工作进行监督。
我们的提名和公司治理委员会根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作，可在我们的网站ir.uipath.com/govance/govance/govance-documents上查阅。
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括最高的个人诚信和道德、阅读和理解基本财务报表的能力、了解我们行业的能力以及年满21岁。提名和公司治理委员会还打算考虑诸如拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导、有足够的时间专注于我们的事务、在各自领域表现出卓越表现、有能力做出合理的商业判断以及承诺严格代表股东的长期利益等因素。这些资格可能会不时修改。董事候选人候选人是在我们目前的董事会组成、UiPath 的运营要求以及股东的长期利益的背景下进行审查的。鉴于董事会和业务当前的需求，提名和公司治理委员会在进行评估时通常会考虑多样性（包括性别、种族和族裔多样性）、技能以及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。该公司目前没有关于董事多元化的正式政策。在导致特雷尔女士被任命的搜寻中，提名和公司治理委员会要求第三方搜索公司除了培养实质性技能外，还要培养具有种族、种族和性别多样性的候选人。
对于现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为UiPath提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，我们的提名和公司治理委员会还会根据适用的纽约证券交易所上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及法律顾问的建议（如有必要）评估被提名人就纽约证券交易所的目的而言是否独立。我们的提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择被提名人向我们的董事会推荐。
我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是这些建议符合适用法律以及我们第二修订和重述的章程，其程序概述如下，并将根据前两段所述的标准审查任何此类候选人的资格。希望推荐个人作为董事会选举候选人供我们的提名和公司治理委员会考虑的股东应向我们位于纽约州纽约范德比尔特大道一号 60 楼 10017 的提名和公司治理委员会提交书面建议，注意：公司秘书，在规定的时限内”明年年会的股东提案和董事提名何时到期？”以上.
除其他外，每份提交的材料必须包括拟议候选人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、拟议候选人的主要职业或工作情况、拟议候选人对我们股本的所有权的详细信息、对拟议候选人至少在过去五年的商业经验的描述以及对拟议候选人担任董事的资格的描述。任何此类呈件都必须附有拟议候选人的书面同意，才能被提名为被提名人，并在当选后担任董事。还建议任何想要提交此类文件的人查看 UiPath 第二次修订和重述的章程中的要求。
如果您不想向提名和公司治理委员会提交候选人以供考虑，而是希望根据您将准备并提交给美国证券交易委员会的代理材料正式提名一名董事，请参阅 “明年年会的股东提案和董事提名何时到期？” 中描述的截止日期如上所述，有关提名董事会候选人所需程序的完整描述，请参阅我们的第二份修订和重述的章程。
2023 年 3 月 7 日，我们的董事会批准了经修订和重述的章程修正案，该修正案于当天生效。除其他外，修正案：
•更新股东打算在股东大会上提议董事提名或其他业务时适用的预先通知条款，包括解决新通过的《交易法》（“第14a-19条”）第14a-19条，要求如下：
•任何提交提名通知的股东，陈述该股东是否打算根据第14a-19条寻求代理人以支持我们的提名人以外的董事候选人，并提供合理的证据证明该规则的某些要求已得到满足；
•如果在股东根据以下规定发出通知后，我们可能已经收到有关此类拟议被提名人当选的代理人或选票（应不考虑哪些代理和选票），则不考虑除我们的提名人以外的每位拟议董事候选人的提名（尽管被提名人被列入我们的委托书、会议通知或其他任何股东大会（或其任何补充文件）的代理材料中规则 14a-19，随后是这样的股东
未能遵守规则14a-19的要求或未能及时提供合理的证据证明该规则的某些要求已得到满足；
•股东可以在股东大会上提名参选的被提名人人数不得超过该会议上选举的董事人数；
•与拟议被提名人有关的某些陈述，涉及缺乏某些投票承诺、披露服务薪酬、遵守我们的公司治理和其他政策以及打算在整个任期内任职；
•有关提议股东、拟议被提名人和企业以及与股东征求代理人有关的其他人员的更多背景信息和披露；以及
•每当根据事先通知条款必须向我们交付文件或信息时，此类文件或信息必须完全以书面形式交付，并且必须纯手工交付，或者通过认证信或挂号信交付，要求退回收据。
•澄清谁可以在股东要求的特别会议上提名；
•要求任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，白色代理卡仅供董事会使用；以及
•进行某些其他技术性、现代化和澄清性变革。
风险监督
我们的董事会通过其委员会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持组织目标的实现，改善长期组织绩效并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，而且还要了解特定公司的风险水平是合适的。我们的董事会全体成员参与审查我们的业务是其评估管理层的风险承受能力以及确定什么构成适当风险水平不可或缺的方面。
尽管我们的全体董事会全面负责风险监督，但它已将某些风险的监督委托给其委员会。我们的审计委员会监督我们的企业风险管理计划、重大财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。此外，我们的审计委员会负责监督与网络安全、信息安全和数据隐私相关的风险、我们的数据安全计划以及此类风险的评估、管理和缓解。此外，除了监督内部审计职能的履行情况外，我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的主要公司治理风险，包括监测我们的《公司治理准则》的有效性以及对公司环境、社会和治理计划的监督。
在审查我们的业务运营时，我们的全体董事会讨论了与我们的业务相关的主要风险，包括战略规划等。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新威胁和风险的出现。特别是，我们的董事会一直在密切关注全球宏观经济环境、其对我们业务的潜在影响以及风险缓解策略。
在我们的董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险，例如法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险，向董事会及其委员会报告并寻求指导。此外，除其他事项外，管理层还定期向我们的审计委员会提供有关我们的合规计划和投资政策与实践的报告。
薪酬委员会联锁和内部参与
目前，我们的薪酬委员会中没有任何成员是我们的高级管理人员或员工。在任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未担任或在过去一年中担任过我们的董事会或薪酬委员会成员。
《行为守则》
我们通过了一项行为准则，适用于包括执行官在内的所有员工和董事。《行为准则》可在我们的网站 ir.uipath.com 上查阅。如果我们修改或放弃行为准则中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人，或者适用于我们的任何董事或其他执行官的任何条款，我们打算履行披露义务（如果有），
对于任何此类豁免或修订，请在我们的网站上发布上述信息，而不是在表格8-K上提交最新报告。
公司治理指导方针
我们的董事会通过了关于董事会行为和运作的 UiPath, Inc. 公司治理准则，以便为董事提供灵活的框架，使他们能够有效实现我们的目标，造福股东。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、联席首席执行官绩效评估、管理层继任计划和董事会委员会及薪酬方面打算遵循的惯例。可以在我们的网站上查看《公司治理准则》 ir.uipath.com.
股东与董事会的沟通
我们的董事会已经采用了正式程序，通过该程序，股东和其他利益相关方可以与我们的董事会或其任何董事进行沟通。希望与我们的董事会或个人董事沟通的股东和其他利益相关方可以向位于纽约州范德比尔特大道一号60楼的UiPath, Inc. 发送书面信函，收件人：公司秘书。书面通信可以匿名或保密方式提交，并且可以由提交来文的人自行决定该人是股东还是其他利益相关方。每封信都将由公司秘书审查，以确定是否适合提交给我们的董事会或该董事。不当通信的示例包括产品投诉、产品查询、新产品建议、简历或工作查询、调查、招标或广告或敌意通信。
公司秘书认为适合向我们的董事会或该董事提交的通信将定期提交给我们的董事会或该董事。根据任何非管理层董事的要求，公司秘书认为不适合提交的通信仍将提供给该非管理层董事。
执行官员
以下是我们执行官的传记信息，但迪恩斯先生除外，他的传记信息包含在上面的标题下。”有关董事提名人的信息.”
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| 罗伯特·恩斯林 |
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| 恩斯林先生 自 2022 年 5 月起担任我们的联席首席执行官。恩斯林先生与我们的董事长兼联席首席执行官丹尼尔·迪恩斯一起担任联席首席执行官。在加入公司之前，恩斯林先生最近担任谷歌的云销售总裁。他于 2019 年 4 月加入谷歌。在此之前，他在SAP工作了27年，最近担任其云业务组总裁和执行委员会成员。 |
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| 年龄： 60 |
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| 阿希姆·古普塔 |
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| 古普塔先生自2019年11月起担任我们的首席财务官，并于2018年2月至2019年11月担任我们的首席客户成功官。在加入 UiPath 之前，古普塔先生于 2000 年 1 月至 2018 年 2 月在通用电气公司担任过各种职务，包括最近在 2016 年 3 月至 2018 年 2 月期间担任财务和全球运营高级副总裁兼首席信息官，以及在 2013 年 8 月至 2016 年 3 月期间担任通用水务首席财务官。Gupta 先生拥有罗格斯大学的学士学位。 |
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| 年龄： 44 |
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| 布拉德·布鲁贝克 |
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| 布鲁贝克先生自 2019 年 4 月起担任我们的首席法务官。在加入 UiPath 之前，布鲁贝克先生于 1994 年 4 月至 2019 年 4 月在企业软件公司 SAP 担任过各种职务，包括最近在 2008 年 7 月至 2019 年 4 月期间担任全球外勤总法律顾问。Brubaker 先生拥有奥尔布赖特学院的学士学位和天普大学的法学博士学位。 |
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| 年龄： 59 |
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
概述
我们于 2021 年 4 月成为一家上市公司，截至 2023 年 1 月 31 日，我们成为一家大型加速申报公司。因此，本委托书包括有关高管薪酬的详细信息，如果我们继续成为一家新兴成长型公司，这些薪酬就不必要，包括（i）本薪酬讨论与分析，（ii）标题为 “基于计划的奖励的授予”、“期权行使和既得股票” 和 “终止或控制权变更后的潜在付款” 的额外薪酬表，（iii）关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 以及未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的首选频率，这些表决被列为提案 2 和 3他的委托书，以及（iv）新颁布的薪酬与绩效披露（见下文 “薪酬与绩效”）。
本薪酬讨论与分析部分讨论了我们的高管薪酬政策，以及我们的薪酬委员会如何和为何为我们的指定执行官做出截至2023年1月31日的财年的具体薪酬决定。
被任命为执行官
截至2023年1月31日的财年，我们的指定执行官是：
•丹尼尔·迪恩斯，我们的联席首席执行官兼创始人；
•我们的联席首席执行官罗伯特·恩斯林；
•我们的首席财务官阿希姆·古普塔；
•Ted Kummert，我们的前产品与工程执行副总裁；
•我们的前首席商务官克里斯·韦伯；以及
•布拉德·布鲁贝克，我们的首席法务官。
业务亮点
我们的业务
作为端到端平台的提供商，UiPath 处于自动化领域技术创新和思想领先地位的最前沿，可以帮助客户实现数字化转型的真正潜力。UiPath 商业自动化平台利用人工智能 (AI)、机器学习 (ML)、自然语言处理 (NLP)、用户界面 (UI) 自动化和应用程序编程接口 (API) 集成，为软件机器人赋能，无需对组织的底层技术基础设施进行重大更改，即可模拟人类行为、提高运营效率和取得有意义的业务成果。
从历史上看，我们通过帮助客户逐个流程采用自动化作为工具，显著提高了收入和年化续订运行率 (ARR)。今天，我们继续在此基础上再接再厉，激励客户更全面地看待自动化，将其视为一种全新的运营和创新方式，从而推动自动化的发展。
2023 财年亮点
•收入为10.586亿美元，同比增长19％。
•12.038亿美元的年度收益率同比增长30％。
•2023财年的毛利率为83％，而2022财年的毛利率为81％。
•截至2023年1月31日，现金、现金等价物和有价证券为17.598亿美元，而截至2022年1月31日为18.847亿美元。
•从 RPA 纯粹的 RPA 演变为由 AI、ML 和 NLP 提供支持的业务自动化平台。
执行摘要
我们的高管薪酬计划的重要特点包括以下内容：
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| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
| 我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。 | | 我们禁止对 UiPath 股票进行套期保值和质押。 |
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| 我们的薪酬委员会聘请了独立的第三方薪酬顾问，为制定薪酬决策提供指导。 | | 我们不向我们的执行官提供消费税总额。 |
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| 我们的薪酬委员会在做出薪酬决策时会审查外部市场数据，并每年与其独立薪酬顾问一起审查我们的同行群体，根据相对规模、价值和行业将同行群体与公司保持一致。 | | 我们不提供过多的行政人员津贴。 |
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| 我们指定执行官的薪酬中有很大一部分存在风险，与我们的可衡量绩效有关。 | | 我们不提供有保障的年薪增长或股权。 |
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我们为所有指定执行官提供基于绩效的年度奖金机会取决于我们实现每年设定的年度企业目标。 | | 我们不维持我们认为会造成风险并可能对 UiPath 造成重大不利影响的薪酬计划。 |
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| 具有多年归属期的年度股权奖励是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，也是我们指定执行官薪酬待遇的主要风险部分。 | | |
高管薪酬的目标、理念和要素
我们的薪酬计划旨在实现以下主要目标：
•吸引、留住和奖励具备发展业务所需技能和领导能力的高素质高管；
•提供激励措施，激励和奖励我们实现关键绩效目标；以及
•通过将高管的长期激励薪酬机会与股东价值创造以及现金激励与我们的年度业绩联系起来，使高管的利益与股东的利益保持一致。
我们的高管薪酬计划通常由以下三个主要部分组成：基本工资、基于绩效的现金奖励和长期股权激励薪酬。我们还为执行官提供所有员工均可享受的福利，包括UiPath401（k）计划下的退休金和参与员工福利计划。下图总结了我们高管薪酬的三个主要要素、其目标和主要特征。
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| 元素 | | 目标 | | 主要特点 |
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| 基本工资（固定现金） | | 为履行工作职责提供具有市场竞争力的收入。
| | 通常每年审查一次，由薪酬委员会根据多种因素（包括公司和个人业绩）确定，部分参考从我们的独立薪酬顾问那里获得的市场数据。 |
| 吸引高素质的高管。 | |
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| 基于绩效的现金奖励（风险现金） | | 激励和奖励为我们的关键业务目标做出贡献。
| | 目标金额通常每年进行审查，并由薪酬委员会根据对组织产生类似影响的职位和我们市场上有竞争力的奖金机会来确定。
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| 通过将薪酬与绩效挂钩，协调管理层和股东的利益。 | | 奖金机会取决于特定企业绩效目标的实现情况，这些目标与我们的战略计划一致，通常由薪酬委员会确定，并在本财年初公布。 |
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| 长期股权激励（风险股权） | | 主要激励和奖励公司长期业绩。
| | 股权机会通常每年审查一次，并在财政年度内定期发放。
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| | 通过将薪酬与绩效挂钩，协调管理层和股东的利益。 | | 个人奖励是根据多种因素确定的，包括当前的公司和个人业绩、公司留存目标、从我们的独立薪酬顾问那里获得的市场数据以及外部市场状况。 |
| | 吸引和留住高素质的高管，鼓励他们长期继续就业。 | | |
我们专注于为我们的执行官提供有竞争力的薪酬待遇，为实现可衡量的企业目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法适当地结合了短期和长期激励措施，以最大限度地提高股东价值。
我们没有任何在工资、绩效奖励和股权补助、短期和长期薪酬或现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委员会根据其判断为每位指定的执行官制定了总体薪酬计划，该计划包括当期、短期和长期激励性薪酬以及现金和非现金薪酬，它认为该计划适合实现我们的高管薪酬计划的目标和公司目标。但是，从历史上看，我们在指定执行官的总目标薪酬中设置了很大一部分，因此它包括基于绩效的奖金机会和带有多年归属的长期股权奖励，目的是使执行官的激励措施与股东的利益和公司目标保持一致。
我们如何确定高管薪酬
我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用
薪酬委员会由我们的董事会任命，帮助我们的董事会监督我们的薪酬政策、计划和计划，目标是吸引、激励、留住和奖励高素质的执行管理层和员工。薪酬委员会负责审查和确定支付给我们的执行官（包括我们的指定执行官）的所有薪酬，还负责审查我们与风险管理和冒险激励措施相关的薪酬做法和政策。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。
薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年确定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效奖金和股权奖励）；但是，我们的薪酬委员会可能会在其他时间就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定，视情况而定。薪酬委员会没有下放批准执行官薪酬的权力。
在履行职责时，薪酬委员会会考虑独立薪酬顾问的意见，并酌情考虑管理层的意见。在2023财年的2022财年，迪恩斯先生评估并向薪酬委员会提供了绩效评估和薪酬建议。首席执行干事没有参与有关其自身业绩和薪酬的审议或决定。薪酬委员会在讨论高管薪酬问题时在首席执行官不在场的情况下就高管薪酬问题进行讨论并做出最终决定。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。
在上一个财年中，薪酬委员会继续与作为独立薪酬顾问的Compensia, Inc.（“Compensia”）保持关系。Compensia 的参与包括：
•汇编一组同行公司，用作评估当前高管薪酬做法的参考，并帮助制定2023财年的高管薪酬决策；
•进行市场研究和分析，协助薪酬委员会制定高管薪酬水平，包括适当的工资以及包括指定执行官在内的高管的目标奖金金额和股权奖励的规模和结构；
•定期审查薪酬趋势和监管发展并提出建议；
•审查市场和同行群体股票使用指标，以帮助了解 UiPath 相对于市场的股票预算；
•进行年度薪酬风险评估；以及
•定期对我们的董事薪酬政策和做法进行审查。
薪酬委员会根据美国证券交易委员会的指导方针，分析了Compensia作为薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突，同时考虑了相关因素。薪酬委员会根据其分析确定，根据美国证券交易委员会的规定，Compensia和Compensia雇用的个人薪酬顾问的工作不会引发任何利益冲突。
竞争市场薪酬数据的使用
薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解我们与之竞争顶尖人才的同类上市公司的当前做法。为此，补偿
委员会指示Compensia制定一份拟议的上市公司同行名单，用于评估我们的薪酬做法。
独立薪酬顾问提议并经薪酬委员会批准了一组在行业和财务特征方面与UiPath具有合理可比性的上市公司，向管理层和薪酬委员会提供相关的薪酬信息，以支持薪酬决策。高管薪酬同行群体旨在反映其高管职位范围和复杂性与 UiPath 相似的公司。在确定同行群体时，独立薪酬顾问考虑了公司是否 (i) 总部在美国；(ii) 在应用软件、互联网服务和基础设施、系统软件和医疗保健技术领域；(iii) 在 UiPath 收入的约 0.33 倍至约 3.0 倍之间；(iv) 是否在 UiPath 市值的约 0.25 倍至约 3.0 倍之间，包括潜在的同行公司最近是否有完成了首次公开募股，收入增长强劲，是高管人才的潜在竞争对手。
2023财年的同行群体如下：
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| 体式 | 阿瓦拉拉 | Cloudf | Coupa 软件 |
| 众筹控股公司 | Datadog | 文档签名 | Dynatrace |
| Elastic N.V. | MongoD | Okta | 帕兰蒂尔控股公司 |
| 环城中心 | 雪花 | 交易台 | Twilio |
| Unity 软件 | Veeva 软件 | Zendesk | Zscaler |
薪酬委员会至少每年对我们的同行群体进行一次审查，并在必要时根据我们的业务和同行集团中公司业务的变化对其组成进行调整。
根据同行公司汇编的数据，独立薪酬顾问完成了对我们高管薪酬的评估，为薪酬委员会关于2023财年高管薪酬的决定提供了依据。独立薪酬顾问准备了一系列市场数据参考点（通常为25点），薪酬委员会审查了这些参考点第四, 50第四，还有 75第四市场数据的百分位数），包括每位指定执行官的基本工资、绩效奖金、目标现金薪酬总额（基本工资和年度目标绩效奖金）、年度股权薪酬奖励（根据授予日期公允价值和所有权百分比的近似值估值）以及直接薪酬总额（目标现金薪酬和股权薪酬补助金总额）。薪酬委员会并未将薪酬降至市场数据的任何特定百分位，而是将这些市场数据参考点作为制定2023财年薪酬决策的有用参考点。市场数据只是薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的因素之一。薪酬委员会会考虑下文 “确定高管薪酬所使用的因素” 中所述的其他因素。
用于确定高管薪酬的因素
薪酬委员会利用我们的指定执行官的专业经验和判断力，将他们的薪酬设定在具有竞争力且适合每位指定执行官的水平上。薪酬决策不是使用公式化的方法或基准做出的；薪酬委员会认为，高管薪酬决策需要考虑许多相关因素，这些因素可能因年而异。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会通常会考虑以下因素。
•公司和个人业绩
•现有业务需求和对未来业务需求和绩效的关键性
•工作职能和技能组合的范围
•我们执行官的相对薪酬
•需要在竞争激烈的行业中吸引新人才并留住现有人才
•现有股权持有的价值，包括未归属股票奖励的潜在价值
•市场数据参考点范围，如上文 “竞争市场薪酬数据的使用” 中所述
•联席首席执行官的建议（他们自己的薪酬除外）和独立薪酬顾问的建议
2023 财年高管薪酬计划
基本工资
基本工资是我们执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住才华横溢的人才的薪酬的重要组成部分。2022 年 1 月，薪酬委员会审查并批准了 2023 财年的执行官的基本工资，同时考虑了
由其薪酬顾问编写的竞争市场分析和我们首席执行官的建议以及上节中描述的其他因素。在这次审查之后，薪酬委员会批准将古普塔先生的基本工资提高25％，从40.1万美元增加到50万美元，将库默特先生的基本工资提高11％，从45万美元增加到50万美元， 将他们的基本工资提高到更符合我们同行群体中处境相似的高管的水平。当恩斯林先生和韦伯先生于2023财年加入公司时，他们各自的基本工资是根据对市场数据和其他因素的审查确定的。 在2023财年，没有其他指定执行官的薪资变动。我们高管批准的基本工资自 2022 年 2 月 1 日起生效的五名官员如下：
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| 被任命为执行官 | 2023 财年的基本工资 |
| 丹尼尔·迪恩斯 (1) | $6,017 |
| 罗伯特·恩斯林 (2) | $750,000 |
| 阿希姆·古普塔 | $500,000 |
| 布拉德·布鲁贝克 | $450,000 |
| 泰德·库默特 | $500,000 |
| 克里斯·韦伯 (3) | $500,000 |
(1) 我们的联合创始人兼首席执行官迪恩斯先生选择领取名义薪酬，以支付薪酬汇总表中 “所有其他薪酬” 栏中列出的某些福利。
(2) 恩斯林先生于 2022 年 5 月加入担任联席首席执行官。反映的金额是年化工资金额。
(3) 韦伯先生于 2022 年 4 月加入担任首席商务官。反映的金额是年化工资金额。
基于绩效的年度现金奖励
我们基于绩效的年度现金奖励提供激励性薪酬，专门用于激励我们的执行官实现薪酬委员会预先设定的全公司优先事项，并奖励他们在给定年度取得的成就和成就。我们指定执行官的年度目标奖金机会通常由薪酬委员会在每个财年的第一季度确定，并以每个人的年度合格收入（本财年获得的基本工资）的百分比表示，还有潜在的现金奖励机会。
高管奖金目标设定
薪酬委员会在第二季度薪酬委员会会议上批准了2023财年基于绩效的现金奖励的绩效指标。衡量绩效的目标是通过我们的年度预算和战略规划流程制定的，该流程经过董事会审查并在第一季度制定，并根据当时宣布的重组在第二季度更新和最终确定，具体如下：
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| 23 财年奖金计划 |
| 企业绩效指标和权重 | ARR (80%) | 非公认会计准则营业利润率 (20%) |
| 阈值性能 | 目标的 80% | 目标的 70% |
| 目标绩效 | 目标的 100% | 目标的 100% |
| 最大性能 | 目标的 120% | 目标的 130% |
ARR的业绩目标是根据我们经修订的2023财年运营计划设定的，并与经固定货币调整后的年度收益率进行了衡量。 不会支付低于门槛绩效的款项。在阈值时，支付额为50％。为了计算奖金支付金额，当实现最大目标（薪酬委员会认为这需要付出非凡的努力）时，将获得150％的资金。支付将在阈值和目标之间呈线性关系，目标到最大值之间将呈线性关系。
我们将非公认会计准则营业利润率定义为非公认会计准则营业收入除以收入。我们通过排除GAAP营业收入（亏损）中包含的以下项目来计算非公认会计准则营业收入：股票薪酬支出；收购的无形资产的摊销；与员工股权交易相关的雇主工资税支出；重组成本；以及A类普通股的慈善捐赠。
2023 年 3 月，薪酬委员会根据绩效目标的以下成就批准了 2023 财年的付款：
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| FY2023 目标成就 |
| 指标 | 重量 | 成就* | 资金 |
| ARR | 80% | 95% | 88% |
| 非公认会计准则营业利润率 | 20% | 163% | 150% |
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| | 资金总额 | 100% |
| *反映计划调整以反映固定货币。数字是四舍五入的，因此总数可能不等于 100。 |
但是，鉴于2023财年进行的两轮裁员及其对组织的总体影响，薪酬委员会行使了消极的自由裁量权，批准向指定执行官发放奖金 89%.
因此，我们的执行官批准的2023年目标奖金机会和赚取的金额如下：
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| 被任命为执行官 | 目标奖金机会（占基本工资的百分比） | 目标奖励机会 (1) | 实际获得的奖金 (1) |
| 丹尼尔·迪恩斯 | —% | $— | $— |
| 罗伯特·恩斯林 | 100% | $531,250 | $472,813 |
| 阿希姆·古普塔 | 65% | $325,000 | $289,250 |
| 布拉德·布鲁贝克 | 50% | $225,000 | $200,250 |
| 泰德·库默特 | 65% | $325,000 | $289,250 |
| 克里斯·韦伯 | 100% | $415,675 | $369,950 |
(1) 实际获得的奖金是根据本财年每位指定执行官（“NEO”）的合格收入（定义为该财政期内的基本工资）乘以薪酬委员会批准的支付百分比计算得出的。恩斯林先生和韦伯先生的 “目标奖金机会” 和 “实际获得的奖金” 都反映了薪资比例，以反映他们在UiPath的年中开始日期。
股权奖励
我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的已实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励激励我们的执行官为股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。
薪酬委员会向恩斯林先生、我们的联席首席执行官和其他执行官授予股权奖励形式的长期激励性薪酬机会。自首次公开募股以来，我们的创始人兼联席首席执行官迪恩斯先生一直没有获得股权补助。与其他薪酬要素一样，薪酬委员会在年度薪酬审查中确定执行官的长期激励性薪酬金额，同时考虑了各个高管人员的责任和绩效以及现有的股权保留情况、我们的年度预计股权预算总额以及上文 “确定高管薪酬所使用的因素” 中描述的其他因素。对于向联席首席执行官以外的执行官发放的奖励，薪酬委员会还会考虑联席首席执行官关于适当补助金和任何特定个人情况的建议。考虑到本文所述的因素，股权奖励金额旨在提供具有竞争力的奖励和由此产生的目标直接补偿机会总额，薪酬委员会认为这些机会是合理和适当的。
在2023财年，薪酬委员会决定以限制性股票单位（“RSU”）奖励的形式向我们的执行官提供长期激励性薪酬机会，这些奖励可以归属和结算我们的A类普通股。由于RSU奖励的价值会随着标的股票价值的任何变化而变化，因此它们是一种激励措施，使我们的执行官的利益与股东的长期利益保持一致。此外，由于我们的年度奖励受多年归属要求的约束，RSU 奖励符合我们的留存目标，因为我们的执行官通常必须在适用的归属日期之前继续受雇于我们，才能完全获得这些奖励。与股票期权不同，即使我们的A类普通股的市场价格下跌或持平，限制性股票单位在归属时仍具有实际经济价值，因此为我们的执行官带来了更可预测的价值。此外，由于其 “全部价值” 性质，RSU奖励使用比等值股票期权更少的股票数量来提供所需的授予日期公允价值，从而使我们能够减少长期激励奖励组合的摊薄影响，更有效地使用股权薪酬资源。
新员工奖
韦伯先生于 2022 年 4 月加入 UiPath，恩斯林先生于 2022 年 5 月加入 UiPath。每个人都获得了薪酬委员会事先批准的股权奖励，其起始日期是各自的开始日期。两人都没有获得年度股权奖励。
•韦伯先生在2022年4月下旬获得了1,535,761份限制性股票单位的奖励，RSU所依据的股票从2023年1月1日起分十四期归属，但须在每个此类归属日期之前持续有效。
•恩斯林在加入UiPath担任联席首席执行官后获得了1,628,664个限制性股票单位和1,565,762份股票期权的奖励。RSU标的25％的股份和25％的期权在开始日期一周年之日归属，RSU和期权所依据的每股股票的其余部分将在未来三年内按季度等额分期归属，但须在每个此类归属日期之前持续有效。该期权自授予之日起10年后到期。
年度和补充补助金
2022 年 6 月，指定的执行官获得了如下所示的年度奖项。这些年度RSU补助金自发放之日起两年内每季度发放一次，并取决于高管在每个此类归属日期之前的持续任职情况。
2022 年 10 月，恩斯林先生、古普塔先生、布鲁贝克先生、库默特先生和韦伯先生分别获得了补充股权拨款，以鼓励在今年早些时候进行重组后留任。指定的执行官每人获得了RSU的补充补助金，恩斯林先生还获得了541,907份股票期权的补充股票期权补助，行使价为12.65美元。自2023年1月1日起，这些补充RSU和股票期权补助金每季度发放一次，为期一年，并取决于高管在每个此类归属日期之前的持续服务。
下表反映了2023财年的年度和补充补助金。
| | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 2023 财年年度俄罗斯国立大学拨款 | 2023 财年 RSU 补充补助金 | 2023 财年补充股票期权补助 |
| 丹尼尔·迪恩斯 | — | | — | | — | |
| 罗伯特·恩斯林 | — | | 552,923 | | 541,907 | |
| 阿希姆·古普塔 | 627,386 | | 313,693 | | — | |
| 布拉德·布鲁贝克 | 245,903 | | 122,951 | | — | |
| 泰德·库默特 | 393,678 | | 196,839 | | — | |
| 克里斯·韦伯 | — | | 552,923 | | — | |
我们的联席首席执行官恩斯林先生获得了最大的股权奖项，这是因为他对我们的业绩和成功负有全部责任。我们的其他指定执行官根据薪酬委员会对各自职位的竞争市场数据、先前授予他们的股权奖励的规模和归属时间表以及平稳过渡到正常化年度补助计划的愿望获得了RSU拨款。
遣散费
我们没有遣散计划。如下所述，在 "雇佣协议",我们的一些指定执行官是一份录取通知书的当事方，该录取通知书规定在某些解雇后支付款项。
雇佣协议
我们已经与每位指定的执行官签订了录取通知书，其条款如下所述。我们的每位指定执行官都执行了我们的标准机密信息和发明转让协议。
丹尼尔·迪恩斯
2021 年 2 月，我们与丹尼尔·迪恩斯写了一封信，说明他作为我们的联合创始人兼首席执行官的职位。这封信没有具体用语，规定了与迪恩斯先生的随意关系。这封信没有规定迪恩斯先生因担任联合创始人兼首席执行官或被解雇或辞去该职位而获得任何补偿。
罗伯特·恩斯林
2022 年 3 月，我们与我们的联席首席执行官恩斯林先生签订了一封录取通知书。录取通知书没有具体条款，规定可以随意就业。恩斯林先生目前的年基本工资为75万美元，根据个人和公司的绩效目标，他目前有资格获得高达年基本工资100％的年度全权绩效奖金。
根据恩斯林先生的录用信，如果我们无故终止他的工作（定义见他的录用信），那么作为遣散费，恩斯林先生将有资格获得：（i）总额等于他当时基本工资年化金额的十二（12）个月的遣散费，减去适用的税款、工资扣除以及所有必需的税款
预扣款，将在新闻稿生效之日之后的公司常规工资发放日支付，但须遵守下文 “税收” 部分；(ii) 根据当时有效的目标，按比例分配的奖金部分，减去适用税款、工资扣除额和所有必需的预扣款，应在新闻稿生效之日后立即一次性支付，不再可以撤销；(iii) 加快十二 (12) 截至生效终止之日他持有的 RSU 和 SOP 服务时间部分的月份。作为获得上述遣散费的条件，恩斯林先生必须以我们可接受的形式签署并遵守普遍释放协议。此外，如果恩斯林先生出于正当理由辞职，或者我们无故终止恩斯林先生的工作，无论是在控制权变更（定义见他的聘用信）或销售活动（定义见他的要约信）后的12个月内，他当时未归属的100％股权将立即加速、归属并可行使。
阿希姆·古普塔
2018 年 1 月，我们与古普塔先生签订了一份录取通知书，2021 年 2 月，我们就首次公开募股与古普塔先生签订了一封新的报价书，确认了他作为我们首席财务官的职位，该信取代了他之前的录取通知书中的条款。录取通知书没有具体条款，规定可以随意就业。 古普塔先生的年基本工资为500,000美元，根据个人和公司的绩效目标，他目前有资格获得高达年基本工资65％的年度全权绩效奖金。
根据古普塔先生的录用信，如果他有正当理由辞职或者我们无故终止了他的工作（具体定义见他的录取通知书），那么作为遣散费，古普塔先生将有资格领取根据我们的常规薪资惯例支付的当时基本工资（减去适用的预扣税款）的十二个月。作为获得上述遣散费的条件，古普塔先生必须以我们可接受的形式签署并遵守普遍释放协议。此外，如果古普塔先生出于正当理由辞职，或者我们无故终止古普塔先生的工作，无论哪种情况，都是在其股票期权控制权变更后的12个月内，或者除遣散费补偿外，他的限制性股权（均定义见报价信）的出售事件发生后的12个月内，他当时未归属的100％股权将立即加速，归属并变为可行使和不可没收的权益。
西奥多·库默特
2020 年 2 月，我们与我们的产品和工程执行副总裁 Theodore Kummert 签订了录取通知书。录取通知书没有具体条款，规定可以随意就业。库默特先生的年基本工资为500,000美元，根据个人和公司的绩效目标，他目前有资格获得高达年基本工资65％的年度全权绩效奖金。
根据库默特先生的录用信，如果他有正当理由辞职或者我们无故终止了他的工作（具体定义见他的录取通知书），那么作为遣散费，库默特先生将有资格获得根据我们的常规薪资惯例支付的十二个月的基本工资（减去适用的预扣税款）。作为获得上述遣散费的条件，库默特先生必须以我们可接受的形式签署并遵守普遍释放协议。此外，如果库默特先生出于正当理由辞职，或者我们无故终止库默特先生的工作，无论哪种情况，都是在控制权变更（定义见他的聘用信）后的12个月内，他当时未归属的100％股权将立即加速、归属并可供行使。
2023 年 2 月 10 日，库默特先生通知我们他决定辞职，自 2023 年 4 月 14 日起生效。库默特先生同意在此后最多六个月内向我们提供过渡支持，仅收取名义报酬。为了表彰库默特先生的服务，他的既得不合格股票期权的终止后行使期从90天延长至9个月。
布拉德·布鲁贝克
2021 年 2 月，我们与我们的首席法务官布拉德·布鲁贝克签订了一封录取通知书。录取通知书没有具体条款，规定可以随意就业。布鲁贝克先生目前的年基本工资为45万美元，根据个人和公司的绩效目标，他目前有资格获得高达年基本工资50％的年度全权绩效奖金。
根据布鲁贝克先生的录用信，如果我们无故终止他的工作（定义见他的录取通知书），那么作为遣散费，布鲁贝克先生将有资格获得根据我们的常规薪资惯例支付的十二个月的基本工资（减去适用的预扣税款）。作为获得上述遣散费的条件，Brubaker先生必须以我们可接受的形式签署并遵守普遍释放协议。此外，如果在 “控制权变更”（股票期权）和/或 “销售事件”（适用于限制性股票）（定义见本文所定义）后的十二（12）个月内，除此处规定的遣散费补偿外，公司无故终止了布鲁贝克先生的工作，则其当时未归属权益的归属和可行使性将立即加速、归属并不可没收。
克里斯·韦伯
2022 年，我们与首席商务官韦伯先生签订了一封录取通知书。录取通知书没有具体条款，规定可以随意就业。韦伯先生目前的年基本工资为500,000美元，根据个人和公司的绩效目标，他目前有资格获得高达年基本工资100％的年度全权绩效奖金。
根据韦伯先生的录用信，如果他出于正当理由辞职或者我们无故终止了他的工作（具体定义见他的录取通知书），那么作为遣散费，韦伯先生将有资格获得根据我们的常规薪资惯例支付的十二个月的基本工资（减去适用的预扣税款）。作为获得上述遣散费的条件，韦伯先生必须以我们可接受的形式签署并遵守普遍释放协议。此外，如果韦伯先生出于正当理由辞职，或者我们无故终止韦伯先生的工作，无论哪种情况，都是在控制权变更（定义见他的聘用信）后的12个月内，他当时未归属的100％股权将立即加速，归属并可供行使。
2023 年 3 月 15 日，我们宣布韦伯先生将辞去我们的首席商务官一职。韦伯先生同意协助其在2023年4月30日之前完成职责的过渡。在离职方面，考虑到他在过渡方面的协助，作为按惯例释放，韦伯先生一次性获得25万美元补助金，加速归属76,024个限制性股票单位，减去适用税款、工资扣除和所有必要的预扣款。
其他好处
我们通常不向指定的执行官提供大量津贴或个人福利。我们的指定执行官有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿保险、伤残保险和意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，其基础与所有其他员工相同。与所有其他员工一样，我们为指定的执行官支付基本人寿保费、意外死亡和伤残保险以及伤残保险的保费。我们指定的执行官还可以使用生活方式支出健康福利和餐饮补助，这两者都适用于我们的员工群体。
我们的联席首席执行官兼联合创始人迪恩斯先生还提供福利，包括非商用飞机工作旅行的补充健康福利、安保和飞行福利。 在经授权的非商业商务航空旅行中，经联席首席执行官事先批准，员工和董事可以携带非商务客人。在任何情况下，员工或董事均应对所得税后果负责，并根据要求在此申报薪酬。
我们维持固定缴款退休计划，为符合条件的员工，包括我们的每位指定执行官，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以在税前基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）规定的年度缴款限额。我们有能力为401（k）计划提供全权缴款。员工缴款将分配到每位参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。员工的缴款立即全部归属。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的资格，根据该守则第501（a）条，401（k）计划的相关信托旨在免税。作为一项符合纳税条件的退休计划，在从401（k）计划中分配之前，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入无需向员工纳税。
我们还为员工（包括我们的指定执行官）提供参与我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）的机会，该计划在与我们的首次公开募股相关的承销协议签订之日生效。我们的 ESPP 的目的是确保新员工的服务，保留现有员工的服务，并激励这些人为我们和关联公司的成功尽最大努力。我们的 ESPP 包括两个组件。其中一个部分旨在允许符合条件的美国雇员以可能有资格获得《守则》第423条规定的优惠税收待遇的方式购买我们的A类普通股。另一部分允许授予不符合此类优惠税收待遇的购买权，以便允许符合条件的外国公民或在美国境外工作的符合条件的雇员在遵守适用的外国法律的情况下参与进来。
补偿风险
在2024财年初，薪酬委员会审查了2023财年的薪酬计划，包括薪酬组合、基本工资、可变短期激励措施、销售补偿计划、股权激励、遣散费和福利以及治理条款。有一些因素可以降低过度冒险的可能性，包括薪酬委员会对相对于合理的同行公司的目标薪酬水平进行年度审查，并审查薪酬与绩效的一致性；高管的现金薪酬水平在市场范围内；固定和浮动薪酬的有效平衡以及短期和长期绩效重点；短期激励机会和计划机制通常符合同行和典型的更广泛的市场惯例；相对的竞争性股权补助水平走向市场，使高管/员工的利益与股东的利益保持一致；管理实践/政策与市场最佳实践保持一致。基于这些因素和其他因素，委员会得出结论，UiPath 2023 财年的薪酬政策和做法总体上不太可能对公司产生重大不利影响。
禁止套期保值、卖空和质押
我们的董事会通过了一项内幕交易政策，禁止对我们的A类普通股进行套期保值或货币化交易，包括使用预付费可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与以下相关的衍生证券
我们的A类普通股，包括公开交易的看涨期权和看跌期权，卖空我们的A类普通股，以保证金购买我们的A类普通股或将其持有在保证金账户中，并将我们的股票作为贷款抵押品。
Clawbacks
作为一家上市公司，如果由于不当行为导致我们严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，法律可能要求我们的联席首席执行官兼首席财务官向公司偿还他们获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。此外，我们计划在美国证券交易委员会于 2022 年 10 月通过的适用规则生效后，采用符合《多德-弗兰克法案》规定的法规的正式回扣政策。
税务和会计影响
根据FASB ASC主题718（“主题718”），我们需要估算和记录奖励归属期内每项股权薪酬的支出。我们根据主题 718 持续记录基于股份的薪酬支出。
根据《美国国税法》第 162 (m) 条（“第 162 (m) 条”），向我们每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除。尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合我们的高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为我们的指定执行官提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供因第 162 (m) 条规定的扣除限额而无法扣除的薪酬。
薪酬委员会的报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分纳入本委托书，并纳入UiPath截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中。
UiPath, Inc.薪酬委员会
理查德·P·王（主席）
丹尼尔·斯普林格
除UiPath, Inc.的10-K表年度报告外，本报告中的材料不是 “征集材料”，而是提供给美国证券交易委员会，但不被视为已以提及方式纳入UiPath, Inc.根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提出，也无论在任何此类申报中使用任何一般的公司注册语言，均应被视为 “已提供”。
薪酬摘要表
下表列出了在所示财政年度内向我们的指定执行官授予或获得或支付的所有薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 股票奖励 ($) (1) | 期权奖励 ($) (1) | 非股权激励计划薪酬 ($) (2) | 所有其他补偿
($)(3) | 总计 |
| 丹尼尔·迪恩斯，联席首席执行官兼创始人 | 2023 | $6,017 | | — | — | — | $765,818 | $771,835 |
| 2022 | $6,017 | (4) | — | — | — | $663,629 | $669,646 |
| 2021 | $106,044 | | — | — | — | $110,032 | $216,076 |
| 罗伯特·恩斯林，联席首席执行官 (5) | 2023 | $531,250 | | $34,095,445 | $18,934,419 | $472,813 | $21,702 | $54,055,629 |
| 首席财务官阿希姆·古普塔 (6) | 2023 | $500,000 | | $14,847,090 | — | $289,250 | $10,322 | $15,646,662 |
| 2022 | $401,000 | | $22,066,959 | — | $232,480 | $9,044 | $22,709,483 |
| Ted Kummert，产品与工程执行副总裁 (7) | 2023 | $500,000 | | $9,316,390 | — | $289,250 | $12,683 | $10,118,323 |
| 2022 | $450,000 | | $13,999,983 | — | $216,000 | $6,560 | $14,672,543 |
| 2021 | $404,384 | | $8,250,328 | $15,362,969 | $225,117 | $319 | $24,243,117 |
| 克里斯·韦伯，首席商务官 (5) | 2023 | $415,675 | | $41,994,469 | — | $369,950 | $15,237 | $42,795,331 |
| 布拉德·布鲁贝克，首席法务官 (5) | 2023 | $450,000 | | $5,819,288 | — | $200,250 | $13,604 | $6,483,142 |
(1) 报告的金额代表授予我们执行官的股票奖励或股票期权（如适用）的总授予日公允价值，根据会计准则编纂（“ASC”）718 计算。计算本专栏中报告的2023财年股票奖励和股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于我们经审计的合并财务报表附注中，该附注包含在截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中。这些数额并未反映指定执行干事可能实现的实际经济价值。
(2) 显示的金额代表指定执行官在2023、2022和2021财年（如适用）根据薪酬委员会确定的公司绩效目标的实现情况获得的总奖金。
(3) 2023 年，金额包括我们代表指定执行官支付的人寿保险费、每位指定执行官的 401 (k) 笔对等缴款（迪恩斯先生，0 美元，恩斯林先生，10,938 美元，古普塔先生，7,104 美元，布鲁贝克先生 10,250 美元，库默特先生 10,354 美元，韦伯先生 11,917 美元），以及恩斯林先生和韦伯先生的名义礼券用于 UiPath 商品。恩斯林先生、古普塔先生和布鲁贝克先生使用了公司的膳食使用补助，古普塔先生使用了UiPath生活方式支出补助。仅就戴恩斯先生而言，显示的2023财年金额包括721,621美元的人身安全服务和35,302美元的健康保险费用。在经授权的非商业商务航空旅行中，经联席首席执行官事先批准，员工和董事可以携带非商务客人。在这种情况下，公司的增量成本通常很少或根本没有。因此，与迪内斯先生、恩斯林先生和韦伯先生在2023年使用此类行为相关的金额不包括在内。
(4) 在我们于 2021 年 4 月首次公开募股后，迪内斯先生要求将其薪酬降至最低金额。因此，戴恩斯先生的年基本工资随后降至6,017美元。
(5) 在2023财年之前，恩斯林先生、布鲁贝克先生和韦伯先生没有被任命为执行官。因此，每个财年仅包含 2023 财年的薪酬信息。恩斯林先生于 2022 年 5 月加入 UiPath；韦伯先生于 2022 年 4 月加入 UiPath。
(6) 古普塔先生不是2021财年的指定执行官，因此，他当年的薪酬信息被省略了。
(7) Kummert 先生于 2020 年 3 月被聘为我们的产品和工程执行副总裁。
基于计划的奖励的拨款
下表列出了在截至2023年1月31日的财年中向我们的指定执行官授予的每项基于计划的奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期/奖项名称 | 非股权激励计划奖励下可能的支出估计数 | | 所有其他股票奖励：
股票数量或
单位 | 所有其他期权奖励：
股票数量或
单位 | 期权奖励的行使或基本价格 | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 (1) |
阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | | | |
| (a) | | (b) | (c) | (d) | (e) | | | | (i) | (j) | (k) | (l) |
| 丹尼尔·迪恩斯 | | 2023 财年年度奖金 | — | — | — | | | | — | — | — | — |
| 罗伯特·恩斯林 | | 2023 财年年度奖金 | $265,625 | $531,250 | $796,875 | | | | — | — | — | — |
| 2022 年 5 月 16 日——新员工补助金 | — | — | — | | | | — | 1,565,762 | $16.64 | $14,999,220 |
| 2022 年 5 月 16 日——新员工补助金 | — | — | — | | | | 1,628,664 | — | — | $27,100,969 |
| 2022 年 10 月 31 日——补充补助金 | — | — | — | | | | — | 541,907 | $12.65 | $3,935,199 |
| 2022 年 10 月 31 日——补充补助金 | — | — | — | | | | 552,923 | — | — | $6,994,476 |
| 阿希姆·古普塔 | | 2023 财年年度奖金 | $162,500 | $325,000 | $487,500 | | | | — | — | — | — |
| 2022 年 6 月 11 日——年度补助金 | — | — | — | | | | 627,386 | — | — | $10,878,873 |
| 2022 年 10 月 31 日——补充补助金 | — | — | — | | | | 313,693 | — | — | $3,968,217 |
| 泰德·库默特 | | 2023 财年年度奖金 | $162,500 | $325,000 | $487,500 | | | | — | — | — | — |
| 2022 年 6 月 11 日——年度补助金 | — | — | — | | | | 393,678 | — | — | $6,826,377 |
| 2022 年 10 月 31 日——补充补助金 | — | — | — | | | | 196,839 | — | — | $2,490,013 |
| 克里斯·韦伯 | | 2023 财年年度奖金 | $207,837 | $415,675 | $623,512 | | | | — | — | — | — |
| 2022 年 4 月 4 日——新员工补助金 | — | — | — | | | | 1,535,761 | — | — | $34,999,993 |
| 2022 年 10 月 31 日——补充补助金 | — | — | — | | | | 552,923 | — | — | $6,994,476 |
| 布拉德·布鲁贝克 | | 2023 财年年度奖金 | $112,500 | $225,000 | $337,500 | | | | — | — | — | — |
| 2022 年 6 月 11 日——年度补助金 | — | — | — | | | | 245,903 | — | — | $4,263,958 |
| 2022 年 10 月 31 日——补充补助金 | — | — | — | | | | 122,951 | — | — | $1,555,330 |
(1) 报告的金额代表根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）向我们的执行官授予的奖励的总授予日期公允价值，根据ASC 718计算。在计算本专栏中报告的奖励的授予日期公允价值时使用的假设载于年度报告所含经审计的合并财务报表附注中。这一数额并未反映执行干事可能实现的实际经济价值。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了有关向我们的指定执行官授予的截至2023年1月31日仍未偿还的未偿股权奖励的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 期权奖励 (1) | 股票大奖 (1) |
未行使期权所依据的证券数量
(#) 可锻炼 | 证券数量
隐含的
未行使的
选项
(#) 不可行使 | 期权行使价 ($) | 期权到期日期 | 尚未归属的股票数量或股票单位
(#) | 未归属股票单位股票的市值（美元）(2) |
| (a) | | (b) | (c) | (e) | (f) | (g) | (h) |
| 丹尼尔·迪恩斯 | — | — | — | | — | — | — | | — |
| 罗伯特·恩斯林 | 5/16/2022 | — | 1,565,762 | (3) | $16.64 | 5/15/2032 | — | | — |
| 5/16/2022 | — | — | | — | — | 1,628,664 | (4) | $25,016,279 |
| 10/31/2022 | 135,477 | 406,430 | (5) | $12.65 | 10/30/2032 | — | | — |
| 10/31/2022 | — | — | | — | — | 414,692 | (6) | $6,369,669 |
| 阿希姆·古普塔 | 6/30/2018 | 148,009 | — | (7) | $0.75 | 6/29/2028 | — | | — |
| 6/12/2020 | — | — | | — | — | 117,187 | (8) | $1,799,992 |
| 3/1/2021 | — | — | | — | — | 62,500 | (9) | $960,000 |
| 1/28/2022 | — | — | | — | — | 205,439 | (10) | $3,155,543 |
| 6/11/2022 | — | — | | — | — | 392,116 | (11) | $6,022,902 |
| 10/31/2022 | — | — | | — | — | 235,270 | (12) | $3,613,747 |
| 泰德·库默特 | 3/27/2020 | — | — | | — | — | 209,647 | (8) | $3,220,178 |
| 7/20/2020 | 766,537 | 22,053 | (13) | $5.06 | 3/26/2030 | — | | — |
| 1/28/2022 | — | — | | — | — | 418,785 | (14) | $6,432,538 |
| 6/11/2022 | — | — | | — | — | 246,049 | (11) | $3,779,313 |
| 10/31/2022 | — | — | | — | — | 147,629 | (12) | $2,267,581 |
| 克里斯·韦伯 | 4/4/2022 | — | — | | — | — | 987,494 | (15) | $15,167,908 |
| 10/31/2022 | — | — | | — | — | 414,692 | (12) | $6,369,669 |
| 布拉德·布鲁贝克 | 6/14/2019 | — | — | | — | — | 6,671 | (16) | $102,467 |
| 4/30/2020 | 41,928 | 19,059 | (17) | $3.38 | 4/29/2030 | — | | — |
| 4/30/2020 | — | — | | — | — | 4,764 | (8) | $73,175 |
| 7/20/2020 | 280,135 | 26,683 | (18) | $5.06 | 6/13/2029 | — | | — |
| 1/28/2022 | — | — | | — | — | 119,653 | (19) | $1,837,870 |
| 6/11/2022 | — | — | | — | — | 153,689 | (11) | $2,360,663 |
| 10/31/2022 | — | — | | — | — | 92,213 | (12) | $1,416,392 |
(1) 本表中列出的所有股权奖励均根据2018年股票计划（“2018年计划”）或2021年计划授予。
(2) 市值是根据纽约证券交易所公布的2023年1月31日我们的A类普通股的收盘价计算得出的，即15.36美元。
(3) 该期权奖励根据以下归属时间表归属：该期权所依据的股份的25％将于2023年5月16日归属，其余股份将在未来三年内按月等额分期归属，具体取决于指定执行官在每个此类归属日的持续任职。
(4) 该RSU奖励根据以下归属时间表归属：该RSU奖励所依据的25％的股份将于2023年5月16日归属，其余股份将在未来三年内按季度等额分期归属，具体取决于指定执行官在每个此类归属日期之前的持续任职。
(5) 该期权奖励根据以下时间表归属：该期权所依据的股份的25％于2023年4月1日、7月1日和10月1日以及2024年1月1日归属，具体取决于指定执行官在每个此类归属日期之前的持续服务。
(6) 该RSU奖励根据以下时间表归属：该RSU奖励所依据的25％的股份分别于2023年4月1日、7月1日和10月1日以及2024年1月1日归属，具体取决于指定执行官在每个此类归属日期之前的持续任职。
(7) 该期权奖励根据以下归属时间表归属：该期权所依据的股份的25％于2019年6月30日归属，其余股份将在未来三年内按月等额分期归属，具体取决于指定执行官在每个此类归属日的持续任职。
(8) 该RSU奖励根据以下归属时间表归属：该RSU奖励所依据的股份中有25％归属于我们完成首次公开募股，其余股份将在未来三年内按季度等额分期归属，具体取决于指定执行官在每个此类归属日期之前的持续任职。
(9) 该RSU奖励根据以下归属时间表进行归属：该RSU奖励所依据的25％的股份于2022年1月1日归属，其余股份将在未来三年内按季度等额分期归属，具体取决于指定执行官在每个此类归属日期之前的持续任职。
(10) 该RSU奖励根据以下归属时间表归属：2023年1月1日归属38,380股股票；2023年4月1日、7月1日和10月1日以及2024年1月1日各归属24,836股；剩余股份在2026年1月1日之前按季度等额分期归属，具体取决于执行官在每个此类归属日之前的持续任职。
(11) 该RSU奖励根据以下归属时间表进行归属：从2022年7月1日起，该RSU奖励所依据的股份在两年内分季度等额分期归属，具体取决于指定执行官在每个此类归属日期之前的持续任职。
(12) 该RSU奖励根据以下归属时间表进行归属：从2023年1月1日起，该RSU奖励所依据的股份分季度等额分期归属，为期一年，具体取决于指定执行官在每个此类归属日期之前的持续任职。
(13) 该期权奖励根据以下归属时间表进行归属：该期权所依据的股份的25％于2021年3月9日归属，其余股份将在未来三年内按月等额分期归属，具体取决于指定执行官在每个此类归属日的持续任职。库默特先生选择有资格提前行使期权，该期权是在我们首次公开募股之前根据我们的2018年计划向他提供的，这反映在上文（b）栏中的可行使期权上。截至2023年1月31日，库默特先生的所有期权均未被提前行使。库默特先生于 2023 年 4 月 14 日离职 UiPath。库默特先生的未归属股权在他离开时被没收。
(14) 该RSU奖励根据以下归属时间表归属：2023年4月1日、7月1日和10月1日以及2024年1月1日各分配48,609股；2024年4月1日、7月1日和10月1日以及2025年1月1日各分配37,391股，剩余股份在2026年1月1日之前分季度等额归属，前提是执行官通过每次此类归属的持续服务截止日期。
(15) 该RSU奖励根据以下归属时间表归属：2023年1月1日归属548,267股，2023年4月1日、7月1日和10月1日以及2024年1月1日各归属89,842股；剩余股份在2026年4月1日之前按季度等额分期归属，具体取决于执行官在每个此类归属日的持续任职情况。韦伯先生将在2024财年第一季度末离开UiPath。因此，韦伯先生的所有未归属股份在此时都被没收。
(16) 该RSU奖励根据以下归属时间表归属：该RSU奖励所依据的53,366股股份归属于我们完成首次公开募股，其余股份在2023年4月1日之前按季度等额分期归属，具体取决于指定执行官在每个此类归属日期之前的持续任职。
(17) 该期权奖励根据以下归属时间表归属：该期权所依据的股份的25％于2021年4月15日归属，其余股份将在未来三年内按月等额分期归属，具体取决于指定执行官在每个此类归属日的持续任职。
(18) 该期权奖励根据以下归属时间表归属：该期权所依据的股份中有133,411股已于2020年7月20日归属，其余股份从2020年8月15日至2023年4月15日按月等额分期归属，具体取决于指定执行官在每个此类归属日期之前的持续任职。
(19) 该RSU奖励根据以下归属时间表归属：该RSU奖励所依据的25％的股份将于2023年4月1日归属，其余股份将在未来三年内按季度等额分期归属，具体取决于指定执行官在每个此类归属日期之前的持续任职。
在特定情况下，我们的某些指定执行官持有的期权有资格加速归属。有关此类潜在加速的描述，请参阅下面标题为 “—与指定执行官达成的协议” 的小节。
期权行使和股票归属
下表列出了在截至2023年1月31日的财政年度内与我们的指定执行官有关的任何期权行使和归属股票的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 |
| 行使时收购的股份数量 (#) | 通过锻炼实现的价值 ($)(1) | 归属时收购的股份数量 (#) | 归属实现的价值 ($) (2) |
| 丹尼尔·迪恩斯 | — | — | — | — |
| 罗伯特·恩斯林 | — | — | 138,231 | $1,756,916 |
| 阿希姆·古普塔 | 20,625 | $715,825 | 592,213 | $8,974,593 |
| 泰德·库默特 | — | — | 406,487 | $6,203,228 |
| 克里斯·韦伯 | — | — | 686,498 | $8,725,390 |
| 布拉德·布鲁贝克 | — | — | 153,446 | $2,227,961 |
(1) 行使时实现的价值基于行使当日我们的A类普通股的收盘价减去行使价，并不反映收到的实际收益。
(2) 归属时实现的价值是通过将既得限制性股票单位的数量乘以归属日我们的A类普通股的收盘价来确定的。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表提供了有关假设我们的指定执行官在2023财年的最后一个工作日解雇后将有权获得的潜在补助金和福利的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 丹尼尔·迪恩斯 | 罗伯特·恩斯林 | 阿希姆·古普塔 | 布拉德·布鲁贝克 | 泰德·库默特 | 克里斯·韦伯 |
| 出于正当理由自愿解雇 (3) (5) |
| 现金遣散费 | — | $750,000 | $500,000 | — | $500,000 | $500,000 |
| 股权加速 (1) | 不适用 | $15,484,420 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 非自愿无故终止 (5) |
| 现金遣散费 | — | $750,000 | $500,000 | $450,000 | $500,000 | $500,000 |
| 股权加速 (1) | 不适用 | $15,484,420 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 控制权变更后有正当理由自愿终止 (3) (4) |
| 现金遣散费 | — | $750,000 | $500,000 | — | $500,000 | $500,000 |
| 股权加速 (2) | 不适用 | $30,483,198 | $15,552,184 | 不适用 | $19,211,913 | $21,537,577 |
| 控制权变更后非出于原因的非自愿解雇 (4) |
| 现金遣散费 | — | $750,000 | $500,000 | $450,000 | $500,000 | $500,000 |
| 股权加速 (2) | 不适用 | $30,483,198 | $15,552,184 | $6,293,665 | $19,211,913 | $21,537,577 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 控制权变更而不终止 |
| 现金遣散费 | — | — | — | — | — | — |
| 股权加速 | — | — | — | — | — | — |
(1) 代表预计在2023年1月31日后的十二个月内归属的金额。加速归属未归属限制性股票单位和未归属股票期权的价值基于我们2023年1月31日的A类普通股的收盘价乘以未归属的限制性股票单位的数量。加速归属未归属股票期权的价值基于2023年1月31日的收盘股价与每份期权的行使价之间的差额乘以未归属期权的数量。
(2) 加速归属未归属限制性股票单位和未归属股票期权的价值基于2023年1月31日我们的A类普通股的收盘价乘以未归属的限制性股票单位的数量。加速归属未归属股票期权的价值基于2023年1月31日收盘价与每份期权的行使价乘以未归属期权数量之间的差额。
(3) 根据适用协议的定义，“正当理由” 一词是指：(i) 未经高管同意，高管的责任、权力或职责大幅减少；(ii) 高管基本薪酬或目标奖励机会大幅减少（包括任何增加之后）；(iii) 公司严重违反此处做出的任何承诺；和/或 (iii) 高管的地理位置发生重大变化未经您同意，高管的主要工作地点（一般不包括商务旅行）在正常的角色和职责过程中是必需的）。
(4) 终止必须在控制权变更或销售事件发生后的十二个月内（两者均在NEO的报价信中定义）。就本表而言，报告的未归属权益加速归属金额假设控制权变更事件既是恩斯林先生、古普塔先生和布鲁贝克先生的 “销售事件”，也是 “控制权变更” 事件。
(5) 根据聘书中的规定，如果恩斯林先生出于正当理由辞职或公司无故终止其工作（均在录取通知书中定义），则作为遣散费，恩斯林先生将有权 (a) 现金遣散费，等于持续支付十二个月的基本工资（减去适用的预扣税），(b) 按比例一次性支付解雇当年的目标年度奖金以及 (c) 将他当时未归属的未偿股权奖励的发放时间延长了12个月.如果恩斯林先生的服务是通过的在本财年结束时，根据我们的政策，他将有权获得应计金额（与终止无关）。因此，在2023财年，如果解雇条款在2023年1月31日启动，除了上述金额外，恩斯林先生将有权根据合同获得按比例分配的531,250美元奖金。
薪酬与绩效披露
下文提供的是公司的 “薪酬与绩效” 披露，内容涉及高管 “实际支付的薪酬” 与（i）在2022财年和2023财年的任何或全部期间担任我们首席执行官（“PEO”）的每位个人，以及（ii）我们在2022财年和2023财年的每个非PEO指定的执行官（按平均值确定，如下所示）与我们的财务业绩（按要求确定）之间的关系根据《交易法》颁布的S-K条例第402（v）项。由于公司在2022财年完成首次公开募股，因此披露中不包括2021财年的数据。本披露是根据第 402 (v) 项编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决策。请参阅标题为 “” 的部分高管薪酬——薪酬讨论与分析“用于讨论我们的高管薪酬目标以及使高管薪酬与绩效保持一致的方式。
以表格形式披露最重要的绩效相关指标
下表列出了未排列的绩效指标清单，在我们的评估中，这些指标是公司用来将实际支付给首席执行官和其他指定执行官的高管薪酬与最近一个财年的公司业绩联系起来的最重要的绩效指标。我们根据 S-K 法规第 402 (v) 项提供这份清单，以提供有关薪酬委员会使用的绩效衡量标准的信息
确定指定执行官的薪酬。有关更多信息，请参见 高管薪酬——薪酬讨论与分析以上。
| | | | | |
| 指标 | 定义 |
| 年化续订运行率 (“ARR”) | 我们将年度续订运行率 (“ARR”) 定义为假设客户订阅量没有增加或减少，则每个解决方案 SKU 来自订阅许可证以及维护和支持义务的年化发票金额。ARR 不包括我们为获得此类订阅许可证或提供此类维护和支持而可能产生的成本，也不反映除特定储备金（例如信用损失或有争议金额的准备金）以外的服务取消而导致的发票价值的任何实际或预期减少。 |
| 非公认会计准则营业利润率 | 我们将非公认会计准则营业利润率定义为非公认会计准则营业收入除以收入。我们通过排除GAAP营业收入（亏损）中包含的以下项目来计算非公认会计准则营业收入和利润率：股票薪酬支出；收购的无形资产的摊销；与员工股权交易相关的雇主工资税支出；重组成本；以及A类普通股的慈善捐赠。 |
非公认会计准则营业利润率之所以被选为下列 “薪酬与绩效” 表中公司选择的衡量标准，是因为我们在2023财年根据该指标衡量了我们的业绩，并根据该绩效对指定执行官（“NeO”）进行了补偿。
薪酬与绩效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
财政
年 | 第一个 PEO 的总薪酬表 (1) (7) | 第二个 PEO 的薪酬总额汇总表 (2) (7) | 实际支付给第一个 PEO 的薪酬 (1) (7) | 实际支付给第二个 PEO 的补偿 (2) (7) | 非 PEO NEO 的平均薪酬摘要表总额 (3) (8) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (3) (8) | 初始100美元投资的价值基于： | 净亏损（以千计） | 非公认会计准则营业利润率 (6) |
| 股东总回报 (4) | 同行集团股东总回报 (5) |
| 2023 | $771,835 | $54,055,629 | $771,835 | $52,437,490 | $18,760,864 | $3,942,402 | $22.26 | $94.95 | $(328,352) | 6% |
| 2022 | $669,646 | 不适用 | $669,646 | 不适用 | $18,691,013 | $5,359,470 | $52.94 | $113.78 | $(525,586) | 8% |
(1) 丹尼尔·迪恩斯是 我们的联合创始人，自 2022 年 5 月起担任我们的董事长兼联席首席执行官，自 2015 年公司成立以来一直担任首席执行官。迪恩斯先生是我们在两个财年中的第一位首席执行官之一。
(2) 罗伯特·恩斯林自 2022 年 5 月起担任我们的联席首席执行官，并被任命为我们 2023 财年的第二任首席执行官。
(3) 请参阅 薪酬摘要表（“SCT”），用于我们在公布的每个财政年度的非PEO NEO上市。
(4) 计算假设在2021年4月21日，即我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日，在相应财年结束之前，向我们的A类普通股投资了100美元，现金分红视情况进行了再投资。
(5) 相关年度使用的同行群体对应于公司在年度报告中根据第S-K条第201 (e) 项的要求进行披露而在该年度使用的同行群体。同行群体是标准普尔500科技指数。计算假设在2021年4月21日（我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易之日）的投资额为100美元，并酌情对现金股息进行再投资。
(6) 非公认会计准则营业利润率是我们公司选择的衡量标准。请参考上面的 高管薪酬——薪酬讨论与分析用于定义非公认会计准则营业利润率。
(7) 下表包括SCT数据与PEO2023和2022财年实际支付的薪酬（“CAP”）的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO 1（丹尼尔·迪恩斯） | PEO 2（罗伯特·恩斯林） | |
| 财政年度 | 财政年度 | |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
| 薪酬表摘要总计 | $771,835 | $669,646 | $54,055,629 | 不适用 | |
| 扣除：本财年内授予的奖励的公允价值 | — | — | $(53,029,864) | 不适用 | |
| 加：本财年内发放的财年年终奖励的公允价值 | — | — | $48,666,599 | 不适用 | |
| | | | | |
| 加：本财年内授予和归属的股权奖励截至归属日的公允价值 | — | — | $2,745,126 | 不适用 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 实际支付的薪酬表合计 | $771,835 | $669,646 | $52,437,490 | 不适用 | |
(8) 下表包括非PEO NEO的SCT表格数据与2023财年和2022财年CAP的对账：
| | | | | | | | | |
| | 非 PEO 近地天体的平均值 |
| 财政年度 |
| 2023 | 2022 |
| 薪酬表摘要总计 | | $18,760,864 | $18,691,013 |
| 扣除：本财年内授予的奖励的公允价值 | | $(17,994,309) | $(18,033,471) |
| 加：本财年内发放的财年年终奖励的公允价值 | | $10,249,543 | $14,205,494 |
| 加：已发放和未归属股票奖励公允价值的同比变化 | | $(7,545,760) | $(10,215,162) |
| 加：本财年内授予和归属的股权奖励截至归属日的公允价值 | | $4,427,840 | — |
| 增加：上一财年授予的在本财年归属的股权奖励的公允价值同比变化 | | $(3,955,776) | $711,596 |
| | | |
| | | |
| 实际支付的薪酬表合计 | | $3,942,402 | $5,359,470 |
在上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何申报中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类申报中有任何一般的注册语言，除非公司以引用方式特别纳入了此类信息。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2023年1月31日的股权薪酬计划信息。包括股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划：
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | (a) 行使未偿期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (1) | (b) 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (2) | (c) 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）(3) |
| 股东批准的股权计划 | 50,683,128 | $3.32 | 62,470,947 |
| 股权计划未获得股东批准 | — | — | — |
(1) 包括2015年股票计划（“2015年计划”）、2018年计划和2021年计划下的期权和限制性股票单位奖励，但不包括未来根据我们的2021年员工股票购买计划（“2021 ESPP”）购买A类普通股的权利，这取决于我们在2021年ESPP中描述的许多因素，要等到适用的购买期结束后才能确定。
(2) 加权平均行使价不包括任何未兑现的限制性股票单位奖励，这些奖励没有行使价。
(3) 包括 2021 年计划和 2021 年 ESPP。根据2018年计划授予的被没收、终止、到期或回购的股票期权或其他股票奖励可根据2021年计划发行。
2021年计划规定，我们根据该计划预留发行的A类普通股总数将在每年2月1日自动增加，为期十年，从2022年2月1日开始，一直持续到2031年2月1日，相当于我们在去年1月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数的5％，或（2）由我们确定的较少股票数量董事会不迟于2月1日的加息。此外，2021年ESPP规定，我们根据该计划预留发行的A类普通股总数将在每年2月1日自动增加，为期长达十年，从2022年2月1日开始，一直持续到2031年2月1日，金额等于（i）上一年1月31日已发行股本总数的1％和（ii）15,500,000股中较低者 A 类普通股；或我们的董事会确定的较少数量的 A 类普通股给定年份的 2 月 1 日之前的董事。
因此，根据这些规定，2023年2月1日，根据2021年计划和2021年ESPP可供发行的A类普通股数量分别增加了27,830,643股和5,566,128股。这些增加没有反映在上表中。
提案 2
在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬的机会（如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 项下所披露的那样，表格包含在 “高管薪酬” 标题下及随附叙述下）。
鼓励您查看本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分，尤其是标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分，该部分全面回顾了我们的高管薪酬计划及其要素、目标和理由。
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题，而是涉及我们指定执行官的全部薪酬，如本委托书所述。
根据《交易法》规则第14A条，要求股东批准以下不具约束力的决议：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和随附叙述，UiPath, Inc.（以下简称 “公司”）的股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，该薪酬在公司2023年年会委托书中披露。”
这项不具约束力的提案的批准需要通过虚拟出席会议或由经正式授权的代理人代表出席会议，并就此事投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪商不投票），获得出席会议的普通股多数表决权的赞成票。
由于该提案是咨询性投票，因此结果对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们的董事会重视股东的意见，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。
我们的董事会建议投票批准关于指定执行官薪酬的不具约束力的决议.
提案 3
就举行薪酬投票的首选频率进行不具约束力的咨询性投票
根据《交易法》第14A条，股东被要求就未来高管薪酬问题进行股东咨询投票的频率表明他们的偏好。因此，我们要求股东说明他们是否希望每隔一年、两年或三年就我们的高管薪酬进行一次咨询投票。股东也可以对该提案投弃权票。由于这是我们不再是新兴成长型公司以来的第一份委托书，这是我们首次向股东征求关于高管薪酬咨询投票频率的建议。股东至少每六年有机会就未来股东关于高管薪酬的咨询投票频率进行投票。
我们认为，让股东有机会以一致和有意义的方式就我们的高管薪酬提供意见非常重要。因此，我们的董事会认为，我们的股东应继续有机会每年对我们的高管薪酬表示赞成或不赞成。我们的董事会认为，年度投票将促进对股东的最高问责制和与股东的沟通。
尽管这次投票是咨询性的，因此对我们没有约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在确定高管薪酬咨询投票的频率时考虑投票结果。股东可以投票支持未来每隔 “一年”、“两年”、“三年” 进行一次高管薪酬咨询投票，或者股东可以对该提案投弃权票。这项不具约束力的提案的批准需要通过虚拟出席会议或由经正式授权的代理人代表出席会议，并就此事进行表决（不包括弃权票和经纪商非投票），获得出席会议的普通股多数表决权。
董事会建议每 “一年” 进行一次投票，作为未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率
提案 4
批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。预计毕马威的代表将在线参加年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。
我们的第二次修订和重述的章程以及其他管理文件或法律均不要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的企业惯例，审计委员会正在将毕马威会计师事务所的甄选提交股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为这样的变更符合UiPath和我们的股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。
要批准毕马威会计师事务所的选择，需要通过虚拟出席或由代理人代表出席会议并投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数投票权的持有人投赞成票。
独立注册会计师事务所的变更
2022 年 4 月 14 日，公司董事会审计委员会批准解雇 Grant Thornton LLP（“GT”）作为我们的独立注册会计师事务所，立即生效。如下所述，独立注册会计师事务所的变更不是与GT的任何分歧的结果。
GT对截至2022年1月31日的财年的合并财务报表的审计报告不包含负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度以及截至2022年4月14日的财政年度中，我们与GT在任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序问题上没有分歧（如S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关说明所述），如果不能令GT满意，这些分歧将导致GT在其报告中提及这些分歧。
截至2022年1月31日和2021年1月31日，在截至2022年1月31日和截至2022年4月14日的两个财政年度中，除下文所述外，没有发生S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所定义的可报告事件。在编制和审计截至2020年1月31日的财年的合并财务报表时，发现我们在截至2018年12月31日的财年收入确认相关的财务报告内部控制存在重大弱点，这导致独立销售价格分配不当以及递延收入和合同资产出现某些错误。除其他外，实质性弱点是由我们的财务部门缺乏监督以及识别此类错误所需的技术能力和经验造成的。截至2021年1月31日，我们的管理层得出结论，实质性弱点已得到修复。审计委员会和GT讨论了这一应报告的事件。我们已授权GT全面回应继任的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所就这一应报告事件提出的询问。
2022 年 4 月 14 日，我们的审计委员会批准了管理层的建议，即从截至 2023 年 1 月 31 日的财政年度开始，聘请毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的参与自2022年4月20日起生效。
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度中，我们和任何代表我们行事的人都没有就以下问题与毕马威会计师事务所进行磋商：（1）会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用，或者可能对我们的财务报表提出的审计意见类型或财务报告内部控制的有效性，毕马威会计师事务所得出的结论是我们在达成协议时考虑的重要因素关于任何会计、审计或财务报告问题，(2) S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项所指的任何分歧事项，或 (3) S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所指的任何应报告的事件。
首席会计师费用和服务
下表显示了毕马威及相关实体在2023财年向我们收取或应计费的总费用（以千计）：
| | | | | |
| 2023 财年 |
审计费 (1) | $2,786 |
审计相关费用 (2) | 65 |
税收费用 (3) | 21 |
所有其他费用 | — |
费用总额 | $2,872 |
(1) 审计费用包括与审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度合并财务报表以及通常由独立注册的公共会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或活动有关的审计服务的费用。
(2)。审计相关费用包括为公司或其子公司提供担保和审计相关服务的费用，但与审计没有直接关系。审计相关费用包括认证或商定程序。
(3) 税费主要包括常规国际税务合规和咨询服务的费用，包括审查和编制纳税申报表、相关合规服务和例行税务建议。
前首席会计师费用和服务
下表显示了 GT、GT 的成员公司及其相关实体在 2022 财年向我们收取的总费用（以千计）。2022 年 4 月 14 日之后，除了对我们的某些外国子公司进行持续的法定审计外，GT 没有向我们提供任何服务。
| | | | | | |
| | 2022 财年 |
审计费 (1) | | $2,976 |
与审计相关的费用 | | — |
税费 | | — |
所有其他费用 | | — |
费用总额 | | $2,976 |
(1) 审计费用包括与审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度合并财务报表以及通常由独立注册的公共会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或活动有关的审计服务的费用。
预批准政策与程序
审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常允许对已定义类别的审计服务、审计相关服务、税务服务和允许的非审计服务中的特定服务进行预先批准。预先批准也可以作为审计委员会批准独立注册公共会计师事务所聘用范围的一部分，或者在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，根据个人、明确、逐案的方式作出。
必要时在两次会议之间批准特定预先批准的权力已下放给审计委员会主席。主席必须在下次例行会议上向审计委员会通报任何获得特定预先批准的服务的最新情况。
上述所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
董事会建议投赞成票 “赞成” 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会报告
根据其章程的规定，审计委员会通过监督我们的会计和财务报告流程、审计我们的年度财务报表和对财务报告进行内部控制等方式为我们的董事会提供协助。审计委员会章程的副本进一步描述了审计委员会的作用和职责，可通过 https://ir.uipath.com/governance 在线查阅。
管理层主要负责建立和维护我们的会计和财务报告流程，包括我们的内部控制，并负责编制和列报完整和准确的财务报表。我们的独立注册会计师事务所毕马威负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准，对我们的财务报表进行独立审计和对财务报告的内部控制(“PCAOB”)，就财务报表是否符合公认会计原则发表了意见，并就我们对财务报告的内部控制的有效性发表了意见。
在履行监督职责时，审计委员会 (i) 与管理层审查并讨论了我们经审计的2023财年财务报表，(ii) 与毕马威的代表讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项，(iii) 收到了PCAOB关于毕马威会计师事务所与审计委员会就毕马威会计师事务所沟通的适用要求所要求的书面披露和信函 (iv) 与毕马威的代表讨论了其独立性以及得出的结论是，它独立于 UiPath, Inc. 及其管理层。
基于上述情况，审计委员会已建议我们的董事会将经审计的财务报表包含在我们截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告中，并提交给美国证券交易委员会。
UiPath, Inc. 审计委员会
迈克尔·戈登（主席）
理查德·王
丹尼尔·斯普林格
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入UiPath, Inc根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中有任何一般的公司注册语言。
的安全所有权
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至2023年4月18日有关我们普通股所有权的某些信息：
•我们已知是我们 A 类普通股或 B 类普通股超过 5% 的受益所有者的个人或实体；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非以下脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至2023年4月18日的478,096,053股A类普通股和82,452,748股已发行的B类普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的期权在2023年4月18日后的60天内可行使，或根据基于服务的归属条件将可行使或归属的所有股份，均已流通。但是，除上述情况外，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不认为此类已发行股份。
除非另有说明，否则下表中列出的每位实益所有人的地址均为c/o UiPath, Inc.，纽约州范德比尔特大道一号60楼，10017。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人 | A 类普通股 | B 类普通股 | 占总投票权的百分比 † |
| % | 的数量
股份 | % | % |
5% 股东： | | | | | |
丹尼尔·迪恩斯 (1) | 27,011,840 | 5.6% | 82,452,748 | 100% | 86.6% |
与 Accel 相关的实体 (2) | 59,873,287 | 12.5% | — | — | 1.8% |
方舟投资管理 (3) | 44,054,842 | 9.2% | — | — | 1.3% |
| 先锋集团 (4) | 28,925,944 | 6.1% | — | — | * |
| 三井住友信托控股株式会社的关联实体 (5) | 27,293,681 | 5.7% | — | — | * |
其他董事和指定执行官： | | | | | |
| 罗伯特·恩斯林 (6) | 1,269,214 | * | — | — | * |
阿希姆·古普塔 (7) | 750,281 | * | — | — | * |
| 布拉德·布鲁贝克 (8) | 616,606 | * | — | — | * |
菲利普·波特里 (9) | 60,974,155 | 12.8% | — | — | 1.8% |
迈克尔·戈登 (10) | 131,384 | * | — | — | * |
丹尼尔·D·斯普林格 | 55,738 | * | — | — | * |
莱拉·斯特鲁德 | 19,383 | * | — | — | * |
Karenann Terrell | — | * | — | — | * |
Richard P. Wong (11) | 60,547,299 | 12.7% | — | — | 1.8% |
| Ted Kummert (12) | 1,383,293 | * | — | — | * |
| 克里斯·韦伯 (13) | 555,013 | * | — | — | * |
所有执行官和董事作为一个整体（10 人）(14) | 91,502,613 | 19.1% | 82,452,748 | 100% | 88.5% |
* 小于百分之一
† 总投票权的百分比代表我们所有A类和B类普通股作为单一类别的投票权。我们的B类普通股的持有人有权获得每股三十五张选票，而我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票。
(1) 包括 (A) 27,011,840 股 A 类普通股，包括 (i) IceVulcan Investments Ltd 持有的24,918,585股、(ii) Ice Vulcan Holding Limited 持有的1,853,255股股票和 (iii) 戴恩斯先生配偶持有的发行人 B 类普通股 82,452,748 股。迪恩斯先生是IceVulcan Investments Ltd和Ice Vulcan Holding Limited各自唯一股东的唯一股东，对这些实体持有的股份保留唯一投票权和投资权。
(2) 报告的信息仅基于下述Accel实体于2023年2月14日提交的附表13G。包括 (a) Accel Growth Fund Investors 2016 L.L.C. 持有的624,114股A类普通股，(b) Accel Growth Fund IV L.P. 持有的13,048,188股A类普通股，(c) Accel Growth Fund IV Partners L.P. 持有的74,245股A类普通股，(d) Accel Growth Fund IV Partners L.P. 持有的328,862股A类普通股 Leaders Fund Investors 2016 L.L.C.，(e) Accel Leaders Fund L.P. 持有 6,883,068 股 A 类普通股，(f) Accel London Investors 2016 L.P. 持有 3,381,687 股 A 类普通股，(g) 34,999,995 股 A 类普通股Accel London V L.P. 持有的普通股以及 Accel Leaders Fund L.P. 的普通合伙人 Accel London V Strategic Partners L.P. 持有的533,128股A类普通股可能被视为拥有唯一的投票权和处置Accel Leaders Fund L.P. 直接拥有的A类普通股的唯一权力。Accel Growth Fund IV Associates L.P. 和 Accel Growth Fund IV Strategy Partners L.P. 的普通合伙人 Accel Growth Fund IV Associates L.P. 可能被视为拥有唯一的投票权和处置 Accel Growth Fund IV L.P. 和 Accel Growth Fund IV Strategy Partners L.P. 的唯一投票权和处置 Accel Growth Fund IV Leaders L.P. 和 Accel Growth Fund IV StrageFund Associates L.C.、Accel Leaders Fund Investors 2016 L.L.C.、Accel Growth Fund IV Associates L.L.C. 和 Accel GroL.L.C. 可能被视为拥有共同的投票权和处置这些股份的共同权力。Accel London V L.P. 和 Accel London V Strategic Partners L.P. 的普通合伙人 Accel London V Associates L.P. 可能被视为拥有唯一的投票权和处置由 Accel London V L.P. 和 Accel London V Strategic Partners L.P. 和 Accel London V Strategic Partners L.P. 直接拥有的 A 类普通股的权力 London Investors 2016 L.P. 和我们的董事会成员菲利普·博特里可能被视为拥有唯一的投票权和处置这些股票的唯一权力Accel London V Associates L.L.C. 的董事和管理成员可能被视为拥有处置这些股份的共同权力。上面列出的所有 Accel 实体的地址均为美国加利福尼亚州帕洛阿尔托大学大道 500 号 94301。
(3) 报告的信息仅基于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表报告称，ARK Investment Management LLC拥有44,054,842股A类普通股，其中ARK Investment Management LLC拥有41,554,047股的唯一投票权，对1,731股拥有共同投票权，对44,054,842股拥有唯一处置权。ARK Investment Management LLC的主要业务办公室位于佛罗里达州圣彼得堡中央大道200号33701。
(4) 报告的信息仅基于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表反映了截至2022年12月30日，Vanguard集团拥有28,925,944股A类普通股，其中Vanguard集团拥有0股的唯一投票权，106,266股的共同投票权，28,389,037股的唯一处置权以及共同处置权对536,907股股票的权力。举报人的主要营业办公室是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Boulevard100号 19355。
(5) 报告的信息仅基于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表反映了截至2022年12月31日，三井住友信托控股公司拥有27,293,681股A类普通股，其中三井住友信托控股公司拥有0股的唯一投票权，27,293,681股的共同投票权，是唯一处置权对0股拥有权力，对27,293,281股股票拥有共同处置权，日兴资产管理有限公司在这方面拥有唯一的投票权至0股，27,204,205股的共同投票权，0股的唯一处置权以及27,204,205股的共享处置权。三井住友信托控股公司的主要业务办公室是日本东京千代田区丸之内1-4-1 100-8233，日兴资产管理有限公司的主要业务办公室是日本东京港区赤坂9-7-1的中城大厦。
(6) 包括自2023年4月18日起60天内行使期权时可发行的695,014股A类普通股。
(7) 包括 (a) 家族信托中持有的231,505股股票和 (b) 自2023年4月18日起60天内行使期权可发行的148,009股A类普通股。
(8) 包括自2023年4月18日起60天内行使期权时可发行的355,099股A类普通股。
(9) 包括上文脚注 (2) 中描述的股份，以及博特里先生持有的1,110,868股A类普通股。
(10) 包括在2023年4月18日后的60天内归属和结算戈登先生持有的未偿限制性股票后发行的50,430股A类普通股。
(11) 包括上文脚注 (2) 中描述的股份，以及黄先生持有的674,012股A类普通股。
(12) 包括自2023年4月18日起60天内行使期权可发行的768,828股A类普通股。Kummert 先生于 2023 年 4 月辞去了我们的产品与工程执行副总裁的职务。他之所以被列入此表，是因为他是截至2023年1月31日财年的指定执行官，但为了将董事和执行官的实益所有权汇总为一个整体，他不包括在内。
(13) 韦伯先生于 2023 年 3 月停止担任我们的首席商务官。他之所以被列入此表，是因为他是截至2023年1月31日财年的指定执行官，但为了将董事和执行官的实益所有权汇总为一个整体，他不包括在内。
(14) 包括 (a) A类普通股89,845,570股，(b) 自2023年4月18日起60天内结算限制性股票单位产生的458,921股A类普通股以及自2023年4月18日起60天内行使期权可发行的1,198,122股A类普通股，以及 (c) 实益拥有的82,452,748股B类普通股由我们的执行官和董事撰写。上文脚注 (2) 中提及的Accel实体持有的股份已计算过一次，以计算所有现任执行官和董事作为一个集团实益拥有的股份数量，其中Botteri先生和Wong先生可能被视为共享投票权和投资权。总数不包括库默特和韦伯先生，因为截至记录日，他们已不再是公司的执行官。
违法行为第 16 (a) 条报告
经修订的《交易法》第16（a）条要求超过百分之十（10％）的普通股的董事、执行官和受益所有人向美国证券交易委员会提交初次所有权报告和普通股所有权变动报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的此类报告的电子文件的审查以及我们的执行官和董事关于无需填写表格5的书面陈述，我们认为所有此类报告都是在截至2023年1月31日的财政年度内及时提交的，但（i）古普塔先生、布鲁贝克先生、库默特先生和拉马尼先生除外
有一份表格4延迟提交，其中一笔交易延迟了六个工作日提交；（ii）恩斯林先生有一份表格4延迟提交了两笔交易；韦伯先生的表格3延迟提交了四天，他有一份迟交的表格4报告了一笔交易延迟了七个月提交；我们的年度董事会拨款表格4反映了一笔交易，但埃申巴赫先生的表格延迟了两天提交。延迟申报是由于行政问题。
某些关系和关联方交易
某些关联人交易
以下是自 2022 年 2 月 1 日以来我们参与或将要参与的交易摘要，其中：
•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及
•我们的任何董事、执行官或持有超过5％的A类普通股或B类普通股的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其共享家庭的人，都拥有或将拥有直接或间接的物质利益。
对直系亲属的补偿
Aharon Dines是我们的联席首席执行官、联合创始人兼董事长丹尼尔·迪恩斯的兄弟，受雇于UiPath Srl，担任非执行职务，从事客户服务。根据他的工作，Aharon Dines在截至2023年1月31日的财年获得了515,686罗马尼亚列伊的补偿，76,956罗马尼亚列伊的额外现金补偿，以及授予日公允价值总额为74,817美元的股票期权。
飞机租赁
戴恩斯先生通过一家特殊用途有限责任公司（“LLC”）实益拥有一架飞机。有限责任公司以固定的每月租赁费将飞机租赁给运营飞机的第三方飞机管理公司。我们已经在非排他性的基础上与飞机管理公司签订了航空运输协议，用于与商务相关的飞机旅行。航空运输协议没有规定我们的最低使用量。该公司根据对可比包机费率的分析批准了每小时报销费率，该分析显示，同类飞机包租的报销费率等于或低于市场费率。从 2022 年 2 月 1 日到 2023 年 1 月 31 日，我们向飞机管理公司支付了大约 190 万美元，这与我们的飞机业务使用有关。在此期间，有限责任公司收到的唯一款项是飞机管理公司支付的每月固定租赁费。从2023年2月1日至今，我们没有为飞机的商业用途支付任何费用。
与关联人交易的政策与程序
我们通过了一项政策，未经董事会或审计委员会的批准或批准，我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、任何类别普通股超过5％的受益所有人以及上述任何人员的直系亲属不得与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官、董事、被提名人竞选为董事、任何类别普通股5％以上的受益所有人或任何上述人员的直系亲属进行交易的申请，如果所涉金额超过12万美元且该人将拥有直接或间接权益，则必须提交给我们的董事会或审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的董事会或审计委员会应考虑交易的重大事实，包括该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联人在交易中的利益程度。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。
今年，许多账户持有人是我们的股东的经纪商很可能会 “藏有” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份关于代理材料互联网可用性的单一通知。一旦您收到经纪人发出的通知，说他们将与您的地址进行 “住户” 通信，“住户” 将一直持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候不希望再参与 “住户”，并希望收到单独的代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。请将您的书面请求通过电子邮件发送给我们 investor.relations@UiPath.com。目前在其地址收到《代理材料互联网可用性通知》的多份副本并想要求 “存档” 其通信的股东应联系其经纪人。
其他事项
董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中提名的人员打算根据自己的最佳判断就此类问题进行表决。
| | |
| 根据董事会的命令 |
|
| 布拉德·布鲁贝克 |
| 总法律顾问、首席法务官兼公司秘书 |
2023年4月28日
我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。股东还可以在ir.uipath.com上访问本委托书和我们的10-K表年度报告。如果通过电子邮件向我们提出书面要求，也可以免费获得截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告的副本，电子邮件地址为 investor.relations@uipath.com.
