美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-K/A

（第1号修正案）

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（Mark One）

在截至的财政年度 2022年12月31日.

或者

在过渡期内                     到                     .

委员会档案编号 001-33528

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3406 SW 26 Terrace, C-1 套房劳德代尔堡, FL33132 

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(954)  842-4989 

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

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按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不是 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有互动数据文件（如果有），并将其发布在其公司网站上（如果有）。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重报，需要对注册人的任何执行官在相关追回期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2022年6月30日，即注册人最近结束的第二季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元44.0百万基于当天纳斯达克资本市场公布的收盘价。为了确定该数字，截至2022年6月30日，注册人的所有指定执行官和董事均被视为注册人的关联公司。该数字仅为本10-K表年度报告之目的而提供，并不代表注册人或任何此类人员承认该人的关联身份。

截至 2023 年 4 月 21 日，注册人已经 137,239,644其普通股，无已发行面值（“普通股”）。

注册人的审计师是 戴维森公司有限责任合伙企业, 加拿大温哥华(PCAOB ID731)

目录

解释性说明

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

截至本第1号修正案发布之日，我们的董事和执行官的姓名及其各自的年龄、职位和传记载于下文。

执行官员

侯赛因·拉金，首席执行官兼董事： Rakine 博士于 2023 年 4 月被任命为首席执行官兼董事。在被任命之前，Rakine博士自2022年2月被公司收购以来，一直领导JustCBD在公司的运营。Rakine先生于2017年创立了JustCBD，在收购之前一直担任其首席执行官。Rakine博士此前还在南佛罗里达州地区创立了多家大麻行业公司，包括分销业务和零售业务。Rakine 博士是佛罗里达州大麻理事会的创始成员，也是青年总统组织 (YPO) 的成员，并被授予 2022 年《福布斯 30 岁以下 30》杂志。Rakine 博士拥有诺瓦东南大学的学士学位和工商管理硕士学位，并获得了自由大学的战略领导力博士学位。

克利福德·斯塔克，总裁兼董事: 斯塔克先生于 2022 年 12 月被任命为总裁兼董事。在被任命之前，从2022年2月到公司收购业务结束，斯塔克先生一直担任Franchise Global Health Inc.的执行董事长兼首席执行官。自2018年5月以来，斯塔克一直担任汉普斯特德私人资本有限公司的董事长。汉普斯特德私人资本有限公司是一家总部位于百慕大的商业银行，投资各领域的中小型高增长公司，主要专注于医用大麻行业。Starke先生拥有超过15年的投资和公开市场经验，在过去的七年中，他曾担任大麻公司的金融家、投资者和运营商。Starke 先生拥有女王大学历史学文学学士学位。

埃尔沙德·加拉耶夫，首席财务官：加拉耶夫先生自2022年7月起担任公司首席财务官。Garayev先生在财务事务方面拥有超过25年的经验，曾在不同行业运营的多家公司担任过领导职务。在加入公司之前，他自 2022 年 1 月起在亚马逊担任 NAC（北美消费者）ACES 财务负责人，在那里他领导了旨在加强控制权和改善供应商管理流程的运营计划。从2015年到2022年12月，加拉耶夫先生担任专注于航空的投资公司RPK Capital的首席财务官。从 2006 年到 2015 年，他在波音公司担任过多个职务，包括在 2010 年至 2015 年 6 月期间担任波音沙特阿拉伯（f/f/a 波音国际支持系统）子公司的首席财务官。加拉耶夫先生是一名注册会计师，1993 年获得阿塞拜疆巴库国立大学数学（荣誉）学位，并于 2002 年获得休斯敦大学金融学工商管理硕士学位（荣誉）。

总法律顾问马修·科恩：科恩先生于 2021 年 8 月加入 Flora，担任我们的法律副总裁，并于 2022 年 3 月被任命为我们的总法律顾问。他是一名公司和证券律师，在公司生命周期的各个阶段代表上市和私营公司有30年的经验。2018 年 10 月至 2020 年 1 月，科恩先生担任总法律顾问，2018 年 3 月至 2018 年 10 月，他担任内华达州 Playa Hotels & Resorts（纳斯达克股票代码：PLYA）的企业法律顾问，该公司是墨西哥和加勒比地区全包式酒店的所有者和运营商。2014 年 8 月至 2017 年 8 月期间，他担任从事医疗保健、科技和能源行业的公司的总法律顾问。从2001年到2014年，科恩先生在以下律师事务所担任合伙人/股东：Buchanan Ingersoll & Rooney PC.（2012 年至 2014 年）、Thompson & Knight LLP（2008 年至 2012 年）和伊顿和范温克尔律师事务所（2001 年至 2008 年）。科恩先生毕业于埃默里大学，获得生物学文学学士学位，并在布鲁克林法学院获得法学博士学位。

杰森·沃诺克，首席商务官：沃诺克先生于 2021 年 6 月加入 Flora，担任我们的首席收入官，并于 2022 年 3 月被任命为我们的首席商务官。他是一位出色的全球销售主管和高管，在推动知名财富500强品牌的收入增长和进入市场战略方面拥有超过20年的经验。在过去的15年中，沃诺克先生在大麻、竞争性广告、传播和新兴技术领域工作，他的工作重点是从头开始建立公司和品牌，从事战略并购以及创建可持续、引起共鸣的融资和营销活动。在加入Flora之前，从2017年3月到2019年9月，沃诺克先生曾担任全球物流、技术和大麻管理软件公司TheraCann International Benchmark Corporation的首席执行官。2007 年 6 月至 2016 年 12 月，他担任国际传播、创新和营销公司 Post+Beam 的首席执行官。沃诺克先生早些时候曾在亨特·道格拉斯建筑部门担任主任（2002 年 1 月至 2007 年 6 月），一直是可持续实践和设计领域的领导者，他还担任美国绿色建筑委员会（USGBC）教育和活动委员会、特别项目工作组和教育指导委员会主席。

杰西·卡斯纳，首席营销官：在我们收购VBI之后，卡斯纳女士于2021年11月加入公司，从2019年9月到收购，她一直领导着公司的营销和销售。Casner 女士于 2022 年 3 月被任命为我们的首席营销官，她在全渠道营销和讲故事方面拥有十多年的丰富经验。在加入VBI之前，卡斯纳女士经营着自己的营销机构，该机构制定和执行了定制的市场进入计划，并为不同领域的企业制定了300多项营销策略。作为The Active Network在快速增长阶段（首次公开募股和收购前）、MOGL（现为Figg，在A+B轮融资期间）、2XU和Total Gym的早期团队成员，卡斯纳女士在CPG、健康和科技行业拥有丰富的知识和背景。

Dany Vaiman, 财务高级副总裁：Vaiman 先生自 2022 年 12 月起担任公司财务高级副总裁。从2022年2月到公司与Franchise Global Health Inc.（“特许经营”）的安排（“安排”）于2022年12月23日结束，他担任特许经营的首席财务官。在此之前，维曼先生曾担任在多伦多证券交易所上市的领先中间金生产商Torex Gold Resources Inc.的公司财务总监（2018年7月至2021年7月）和助理财务总监（2016年6月至2018年6月）。Vaiman先生在安永会计师事务所的多伦多审计集团工作了七年，专门为多伦多证券交易所和美国证券交易所的上市客户提供服务。Vaiman先生是安大略省的特许专业会计师（CPA）和特许会计师（CA），伊利诺伊州的注册会计师（CPA），并拥有舒利希商学院的工商管理学士（荣誉）学位。

非雇员董事

约翰·蒂莫西（蒂姆）莱斯利，导演：莱斯利先生于 2022 年 3 月加入公司董事会（“董事会”）。他目前在贝洛伊特学院担任驻校高管，并担任拉丁美洲和欧洲大型科技和零售公司的独立管理顾问。此前，莱斯利先生在2019年2月至2020年9月期间担任大麻信息资源和技术公司Leafly Inc. 的首席执行官。莱斯利先生还在 2019 年 2 月至 2019 年 8 月期间担任 Leafly 的董事会主席。在加入 Leafly 之前，莱斯利先生在亚马逊担任过各种职务超过 20 年，最近在 2013 年 8 月至 2019 年 1 月期间担任 Prime Video International 的副总裁。莱斯利先生目前还担任大麻医疗保健公司Endocanna Health, Inc. 和大麻商业智能公司New Frontier Data的董事会成员。Leslie 先生于 1989 年获得贝洛伊特学院经济学文学学士学位，并于 1992 年获得耶鲁大学法学院法学博士学位。

贝弗利·理查森博士，导演：理查森博士于2021年3月加入我们的董事会，是一位著名的心理治疗从业者，他的合作努力和临床影响力反映在北美一些最引人注目和最有效的成瘾和行为健康项目中，其中包括：Sierra Tucson（亚利桑那州）、梅多斯（亚利桑那州）和贝蒂·福特中心（加利福尼亚州）。她拥有心理学博士学位，是不列颠哥伦比亚省注册临床顾问、国际认证的饮食失调专家和EMDR 二级创伤治疗师。理查森博士将她在健康和保健方面的丰富经验与创业精神相结合，组建了自己的营养和生物科学研发企业。从 2020 年 9 月、2013 年 3 月和 2009 年 10 月至本文发布之日，理查森博士分别担任：(i) 加拿大生物技术公司 Phytologiins Botanicals Ltd. 的国际业务副总裁，(iii) Phytology Nutraceuticals Ltd. 的科学副总裁（研究与开发），这是一家专注于植物性药物和精神活性疗法的加拿大公司，(iii) Peyto Enterprises Ltd. 的董事总经理，这是理查森博士创立的不列颠哥伦比亚省的一家公司，在生活方式行业，以及（iv）Legacies Advisory Group Inc. 的董事总经理。Legacies Advisory Group Inc. 是一家由理查森博士创立的不列颠哥伦比亚省咨询机构，在成瘾、行为健康和健康计划的规划、开发和执行方面提供专业知识。Richardson 博士毕业后获得多伦多大学理学学士学位、宾夕法尼亚大学理学硕士学位和加利福尼亚南方大学心理学博士学位 以优异的成绩获得好评.

导演马克·马斯特罗纳迪

: 马斯特罗纳迪先生于 2021 年 5 月加入我们的董事会。自2020年2月以来，他一直担任梅西百货公司（纽约证券交易所代码：M）的首席门店官。在担任现任职务之前，Mastronardi先生自1997年6月起在梅西百货担任过多个职务，包括梅西百货门店运营和客户体验高级副总裁，负责企业范围的门店运营、销售和客户服务。Mastronardi先生还领导了组织内的多个职能，负责创建和扩展新的业务概念、租赁合作伙伴关系和多元化的所有者主导的业务。他目前在纽约市时尚奖学金基金执行委员会Delivery Good的董事会任职，也是梅西百货工作家庭员工资源小组的执行发起人。Mastronardi 先生毕业于波士顿学院，在那里他获得了金融和会计理学学士学位。

导演布兰登·科尼斯伯格: 柯尼斯伯格先生于 2022 年 7 月加入我们的董事会。科尼斯伯格先生是一位经验丰富的财务负责人，曾任摩根大通高管。从1996年到2020年，Konigsberg先生在财务和财政部担任领导职务，并在JPMC的各个成长和转型业务部门担任首席财务官和首席运营官。他还管理公司的全球资产负债表、流动性和利率风险。在JPMC工作了24年后，Konigsberg先生退休，专注于咨询、咨询和创业企业。他目前是TradeUp的总裁兼首席财务官，TradeUp是一家教育金融公司，他于2021年加入该公司担任顾问。自2019年以来，科尼斯伯格先生一直担任公共工业房地产投资信托基金GTJ REIT, Inc. 的董事兼审计委员会成员。自2021年11月以来，他还担任专业抵押贷款房地产投资信托基金芝加哥大西洋房地产金融公司的董事、薪酬委员会主席和审计委员会成员。

爱德华·胡 导演: 胡先生于 2022 年 12 月加入我们的董事会。从2021年8月到协议结束，他担任特许经营总裁兼首席运营官。胡先生是一位经验丰富的企业高管，在消费包装商品行业拥有丰富的经验。在过去的20年中，胡先生将精力集中在烟草业的销售、贸易营销、商业战略、政治动员和政府事务领域。胡先生曾在Rothmans Benson & Hedges Inc.和Philip Morris International担任过多个领导职务，包括担任瑞士洛桑全球总部（2016年至2021年）的监管和对外事务主管，以及拉丁美洲和加拿大的区域传播总监（2013年至2016年）。胡先生拥有丰富的全球经验和与欧洲市场的紧密联系，他与欧洲、中东、亚洲和拉丁美洲的30多个市场密切合作，推出了Philip Morris的革命性IQOS产品，特别关注执行、供应链、监管和利益相关者的参与。胡先生拥有西安大略大学的经济学学士学位。

导演胡安·卡洛斯·戈麦斯·罗亚: 戈麦斯先生于 2021 年 3 月加入我们的董事会，在拉丁美洲的游戏和娱乐行业拥有超过 20 年的工作经验。戈麦斯先生自2000年1月起担任Winner Group CIRSA的首席执行官，并于2018年4月参与了黑石集团对Winner Group CIRSA的收购。他在哥伦比亚圣托马斯大学获得心理学学士学位。戈麦斯先生是哥伦比亚多家私营公司的董事。

导演 Annabelle Manalo-Morgan 博士: Manalo-Morgan 博士于 2021 年 6 月加入我们的董事会，是一位科学家、教育家、作家、五个孩子的母亲，也是一位受人尊敬的关键意见领袖。她是田纳西州纳什维尔范德比尔特大学的细胞和发育生物学家，拥有乔治敦大学的神经科学背景。她获得了细胞与发育生物学博士学位，主攻心脏肿瘤学，此后成为一名专注于药物创新和医用大麻临床试验研究的慈善家和企业家。目前，Manalo-Morgan博士自2019年起担任Masaya Medical, Inc.的创始人兼首席科学官，自2018年起担任Medolife Rx的首席科学家。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

公司停止交易令

据公司所知，截至本第1号修正案颁布之日，公司的任何拟议董事都不是符合以下条件的任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官，

破产和破产

据公司所知，本公司没有拟任董事：

处罚和制裁

据公司所知，本公司任何拟议董事均未受以下约束：

董事会的总体职责

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FLGC”。根据我们的章程、经修订的章程（“章程”）和适用的加拿大法律，我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。通过与管理层的讨论、审查提供给董事的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时向董事通报公司的业务。

董事会领导结构

公司由拉金先生领导，他自2023年4月起担任首席执行官。董事会目前尚未任命新的董事会主席。

尽管董事会没有关于是否应将首席执行官和董事会主席的角色分开的正式政策，但我们认为我们目前的董事会领导结构适合我们。首席执行官是董事会选出的负责公司日常管理的人，他直接参与我们的业务运营使他最有能力领导富有成效的董事会战略规划会议，并在讨论公司的短期和长期目标时确定分配给每个议程项目的时间。公司尚未为董事会主席、首席执行官或任何董事会委员会主席制定书面职位描述。公司尚未为其董事制定具体的最高任期限制，因为它认为，无论这些董事在董事会任职多长时间，公司股东都应有权选举他们认为合适的董事。

风险监督。  董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接通过整个董事会，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会还有责任与管理层一起审查进行风险评估和管理的流程，监督遵守法律和监管要求的情况，并审查我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性。我们的提名和公司治理委员会负责定期评估我们公司的公司治理政策和系统。

多元化与包容性。尽管我们没有正式的多元化政策，但提名和公司治理委员会根据其董事候选人政策和程序，力求物色能够增强董事会整体多元化的候选人。截至2023年3月31日，我们的董事会多元化矩阵可在以下网址查阅：治理下的www.floragrowth.com。

关于妇女代表性的政策。 提名和公司治理委员会目前在确定和提名董事会选举或连任候选人或公司执行官时，不考虑女性在董事会或执行官职位上的代表性。但是，在确定和甄选董事或执行官候选人时，公司将多元化，包括但不限于经验、视角、教育、种族、性别和国籍的多样性作为搜索过程中考虑的众多因素之一，这是公司在寻找过程中考虑的众多因素之一。除其他外，公司还考虑个人候选人的资格、个人素质、业务背景和相关经验，以及董事会或执行官的总体构成，以期确定和选择最理想和最具互补性的候选人。提名和公司治理委员会和董事会打算持续考虑公司是否应就女性在董事会和执行官职位中的代表性采取具体的政策和做法，包括为此类代表性设定目标。

目前有两位女性董事，安娜贝尔·马纳洛-摩根博士和贝弗利·理查森博士，约占董事会的22％，还有一位女性高管，首席营销官杰西·卡斯纳，约占公司高管总数的14％。

导演独立性。我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系的信息，我们的董事会已确定董事会符合美国证券交易委员会适用规则和条例、纳斯达克上市标准和National Instrument 52-110下的独立标准—— 审计委员会 （“NI 52-110”）。董事会已明确确定，根据纳斯达克上市标准和National Instrument 58-101的定义，以下董事是 “独立的” — 披露公司治理惯例 （“NI 58-101”）：约翰·蒂莫西·莱斯利、贝弗雷利·理查森博士、胡安·卡洛斯·戈麦斯·罗亚、马克·马斯特罗纳迪、爱德华·胡和布兰登·科尼斯伯格。董事会还确定，侯赛因·拉金、安娜贝尔·马纳洛-摩根和克利福德·斯塔克不是《纳斯达克上市标准》和NI 52-110所定义的 “独立”。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们普通股的实益所有权，以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。尽管我们的董事会尚未任命首席董事，但整个独立董事的经验广度和深度为董事会提供了重要的领导素质。邀请所有董事，包括独立董事，公开发表他们的想法和意见。董事会没有采取任何具体措施来领导其独立董事。

道德守则

我们的董事会通过了一项行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的《行为与道德准则》的全文可在我们的网站上找到。我们打算在我们网站或公开文件中的同一地点披露未来对我们的《商业行为和道德准则》某些条款的修订，或对与我们的董事和执行官相关的某些条款的豁免。我们网站上的信息无意构成本第1号修正案的一部分或以引用方式纳入本第1号修正案。董事会监督行为与道德准则的遵守情况，要求向审计委员会报告《行为与道德准则》禁止的所有行动（如果涉及董事或官员）；如果涉及其他任何人，则向首席合规官报告。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。每个委员会都在其认为适当和董事会可能要求的情况下向董事会报告。这些委员会的组成、职责和责任载列如下。将来，我们的董事会可能会在认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。

审计委员会。我们根据《交易法》第3（a）（58）（A）条成立了常设审计委员会。我们的审计委员会除其他外负责：

审计委员会由蒂姆·莱斯利、布兰登·科尼斯伯格和胡安·卡洛斯·戈麦斯·罗亚先生组成，科尼斯伯格先生担任主席。科尼斯伯格先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语已在S-K法规第407（d）（5）项中定义。根据NI 52-110的定义，所有审计委员会成员都具有 “财务知识”。我们的董事会已明确确定，莱斯利先生、科尼斯伯格先生和戈麦斯先生均符合 “独立董事” 的定义，以便根据纳斯达克规则、《交易法》第10A-3条和NI 52-110的独立标准在审计委员会任职。我们的独立注册会计师事务所和管理人员定期与我们的审计委员会举行非公开会议。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的网站治理栏目下查阅：www.floragrowth.com。我们网站上的信息无意构成本第1号修正案的一部分或以引用方式纳入本第1号修正案。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会除其他外负责：

薪酬委员会由贝弗利·理查森博士、布兰登·科尼斯伯格和马克·马斯特罗纳迪组成，理查森博士担任主席。我们的董事会已明确确定，理查森博士、柯尼斯伯格先生和马斯特罗纳迪先生均符合 “独立董事” 的定义，以便根据纳斯达克规则、《交易法》第10A-3条和NI 58-101规定的独立标准在薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事（根据《交易法》第16b-3条的含义）。

薪酬委员会可设立一个或多个由其一名或多名成员组成的小组委员会并将其权力下放给一个或多个小组委员会，前提是薪酬委员会认为这样做以履行其职责。在履行职责时，薪酬委员会有权依赖其在与管理层以及薪酬委员会可能咨询的专家、顾问和专业人员的讨论和沟通中获得的建议和信息。

董事会认为，薪酬委员会的成员共同拥有就公司薪酬政策和做法的适用性做出决定的知识、技能、经验和背景。

我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站治理栏目下查阅：www.floragrowth.com。我们网站上的信息无意构成本第1号修正案的一部分或以引用方式纳入本第1号修正案。

提名和公司治理委员会。 除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

提名和公司治理委员会由莱斯利先生、胡先生和马斯特罗纳迪先生组成，马斯特罗纳迪先生担任主席。我们的董事会已明确确定，根据纳斯达克规则、《交易法》第10A-3条和NI 58-101规定的独立标准，马斯特罗纳迪先生、胡先生和莱斯利先生均符合 “独立董事” 的定义，以便在提名和公司治理委员会任职。

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为：www.floragrowth.com 的治理。我们网站上的信息无意构成本第1号修正案的一部分或以引用方式纳入本第1号修正案。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条及其相关规则要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关其股份所有权和此类所有权变化的报告。作为前外国私人发行人，在截至2022年12月31日的财年中，我们的执行官、董事和超过10％的股东不受第16（a）条申报要求的约束。

项目 11。高管薪酬

概述

本节讨论了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官（“指定执行官”）的高管薪酬计划的实质性组成部分。作为 “规模较小的申报公司”，我们需要为以下人员提供高管薪酬信息：（i）在最后一个已完成的财年内担任公司首席执行官（“PEO”）的所有个人，无论薪酬如何；（ii）在上一个已完成的财年末担任公司执行官且总薪酬超过100,000美元的两名薪酬最高的执行官（PEO除外）；以及 (iii) 最多另外两人担任过职务执行官（首席执行官除外）在上一个已完成的财年期间任职，但如果他们的总薪酬高于前一组中其他两名指定执行官中的任何一名，则在该财年末未担任该职务。

2022 年，我们的指定执行官及其职位如下：

本次讨论可能包含基于公司当前对未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定的前瞻性陈述。公司在本第1号修正案提交后采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的目前计划中的计划存在重大差异。

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度指定执行官的薪酬：

薪酬汇总表的叙述

基本工资

我们使用基本工资来表彰所有员工（包括我们的指定执行官）所需的经验、技能、知识和责任。每年都会对基本工资进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程有关，并在考虑个人责任、绩效和经验后，不时进行调整，使工资与市场水平保持一致。2021年和2022年前两个月，默尚先生的指定执行官的年基本工资为34.5万美元，崔先生为20万美元，卡斯纳女士为12万美元，科恩先生为22.5万美元。在2022年剩余时间内，我们的指定执行官的年基本工资为：默尚先生为38.5万美元，崔先生为29万美元，卡斯纳女士为20万美元，科恩先生为25万美元。

年度奖金/非股权激励计划薪酬

在 2021 财年，我们的指定执行官有资格获得现金奖励，完全由董事会自行决定。因此，2021年支付的任何奖金都是酌情支付的。2022年，我们的指定执行官有资格根据公司的年度奖金计划获得现金奖励，前提是实现了董事会根据年基本工资的目标百分比确定的公司和个人目标。2022年，Merchan先生的奖金目标占基本工资的百分比为100％，崔先生为80％，卡斯纳女士为50％，科恩先生为50％。根据公司2022年年度奖金计划获得的实际现金奖励金额为Merchan和Choe先生奖金目标的0％，科恩先生奖金目标的24％和卡斯纳女士奖金目标的20％。

基于股权的薪酬

根据公司的期权计划和2022年计划，公司的指定执行官在2021年和2022年计划下获得了限制性普通股和期权的授权。见 有关此类补助金的详细信息见下文。

截至2022年12月31日，根据股票期权计划，已根据先前的行使期权发行了1,795,720股普通股，可根据未偿还期权发行4,469,882股普通股。在这些未偿还期权中，截至该日，购买4,392,382股普通股的期权已归属并可以行使，加权平均行使价为每股普通股2.04美元。公司不再根据股票期权计划提供任何新的补助金。

截至2022年12月31日，根据公司的2022年激励薪酬计划（“2022年计划”），已发行2,937,677股限制性普通股，1,335,203股普通股可根据未偿还期权发行。在这些未偿还期权中，截至该日，购买期权均未归属且可行使。

公司股票期权计划

公司有股票期权计划，根据该计划，它可以向公司或其子公司的任何董事、顾问、员工或高级管理人员授予购买普通股的期权。根据公司股票期权计划授予的期权可能发行的股票总数将不超过公司已发行普通股的10％。期权不可转让和不可转让，授予期限不超过五年。期权的行使价将由董事会在授予时确定，但如果此类股票在任何证券交易所上市，则不得低于授予之日之前的交易日此类股票在该交易所的收盘价，但须遵守所有适用的监管要求。公司不再根据股票期权计划提供任何新的补助金。

2022 年计划

在公司2022年年会（“股东批准日期”）上股东批准后，公司通过了2022年计划。

2022年计划的目的是协助公司及其子公司和其他指定关联公司（我们在此称为 “关联实体”）吸引、激励、留住和奖励为公司或其关联实体提供服务的高素质高管和其他员工、高级职员、董事、顾问和其他人员，使这些人能够收购或增加公司的所有权权益，以加强这些人与公司股东之间的共同利益，并提供这样的具有绩效激励的人士将最大努力投入到创造股东价值上。

可供奖励的股票

根据2022年计划，在计划期限内任何时候根据2022年计划（“奖励”）预留和可供交付的普通股总数应等于6,000,000股普通股。为取代公司或关联实体收购的公司先前授予的奖励或公司或任何关联实体合并的奖励而发放的奖励，不会降低2022年计划下奖励的发放限额。根据2022年计划，因行使股票期权而可能交付的最大股票总数应为4,000,000股普通股。

根据2022年计划的规定，在公司2022年计划生效的任何财政年度中，任何身为董事会成员但又不是公司或关联实体雇员或顾问的参与者都不得获得任何根据FASB ASC Topic 718（或任何其他适用的会计指导）确定的 “公允价值” 的奖励总的来说。

在股息或其他分配（无论是现金、普通股或其他财产）、资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、合并、分割、合并、分割、合并、分割、合并、回购的情况下，由董事会指定并授权其管理2022年计划的委员会（“委员会”）调整未付奖励（包括调整股票期权的行使价格和其他受影响的奖励条款），股票交易所或其他类似物品公司交易或事件会影响普通股，因此调整是适当的。委员会还有权调整绩效条件和其他奖励条款，以应对此类事件或适用法律、法规或会计原则的变化。

资格

根据2022年计划，有资格获得奖励的人员是向公司或任何关联实体提供服务的高级职员、董事、员工、顾问和其他人员。尽管如此，只有公司或公司的任何母公司或子公司（这些术语分别在《守则》第 424 (e) 和 (f) 条中定义）的员工才有资格获得任何激励性股票期权（“ISO”）。就参与2022年计划的资格而言，休假的员工可能被视为仍在公司或关联实体工作。

行政

2022 年计划将由委员会管理；但是，除非 2022 年计划中另有明确规定，否则董事会可以行使 2022 年计划赋予委员会的任何权力或权限。在不违反2022年计划条款的前提下，委员会有权选择符合条件的人员获得奖励，确定奖励的类型、数量和其他条款和条件以及与奖励有关的所有其他事项，规定奖励协议（根据2022年计划获得奖励但仍悬而未决的每个人（“参与者”），以及管理2022年计划的规则和条例，解释和解释奖励协议 2022 年计划和奖励协议、纠正缺陷、供应遗漏或对账其中存在不一致之处，并做出委员会认为管理2022年计划所必需或可取的所有其他决定和决定。

股票期权和股票增值权

委员会有权授予股票期权，包括可能为参与者带来潜在优惠税收待遇的ISO，以及不合格股票期权，以及股票增值权，使参与者有权获得行使当日普通股的公允市场价值超过股票增值权授予价格的金额。受期权约束的每股行使价和股票增值权的授予价格由委员会确定，但不得低于授予奖励之日普通股公允市场价值的100％。向拥有或被视为拥有代表公司或任何母公司所有类别股票投票权10％或以上的股票的人授予的期权（有时称为 “10％所有者”）将没有资格成为ISO，除非该期权的行使价不低于授予此类ISO之日普通股公允市场价值的110％。

就2022年计划而言，“公允市场价值” 一词是指委员会确定或根据委员会制定的程序确定的普通股、奖励或其他财产的公允市场价值。除非委员会另有决定，否则截至任何给定日期，普通股的公允市场价值应为《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源报道的纳斯达克股票市场或构成普通股交易主要市场的其他国家或地区证券交易所或市场体系的报价确定日期之前的工作日普通股的收盘价；如果那天没有销售，那么在最后一天报告销售的前一天。每种期权或股票增值权的最长期限、每种期权或股票增值权的行使时间以及要求在离职时或解雇后没收未行使的期权或股票增值权的条款通常由委员会确定，但任何期权或股票增值权的期限都不得超过十年，授予10％股东（如上所述）的ISO的期限不得超过五年（在要求的范围内）根据授予时的《守则》）。行使和结算的方法以及期权和股票增值权的其他条款由委员会决定。因此，委员会可以允许以现金、股票、其他奖励或其他财产（包括向参与者提供的贷款）支付2022年计划授予的期权的行使价。

限制性股票和限制性股票单位

委员会有权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是授予的普通股，不得出售或处置，并且面临委员会可能施加的没收风险和其他限制。除非委员会另有决定，否则获得限制性股票的参与者通常拥有公司股东的所有权利。限制性股票单位的奖励赋予参与者在规定的延期期结束时获得普通股的权利，但须承受委员会可能施加的没收风险和其他限制。在结算之前，限制性股票单位的奖励不具有投票权或股息权或其他与股份所有权相关的权利，尽管可以授予股息等价物，如下所述。

股息等价物

委员会有权授予股息等价物，使参与者有权以当前或延期方式获得现金、普通股、其他奖励或其他财产，其价值等于特定数量的普通股支付的股息或其他定期付款。股息等价物可以单独发放，也可以与其他奖励一起发放，可以立即支付，也可以延期支付，如果延期，则可能被视为已再投资于额外的普通股、奖励或委员会规定的其他奖励。

代替现金债务的奖励股票和奖励

委员会有权不受限制地授予普通股作为奖金，或授予普通股或其他奖励，以代替公司根据2022年计划或其他计划或补偿安排支付现金的义务，但须遵守委员会可能规定的条款。

其他股票奖项

委员会或董事会有权授予以普通股计价或支付的奖励、参照普通股估值或以其他方式基于普通股或与普通股相关的奖励。委员会决定此类奖项的条款和条件。

绩效奖

委员会有权根据委员会制定的条款和条件向参与者发放业绩奖励。在任何绩效期内应达到的业绩标准和绩效期的长度由委员会在授予绩效奖励时确定。绩效奖励可以参照指定数量的普通股进行估值，也可以参照包括现金在内的指定金额的财产进行估值。绩效奖励可以通过交付现金、普通股或其他财产或其任何组合来结算，具体由委员会决定。

其他奖励条款

奖励可由委员会酌情以现金、普通股、其他奖励或其他财产的形式结算。委员会可要求或允许参与者根据委员会可能制定的条款和条件推迟全部或部分奖励的结算，包括支付或贷记递延金额的利息或股息等价物，以及根据递延金额对特定投资工具的认定投资抵消收益、损益。委员会有权将现金、普通股或其他财产存入信托或做出其他安排以支付公司在2022年计划下的债务。委员会可以将预扣税款作为与奖励有关的任何付款的条件，并可以规定预扣任何待分配的普通股或其他财产的一部分（或由参与者交出先前收购的普通股或其他财产），以履行预扣税和其他纳税义务。根据2022年计划发放的奖励通常不得质押或以其他方式抵押，也不得转让，除非根据遗嘱或血统和分配法则，或者在参与者去世后分配给指定受益人，除非委员会可以酌情允许在委员会可能规定的任何条款和条件的前提下进行转让。

除非法律要求，否则2022年计划下的奖励通常不要求参与者以现金或财产的形式为补助金支付对价（与行使不同）。但是，委员会可以授予奖励以换取 2022 年计划下的其他奖励、公司其他计划下的奖励或其他从公司获得付款的权利，并且可以在此类其他奖励、权利或其他奖励之外同时授予奖励。

加速归属；控制权变更

委员会可自行决定加快任何奖励的可行性、限制失效或延期或归属期到期，以及此类加速行使性、失效、到期，如果奖励协议中有规定或委员会另有决定，则在公司 “控制权变动” 的情况下，归属应自动生效，如2022年计划所定义（包括股票增值权的现金结算）在控制权发生变化时可以行使）。此外，委员会可以在奖励协议中规定，发生任何 “控制权变更” 后，与任何绩效奖励相关的绩效目标将被视为已实现。

修改和终止

董事会可以在不经股东进一步批准的情况下修改、更改、暂停、终止或终止2022年计划或委员会授予奖励的权力，但如果法律或法规或普通股随后上市或上市的任何证券交易所或报价系统的规则要求获得股东批准，则必须获得股东批准。因此，2022年计划的每项修正案不一定都需要股东批准，这可能会增加2022年计划的成本或改变个人获得奖励的资格。根据法律或法规，例如与ISO相关的法律或法规，不认为需要股东批准，这些法律或法规以此类批准为条件，但董事会可以酌情在其认为可取的任何情况下寻求股东批准。除非董事会提前终止，否则2022年计划最早将在以下时间终止：(a) 2022年计划下没有普通股可供发行；(b) 董事会终止2022年计划；或 (c) 股东批准日十周年。2022 年计划到期时未兑现的奖励将一直有效，直到这些奖励被行使、终止或到期。

2021年和2022年向指定执行官颁发股权奖

路易斯·默尚

2021年12月16日，默尔尚先生获得了12.5万股期权，以2.04美元的行使价购买普通股。所有这些选择权均在赠款一周年纪念日，即2022年12月16日归属。

2022 年，Merchan 先生获得了以下限制性普通股补助：

2022年10月5日，默尔尚先生还获得了367,347份期权，以0.67美元的行使价购买普通股。这些期权受归属时间表的约束，该计划基于公司普通股价格相对于指定大麻ETF的表现。

由于他在2023年4月辞职，Merchan先生没收了所有这些未归属的限制性普通股以及未归属的2022年10月5日期权。

詹姆斯·乔

2021年12月16日，崔先生获得了7.5万股期权，以2.04美元的行使价购买普通股。所有这些选择权均在赠款一周年纪念日，即2022年12月16日归属。但是，Choe先生放弃了这些选择权，因为在他辞职后这些选择权仍未行使。

2022 年，Choe 先生获得了以下限制性普通股补助：

杰西·卡斯纳

2021年12月16日，卡斯纳女士获得了7.5万股期权，以2.04美元的行使价购买普通股。所有这些选择权均在赠款一周年纪念日，即2022年12月16日归属。

2022 年，卡斯纳女士获得了以下限制性普通股补助：

2022年10月5日，卡斯纳女士还获得了102,041股期权，以0.67美元的行使价购买普通股。这些期权根据归属时间表归属，该计划基于公司普通股价格相对于指定大麻ETF的表现。

马修科恩  

2021 年，科恩先生获得了以下期权授权：

2022 年，科恩先生获得了以下限制性普通股补助：

2022年10月5日，科恩还获得了183,673股期权，以0.67美元的行使价购买普通股。这些期权根据归属时间表归属，该计划基于公司普通股价格相对于指定大麻ETF的表现。

2022年1月26日，科恩先生获得了50,000份以1.48美元的行使价购买普通股的期权。这些期权于2022年2月26日归属。

员工福利

在2021年和2022年，指定执行官有资格参与此类员工福利计划和计划，其参与程度与公司其他全职员工相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。

2022 财年年末杰出股票奖

下表汇总了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的公司已发行限制性股票和期权的数量。

董事薪酬

作为公司的指定执行官，有关Merchan先生在2022年担任执行官的薪酬的信息载于上文标题为 “薪酬汇总表” 的部分。Merchan先生没有因担任董事而获得额外报酬。

下表汇总了我们在上一财年因向我们提供的服务而向董事或代表董事支付或应计的薪酬。

下表列出了截至2022年12月31日每位已发行非雇员董事的股票期权总数。以下内容不包括2023年为对2022财年提供的服务而授予的任何限制性普通股的补助。

董事薪酬叙述

2022 年，每位独立董事会成员因其作为董事会成员的服务而每季度获得 10,000 美元。此外，公司审计委员会主席每季度获得5,000美元，薪酬、提名和公司治理委员会主席每季度获得3,750美元。此外，非主席委员会成员每季度为每个委员会提供2,000美元。

就业和咨询协议、安排或计划

以下内容描述了公司及其指定执行官签订的截至本文发布之日生效的各自雇佣或咨询协议。

路易斯·默尚

雇佣协议

自2022年3月1日起，Merchan先生和我们的子公司Flora Growth Management Corp.（“Flora Management”）签订了一份雇佣协议，根据该协议，默尔尚先生在2023年4月12日辞职之前担任Flora Management的总裁和公司的首席执行官。

默尚先生的雇佣协议规定，基本工资为38.5万美元，年度全权奖金机会为基本工资的100％，并有机会参与向公司其他高级管理人员提供的任何股权薪酬计划、其他激励性薪酬计划和其他健康、福利和激励计划。根据Flora Management的政策，Merchan先生还有权获得带薪休假和假日工资。

Merchan先生的雇佣协议规定，在任职期间以及其到期、辞职或终止雇佣关系后的12个月内，Merchan先生同意 (i) 在某些地理区域从事任何竞争性业务，但是，Merchan先生可以拥有任何上市公司或其他从事竞争业务的实体已发行股票的百分之五或以下，(ii) 为开展竞争性业务而招揽股票生意 Flora 的任何客户或潜在客户管理层、我们或我们在Flora Management或我们的任何关联公司截至Merchan先生被解雇之日从事或计划开展的业务中的任何关联公司，或 (iii) 招募或雇用在默尚先生被解雇之前的两年内任何时候在Flora Management、我们或我们的任何关联公司担任高级管理职位的员工。

上述对雇佣协议的描述仅为摘要，参照雇佣协议全文进行了全面限定，该协议作为原10-K附录10.4提交。

分离协议

2023 年 4 月 12 日，Luis Merchan 提出辞去董事会主席和公司首席执行官的职务，该辞职自该日期（“Merchan 离职日期”）生效。关于Merchan先生的辞职，在Merchan离职之日，公司与Merchan先生签订了分离协议并解除协议（“Merchan分离协议”），根据该协议，Merchan先生将有权获得以下福利：

如果公司完成了总收益为500万美元或以上的债务融资（“债务融资”），则健康保险付款（如果未支付）以及任何剩余的现金付款应在债务融资结束后的三个工作日内加速支付。

Merchan分离协议还包括按惯例对Merchan先生提出的有利于公司及某些关联人员和各方的索赔的全面解释。

上述对Merchan分离协议的描述仅为摘要，其全部内容参照了Merchan分离协议的全文，该协议作为公司于2023年4月18日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交。

杰西·卡斯纳

自2022年3月1日起，卡斯纳女士和我们的子公司Flora Management签订了一份雇佣协议，根据该协议，卡斯纳女士担任公司的首席营销官。

卡斯纳女士的雇佣协议规定年基本工资为20万美元（董事会可能会增加），年度全权奖金机会以其基本工资的50％为目标，并有机会参与向公司其他高级管理人员提供的任何股权薪酬计划、其他激励性薪酬计划和其他健康、福利和激励计划。根据Flora Management的政策，卡斯纳女士还有权获得带薪休假和假日工资。此外，在卡斯纳女士在没有 “原因” 的情况下终止雇佣协议，或者卡斯纳女士因雇佣协议中定义的 “正当理由” 辞职，则在执行离职和解雇协议的前提下，卡斯纳女士将有资格获得以下补助金：

如果卡斯纳女士在没有 “理由” 的情况下被解雇，或者卡斯纳女士在雇佣协议中定义的 “控制权变更”（“卡斯纳控制权变更终止”）后出于 “正当理由” 辞职，则卡斯纳女士将有资格获得上述补助金，但前提是卡斯纳遣散费应增加到卡斯纳女士的基本工资，如上所述。

如果卡斯纳女士因雇佣协议中定义的 “残疾” 或死亡而终止工作，则卡斯纳女士或其遗产（视情况而定）将有资格获得按比例分配的全权年度激励奖金（死亡时不得低于目标）。此外，如果卡斯纳女士去世，根据任何奖金或其他激励性薪酬计划或任何其他员工福利计划的条款的要求，卡斯纳女士的遗产应有权获得全部既得但未付的权利。

卡斯纳女士的雇佣协议规定，在聘用期内，以及在到期、辞职或终止雇佣关系后的12个月内，卡斯纳女士同意 (i) 在某些地理区域从事任何竞争性业务，但前提是卡斯纳女士可能拥有任何上市公司或其他从事竞争业务的实体已发行股票的百分之五或以下，(ii) 为开展竞争性业务而进行招揽业务生意 Flora 的任何客户或潜在客户管理层、我们或我们的任何关联公司在我们、Flora Management 或我们的任何关联公司截至卡斯纳女士被解雇之日从事或计划开展的业务中的任何关联公司，或 (iii) 招募或雇用在卡斯纳女士被解雇之前的两年内任何时候曾在Flora Management、我们或我们的任何关联公司担任高级管理职位的员工

上述对雇佣协议的描述仅为摘要，参照雇佣协议全文进行了全面限定，该协议作为原10-K附录10.7提交。

马修科恩

自2022年3月1日起，科恩先生和我们的子公司Flora Management签订了一份雇佣协议，根据该协议，科恩先生担任公司的总法律顾问。

科恩先生的雇佣协议规定年基本工资为25万美元（董事会可能会增加），年度全权奖金机会以其基本工资的50％为目标，并有机会参与向公司其他高级管理人员提供的任何股权薪酬计划、其他激励性薪酬计划和其他健康、福利和激励计划。根据Flora Management的政策，科恩先生还有权获得带薪休假和假日工资。此外，在科恩先生在没有 “理由” 的情况下终止雇佣协议，或者科恩先生因雇佣协议中定义的 “正当理由” 辞职，科恩先生将有资格获得以下款项，前提是他签署了离职和解雇协议：

如果科恩先生在没有 “理由” 的情况下被解雇，或者科恩先生在 “控制权变更” 后因雇佣协议中定义的 “正当理由” 辞职（“科恩控制权变更终止”），科恩先生将有资格获得上述款项，但前提是科恩遣散费应增加到科恩先生基本工资的1.5倍，如上所述。

如果科恩先生因雇佣协议中定义的 “残疾” 或死亡而终止工作，科恩先生或其遗产（视情况而定）将有资格按比例获得其全权年度激励奖金（死亡时不得低于目标）。此外，如果科恩先生去世，科恩先生的遗产应有权按照任何奖金或其他激励性薪酬计划或任何其他员工福利计划的条款的要求获得全部既得但未付的权利。

科恩先生的雇佣协议规定，在聘用期内，以及在她到期、辞职或终止雇佣关系后的12个月内，科恩先生同意 (i) 在某些地理区域从事任何竞争性业务，但前提是科恩先生可能拥有任何从事竞争业务的上市公司或其他实体已发行股票的百分之五或以下，(ii) 为开展竞争业务而招揽任何客户或者是 Flora 的潜在客户管理层、我们或我们的任何关联公司在我们、Flora Management 或我们的任何关联公司截至科恩先生被解雇之日从事或计划开展的业务中的任何关联公司，或 (iii) 招募或雇用在科恩先生被解雇之前的两年内任何时候曾在Flora Management、我们或我们的任何关联公司担任高级管理职位的员工。

上述对雇佣协议的描述仅为摘要，参照雇佣协议全文进行了全面限定，该协议作为原10-K附录10.6提交。

詹姆斯·乔

自2022年3月1日起，崔先生和我们的子公司Flora Management” 签订了一份雇佣协议，根据该协议，崔先生在2022年12月16日辞职之前一直担任公司的首席战略官。

Choe先生的雇佣协议规定，基本工资为29万美元，年度全权奖金机会为基本工资的80％，并有机会参与向公司其他高级管理人员提供的任何股权薪酬计划、其他激励性薪酬计划和其他健康、福利和激励计划。根据Flora Management的政策，Choe先生还有权获得带薪休假和假日工资。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月21日我们已知的有关普通股实益所有权的信息：

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前在2023年4月21日后的60天内可行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。在计算下表中个人或实体实益拥有的股份数量以及该个人或实体的所有权百分比时，如果此类证券在2023年4月21日后的60天内目前可行使、可行使或将根据基于服务的归属条件归属，则该个人或实体持有的所有期权、认股权证和限制性股票单位约束的所有权均被视为未发行。但是，就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。

我们普通股的实益所有权基于截至2023年4月21日已发行的137,239,644股普通股。

除非另有说明，否则我们认为下表中提到的每个人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则每位股东的营业地址均为 c/o Flora Growth Corp. 3406 SW 26th Terrace，C-1 套房，佛罗里达州劳德代尔堡 33312。

* 小于 1%

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2022年12月31日的有关我们可能根据公司股票期权计划和2022年激励性薪酬计划发行的普通股的信息。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和关联方交易

除下文所述外，自2021年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易中涉及的金额超过12万美元或过去两个完整财政年度年底总资产平均值的百分之一（1％），且任何董事、执行官、普通股持有人或任何直属成员的交易或一系列类似交易中涉及的金额以较低者为准上述任何人的家庭拥有或将要拥有直接或间接的材料利息。

与关联方的交易

关于收购Franchise Global Health Inc.，公司于2022年10月21日与克利福德·斯塔克签订了投票支持协议（“投票支持协议”），根据该协议，公司同意扩大董事会规模，任命斯塔克先生以书面形式指定的两名符合OBCA资格并书面同意担任公司董事的候选人（“Starke Nomienes”），受《投票支持协议》的条款和条件约束。任命后，公司同意 Starke 被提名人将由不少于 2/9 组成^ths 董事会的总规模，本公司同意提名 Starke 提名人参选公司 2023 年年度股东大会的董事会董事（该类 Starke 被提名人应由不少于 2/7 组成）^ths 公司管理层提名参加此类会议选举董事会的董事总人数），公司将采取商业上合理的努力（受信托义务约束）确保Starke 被提名人当选为董事。2022 年 12 月 23 日，斯塔克先生被任命为公司总裁兼董事，爱德华·胡被任命为第二位斯塔克提名人。

2020年12月16日，公司与福布斯和曼哈顿公司（“F&M”）和2051580安大略公司（“2051580 Corp.”）签订了经修订的咨询协议，这两个实体由我们的前执行董事长兼董事巴尔蒂先生控制。根据这些协议的条款，F&M和2051580 Corp. 均根据需要向公司提供咨询服务，每人每月获得12,500加元的基本薪酬。2021 年 12 月 29 日，我们终止了这两项协议，并按照协议的要求于 2022 年 1 月一次性支付了 12 个月的基本补偿金。

2019年3月14日，公司与由巴尔蒂先生控制的实体2227929 Ontario Corp. 签订了一项协议，根据该协议，公司使用办公空间和共享服务以换取每月15,000加元的对价。本协议的这一期限已于 2022 年 3 月 14 日到期。

赔偿协议和董事及高级管理人员责任保险

我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿协议。我们还维持一份保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员因担任董事或高级职员的作为或不作为而提出的索赔所产生的责任。

关联方交易政策

我们的审计委员会负责审查、批准或批准任何潜在的利益冲突交易，包括美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404（a）项要求报告的任何交易，涉及我们的任何董事或执行官、董事提名人、我们已知是我们已发行股本超过5％的受益所有者或此类人员的任何家庭成员或关联方。

在审查任何此类拟议交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括条款的商业合理性、对我们带来的好处或预期好处、替代交易的机会成本、关联人直接或间接利益的重要性和性质以及关联人的实际或明显利益冲突。

根据我们的政策，员工必须向我们的合规官员报告任何可能导致利益冲突的重大交易或关系。

独立董事

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系的信息，我们的董事会已确定董事会符合美国证券交易委员会适用规则和条例、纳斯达克上市标准和National Instrument 52-110下的独立标准—— 审计委员会 （“NI 52-110”）。董事会已明确确定，根据纳斯达克上市标准和National Instrument 58-101的定义，以下董事是 “独立的” — 披露公司治理惯例 （“NI 58-101”）：约翰·蒂莫西·莱斯利、贝弗雷利·理查森博士、胡安·卡洛斯·戈麦斯·罗亚、马克·马斯特罗纳迪、爱德华·胡和布兰登·科尼斯伯格。董事会还确定，侯赛因·拉金、安娜贝尔·马纳洛-摩根和克利福德·斯塔克不是《纳斯达克上市标准》和NI 52-110所定义的 “独立”。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们普通股的实益所有权，以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

项目 14。主要会计费用和服务

戴维森公司有限责任公司（“戴维森”）自2020年10月30日被任命以来，一直担任我们的独立注册会计师事务所。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度戴维森向我们收取的费用和开支。

审计费用。  审计费用包括独立注册会计师事务所为审计我们的合并财务报表而提供的服务（包括为履行审计师在公认的审计准则下的责任而提供的税务服务）以及我们对财务报告的内部控制、对中期财务报表的审查。

与审计相关的费用。 审计相关费用涉及传统上由独立审计师提供的保险和相关服务，包括与监管文件相关的美国证券交易委员会文件、安慰信、同意书和评论信。

税费。 税费包括外部审计师为税务合规、税务咨询和税收筹划提供的服务。

所有其他费用。  所有其他费用适用于除审计、审计相关或税收以外的任何其他允许工作。

审核和允许的非审计服务的批准政策

我们的审计委员会审查和预先批准与我们相关的审计服务的范围和成本以及独立审计师提供的允许的非审计服务，但审计委员会在完成审计之前批准的微型服务除外。上面列出的戴维森提供的所有与我们公司相关的服务均已获得审计委员会的预先批准。

第四部分。

项目 15。附录，财务报表附表。

展品索引

___________________

* 随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。