附录 (d)

2023年4月28日
	诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所
北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人	美洲大道 1301 号纽约州纽约市 约克 10019-6022 美国
麦迪逊大道 383 号，11 楼
纽约州纽约 10179	直拨电话 +1 212 318 3151 scott.saks@nortonrosefulbright.com
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女士们、先生们：

我们曾担任过作为存托人的摩根大通银行 N.A. 的法律顾问（”存托人”），与根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和根据存款 协议（定义见下文）成立的豁免公司GDS Holdings Limited于本协议发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-6表格注册声明（“注册 声明”）有关开曼群岛（“公司”）的法律， 与多达6,000,000股美国存托股票（“ADS”）有关，由美国人证明存托凭证（“ADR”）， 每张ADS最初代表获得公司八股 (8) A类普通股（“股份”）的权利，但须遵守存款协议和ADR的条款和条件。ADS将根据存款 协议（因此可能会不时修改、修改和/或重述，即 “存款协议”）发行，该协议将由公司及其继任者、存托人和根据该协议发行的 ADR 的所有持有人不时签署 的草稿副本，该副本作为注册声明附录 (a) (1) 提交。此处使用的大写术语如果未在此处定义 ，则其含义应与存款协议中指定的含义相同。

关于本意见，我们检查了我们认为使我们能够提出本意见所必需或适当的 文件的 原件或副本，经认证或以其他方式确认，包括但不限于注册声明附录 (a) (2) 包含的注册声明、存款协议和 ADR 表格，以及我们等其他公司记录、证书和工具 认为就发表此处所述意见而言，是必要或适当的。

在提出本意见时，我们假设原始文件上所有签名（包括电子签名）的 真实性和真实性；所有个人的法律行为能力、权限 和权限；提交给我们的所有文件的真实性；以经认证的、电子的、传真的、合格的、静态的或其他副本提交给我们的所有文件的原件都符合原件；所有文件的准确性和完整性以及 我们审查的记录；任何机构签发的证书的准确性、完整性和真实性政府官员、办公室或机构 ，且自任何此类证书的生效之日起，其中包含的信息没有发生变化；相关的 股票将根据所有适用的法律和法规合法发行并正式存放在托管人。

Norton Rose Fulbright US LLP 是一家根据德克萨斯州法律注册的有限责任 合伙企业。

Norton Rose Fulbright US LLP、Norton Rose Fulbright LLP、澳大利亚诺顿罗斯富布赖特律师事务所、加拿大诺顿罗斯富布赖特律师事务所和诺顿罗斯富布赖特南非公司是独立的合法实体 ，它们都是瑞士退伍军人诺顿罗斯富布赖特 Verein 的成员。Norton Rose Fulbright Verein 帮助协调成员的 活动，但本身不向客户提供法律服务。每个实体的详细信息以及某些监管信息， 可在 nortonrosefulbright.com 上查阅。

北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人 2023年4月28日 第 2 页

在遵守下述限制的前提下，我们 对法律法规进行了我们认为必要或适当的审查，以表达本信中提出的 意见。除本信发出之日有效的 、(i) 纽约州内部法律和 (ii) 美利坚合众国 联邦法律外，我们对任何司法管辖区法律的适用性或效力不发表任何意见。

基于并遵守上述规定，假设 在注册声明发布时，注册声明已由委员会宣布生效，存款协议 将由协议各方正式授权、执行和交付，ADR比率以ADR的形式设定，见附录A ，我们认为注册声明所涵盖的ADS在根据其条款发布时符合注册声明的条款 Deposit 协议和注册声明，将依法签发，将使其注册持有人有权享有《存款协议》和 ADR 中规定的权利 。

本意见书仅涉及此处明确涉及的指定 法律问题，您不应从本信中所述的任何问题 中推断出任何未明确解决的观点。

我们特此同意将本意见用作注册声明的 附录 (d)。在给予此类同意时，我们不特此承认我们属于 个人类别，根据《证券法》第 7 条及其相关规则和条例，需要征得他们的同意。本意见 自本文发布之日起向您提出，即使变更可能会影响本意见书中的法律分析、法律分析或法律结论或其他事项，我们没有义务就本意见书发布之日之后可能发生的 情况或法律的任何变更向您或任何其他人提供建议。