IMPINJ, INC.

锦绣大道北 400 号 1200 套房

华盛顿州西雅图 98109

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 8 日太平洋时间上午 9:00 举行

致IMPINJ, INC.普通股的持有人:

特拉华州的一家公司 Impinj, Inc. 将于 2023 年 6 月 8 日太平洋时间上午 9:00 通过网络直播虚拟举行年度股东大会。你可以通过 https://web.lumiagm.com/253024847 参加年会。由于我们通过互联网举行会议，因此股东只能通过虚拟方式参加会议。我们举行年会的目的如下，随附的委托书对此进行了更全面的描述：

Impinj, Inc. 董事会已将2023年4月19日的营业结束定为年会的记录日期。只有在2023年4月19日持有我们普通股的登记股东才有权获得会议通知和投票。我们的委托书包含有关投票权和待表决事项的更多信息。

我们正在向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问委托书和我们向股东提交的年度报告的说明。该通知还将包含有关如何在线或电话投票以及如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。我们的委托书和我们的 2022 年年度报告将在以下互联网地址上公布：http://www.astproxyportal.com/ast/20867。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您通过互联网、电话或邮件提交投票。

感谢您一直以来对 Impinj, Inc. 的支持，并期待您加入我们的虚拟会议或收到您的代理。

根据董事会的命令，

克里斯·迪奥里奥博士

首席执行官

华盛顿州西雅图

2023年4月26日

IMPINJ, INC.

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华盛顿州西雅图 98109

委托声明

适用于 2022 年年度股东大会

将于 2023 年 6 月 8 日太平洋时间上午 9:00 举行

我们提供本委托书和随附的委托书，涉及董事会征求代理人以供将于2023年6月8日举行的年度股东大会以及任何延期、休会或继续（“年会”）的代理人使用。我们将在太平洋时间 2023 年 6 月 8 日上午 9:00 通过互联网上的网络直播以虚拟方式举行年会，网址为 https://web.lumiagm.com/253024847。

我们已选择在互联网上提供我们的代理材料的访问权限。因此，我们将向截至2023年4月19日的登记在册的股东发出通知，其中包含有关如何获取年会代理材料和向股东提交的年度报告的说明。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料，或者索取一套印刷的代理材料。有关如何通过邮寄方式申请印刷副本的说明可在以下标题为 “关于本代理材料和投票的代理程序和股东投票问题与解答” 的部分中找到。这些信息主要与投票程序有关；您应仔细阅读整份委托书，以获取有关我们鼓励您投票的提案的更多信息。在2023年4月26日左右，我们将开始将通知邮寄给所有有权在年会上投票的股东。从同一天或大约同一天开始，股东将能够通过互联网访问我们的代理材料。我们打算将本委托书连同委托书邮寄给有权在年会上投票但已通过邮寄方式适当索取此类材料副本的股东。

我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托声明中对我们网站地址的引用仅为非活跃的文本参考文献。

1

代理程序和股东投票问题和答案

关于这个代理材料和投票

我在投票什么重要呢？

您将对以下内容进行投票：

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

董事会建议进行投票：

谁有权投票？

截至2023年4月19日（记录日期）营业结束时，我们的普通股持有人可以在年会上投票。截至记录日期，我们已发行普通股26,663,222股。在年会上决定所有事项时，每位股东有权就记录日期持有的每股普通股获得一票。我们没有选举董事的累积投票权。

注册股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处注册，则您被视为这些股票的登记股东，我们直接向您提供了通知。作为登记在册的股东，您有权直接向代理卡上列出的个人授予投票代理权，或者在年会上亲自投票。

街 姓名 股东s。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，通知由您的经纪人或被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有者也被邀请参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您遵循经纪人获得合法代理的程序，否则您不得在年会上直接对股票进行投票。如果您通过邮寄方式申请代理材料的印刷副本，您的经纪人或被提名人将提供投票说明卡供您使用。

从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人后，您必须提交反映您的股票数量和姓名的合法代理人证明，然后才能注册参加年会

2

和发给美国股票转让与信托公司有限责任公司的电子邮件地址。注册申请应发送至 proxy@astfinancial.com 或传真号码 718-765-8730.书面请求可以邮寄至：

美国股票转让与信托公司有限责任公司

收件人：代理表部

第 15 大道 6201 号

纽约州布鲁克林 11219

注册申请必须标记为 “合法代理人”，且不迟于 2023 年 6 月 4 日美国东部时间下午 5:00 收到。

您将收到注册确认信和 11 位数字在我们收到您的注册材料后，通过AST发出的电子邮件发送选民控制号码。你可以参加年会，并在会议期间通过 https://web.lumiagm.com/253024847 对股票进行投票。会议的密码是 impinj2023。按照提供的说明进行投票。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以便有足够的时间办理登机手续。

我该如何投票？

您可以按照通知中或代理卡上的说明进行投票，或者如果您是受益所有人，则按照经纪人或其他被提名人提供的程序进行投票。您可以在www.voteproxy.com上访问通知、我们的代理材料和我们向股东提交的2022年年度报告。

我可以更改我的投票吗？

是的。在年会之前，您可以通过以下方式随时更改投票或撤销您的代理人：

除非您特别要求，否则参加年会不会导致您先前授予的代理被撤销。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会并代表我们的董事会征集。我们的董事会已指定克里斯·迪奥里奥和森久保由纪夫为代理持有人。当你正确注明日期、执行并归还代理卡，或者在网上或通过电话正确登记选票时，代理持有人将按照你的指示在年会上为你的股票投票。如果您不给出具体指示，代理持有人将根据我们董事会的建议对您的股票进行投票，如上所述。如果本委托书中未描述的任何事项在年会上得到正确提出，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会休会，除非您适当地撤销了代理指示，否则代理持有人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票。参见标题为 “我可以更改我的投票吗？” 的部分以上。

为什么我收到了关于互联网上有代理材料的通知，而不是全套代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定所允许，我们选择主要通过互联网提供代理材料，包括本委托书和年度报告。On or bout

3

2023 年 4 月 26 日，我们将开始向股东邮寄一份通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在会议上投票以及如何索取代理材料和年度报告的印刷副本的说明。您可以通过邮件或电子方式要求接收未来所有印刷形式的代理材料 电子邮件按照通知中包含的说明进行操作。我们鼓励您利用互联网上的代理材料来帮助降低我们的成本和年会对环境的影响。

谁将把选票制成表格？

由我们的董事会为年会任命的选举检查员负责计票。所有选票将由选举检查员根据特拉华州法律（我们的注册州）的要求列出表格。

什么是法定人数？

法定人数是出席年会所需的最低股份数量，以便根据我们的章程和特拉华州法律妥善举行会议。有权在会议上投票的所有已发行和流通普通股中的大多数亲自或由代理人出席将构成会议的法定人数。由于拒绝、弃权或经纪人而未对特定提案进行表决的受代理人约束的股票 不投票将计算在内，以确定是否存在法定人数。

每件事需要多少票才能获得批准？

4

我们如何为年会征集代理人？

董事会正在征集代理人供年会使用。我们将承担与本次招标相关的所有费用。如果经纪人或其他被提名人持有您的股份，我们将向经纪人或其他被提名人补偿他们在向您发送这些代理材料时产生的合理费用。

如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？

如果您的经纪人以您的被提名人的身份持有您的股票（即 “街道名称”），则需要按照经纪人提供的说明指导您的经纪人如何对您的股票进行投票。如果您不向经纪人发出指示，您的经纪人可以就 “常规” 项目对您的股票进行投票，但不能对以下项目进行投票 “非常规”物品。根据适用规则，批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的独立注册会计师事务所（第2号提案）被视为例行公事。由于经纪人或其他被提名人通常可以就例行事项进行投票，因此没有经纪人 不投票预计将与该提案有关。我们的所有其他提案都已得到考虑 非常规根据适用的规则。如果没有你的指示，你的经纪人将无权投票 非常规很重要，因此可能有经纪人 不投票与这些提案有关。

我的投票是保密的吗？

我们以保护您的投票隐私的方式处理识别个体股东的代理指令、选票和投票表。我们不会在 Impinj, Inc. 内部披露您的投票，也不会向第三方披露您的投票，除非是为了满足适用的法律要求、允许对此类选票进行制表和认证，或者为成功进行代理征集提供便利。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在最新表格报告中披露投票结果 8-K我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。如果我们无法及时获得最终投票结果，请提交最新表格报告 8-K,我们将在表格上提交一份最新报告 8-K公布初步结果，并将在修正案中提供最终结果 8-K 表格一旦它们可用。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了一种名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们将通知的单一副本以及代理材料（如果适用）提供给共享相同地址的多个股东。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与住户的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及代理材料（如果适用）发送给位于共享地址的任何股东，我们将向该地址交付任何此类文件的单一副本。要单独接收一份副本，或者，如果您收到多份副本，要求 Impinj, Inc. 仅发送通知和代理材料（如果适用）的单一副本，您可以通过以下方式联系我们：

Impinj, Inc.

注意：投资者关系

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华盛顿州西雅图 98109

(206) 517-5300

5

以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，索取有关家庭持股的信息。

提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案

股东可以及时向我们的公司秘书提交书面提案，以提交提案以纳入我们的委托书，并在下次年度股东大会上审议。为了考虑将股东提案纳入我们2024年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2023年12月27日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合规则的要求 14a-8关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案。股东应提出以下提案：

Impinj, Inc.

注意：公司秘书

锦绣大道北 400 号 1200 套房

华盛顿州西雅图 98109

(206) 517-5300

我们的章程还为希望在年会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东规定了提前通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年会上开展的业务是 (1) 我们在代理材料中规定的与此类会议（或其补充文件）有关的业务，(2) 由我们的董事会或董事会任何经正式授权的委员会以其他方式正式提交会议，或 (3) 由有权在年会上投票且已提交表决的记录在册的股东正式提交会议的业务及时向我们的公司秘书发出书面通知，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。为了及时参加我们的2024年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

如果我们不举行2023年年度股东大会，或者如果我们在2023年年会之后超过25天举行2023年年度股东大会 一年2022 年年会周年纪念日，我们必须不早于太平洋时间下午 5:00、年会前第 120 天太平洋时间下午 5:00 以及以下两个日期中较晚的太平洋时间下午 5:00 之前收到不打算包含在我们的委托书中的股东提案的通知：

如果在遵守上述规定后，股东或该股东的合格代表没有出席年会提交股东提案，则我们无需在会议上将提案提交表决。

董事候选人的推荐和提名

股东可以推荐董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和成员资格

6

加入我们的董事会，应通过上述地址发送给 Impinj, Inc. 的公司秘书。有关董事候选人股东推荐的更多信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理——股东对董事会的建议” 的部分。

此外，我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，这些章程通常要求我们的公司秘书在上文标题为 “股东提案” 的部分所述的时限内收到通知，适用于不打算包含在我们的委托书中的股东提案。此外，此类通知还必须符合规则 14a-19根据《交易法》。

代理访问

根据我们经修订和重述的章程，连续持有至少3％的已发行普通股至少三年的股东（或不超过20名股东）可以提名并将其包含在我们的2024年年会代理材料中（i）如果年会上选举的董事人数为七人或更少，则可以提名一名董事候选人；（ii）如果年会上选举的董事人数为超过七名，董事提名人最多构成董事会成员的20％或两名董事，在每种情况下都必须满足经修订和重述的章程中规定的要求。要使用这种 “代理接入” 提名流程，除其他外，当选股东和拟议被提名人必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的详细要求，包括提供提议的股东信息、各种其他必要信息、陈述、承诺、协议以及经修订和重述的章程中规定的以及法律要求的其他要求。其中一项要求是，提名必须在我们首次向股东发送与上次年会有关的委托书一周年前120天至150天内及时收到，对于我们的2024年年会代理材料，该委托书不得早于2023年11月27日，也不迟于2023年12月27日。

章程的可用性

您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的文件来获取我们的章程副本。您也可以联系我们的主要执行办公室的公司秘书，索取有关提出股东提案、提名董事候选人和获得代理访问权要求的相关章程条款的副本。

参加年会

年会将于 2023 年 6 月 8 日太平洋时间上午 9:00 通过互联网网络直播虚拟举行。在会议期间，您可以访问 https://web.lumiagm.com/253024847 参加年会、投票和提交问题。要在年会期间投票或提交问题，您将需要 11 位数字选民控制号码包含在您的通知或代理卡上，密码为 impinj2023。如果你没有 11 位数字由 AST 发布的选民控制号码，只有注册为访客才能收听会议，在会议期间您将无法投票或提交问题。

7

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会目前由八名成员组成。根据纳斯达克全球精选市场的独立董事指南，我们的六名董事是独立的。我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事人数应至少为一人，并将由董事会决议确定。在年会上，将选出七名董事参选 一年任期直至其各自的继任者正式当选并获得资格, 或者直到他们先前去世, 辞职或被免职.我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

提名和公司治理委员会推荐了本委托书中提名的所有董事候选人，以便在年会上当选或连任我们的董事会成员。下表列出了每位参选董事候选人的姓名和某些其他信息 非持续的截至2023年4月19日为止的董事。

导演提名人

克里斯·迪奥里奥博士，我们的一个 联合创始人，自 2000 年 4 月起担任我们的董事会成员，自 2014 年 11 月起担任首席执行官，自 2013 年 9 月起担任副主席。此前，他在 2013 年 9 月至 2014 年 11 月期间担任我们的首席战略和技术官，2006 年 11 月至 2013 年 9 月担任首席技术官，2000 年 4 月至 2013 年 1 月担任主席，2004 年至 2006 年担任工程副总裁，2000 年 4 月至 2004 年 6 月担任我们的顾问。此外，他还是华盛顿大学计算机科学与工程系的前副教授、RAIN 联盟的董事和前主席、GS1 创新委员会和 epcGlobal 理事会的主任，以及 Bluegiga Technologies Ltd 的前董事。迪奥里奥博士拥有西方学院的物理学学士学位和加州理工学院的电气工程硕士和博士学位。我们相信迪奥里奥博士的观点、经验和机构知识是我们的 联合创始人，副主席兼首席执行官有资格担任董事。

丹尼尔·吉布森 是Sylebra Capital Management的创始合伙人，自2011年6月起担任投资组合经理，自2018年1月起担任首席投资官。Sylebra Capital Management是一家总部位于香港的投资管理公司，专注于全球科技、媒体和电信行业。在此之前，吉布森先生于2008年至2011年在Coatue Capital担任合伙人和分析师。从 2006 年到 2008 年，他在以下机构担任合伙人

8

Calera Capital，他总部设在波士顿的私募股权基金。他的职业生涯始于纽约瑞银投资银行，是该媒体集团的成员。Gibson 先生拥有阿默斯特学院的经济学学士学位。我们认为，吉布森先生的金融和投资管理专业知识以及在半导体和消费行业的丰富经验使他有资格担任董事。

乌梅什·帕德瓦尔 自 2020 年 11 月起担任我们的董事会成员。自2016年2月以来，帕德瓦尔先生一直是风险投资公司Thomvest Ventures的风险合伙人。在成为Thomvest的风险合伙人之前，帕德瓦尔先生是Bessemer Venture Partners的合伙人。帕德瓦尔先生曾担任 Bolster, Inc.、Isovalent, Inc.、Qwiet AI（f/k/a ShiftLeft, Inc.）、Sutter Health Bay Area 和 Avalanche Technology 的董事会成员。Padval 先生拥有孟买印度理工学院的工程学士学位、宾夕法尼亚州立大学的工程学硕士学位和斯坦福大学的工程学硕士学位。我们相信帕德瓦尔先生作为风险投资者的经历，包括他在多家私营和上市公司的董事会任职，以及他过去担任首席执行官的经历 C-Cube微系统以及他在技术和工程方面的丰富经验使他有资格担任导演。

史蒂夫·桑吉 自 2022 年 6 月起担任我们的主席，自 2021 年 3 月起担任董事会成员。自2021年3月以来，桑吉先生一直担任Microchip Technology, Inc.或上市半导体公司Microchip的执行董事长。桑吉先生还曾在1993年至2021年3月期间担任Microchip的首席执行官兼董事长，并在1991年至1993年期间担任Microchip的总裁兼首席执行官。在加入Microchip之前，桑吉先生还曾在Waferscale Integration, Inc.和英特尔公司担任管理职务。他还是 Myomo Inc. 的前董事。桑吉先生拥有旁遮普大学的科学、电子和通信学士学位以及马萨诸塞大学的电气和计算机工程硕士学位。我们认为，桑吉先生在一家上市的半导体公司拥有丰富的管理经验，使他有资格担任董事。

Cathal Phelan自 2019 年 9 月起担任我们的董事会成员，自 2023 年 1 月起担任我们的首席创新官。从2014年11月到2019年11月，费兰先生一直担任光学多点触控系统的私人知识产权提供商RAPT Touch Inc. 的首席执行官。费兰先生于2013年4月创立了自己的咨询公司Atticotti LLC，专注于商业战略、知识产权管理和系统/半导体设计。从 2008 年到 2013 年，他在赛普拉斯半导体担任首席技术官，负责架构定义、IP 管理和业务战略。从 2006 年 5 月到 2008 年 9 月，他担任 Ubicom, Inc. 的首席执行官兼总裁。优必康是一家私人控股的无线网络路由器 IP 和 CPU 提供商。从1991年到2006年，费兰先生曾在赛普拉斯半导体公司（Cypress）担任过多个职务，包括担任赛普拉斯消费者和计算部门的执行副总裁；首席技术官、数据通信执行副总裁和个人通信执行副总裁。费兰先生的职业生涯始于 1985 年至 1990 年在荷兰飞利浦研究实验室担任存储器设计师。他曾任Touchstone Semiconductor, Inc.、Virage Logic Corporation和Agiga Tech, Inc.的董事。费兰先生毕业于爱尔兰都柏林大学三一学院工程学院，1984年获得数学学士学位和电子工程学士学位，随后于1985年获得微电子工程硕士学位。我们认为，费兰先生有资格担任董事，因为他的技术专长和丰富的管理和咨询经验。

Meera Rao自 2022 年 2 月起担任我们的董事会成员。饶女士曾担任过多个高级管理职位，最近一次是在 2011 年 1 月至 2016 年 3 月期间担任高性能模拟解决方案领先公司Monolithic Power Systems的首席财务官，并于 2009 年 1 月至 2010 年 12 月担任财务副总裁。在加入 Monolithic Power Systems 之前，饶女士曾在领先的科技公司担任过各种高管职务，包括 2004 年至 2006 年的 Integration Associates Inc.，2002 年至 2003 年的 Atrica，2000 年至 2002 年的 Raza Foundries，1998 年 2 月至 1999 年 5 月的 NVIDIA，以及饶女士自2019年8月起担任行业领先的芯片制造商Rambus的董事，目前担任审计委员会主席。饶女士是一名注册会计师（非活跃身份），拥有纽约罗切斯特大学的工商管理硕士学位。我们认为，饶女士有资格担任董事，因为她拥有丰富的行政和财务经验，并且熟悉半导体行业。

9

米龙华盛顿 自 2023 年 3 月起担任我们的董事会成员。华盛顿先生是 高管在 B2C/B2B 领域拥有 25 年以上经验的高管 电子商务，全球供应链运营、数字化转型和数十亿美元的损益所有权。他在超越业务目标、变革领导力以及为多元化的全球企业制定快速增长战略方面有着丰富的往绩。华盛顿先生此前曾监督家得宝的报价中心业务部门，并在任职期间成功地将收入增长了超过10亿美元。在此职位上，华盛顿先生监督了 200 多名员工，负责产品管理、软件开发、营销、销售、运营、数据科学和第三方市场职能，并间接监督人力资源和财务运营。在加入 Home Depot 之前，华盛顿先生曾在 Monotype Imaging 担任数字商务/产品管理高级副总裁，并在那里开车 双位数字 e-商业收入增长，活跃用户增加，数字渠道用户体验发生了转变。华盛顿先生还曾在亚马逊、斯台普斯和惠普担任高级领导职务，职责越来越大。华盛顿先生在金融、业务运营、电子商务、产品管理和供应链方面拥有广泛的学科专业知识，使他能够广泛评估商机，同时了解为客户创造价值所需的财务、运营和技术。华盛顿先生拥有圣塔克拉拉大学利维商学院的会计学学士学位和俄勒冈健康与科学大学（OGI 校区）的理学硕士学位。华盛顿先生还于2022年完成了圣塔克拉拉大学的黑人公司董事会准备计划。华盛顿先生热衷于回馈社区，曾在许多人任职 非营利董事会，目前在两个顾问委员会任职。我们认为，华盛顿先生有资格担任董事，因为他在业务数字化和转型、零售和供应链运营方面拥有广泛的专业知识。

需要投票

董事候选人将由会议上的大多数选票的赞成票选出，这意味着被提名人投赞成票的股票数量必须超过该被提名人投票 “反对” 的股票数量。如果任何现任被提名人获得的 “反对” 其当选票多于 “赞成” 该选举的选票，则我们的公司治理准则要求该现任被提名人在适用的股东投票获得认证后立即提出辞职；然后，我们的董事会将通过某些合格的独立董事决定是接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动，我们将在相应的 90 天内公开披露董事会的决定选举结果的认证。任何未对特定被提名人投赞成票或 “反对” 的股票（无论是弃权还是弃权） 经纪商（非投票）是不被视为 “投票”，因此对董事候选人的选举没有影响。

董事会建议投赞成票

上面提到的每位被提名人。

10

董事会和公司治理

导演独立性

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克全球精选市场的规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克全球精选市场的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立。审计委员会成员还必须满足规则中规定的独立性标准 10A-3根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。根据纳斯达克全球精选市场的规则，只有在公司董事会认为董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，董事才有资格成为 “独立董事”。

就本规则而言，应被视为独立人士 10A-3,除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外, 上市公司审计委员会的成员不得:(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费, 或 (2) 是上市公司或其任何子公司的关联人士。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害他或她在履行职责时行使独立判断能力的实质性关系。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除迪奥里奥博士和费兰先生外，我们的现任董事或董事提名人均不存在干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系，并且每位董事都是 “独立的”，因为该术语是根据纳斯达克规则定义的全球精选市场。我们的董事会还确定，组成我们的审计和风险委员会的塞斯勒先生、桑吉先生和饶女士；组成薪酬委员会的塞斯勒先生、帕德瓦尔先生和吉布森先生；以及组成我们的提名和治理委员会的吉布森先生、桑吉先生和帕德瓦尔先生以及饶女士符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克全球精选市场规则制定的委员会的独立性标准。

在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每个人的关系 非员工董事掌握了我们以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每个人对我们股本的实益所有权 非员工导演。

截至 2023 年 4 月 19 日的董事会多元化矩阵

11

董事会领导结构

桑吉先生担任董事会主席，迪奥里奥博士担任我们的首席执行官。由于认识到首席执行官和董事会主席的角色之间的差异，这两个角色目前是分开的。我们认为，董事会在每次选举新主席或任命首席执行官时，根据当时适用的相关事实和情况，决定是分离还是合并这些职位，符合股东的最大利益。我们的董事会已确定其结构适合有效和高效地履行职责，因此我们的首席执行官可以专注于领导我们的公司，而主席可以专注于领导董事会监督管理。

风险管理

董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是在整体上还是在委员会层面。董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和运营风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的审计和风险委员会负责监督我们与会计事务和财务报告有关的风险的管理。我们的提名和治理委员会负责监督我们对与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险的管理。虽然每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员对此类风险的讨论，我们的整个董事会定期了解情况。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响董事会的领导结构。

董事会会议和委员会

在截至2022年12月31日的年度中，董事会举行了六次会议（包括定期会议和特别会议），没有一位现任董事出席的会议少于董事会及其所属委员会会议总数的75％。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。迪奥里奥博士和饶女士代表董事会出席了我们的 2022 年年度股东大会。

我们的董事会设有审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。

审计和风险委员会

我们的审计和风险委员会的成员是格雷戈里·塞斯勒、史蒂夫·桑吉和米拉·拉奥，他们都是 非员工我们的董事会成员。我们的审计和风险委员会的每位成员都有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语是根据美国证券交易委员会实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的规则定义的，并且具有纳斯达克全球精选市场规则所定义的财务复杂性。

我们的审计和风险委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监控我们的财务系统。我们的审计和风险委员会还：

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审计和风险委员会在 2022 年举行了六次会议。审计和风险委员会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条成立，根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场适用标准的书面章程运作。审计和风险委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://corporate-governance.impinj.com。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是乌梅什·帕德瓦尔、丹尼尔·吉布森和格雷戈里·塞斯勒。帕德瓦尔先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会的每位成员也是 非员工董事，根据规则定义 16b-3根据《交易法》颁布。

我们的薪酬委员会负责监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。我们的薪酬委员会还：

薪酬委员会在 2022 年举行了三次会议。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场的适用标准。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站 http://corporate-governance.impinj.com 上查阅。根据其章程，薪酬委员会可以组建小组委员会并将任何事项委托给此类小组委员会

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薪酬委员会认为适当的权力和权限，不包括法律、法规或上市标准要求整个薪酬委员会行使的任何权力或权限。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会的成员是史蒂夫·桑吉、米拉·拉奥、丹尼尔·吉布森和乌梅什·帕德瓦尔。桑吉先生是我们的提名和治理委员会的主席。

我们的提名和治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐候选人参选董事。我们的提名和治理委员会还：

提名和治理委员会在 2022 年举行了四次会议。提名和治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场的适用标准。提名和治理委员会章程的副本可在我们的网站 http://corporate-governance.impinj.com 上查阅。

我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

评估董事候选人时的注意事项

提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、诚信、判断力、多元化、年龄、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、商业经验、服务年限、对我们业务的理解、其他承诺等问题。除上述规定外，没有规定董事提名的最低标准。

董事会还认为，董事会应该是一个多元化的机构。在评估董事提名候选人时，提名和公司治理委员会根据我们的需求考虑每位候选人的资格和能力的各个方面，以期创建一个具有不同经验和视角的董事会，包括种族、性别、地域和专业领域的多样性。正如我们的公司治理准则所述，提名和公司治理委员会在董事候选人名单中包括高素质的女性和少数族裔候选人，并且其聘用的任何搜索公司都包括这些候选人。

股东对董事会的建议

我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、我们的章程和常规提名标准，对股东推荐的董事候选人推荐进行评估

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如上所述。该流程旨在确保董事会包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的符合条件的股东应以书面形式联系我们的公司秘书。此类建议必须包括有关候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们股票的证据，以及候选人签署的确认愿意在董事会任职的信函。

股东与董事会的沟通

希望与股东沟通的股东 非管理层董事会成员可以通过写信给该董事并将信件邮寄至：

Impinj, Inc.

注意：公司秘书

锦绣大道北 400 号，1200 套房

华盛顿州西雅图 98109。

所有此类股东沟通都将转发给董事会相应的委员会，如果没有具体说明，则转发给董事会主席。

公司治理准则和商业行为与道德准则

我们的董事会已经通过了公司治理准则。除其他事项外，这些准则涉及董事的责任、董事会的结构和组成以及总体上适用于我们的公司治理政策和标准。此外，我们的董事会还通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则和商业行为与道德准则的全文发布在我们网站的公司治理部分，网址为 http://corporate-governance.impinj.com。我们将在同一网站上发布对商业行为和道德准则的修正案或董事和执行官商业行为和道德准则的豁免。

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，乌梅什·帕德瓦尔、特蕾莎·怀斯（直到 2022 年 6 月）、丹尼尔·吉布森（2022 年 6 月开始）和格雷戈里·塞斯勒在我们的薪酬委员会任职。迪奥里奥博士参与了薪酬委员会关于执行官薪酬的审议，但他自己的薪酬除外。我们的薪酬委员会成员过去或现在都不是我们的高级职员或雇员。我们的执行官目前均未在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，也没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。

董事薪酬

下表列出了有关截至2022年12月31日的年度董事会成员为我们提供的服务支付或应计的薪酬的信息。该表不包括迪奥里奥博士，我们的 联合创始人，副主席、首席执行官兼董事。在截至2022年12月31日的年度中，迪奥里奥博士担任董事时没有从我们那里获得任何报酬。

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2022 年董事薪酬表

外部董事薪酬政策

我们的外部董事薪酬政策由董事会管理，其薪酬委员会提供建议。我们将现金和股票薪酬相结合来吸引和留住合格的外部候选人在我们的董事会任职。

我们的董事会及其薪酬委员会定期审查向外部董事支付的薪酬类型和形式，以评估我们的外部董事薪酬计划的竞争力是否具有竞争力，并提供适合留住和吸引合格董事的薪酬。我们的董事会还聘请全国性高管薪酬咨询公司Compensia作为外部顾问，审查支付给外部董事的薪酬并提出修改建议。薪酬的任何变更均由董事会批准。

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在截至2022年12月31日的年度中，我们的外部董事薪酬政策为外部董事提供了以下现金补偿：

向外部董事支付的所有现金均按季度拖欠支付 按比例分配基础。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的外部董事薪酬政策规定向外部董事提供以下股权薪酬，但须遵守我们的2016年股权激励计划（“2016年计划”）中的任何限制，如下段所述：

2016年计划规定，根据公认会计原则，在任何给定年度，外部董事不得获得授予日公允价值超过50万美元的奖励。该最高限额并未反映任何潜在补助金的预期规模或未来提供补助的承诺。

自2023年4月2日起，我们修订了外部董事薪酬政策，为外部董事提供以下现金补偿：

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此外，根据自2023年4月2日起生效的经修订的外部董事薪酬政策，初始奖励、年度奖励和董事会主席年度奖励的初始价值将分别为20万美元、200,000美元和25,000美元。

前述要点中描述的每项奖项（在本委托书中被称为外部董事奖励）均归于 (i) 中的较早者 一年该奖项授予之日的周年纪念日以及 (ii) 授予日期之后的下一次年会的日期，在每种情况下，视董事是否继续担任服务提供商而定；但是，如果控制权发生变化（定义见2016年计划），则所有外部董事奖励均应全部归属。

如上所述，每股价值通常是指从我们在奖励授予日前宣布本财季季度收益前十个交易日开始，到该财报公布后九个交易日结束的期间内普通股的平均交易价格。

根据我们的外部董事薪酬政策的条款，可以允许外部董事推迟交付我们的普通股，但须获得外部董事奖励。

在外部董事继续担任董事期间，外部董事不得以遗嘱或继承法则或分配法则以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置根据外部董事奖励发行的普通股，除非是为了支付此类奖励的归属和/或结算所产生的任何纳税义务。

我们还将继续向外部董事报销与出席董事会和董事会委员会会议有关的合理、惯常和有据可查的差旅费用。

非员工董事持股指南

非员工董事须遵守我们的股票所有权准则，该准则旨在使他们的利益与股东的利益保持一致。根据指导方针，我们的 非员工董事们必须保持我们普通股的所有权，以 (i) 现金董事会年度预留金的五倍或 (ii) 2,000股普通股中的较低者表示。没有要求的时间段在此范围内 非员工董事必须达到适用的股票所有权级别。但是，在达到股票所有权水平之前，我们 非员工董事必须在2028年2月16日晚些时候以及董事首次被任命为董事会成员五周年之前保留100％的净利润份额。直接或与配偶共同拥有的股份、等于既得递延股票单位数量的股份、记入401（k）计划账户的股份以及信托持有的股份均计入指导方针。限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和受股票期权约束的股票（无论是否归属）的质押股份以及未归属和未赚取的股份不计入股票所有权水平。

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第 2 号提案

批准独立人选的任命

注册会计师事务所

董事会审计和风险委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为我们的独立注册会计师事务所，负责对我们截至2023年12月31日的财务报表进行审计。安永开始担任我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2020年12月31日的年度财务报表。

尽管安永被选为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，但如果审计和风险委员会认为这样的变更符合Impinj, Inc.及其股东的最大利益，我们的审计和风险委员会可以在年度内的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，要求股东批准任命安永为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。我们的审计和风险委员会之所以将安永的选择提交给股东，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也非常重视良好的公司治理。安永的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。

如果股东不批准安永的任命，董事会可能会重新考虑该任命。

向我们的独立注册会计师事务所支付的费用

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年收取的费用，包括 自掏腰包开支。下文描述的所有费用均为 预先批准由审计和风险委员会负责。

审计员独立性

2022 年，安永没有提供其他需要审计和风险委员会考虑这些服务与维持安永独立性的兼容性。

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审计和风险委员会政策 预先批准的审计与许可 非审计独立注册会计师事务所的服务

根据其章程，审计和风险委员会必须事先审查和批准审计范围和计划以及审计费用，并事先（或在美国证券交易委员会规章允许的情况下，随后批准）所有内容 非审计法律未另行禁止的由独立审计师提供的服务以及任何相关费用。审计和风险委员会可以将以下权限授予委员会的一名或多名成员 预先批准审计和允许 非审计服务，只要这样 预先批准在预定会议上提交给全体委员会。根据前述情况，委员会已授权审计和风险委员会主席 预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的服务及相关费用，前提是主席必须向董事长报告任何决定 预先批准此类与审计相关的或 非审计向审计和风险委员会全体成员提供服务和费用，供其在下次例会上批准。

需要投票

安永任命的批准必须获得亲自出席或由代理人出席年会的大多数股东的赞成票，并有权就此进行投票。弃权被视为投的票，因此与 “反对” 提案具有同等效力。经纪人 不投票，如果有的话，不会对该提案产生任何影响。

董事会建议投赞成票

安永会计师事务所的任命获得批准。

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3号提案

关于被点名者薪酬的咨询投票

执行官员 （“按薪付费”）

在我们的 2022 年年度股东大会上，我们的董事会建议并得到股东的批准，每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。因此，根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了在年会上就该咨询进行投票的机会，或 不具约束力关于我们指定执行官薪酬的提案（通常称为 “say-on-pay”）。

这个 say-on-pay提案使我们的股东有机会就我们指定执行官的整体薪酬发表看法。本次投票无意讨论任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是讨论我们所有指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。由于对该提案的表决本质上是咨询性的，因此它不会影响已经支付或授予给我们指定执行官的任何薪酬，也不会对我们、董事会或薪酬委员会具有约束力。该 say-on-pay但是，投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如本委托书所披露的那样，如果有人投票反对我们指定执行官的薪酬，我们将努力采取行动，更好地了解影响投票的担忧，考虑股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

有关我们在截至2022年12月31日的财年中向指定执行官支付的薪酬的更多信息，请参阅本委托书的 “高管薪酬” 部分，我们认为该部分表明我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益一致，以支持长期股东价值创造。

我们要求股东在咨询的基础上，通过对以下决议投赞成票，批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬：

“决定，根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露，Impinj, Inc.的股东在咨询的基础上批准Impinj, Inc.指定执行官的薪酬，如Impinj, Inc.的2023年年度股东大会委托书中所披露。”

需要投票

根据咨询或 不具约束力根据我们的指定执行官薪酬，必须获得亲自出席或由代理人出席年会并有权就此进行表决的大多数股份的赞成票。弃权被视为投的票，因此与 “反对” 提案具有同等效力。经纪人 不投票，如果有的话，不会对该提案产生任何影响。

董事会建议投赞成票

这个 SAY-ON-PAY批准指定执行官的薪酬。

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4号提案

股东关于某些问题的提案

对我们未来修正的限制

章程

根据美国证券交易委员会的规定，我们在下面列出了股东提案，以及股东支持者、加利福尼亚州埃尔克格罗夫9295号的詹姆斯·麦克里奇先生的支持声明，他在提案提交之日实益拥有我们的110股普通股。

我们和我们的董事会对股东提案或支持声明的内容不承担任何责任。只有在年会上正确提交股东提案，才需要在年会上对股东提案进行表决。

股东提案在下文以斜体字逐字引用。股东提案包含某些网站地址。此类网站上包含或可通过此类网站访问的信息不构成本委托声明的一部分，本委托声明中包含的此类网站地址仅限于非活跃的文本参考文献。

提案 4——公平选举

已解决

詹姆斯·麦克里奇和其他股东要求Impinj, Inc.（“公司”）的董事修改其章程，以纳入以下措辞：

任何符合以下条件的章程修正案都需要股东批准：

支持声明

根据美国证券交易委员会的规定 14a-19,通用代理卡必须包括管理层和股东提名的所有董事候选人参加选举。¹尽管该规则意味着双方的被提名人必须分组在一起并明确确定其身份，但以公平和公正的方式，大多数董事选举规则都是在公司章程中制定的。

为了规则 14a-19为了公平实施，董事会不得进行章程修正以阻碍股东提名候选人的合法努力。提案中规定的章程修正案

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分辨率可能会阻止规则的合法使用 14a-19通过阻止股东通过代理竞赛寻求董事会代表的合法努力。

修改章程的权力由董事和股东共享。尽管董事有权通过章程修正案，但股东有权通过废除董事会通过的章程来检查该权力。董事不应以不公平地限制股东提名董事的权利的方式修改章程。该决议只是要求董事会承诺在不向股东提交此类修正案的情况下，不修改章程以阻止寻求董事会代表的合法努力。我们敦促董事会在股东至少对该提案进行表决之前不要进一步修改其预先通知章程。

彭博社的马特·莱文推测，章程可能要求 “在用独角兽鬃毛编织的纸上” 提交披露文件，²免除了对董事会提名人的要求。尽管莱文先生描绘了幽默而夸张的可能性，但一些公司正在通过显然旨在阻碍公平选举的修正案。

至少一家公司（Masimo Corp.）的董事最近通过了章程修正案，该修正案可能会阻止股东通过代理竞赛寻求董事会代表的合法努力。劳伦斯·坎宁安写道，马西莫的预先通知章程 “类似于'核选择'，为理性治理手段如何被过度武器化提供了案例研究。³其他公司的董事正在考虑类似的提议。

为了确保股东能够对任何可能施加不公平限制的提案进行表决，我们敦促投票支持公平选举。

为了提高股东价值，请投赞成票

公平选举——提案 4

董事会反对声明

与几乎所有上市公司的章程一样，我们的章程规定，董事提名和股东大会上的其他业务提案必须按照章程中规定的程序提出。这些程序通常被称为预先通知章程。预先通知章程的存在是为了保护我们的股东，确保向股东提供的信息的平等性，并确保股东会议的有序举行。为此，他们让股东有时间在股东大会之前仔细考虑任何董事提名或商业提案。与今年早些时候一样，我们的董事会会不时审查我们的预先通知章程，以确保它们继续符合股东的最大利益。

如果得到实施，该提案将要求我们获得股东批准才能对我们的预先通知章程进行各种修改， 即使我们的董事会独立认为这些变更是适当的，符合股东的最大利益。这种义务是不必要的、人为的，可能是非法的，不符合我们股东的最大利益。

这个提议是不必要的

如果获得通过，该提案将要求我们对预先通知章程的某些变更获得股东的批准。但是我们的股东已经可以随时自由地寻求修改我们的章程。换句话说，

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我们的股东已经有权撤销或修改董事会通过的任何章程修正案。因此，这个提议是不必要的。

该提案对我们的董事会施加了人为限制

该提案将阻止董事会通过其认为符合股东最大利益的政策和程序，从而人为地限制董事会的权力。此外，这将限制我们的董事会有效管理股东会议的能力。这也可能阻止我们的董事会要求董事提名人提供将来可能被法律要求的信息。修改章程的权力是我们董事会的核心权力，我们的董事会有义务采取其认为符合全体股东最大利益的行动。

该提案可能违反特拉华州法律

该提案明确要求 章程条款我们的预先通知章程的某些变更需要股东批准。但是这样的章程条款将与我们的公司注册证书相冲突，后者明确授权我们的董事会修改我们的章程。采用违反我们公司注册证书的章程条款可能会导致我们违反特拉华州法律，也不符合股东的最大利益。

这个提议不符合我们股东的最大利益

出于上述原因，我们的董事会已确定该提案不符合股东的最大利益。

需要投票

股东关于未来对我们的章程修正的某些限制的提案，如果在会议上正确提出，则必须获得亲自出席会议或由代理人出席会议并有权就此进行表决的大多数股东的赞成票。弃权被视为投的票，因此与 “反对” 提案具有同等效力。经纪人 不投票，如果有的话，不会对该提案产生任何影响。

董事会建议对 “股东提案” 投反对票。

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审计和风险委员会的报告

根据纳斯达克全球精选市场上市规则和美国证券交易委员会规章制度的要求，董事会的审计和风险委员会目前由三名独立董事组成。审计和风险委员会根据董事会通过的书面章程运作。每年都会酌情对本书面章程进行审查，以确定是否有更改。

审计和风险委员会的成员目前是格雷戈里·塞斯勒（主席）、史蒂夫·桑吉和米拉·拉奥。根据《纳斯达克全球精选市场上市标准和规则》第 5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条目前的定义，审计和风险委员会的每位成员都是 “独立董事” 10A-3《交易法》。董事会还确定，如美国证券交易委员会适用规章制度所述，塞斯勒先生是 “审计委员会财务专家”。

审计和风险委员会任命一家会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则对我们的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。管理层负责我们的内部控制和财务报告流程。审计和风险委员会负责监测和监督这些流程。

审计和风险委员会在 2022 年举行了六次会议。这些会议旨在向审计和风险委员会提供必要的信息，以便其履行对我们公司的外部财务报告活动和审计流程的监督职能，并促进和鼓励审计和风险委员会、管理层与我们的2022财年独立注册会计师事务所安永会计师事务所之间的沟通。管理层向审计和风险委员会表示，我们的财务报表是根据公认的会计原则编制的。审计和风险委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了2022财年的经审计财务报表。审计和风险委员会还指示独立注册会计师事务所，如果有任何需要特别关注的问题，审计和风险委员会希望得到通知。

根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求，审计和风险委员会与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所必须与审计和风险委员会讨论的事项。

审计和风险委员会还收到了独立注册会计师事务所安永会计师事务所就独立注册会计师事务所与审计和风险委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了该公司的独立性。

根据对经审计的财务报表的审查和上述各种讨论，审计和风险委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们的年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的财政年度向美国证券交易委员会申报。

Impinj, Inc. 董事会的审计和风险委员会：

格雷戈里·塞斯勒（主席）

史蒂夫·桑吉

Meera Rao

本审计和风险委员会报告不得被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得被视为受美国证券交易委员会颁布的第14A条的约束，也不应被视为受到《交易法》第18条规定的责任的约束，也不得以提及方式被视为已纳入Impinj, Inc.根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》提交的任何先前或后续文件，除非Impini j, Inc. 特别要求将该信息视为 “索取材料”，或特别将其纳入参考。

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执行官员

下表列出了截至2023年4月19日我们执行官的姓名、年龄和职位。官员由董事会选出，任期直至其继任者当选并获得资格。

任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

执行官员

克里斯·迪奥里奥博士 参见标题为 “董事会和公司治理——董事提名人” 的部分。

Cary Baker 自 2020 年 2 月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，贝克先生在2017年5月至2020年2月期间担任RealNetworks, Inc.的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。2015 年 2 月至 2017 年 4 月，他曾担任 HEAT Software, Inc. 的首席财务官，2014 年 3 月至 2016 年 10 月，贝克还曾担任 HEAT Software, Inc. 的子公司 NetMotion Software 的首席财务官。2010 年 5 月至 2013 年 11 月，他还在 Clearwire Corporation 担任过重要的财务领导职务，包括最近担任财务副总裁。贝克先生早些时候的经历包括在Boost Mobile和Sprint Corporation担任财务贝克先生拥有印第安纳大学凯利商学院的工商管理硕士学位和爱达荷大学的金融学学士学位。

杰夫·多塞特自 2020 年 6 月起担任我们的首席营收官。在晋升为首席收入官之前，多塞特先生在 2018 年 1 月至 2020 年 6 月期间担任我们的销售和营销执行副总裁。此前，他曾在 2017 年 5 月至 2017 年 12 月期间担任我们的营销和业务发展高级副总裁。在加入我们之前，多塞特先生在2007年1月至2017年7月期间担任全球媒体品牌和社会影响力公司GOOD Worldwide Inc. 的战略顾问，并于2016年3月至2016年10月担任GOOD Worldwide Inc.的首席执行官。从2013年12月到2015年3月，他在在线家庭服务平台Porch, Inc. 担任过各种职务，包括合作伙伴关系、企业发展和临时首席财务官。2010年10月至2013年5月，他担任负责合作伙伴关系和收入的执行副总裁，并于2013年5月至2013年12月担任上市内容公司Leaf Group Inc.（前身为Demand Media Inc.）的首席收入官。Dossett 先生拥有西方大学艾维商学院的企业管理和综合管理学士学位。

侯赛因·梅克莱 自 2022 年 2 月起担任我们的首席运营办公室。在晋升为首席运营官之前，Mecklai 先生自 2019 年 2 月起担任我们的工程执行副总裁。此前，Mecklai 先生于 2013 年至 2018 年在英特尔公司担任过多个职务，包括 2016 年 2 月至 2018 年 12 月的平台工程组副总裁兼产品架构组总经理。Mecklai 先生拥有拉斐特学院的电气工程学士学位和利哈伊大学的电气工程硕士学位。

Cathal Phelan。参见标题为 “董事会和公司治理——董事提名人” 的部分。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

我们的业务

我们的愿景是一个无限的物联网，在这种物联网中，企业制造、运输和销售以及人们拥有、使用和回收的每件有形物品，都通过无线方式连接到云中的数字对手，即数字双胞胎。我们的使命是连接所有事物。我们设计和销售支持无线功能的平台 物品到云端连接，我们和我们的合作伙伴借此创新物联网或物联网解决方案。

如今，我们的平台连接了数百亿件日常物品。这种连通性可以帮助企业发现、参与和保护这些物品，使其免受制造过程中的影响 销售点。我们设想将平台的覆盖范围从数十亿件商品扩大到数万亿件商品，并将该物品的连接范围扩展到消费者使用和 生命终结回收利用，从而不仅使企业，而且使人们能够从其关联物品中获得价值。

如今，我们的平台提供的物品连接提高了零售商、供应链和物流提供商、航空公司、汽车制造商、医疗保健公司等的效率。我们相信，未来我们正在推动的物联网将为企业和人们提供无处不在的访问他们关心的每件物品的数字双胞胎，存储每件物品的历史和当前所有者，并帮助人们探索和了解该物品。我们相信，这种连通性将改变世界。

2022 年业务亮点

2022 财年对我们来说是非同寻常的一年，其特点是收入和经营业绩取得了重大成就。我们的成就包括：

这些成就是我们所有员工（包括我们指定的执行官）的非凡努力的结果。此外，尽管造成了持续的不利因素，但我们还是取得了这些成果 新冠肺炎疫情和相关的外部供应链短缺。

我们对2022年高管薪酬股东咨询投票的回应

去年，也就是 2022 年，这是我们在委托书中首次纳入关于高管薪酬的股东咨询投票（ “Say-on-Pay”投票）。尽管股东们批准了我们的提议 Say-on-Pay投票，53% 的赞成票低得令人失望。

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低票促使我们在2022年底和2023年初齐心协力，与股东接触，以更好地了解他们对我们的高管薪酬结构、做法和披露的担忧。我们联系了代表我们已发行股份50％以上的股东，包括前十名股东，并主持了电话会议，寻求让这些股东参与关于高管薪酬等话题的讨论。

股东反馈和我们的回应摘要

通过我们的股东参与努力应对低点 Say-on-Pay投票，通过与独立薪酬顾问协商，薪酬委员会得出了一份股东问题清单和相应的行动建议。

这里总结了这些问题，以及薪酬委员会为应对而采取的行动的描述。行动是在2022年年会之后采取的，因此在某些情况下，它们会影响2023年的薪酬，因为2022年的决定已经做出。该公司解决了投资者在此过程中提出的所有重大问题。

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我们对薪酬最佳实践的承诺

我们对之后收到的反馈的回应 Say-on-Pay投票反映了我们的信念，即随着企业和上市公司的成熟，让股东参与改善薪酬计划的结构和管理是有价值的。

2023 年 3 月，我们的薪酬委员会和董事会根据从股东那里收到的反馈，做出了薪酬决定，这些决定继续反映了我们对薪酬计划和股票所有权预期所做的改进 Say-on-Pay投票。其中包括以下内容：

我们设定执行官薪酬的流程

薪酬委员会主要负责确定包括指定执行官在内的执行官的薪酬。其职责包括确定（i）执行官直接薪酬中每个要素的价值，（ii）我们用于基于绩效的薪酬要素的结构、指标和目标，以及（iii）我们用来评估市场薪酬率的公司集团。在履行职责时，薪酬委员会依赖我们的管理层及其独立薪酬顾问Compensia的意见，他们的职责将在下文讨论。在对我们的管理和薪酬顾问的意见进行审查和评估后，薪酬委员会确定了我们的执行官（迪奥里奥博士除外）的薪酬，并向我们的董事会建议向迪奥里奥博士支付的薪酬。我们的董事会经过深思熟虑后批准了对迪奥里奥博士的薪酬。

我们的管理层向我们的薪酬委员会提供了其对执行官薪酬某些方面的看法，包括我们基于绩效的薪酬元素中使用的指标和目标以及构成薪酬同行的公司。此外，对于每位执行官，迪奥里奥博士根据其对执行官的绩效和市场数据的审查，就该执行官的角色和职责范围向薪酬委员会建议了该指定执行官的每项薪酬金额。迪奥里奥博士没有审查他的薪酬；相反，薪酬委员会是根据业绩和市场数据进行审查的。此外，我们的指定执行官，包括迪奥里奥博士，均未参与董事会或薪酬委员会关于其薪酬的此类审议。

2022 年，我们的薪酬委员会聘请了全国高管薪酬咨询公司 Compensia。在聘请Compensia方面，薪酬委员会考虑了纳斯达克全球精选市场和美国证券交易委员会确立的独立性因素，得出结论，此次合作没有造成任何利益冲突，Compensia是独立的。Compensia通过就某些高管的薪酬提供意见来支持薪酬委员会，包括我们的指定执行官和我们的 非员工导演们。具体而言，我们的薪酬委员会指示 Compensia：

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薪酬公司治理

我们努力在薪酬流程中遵守良好的公司治理惯例。我们的薪酬委员会的所有成员都是独立的。我们与一位独立的薪酬顾问合作，该顾问全面了解良好的治理实践，并且对领导力人才的相关市场有最新的客观看法。我们将奖励与绩效和成就联系起来。我们在制定薪酬计划时会谨慎行事，以避免不当的冒险。最后，我们遵循与公司价值观一致的平衡薪酬理念。

我们的薪酬理念

我们的薪酬理念是提供有竞争力、合理的总薪酬待遇，使我们能够吸引和留住最合格的人才来领导我们的业务，同时主要根据我们的短期和长期财务业绩以及为股东增加价值来奖励他们。

我们的薪酬委员会的目标是在2022年主要用股权而不是现金向我们的指定执行官支付工资，从而使我们的执行官专注于长期提高我们公司的价值，并使他们的利益与股东的利益保持一致。此外，薪酬委员会继续使用 处于危险之中，基于绩效的股权薪酬是我们 2022 年执行官薪酬的重要组成部分，因此，只有当我们公司表现出高水平时，我们的执行官才能获得有意义的薪酬。

设定执行官薪酬的注意事项

我们的薪酬委员会主要依靠对各种因素的主观考虑来确定2022年的执行官薪酬金额。薪酬委员会评估了每位执行官的绩效和责任范围，并考虑了我们支付的历史薪酬以及内部薪酬平等因素。薪酬委员会还审查了我们的同行公司（如下所述）如何向负有类似职责的高管支付工资。薪酬委员会还考虑了迪奥里奥博士的建议（他自己的薪酬除外）。

在为我们的执行官制定2022年薪酬时，我们的薪酬委员会选择并审查了来自19家上市公司的薪酬数据，这些公司的薪酬数据基于对相对行业以及业务和范围复杂性的审查，包括收入（重点关注收入不超过我们收入2.5倍的公司）、强劲的收入增长、市值（重点关注不超过我们市场3.0倍的公司）、强劲的收入增长、市值（重点关注不超过我们市场3.0倍的公司）

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资本化），以及其他考虑因素，包括公司阶段/首次公开募股后的时间和员工人数。下面列出了这19家公司。

我们的薪酬委员会还根据向美国证券交易委员会提交的公开信息以及更广泛的科技公司调查数据，审查了来自市值相似的公司的高管薪酬数据。在设定每位执行官的薪酬时，我们的薪酬委员会并没有仅根据与同行群体数据中某些薪酬百分位数的比较来确定薪酬金额。相反，薪酬委员会使用同行群体数据来大致了解薪酬同行的做法，然后依靠其判断，包括对上述总体因素的考虑，来确定执行官的薪酬。

我们的指定执行官薪酬要素

下表描述了我们 2022 年高管薪酬计划的主要内容。每位指定的执行官每年都有资格获得这些薪酬部分。

基本工资

2022 年 3 月，董事会考虑了薪酬委员会的建议，批准了增加迪奥里奥博士的基本工资。基本工资变更于2022年4月3日生效。2022 年 2 月，我们的董事会批准将 Mecklai 先生晋升为首席运营官，自 2022 年 2 月 6 日起生效，并批准了 Mecklai 先生的新年基本工资。2022 年 3 月，我们的薪酬委员会批准提高我们另外两位指定执行官 Cary Baker 和 Jeff Dossett 的基本工资，考虑到了他们表现出的高水平能力

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他们的角色、迪奥里奥博士的建议以及为使他们的基本工资与同行公司（如上所述）在职位上更接近而需要进行的变革。基本工资变更于2022年4月3日生效。

2022 年奖金计划

我们的 2022 年奖金计划（“2022 年奖金计划”）旨在激励我们的员工（包括我们的指定执行官）实现某些关键的年度财务指标。2022 年奖金计划下所有支出的 50% 以现金提供，50% 以限制性股票而不是现金的形式提供，以进一步协调我们的高管和股东的利益。在2022年的奖金计划中，迪奥里奥博士的目标奖金机会占其基本工资的百分比从100％提高到125％。与2021年相比，所有其他指定执行官的目标奖励机会没有变化。

如上所述，我们 2022 年奖金计划的参与者（包括我们的指定执行官）在 RSU（“2022 Bonus RSU”）中获得的奖金百分比为 50%，其他 50% 以现金支付。这与2020年和2021年的奖金计划有所不同，在这些计划中，获得的奖金的100％以限制性股票单位支付。2022 年 2 月，薪酬委员会批准了该结构并批准向指定执行官发放 2022 年奖金 RSU，董事会于 2022 年 3 月批准向迪奥里奥博士发放 2022 年奖金 RSU。

下表显示了每位指定执行官的 2022 年奖金计划目标机会，以美元金额、其 2022 年基本工资的百分比以及已授予的 2022 年奖金 RSU 的目标数量表示。

我们的2022年奖金计划的潜在支出从指定执行官目标的零％到200％不等。支出取决于我们实现的收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标。收入的最低和目标支付门槛分别为2.079亿美元和2.31亿美元，分别比2021年的实际业绩增长9.2％和21.4％。最低和目标支付门槛为210万美元，

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调整后的息税折旧摊销前利润分别为830万美元。调整后的息税折旧摊销前利润占权重的25％，不超过参与者目标奖金的125％，收入占权重的75％，不超过125％的门槛。如果调整后的息税折旧摊销前利润达到1000万美元，则参与者剩余的75％奖金机会将完全根据收入目标的实现情况来确定，总支出为2.8亿美元，同比增长47％，但前提是达到1000万美元的调整后息税折旧摊销前利润门槛。各种阈值之间的支出，包括基于收入的目标（125％）和最高水平（200％）之间的支出（调整后的息税折旧摊销前利润达到1000万美元之后），将通过线性插值法计算。

2022 年绩效期结束后，薪酬委员会审查了我们在上面详述的预定财务绩效目标方面的业绩，以确定向包括我们指定的执行官在内的所有计划参与者支付的金额。薪酬委员会确定，调整后的息税折旧摊销前利润为2,890万美元，这意味着调整后的息税折旧摊销前利润目标已达到目标的最大125％，考虑到2.578亿美元的实际收入，同比增长35.5％，总体奖金实现意味着总体目标以目标的155％实现。薪酬委员会没有行使任何自由裁量权来提高2022年奖金计划下的总支付百分比。

调整后的息税折旧摊销前利润为 非公认会计准则财务措施。有关更多信息，请参阅 “其他事项——解释 非公认会计准则《金融措施》，第 60 页。

下表显示了每位指定执行官在目标位置的奖金机会、实际支付百分比以及在2022年奖金计划下获得的金额。

股权补偿

从2021年开始，我们的薪酬委员会和董事会从授予我们指定执行官的股权组合中取消了股票期权，而是推出了基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）计划。薪酬委员会和董事会在审查了同行公司和更广泛的科技公司市场的股权补助做法并评估了PSU计划的激励和保留价值后做出了这一改变。在 2022 财年，每位指定执行官收到 三分之一他以限制性股票为形式的年度权益；以及 三分之一以 PSU 的形式出现，与同行公司中 RSU 和 PSU 的组合一致。

下表列出了每位指定执行官的PSU的目标数量、限制性单位的数量以及此类奖励的授予日期公允价值。有关这些股权补助的更多信息，请参阅下面的 “—基于计划的奖励的补助”。

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在确定我们的指定执行官2022年股权奖励时，我们的薪酬委员会考虑了上文标题为 “设定执行官薪酬的考虑因素” 一节中描述的因素，包括评估同行数据，以了解薪酬同行高管的目标股权薪酬。薪酬委员会还试图批准将限制性股票单位和PSU合并，以平衡推动强劲的股东回报、使指定执行官的利益与股东的利益保持一致以及留住人才这三个考虑因素。

PSU 奖项. 2022 年 PSU 奖项衡量我们相对于标准普尔半导体精选行业指数（“指数”）的总回报率。对于目标PSU数量的50％，我们的相对总回报率是在从2022年1月1日到2023年12月31日的两年业绩期内衡量的。对于目标PSU数量的其他 50%，我们的相对总回报率是在从2022年1月1日到2024年12月31日的三年业绩期内衡量的。我们和指数中每家公司的起始和终止股东总回报率是使用以下方法计算的 30 天相关日期之前的收盘价格的平均值，经调整以反映每股股票的再投资股息 除息适用期间的日期 30 天时期（或者，就期末价格而言，是整个绩效期）。

每个绩效周期后获得的单位数根据下表确定，使用线性插值来确定给定百分位等级之间的归属。获得的单位将于 3 月 1 日归属^st在适用的绩效期结束之后，并以指定执行官在适用的归属日期之前继续在我们任职为前提。

如果在业绩期结束之前出现 “控制权变动”，则业绩的衡量方法是将此类控制权变更中公司普通股的支付价格与控制权变更前第三天的指数股东总回报率（每份股票都经过业绩期内的股息调整）进行比较。任何因前一句中描述的绩效成就而获得的 RSU 都将归属如下：a 按比例分配获得的此类限制性单位的金额将根据适用的绩效期内服务的整整月数归属于控制权变更，奖励的剩余收入部分将在原始绩效期结束之前按季度归属，但须继续服役，并视其控制权变更遣散费协议下的任何加速归属情况而定。欲了解更多信息，请参阅下面标题为 “与我们的指定执行官的协议” 的部分。

RSU 奖项。每位指定执行官的2022年RSU奖励中有四分之一将在2023年3月23日颁发，此后该奖项的十六分之一将按季度授予，因此全部奖励将在2026年4月之前归属，但须视指定执行官在每个适用的归属日期继续任职而定。

如上文 “2022 年奖金计划” 部分所述，在 2022 年，每位指定执行官还获得了 2022 年奖金计划下的奖金 RSU。

固定缴款计划

我们维护一个 符合纳税资格退休计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在当月的第一天开始工作当天或之后参与401（k）计划，参与者最多可以推迟其符合条件的薪酬的100％。所有参与者的延期权益在缴款时均为100％归属。401（k）计划允许我们向符合条件的参与者缴纳对等缴款和利润分享缴款。2021 年，我们采用了相当于员工 50% 的全权公司配对

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供款，最高为符合条件的工资的6％；对等供款需遵守三年的归属要求。 税前缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的资格。作为 符合纳税资格退休计划、401（k）计划的缴款以及这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税，而且所有缴款在缴纳时均可由我们扣除。

薪酬委员会认为，对等捐款有助于我们吸引和留住有才华的员工和高管。401（k）计划为参与者提供了为退休存钱的机会 延税基础和实现财务安全，从而提高留用率。

我们的指定执行官可获得的其他福利

除了上述薪酬要素外，我们的指定执行官还有资格领取其他标准员工福利。2022 年，我们为每位指定的执行官支付了人寿保险费。2022 年，没有指定执行官获得任何额外津贴。

与我们的指定执行官签订的协议

我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议。每位被任命的执行官都是 “随意”员工获得基本工资，有机会获得2022年奖金计划下的激励奖励，有资格获得股权补助，有资格获得我们的标准员工福利。我们与指定执行官签订的雇佣协议的详细信息如下：

克里斯·迪奥里奥博士

我们与迪奥里奥博士签订了雇佣协议，我们的 联合创始人，副主席兼首席执行官，日期为 2007 年 3 月 16 日，经修订和重述，并于 2009 年 2 月 20 日修订。本协议没有具体条款，构成 随意就业。

根据迪奥里奥博士的雇佣协议条款，如果迪奥里奥博士因死亡、原因或残疾（定义见经修订和重述的雇佣协议）以外的其他原因被解雇，或者他出于正当理由（定义见经修订和重述的雇佣协议）辞职，则如果他（i）及时签署且未在解雇后的120天内撤销有效的索赔解除以及（ii）继续遵守 非竞争和 不招揽他人他的雇佣协议中的条款：

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Cary Baker

我们于2020年1月9日与贝克先生签订了雇佣协议，以担任我们的首席财务官。该协议没有具体条款，规定贝克先生是 随意雇员。

如果我们出于原因（定义见其雇佣协议）、死亡或残疾（定义见其雇佣协议）或贝克先生因正当理由（定义见其雇佣协议）以外的其他原因解雇贝克先生，那么，在执行的前提下， 不可撤销在以我们提供的形式发布索赔以及遵守其中规定的限制性条款的情况下，贝克先生将有资格获得：

杰夫·多塞特

我们于2017年4月28日与多塞特先生签订了雇佣协议。该协议没有具体条款，构成 随意就业。

根据多塞特先生的雇佣协议条款，如果多塞特先生因死亡、原因或残疾（均在雇佣协议中定义）以外被解雇，或者他出于正当理由（定义见雇佣协议）辞职，则他将有资格获得以下福利，前提是他在解雇后的120天内及时签署但没有撤销有效的索赔解除并继续遵守 非竞争和 不招揽他人他的雇佣协议中的条款：

侯赛因·梅克莱

我们与 Mecklai 先生签订了日期为 2018 年 11 月 13 日的雇佣协议。该协议没有具体条款，构成 随意就业。

根据梅克莱先生的雇佣协议条款，如果我们出于原因（定义见其雇佣协议）、死亡或残疾（定义见其雇佣协议）或梅克莱先生出于正当理由（定义见其雇佣协议）以外的其他原因解雇梅克莱先生，

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然后，视执行情况而定 不可撤销在以我们提供的形式发布索赔以及遵守其中规定的限制性条款的情况下，Mecklai先生将有资格获得：

就与迪奥里奥博士、贝克先生、多塞特先生和梅克莱先生达成的协议而言，通常适用以下定义：

但是，在因上文第 (3)、(4) 或 (5) 条所述原因解雇指定执行官之前，我们应就被视为构成原因事件的作为或不作为向他发出书面通知，如果有可能纠正规定的违约行为，则他应有不少于30天的时间来纠正其绩效中的特定违约行为。

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在 “正当理由” 的理由最初存在后 90 天内，如果没有事先向我们提供构成 “正当理由” 理由的作为或不作为的书面通知，以及自该通知发布之日起不少于 30 天的合理补救期，他不得出于 “正当理由” 辞职。

在 “正当理由” 的理由最初存在后的90天内，如果不事先向我们提供构成 “正当理由” 理由的作为或不作为的书面通知，并且在该通知发布之日起不少于30天的合理补救期内，这些指定的执行官都不会因 “正当理由” 辞职。

如果上述任何就业协议中规定的或以其他方式支付给我们指定执行官的任何款项构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则指定执行官将有权获得全额补助金或更少的金额，这将导致福利的任何部分无需缴纳消费税，以金额较大者为准的 税后对此类指定执行官的好处。上述协议均不要求我们提供任何税款 grossup付款。

我们指定执行官薪酬的某些税收和会计影响

我们没有向任何指定的执行官提供 大错特错或个人根据《守则》第 280G、4999 或 409A 条可能支付的税款的其他补偿。《守则》第280G条和4999条规定，如果指定执行官、持有大量股东权益的董事和某些其他服务提供商因我们公司控制权变更超过一定限额而获得的款项或福利，则可能需要缴纳大量额外税款，而且我们或我们的继任者可能会损失应缴额外税款的扣除额。如果执行官、董事或其他服务提供商获得不符合《守则》第 409A 条要求的 “递延薪酬”，则《守则》第 409A 条还对个人征收巨额税款。

根据《守则》第 162 (m) 条，我们对高管薪酬的可扣除性有限制。首席执行官和某些现任和前任高薪执行官（统称为 “受保员工”）的免赔额每年限制在100万美元以内。尽管我们无法预测未来几年的免赔额将如何影响我们的薪酬计划，但我们打算保持一种将薪酬与绩效紧密联系起来的高管薪酬方法。此外，尽管我们尚未通过关于向指定执行官支付的薪酬可抵税的正式政策，但董事会

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董事和薪酬委员会可以将《守则》第 162 (m) 条规定的税收减免作为其薪酬决策中的一个因素。

我们根据奖励的授予日期公允价值来衡量授予指定执行官的股权奖励的股票薪酬支出，并在奖励的必要服务期（通常为四年）内确认薪酬支出。我们会在没收行为发生时予以核算。就PSU而言，最终归属的PSU数量将取决于我们在多大程度上实现了特定的财年财务业绩指标。我们根据对在必要服务期内归属和确认该费用的最可能的PSU数量的估计，以直线方式记录每个期间的薪酬支出。对于那些与我们的相对 TSR 相关的PSU，我们使用蒙特卡罗模拟来估算授予日的公允价值，并确认隐含服务期内的薪酬成本。

补偿与风险

我们已经对员工（包括执行官）参与的员工薪酬计划和安排进行了风险审查，以确定这些计划和安排是否具有任何可能造成不当风险或鼓励不必要和过度冒险从而威胁我们价值的特征。在我们的审查中，我们考虑了在不削弱薪酬激励性质影响的前提下管理和降低风险的许多因素和设计要素，包括以下内容：

根据我们的审查，我们得出结论，我们的员工薪酬计划（包括我们的高管计划）产生的任何潜在风险都不可能对我们产生重大不利影响。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已与管理层审查了上面提供的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，我们的薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们的年度表单报告 10-K截至2022年12月31日的年度和本委托书。

董事会薪酬委员会成员恭敬地提交：

乌梅什·帕德瓦尔，主席

格雷戈里·塞斯勒

丹尼尔·吉布森

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薪酬摘要表

下表提供了有关我们指定执行官在2022、2021年和2020年薪酬的信息。

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PSU

2022 年奖金计划

有关根据我们的 2022 年奖金计划发放的奖励的信息，请参阅 “我们的指定执行官薪酬要素——2022 年奖金计划”。

2021 年奖励计划

2021 年，每位参与的指定执行官和其他符合条件的员工都将获得 PSU 奖励，其奖励价值等于 2021 年 3 月授予 PSU 时员工的年度目标奖金。PSU数量的计算方法是将奖励价值除以我们在奖励授予日之前的十个交易日之前和之后的十个交易日内我们普通股的平均交易价格。

这些PSU是根据我们实现的2021年预算预订和端点集成电路（“IC”）出货目标（均加权为50％）确定的。对于向我们指定的执行官发放的PSU补助金，在门槛和目标成就等级之间，是其PSU背心的80％至100％，在目标和最高成就等级之间，是PSU背心的100％至167.7％。参与的员工，包括我们参与的指定执行官，必须在归属之日之前继续在我们工作，才能获得PSU。每个既得的PSU都以我们的一股普通股结算。

2021年底之后，薪酬委员会和董事会根据2020年奖励计划下的预算预订目标审查了我们的成绩，并确定每位参与的指定执行官的PSU中有175％有资格根据2020年奖金计划的条款进行归属。根据截至授予之日绩效条件实现的可能结果，此类PSU的公允价值列在上面薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中。这并不反映参与的指定执行干事实现的数额。

2021 年股东总回报率 PSU

2021 年 PSU 奖项衡量了我们的股东总回报率（“TSR”）相对于标普半导体精选行业指数（“指数”）。对于目标PSU数量的50％，我们的相对TSR是在一个以上范围内测得的 两年演出期，从 2021 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日。对于目标PSU数量的其他 50%，我们的相对总回报率将在从2021年1月1日到2023年12月31日的三年业绩期内进行衡量。我们和指数中每家公司的起始和终止股东总回报率是使用以下方法计算的 30 天相关日期之前的收盘股价的平均值，经调整以反映股息

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对每项进行再投资 除息适用期间的日期 30 天时期（或者，就期末价格而言，是整个绩效期）。

每个绩效期后获得的单位数是根据下表确定的，使用线性插值来确定给定百分位等级之间的归属。获得的单位将在适用绩效期结束后的3月1日归属，具体取决于指定执行官在适用的归属日期之前继续在我们任职。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了每种股权和 非股权在截至2022年12月31日的年度内，向我们的指定执行官授予基于计划的奖励。

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期权行使和股票归属

下表列出了我们指定执行官在截至2022年12月31日的年度中进行的股权奖励的信息行使情况。

财政部杰出股票奖 年底

下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的股权奖励的信息。

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行政人员就业安排

我们指定的每位执行官都是 “随意”雇员。与我们的指定执行官签订的雇佣协议规定了以下一项或多项：年基本工资、以指定执行官基本工资的一定百分比为目标的年度现金激励金、股票期权和/或限制性股票单位的初始发放以及参与我们全公司的员工福利计划。欲了解更多信息，请参阅标题为 “我们的指定执行官薪酬要素——2022年奖金计划” 的部分。

截至2022年12月31日的年度内，当前的年基本工资率和目标年度现金激励占每位指定执行官基本工资的百分比如下：

终止或控制权变更后的潜在付款

我们已经与指定的执行官签订了雇佣协议，其中包含遣散费和控制权变更条款，要求我们在某些情况下，包括在十二年内，或者就多塞特先生而言，提供与解雇指定执行官有关的具体付款和福利， 六个月控制权变更后的时期（此类时期，“合格期”

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终止期限”）。有关我们指定执行官的遣散费和控制权变更条款的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬——与我们的指定执行官达成的协议” 的部分。