美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

§ 由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框

§ 初步委托书

§ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

§ 权威附加材料

Ÿ 根据 § 240.14a-12 征集材料

猛男能源服务公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费

§ 先前使用书面初步材料支付的费用

§ 费用按照《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求在附录表上计算

14201 Caliber Drive S

俄克拉荷马州俄克拉荷马

猛男能源服务公司

14201 Caliber Drive S

俄克拉荷马州俄克拉荷马

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 7 日举行

致 Mammoth Energy Services, Inc. 的股东：

Mammoth Energy Services, Inc. 年度股东大会将于当地时间2023年6月7日上午9点在俄克拉荷马州俄克拉荷马城14201 Caliber Drive Suite 300举行，目的如下：

1. 选举六名董事任期至公司2024年年度股东大会；

2. 就公司的高管薪酬进行咨询投票；

3. 批准任命Grant Thornton LLP为公司截至2023年12月31日的财年的独立审计师；以及

4. 处理年会及其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。

你的投票很重要。请仔细考虑提案并以以下方式之一进行投票：

•按照《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上的说明通过互联网或电话投票；

•如果您要求收到我们代理材料的纸质副本，请在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并立即退回代理卡，或者按照代理卡上的说明通过互联网或电话投票；或

•亲自出席年会并在年会上提交选票。

只有在2023年4月13日营业结束时登记在册的股东或其代理持有人才能在会议上投票。

关于将于2023年6月7日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。本委托书和公司的10-K表年度报告可在www.investorvote.com/Tusk上查阅。

                                

根据董事会的命令，

/s/Mark Layton

首席财务官兼秘书

代理材料互联网可用性通知将于2023年4月25日左右首次邮寄给股东。

猛男能源服务公司

14201 Caliber Drive S

俄克拉荷马州俄克拉荷马

委托声明

目录

关于年会

谁在征求我的选票？

Mammoth Energy Services, Inc. 的董事会（“董事会”）（我们在本委托书中将其称为 “猛犸象”、“公司” 和 “我们”）正在2023年年度股东大会（“年会”）上征求您的投票。

我在投票什么？

你正在对以下内容进行投票：

•选举董事（参见第6页开头的提案1）；

•在咨询的基础上，批准本委托书中报告的向公司指定执行官支付的薪酬（见第30页的提案2）；

•批准Grant Thornton LLP担任截至2023年12月31日财年的独立审计师（见第31页开始的提案3）；以及

•在会议之前正常处理的任何其他事务。

董事会如何建议我对我的股票进行投票？

董事会的建议可参见本委托书中每个项目的描述。总而言之，董事会建议进行投票：

•用于选举提名董事的提案；

•用于在咨询的基础上批准本委托书中报告的向公司指定执行官支付的薪酬（见第30页）；以及

•关于批准Grant Thornton LLP担任公司2023年独立审计师的提案。

谁有权投票？

如果您在2023年4月13日营业结束时是我们普通股的记录所有者，则可以投票。每股普通股有权获得一票。截至2023年4月13日，我们有47,713,342股已发行普通股并有权投票。没有累积投票。

必须有多少选票才能举行会议？

如果您参加年会并亲自投票，或者您通过电话、互联网或邮件正确地授予了代理权，则您的股票将被视为出席年会。为了使我们能够举行会议，截至2023年4月13日营业结束时，我们已发行普通股多数投票权的持有人必须亲自或通过代理人出席会议。这被称为法定人数。为了确定会议的法定人数，将计算弃权票和经纪人不投票。

什么是经纪人不投票？

如果经纪人没有自由裁量权就特定提案对以街名持有的股票进行投票，也没有收到受益所有者关于如何对这些股票进行投票的指示，则经纪人不得对该提案进行投票。这被称为经纪人不投票。除了我们的独立审计师的批准外，未经您的具体指示，任何经纪人都不得对年会将要审议的任何提案进行投票。

批准每项提案需要多少票？

根据我们修订后的章程，股东在无争议的选举（提名人数与待选董事人数相同）中以多数票选举我们的董事，并在有争议的选举（提名人数超过待选董事人数）中以多数票选举我们的董事。由于今年的选举是无争议的选举，因此每位获得多数选票的董事候选人都将当选（投票为 “支持” 董事的股票数量）

被提名人必须超过该被提名人投反对票的股票数量）。除非您另有说明，否则被指定为您的代理人的人将把您的股份投票给提案1中提名的所有董事候选人。

提案2和3要求亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股东所投的多数票投赞成票。

只有 “赞成” 或 “反对” 这些提案的票才算作投的票和弃权票，经纪商的非投票将不计入投票目的，但批准我们的独立审计师的提案除外，经纪商的非投票将计算在内。

我该如何投票？

您可以在会议上亲自投票，也可以在不参加会议的情况下通过代理人投票。

要通过代理人投票，您可以按照互联网可用性通知中的说明通过互联网或电话进行投票，或者，如果您要求接收代理卡的纸质副本，则可以通过电话、互联网或按照代理卡中的说明退回已签名、注明日期和标记的代理卡进行投票。

即使您计划参加会议，我们也鼓励您通过代理人对股票进行投票。如果您计划在年会上亲自投票，并且您以街道名称持有股票，则必须从经纪人那里获得代理人并将该代理人带到会议上。

在提案1所考虑的董事选举中，您可以对每位被提名人投赞成、反对票或 “弃权”。对于提案 2 和 3，您可以投赞成、反对” 或 “弃权” 票。

我可以更改我的投票吗？

是的。您可以通过以下方式更改或撤销您的投票：

•稍后通过电话或互联网投票（视情况而定），但要在互联网可用性通知或代理卡中规定的截止日期之前；

•如果您要求收到代理卡的纸质副本，请向我们退还一份经过正确签名的完整代理卡，该代理卡的日期早于年会日期；

•在年会日期之前向我们的公司秘书发送一份书面文件，撤销您先前的委托书；或

•在年会民意调查结束之前的任何时候在会议上再次投票。

但是，如果您的股票由经纪人或其他被提名人以街道名称持有，则必须联系您的经纪人或其他被提名人撤销您的代理人。

谁在算选票？

我们已经聘请了我们的转账代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company来计算通过电话、互联网、邮件或投票投出的代理人所代表的选票。北卡罗来纳州Computershare Trust Company的员工将担任选举检查员。

如果我不提供代理人也不参加年会，我的股票会被投票吗？

如果您不提供代理人或对以您的名义持有的股票进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您以街道名称持有股票，即使您没有向经纪人提供投票指示，您的经纪人也可以就某些 “常规” 事项对您的股票进行投票。批准Grant Thornton LLP作为我们的2023年独立审计师被认为是例行公事。对于不被视为 “例行公事” 的事项，如果您不向经纪人指示如何对您的股票进行投票，则经纪人可能无法对该提案进行投票。这是经纪人不投票。

选举董事和在咨询基础上批准公司高管薪酬的提议不被视为例行公事。因此，未经您的具体指示，任何经纪人都不得对这些提案对您的股票进行投票。

如果我提交了代理但没有表明我对提案的投票会怎么样？

如果您通过电话或互联网提交委托书（视情况而定），或者如果您索取我们的代理材料的纸质副本并通过邮寄方式退回已签名的代理卡，则在每种情况下均未表明您的投票，则您的股票将被投票：

•用于选举提名董事的提案；

•用于在咨询的基础上批准本委托书中报告的向公司指定执行官支付的薪酬；

•关于批准Grant Thornton LLP担任公司2023年独立审计师的提案；以及

•由代理持有人酌情决定在年会或其任何休会或延期之前发生的任何其他事务。

其他事项可以在年会上决定吗？

我们不知道年会将要审议的任何其他事项。如果年会上出现任何其他问题，您的代理人中提名的人员将根据他们的最佳判断进行投票。

谁可以参加会议？

年会向所有普通股持有人开放。

我需要带什么才能参加年会？

您需要证明我们普通股的所有权才能参加会议。如果您的股票以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有，则需要出示您的股票所有权证据，例如最近的经纪账单。所有股东都必须出示有效的带照片的身份证件。如果您没有有效的带照片的身份证件和拥有我们股票的证据，则可能无法获准参加会议。

前往年会地点的方向是什么？

年会将在俄克拉荷马州俄克拉荷马城 14201 Caliber Drive Suite 300 举行 73134。从威尔·罗杰斯世界机场出发，沿着 74 号高速公路向北行驶，然后沿纪念路（东）驶出至 Quail Springs Parkway。左转驶入鹌鹑泉公园大道。继续在收费公路下行驶，左转驶入 Caliber Drive。我们的办公室位于左前方。请注意，这条路线可能有施工路线，可能会出现弯路。

如何以电子方式访问公司的代理材料？

本委托书和公司的10-K表年度报告可在www.investorvote.com/Tusk上查阅。

为什么我收到的是代理材料互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本？

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们提供通过互联网访问我们的代理材料，包括本委托书和我们的10-K表年度报告。因此，我们向股东邮寄了代理材料互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。您的代理材料互联网可用性通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明，以及如何通过邮件索取我们代理材料的纸质副本的说明。我们的代理材料也可在 www.investorvote.com/tusk 上查阅。通过《代理材料互联网可用性通知》进行的电子分发过程减少了对环境的影响，降低了印刷和分发我们的代理材料的成本。

如何申请全套代理材料？

在年度股东大会之后，您可以免费索取我们的全套代理材料，有效期为一年。如果经纪人或其他被提名人持有您的登记股份，则您可以按照收到的《代理材料互联网可用性通知》中包含的说明索取我们的全套代理材料。

董事会信息

董事会的组成是怎样的？成员多久选举一次？

我们的董事会目前由六名成员组成，他们每年选举一次。其中四位董事符合纳斯达克上市规则规定的独立性标准，占董事会的大多数成员。

选举我们的董事候选人需要多少股东投票？

我们修订后的章程要求每位董事在无争议的选举中以对该董事的多数票当选（其中提名人数与要当选的董事人数相同）。在有争议的选举中（提名人数超过要选举的董事人数），多元化投票标准决定董事的选举。根据多元化标准，无论他们是否获得多数选票，被提名人的人数等于获得比其他被提名人更多的选票的待选董事人数。选举是否有争议将在我们首次向股东邮寄会议通知的前一天决定。今年的选举被确定为无争议的选举，多数票标准将适用。根据我们的董事辞职政策，每位董事提前提交一份不可撤销的临时辞职，如果董事未能在无争议的选举中通过多数票当选，我们的董事会可以接受该辞职。在这种情况下，提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职向我们的董事会提出建议。我们的董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果获得认证后的90天内公开披露其决定及其背后的理由。我们的董事会将提名候选人竞选或连任为董事，并将选举为董事以填补空缺和新董事职位，但只有同意提交上述辞职表的候选人。如果尚未担任董事的被提名人未能在年会上获得多数选票，则除非我们的股东当选，否则该被提名人将不会在我们的董事会任职。

如果被提名人无法或不愿任职怎么办？

预计不会发生这种情况。如果是，则由代理人代表的股份将被投票选为董事会提名的替代股份。

董事如何获得报酬？

同时也是公司高级职员或雇员的董事会成员不会因其作为董事的服务而获得报酬。

我们的非雇员董事有权获得60,000美元的年度预付金，外加主席每年额外支付20,000美元，审计委员会每位其他成员每年额外支付15,000美元，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席额外获得15,000美元，每位其他成员每年额外支付10,000美元，此类款项按季度分期支付。我们还根据我们的2016年股权激励计划或2016年计划向非雇员董事提供了股权薪酬，作为额外的薪酬和激励。在每次年度股东大会之日，我们的每位非雇员董事将获得价值100,000美元的年度股权奖励，该奖励在授予日一周年或下一次年度股东大会的较早者发放。有关董事薪酬和福利的更详细描述，请参阅本委托书其他地方包含的 “2022 年董事薪酬”。

董事会在 2022 年开会一次？

在截至 2022 年 12 月 31 日的一年中，董事会举行了两次面对面会议和四次虚拟会议，并经书面同意采取了行动。每位董事都出席了董事会的所有会议以及他所任职的委员会的会议。2022 年，我们的非管理层董事举行了四次执行会议。

选举董事和董事传记

（代理卡上的第 1 项）

谁是今年的提名人？

今年参选的董事是，任期至2023年年度股东大会以及每位此类董事的继任者当选为止：

董事会有什么建议？

董事会建议你为这些董事的当选投票 “赞成”

公司治理事宜及与董事会的沟通

谁是我们的独立董事？

董事会的独立多数

我们的董事会已确定，截至本委托书发布之日，我们的六位现任董事中有四位，即构成董事会大多数成员的布克先生、雅各比先生、帕尔姆先生和史密斯先生，符合纳斯达克上市规则规定的独立性标准。

董事会各委员会的独立成员

我们的审计委员会由三名董事组成，即布克博士、帕尔姆先生和史密斯先生，根据纳斯达克上市规则和适用的证券法，我们的董事会已决定他们是独立的，以便在该委员会任职。此外，我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，审计委员会的每位现任成员都具有财务素养，史密斯先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语在S-K法规第407（d）项中定义。

我们的董事会还确定，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的现任成员均由雅各比先生、帕尔姆先生和史密斯先生组成，符合纳斯达克上市规则适用于这些委员会的独立性要求，雅各比、帕尔姆和史密斯先生均符合《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 资格。

我们的非管理层董事是否在没有管理层的情况下单独开会？

我们的非管理层董事有机会在董事会每一次定期会议之后举行执行会议。我们的非管理层董事在 2022 年举行了四次执行会议。

我该如何与董事会沟通？

个人可以通过写信给俄克拉荷马州俄克拉荷马城14201 Caliber Drive Suite 300，Mammoth Energy Services, Inc.公司秘书与我们的董事会或个别董事进行沟通 73134。我们的公司秘书将审查所有此类信函，并将所有此类信函的摘要和所有信函的副本转交给董事会，我们的公司秘书认为与董事会或其薪酬委员会的职能有关或他认为需要他们注意的所有信函的副本。董事可以查看我们收到的所有此类信函的记录并索取副本。与会计、财务报告内部控制或审计事项有关的问题将立即提请审计委员会主席注意，并根据审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。

董事会参加年会吗？

我们认识到，董事出席我们的年会可以让我们的股东有机会与董事就影响公司的问题进行沟通，因此我们过去曾鼓励我们的董事参加年度股东大会，我们的所有董事都亲自或通过电话参加了我们的2022年年会。我们预计我们的一些董事将亲自参加年会。但是，那些无法出差或以其他方式亲自参加年会的董事将有机会并打算通过电话参加年会。

董事提名流程、董事资格和董事提名人审查

提名和公司治理委员会由三名非雇员董事组成，根据纳斯达克上市规则，每位董事都是独立的。根据提名和公司治理委员会章程的规定，我们的提名和公司治理委员会负责识别、调查和推荐我们的董事会候选人，目标是在知识、经验和多元化之间取得平衡。

潜在董事应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东的利益。除了审查候选人的背景和成就外，还会根据董事会当前的组成和股东业务不断变化的需求对董事候选人进行审查。我们还要求至少大多数董事符合纳斯达克上市规则规定的独立性标准。目前在董事会任职的六位董事中有四位符合这些独立性标准。我们还要求在董事会委员会任职的董事符合纳斯达克上市规则下适用于此类委员会的独立性标准。我们的董事会希望我们的董事会成员能够反映各种才能、年龄、技能和专业知识，特别是在会计和财务、管理、领导力和能源行业领域，足以为我们的利益提供健全和审慎的指导。我们的提名和公司治理委员会致力于持续改进，力求建立一个多元化、平衡且符合公司不断变化的需求的董事会组成。

我们要求董事会成员能够投入足够的时间和资源，确保他们代表我们勤奋地履行职责，包括出席董事会的所有会议和适用的委员会会议。根据其章程，提名和公司治理委员会定期审查董事在董事会任职的甄选标准，并建议对董事会的任何拟议变更以供批准。

提名和公司治理委员会将在向我们的公司秘书提交书面建议后，考虑董事候选人的股东提名，以及被提名人的资格和有关被提名人的某些传记信息、该被提名人在当选后同意担任董事并在委托书或信息声明中被提名的书面同意以及有关提交建议的股东地位的某些信息，所有这些都按照我们修订后的要求进行章程以及根据 “交易法” 颁布的适用规则和条例.在核实候选人提名人员的股东身份后，我们的董事会将在定期会议或特别会议上汇总和考虑建议。如果股东提供任何与提名董事候选人有关的材料，此类材料将转交给我们的董事会。

提名和公司治理委员会还可以审查专业搜寻公司或其他各方提供的与非股东提名的被提名人有关的材料。在评估此类提名时，我们的董事会将力求在董事会的知识、经验和多样性之间取得平衡。我们的董事会使用相同的标准进行评估

由股东提名的候选人，就像现任董事会成员、专业搜索公司和其他人员提名的候选人一样。完成评估后，我们的董事会批准了最终的董事候选人名单。

我们的董事会根据提名和公司治理委员会的建议，批准了在本次年会上提交选举的董事候选人。每位被提名人都为我们的董事会带来了强大而独特的背景和技能，使我们的董事会在各个领域具有能力和经验，包括公司治理和董事会服务、行政管理、石油和天然气行业、会计和财务以及风险评估和管理。具体而言，在提名本次年会候选人参选时，我们的董事会考虑了上文第6页开头列出的每位被提名人的个人传记中讨论的资格、技能、专业经验、多样性和其他信息，对于本委托书中根据纳斯达克上市规则和其他适用规章制度确定为独立的董事候选人，以便在董事会及其委员会任职，视情况而定，每位候选人的任何实质性关系这样公司及其合并子公司的董事候选人，就雅各比而言，还有他与韦克斯福德的雇佣关系。

我们修订后的章程要求每位董事在无争议的选举中以对该董事的多数票当选。今年的选举被确定为无争议的选举，多数票标准将适用。根据我们的董事辞职政策，每位董事提前提交一份不可撤销的临时辞职，如果董事未能在无争议的选举中通过多数票当选，我们的董事会可以接受该辞职。

董事领导结构

董事会主席和首席执行官的职位由两位不同的人担任。将这些职位分开使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务和运营，同时使我们的董事会主席能够领导董事会履行向管理层提供建议和监督的基本职责。董事会主席领导我们的董事会，并与董事会合作确定其履行职责的结构和活动。董事会主席根据董事会其他成员和管理层的意见制定董事会议程，促进董事之间的沟通和信息流动，有权召集董事会和股东的特别会议，并主持董事会和股东会议。董事会主席还为我们的首席执行官和其他官员提供建议和咨询。

我们相信，我们的董事为董事会带来了广泛的领导经验，并定期参与有效监督公司业务和事务所涉及的深思熟虑的讨论。我们认为，我们的董事会氛围是合议的，所有董事会成员都积极履行职责，所有董事会成员都表达自己的观点并考虑其他董事表达的意见。根据纳斯达克上市规则，目前在董事会任职的六名董事中有四名是独立的，根据适用的纳斯达克上市规则，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。史密斯先生被任命为我们独立董事的首席董事。以这种身份，史密斯先生的职责包括主持董事会主席不在场的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议，以及担任董事会主席与独立董事之间的联络人。我们认为，我们所有的独立董事在商业企业中都表现出了领导能力，并且熟悉董事会流程。我们的独立董事通过在审计、薪酬、提名和公司治理委员会任职，参与董事会的领导结构，每个委员会都有一名独立主席。具体而言，作为审计委员会主席，史密斯先生负责监督会计和财务报告流程以及法律和监管要求的遵守情况。作为薪酬委员会主席，雅各比先生负责监督我们指定执行官的年度绩效评估以及我们的薪酬政策和做法及其对风险和风险管理的影响。帕尔姆先生作为我们的提名和公司治理委员会主席，负责监督董事会及其委员会的组成、董事会绩效和公司治理最佳实践等事项。因此，每位委员会主席都为董事会委托给此类委员会的许多重要职能提供独立的领导。

董事会多元化矩阵

我们的董事会多元化矩阵中显示的信息基于每位董事会成员的自愿自我认同。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。截至本委托书发布之日，这些委员会履行的职能及其成员概述如下。

委员会

会员

主要职能

2022 年的会议次数

审计

亚瑟·史密斯 * 詹姆斯·帕尔 Corey Booker

-与管理层和独立审计师审查和讨论我们的会计政策、内部控制、财务报表、会计和审计流程以及风险管理合规性的完整性。 -全面监督和监督我们的会计、审计和财务报告流程，包括独立审计师的资格、独立性和绩效。 -审查并与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，包括网络安全风险，以及公司的风险评估和风险管理计划。 -监督我们对法律和监管要求的遵守情况。 -制定了接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工就可疑会计或审计事项保密、匿名提交的疑虑的程序。 -审查和批准关联方交易。 -任命、确定薪酬、评估和解雇我们的独立审计师。 -预先批准独立审计师提供的审计和允许的非审计服务。 -准备美国证券交易委员会要求的报告，以纳入我们的年度委托书。

四

补偿

保罗·雅各比 * 詹姆斯·帕尔 亚瑟史密斯

-监督和管理我们的高管薪酬政策、计划和实践，并评估其对风险和风险管理的影响。   -履行董事会与首席执行官和其他执行官薪酬有关的职责。   -管理我们的股权薪酬计划，包括此类计划下的补助金股权奖励。   -就董事薪酬向董事会提出建议。   -对委员会进行年度绩效评估。   -审查委托书中与高管薪酬相关的披露。

二

提名和公司治理

詹姆斯·帕尔姆 * 亚瑟史密斯 保罗·雅各比

-确定有资格成为董事会成员的个人，并在每次股东大会上向董事会推荐候选人供股东选举，以填补任何空缺和新设立的董事职位。    -评估董事会成员候选人，包括股东推荐的候选人。   -审查甄选新董事在董事会任职的标准。 -监督公司董事会和管理层的评估。   -审查董事会和董事会各委员会的组成和规模并提出建议。   -向董事会推荐董事会各委员会的主席和成员。

**

*委员会主席。

**2022 年，提名和公司治理委员会经书面同意采取了行动，并于 2023 年 1 月举行了会议。

我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可以在我们的网站www.mammothenergy.com上找到，标题是 “公司治理”。您也可以写信给俄克拉荷马州俄克拉荷马州俄克拉荷马城的 Mammoth Energy Services, Inc. 14201 Caliber Drive Suite 300，73134 来获取这些章程的副本。

董事会在风险监督中的作用

我们的运营和行业状况所涉及的挑战

作为一家能源服务公司，我们面临着许多风险，包括与石油和天然气供求相关的风险、石油和天然气价格的波动、环境和其他政府监管和税收、天气状况、健康和安全考虑、保险范围的充足性以及国内和全球的整体经济环境。我们产品和服务的需求、定价和条款在很大程度上取决于美国石油和天然气行业、能源基础设施行业和天然砂支撑剂行业的活动水平。行业状况受到我们无法控制的许多因素的影响，包括但不限于：石油和天然气服务、能源基础设施服务和天然砂支撑剂的供应和需求；能源基础设施行业输电线路、变电站和配电网络的维修和建设需求以及公用事业公司的支出水平；石油和天然气及天然砂支撑剂的价格水平和对未来价格的预期，以及能源基础设施服务；勘探、开发、生产和交付石油和天然气的成本；当前产量的预期下降速度；符合行业规格并由需求网格大小组成的新石油和天然气储量及压裂砂储量的发现率；管道、转运和其他运输设施的准入及其容量；天气状况；国内和全球经济状况；石油生产国的政治不稳定性；环境法规；影响能源的技术进步消费；替代燃料的价格和可用性；石油和天然气生产商以及我们服务的其他用户筹集股权资本和债务融资的能力；以及我们运营所在行业的合并和资产剥离活动。

我们在油田服务业务中面临的挑战

2020 年 3 月和 4 月，在美国和全球出现 COVID-19 疫情和检疫命令的同时，由于需求大幅减少和储存设施短缺等因素，油价有史以来首次大幅下跌至每桶零美元以下。2021 年，随着大宗商品价格上涨和原油需求反弹，美国石油产量趋于稳定。2022 年，我们看到油田服务行业以及完井和钻探服务的定价和利用率都有所改善。2022 年压力泵行业的强劲需求导致供应链持续中断，我们和竞争对手的压力泵车队的设备和替换零件积压，我们预计这种情况至少会持续到 2023 年上半年。这些因素中的任何一个都可能导致我们改造、激活或升级额外压力泵车队的计划被推迟，这可能会对我们的业务、财务状况和现金流产生不利影响。此外，在2023年第一季度，原油和天然气的价格较2022年的水平略有下降，这可能会减缓我们客户的完井活动，从而减少对我们压力泵服务的需求。此外，乌克兰持续的战争和相关的人道主义危机可能会对全球能源市场、全球供应链和大宗商品价格的波动产生不利影响。

为了应对市场状况，我们从2019年7月开始暂时关闭了固井和酸化业务以及回流业务，从2019年12月开始关闭了合同钻探业务，从2020年4月开始了钻机运输业务，从2020年7月开始关闭了线圈管、压力控制和全方位服务运输业务，并从2021年7月开始关闭了原油运输业务。我们将继续监控市场，以确定我们是否以及何时可以重新开始这些服务。

我们在天然砂支撑剂服务业务中面临的挑战

在我们的天然砂支撑剂服务业务中，由于石油需求和定价下降、客户资本纪律加强、预算耗尽和 COVID-19 疫情，竣工活动下降，我们在2019年下半年和整个2020年经历了对沙子支撑剂的需求大幅下降。由于我们看到沙子销售量增加，2021 年活动略有回升。由于大宗商品价格上涨导致更多的钻探和完工活动，2022年全年活动和定价继续增加，这种活动一直持续到2023年第一季度。但是，如上所述，原油和天然气的价格较2022年的水平略有下降，这可能会影响我们客户的完井活动以及对我们沙子支撑剂服务的需求。

我们在基础设施服务业务中面临的挑战

尽管 COVID-19 疫情和由此产生的经济状况并未对我们基础设施服务的需求或定价产生实质性影响，但由于某些管理变动，导致机组人员离职以及风暴恢复活动减少，我们的基础设施服务的收入在 2021 年有所下降。在2021年第三季度，我们更换了基础设施部门的领导层，并将重点放在削减成本、提高利润和提高利润率上

整个部门的问责制。2022 年，运营改善加上人员数量的增加推动了业绩的提高。我们的平均船员人数从2021年12月31日的约82名增加到截至2022年12月31日的约91名机组人员，并且我们将继续为一个具有良好竞标环境的行业增加船员容量。我们的基础设施服务业务也受到波多黎各电力管理局（PREPA）欠我们的未付款项的不利影响，这些款项涉及我们的子公司Cobra Acquisions LLC（Cobra）在波多黎各为恢复受飓风玛丽亚破坏的PREPA电网而提供的服务。正如我们在最新的10-K表年度报告中讨论的那样，截至2022年12月31日，PREPA因Cobra提供的服务而欠我们约2.27亿美元，其中不包括对这些拖欠余额收取的1.520亿美元的利息。我们将继续积极寻求多种途径，从PREPA收取眼镜蛇所做工作的应收账款。如果 PREPA (i) 没有或没有获得履行合同规定的对眼镜蛇的义务所需的资金，(ii) 获得必要的资金但拒绝支付欠我们的款项，或 (iii) 否则不支付因所提供服务而欠我们的款项，应收账款可能无法收取，我们的财务状况、经营业绩和现金流将受到重大不利影响。

我们将继续专注于运营执行，并在基础设施领域寻找机会，同时我们对服务产品进行战略性结构以实现增长，打算增加基础设施服务活动，扩大我们的地理覆盖范围和项目深度，尤其是在光纤维护和安装项目中。

尽管存在这些运营和行业挑战，但我们的管理层（其职责包括管理日常业务风险）仍然专注于执行我们的战略、提高运营效率和满足客户的需求。

我们的董事会和委员会在风险监督中的作用

我们的董事会认为，管理层与董事会之间的全面和公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会主席定期与我们的首席执行官和首席财务官会面，讨论公司面临的战略和风险。我们的执行官定期出席董事会会议，可以回答董事会就风险管理相关问题和任何其他事项提出的任何问题或疑虑。我们管理团队的其他成员定期出席董事会会议，或者在处理风险管理事务所需的专业知识范围内以其他方式与董事会协商。我们的董事会定期听取高级管理层关于涉及我们运营的战略事项的演讲。在此类会议上，董事会还与高级管理层讨论公司的战略、关键挑战和风险与机遇。此外，执行管理层定期向董事会提供有关网络安全事项的最新信息。

虽然董事会最终负责公司的风险监督，但我们的三个委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制以及遵守法律和监管要求等领域的风险管理方面的监督职责，并讨论有关风险评估和风险管理的政策。我们的薪酬委员会协助董事会履行其监督职责，管理我们的薪酬政策和计划产生的风险。我们的提名和公司治理委员会协助董事会履行其监督职责，管理与董事会组织、成员和结构、董事和执行官的继任计划、公司治理、环境、社会和治理及可持续发展事宜相关的风险。

企业社会责任

健康、安全和环境政策

我们认识到员工是我们最宝贵的资产，我们致力于识别、纠正和预防可能对我们的员工、供应商、承包商、分包商、供应商、客户或公众产生不利影响的健康、安全和环境或 HSE 危险。此外，我们致力于遵守适用的监管HSE保护要求，并提供足够的资源来确保员工的健康和安全以及环境的保护。

我们的目标是减少与工作有关的事故（以及由此产生的伤害）和疾病，为代表公司执行的每项任务的员工提供健康安全的工作环境，并最大限度地减少对环境的影响。我们致力于培育安全文化，促进健康、福祉和积极的工作与生活平衡，并将运营对环境的影响降至最低。

可持续发展和人力资本

保护环境是重中之重，我们致力于最大限度地减少运营对环境的影响。我们的目标是最大限度地减少事故并使用现有技术减少排放。为了履行这一承诺，我们力求：

•通过继续将我们现有的压力泵车队改装或升级为双燃料，利用双燃料技术；

•在我们的油田服务和采矿业务中回收水；

•采用精益制造技术；

•防止泄漏并已实施泄漏和释放预防和应对计划；

•尽量减少浪费；

•采用数字技术减少旅行；以及

•继续监控和使用可用资源以减少我们的能耗。

我们努力减少运营的碳足迹。例如，从 2018 年到 2021 年，我们的直接和间接温室气体或 GHG 排放量从2018年的22万公吨减少到2021年的3.2万公吨，我们致力于通过将柴油发动机转换为天然气来减少温室气体排放，并在适用的情况下在我们的设施中使用现代节能产品，从而继续减少我们的温室气体排放。此外，作为我们环境和社会责任举措的一部分，我们已将其中一支压力泵车队改为双燃料分配，并计划根据市场条件、供应链限制和流动性要求，将我们的一支压力泵车队改为四级双燃料，我们预计将在2023年下半年投入运营，并将我们现有的两支压力泵车队升级为二级，即双燃料，这使我们能够获得到 2023 年底，共有四支双燃料车队。

我们将员工视为我们最大的资产，不分性别或种族背景，积极招聘人才。我们还通过仅根据技能和绩效对员工进行评估和晋升来促进多元化、包容性和平等就业机会，同时还努力吸引和留住多元化的员工队伍，继续营造一个包容和相互尊重的工作环境。在我们目前的六名董事会成员和董事提名人中，有一名来自不同种族。此外，截至 2022 年 12 月 31 日，我们超过 9% 的员工是女性，在 84 个经理、董事、副总裁、公司总裁或其他关键职位中，有 16 位是女性。此外，截至 2022 年 12 月 31 日，我们超过 20% 的员工自认是少数民族。

社区参与

我们努力产生积极影响，改善员工生活和工作的社区。作为企业责任的一部分，我们与回馈社区的组织建立了合作伙伴关系，包括美国心脏协会、United Way、Hotdogs for Homeless、Allied Arts和俄克拉荷马城儿童医院。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为和道德准则》，旨在帮助董事和员工解决道德问题。我们的《商业行为和道德准则》适用于所有董事和员工，包括首席执行官、首席财务官、财务总监和履行类似职能的人员。《商业行为和道德准则》涵盖各种主题，包括但不限于利益冲突、公平交易、平等就业机会和骚扰、保密、人权、不歧视、结社自由、反腐败、政治捐款、合规程序和员工投诉程序。

我们的《商业行为与道德准则》的副本可在我们的网站 http://ir.mammothenergy.com/corporate-governance.cfm 上查阅。我们打算通过在我们的网站上上述地址发布此类信息，以满足表格8-K第5.05项关于未来对《商业行为和道德准则》条款的任何修订或豁免的披露要求。

供应商行为准则

我们致力于遵守道德和合法的行为，并在所有商业交易和关系中以专业和公平的方式行事。我们还认识到，供应商的活动可能会影响我们与客户和员工的声誉和信任关系，因此，我们希望我们的供应商保持最高的道德和法律标准。

审计委员会报告

审计委员会负责为公司财务报告流程和内部控制系统的完整性提供独立、客观的监督。审计委员会的其他主要职责包括审查、监督和评估公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和审计业绩，以及为独立注册会计师事务所、财务和高级管理层与公司董事会之间的沟通提供一个开放的场所。审计委员会职责的更详细描述载于其书面章程，该章程已发布在我们的网站www.mammothenergy.com上。以下报告总结了审计委员会在2022年期间与其职责有关的某些活动。

控制和程序。管理层已经建立并维护了一套披露控制和程序系统，旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，其中包括控制措施和程序，旨在合理保证我们在这些报告中要求披露的信息得到收集并传达给包括我们在内的管理层酌情让首席执行官兼首席财务官能够就要求的披露做出及时的决定。截至2022年12月31日，管理层对我们的披露控制和程序进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序可以有效提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的。审计委员会与管理层和Grant Thornton LLP讨论了公司披露控制和程序的质量和充分性。

管理层还建立并维持了《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条所界定的财务报告内部控制制度。这些内部控制措施旨在提供合理的保证，确保所报告的财务信息得到公允列报，披露是充分的，财务报表编制所固有的判断是合理的。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架中的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据管理层在内部控制综合框架下的评估，管理层没有发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，并得出结论，我们的财务报告内部控制自2022年12月31日起生效，管理层财务报告内部控制报告中有更详细的讨论，该报告包含在我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。审计委员会审查并与管理层讨论了公司经审计的财务报表。审计委员会还根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，与管理层和Grant Thornton LLP审查并讨论了公司的财务报告内部控制制度。

与独立审计公司讨论。审计委员会已与公司独立审计师Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和Grant Thornton LLP的信函，并已与该公司讨论了其独立于公司的独立性。

向董事会提出的建议。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

审计委员会

亚瑟·史密斯，董事长

詹姆斯·帕尔

Corey Booker

执行官员

以下列出了目前担任我们的执行官或在 2022 年担任过此类职位的每位人员的姓名、年龄、职位和传记信息。

Straehla 先生的传记信息载于本委托书中，标题为 “董事选举和

导演传记。”

马克·莱顿。自2016年6月3日我们成立以来，马克·雷顿一直担任我们的首席财务官，自2016年10月14日首次公开募股以来一直担任我们的秘书。雷顿先生在2014年8月至2016年10月期间担任Mammoth Partners普通合伙人的首席财务官。2014年1月至2014年8月，雷顿先生担任该公司子公司Stingray Pressure Pumping LLC的首席财务官。2011年8月至2014年1月，雷顿先生受雇于油田服务公司Archer Well Company Inc.，他的最后一个职位是北美财务总监。从2009年9月到2011年8月，雷顿先生受雇于油田服务公司Great White Energy Services, Inc.，他的最后一个职位是公司财务总监兼财务报告总监。2007 年 5 月至 2009 年 9 月，雷顿先生担任无线电信服务公司 Crossroads Wireless, Inc. 的财务副总裁。从 2004 年 4 月到 2007 年 5 月，雷顿先生担任电信服务公司 Chickasaw Holding Company 的财务报告总监。他的职业生涯始于 Finley & Cook PLLC 的公共会计领域。Layton 先生拥有中央俄克拉荷马大学会计学学士学位。Layton 先生是一名注册会计师。

高管薪酬

根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，公司符合 “小型申报公司” 的资格，并选择在本委托书中依赖S-K法规允许的小型申报公司的规模化披露要求。

概述

下文概述了我们的每位执行官的薪酬计划，包括每项薪酬要素的目标和理由，我们在本委托书中将其称为 “指定执行官” 或 “NEO”。我们还在适用范围内描述了董事会薪酬委员会和董事会薪酬委员会与我们的高管薪酬决定有关的行动和决定。

(1) 在2022年，我们没有任何其他执行官或人员履行类似职能。

执行摘要

薪酬理念

以下概述了我们的高管薪酬理念：

•设计有竞争力的总体薪酬计划；

•激励员工实现出色的财务和运营业绩；

•设定与市场相关的薪酬和激励水平；以及

•在总薪酬中向我们的净资产提供更高的份额，高管薪酬的权益部分比现金部分的权重更大。

补偿要素

2022 年业绩亮点

•2022年底，我们的营收收入连续保持季度势头，与2021年第四季度相比，我们所有业务领域的2022年第四季度收入大幅增加，并将截至2022年12月31日止年度的总净亏损从截至2021年12月31日的1.014亿美元或全面摊薄每股亏损2.18美元减少至60万美元，即全面摊薄每股亏损0.01美元。2022年第四季度的净收益为480万美元，合全面摊薄每股收益0.10美元，而2021年同期的净亏损为1,330万美元，或全面摊薄每股亏损0.28美元。

•我们在2022年第四季度调整后的息税折旧摊销前利润增至2410万美元，而2021年同期为1,720万美元。截至2022年12月31日的财年，我们的调整后息税折旧摊销前利润为8,610万美元，而截至2021年12月31日的年度为1,160万美元。有关调整后息税折旧摊销前利润和净收益（亏损）对账的定义，请参阅我们最新的10-K表年度报告中包含的 “非公认会计准则财务指标” 和本委托书附件A，这是最直接可比的GAAP指标。

•在完井服务领域，我们的现役压裂机队数量翻了一番，从2022年初的两支增加到今年年底的四支活跃机队。

•作为我们环境和社会责任举措和业务战略的一部分，我们之前将其中一支压力泵车队改为双燃料分配，并计划根据市场条件、供应链限制和流动性要求，将我们的一支压力泵车队改为四级双燃料，我们预计将在2023年下半年投入运营，并将我们现有的两支车队升级为二级，即双燃料，为我们提供到 2023 年底，共有四支双燃料车队。

•在我们的天然砂支撑剂服务领域，我们与第三方服务提供商签署了两份沙子供应协议，期限分别为12个月和21个月，从2023年1月1日开始。根据协议条款，我们已同意在合同期内总共供应约175万吨沙子。

•在我们的基础设施服务领域，运营改进、团队绩效以及人员和设备利用率的提高推动了2022年收益的改善，预计将继续推动业绩的改善。

良好的公司治理

确定高管薪酬

我们的高管薪酬政策

我们的总体薪酬政策以几个关键原则为指导：

•设计有竞争力的总体薪酬计划，以增强我们吸引和留住知识渊博、经验丰富的高级管理层员工的能力；

•激励员工实现卓越的财务业绩，达到或超过一般和特定的业务、运营和个人目标；

•设定与员工提供服务的市场相关的薪酬和激励水平；以及

•定期以股权（而不是现金）向我们的指定执行官提供总薪酬的一部分，在三到四年内归属，从而提高高级管理层员工与股东之间的利益一致性，留住我们的高层管理人才。

我们的薪酬委员会的作用

董事会薪酬委员会主要负责制定、实施和监督我们的薪酬计划，包括适用于我们指定执行官的薪酬计划。特别是，薪酬委员会目前的职责是代表董事会监督我们的薪酬和福利计划和政策，审查和批准激励性薪酬和基于股权的计划（包括设立、审查和批准向我们的执行官和董事提供的基于绩效的现金激励奖金和股权补助，视情况而定），每年制定、审查和批准与我们的NEO有关的所有薪酬决定，包括与就业安排、绩效目标、遣散费有关的决定安排、控制条款的变更和任何特别补充福利。薪酬委员会至少每年采取行动，解决高管薪酬计划，批准薪酬

级别，考虑绩效目标，审查管理绩效并管理我们的基于股票的薪酬计划和其他薪酬计划。薪酬委员会按照其章程运作，章程规定了委员会的权力和职责，在 “董事会委员会” 标题下有更详细的描述。

我们的薪酬顾问的角色

2022 年 2 月，我们的薪酬委员会聘请 Meridian Commensation Partners, LLC 或 Meridian 对我们指定执行官的薪酬做法进行薪酬分析，并协助薪酬委员会为此类高管制定2021年的市场薪酬水平。薪酬委员会还聘请了Meridian进行2023年的薪酬分析。薪酬委员会考虑了与每位薪酬顾问的任何潜在利益冲突，并确定不存在此类利益冲突。该委员会将继续监督Meridian未来的独立性。

我们首席执行官的角色

我们的薪酬委员会根据上述公司绩效标准、他作为董事会成员和投资界首席代表的领导角色以及其他相关标准对我们的首席执行官进行评估。他的总薪酬待遇最终由薪酬委员会根据本次评估和薪酬顾问的意见确定，这些意见反映了我们首席执行官的业绩、公司业绩、竞争性行业惯例及其工作条款。

每年，我们的首席执行官都会对其他每个 NEO 进行评估，并向薪酬委员会提出薪酬建议。在制定建议时，首席执行官会考虑每个 NEO 的个人表现以及他对公司业绩的贡献。

我们的同行群体和调查数据

薪酬委员会每年根据我们的薪酬顾问提供的市场信息，审查我们的近地物体相对于薪酬委员会使用的同行群体的薪酬。Meridian 为 2022 年初做出的2022年薪酬决策提供的信息反映了来自上市公司同行群体和市场调查的薪酬数据。同行集团由油田服务行业和工业/基础设施行业的22家公司组成，反映了我们的独特构成。薪酬委员会在 2022 年使用的同行群体与 2021 年使用的同行群体相同。同行群体用于了解和评估某些 NEO 的直接薪酬总额与向上市公司同行群体中担任类似角色的个人提供的直接薪酬总额相比如何。我们的薪酬委员会结合使用同行群体代理数据和调查数据来确定我们的近地物体的薪酬。该委员会没有针对市场数据设定具体的薪酬水平，但是委员会确实考虑了每个NEO薪酬的每个要素相对于市场中位数。

薪酬委员会在 2022 年初做出 2022 年薪酬和绩效决策时使用的同行群体如下所示：

决策过程

我们的薪酬委员会在审查我们的薪酬顾问提供的信息时，根据与NeoS签订的雇佣条款，确定了它认为适合我们每位指定执行官的短期和长期薪酬以及现金和非现金薪酬之间的薪酬组合。在就每个薪酬要素做出薪酬决定时，薪酬委员会会考虑许多因素，包括：

•个人的特定背景和情况，包括培训和以前的相关工作经验；

•个人在我们的角色以及在同行集团公司向类似人员支付的薪酬；

•招聘时对具有个人特定专业知识和经验的人员的需求；

•实现个人和公司的绩效目标以及与职位相关的其他预期；

•与公司内部具有相似专业知识和经验水平以及个人行业技能独特性的其他高管进行比较；

•使我们的高管薪酬与股东和股东价值创造的利益以及薪酬委员会先前为实现该目的而授予的股权奖励保持一致；以及

•在短期和长期基础上使我们的高管薪酬与公司的业绩保持一致。

雇佣条款

以下总结了我们与指定执行官签订的实质性雇佣条款。我们与指定的执行官没有书面雇佣协议。

Arty Straehla。2016 年 2 月，我们与首席执行官 Arty Straehla 签订了口头雇佣协议，规定基本工资将由董事会或薪酬委员会不时增加。在Straehla先生实现董事会或薪酬委员会确定的某些绩效目标的前提下，Straehla先生有资格获得奖金。他还可能根据我们的股权薪酬计划获得奖励。Straehla先生有权参与我们不时为高管员工制定的任何人寿和医疗保险计划以及其他类似计划。Straehla先生在我们的工作可以被任何一方终止。

马克·莱顿。2014 年 9 月，我们与首席财务官 Mark Layton 签订了口头雇佣协议，规定基本工资将由董事会或薪酬委员会不时增加。在Layton先生实现了由董事会或薪酬委员会确定的某些绩效目标的前提下，雷顿先生有资格获得奖金。他还可能根据我们的股权薪酬计划获得奖励。莱顿先生有权参与我们不时为高管员工制定的任何人寿和医疗保险计划以及其他类似计划。任何一方都可以终止雷顿先生在我们的工作。

补偿要素

基本工资

我们为近地物体和其他员工提供基本工资，以便在本财年为服务提供固定金额的补偿。基本工资及其任何增减由委员会主观地根据每个近地天体的个人情况确定，同时考虑了上述因素，包括评估个人对公司业绩的贡献、任期长短、可比职位的薪酬水平、职位间的内部权益，以及首席执行官以外的其他高管的建议。在2019年期间，斯特雷拉先生和雷顿先生各提出将年基本工资自愿减少10％，自2019年9月30日起生效，这种降低的工资将持续到2022年8月14日。2022 年 8 月，薪酬委员会审查了每位首席执行官和首席财务官的基本工资，并批准将他们每人的工资增加约 30%。

(1) 自2022年8月15日起，薪酬委员会将斯特雷拉先生的基本工资从54万美元提高到70万美元，将雷顿先生的基本工资从27万美元提高到35万美元，以表彰他们为公司2022年第二季度持续改善运营业绩做出的巨大贡献，公司实现了正净收入，总收入和调整后的息税折旧摊销前利润（定义和核对见本委托书附件A）在此期间，并在2022年全年达到积极势头。

年度奖金

年度奖金旨在激励个人绩效，奖励公司实现长期和短期财务、运营和战略目标，我们认为这些目标可以推动股东价值。我们的年度奖金计划支持我们致力于激励我们的高管实现卓越的财务和运营业绩。在确定每个NEO的年度奖金（如果有）时，薪酬委员会会审查管理层提供的有关公司业绩的信息。然后，薪酬委员会根据其薪酬顾问提供的信息考虑公司和个人的业绩，并根据每个 NEO 将获得的总薪酬来确定是否发放年度奖金，如果是，则确定金额。2023年2月，薪酬委员会在审查了2022年公司和个人业绩并与薪酬顾问进行磋商后，向Straehla先生发放了50万美元的年终现金奖金，向Layton先生发放了30万美元的年终现金奖金，以表彰这些被任命的执行官对公司在2022年实现的运营业绩改善所做的贡献，详情见上文 “2022年业绩亮点”。

长期激励措施

我们的长期激励计划旨在提供与股东价值相关的激励性薪酬。根据2016年计划，薪酬委员会不时以限制性股票单位的形式发放长期激励性薪酬，详情见下文。限制性股票单位须按时间归属。在确定对近地天体的长期激励措施时，薪酬委员会根据其薪酬顾问提供的市场信息，审查公司和个人的业绩以及NEO的总薪酬。薪酬委员会还考虑了前几年向我们的近地物体发放的限制性股票单位奖励。2020年3月，薪酬委员会向我们的首席执行官和首席财务官发放了限制性股票单位奖励，以表彰他们在2019年对公司的贡献，并代替了我们的首席执行官的现金奖励。从2020年3月3日开始，这些限制性股票单位奖励每年分四期发放，旨在在2023年之前继续激励NEO的表现。尽管薪酬委员会认为，鉴于2020年授予NEO的股权奖励的规模，提供更侧重于股票奖励而不是现金的高管薪酬将增强这些NEO的利益与股东的利益的一致性，并将激励他们的表现，

薪酬委员会在 2022 年没有向 NeoS 授予任何股权奖励，迄今为止，尚未在 2023 年向 NeoS 授予任何股权奖励。

其他补偿要素

401 (k) Plan

我们有一项退休储蓄计划，我们的指定执行官目前正在参与该计划。退休计划是一项符合纳税条件的401（k）计划，涵盖包括指定执行官在内的所有符合条件的员工。在 2015 年 10 月 9 日之前，我们缴纳了相当于每位符合条件的员工上一日历年度年薪总额的 3% 的安全港缴款，但须遵守我们的 401 (k) 计划和美国国税局法规规定的某些限制。无论员工是否延期加入该计划，都缴纳了安全港缴款。我们代表符合条件的员工缴纳的所有安全港缴款在缴款时均为 100% 归属。我们还有能力根据每位符合条件的员工在上一个日历年度的年薪总额进行分配，但在 2016 年和 2017 年没有缴纳任何全权缴款。自 2018 年 1 月 1 日起，我们恢复了最高为符合条件的员工薪酬的 3% 的对等缴款。

终止和控制权变更福利

我们与首席执行官和首席财务官没有书面雇佣协议或控制权变更协议，唯一的不同是他们各自的限制性股票单位奖励的条款规定，在因公司控制权变更而终止以及该高管死亡或残疾后，此类奖励将加速和归属。有关我们与近地物体的口头协议的描述，请参阅上面的 “—雇佣条款”。有关我们的 NeO 终止和控制权变更权益的更多信息，请参阅下文 “终止和控制权变更”。

津贴和其他个人福利

公司提供某些有限的津贴和其他个人福利，我们认为这些津贴是合理的，符合我们的整体薪酬计划，以使我们能够更好地吸引和留住有能力的高管担任关键职位。委员会在确定近地物体的总报酬时，会考虑并定期审查额外津贴和其他个人福利水平。2022 年，我们的 NEO 以健身房会员费和 401 (k) 计划缴款的形式收到了最低限度的津贴，这些津贴为我们的业务带来了价值。

反套期保值和反质押政策

我们有一项政策，禁止董事、执行官和某些其他指定员工对我们的证券进行投机交易，包括对冲交易、卖空以及看跌期权、看涨期权、互换或项圈的交易。此外，我们禁止我们的董事和执行官在保证金账户中持有我们的普通股。据我们所知，所有这些人都遵守了该政策。我们的政策还强烈阻止所有其他员工参与我们股票的套期保值活动。任何此类交易都需要通知和预先批准，并且只有在有正当理由的情况下才会被考虑。自2016年10月通过与首次公开募股有关的反套期保值政策以来，我们没有发现员工有任何套期保值活动。我们还制定了一项政策，禁止我们的董事、执行官和某些其他指定员工将我们的证券作为贷款抵押品，除非在某些有限的情况下必须事先获得合规官员的批准。现任NEO或董事均未将我们的任何证券作为贷款抵押品。

2016 年计划

在我们的首次公开募股中及之前，我们的董事会通过了我们的2016年股权激励计划，股东批准了该计划，该计划随后经股东批准的某些修正案进行了修订，该修正案自2020年3月1日起生效（“2016年计划”）。2016年计划旨在使我们能够获得和留住员工、董事和顾问的服务，他们将为我们的长期成功做出贡献，并进一步激励我们的管理层和董事继续发展我们的业务和提高股东的股票价值。

符合条件的奖项获得者是公司及其子公司的员工、顾问和董事。激励性股票期权只能授予我们的员工。激励性股票期权以外的奖励可以授予员工、顾问和董事。根据奖励可能发行的股票包括我们已授权但未发行的普通股，以及在任何日历年内可能向任何符合条件的参与者授予的奖励的最大股票总数

根据2016年计划，不得超过150万股股票和授予当日公允市场总价值不超过150万美元的股票数量中的较低者，但需要进行调整以反映某些公司交易或资本结构的变化。

分享储备。根据2016年计划，最初授权发行的普通股总数为450万股。但是，（i）奖励所涵盖的在未得到全额行使的情况下到期或以其他方式终止的股份；（ii）根据2016年计划中的没收或回购条款没收或由我们回购的股份可能会恢复2016年计划并可用于与未来奖励相关的发行。

管理。我们的董事会（或我们的薪酬委员会或董事会可能不时任命的任何其他董事会委员会）负责管理 2016 年计划。除其他职责外，计划管理人从符合条件的个人中选择参与者，确定奖励类型和每项奖励的股份数量，并确定每项奖励的条款和条件，包括付款方式、归属时间表以及奖励的限制和限制。董事会可以随时修改、暂停或终止 2016 年计划。如果适用法律或证券交易所要求要求股东批准，则未经股东批准，修正案将不会生效。除非提前终止，否则2016年计划将在2026年8月终止。

股票期权。激励和非法定股票期权可以根据激励和非法定股票期权协议发放。员工、董事和顾问可以获得非法定股票期权，但只有员工可以获得激励性股票期权。计划管理人确定股票期权的行使价格，前提是股票期权的行使价不得低于授予当日普通股公允市场价值的100％（如果是授予超过10％的股东的激励性股票期权，则为110％），除非在收购等有限情况下承担或替代期权。除非计划管理人在任何期权协议的条款中另有规定，否则根据2016年计划授予的期权在五年内按比例归属，期限为十年（如果向超过10％的股东授予激励性股票期权，则为五年），除非计划管理人在期权协议中另有规定。

购买行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人确定，可能包括（i）现金或支票，（ii）经纪人协助的无现金活动，（iii）期权持有人以前拥有的普通股的投标，（iv）股票预扣和（v）计划管理人批准的其他法律考虑，例如行使全额追索权期票（不适用于董事）和执行官员）。

除非计划管理人另有规定（仅涉及向某些家庭成员和遗产规划工具的生前转让），除非根据遗嘱或血统和分配法，否则非法定期权通常不可转让。但是，期权持有人可以指定一名受益人，受益人可以在期权持有人去世后行使期权。除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则激励性股票期权不可转让。

限制性奖励。限制性奖励是指普通股的实际股份（例如限制性股票奖励）或价值等于相同数量普通股公允市场价值的假设股票单位（例如限制性股票单位）的奖励，这些奖励将在归属或其他指定付款日以普通股的形式结算，并且可能规定此类限制性奖励在此期间不得出售、转让或以其他方式处置正如计划管理员所决定。限制性奖励的购买价格和归属时间表（如果适用）由计划管理员确定。限制性股票单位与限制性股票奖励类似，不同之处在于持有限制性股票单位的参与者在股票单位与股票结算之前没有任何股东权利。股票单位对我们来说是一种无准备金和无抵押的债务，股票单位的持有人除了普通债权人的权利外没有其他权利。

绩效奖。绩效奖励使获得者有权归属或收购普通股或假设的股票单位，其价值等于相同数量的普通股的公允市场价值，这些普通股将在实现特定绩效目标后以普通股的形式结算。绩效奖励的授予可以独立于 2016 年计划下的任何其他奖励或与授予任何其他奖励有关。绩效目标将由计划管理员根据2016年计划中规定的适用于计划参与者、业务部门或公司及其子公司的一项或多项业务标准制定。绩效目标将是客观的，将在25％的服务期结束之前确定，但不迟于服务期开始后的90天。除非实现了所有适用的绩效目标和服务要求，否则不向指定执行官发放的绩效奖励支付任何款项。不得出售、分配、转让、质押或以其他方式抵押绩效奖励，也不得在参与者向我们或我们的关联公司提供的服务终止时终止。

股票增值权。股票增值权可以独立于授予2016年计划下的任何期权，也可以与授予期权同时授予。股票增值权是根据股票增值权协议授予的。练习

独立于期权而授予的股票增值权的价格由计划管理人确定，但将不低于授予之日普通股公允市场价值的100％。与期权同时授予的股票增值权的行使价格与相关期权的行使价相同。行使股票增值权后，我们将向参与者支付一笔等于 (i) 行使当日普通股每股公允市场价值超过行使价的乘积，乘以 (ii) 行使股票增值权的普通股数量。将以现金、股票交付或计划管理人认为合适的现金和股票组合方式付款。

调整大写。如果我们的普通股在没有收到对价的情况下发生特定类型的变化，例如根据合并、合并、重组、资本重组、重组、股票分红、现金以外的财产分红、股票拆分、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他交易而发生变化，则将对2016年计划中的各种限额和股票条款进行适当调整，包括（i) 2016年预留的股份数量和类别计划，（ii）一个日历年内可以授予任何人的股票期权和股票增值权的最大数量，以及（iii）所有未偿还股票奖励的股票数量和类别以及行使价、行使价或购买价格（如果适用）。

公司交易。如果控制权交易发生变更或公司交易，例如公司解散或清算，或任何公司分离或分立，包括但不限于分立、分拆或分拆或一项或一系列关联交易中的出售，或者公司全部或基本上全部资产的出售，或者我们不是幸存实体的合并、合并或反向合并，那么 2016年计划下所有未偿还的股票奖励均可由任何幸存的或收购的股票奖励承担、延续或取代实体（或其母公司），或者可以取消奖励的既得部分，也可以不考虑奖励的既得部分，全部由计划管理人决定。如果奖励在不支付既定代价的情况下被取消，则奖励获得者可以在十天内全部或部分行使奖励。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2022年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息：

(1) 我们的董事会通过了2016年计划，股东在首次公开募股之前批准了2016年计划，该计划随后经股东批准的某些修正案进行了修订，自2020年3月1日起生效。

补偿表

薪酬摘要表

根据S-K法规第10 (f) (1) 项的定义，我们有资格成为 “小型申报公司”。下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中我们的指定执行官薪酬的信息。2022 年，我们没有任何其他执行官或人员履行类似职能。

(1) Straehla和Layton先生的金额包括2023年3月支付的全权现金奖金，以表彰他们在2022年对公司的贡献。

(2) Straehla和Layton先生每人的金额包括401（k）笔计划缴款，即2022年的9,150美元和2021年的8,700美元。

2022 财年年底的未偿股权奖励

下表提供了截至2022年12月31日我们的指定执行官未偿股权奖励的信息。2022 年，我们没有任何其他执行官或人员履行类似职能。

(1) 这些限制性股票单位于 2023 年 3 月 3 日归属。

(2) 未归属股票或单位的市值基于2022年12月31日我们在纳斯达克全球精选市场上普通股每股8.65美元的收盘价。

终止和控制权变更福利

我们与首席执行官和首席财务官没有书面雇佣协议或控制权变更协议，唯一的不同是他们各自的限制性股票单位奖励的条款规定，在因公司控制权变更而终止以及该高管死亡或残疾后，此类奖励将加速和归属。

因任何原因被解雇后，Straehla先生和Layton先生都有权获得其在解雇日期之前提供的服务的所有应计和未付工资以及应向该高管支付的任何其他补偿（包括休假和病假工资）。此前向Straehla先生和Layton先生授予的限制性股票单位奖励的条款规定，在公司控制权变更以及该高管死亡或残疾后，立即加快和授予此类奖励，截至2022年12月31日，这些奖励仍未归属且未兑现。截至2022年12月31日，斯特雷拉先生的此类未归属限制性股票单位奖励的价值约为280万美元，雷顿先生的价值约为110万美元。截至2023年3月3日，这些限制性股票单位奖励已全部发放给此类指定执行官，目前没有其他股权奖励尚未发放给我们的指定执行官。

薪酬与绩效

下表提供了有关在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年内向我们的首席执行官（也称为首席执行官（PEO）支付的总薪酬的信息。实际支付的总薪酬和薪酬由我们的另一位指定执行官（NEO）提供。根据第 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义，我们有资格成为一家规模较小的申报公司。在 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不得被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类申报中有任何一般的公司注册语言。

(1) 斯特雷拉先生是公司在2022和2021财年每个财年的首席执行官之一。

(2) 披露的金额反映了下表中列出的对PEO薪酬汇总表中报告的金额的调整：

(3) 在2022和2021财年中，雷顿先生都是公司唯一的非PEO NEO。披露的金额反映了下表中列出的对非PEO NEO薪酬汇总表中报告的金额的调整：

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

由于我们业务的资本密集型性质，我们公司历来没有使用净收入或净亏损作为衡量高管薪酬计划的绩效指标。在评估我们指定执行官的薪酬时，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润（在上文 “高管薪酬——执行摘要——2022年业绩亮点” 中进行了讨论，并在本委托书的附件A中进行了核对）是更有意义的绩效衡量标准。作为一家规模较小的申报公司，我们无需将调整后的息税折旧摊销前利润纳入薪酬与绩效表。

从2021年到2022年，我们的净亏损大幅减少，在这些年之间，向我们的PEO和非PEO NEO支付的实际薪酬有所增加，这与公司业绩的改善相关。此外，我们的总回报率从2021年增加到2022年，向我们的PEO和非PEO NEO支付的实际薪酬也有所增加，与我们的TSR的增加相关。

2022 年董事薪酬

下表包含有关当年担任该职务的董事2022年薪酬的信息，但上面的2022年薪酬汇总表中披露了同时也是我们指定首席执行官的董事的2022年薪酬。

(1) 显示的金额反映了根据FASB ASC Topic 718确定授予的限制性股票单位的授予日期公允价值，该公允价值基于我们在纳斯达克全球精选市场的普通股的授予日收盘价。请参阅我们截至2022年12月31日的财年合并财务报表附注17，该附注17包含在我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。截至2022年12月31日，表中列出的每位董事都有45,662只限制性股票单位的未归属奖励，该奖励将于2023年6月7日归属。

(2) 根据他们在韦克斯福德的雇佣条款的要求，阿姆龙和雅各比先生的限制性股票单位和以董事会成员身份获得的现金补偿已分配给韦克斯福德。

董事薪酬

我们的非雇员董事有权获得60,000美元的年度预付金，外加主席每年额外支付20,000美元，审计委员会每位其他成员每年额外支付15,000美元，薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席额外获得15,000美元，每位其他成员每年额外支付10,000美元，此类款项按季度分期支付。我们还根据2016年计划为非雇员董事提供股权薪酬，作为额外的薪酬和激励。在每次年度股东大会之日，我们的非雇员董事将获得价值100,000美元的年度股权奖励，该奖励在授予日期一周年或下一次年度股东大会的较早者发放。

我们为我们的董事和高级管理人员提供责任保险。此外，我们的公司注册证书规定了对董事对股东的责任的限制。此外，我们经修订的章程包含了为我们的董事和高级管理人员提供补偿和预支的条款。我们还与每位执行官和董事签订了惯例赔偿协议。

薪酬委员会已为我们的非雇员董事通过了股票所有权和保留准则。通过这些指导方针是为了鼓励我们的非雇员董事在公司拥有有意义的股份，这鼓励我们专注于我们的长期成功，使董事的利益与股东的利益保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的承诺。根据股票所有权和保留准则，我们的每位非雇员董事必须拥有相当于其年度现金薪酬四倍的普通股。非雇员董事有五年的过渡期才能完全遵守指导方针。

股票所有权

主要股东的持股

下表列出了截至2023年4月3日，有关我们已知是5％或以上普通股受益所有者的个人或实体对我们普通股的实益所有权的某些信息。

主要股东表

(1) 实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。实益拥有的股份百分比基于截至2023年4月3日的47,713,342股已发行普通股。

(2) 仅基于韦克斯福德资本有限责任公司（“韦克斯福德”）、Wexford GP LLC（“Wexford GP”）、查尔斯·戴维森（“戴维森先生”）和约瑟夫·雅各布斯（“雅各布斯先生”）于2023年2月1日向美国证券交易委员会联合提交的附表13G/A。Wexford GP 是韦克斯福德的普通合伙人。戴维森先生和雅各布斯先生是 Wexford GP 的管理成员。韦克斯福德、韦克斯福德全科医生、戴维森先生和雅各布斯先生对22,474,914股普通股共享了投票权和处置权。由于韦克斯福德是（i）韦克斯福德Spectrum Trading Limited（“WST”）和韦克斯福德催化剂贸易有限公司（“WCT”）的子顾问以及（ii）MEH Sub LLC（“MEH”，以及WST和WCT一起称为 “韦克斯福德实体”）的经理，因此可能被视为实益拥有韦克斯福德实体实益拥有的证券。作为韦克斯福德的普通合伙人，韦克斯福德集团可能被视为实益拥有韦克斯福德实体拥有实益所有权的证券。戴维森先生和雅各布斯先生由于其作为韦克斯福德集团控股人的身份，可能被视为实益拥有韦克斯福德实体拥有实益所有权的证券。韦克斯福德、韦克斯福德普通合伙人、戴维森先生和雅各布斯先生共享投票和处置韦克斯福德实体实益拥有的证券的权力。韦克斯福德、韦克斯福德普通合伙人、戴维森先生和雅各布斯先生均不拥有韦克斯福德实体拥有的证券的实益所有权，除非戴维森先生和雅各布斯先生在这些证券中各自的权益。

(3) 基于ValueWorks LLC（“ValueWorks”）、ValueWorks Limited Partners、LLC（“ValueWorks Capital”）、ValueWorks Capital, LLC（“ValueWorks Capital”）和查尔斯·勒蒙尼德斯（“勒蒙尼德斯先生”）于2023年2月9日联合提交的13G表格。ValueWorks LP和ValueWorks Capital拥有超过2428,845股普通股的股票投票权和处置权。ValueWorks和Lemonides先生对3,499,155股普通股拥有股票投票权和处置权。

(4) 基于Adage Capital Partners, L.P.（“ACP”）、Adage Capital Partners GP, L.L.C.（“ACPGP”）、Adage Capital Advisors, L.L.C.（“ACA”）、罗伯特·阿钦森（“阿钦森先生”）和菲利普·格罗斯（“格罗斯先生”）于2023年2月9日向美国证券交易委员会联合提交的13G/A表格。ACP有权处置其实益拥有的普通股，也有权对其实益拥有的普通股进行表决，该权力可以由其普通合伙人ACPGP行使。作为ACPGP的管理成员，ACA负责指导ACPGP的运营。ACPGP和ACA都没有直接拥有任何普通股。ACPGP和ACA可能被视为实益拥有ACP拥有的股份。作为ACA的管理成员，阿钦森先生和格罗斯先生拥有共同的权力，可以对ACP实益拥有的普通股进行投票。阿钦森先生和格罗斯先生都没有直接拥有任何普通股。每个人都可被视为实益拥有ACP实益拥有的股份。

高级职员和董事的持股情况

下表列出了截至2023年4月3日我们的每位董事、每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权的某些信息：

*小于 1%

(1) 实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算每个人的所有权百分比时，该人持有的截至2023年4月3日可行使或归属，或在2023年4月3日后的60天内可行使或归属的受任何期权或限制性股票单位约束的普通股被视为实益拥有。但是，就计算彼此的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。实益拥有的股份百分比基于截至2023年4月3日的47,713,342股已发行普通股。除非另有说明，否则所有金额均不包括截至2023年4月3日或2023年4月3日后60天内行使和/或归属的限制性股票单位行使和/或归属时可发行的股票。除非另有说明，否则上表中的每位股东被认为对实益持有的普通股拥有唯一的投票权和唯一投资权。

(2) 不包括（i）124,640股普通股和（ii）根据2016年计划授予的45,662股限制性股票单位，该计划将于2023年6月7日归属，所有这些都是根据阿姆龙在韦克斯福德的雇佣条款分配给韦克斯福德的。因此，阿姆龙先生否认这些普通股和限制性股票单位的实益所有权，除非其中存在任何金钱利益。

(3) Straehla先生在三个托管账户中共持有1,792只此类证券，受益者是他的三个孙子，斯特雷拉先生对这些账户拥有投资控制权。

(4) 不包括根据2016年计划授予的45,662股限制性股票单位，该计划将于2023年6月7日归属。

(5) 不包括（i）112,598股普通股和（ii）根据2016年计划授予的45,662股限制性股票单位，该计划将于2023年6月7日归属，所有这些都是根据雅各比先生在韦克斯福德的雇用条款分配给韦克斯福德的。因此，雅各比先生否认这些普通股和限制性股票单位的实益所有权，除非其中存在任何金钱利益。

某些关系和关联方交易

关联方交易的审查和批准

根据其章程的规定，审计委员会审查和批准了根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，公司必须在委托书中披露的关联方交易。公司没有一套正式的标准可以实质性地适用于审计委员会审查的每笔交易。对关联方交易进行审查并作出判断以确定此类交易是否符合公司的最大利益，而不是正式的政策。此外，公司的《商业行为与道德准则》适用于各种合规领域，包括利益冲突和公平交易，在审查和批准关联方交易的过程中会考虑这些领域。

公司的政策是，其所有员工和董事及其家庭成员必须避免任何与公司商业利益相冲突或看起来与公司商业利益相冲突的活动。本政策包含在公司网站上发布的《商业行为和道德准则》中。指示每位董事和执行官在遇到任何可能被视为利益冲突的情况时务必通知指定的合规官员。只有董事会或仅由独立董事组成的委员会才能豁免公司执行官和董事《商业行为与道德准则》的规定。此外，每位董事和执行官至少每年填写一份详细的问卷，具体说明任何可能引起利益冲突的业务关系。

此外，根据审计委员会章程，审计委员会负责审查和监督我们的《商业行为和道德准则》的遵守情况，并向董事会建议任何必要的变更。此外，董事会以及根据其书面章程审计委员会审查和批准公司及其董事、董事提名人和执行官及其直系亲属以及我们任何类别有表决权证券5％以上的持有人及其家庭成员拥有直接或间接物质利益的某些关系和交易。董事会和审计委员会仅批准那些根据已知情况符合或不违背公司最大利益的交易，这些交易是出于善意行使自由裁量权而确定的那些。

合资企业

2018年12月21日，猛犸全资子公司Cobra Aviation Services, LLC或Cobra Aviation收购了空中救援系统公司（ARS）的所有已发行股权，并从Brim Equipment Leasing, Inc.或Brim Equipmenth购买了两架商用直升机、备件、支援设备和飞机文件。在这些交易之后，同样在2018年12月21日，眼镜蛇航空与韦克斯福德合伙人投资公司成立了合资企业。LLC或Wexford Investments是一家由韦克斯福德控制的实体（我们的董事之一阿姆龙先生是其合伙人，我们的董事之一雅各比先生是员工），任命Brim Acquisions收购Brim Aquipments的所有已发行股权。Cobra Aviation拥有49％的经济权益，Wexford Investment拥有Brim Acquisions的51％经济权益，每位成员按比例缴纳了Brim Acquisitions的200万美元初始资本中的份额。根据飞机租赁和管理协议的条款，ARS向Brim Equipment租赁了一架直升机，而Cobra Aviation则向Brim Equipment租赁了两架直升机。在截至2022年12月31日的年度中，我们确认的收入为30万美元，截至2022年12月31日，Brim Equipment在此类服务上欠我们20万美元。

与关联公司签订的其他协议

我们的子公司Panther Drilling Systems LLC为El Toro Resources LLC或韦克斯福德的子公司El Toro提供定向钻探服务。在截至2022年12月31日的年度中，我们确认的此类服务收入为80万美元，截至2022年12月31日，没有未清应收账款。

我们和我们的某些子公司从韦克斯福德的子公司Caliber Investment Group LLC租用办公和设备场地。在截至2022年12月31日的年度中，我们承担了与这些租赁相关的成本为40万美元，截至2022年12月31日，没有未付的应付账款。

关于在咨询基础上批准公司高管薪酬的提案

（代理卡上的第 2 项）

我在投票什么？

根据《交易法》第14A条，我们的董事会正在就本委托书中报告的公司高管薪酬或 “说薪酬” 投票，向股东提供不具约束力的咨询投票。公司股东被要求对以下决议进行表决：

“决定，特此批准根据S-K法规第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬表和叙述式高管薪酬讨论。”

我们每年向股东提供 “薪酬发言权” 投票。本次投票是咨询性的，这意味着关于高管薪酬的投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。虽然高管薪酬投票本质上完全是咨询性的，但我们的董事会和薪酬委员会在就我们的高管薪酬计划做出未来决策时，将审查和考虑 “薪酬发言权” 投票结果。

鼓励股东仔细查看本委托书中包含的高管薪酬部分和相关高管薪酬表，这些表详细介绍了公司的薪酬政策和薪酬安排，公司认为这些政策和薪酬安排是适当且合理的，符合市场惯例以及公司及其股东的长期利益。为了促进公司的宗旨和目标，薪酬委员会除其他外，确保公司的高管薪酬安排（i）使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，（ii）在定期向我们的新人发放的限制性股票单位奖励中纳入长期归属条款，以鼓励他们留住并继续关注长期业绩，（iii）不激励高管承担不必要的风险；（iv）不包括控制条款的过度变化。薪酬委员会进一步认为，我们的其他薪酬政策和做法，例如禁止执行官和董事质押或套期保值股票的政策，以及除我们基础广泛的401（k）计划为执行官提供的额外津贴和养老金或补充退休金外，缺乏大量额外津贴和养老金或补充退休金，符合谨慎的薪酬理念和股东的利益。

批准该提案需要多少票？

该提案要求亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股东所投的多数票投赞成票。只有 “赞成” 或 “反对” 该提案的票才算作投的票和弃权票，经纪人的非投票将不计入投票目的。

董事会有什么建议？

董事会一致建议股东在咨询的基础上投票 “赞成” 批准本委托书中报告的公司高管薪酬。

批准任命我们的独立审计师的提案

（代理卡上的第 3 项）

我在投票什么？

您正在对批准任命Grant Thornton LLP为2023财年独立审计师的提案进行投票。审计委员会已任命Grant Thornton LLP为独立审计师。

独立审计师提供什么服务？

Grant Thornton LLP 2022财年的审计服务包括对我们的合并财务报表和与向美国证券交易委员会定期申报相关的服务的审计。此外，Grant Thornton LLP还提供了与合并季度报告以及年度和其他定期报告、注册声明和安慰信相关的某些服务以及其他服务，如下所述。

2022 年和 2021 年独立审计师的薪水是多少？

格兰特·桑顿律师事务所的专业服务费用在 2022 年和 2021 年各为 150 万美元。Grant Thornton LLP 的专业服务费用包括以下内容：

•审计费-与财年合并审计、季度审查和法定审计相关的审计服务总费用在2022年和2021年每年为150万美元。

•审计相关费用-与注册声明和安慰信相关的审计相关服务的总费用在2022年和2021年为零。

•税费——包括纳税申报合规、税务建议和税收筹划在内的税务服务的总费用在2022年和2021年为零。

•所有其他费用-所有其他服务的总费用在 2022 年和 2021 年均为零。

审计委员会是否批准了Grant Thornton LLP提供的服务？

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师向我们提供的所有审计、审计相关和允许的非审计服务。根据此类政策，我们为Grant Thornton LLP提供服务而产生的上述所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

Grant Thornton LLP 的代表会出席会议吗？

是的，Grant Thornton LLP的一位或多位代表将出席会议。如果代表愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答股东的适当问题。

需要什么表决才能批准该提案？

公司修订后的章程或其他规定均不要求股东批准我们的独立审计师的任命。但是，作为良好的企业惯例，我们正在向股东提交该提案。该提案的批准需要对该提案的多数票投赞成票。如果Grant Thornton LLP的任命未获得批准，审计委员会将重新考虑该任命。即使任命获得批准，如果确定任命符合公司及其股东的最大利益，审计委员会也可以在一年中的任何时候自行决定指示任命另一家独立审计公司。

Grant Thornton LLP 一直担任 Mammoth 的独立审计师吗？

Grant Thornton LLP 自 2014 年起担任我们的独立审计师。

董事会有什么建议？

董事会一致建议你投赞成票 “赞成” 批准任命GRANT THORNTON LLP为公司2023年的独立审计师。

董事会招标；招标费用

我们的董事会已向您发送了这份委托书。我们的董事、高级职员和员工可以通过邮件、电话或亲自征求代理人。这些人不会因任何招揽活动获得额外补偿。我们将要求银行机构、经纪公司、托管人、受托人、被提名人和受托人向这些实体在册的普通股的受益所有人转发招标材料，我们将应这些记录持有人的要求报销合理的转发费用。我们将支付准备、印刷、组装和邮寄在征求代理时使用的代理材料的费用。

未来股东提案的提交

根据美国证券交易委员会的规定，打算在2024年年度股东大会上提出除董事提名以外的提案并希望将该提案纳入该会议的委托书的股东必须以书面形式向我们的公司秘书提交提案。该提案必须不迟于2023年12月27日收到。

希望在2024年年会上提出行动事项（包括提名董事）但不希望将提案或提名纳入委托书的股东必须以书面形式将我们经修订的章程中关于股东提案的条款所要求的信息通知公司。该通知必须在 2024 年 2 月 8 日至 2024 年 3 月 9 日之间发送给我们的公司秘书。您可以通过以下地址写信给公司秘书来获取我们修订后的章程的副本。

此外，为了满足我们章程的上述要求并遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年4月8日提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

所有书面提案应提交给 Mammoth Energy Services, Inc. 公司秘书，俄克拉荷马州俄克拉荷马城 14201 Caliber Drive Suite 300，73134。

董事会负责甄选和推荐董事候选人，并将考虑股东推荐的候选人。如果您希望董事会考虑提名董事候选人，则必须通过上述地址向我们的公司秘书发送书面通知，并包括我们修订后的章程所要求和本委托书第 5 页讨论的信息。

10-K 表年度报告的可用性

美国证券交易委员会的规定要求我们向收到该委托书的股东提供年度报告。我们截至2022年12月31日的财年年度报告的其他副本，包括财务报表和财务报表附表，可向公司秘书Mammoth Energy Services, Inc.，14201 Caliber Drive Suite 300，俄克拉荷马州俄克拉荷马城 73134 提出书面要求或通过互联网www.mammothenergy.com免费提供给股东。在支付复印和邮寄费用后，我们将在10-K表年度报告中提供展品。

家庭持有

美国证券交易委员会允许向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套年度报告和委托书，前提是他们似乎是同一个家庭的成员。每位股东将继续收到一张单独的代理卡。这种程序被称为住户，它减少了股东收到的重复信息量，减少了我们的邮寄和印刷费用。

如果您想在今年或未来几年收到自己的年度报告和委托书，请按照以下说明进行操作，我们会立即将年度报告和委托书的单独副本发送给您。同样，如果你与另一位 Mammoth 股东共享一个地址，并且你们俩都希望将来只收到一份年度报告和委托书，请按照以下说明进行操作：

•如果您以自己的名义注册我们的普通股，请联系我们的过户代理N.A. Computershare Trust Company，并拨打他们的免费电话号码：(800) 962-4284 或邮寄地址：N.A. Computershare Trust Company，马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号02021，告知他们您的请求。

•如果经纪人或其他被提名人持有您的股份，请联系您的经纪人或被提名人。

其他事项

除年度股东大会通知中规定的事项外，董事会不打算提出任何其他业务项目。如果其他事项适当地提交会议，则被提名为您的代理人的人员将根据他们的最佳判断对会议所代表的股份进行投票。就其他事项进行表决的自由裁量权包含在委托书中。

前瞻性陈述

本委托书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的任何陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望” 等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及流动性。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们在年会之日之前提交的文件。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的行业中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩或与我们的任何前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。此外，我们的一些可持续发展目标，尤其是与环境问题相关的目标，是基于我们当前的预期，结果可能不准确。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开更新这些前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

附件 A

猛男能源服务公司

非公认会计准则财务指标

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是一项补充的非公认会计准则财务指标，供我们的财务报表的管理层和外部用户，例如行业分析师、投资者、贷款人和评级机构使用。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为折旧、损耗、摊销和增量前的净收益（亏损）、资产处置收益、净额、商誉减值、其他长期资产减值、公开募股成本、股票薪酬、利息支出、净额、其他收入、净额（由贸易应收账款利息和某些法律费用组成）和所得税准备金（收益），进一步调整以加回应收贸易账款的利息。在计算调整后的息税折旧摊销前利润时，我们将上述项目排除在净亏损之外，因为在我们的行业中，这些金额可能会有很大差异，具体取决于会计方法和资产的账面价值、资本结构以及资产收购方法。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为根据公认会计原则确定的经营活动净亏损或现金流的替代或更有意义，也不得将其视为我们经营业绩或流动性的指标。调整后息税折旧摊销前利润中排除的某些项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及折旧资产的历史成本，这些都不是调整后息税折旧摊销前利润的组成部分。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司的其他类似标题的指标进行比较。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的广泛标准，也可以被投资者用来衡量我们满足还本付息要求的能力。

下表显示了调整后的息税折旧摊销前利润与所示净亏损期GAAP财务指标的对账情况（以千计）：