美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明

1934 年《证券交易法》

（第3号修正案）

Provention Bio, Inc.

（标的公司名称（发行人））

ZEST 收购子公司

AVENTIS INC.

赛诺菲

（申请人要约人姓名）

普通股，面值每股0.0001美元

（证券类别的标题）

74374N102

（证券类别的cusip编号 ）

罗伊·帕帕西奥多罗

执行副总裁、总法律顾问、法律、道德和商业诚信负责人

赛诺菲

46，大道 de la Grande Armée，75017

巴黎，法国

电话：011 + 33 1 53 77 40 00

（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Michael J. Aiello，Esq.

Sachin Kohli，Esq.

Weil、Gotshal & Manges LLP

第五大道 767 号

纽约 约克，纽约 10153

(212) 310-8000

勾选复选框中是否按照 规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期 标识之前的申报。

之前支付的金额：332,495.24 美元		申请方：赛诺菲、安万特公司和Zest Acquisition Sub, Inc.
表格或注册号：附表 TO-T（文件编号 005-90545）		提交日期：2023 年 3 月 24 日

☐	如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

第三方要约受规则14d-1的约束。

☐

发行人的要约受规则13e-4的约束。

☐

私有化交易受规则13e-3的约束。

☐

根据第13d-2条对附表13D的修正。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

本第3号修正案（本修正案）修订和补充了特拉华州的一家公司（买方）Zest Acquisition Sub, Inc. 和法国赛诺菲的间接全资子公司 于2023年3月24日提交的关于附表TO的要约 声明，该声明于2023年4月10日和2023年4月26日修订 societé anonyme（母公司）、（ii）母公司和（iiii）安万特公司，特拉华州的一家公司，也是母公司（Aventis）的间接全资子公司（及其随后的任何 修正案或补充，包括本修正案，附表TO），涉及买方提议购买Provention Bio, Inc的所有已发行普通股，面值为0.0001美元（ 股）。，特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”），以每股25.00美元（要约价）的现金向卖方收购，不收取利息，但须遵守以下条款根据适用法律要求的任何 预扣税款，须遵守购买要约中规定的条款和条件（可能不时对其进行修改或补充）以及相关的送文函 中规定的条款和条件，其副本作为附录 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 附后，分别地。

除非下文另有规定，否则购买要约中列出的所有 信息，包括附表一，均以引用方式纳入此处，以回应本附表 TO 第 1 至 9 项和第 11 项，并由本 修正案中特别提供的信息进行补充。本修正案应与附表TO一起阅读。本修正案中使用但未另行定义的大写术语与购买要约中赋予此类术语的含义相同。

第 1 项至第 9 项和第 11 项.

特此对 购买要约和附表 TO 第 1 至 9 项和第 11 项进行修订和补充，前提是这些商品以引用方式纳入了购买要约中包含的信息，如下所示：

(1)	优惠和撤回权在 2023 年 4 月 26 日美国东部时间晚上 11:59 之后的一分钟（此类日期和时间，到期时间）如期到期，且优惠未延长。存托人告知买方，截至到期时，共有74,490,556股股票已有效投标至 ，但未根据要约有效撤回，加上母公司及其全资子公司（包括买方）拥有的股份，约占当时已发行股份总数的73.065％。因此， 根据要约有效投标但未有效撤回的股份数量符合最低投标条件。

买方已不可撤销地接受付款，并表示将立即支付根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份 。

由于买方接受了根据要约投标的股份，并根据DGCL 第 251 (h) 条，这些股份加上母公司及其全资子公司拥有的股份，大于公司股东 投票通过合并协议所需的股份百分比。根据DGCL第251（h）条，在满足合并协议中规定的其余条件的前提下，母公司和买方打算尽快通过合并完成对公司 的收购，无需举行公司股东会议。在生效时并由于合并，在生效时间前夕发行和流通的每股股份将转化为获得等于要约价格的现金的权利，不收取利息，并根据适用法律要求缴纳任何税款，但公司国库中持有或由 公司或公司任何直接或间接全资子公司、母公司或 公司拥有的股份（i）除外母公司（买方除外）的任何直接或间接全资子公司，或者根据特拉华州法律正确行使和完善其 法定评估权，或 (ii) 买方不可撤销地接受要约购买的公司股东。

合并后，这些股票将不再在纳斯达克全球精选市场上市，并将根据《交易法》注销注册。

签名

经过适当调查，在下列签署人最了解和所信的基础上，以下每位签署人均证明本声明 中列出的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 4 月 27 日