目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

执行官员

下表列出了我们每位执行官的姓名、截至 2023 年 4 月 25 日的年龄和职位。

苏珊·德雷克斯勒自 2022 年 6 月起担任我们的临时首席财务官。自2022年1月以来，德雷克斯勒女士一直担任Danforth Advisors的首席财务官顾问，该公司专门为生命科学公司外包企业职能。从2019年10月到2021年3月，德雷克斯勒女士在生命科学公司Harmony Biosciences担任首席财务官。从2018年4月到2019年6月，德雷克斯勒女士曾在生物技术公司Ocugen, Inc. 担任过各种职务，担任临时首席财务官和业务发展副总裁。从2015年8月到2017年11月，德雷克斯勒女士在AmeriSourceBergen Corporation担任业务发展和市场情报方面的高级职务，该公司为生命科学公司提供分销、物流和技术解决方案。2007 年 7 月至 2015 年 6 月，德雷克斯勒女士在生物制药公司 Shire Pharmicals 担任高级业务发展财务职务。在职业生涯的早期，德雷克斯勒女士在金融咨询公司Duff & Phelps, LLC担任财务咨询方面的职责越来越大，并在普华永道会计师事务所担任高级审计职务。Drexler 女士拥有奥尔布赖特学院会计学士学位和匹兹堡大学约瑟夫·卡茨商学院工商管理硕士学位。Drexler 女士是宾夕法尼亚州的注册会计师。

董事会

我们经修订的公司注册证书规定了机密的董事会。这意味着我们的董事会分为三类，每类董事的董事人数尽可能相等，每类董事的任期错开为三年，因此一类董事的任期在每次年度股东大会上到期。

我们的董事会目前由七名成员组成。目前有两名第一类董事（杰弗里·贝利和朱迪·P·莫里森）的任期将在2024年年度股东大会上到期；两名二类董事（威廉·T·麦基和诺兰·西加尔，医学博士，医学博士）的任期将在2025年年度股东大会上到期；还有三名三级董事（曼努埃尔·阿尔维斯·艾瓦多，医学博士，莱因哈德·安布罗斯，博士和约瑟夫·冯·里肯巴赫），其任期将在2023年年度股东大会上到期（在所有情况下，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止）。

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以下是截至2023年4月25日我们董事会每位成员的姓名和某些信息。提供的信息包括每位董事在过去五年的主要职业和业务经验，以及他或她在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。下文提供的有关每位董事的具体经验、资格、素质和技能的信息使我们的提名和公司治理委员会以及董事会得出结论，他或她应该担任董事。此外，我们认为，我们所有的董事都具有提名和公司治理委员会期望每位董事具备下文 “—公司治理问题” 中描述的属性或特征。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

I 类董事（任期于 2024 年年会届满）

自 2018 年 3 月以来，Jeffrey A. Bailey 一直担任我们的董事会主席和董事会成员。自 2022 年 3 月以来，Bailey 先生一直担任多家生命科学公司的顾问。从2020年11月到2022年3月，贝利先生担任BioDelivery Sciences, Inc. 的首席执行官兼董事。BioDelivery Sciences, Inc. 是一家上市的商业阶段专业制药公司，Collegium Pharmaceum, Inc. 于2022年3月收购。从2015年12月到2017年3月，贝利先生担任Neurovance, Inc. 的董事长兼首席执行官。Neurovance, Inc. 是一家于2017年被大冢制药收购的生物技术公司。此前，从2013年1月到2015年6月，贝利先生曾担任上市医疗诊断公司Lantheus Medical Imaging, Inc. 的总裁兼首席执行官兼董事。2013年之前，贝利先生曾在多家上市和私营制药和医疗器械公司担任过各种领导职务，包括跨国制药公司诺华制药的运营部门总裁和 22 年在跨国医疗器械、药品和消费品包装制造公司强生公司（包括 Janssen Pharmaceutica NV）任职。贝利先生自2020年9月起担任Tekla Capital的受托人，自2017年10月起担任风险投资者/麦迪逊疫苗的顾问。Bailey 先生拥有罗格斯大学的学士学位。我们认为，Bailey先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的管理经验以及他在生命科学行业公司董事会任职的经验。

朱迪·莫里森自 2017 年 6 月起担任我们的董事会成员。自2022年9月以来，莫里森女士一直担任生命科学公司Q32 Bio的代理首席执行官，并自2021年7月起在领先的早期风险投资公司Atlas Ventures担任风险顾问。从2019年2月到2021年3月，莫里森女士担任私人生物技术公司Cadent Therapeutics, Inc. 的首席执行官，该公司于2021年被诺华收购。2018年4月至2018年12月，莫里森女士担任生物制药公司Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 的临时首席执行官。自2017年5月以来，莫里森女士一直为风险投资、生物技术和制药公司提供服务，包括在2018年1月至2018年7月期间担任临床阶段生物技术公司Syntimmune, Inc. 的代理首席运营官，以及在2017年9月至2017年11月期间担任私人生命科学公司eGenesis, Inc. 的总裁兼首席执行官。在创立Morrison Advisory之前，莫里森女士在2013年3月至2017年5月期间担任东海制药公司（现为Novus Therapeutics, Inc.或生物制药公司Novus）的总裁兼首席执行官。从 2006 年 12 月到 2013 年 3 月，莫里森女士担任过其他高级职务

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Tokai，包括首席运营官、临床事务和项目运营主管以及临床事务和项目运营副总裁。在加入Novus之前，莫里森女士曾在Dyax Corporation（Dyax）担任临床运营和医学事务总监。在加入 Dyax 之前，莫里森女士曾在 Curis, Inc. 和 Diacrin, Inc. 担任临床管理职务。莫里森女士曾担任 Ribon Therapeutics, Inc. 的董事会主席和 Rection Pharmicals, Inc. 的董事会成员。在被诺华收购之前，莫里森女士曾在 Cadent Therapeutics, Inc. 的董事会任职；在被诺华收购之前，莫里森女士曾在 Cadent Therapeutics, Inc. 的董事会任职；在 Kerybon Therapeutics, Inc. 的董事会成员 X Biopharmaceuticals, Inc.，在与 Akebia Therapeutics, Inc. 合并之前；Akebia 的董事会成员和董事会成员诺维斯治疗公司的董事。莫里森女士获得了霍利奥克山学院的神经科学学士学位、波士顿大学医学院的临床研究认证，并获得了麻省理工学院斯隆管理学院大波士顿高管课程的商业培训。我们认为，莫里森女士有资格在我们的董事会任职，因为她在生命科学行业拥有丰富的管理经验以及在上市公司董事会任职的经验。

第二类董事（任期于 2025 年年会届满）

William T. McKee 自 2019 年 6 月起担任我们的董事会成员。McKee 先生已获得 NACD 董事认证^®。自2010年6月以来，麦基先生一直担任服务于制药和生物技术行业的商业咨询公司MBJC Associates, LLC的首席执行官。从2020年4月到2021年6月，麦基先生担任临床阶段的生物制药公司C4 Therapeutics, Inc. 的临时首席财务官。2010 年 7 月至 2012 年 6 月，当 EKR 被出售给 Cornerstone Therapeutics, Inc.（专业制药公司）时，麦基先生担任专业制药公司 EKR Therapeutics, Inc. 的首席运营官兼首席财务官。2008 年 12 月至 2010 年 3 月，麦基先生担任梯瓦制药工业有限公司（Teva）的子公司 Barr Pharmaceutics, LLC 的执行副总裁、首席财务官兼财务主管隶属于巴尔制药公司或巴尔的实体，后者于 2008 年 12 月被 Teva 收购。在Barr被Teva收购之前，麦基先生还曾担任Barr的执行副总裁兼首席财务官，此前他从1995年起在Barr担任的职务越来越多，直到被收购。在加入巴尔之前，麦基先生于1993年6月至1994年12月在Absolute Entertainment, Inc.担任国际运营总监兼财务副总裁。从1990年到1993年6月，麦基先生在注册会计师Gramkow & Carnevale工作，从1983年到1990年，他在德勤会计师事务所工作。麦基先生是专业制药公司Assertio Therapeutics, Inc. 的董事会成员兼审计委员会主席。McKee 先生拥有圣母大学的工商管理学士学位。我们认为，麦基先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学行业拥有丰富的管理和财务经验，以及他在上市公司董事会的经验。

Nolan Sigal，医学博士，博士 自 2019 年 4 月起担任我们的董事会成员。自2018年1月以来，西格尔博士一直担任私人投资公司Alerce Management Co., L.P. 的合伙人。从2008年3月到2017年12月，西格尔博士担任生物制药公司Tunitas Therapeutics, Inc. 的创始人兼首席执行官。在加入Tunitas之前，Sigal博士的生物技术经历包括生物技术公司Trellis Bioscience, Inc. 的总裁、研发执行副总裁、生物制药公司Cytokinetics, Inc. 的首席科学官以及生物技术公司Pharmacopeia, Inc.的研究高级副总裁，他是Pharmacopeia的创始人之一。他曾在默克公司担任免疫学研究部执行主任。在加入默克之前，他曾在多伦多大学担任助理教授。Sigal 博士毕业于普林斯顿大学，获得化学学士学位，并在宾夕法尼亚大学完成了医学博士/博士学位课程。我们认为，西格尔博士有资格在我们的董事会任职，这是因为他在生物制药公司担任高管的丰富经验以及他在生命科学投资方面的背景。

第三类董事（任期于 2023 年年会届满）

Manuel C. Alves Aivado，医学博士，自 2018 年 9 月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。此前，艾瓦多博士曾担任我们的高级副总裁兼首席执行官

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在 2014 年 9 月至 2018 年 9 月期间担任医务人员。从2012年3月到2014年9月，艾瓦多博士在制药公司Taiho Oncology, Inc. 担任临床开发和药物警戒副总裁。从2006年10月到2012年3月，艾瓦多博士担任全球制药公司葛兰素史克公司临床开发组的高级医学总监。艾瓦多博士还曾在贝丝以色列女执事医学中心/哈佛医学院担任医学讲师。在获得行业经验之前，艾瓦多博士在德国从事临床医学近十年。在此期间，他于 2002 年被授予米尔德雷德·谢尔博士癌症研究奖学金。艾瓦多博士是经德国委员会认证的内科、血液学和肿瘤内科医生。他获得了德国杜塞尔多夫大学医学院的医学博士和博士学位。我们认为，艾瓦多博士有资格在我们的董事会任职，因为他曾担任我们的总裁兼首席执行官，曾担任我们的首席医学官，对我们公司的广泛了解以及在药物研发方面的丰富背景。

Reinhard J. Ambros 博士自 2013 年 6 月起担任我们的董事会成员。从2005年到2017年，安布罗斯博士担任诺华风险基金的全球主管，诺华风险基金是一家全球代理的企业生物技术风险基金。在此之前，从 1999 年到 2005 年，他曾在跨国制药公司 Novartis AG 担任集团战略规划主管以及心血管和代谢疾病业务开发和许可全球主管。他目前在欧洲和美国的多家生物技术公司的董事会任职。他还曾担任德国和瑞士政府生物技术基金的顾问。安布罗斯博士拥有德国雷根斯堡大学的硕士学位和德国雷根斯堡大学的药物化学和药理学博士学位。我们认为，安布罗斯博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术领域的管理经验以及他在其他董事会任职。

约瑟夫·冯·里肯巴赫自 2019 年 6 月起担任我们的董事会成员。冯·里肯巴赫先生自2018年12月起担任生命科学商业咨询公司Stet Vision LLC的董事总经理。他 共同创立从2017年4月起担任生物技术公司HelioVision, Inc. 的总裁兼首席执行官，直到该公司于2019年2月被Aldeyra Therapeutics, Inc.收购。此前，冯·里肯巴赫先生于1982年是全球临床研究组织和生物制药服务公司Parexel International Corporation的创始人，从1983年起担任Parexel的董事、董事会主席和首席执行官，直到该公司于2017年9月被潘普洛纳资本管理有限责任公司收购。von Rickenbach 先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和瑞士卢塞恩大学商业经济学学士学位。我们认为 von Rickenbach 先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他在生物技术领域的管理经验、数十年的药物开发经验以及他在其他董事会任职。

公司治理事宜

我们的董事会认为，良好的公司治理对于确保我们公司的管理以造福股东的长期利益非常重要。本节介绍董事会采用的主要公司治理准则和惯例。我们的公司治理准则、委员会章程和行为准则的完整副本可在我们网站的 “投资者与媒体——公司治理” 部分获得，该部分位于 www.aileronrx.com。或者，你可以致函马萨诸塞州沃尔瑟姆市大街 738 号 #398 单元的Aileron Therapeutics, Inc.，索取这些文件的副本，注意：临时首席财务官。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以协助其履行职责和责任，为公司和股东的最大利益服务。这些指导方针为我们开展董事会业务提供了框架，其中规定：

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董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，提名和公司治理委员会应定期评估董事会的领导结构，包括首席执行官办公室和董事会主席办公室是否应分开。我们的指导方针为董事会提供了灵活性，使董事会可以根据我们的需求和董事会不时对其领导层的评估来决定是合并还是分离这两个角色。我们目前将首席执行官和董事会主席的角色分开。将董事会主席的职责与首席执行官的职责分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。具体而言，我们的董事会主席主持董事会会议，促进管理层与董事会之间的沟通，并协助处理其他公司治理事务。

我们的董事会有三个常设委员会，目前由独立董事组成并由独立董事担任主席。我们的董事会将实质性责任委托给委员会，然后委员会向全体董事会报告其活动和行动。我们认为，董事会的独立委员会及其主席促进有效的独立治理。我们认为，这种结构代表了我们公司目前角色和责任的适当分配，因为它在管理层和独立领导层参与董事会会议之间取得了有效的平衡。

我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责日常风险管理。我们的董事会及其委员会的职责是监督管理层的风险管理活动。我们的董事会通过与管理层讨论管理层在评估和管理风险时使用的政策和做法并就这些政策和做法提供意见来履行这一职责。总的来说，我们的董事会监督与业务战略、收购、资本配置、组织结构和某些运营风险相关的风险管理活动；我们的审计委员会监督与财务控制以及法律和合规风险相关的风险管理活动；我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和实践相关的风险管理活动；我们的提名和公司治理委员会监督与董事会组成相关的风险管理活动以及管理层继任规划。每个委员会定期向董事会全体成员报告，包括酌情报告委员会的风险监督活动。此外，由于风险问题经常重叠，委员会不时要求董事会全体成员讨论特定风险。

董事会对独立性的决定

适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的大多数成员在上市后一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，但须遵守具体规定

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例外情况，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足规则中规定的独立性标准 10C-1根据《交易法》。根据纳斯达克适用的规则，只有上市公司董事会认为董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，董事才有资格成为 “独立董事”。就第10A-3条而言，为了被视为独立，上市公司审计委员会的成员除了以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，也不得以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。为了就规则而言，为了被视为独立 10C-1,对于上市公司薪酬委员会的每位成员，董事会必须考虑与确定董事是否与该公司有关的所有因素，这些关系对于该董事在薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：董事的薪酬来源，包括该公司向关联董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；以及该董事是否是与公司合作或其任何子公司或关联公司。

2022 年 3 月，我们的董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除适用的纳斯达克规则所定义的曼努埃尔·阿尔维斯·艾瓦多外，我们的每位董事均为纳斯达克适用规则所定义的 “独立董事”，包括审计委员会的所有成员根据纳斯达克规则10A-3中规定的独立性标准《交易法》，就我们的薪酬委员会的所有成员而言，规则中规定的独立性标准 10C-1根据《交易法》。在做出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权 非员工导演。根据这些规则，艾瓦多博士不是独立董事，因为他是我们的总裁兼首席执行官。

董事会会议和出席情况

在截至2022年12月31日的年度或2022财年，我们的董事会举行了九次会议。在2022财年，当时在任的每位董事至少出席了该人担任董事期间举行的董事会会议数量和该董事当时任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）举行的会议总数的75％。我们的公司治理准则规定，董事应出席年度股东大会。当时在我们董事会任职的所有董事都参加了2022年年度股东大会。

与我们的董事沟通

我们的董事会为股东提供了向董事会发送信函的流程。任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可通过以下地址向董事会、董事会主席或其他提名和公司治理委员会主席报告此类疑虑，提名和公司治理委员会主席：

c/o Aileron Therapeutics, Inc.

大街 738 号，单元 #398

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

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您可以匿名或通过邮寄保密方式提交您的问题。您也可以指明您是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理层董事或我们的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自由裁量权采取其他行动或不采取任何行动。

如果信函涉及重要的实质性事项并且包含董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给所有董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略相关的沟通比与普通商业事务、个人申诉以及我们往往会收到重复或重复沟通的事项有关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工对可疑会计、内部会计控制或审计事项的保密、匿名提交的疑虑。我们还设立了举报此类活动的免费电话号码，即866-869-5217。

董事会委员会

我们已经根据《交易法》第3（a）（58）（A）条成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会均根据经董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本可以在我们网站的 “投资者与媒体——公司治理” 部分找到，该部分位于 www.aileronrx.com。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员是威廉·T·麦基、朱迪·P·莫里森和约瑟夫·H·冯·里肯巴赫。McKee 先生担任我们的审计委员会主席。在 2022 财年，我们的审计委员会举行了七次会议。我们的审计委员会的职责包括：

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所有审计和非审计服务，除了 最低限度由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。

我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，麦基先生是 “审计委员会财务专家”，并且我们的审计委员会的每位成员都具备纳斯达克规则所要求的审计委员会成员所需的财务复杂性。我们认为，我们的审计委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度的独立性要求。

薪酬委员会

我们薪酬委员会目前的成员是 Jeffrey A. Bailey、Nolan Sigal、医学博士、博士和 Josef H. von Rickenbach。贝利先生自2022年6月15日起担任薪酬委员会主席。冯·里肯巴赫先生于 2022 年 6 月 15 日被任命为薪酬委员会成员。莱因哈德·安布罗斯博士曾担任薪酬委员会的成员和主席，朱迪·莫里森在2022年6月15日之前担任薪酬委员会成员。在 2022 财年，我们的薪酬委员会举行了五次会议。我们的薪酬委员会的职责包括：

根据我们的激励计划，我们的薪酬委员会可以向非执行官或高级副总裁的公司员工授予期权或其他股票奖励的权力，授予一名或多名执行官。

我们认为，我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的现任成员是莱因哈德·安布罗斯博士、朱迪·莫里森和诺兰·西格尔，医学博士、博士。西格尔博士自2022年6月15日起担任提名和公司治理委员会主席。莫里森女士于2022年6月15日被任命为提名和公司治理委员会成员。约瑟夫·冯·里肯巴赫在2022年6月15日之前一直担任提名和公司治理委员会的成员和主席。在 2022 财年，我们的提名和公司治理委员会举行了一次会议。我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

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我们认为，我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度对独立性的要求。

董事提名流程

我们的提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人时遵循的流程包括要求董事会成员和其他人提供建议，不时开会评估与潜在候选人有关的传记信息和背景材料，以及提名和公司治理委员会和董事会成员对选定候选人的面试。

标准和多样性

在考虑是否向董事会推荐任何特定的候选人列入董事会推荐的董事候选人名单时，包括股东推荐的候选人，我们的董事会提名和公司治理委员会适用我们的公司治理准则中规定的标准。这些标准包括候选人的诚信、商业头脑、对我们业务和行业的了解、为所有股东的利益行事的能力以及是否存在利益冲突。

我们的提名和公司治理委员会没有关于多元化的政策（正式或非正式），但认为我们的董事会总体上应体现出不同的技能、经验和背景。在这方面，提名和公司治理委员会还考虑了我们董事会成员的多样性（例如，性别、种族和国籍方面的多样性）。提名和公司治理委员会在评估被提名人和董事时不特别考虑多元化或任何其他特征。

股东提名

股东可以通过向Aileron Therapeutics, Inc.提交个人姓名、适当的传记信息和背景材料，以及一份关于提出建议的股东或股东集团在至少一年内是否已实益拥有我们5％以上的普通股的声明，将其推荐给我们的提名和公司治理委员会，注意：提名和公司治理委员会，7 大街 38 号 #398，马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451。假设在我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的2022年年度股东大会最终委托书（“2022年委托书”）中规定的日期当天或之前提供了适当的传记和背景材料，该委员会将遵循基本相同的流程，采用与提交的候选人基本相同的标准来评估股东推荐的候选人（“2022年委托书”）其他。如果董事会决定提名股东推荐的候选人并建议他或她当选，那么他或她的名字将包含在我们下次年会的代理卡中。

根据我们的章程，股东还有权直接提名董事候选人，提名和公司治理委员会或我们的董事会无需采取任何行动或提出任何建议，只需遵循我们在2022年委托书 “其他事项——2023年年会股东提案” 下规定的程序。

我们的2022年委托书中描述的程序没有重大变化，根据该程序，股东可以向我们的董事会推荐候选人。

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董事会多元化矩阵

根据纳斯达克最近通过的董事会多元化上市标准，我们还披露了每位董事自愿向我们确认的有关董事会成员的汇总统计信息。

董事会多元化矩阵（截至2023年4月28日）

反套期保值政策

我们的内幕交易政策明确禁止我们的所有员工，包括我们的指定执行官以及我们的董事，对我们的股票进行投机交易，包括卖空、看跌/看涨期权、套期保值交易和保证金账户或质押。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的执行官在任何拥有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会或履行同等职能的其他委员会中均未担任或过去曾担任过董事会或薪酬委员会的成员。我们的薪酬委员会的所有成员都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工。

商业行为与道德守则

我们通过了一项书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。该守则的副本可在我们网站的 “投资者与媒体——公司治理” 部分获得，该部分位于 www.aileronrx.com。我们的董事会负责监督商业行为和道德准则，并且必须批准对董事、高级管理人员和员工的该准则的任何豁免。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修正或授予任何豁免，我们将在我们的网站或最新的表格报告中披露此类修正或豁免的性质 8-K.

第 11 项高管薪酬。

本节讨论了我们 “指定执行官” 的高管薪酬政策的实质性内容以及与分析这些政策相关的最重要因素。2022 年，我们的 “指定高管”

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官员” 包括我们现任总裁兼首席执行官曼努埃尔·阿尔维斯·艾瓦多医学博士；我们在年底任职的另一位薪酬最高的执行官（首席执行官除外）、我们的前研究高级副总裁艾伦·安尼斯；以及另外一名年底不再担任执行官的人，我们的前高级副总裁沃伊斯拉夫·武科维奇，医学博士，首席医疗官。此外，本节还提供了有关向我们的指定执行官发放和获得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透视下表中列出的数据和相应的叙述。

薪酬摘要表

下表列出了有关在所述年份向我们的指定执行官发放、获得或支付的薪酬的信息。

对薪酬摘要表的叙述性披露

我们每年审查执行官的薪酬。我们2022年高管薪酬计划内容的实质性条款如下所述。

我们的薪酬委员会设定基本工资和奖金目标，并向我们的执行官发放奖金和股权激励奖励。在设定基本工资和奖金目标以及发放股权激励奖励时,

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我们的薪酬委员会会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人和公司业绩、我们激励员工取得符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望以及对公司的长期承诺。在发放奖金时，我们的薪酬委员会会考虑企业和个人的业绩。

作为我们年度薪酬流程的一部分，我们的总裁兼首席执行官为其他执行官准备绩效评估，并向薪酬委员会建议年度加薪、年度股票期权奖励和现金奖励。薪酬委员会对我们的总裁和首席执行官进行绩效评估。薪酬委员会就推动薪酬奖励的企业目标的实现情况与董事会协商。

2021年3月、2022年2月和2022年12月，薪酬委员会聘请拉德福德作为其独立薪酬顾问，提供我们行业高管和董事薪酬做法的比较数据，并分别评估我们的高管和董事在2021、2022年和2023年相对于同类公司的薪酬。

基本工资

我们使用基本工资来表彰包括指定执行官在内的所有员工所需的经验、技能、知识和责任。目前，我们的指定执行官都不是规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议或其他协议或安排的当事方。

2021 年 3 月，根据拉德福德提供的高管薪酬比较数据以及我们指定执行官的年度绩效评估，我们的薪酬委员会将 (i) 艾瓦多博士的年基本工资提高到 564,736 美元，(ii) 安尼斯博士的年基本工资提高到 354,900 美元，每种情况均追溯至 2021 年 1 月 1 日。

2022 年 3 月，根据拉德福德提供的高管薪酬比较数据以及我们的薪酬委员会对指定执行官进行的年度绩效评估，我们的薪酬委员会将 (i) 艾瓦多博士的年基本工资提高到587,336美元，(ii) 安尼斯博士的年基本工资提高到404,100美元，(iii) 武科维奇博士的年基本工资提高到435,925美元，每种情况均追溯到1月1日，2022。

我们的薪酬委员会决定在2023年不对指定执行官的基本工资进行任何调整。

现金激励

薪酬委员会向我们的执行官发放基于绩效的年度现金奖励，奖励金额不超过其工资的特定百分比，以此作为奖励实现价值驱动里程碑和表彰个人绩效的工具。

根据艾瓦多博士2018年9月雇佣协议的条款，从2019年开始，艾瓦多博士有资格根据我们的董事会或董事会薪酬委员会设定的绩效里程碑的实现情况，获得不超过其年基本工资50％的全权绩效目标奖金。

根据安尼斯博士2007年11月的聘用通知书的条款，安尼斯博士有资格获得基于绩效的现金奖励，最高为其年基本工资的20％，但要视绩效而定

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里程碑由我们的董事会自行决定。在 2007 年 11 月至 2018 年 11 月之间，随着安尼斯博士承担额外职责，安尼斯博士基于绩效的目标现金奖励随后从年基本工资的 20% 增加到 30%。关于安尼斯博士晋升为高级副总裁，2018年11月的研究显示，安尼斯博士基于绩效的目标现金奖励从其年基本工资的30％提高到35％，自2019年及其后的每个日历年起生效。

根据武科维奇博士2018年11月的聘用通知书的条款，武科维奇博士有资格获得基于绩效的现金奖励，最高为其年基本工资的35％，但前提是我们董事会自行决定的绩效里程碑的实现情况。

2022年1月，根据薪酬委员会对2021日历年企业和个人目标实现情况的评估，我们向艾瓦多博士支付了254,131美元的现金奖励，向安尼斯博士支付了111,794美元，向武科维奇博士支付了133,316美元的现金奖励。

薪酬委员会决定不向我们的执行官发放现金奖励，以表彰他们在2022年的表现。此外，薪酬委员会决定不改变2023年我们执行官基于绩效的目标现金奖励，艾瓦多博士的目标现金奖励将保持在50％。

股权激励

尽管我们没有关于向执行官发放股权激励奖励的正式政策，也没有适用于他们的任何正式股权所有权指导方针，但我们认为，股权补助为我们的高管与我们的长期业绩建立了紧密的联系，创造了所有权文化，有助于协调高管和股东的利益。此外，我们认为，具有基于时间归属功能的股权补助可以提高高管留住率，因为该功能会激励我们的执行官在归属期内继续工作，而具有基于绩效的特点的股权补助会激励我们的执行官专注于我们认为的关键业务目标。因此，薪酬委员会定期审查我们指定执行官的股权激励薪酬，并可能不时以股票期权的形式向他们发放股权激励奖励。

2021年6月，我们的董事会分别向艾瓦多博士、安尼斯博士和武科维奇博士授予了购买12万股、23,700股和20,000股普通股的期权。每种期权标的25％的股份于2022年6月15日归属，之后分36个月分36个月分期行使，截至2025年6月15日。

2022年3月，我们的董事会分别向艾瓦多博士、安尼斯博士和武科维奇博士授予了购买我们56,650股、15,650股和7,500股普通股的期权。自2022年3月30日起，每种期权在四年内按月等额分期付款。

薪酬委员会决定在2023年不向我们的执行官发放股权奖励。

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2022 财年末杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

董事薪酬

我们的非雇员董事根据我们的董事薪酬计划获得薪酬。

现金预付金

根据该计划，我们向非雇员董事支付现金预付金，以补偿其在董事会任职以及在董事所属每个委员会任职的费用。每个委员会的主席和董事会主席因此类服务获得更高的预付金。这些费用应在每个季度的最后一天分四个相等的季度分期支付，但该季度的任何部分均按比例分配

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董事未在我们的董事会、此类委员会任职或担任此类职务。向非雇员董事支付的在董事会任职以及在董事所属董事会各委员会任职的费用如下：

股权补助

2021年6月，根据拉德福德提供的董事会薪酬比较数据，并根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会向每位现任非雇员董事授予了相当于4,800股普通股的期权奖励，前提是我们的股东在2021年年度股东大会上批准了我们的2021年股票激励计划或2021年计划。2021 年 6 月的期权全部归属于较早的期权 1 年授予之日周年纪念日或2022年年度股东大会日期，但须继续服务，并在我们公司控制权变更后全面加速。2021年6月，我们的董事会还修订了我们的董事薪酬计划，规定从2022年年度股东大会开始，每位在董事会任职至少六个月的非雇员董事将在每次年度股东大会后立即获得购买2400股普通股的选择权。此类年度期权授予将在授予之日一周年和下次年度股东大会日期两者中较早者全额归属，但须继续有效，并将在我们公司控制权变更后全面加快。董事会还修订了董事薪酬计划，规定每位新董事会成员将获得4,800股普通股的初始补助，该普通股将分48个月等额分期付款，但须继续服役，并在我们公司控制权变更后全面加速。在所有情况下，根据我们的董事薪酬计划授予的期权的行使价等于授予时普通股的公允市场价值，期限为10年。

2022年3月，根据拉德福德提供的董事会薪酬比较数据，董事会进一步修订了董事薪酬计划，以增加年度股票期权补助，这样，每位在董事会任职至少六个月的非雇员董事都将获得购买期权，在每次年度股东大会后立即获得购买我们2725股普通股的期权。此外，薪酬委员会修订了董事薪酬计划，增加了初始补助金，这样，每位新董事会成员在当选董事会后都将获得购买我们5,450股普通股的选择权。董事薪酬计划的所有其他条款，包括此类补助金的归属条款，保持不变。

我们还向非雇员董事报销合理的差旅费和 自掏腰包与出席我们的董事会和委员会会议有关的费用。

我们不向总裁兼首席执行官支付任何与他在董事会任职有关的报酬。本节 “高管薪酬” 部分前面讨论了我们向总裁和首席执行官支付的薪酬。

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下表列出了有关我们的非雇员董事在2022财年因服务而获得的薪酬的信息。

截至2022年12月31日，我们在2022财年担任此类职务的非雇员董事持有以下股票期权，所有这些股票期权均根据（a）我们的2017年股票激励计划或2017年计划以及（b）我们的2021年计划授予：

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务。

除非下文另有规定，否则下表列出了截至2023年4月25日我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，包括我们普通股的投票权或投资权。实益所有权百分比基于截至2023年4月25日已发行的4541,167股普通股。此外，就计算出（i）持有此类期权、认股权证或其他权利的个人或实体（但不包括任何其他个人或实体）以及（ii）董事和执行官作为一个群体的实益拥有百分比而言，受期权、认股权证或其他权利约束的普通股被视为已发行和实益拥有。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对我们的所有普通股拥有唯一的实益投票权和投资权

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归他们所有，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下文另有规定，否则受益所有人的地址为c/o Aileron Therapeutics, Inc.，马萨诸塞州沃尔瑟姆市大街 738 号 #398 单元 02451。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

下表包含有关我们截至2022年12月31日的股权薪酬计划的信息。截至2022年12月31日，我们有五项股权薪酬计划，每项计划都得到了股东的批准：经修订的2006年股权激励计划，或2006年计划、2016年股票激励计划，或2016年计划、2017年计划、2021年计划和2017年员工股票购买计划，或2017年ESPP。

股权补偿计划信息

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股权补偿计划信息

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

与关联人的交易

自2021年1月1日以来，我们参与了以下交易，其中涉及的金额超过了2022和2021财年年底的12万美元或总资产的百分之一中较低者，并且我们的任何执行官、董事或任何类别有表决权证券超过5％的受益持有人或其任何关联公司都拥有直接或间接的物质利益。我们认为，所有这些交易的条款都与本可以从无关的第三方那里获得的条款相似。

2021 年 1 月注册直接发行

2021年1月，我们在注册直接发行中共发行和出售了1,631,549股普通股，每股收购价为22.00美元，总收益约为3590万美元，扣除配售代理的费用和我们应支付的其他发行费用。隶属于Satter Medical Technology Partners, L.P. 的实体在注册直接发行中以990万美元的收购价购买了45万股股票。Satter Medical Technology Partners, L.P. 的子公司Satter Management Co., L.P. 的合伙人诺兰·西格尔博士是我们的董事会成员。斯科特·卡普尼克在注册直接发行中购买了210,750股股票，收购价为460万美元。

赔偿协议

我们经修订的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们已经与每位高级管理人员和董事签订了赔偿协议，其范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更为广泛。有关这些协议的更多信息，请参阅 “高管薪酬——责任和赔偿限制”。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查我们参与的任何交易、安排或关系的政策和程序，所涉金额

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超过12万美元，我们的一位执行官、董事或 5% 的股东或其直系亲属（我们称之为 “关联人”）拥有直接或间接的物质利益。

如果关联人提议进行此类交易、安排或关系，我们称之为 “关联人交易”，则关联人必须向我们的首席执行官或首席财务官报告拟议的关联人交易。该政策要求我们的审计委员会对拟议的关联人交易进行审查和批准。只要可行，报告、审查和批准将在交易开始之前进行。如果事先审查和批准不可行，委员会将审查关联人交易，并可酌情批准相关人员交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准委员会会议之间产生的拟议关联人交易，但须经委员会下次会议批准。任何本质上正在进行的关联人交易都将每年接受审查。

如果在全面披露关联人在交易中的权益后获得审计委员会的批准，则根据该政策审查的关联人交易将被视为批准或批准。视情况而定，委员会将审查和考虑：

只有在审计委员会确定该交易在任何情况下都符合我们的最大利益的情况下，审计委员会才能批准或批准该交易。委员会可对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的指示所排除的交易外，我们的董事会还确定，以下交易不会代表关联人产生实质性的直接或间接利益，因此就本政策而言，不属于关联人交易：

该政策规定，涉及执行官薪酬的交易应由薪酬委员会按照其章程中规定的方式进行审查和批准。

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雇佣协议

曼努埃尔·阿尔维斯·艾瓦多，医学博士，博士

2018年9月，在我们任命艾瓦多博士为总裁兼首席执行官时，我们与艾瓦多博士签订了新的雇佣协议，该协议取代了他在2014年7月与我们签订的雇佣协议。根据艾瓦多博士2018年9月的雇佣协议条款，我们同意按每月41,666.67美元的费率向艾瓦多博士支付基本工资，该费率基于50万美元的年化基本工资。从2019年开始，在我们雇用艾瓦多博士的每个日历年度结束后，艾瓦多博士将有资格根据董事会或董事会薪酬委员会设定的绩效里程碑的实现情况，获得高达其当时年基本工资50％的全权绩效目标奖金。就业协议还规定，在2018日历年度结束后，艾瓦多博士有资格获得全权绩效目标奖金，其计算基础为截至2018年8月31日基本工资的35％，该财年前八个月按比例分配，以及雇佣协议下其当前基本工资的50％ 按比例分配在本财年的剩余四个月内。此类奖金的金额和此类里程碑的实现由我们的董事会自行决定。根据雇用协议，艾瓦多博士还有权获得每月最多4,400美元的差旅和住宿补偿。

根据雇佣协议，我们于2018年9月授予了艾瓦多博士根据2017年股票激励计划购买11,646股普通股的期权。期权的行使价为67.80美元，这是我们普通股在2018年9月6日的收盘价。自2018年9月6日起，期权在四年内按月等额分期付款。

D. Allen Annis，博士

2007 年 11 月，我们与 D. Allen Annis 博士签订了一封求职信。录用信确定了安尼斯博士的头衔、基本工资、获得年度奖金的资格以及他获得一般雇员福利的资格。录取通知书证实，安尼斯博士的工作是随意的。根据要约信，我们授予了安尼斯博士根据我们的2006年计划购买3,750股普通股的期权，每股价格等于董事会确定的期权授予之日一股普通股的公允市场价值。

2023 年 4 月 24 日，我们与安尼斯博士签订了分离和解除索赔协议，该协议规定安尼斯博士将离职，担任我们的研究高级副总裁，自 2023 年 4 月 15 日起生效。根据离职协议的条款，我们同意向安尼斯博士提供（i）一次性付款，总额相当于安尼斯博士截至2023年4月15日的九个月工资，但需缴纳适用的税款和预扣税；（ii）代表安尼斯博士支付COBRA下团体医疗保险的月保费，直至2023年4月15日之后的九个月和该日期中较早的日期据此，安尼斯博士有资格获得相同或基本相似的团体健康保险通过另一位雇主。分离协议还包含安尼斯博士发布的索赔，但例外情况除外，并承诺不进行索取或贬低并与我们合作。

2023 年 4 月，我们还与安尼斯博士签订了咨询协议，最初的期限为六个月。我们将向安尼斯博士支付相当于每小时500美元的咨询费，用于支付他在咨询协议下的服务，未经我们事先书面同意，每月不得超过10小时。咨询协议还规定，安尼斯博士可能有资格获得现金奖励，以表彰他在咨询协议下提供的服务，金额不超过50,000美元，由我们的薪酬委员会自行决定。根据咨询协议的条款，安尼斯博士购买我们普通股的期权在咨询协议期限内继续归属并可行使。Annis博士或我们可以在提前十五天向另一方发出书面通知后，以任何理由终止咨询协议。

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沃伊斯拉夫·武科维奇，医学博士，博士

2018 年 11 月，我们与医学博士、沃伊斯拉夫·武科维奇签订了一封求职信，根据该信，武科维奇博士同意担任我们的高级副总裁兼首席医疗官。录取通知书确定了武科维奇博士的头衔、基本工资、领取年度奖金的资格以及他获得一般雇员福利的资格。武科维奇博士的工作是随意的。根据他的要约信，我们授予了武科维奇博士根据我们的2017年计划购买15万股普通股的期权，这些期权需要基于服务的归属，行使价等于2.16美元，这是授予之日我们一股普通股的公允市场价值。

2022 年 7 月 8 日，我们与武科维奇博士签订了分离和解除索赔协议，该协议规定武科维奇博士离职，担任我们的高级副总裁兼首席医疗官。根据离职协议的条款，我们同意向武科维奇博士提供 (i) 九个月的半月工资延期补助金，根据我们的常规薪资惯例分期支付，总金额等于武科维奇博士截至2022年7月8日基本工资的九 (9) 个月，但需缴纳适用的税款和预扣款；(ii) 代表武科维奇博士支付团体医疗保险的月保费 COBRA 的承保期至该日期中较早的日期，即 2022 年 7 月 8 日之后的九个月，以及武科维奇博士有资格通过另一位雇主获得相同或基本相似的团体健康保险的日期。分离协议还载有武科维奇博士发布的申诉，但例外情况除外，并承诺不进行索取或贬低并与我们合作。

2022 年 7 月，我们还与武科维奇博士签订了咨询协议，最初的期限为十二个月。根据咨询协议的条款，武科维奇博士购买我们普通股的期权在咨询协议期限内继续归属并可以行使。根据咨询协议，武科维奇博士没有从我们那里获得任何现金补偿。Vukovic博士或我们可以在提前三十天向另一方发出书面通知后，以任何理由终止咨询协议。

遣散费和控制权变更协议

我们已经与艾瓦多博士签订了遣散协议。根据遣散协议的条款，如果我们解雇艾瓦多博士的工作不是出于原因或死亡或残疾原因，或者如果艾瓦多博士出于正当理由终止工作，并且在任何情况下，都不是在遣散协议中定义的控制权变更事件发生时或之后的十二个月内解雇艾瓦多博士，则艾瓦多博士将有权在艾瓦多博士去世后的十二个月内领取当时的基本工资解雇艾瓦多和 (B) 代表艾瓦多博士支付的每月医疗保险费COBRA的承保期至艾瓦多博士被解雇之日后的12个月或艾瓦多博士有资格通过其他雇主获得团体健康保险之日（我们称之为标准遣散费）之日以较早者为准。如果我们解雇艾瓦多博士的原因或死亡或残疾以外的理由，或者如果艾瓦多博士出于正当理由解雇艾瓦多博士，无论是在控制权变更事件发生之日或之后的 12 个月内，艾瓦多博士都将有权在艾瓦多博士被解雇之日后的18个月内获得标准遣散费以及相当于艾瓦多博士一倍半的一次性付款他被解雇当年的目标奖金，以及任何未归属的股权奖励的全额授予将加速艾瓦多博士被解雇的日期。艾瓦多博士根据遣散费协议获得任何离职后补助金的条件是他以令我们满意的形式执行遣散费和索赔解除协议。解雇协议执行后，艾瓦多博士不再有权获得根据我们与艾瓦多博士之间任何先前达成的协议提供的遣散费和离职后补助金和福利。

其他协议

我们还对员工保密、发明、禁止招揽和 非竞争与我们的每位指定执行官达成协议。在员工保密的前提下，发明，禁止招揽和

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非竞争协议，每位指定的执行官同意 (1) 在工作期间和离职后的一年内不与我们竞争；(2) 在工作期间和离职后的两年内不招揽我们的员工；(3) 保护我们的机密和专有信息；(4) 向我们转让他在工作期间开发的相关知识产权。

401 (k) 退休计划

根据《美国国税法》第401（k）条，我们维持401（k）退休计划，该计划旨在成为符合税收资格的固定缴款计划。一般而言，我们所有的员工都有资格参加，从他们开始工作后的下一个月的第一天开始。401（k）计划包括一项工资延期安排，根据该安排，参与者可以选择将其当前薪酬减少到法定限额，即2021年为19,500美元，2022年为20,500美元，并将减免额计入401（k）计划。50岁以上的参与者有权获得额外的奖励 赶上不超过法定限额的供款，在2021年和2022年相当于6,500美元。

在 2021 日历年之前，我们没有与员工缴款相匹配。

2021 年 3 月，我们的薪酬委员会对符合条件的薪酬的前 4% 采用了 100% 的匹配标准，追溯生效至 2021 年 1 月 1 日，在 2022 年仍然适用。这是公司在2021年和2022年的非自愿捐款，将是 非自愿公司在 2023 年的捐款。

责任和赔偿限制

在特拉华州法律允许的范围内，我们在经修订的公司注册证书中采用了限制或取消董事个人责任的条款。我们经修订的公司注册证书将董事因违反信托义务而承担的个人责任限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，并规定任何董事都不会因违反信托义务而向我们或我们的股东承担金钱损害的个人责任。但是，这些规定并未消除或限制我们任何董事的责任：

对这些规定的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对此类修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果对《特拉华州通用公司法》进行修订，以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在特拉华州通用公司法允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们经修订的重述公司注册证书规定，我们必须赔偿董事和高级职员，并且必须向董事和高级管理人员预付与法律诉讼有关的费用，包括律师费，但例外情况非常有限。

我们维持一般责任保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的特定责任。此外，我们输入了

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与我们的每位高级管理人员和董事签订赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿每位此类董事或高级管理人员在因担任我们的董事或高级管理人员而产生的任何诉讼或诉讼中产生的部分费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额。

我们的一些非雇员董事可能会通过与雇主的关系，为他们以董事会成员身份承担的特定责任投保或赔偿。

美国证券交易委员会认为，只要允许董事、执行官或控制我们的人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 14。主要会计费用和服务。

审计费用和服务

审计费用和服务

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，普华永道是我们的独立注册会计师事务所。下表汇总了普华永道在过去两个财年中每年向我们收取的费用。根据以下规定，所有此类服务和费用均由我们的审计委员会预先批准 “预先批准政策和程序” 如下所述。

预批准政策与程序

我们的审计委员会已经通过了要求所有人预先批准的程序 非审计由我们的独立注册会计师事务所提供的服务，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。这些程序通常批准特定服务的执行，但所有此类服务均有成本限制。这项一般性批准将至少每年审查一次，必要时进行修改。管理层每次聘请独立注册会计师事务所提供其他与审计相关的或其他非审计服务，都必须获得审计委员会的具体事先批准。审计委员会没有将其批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任委托给任何管理层成员。我们的审计委员会已将权力下放给委员会主席 预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的任何审计或非审计服务，前提是此类服务的费用不超过100,000美元。委员会主席根据该授权对服务的任何批准都必须在委员会的下次会议上向审计委员会报告。

审计委员会或审计委员会主席在决定是否批准任何类型的非审计服务或为执行某项服务而进行的任何特定约定时采用的标准 非审计服务，是指根据美国证券交易委员会的指导方针和适用的专业标准，拟提供的服务、由此支付的薪酬以及其他相关因素是否符合独立注册会计师事务所的独立性。相关考虑因素包括工作成果是否可能是

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在审计我们的财务报表期间遵守或参与审计程序，独立注册会计师事务所是发挥管理作用还是发挥倡导作用，独立注册会计师事务所的服务表现是否会增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量，此类业绩是否会因为独立注册会计师事务所熟悉我们的业务、人事、文化、系统而提高效率，风险概况和其他因素，以及所涉费用数额或该期间应付给独立注册会计师事务所的费用总额中的非审计服务部分是否会降低独立注册会计师事务所在进行审计时行使独立判断的能力。

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第四部分

(a) 财务报表

对第15项这一部分的答复以引用方式纳入了原始申报中的本修正案。

(b) 展品。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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