ARCOSA, INC.
基于绩效的限制性股票单位
拨款协议
绩效周期 20XX-20XY
被授予者：%%FIRST_NAME_MIDLDE_NAME_LAST_NAME%-%
授予日期：%%OPTION_DATE，'DD 月，YYYY'%-%
限制性股票单位：%%TOTAL_SHARES_Granded，'999,999,999'%-%
归属日期：%%VEST_DATE_PERIOD1，'DD 月，YYYY'%-%
本基于业绩的限制性股票单位授予协议（“协议”）由ARCOSA, INC. 制定。（以下简称 “公司”）和 “受赠方” 自 “授予日期” 起生效；该奖项的绩效期为从20XX年1月1日至20XY年12月31日的三年期（“绩效期”）。
目击者：
鉴于，受赠方遵守了根据Arcosa, Inc.2018年股票期权和激励计划（“计划”）获得基于业绩的限制性股票单位的资格要求；以及
鉴于公司已决定向受赠方发放以公司股份计价的基于绩效的限制性股票单位奖励，使一个限制性股票单位的价值相当于一股，但须遵守下文规定的条款和条件，以此作为绩效激励，使受赠方有机会获得更多公司所有权权益，从而促进受赠方利益与公司利益之间建立更紧密的联系，并刺激受赠方的利益 Tee 对开发的热情参与，公司的增长、业绩和财务成功；
因此，现在，考虑到其中包含的前提和契约和协议，双方达成以下协议：
1。授予基于绩效的限制性股票单位。
在遵守本计划、本协议的条款和条件以及下文规定的限制的前提下，公司特此向受赠方授予上述限制性股票单位的目标奖励（“目标奖励”）；前提是根据本协议授予和可能归属的限制性股票单位的实际数量可能在目标奖励的0％至多％之间，具体取决于目标奖励的实现情况所附附录中规定的绩效期（此类实际数量）此处将已归属的限制性股票单位称为 “既得绩效单位”）。根据本计划和本协议的条款和条件，每个既得绩效单位应转换为公司的一股股份。
2。股东身份。
在将既得绩效单位转换为股份后向受赠方发行股份（以认证或账面记账形式）之前，受赠方作为股东对本协议所涵盖的任何限制性股票单位没有任何权利（包括但不限于投票权和获得股息的权利）。受赠方通过执行本协议，同意执行公司要求的与既得绩效单位转换有关的任何文件。除非本协议第8节另有规定，否则不得对记录日期在发行此类股份之前的股息或其他权利进行任何调整。
3。归属；没收。
根据本协议中的特殊归属和没收规则（包括但不限于下文第 10 (f) 节中规定的补救措施）以及本计划中规定的某些限制和条件，限制性股票单位应自 “归属日” 起生效（即成为既得绩效单位），但须由董事会人力资源委员会（“委员会”）确定实现要求的情况截至本协议末尾的附录中规定的/目标绩效期是本文的一部分，此处提及的是附录。
此外，应适用以下特别规则：
(i) 如果受赠方在归属日期之前去世或受赠方因残疾终止工作（定义见本计划），则应假定在因残疾死亡或终止雇用之日已达到所附附录中规定的绩效目标，受赠方（或受赠方的个人代表）应在该日期归属既得绩效单位（“死亡/伤残归属日期”），其金额等于目标绩效单位乘以分数，其分子是从绩效期开始到因残疾死亡或终止就业之日的天数，其分母是整个绩效期的天数；
(ii) 在遵守本计划第18节的前提下，除非此处另有明确规定，否则如果控制权发生变更（定义见本计划），并且（A）控制权变更中的公司或买方或继任者继续或接受本协议（或使用包含与本协议基本相同条款的新裁决转换或取代本协议，但因控制权变更而失效的条款除外）（“替代条款” 奖励”），目标奖励将在以下时间转换为基于时间的限制性股票单位人力资源委员会确定的截至控制权变更之日（“控制权变更日期”）计算的目标业绩或实际绩效中的较大值，应归于归属日期（或者，如果更早，则根据第 3 (i) 或 (iii) 节的条款），但前提是公司或该买方或继任者无故终止受赠人的工作（定义见下文）控制权变更（“合格终止”）12个月后，限期限制性股票单位将在变更之日变成 100% 归属符合条件的终止；或 (B) 在此类控制权变更中，公司、买方或公司的继任者没有延续或承担本协议（或将本协议转换为替代奖励或替换本协议），
受赠方应在控制权变更日期（“CIC 归属日期”）根据目标业绩或实际绩效中的较大者，在控制权变更日期（“CIC 归属日期”）的基础上计算，获得者应在目标业绩或实际绩效中取较大者。尽管如此，如果受赠方是Arcosa, Inc.控制权变更遣散计划（或其任何后续计划）（“CIC计划”）的参与者，并且CIC计划在控制权变更日生效，则本第3（ii）节的条款不适用，相反，控制权变更目标奖励的处理应根据CIC确定计划。
(iii) 在不违反下文第 (iv) 项的前提下，如果受赠方在归属日期之前无故终止工作（定义见下文）或退休（定义见下文），则根据绩效期结束时所附附录中规定的绩效目标的实现水平，本绩效单位补助金不得立即没收，受赠方应在归属日归属既得绩效单位由委员会确定, 乘以分数, 其分子是天数从绩效期开始到无故解雇或退休之日（视情况而定），其分母是整个绩效期的天数。就本协议而言，
(A) “原因” 指 (1) 受赠方继续未能令人满意地履行受赠方在公司的职责，或者受赠方未能遵守公司的行为准则或书面政策或程序，或受赠方故意不遵守董事会或受赠方主管或经理的指示，或任何其他可能对公司造成重大负面影响的故意行为，如果可以治愈，则在公司向受赠方发出通知后的三十 (30) 天内仍未得到治愈；(2) 欺诈、盗窃、受赠方挪用公款、不诚实行为或违反信托义务；(3) 挪用任何公司机会或以其他方式从任何不利于公司利益或公司应得利益的交易中获取个人利润；(4) 被判犯有已造成或可以合理预期会对公司或其任何关联公司造成物质伤害的罪行，或被判犯有重罪；或（5）受赠方故意的不当行为对公司造成损害（金钱或否则），如果可以治愈，则受赠方在收到公司的书面通知后的三十 (30) 天内无法对其进行补救。
(B) “退休” 是指受赠人自愿终止工作（公司解雇或因死亡或残疾解除工作），前提是受赠人终止雇佣关系时 (1) 受赠人年满55岁，(2) 受赠人的年龄和在公司（及其子公司、关联公司或关联公司的任何前任）连续工作的整整年数之和至少相等 65。
(iv) 如果在根据本第 3 节归属之前，受让方违反了下文第 10 节的任何规定，则受赠方应没收公司所有未归属的限制性股票单位，则受赠方在公司的雇佣关系终止
出于任何原因，或者委员会在归属日之前决定，由于附录A中规定的一项或多项要求/目标尚未实现，因此不得归属此类限制性股票单位。没收后，受赠方对被没收的限制性股票单位的所有权利将终止并终止，公司无需承担任何进一步的义务。
4。付款形式和时间。
在不违反本计划和本协议规定的前提下，在根据上述第 3 节（归属日、死亡/伤残归属日或 CIC 归属日，如适用）归属限制性股票单位时，或在切实可行的情况下尽快归属，但无论如何不得晚于归属日、死亡/伤残归属日或 CIC 归属日之后的六十 (60) 天，如适用时，公司应将既得绩效单位转换为 (i) 等于既得绩效单位数量的整股数量，(ii)一笔相当于转换时本应交付的股份公允市场总价值的现金付款，或 (iii) 上述 (i) 和 (ii) 的组合，并将此类股份和/或现金交付给受赠方或受赠方的个人代表。只有在受赠方或受赠方的个人代表已根据本计划第27条就联邦、州或地方法律要求预扣的适用税款与公司做出适当安排，或者以其他方式满足预扣税要求的情况下，才能根据本第4节交付股票和/或现金。
5。没有继续服务的权利。
此处的任何内容均不赋予受让人任何继续担任公司或其子公司高级管理人员或雇员的权利，也不得以任何方式解释为以任何方式干涉公司或其子公司随时终止受赠方服务的权利。
6。本协议的解释。
本计划的管理权已由委员会负责，本绩效单位补助金的所有解释和适用问题均应由委员会多数成员决定，该决定为最终决定，对受赠方具有约束力。
7。视计划而定。
本绩效单位补助金（包括任何目标奖励（和任何既得绩效单位），以及与之相关的任何应付股份）的发放均受本计划的条款和规定的约束，该计划以引用方式纳入此处。如果本协议与本计划之间存在任何冲突，则以本计划的条款和规定为准。此处使用的大写术语如果未在此处定义，则应与本计划中的定义相同。
8。调整单位数量。
根据本协议授予的限制性股票单位数量以及将交付的限制性股票单位的股份数量应根据本计划第20节进行调整。
9。重报时还款。
已归属和未归属的限制性股票单位（以及转换既得绩效单位时交付的任何股份）将被没收，以支付公司根据决定时可能生效的《重报财务报表还款政策》确定的可收回金额，该政策以引用方式纳入此处。
10。限制性契约。
(a) 不披露；机密信息。
(i) 在受赠方在公司工作期间，公司应允许受赠方访问公司机密信息。在受赠方在公司工作的整个过程中及之后：(x) 受赠方应严格保密所有机密信息，采取一切合理的预防措施，防止无意中将其泄露给任何未经授权的人，并遵守公司保护机密信息的所有政策；(y) 受赠方不得直接或间接使用、披露或向任何其他个人或实体提供任何机密信息，除非在适当执行中受赠人的职责。“机密信息” 包括公司的所有商业秘密、发明以及机密和专有信息，包括但不限于以下内容：与公司任何发现有关或相关的任何形式或媒介的所有文件或信息；设计；计划；战略；模型；流程；技术；技术改进；开发工具或技术；修改；配方；模式；设备；数据；产品信息；制造和工程流程、数据和战略；产品；; 服务;商业惯例；政策；培训手册；负责人；供应商和供应商名单；客户和潜在客户；合同关系；研究；开发；专门知识；技术数据；软件；产品结构和产品规格；项目信息和数据；开发或实验工作；研究或未来产品计划；改进；解释和分析；数据库架构或表格；基础设施；营销方法；财务和财务信息和数据；商业计划；市场营销以及销售计划和战略；预算；定价和定价策略；成本；客户和客户名单和概况；客户和客户的非公开个人信息；业务记录；审计；管理方法和信息；报告、建议和结论；以及公司以书面、口头、图纸或观察形式直接或间接向受赠方披露或提供的其他商业信息。“机密信息” 不包括（A）在授予之日向公众普遍提供或（B）因本协议另有不允许的披露而向公众普遍提供的信息，本协议不承担任何义务。
(ii) 如果受赠方与外部人员共享机密信息，除非遵守适用法律和管理受赠方个人财务所必需或根据本第 10 (a) 节中包含的例外情况，则在委员会确定受赠方违反了本第 10 节后，受赠方在本协议下的权利可能会被没收。本协议中的任何内容均不禁止受赠方向任何政府机构或实体举报可能违反美国联邦或州法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，作出受美国联邦或州法律或法规举报人条款保护的其他披露，或参与任何政府或执法机构或实体进行的调查或诉讼。受赠方无需事先获得公司授权即可进行
任何此类报告或披露，受赠方无需将受赠方已提交此类报告或披露通知公司。
(iii) 本协议也不禁止披露以下商业秘密（该术语在适用法律中的定义）：(A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露，如果此类披露仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中披露，此类申报是密封的。如果受赠方因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，则受赠方可以向受赠方的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密，前提是受让人密封提交了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
(b) 非竞争。对于 (i) 本协议和此处提供的限制性股票单位；(ii) 公司承诺向受赠方提供机密信息，(iii) 公司对公司机密信息和商誉进行的大量经济投资，(iv) 公司对受赠方的雇用以及 (v) 公司为保护公司的机密信息和商誉而向受赠方提供的薪酬和其他福利公司，受赠方同意以下限制契约和第 10 (c)、(d)、(e) 和 (f) 节中规定的契约。在受赠方受聘期间以及受赠方解雇之日后的十二 (12) 个月（“限制期”）内，受赠方同意，未经首席财务官或公司首席法务官或其各自指定人员的明确书面同意，他或她不会直接或间接成为或担任董事、高级职员、员工、所有者、合伙人、顾问，代理或咨询任何制造、提供或销售基础设施产品的企业，包括但是不限于建筑材料和设备、运输产品、能源设备以及公司或其关联公司在受赠方工作期间（“竞争业务”）在任何州和其他类似地理区域提供的任何其他产品和服务，这些产品和服务截至受赠方终止雇佣之日公司或其任何关联公司在受赠方终止雇佣关系之日运营且受赠方为其提供服务、承担责任或收到机密信息（“限制区域”）。此外，在受赠方终止雇佣关系后的十二 (12) 个月内，受赠方同意不在涉及公司的任何法律诉讼（包括仲裁或调解）或威胁性法律诉讼中担任任何第三方的咨询或作证专家，除非公司或关联公司要求这样做。如果受赠方在限制期内接受任何性质的个人、企业或实体的工作，则受赠方同意以书面形式通知首席财务官，并将此类通知的副本发送给公司的首席法务官。
(c) 非招揽行为。在限制期内，除与受赠方对公司的职责有关外，受赠方不得也不得以委托人、经理、代理人、员工、顾问、高级职员、董事、股东、合伙人、投资者或贷款人或以任何其他身份直接或间接使用任何机密信息，也不得以个人或通过其他人向任何业务或合同征求业务、干扰或诱使削减或取消任何业务或合同与公司合作，或试图向公司招揽业务、干扰或诱导削减或取消与公司的任何业务或合同，或与公司在过去两（2）年内与之有业务往来或向公司招揽的任何实际或潜在客户或客户做生意，以及受赠方在受赠方在公司工作期间与谁或谁有业务往来：(i) 受赠方在受赠方工作期间联系、拜访、提供服务或有业务往来；(ii) 受赠方是在受赠方工作中得知的向公司提供；或 (iii) 受赠方收到了有关谁的机密信息。此限制仅适用于公司提供的服务或产品范围内的业务。
(d) 不征聘。在限制期内，除与受赠方在公司的职责有关外，受赠方不得也不得使用任何机密信息代表受让人或代表任何其他个人或实体直接或间接雇用、招募、诱导、招募、与受赠方开展业务或试图雇用、招募、诱导、招募、招募、与受赠人开展业务或鼓励他人离开或以其他方式停止受让人在公司工作，任何身为公司雇员或独立承包商的个人，或曾任职于本公司的雇员或独立承包商的个人在受赠人终止雇佣关系之前的十二 (12) 个月内，公司的雇员或独立承包商。
(e) 不贬低。受赠方同意，公司的商誉和声誉是公司具有重要价值的资产，这些资产是通过巨大的成本、时间和精力获得和维持的。因此，在受赠方受聘期间以及受赠人因任何原因离职后，受赠方不得以任何方式贬低、诽谤或诽谤公司、其业务或商业行为、其产品或服务，或其股东、经理、高级职员、董事、员工、投资者或关联公司。本第 10 (e) 条中的任何内容均无意干涉受赠方参与第 10 (a) (ii) 或 (iii) 条规定的行为的权利。
(f) 补救措施。接受本协议即表示受赠方承认，鉴于 (i) 公司业务运营的性质和广泛的地理范围；(ii) 受赠方对受限区域内企业的控制和联系水平；以及 (iii) 受赠方获得的与受赠方有关的补偿金额和机密信息，本第 10 节中包含的限制和契约的地理范围和期限是公平合理的在公司的工作。如果受赠方违反了本第 10 节中包含的任何限制，则限制期应暂停，不得向受让方有利于受让方，直到受让方将违规行为纠正到公司满意为止，并且受让方违反的期限应添加到适用于此类契约的限制期内。此外，通过执行本协议，受赠方承认，鉴于公司的业务性质，本第10节中包含的限制对于保护其合法商业利益、商业商誉和声誉是合理和必要的，任何违反这些限制的行为都将对公司造成无法弥补的伤害和持续损害。因此，通过执行本协议，受赠方承认并同意，如果受赠方违反或威胁违反本第 10 节的规定，公司有权获得临时限制令和禁令救济，禁止受让人犯下此类违规行为或威胁违约行为，无需证实无法弥补的损害或交纳保证金，并有权向受赠方追回公司遭受的损失违规行为的结果，以及公司的律师费、费用和与此类违规行为或威胁违规行为相关的费用。此外，如果受赠方违反了本第 10 节中包含的任何限制，则本协议下的所有利益将立即停止，根据本协议，受赠方不会获得任何额外股份，既得单位将被没收，如果受赠方先前根据本协议获得过股份，则应公司的书面要求，受赠方必须立即向公司偿还先前收到的股份（或其价值）如果股份已出售或以其他方式处置，则为该日期由受赠方提供）。本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司针对任何违规行为或威胁违约行为寻求任何其他可用的补救措施，包括但不限于追回金钱损失、律师费和费用。受让人对公司提出的任何索赔或诉讼理由，无论是以本协议、本计划还是其他为前提，均不得构成公司执行本第10节中包含的限制性条款的辩护，也不得排除禁令救济。
11。完整协议。
本协议和本计划取代了双方先前就本协议标的物达成的任何和所有其他口头或书面谅解、谈判和协议，构成双方就上述主题达成的唯一协议，前提是如果受赠方是CIC计划的参与者，则本协议和本计划均不得取代或取代CIC计划。受赠方承认，除非本协议中明确规定，否则受赠方在签订本协议时仅依赖受赠方自己的判断，而不是公司或其代理人的任何通信、承诺或陈述。委员会可以在未经受赠方同意的情况下修改本协议，前提是委员会得出结论，此类修改对受赠方没有重大不利影响，或者本计划第20条允许此类修改。除非前一句另有规定，否则本协议的任何变更或修改均无效或对双方具有约束力，除非变更或修改以书面形式并由双方签署。
12。法律管辖。
本协议应受德克萨斯州法律管辖、解释和执行（不包括德克萨斯州法律中可能将本协议的治理、解释或解释交由另一州法律处理的任何法律冲突规则或原则）。
13。通知。
根据本协议要求或允许交付的任何通知均应采用书面形式，只有在公司或受赠方（视情况而定）实际收到时，才应将其视为已送达，地址如下（或他们先前在根据本协议发出的书面通知中规定的其他地址）：
(i) 给公司的通知应通过邮寄、申请退货收据或经认可的隔夜快递发送，地址和交付方式如下：Arcosa, Inc.，北阿卡德街 500 号，400 套房，德克萨斯州达拉斯 75201，收件人：高管薪酬经理，副本寄至：首席法务官。
(ii) 发给受赠方的通知应以电子方式发送到受赠方的公司电子邮件地址，或者以硬拷贝的形式发送到受赠方的地址，然后在公司存档。
14。转让限制。
除非根据遗嘱或继承法则和分配法，否则在限制性股票单位归属并将股份交付给受赠方之前，不得出售、分配、转让、质押或以其他方式处置或抵押限制性股票单位。
15。《守则》第 409A 节。
双方希望本协议不受或遵守《守则》第 409A 条的要求，并同意在任何时候都根据该意图解释本协议。在不限制上述规定的一般性的前提下，“终止雇佣关系” 一词或本协议中的任何类似术语将被解释为指《协议》中的 “离职”
在符合《守则》第 409A 条的必要范围内，指本守则第 409A 条的含义。尽管有上述规定，但公司对本协议在《守则》第 409A 条或其他条款下的税收待遇不作任何陈述、担保或担保，并已建议受赠方就本协议聘请自己的税务顾问。
16。接受。
根据本协议授予限制性股票单位的条件和条件是受赠方以电子方式接受本协议条款。
* * * * * * * *
为此，自授予之日起，公司已促使本协议由其正式授权的官员执行，受赠方为了证明其同意和批准本协议所有条款，已正式执行了本协议，以证明其对本协议所有条款的同意和批准。
ARCOSA, INC.
来自：
姓名：
标题：
受赠方
名称：%%FIRST_NAME_LAST_NAME%-%
附录-绩效水平、指标和目标
演出期：20XX 年 1 月 1 日 — 20 年 12 月 31 日