第四份补充契约
本第四份补充契约(本 “补充契约”)的日期为2023年1月4日,包括(a)特拉华州有限责任公司(“担保子公司”)、Arcosa, Inc. 的子公司、特拉华州的一家公司(“发行人”)、(b)发行人和(c)作为富国银行国家银行继任者的北卡州Computershare Trust Company 协会,作为受托人(“受托人”)。
W IT N E S S S E
鉴于,迄今为止,每位发行人和担保人(定义见下文提及的契约)在担保子公司(定义见下文所述契约)之间签署并向受托人交付了契约(经截至2021年9月30日的第一份补充契约、2022年5月17日的第二份补充契约和日期为2022年10月3日的第三份补充契约修订)、发行人和受托人,“契约”),日期为2021年4月6日,规定发行本金总额为4.375%2029 年到期的优先票据(“票据”);
鉴于契约规定,在某些情况下,担保子公司应签署并向受托人交付补充契约,根据该契约,该担保子公司应根据本契约和契约规定的条款和条件,无条件地为发行人在票据和契约下的所有义务提供担保;以及
鉴于根据契约第9.1节,受托人有权在未经票据持有人同意的情况下执行和交付本补充契约。
因此,考虑到上述情况并出于其他良好和宝贵的考虑(特此确认收到),双方相互签订协议,为持有人提供平等和可分摊的利益,如下所示:
1。大写条款。此处使用的无定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。
2。担保人。担保子公司特此同意成为契约下的担保人,并受适用于担保人的契约条款(包括其第十条)的约束。
3。适用法律。本补充契约将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。
4。豁免陪审团审判。担保子公司和受托人特此在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃在契约、票据、票据担保或本协议所设想的交易直接或间接产生的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。
5。同行。本补充契约可以分成两个或多个对应方签署,这些契约一旦签署,即构成同一个协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本补充契约的副本和签名页的副本应构成本补充契约对本补充契约各方的有效执行和交付,可以用来代替原件
适用于所有目的的补充契约。无论出于何种目的,通过传真、PDF 或其他电子方式传输的本协议各方签名均应被视为其原始签名。
6。标题。插入本补充契约各节的标题仅为便于参考,不得视为本补充契约的一部分,也不得以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或条款。
7。受托人。受托人对本补充契约的有效性或充分性或此处包含的叙述不作任何陈述或保证,所有这些陈述均由本补充契约的其他各方单独编写。
[以下页面上的签名。]
为此,本协议双方促使本补充契约正式签署,所有契约均自上述第一份书面协议之日起生效,以昭信守。
担保子公司:
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南方集合有限责任公司 |
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来自: | //s/ Gail M. Peck |
| 姓名:Gail M. Peck |
| 职位:副总统 |
发行人:
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ARCOSA, INC. |
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来自: | /s/Gail M. Peck |
| 姓名:Gail M. Peck |
| 职务:首席财务官 |
受托人:
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北卡罗来纳州 COMPUTERSHARE 信托公司担任受托人 |
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来自: | /s/苏珊·B·赖特 |
| 姓名:苏珊·B·赖特 |
| 职务:助理副总裁 |