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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

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年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 15 日举行

太平洋时间下午 1:00

亲爱的股东：

特拉华州的一家公司Corvus Pharmicals, Inc.（“Corvus”、“我们” 或 “我们的”）的年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2023年6月15日下午 1:00 举行。今年的年会将完全在线举行，以增加参与度和改善沟通，并为我们的股东和Corvus节省成本。在随附的委托书中所述的会议日期和时间，您可以在线参加和参与年会，以电子方式对您的股票进行投票，并在会议期间通过访问：www.meetnow.global/m9uuk4C 提交问题。您需要在代理卡上输入15位数的控制号码，才能在我们的虚拟年会上提交问题和投票。年会没有实际地点。

年度会议将出于以下目的举行：

本年度股东大会通知所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。只有在2023年4月18日营业结束时（“记录日期”）的登记股东才有权获得年会或其任何续会的通知和投票。

我们已选择使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，除非股东特别要求，否则他们不会收到我们代理材料的纸质副本。我们将在2023年4月28日左右向截至记录日期营业结束时的登记股东发送代理材料互联网可用性通知。从 2023 年 4 月 28 日左右开始，我们还提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。我们的代理材料的电子交付将大大降低我们的印刷和邮寄成本以及代理材料对环境的影响。

诚邀您通过互联网参加虚拟年会。你的投票非常重要。无论您是否参加虚拟年会，都必须代表您的股份。作为登记在册的股东，您可以在虚拟年会上投票或通过代理人投票。您可以根据代理材料可用性通知中的说明，在互联网、电话或邮件上对您的代理人进行投票。请查看代理卡上的说明或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的有关每种投票选项的信息。

我们的董事会建议你在不具约束力的咨询基础上，投票赞成委托书提案1中提名的董事候选人的选举，支持我们的董事会审计委员会在不具约束力的咨询基础上批准委托书提案2中所述的普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的选举，支持批准我们指定执行官薪酬的决议，如随附的委托书提案3所述声明。

代表董事会，感谢您参与这一重要的年度流程。

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2022年4月28日

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诚邀您参加虚拟年会。无论您是否打算参加年会，请按照代理材料可用通知中的指示，尽快在互联网、电话或邮件上进行投票，以确保您的代表性。即使你通过代理人投票，如果你参加虚拟年会，你仍然可以投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在虚拟年会上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

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年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 15 日举行

太平洋时间下午 1:00

关于这些代理材料和投票程序的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们向您发送了代理材料可用性通知（“通知”），因为 Corvus Pharmicals, Inc. 的董事会（“董事会”）正在邀请您的代理人在我们的年度股东大会（“年会”）上投票，该会议将于太平洋时间2023年6月15日下午 1:00 举行，网址为www.meetnow.global/m9uuuk4C，具体地址见随附的会议日期和时间代理声明。您需要在代理卡上输入15位数的控制号码，才能在我们的虚拟年会上提交问题和投票。将没有实体会议地点。会议将仅通过音频网络直播进行。我们邀请您参加虚拟年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加虚拟年会即可对股票进行投票。相反，您可以按照通知中提供的说明通过互联网或电话进行代理投票，或者，如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，则可以通过邮件进行投票。

该通知将在2023年4月28日左右发送或提供给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

在本委托书中，“Corvus”、“公司”、“我们” 指的是特拉华州的一家公司Corvus Pharmicals, Inc.

谁可以在年会上投票？

只有在2023年4月18日营业结束时（“记录日期”）的登记股东才有权在年会上投票。在记录日，我们已发行并有权投票的普通股有46,568,511股。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理N.A. Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。通知将由我们直接通过邮件发送给您。作为登记在册的股东，您可以在虚拟年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照通知中的指示通过互联网或电话进行投票，或者按照通知中的指示通过邮件通过代理方式索取代理材料的纸质副本，以确保您的投票得到计算。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票

如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他代理人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且该通知由该经纪公司、银行或其他代理转发给您。就年会投票而言，持有您账户的经纪公司、银行或其他代理被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您的经纪公司、银行或其他代理将无法

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除非有你的投票指示，否则可以在董事选举中投票，因此，向持有你股份的机构表明你的投票指示非常重要。

您还被邀请参加虚拟年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求并获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理，否则您不得在虚拟年会上对股票进行投票。

我在投票什么？

计划对四个事项进行表决：

此外，您有权对正式提交年会的任何其他事项进行投票。

代理材料是如何分发的？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们将在记录日期向登记在册的股东和实益所有者发出通知。股东可以在互联网www.envisionreports.com/crvs上访问代理材料，包括本委托书和我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，或者免费索取一套印刷或电子版的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料以及如何索取印刷副本的说明可在通知和通知中提及的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。

我该如何投票？

请注意，通过代理人投票，即表示您授权代理卡上列出的个人根据您的指示对您的股票进行投票，并就年会或其任何休会或延期之前正确出现的任何其他事项自行决定对您的股票进行投票。

表决程序是：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您在记录日期是登记在册的股东，则可以在虚拟年会上投票，按照通知中提供的说明通过互联网或电话进行代理投票，或者，如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，则可以通过邮件投票。如果您的委托书及时得到正确执行以便在年会上进行投票，则代理人代表的股份将按照您提供的指示进行投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加虚拟年会并投票。

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受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票

如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们的投票卡和投票指示。只需按照说明进行操作即可确保您的选票被计算在内。要在虚拟年会上投票，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的代理人。按照代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示进行操作，或联系您的经纪人、银行或其他代理商索取代理表。

我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

对于每个有待表决的事项，截至记录日，您拥有的每股普通股都有一票。

法定人数要求是什么？

除休会外，在会议上采取任何行动都必须达到法定股东人数。大多数有权投票的已发行股票的持有人以虚拟方式或通过代理人出席将构成法定人数。截至记录日，共有46,568,511股已发行并有权投票的普通股。因此，23,284,256股必须由出席年会的股东代表或由代理人代表才能达到法定人数

只有当您在虚拟年会上提交有效的代理人或投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或出席年会的多数选票可以将年会延期至其他日期。

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如果我退回代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果您是登记在册的股东，并且在未标记任何投票选择的情况下退回了代理卡，则您的股票将被投票：

如果在会议上正确陈述了任何其他问题，您的代理人（您的代理卡上列出的个人之一）将根据他的最佳判断对您的股票进行投票。

如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人作为您的被提名人持有，或者以 “街道名称” 持有，您将需要从持有您的股份的组织那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示该组织对您的股票进行投票的说明进行操作。如果您不向经纪人、银行或其他代理人发出指示，它可以对 “自由裁量权” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非自由裁量权” 项目进行投票。根据各国家证券交易所的规定，自由裁量项目被视为例行提案，在没有你的投票指示的情况下，你的经纪商、银行或其他代理人可以对你以街名持有的股票对此类提案进行投票。根据各国家证券交易所的规定，非自由裁量项目被视为非例行提案，在没有你的投票指示的情况下，你的经纪商、银行或其他代理人不得对你以街名持有的股票对此类提案进行投票，这些股票将被视为经纪商的非投票。根据适用规则，提案1（董事选举）和提案3（批准我们指定执行官薪酬的无约束力的咨询投票）被视为非例行公事。如果您没有向经纪人发出具体指示，则经纪人不得对提案1和3对您的股票进行投票，您的股票将构成经纪人反对票，该投票将用于确定是否存在法定人数，但不会影响这些提案的结果。提案2（批准普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所）涉及我们认为是例行公事的问题，因此，如果您不向经纪人发出指示，经纪人可以自行决定对提案2对您的股票进行投票，因此预计不会存在与提案2相关的经纪商反对票。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员计票，他将计算：

批准每项提案需要多少票？

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谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招募代理的全部费用。除了通知和代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。我们不会因征求代理而向董事和员工支付任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转发通知和任何其他代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，则您的股票以多个名称注册或注册在不同的账户中。请根据每份通知由代理人进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的，在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销代理人：

如果您是受益所有人，则可以通过向经纪人、银行或其他代理人提交新指示来撤销您的代理人，或者如果您已收到经纪人、银行或其他代理人的委托书，赋予您在虚拟年会上对股票进行投票的权利，则可以通过出席虚拟年会并投票来撤销您的代理人。

我如何参加虚拟年会？

年会的网络直播将在当地时间下午 1:00 立即开始。音频网络直播的在线访问将在年会开始前大约 10 分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试其设备的音频系统。我们鼓励股东在指定的开始时间之前参加会议。

要参加年会，股东需要登录www.meetnow.global/m9uuk4C，然后在股东大会通知中输入15位数的代码。

我可以在虚拟年会上提交问题吗？

股东可以在年会期间通过 www.meetnow.global/m9uuk4C 提交问题和投票。要证明股票所有权证明，您需要在代理卡上输入 15 位数的控制号码，以便在我们的年会上提交问题和投票。我们打算回答会议期间提交的问题，即

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在时间允许的情况下，根据年会行为准则，与公司以及在年会上提交股东表决的项目有关。会议期间未解决的任何问题的答案将在会议结束后发布在我们的网站 http://corvuspharma.gcs-web.com 上。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题只能回答一次。为了促进公平、有效使用公司资源并确保所有股东问题都能得到解决，我们将回答来自单个股东的两个问题。

明年年会的股东提案何时到期？

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第14a-8条，一些股东提案可能有资格纳入我们的2024年委托书。任何此类提案都必须在2023年12月30日之前以书面形式提交给我们的秘书Corvus Pharmicals, Inc.，位于加利福尼亚州伯林格姆市米滕路863号102套房，即我们主要执行办公室的当前地址。如果我们将2024年年度股东大会的日期更改为自去年年会之日起超过30天，则截止日期应是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。建议有兴趣提交此类提案的股东联系知识渊博的律师，了解适用的证券法以及我们经修订和重述的章程（“章程”）的详细要求。股东提案的提交并不能保证该提案会包含在我们的委托书中。

我们的章程规定，如果您希望提交不包含在明年委托书中的提案，则必须及时向我们的秘书Corvus Pharmicals, Inc.发送或邮寄和接收一份不早于2024年2月16日且不迟于3月17日营业结束的公司秘书Corvus Pharmicals, Inc.，邮寄和接收，2024，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。如果我们将2024年年度股东大会的日期更改为年会一周年前三十 (30) 天以上或之后 60 天以上，则不迟于 2024 年年度股东大会前第 90 天送达、邮寄和接收不打算包含在我们的委托书中的股东提案的书面通知，或邮寄和收到，如果晚于年会一周年，则不迟于 10 天根据我们的会议章程中的规定进行某些公开披露的日期。除了满足我们章程的要求外，为了遵守《交易法》的通用代理规则，打算征集代理人以支持我们提名人以外的董事候选人的股东必须在 2024 年 4 月 16 日之前提供通知，列出《交易法》第 14a-19 条所要求的信息。

什么是 “持家”，它对我有何影响？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，拥有相同地址的股东只能收到一份通知副本，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到通知的单独副本，并根据要求收到其他代理材料。这一过程可能为股东带来额外便利，为公司节省成本。

如果您是我们普通股的受益所有者，一旦您收到经纪人、银行或其他代理人发出的通知说他们将与您的地址进行住户通信，则住所将持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候不想再参与家庭管理并希望收到单独的通知或其他代理材料，请通知您的经纪人、银行或其他代理人，将书面请求直接提交给我们的秘书Corvus Pharmicals, Inc.，位于加利福尼亚州伯林格姆市米滕路863号102套房，或致电 (650) 900-4520。目前在其地址收到通知或其他代理材料的多份副本并希望要求存档其通信的股东应联系其经纪人、银行或其他代理人。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布。

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提案 1

董事选举

我们的董事会分为三类，分别为 I 类、II 类和 III 类。根据我们经修订和重订的公司注册证书（“章程”），我们的董事会有权向每个类别分配其在职成员。每堂课的学期为三年。我们的章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事任期至其继任者当选并获得资格或任命，或在他们去世、辞职或被免职之前，以较早者为准。

我们的董事会目前由七名董事组成，分为以下三类：

在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选为任期从选举和获得资格之时起至随后的第三次年度股东大会的任期。

如果不拒绝授权，则由已执行代理人代表的股票将进行投票，用于选举下述三名被提名人。董事由会议上的多数票选出。

米勒博士和格雷斯博士已被提名在年会上当选，担任第一类董事。如果米勒博士或格雷斯博士中的任何一人由于意外事件而无法当选，则本应投票支持他们的股票将投票选出由提名和公司治理委员会提名并由董事会提名的替代候选人。米勒博士和格雷斯博士已同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信米勒博士或格雷斯博士将无法任职。如果在年会上当选，米勒博士和格雷斯博士将任职至最早的2026年年度股东大会，他们中任何一人的继任者当选并获得资格，或者他们全部死亡、辞职或被免职。

以下是董事提名人米勒博士和格雷斯博士的简要传记，以及他们截至本委托书发布之日导致董事会提名和公司治理委员会推荐米勒博士和格雷斯博士为董事候选人的具体经验、资格、特质或技能的讨论。

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理查德·米勒，医学博士。米勒博士自 2014 年 2 月起担任我们的总裁兼首席执行官，自 2014 年 1 月起担任董事会主席。从2012年4月到2014年10月，米勒博士担任他创立的私营化工公司Graphea, Inc. 的董事长兼首席执行官。2010 年 9 月至 2011 年 12 月，米勒博士在德克萨斯大学奥斯汀分校担任首席商业化官、副院长兼化学研究教授。米勒博士创立了私人控股的生物制药公司Principia Biopharma Inc.，并于2009年1月至2011年2月担任其总裁兼首席执行官和董事会成员。从1991年他共同创立公司到2008年，他曾担任上市生物制药公司Pharmacyclics, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。在Pharmacyclics，米勒博士领导了依鲁替尼的初步发现和开发工作。米勒博士是IDEC Pharmicals Corporation的联合创始人、副总裁兼董事，该公司是一家与Biogen合并的生物技术公司，

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Inc. 于 2003 年 6 月，在那里他领导了淋巴瘤的研究工作，促成了利妥昔单抗的开发。自1991年以来，米勒博士一直担任斯坦福大学医学中心医学（肿瘤学）兼职临床教授。米勒博士目前在上市生物技术公司Bolt Biotherapeutics Inc的董事会任职。米勒博士以优异成绩获得了富兰克林和马歇尔学院的化学学士学位和纽约州立大学医学院的医学博士学位。他获得了内科和内科肿瘤学的委员会认证。我们相信，米勒博士担任制药和生物制药公司高管和董事的经历为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

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Linda S. Grais，医学博士。Grais 博士自 2019 年 1 月起担任我们的董事会成员。格雷斯博士曾在2012年6月至2017年12月期间担任Ocera Therapeutics, Inc.的总裁兼首席执行官，并在2008年1月至2017年12月期间担任其董事会成员。在受雇于Ocera之前，格雷斯博士曾于2005年5月至2011年2月在风险投资公司InterWest Partners担任管理成员。从1998年7月到2003年7月，格雷斯博士是新加坡交易所制药公司的创始人兼执行副总裁，该公司是一家专注于癌症新疗法的药物发现公司。在此之前，她曾在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati担任公司律师，在风险融资、公开募股和战略合作伙伴关系等领域执业。在执业法律之前，格雷斯博士曾在加州大学旧金山分校担任内科和重症监护临床助理教授。她目前在上市生物技术公司Arca Biopharma, Inc.、公共合同研究组织ICON plc和私人医疗服务公司Collective Health的董事会任职。Grais 博士拥有耶鲁大学学士学位、耶鲁医学院医学博士学位和斯坦福法学院法学博士学位。我们相信，格雷斯博士担任制药和生物制药公司高管和董事的经历为她提供了担任董事会成员的资格和技能。

董事会建议对每人的选举进行投票

如上所述 I 类董事候选人。

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提案 2

批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交我们的独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。普华永道会计师事务所从2015财年开始审计了我们的财务报表。普华永道会计师事务所的代表预计将出席虚拟年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

我们的章程和其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将普华永道会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道会计师事务所。即使甄选获得批准，如果委员会认为任命另一家独立注册会计师事务所符合公司和我们股东的最大利益，审计委员会也可以在一年中的任何时候自行决定指示任命另一家独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用和服务

下表分别显示了我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向我们收取或将计费的总费用。

上述所有费用均已获得我们的董事会或董事会审计委员会的批准。

预批准政策与程序

审计委员会通过了预先批准我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策和程序。该政策通常要求对已定义类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务进行预先批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告该决定。

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审计委员会审查普华永道会计师事务所提供的审计和非审计服务以及为此类服务收取的费用。除其他外，审计委员会审查了普华永道会计师事务所提议提供的非审计服务，只有在这些服务符合维持普华永道会计师事务所作为独立注册会计师事务所的地位的情况下，才会预先批准此类服务。普华永道会计师事务所在 2022 年和 2021 年提供的所有服务在审查了提议批准的每项服务后，均由我们的董事会或审计委员会预先批准。

在截至2023年12月31日的财年中，我们出席虚拟年会或由代理人代表出席虚拟年会并就该提案投的多数普通股持有人投赞成票，将需要我们对截至2023年12月31日的财年的普华永道会计师事务所的甄选投赞成票。弃权票将不算作对该提案的投票。预计不会存在与该提案相关的经纪商非投票。

董事会建议对提案 2 进行表决。

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提案 3

通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

摘要

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2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）使我们的股东能够根据美国证券交易委员会的规则，在咨询、不具约束力的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬，通常称为 “Say-on-Pay” 投票。因此，我们正在寻求不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬，如本委托书的 “高管薪酬” 部分以及随后的薪酬表和随附的叙述性披露所述。

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董事会建议

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正如标题为 “高管薪酬” 的章节所详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在通过奖励绩效来奖励、激励、吸引和留住顶尖人才。我们认为，我们的薪酬计划设计得当，强调绩效薪酬，使管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

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因此，我们的董事会建议股东对以下决议投赞成票：

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决定，Corvus Pharmicals, Inc.（“公司”）的股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如 “高管薪酬”、薪酬表和本委托书随附的叙述性披露所披露的那样。

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根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要在线直播或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数。在确定此事是否获得批准方面，弃权票与 “反对” 票具有同等效力。在确定此事是否获得批准时，出于任何目的，经纪商的非投票都不会被计算在内。

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尽管对该决议的投票是咨询性的，对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力，但薪酬委员会和董事会重视股东的深思熟虑的意见，并将在考虑未来的高管薪酬决定时考虑该决议的投票结果。我们的董事会通过了一项政策，规定股东每年就高管薪酬进行一次咨询投票。

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董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票 “赞成” 批准我们指定执行官薪酬的决议。

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董事会审计委员会的报告

就交易法第18条而言，本报告中的材料已提供，不得被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得被视为由该节承担责任，也不得将本节中的材料视为 “征集材料” 或以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或其他文件中，除非此类文件中另有明确规定。

董事会审计委员会提供了这份关于公司财务报表独立审计的报告。审计委员会的每位成员都符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克法规的制定制定的增强型独立性标准。审计委员会章程的副本可在我们的网站上找到 www.corvuspharma.com.

审计委员会的职责包括协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求的情况、独立注册会计师事务所的资格和独立性以及独立注册会计师事务所的业绩。

在履行监督职责时，审计委员会与公司管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了公司截至2022年12月31日的财年的财务报表。此外，审计委员会还与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了他们对公司内部会计控制和公司财务报告的整体质量的评估，无论管理层是否在场。审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会第3526条所要求的普华永道会计师事务所的书面披露和信函，审计委员会与该公司讨论了普华永道会计师事务所的独立性。

根据审计委员会的审查和上述讨论，审计委员会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，董事会批准了该建议。

审计委员会和董事会已建议选择普华永道会计师事务所作为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会

斯科特·莫里森（主席）

Linda S. Grais 医学博士

Elisha P.（Terry）古尔德三世

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董事会和公司治理

下表列出了参选的第一类董事和将在年会后继续任职的其他现任董事，有关他们在公司担任的职位/职务及其截至2023年3月31日的年龄的信息：

以下是每位董事任期将在年会结束后继续任职的人的履历信息。我们的提名人米勒博士和格雷斯博士的传记信息包含在上面的提案1中。以下内容包括有关我们董事的个人经历、资格、特质和技能的某些信息，这些信息使董事会得出他们应该担任董事的结论。

第二类董事继续任职至2024年年度股东大会

斯科特 W. 莫里森。莫里森先生自 2015 年 12 月起担任我们的董事会成员。从1996年到2015年12月，莫里森先生是公共会计师事务所安永会计师事务所的合伙人，他还在2002年至2015年12月期间担任该公司的美国生命科学负责人。他还担任上市生物技术公司 Tarsus Pharmicals, Inc. 的董事会成员，自 2022 年 10 月起担任上市生物制药公司 Ideaya Biosciences, Inc. 的董事会成员，自 2021 年 10 月起担任上市生物制药公司 Zai Labs, Inc. 的董事会成员，自 2020 年 4 月起担任上市生物制药公司 Vera Therapeutics, Inc. 的董事会成员。莫里森先生曾在许多生命科学行业组织的董事会任职。自 1999 年以来，他一直在非营利组织生物技术研究所的董事会任职，自 2002 年起还在该研究所的审计委员会任职。莫里森先生此前曾在生物技术非营利组织生命科学基金会、501 (c) (3) 组织湾区生物科学协会和贸易组织生物技术创新组织新兴公司分会的董事会任职。他获得了加州大学伯克利分校的工商管理学士学位，是一名注册会计师（非在职）。我们相信，莫里森先生在公共会计和生命科学行业的经验为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

伊迪丝·P·米切尔.米切尔博士自 2020 年 9 月起担任我们的董事会成员。米切尔博士目前担任托马斯·杰斐逊大学西德尼·金梅尔医学院医学和内科肿瘤学系临床教授，以及托马斯·杰斐逊大学西德尼·金梅尔癌症中心多元化项目副主任兼消除癌症差异中心主任。此外，她在美国国家癌症研究所（NCI）审查小组和癌症调查审查委员会、临床试验和转化研究咨询委员会任职，担任NCI差异委员会的联席主席，

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并且是美国国立卫生研究院理事会的成员。由于她在癌症研究界的经验，米切尔博士被选为NCI蓝丝带小组的成员，该小组旨在就拜登副总统的全国癌症登月计划向国家癌症顾问委员会提供建议。除了医学成就外，米切尔博士还是一位退休的美国空军准将，曾担任驻伊利诺伊州斯科特空军基地的美国运输司令部和总部空中机动司令部（AMC）的空军国民警卫队司令部外科医生助理。米切尔将军已获得超过 15 个兵役勋章和勋章，包括功绩军团、功勋勋章、空军成就和表彰勋章、国防服务勋章和人道主义服务勋章。Mitchell 博士拥有田纳西州立大学的生物化学学士学位和弗吉尼亚医学院的医学博士学位。她在梅哈里医学院完成了住院医师实习，并在乔治敦大学医院完成了奖学金。她获得了内科和肿瘤内科的委员会认证。我们相信，米切尔博士作为医疗专业人员的经验以及在政府医疗保健组织中的丰富经验为她提供了担任董事会成员的资格和技能。

第三类董事继续任职至2025年年度股东大会

Ian T. Clark。克拉克先生自 2017 年 1 月起担任我们的董事会成员。克拉克先生在生物技术和制药行业拥有超过35年的经验，最近担任基因泰克的首席执行官兼董事会成员，直到2016年12月退休。在担任首席执行官的七年任期内，克拉克先生和他的团队将11种新药推向市场，供抗类风湿关节炎、特发性肺纤维化和各种癌症的患者使用。伊恩是Glassdoor收视率最高的首席执行官之一，被《旧金山商业时报》评为湾区最受尊敬的首席执行官，并被希思女商人协会授予年度荣誉导师奖。在加入基因泰克之前，克拉克先生曾在诺华、赛诺菲、Ivax和Searle担任过多个职位，职责越来越大，在美国、英国、加拿大、东欧和法国工作。目前，克拉克先生是多家上市生物制药和生物技术公司的董事会成员：武田制药有限公司、Guardant Health, Inc.、Olema Oncology 和 Avrobio, Inc.。克拉克先生曾在四十七公司、希尔制药公司、Kite Pharmace, Inc.和Agios Pharmaceuticals, Inc.的董事会任职。他还曾是生物技术行业协会的董事会成员，以及第十二区经济顾问委员会的董事会成员美联储和格拉德斯通研究所BioFulcrum董事会成员。Clark 先生拥有英国南安普敦大学的生物科学理学学士学位和荣誉理学博士学位。我们相信，克拉克先生在生物制药行业的高管经验为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

Elisha P.（Terry）古尔德三世.古尔德先生自 2014 年 11 月起担任我们的董事会成员。古尔德先生目前是全球私募股权公司Adams Street Partners, LLC的合伙人，自1994年以来一直受雇于亚当斯街合伙人或其前身组织。古尔德先生自2015年7月起在上市生物制药公司Aptinyx Inc. 的董事会任职，目前在多家私营生物制药和/或医疗保健公司的董事会任职。古尔德先生拥有达特茅斯学院的工程科学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们相信，古尔德先生在风险投资行业以及担任多家生物制药和/或医疗保健公司董事的经验为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

彼得·汤普森，医学博士。汤普森博士自 2014 年 11 月起担任我们的董事会成员。汤普森博士是投资公司OrbiMed Advisors LLC的成员。汤普森博士目前在阿尔卑斯免疫科学公司、Decibel Therapeutics, Inc.、Edgewise Therapeutics, Inc.、Janux Therapeutics, Inc.和ARS Pharmicals, Inc.以及多家私营公司的董事会任职。此前，汤普森博士曾在Synthorx Inc.的董事会任职，直到该公司被赛诺菲、Adaptimmune Therapeutics, Inc.、Prevail Therapeutics, Inc.、Principia Biopharma Inc. 和 Silverback Therapeutics, Inc. 收购 Synthorx Inc.。直到该公司与 ARS Pharmicals, Inc. 合并。汤普森博士还曾在Trubion Pharmicals, Inc.、Chiron Corporatims, Inc. 收购该公司公司。汤普森博士是华盛顿大学神经外科副教授。此外，汤普森博士拥有多项专利，是一名获得委员会认证的内科医生和肿瘤科医生。汤普森博士拥有理学学士学位布朗大学分子生物学和数学学士学位和布朗大学医学院医学博士学位。我们相信汤普森博士在管理和风险投资方面的经验

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生物制药行业为他提供了担任我们董事会成员的资格和技能。

董事会会议、董事会和委员会成员出席情况和年度会议出席情况

在截至 2022 年 12 月 31 日的财年中，董事会举行了四次会议。审计委员会开了五次会，薪酬委员会开了两次会，提名和公司治理委员会开了一次会。除汤普森博士、克拉克先生和米切尔博士外，每位董事会成员出席了上一财年举行的董事会会议及其所任职委员会会议总数的至少 75%，他们分别出席了上一财年举行的董事会会议总数的 67%、71% 和 60%。我们鼓励所有董事和董事提名人参加我们的年度股东大会；但是，出席不是强制性的。

公司治理指导方针

董事会在公司治理准则中记录了我们的治理实践，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会在董事会组成、董事会委员会、董事会提名、董事资格以及董事会和委员会的评估方面将遵循的某些惯例。公司治理准则和董事会各委员会的章程可在以下网址查看 www.corvuspharma.com.

导演独立性

我们的董事会目前由七（7）名成员组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的上市要求，除米勒博士外，我们的所有董事都有资格成为独立董事。米勒博士不被视为独立人士，因为他是公司的员工。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观测试，例如董事不是我们的员工，而且至少有三 (3) 年没有担任过我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会对每位独立董事做出了主观决定，即不存在董事会认为会干扰董事在履行职责时行使独立判断力的关系。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的与每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

根据纳斯达克规章制度的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。

董事会的领导结构

我们的章程和公司治理准则为董事会提供了灵活性，可以根据董事会认定使用一种或另一种结构符合我们的最大利益，将董事会主席和首席执行官的职位合并或分开，和/或任命首席董事。米勒博士目前担任我们的董事会主席。在此职位上，米勒博士主持我们的董事会会议。

我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构目前是适当的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。

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董事会在风险监督过程中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层提倡一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的董事会会议上与董事会讨论战略和运营风险，这是管理层演讲的一部分，重点是特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并考虑、批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和治理委员会负责监督我们公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会委员会

我们的董事会有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们业务的管理。下文介绍每个委员会的组成和职能。

以下是董事会每个委员会的描述。

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会：

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我们审计委员会的现任成员是古尔德先生、格雷斯博士和莫里森先生。莫里森先生担任委员会主席。我们的审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和条例对金融知识的要求。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用规则，莫里森先生是审计委员会财务专家，并且具有纳斯达克适用规则和条例所定义的必要的财务复杂性。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会的成员还必须符合更高的独立性标准。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的适用规则，我们的审计委员会的每位成员都是独立的。审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作，该章程可在我们的公司网站上查阅 www.corvuspharma.com.

薪酬委员会

我们的薪酬委员会审查并建议与我们的官员和员工的薪酬和福利有关的政策。薪酬委员会对我们的首席执行官和其他执行官的薪酬进行审查、制定或向董事会提出建议。薪酬委员会还审查董事薪酬并向董事会提出建议。此外，薪酬委员会还会审查和批准我们的激励性薪酬和股权计划或向董事会提出建议。薪酬委员会定期审查和评估薪酬委员会及其成员的绩效，必须每年审查和重新评估薪酬委员会章程，并向董事会提出任何变更建议。薪酬委员会可以在认为适当的情况下将权力下放给小组委员会。

我们薪酬委员会的现任成员是克拉克先生、莫里森先生和汤普森博士。汤普森博士担任委员会主席。根据纳斯达克的适用规则和条例，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的。根据《交易法》第16b-3条的定义，克拉克先生和莫里森先生也都是 “非雇员董事”。如果OrbiMed Private Investments V, LP继续拥有我们百分之十（10％）以上的股本，则汤普森博士将不会成为 “非雇员董事”。在这种情况下，在薪酬委员会仅由 “非雇员董事” 组成之前，董事和执行官的股权薪酬奖励将由我们的董事会批准。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的公司网站上查阅 www.corvuspharma.com.

我们的执行官就我们的高管和董事薪酬向董事会和薪酬委员会提交提案。我们的首席执行官还每年审查每位执行官的业绩，并就其薪酬提出建议。薪酬委员会在确定基本工资、调整基本工资、年度现金奖励计划目标以及执行官和其他高级管理层成员的奖励和股权奖励（如果有）时会考虑这些建议。

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提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，就治理事宜向董事会报告和提出建议。

我们的提名和公司治理委员会目前的成员是克拉克先生、古尔德先生、格雷斯博士和米切尔博士。古尔德先生担任委员会主席。根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和条例，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的公司网站上查阅 www.corvuspharma.com.

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。股东要在年会上提出任何董事会选举的建议或提名，股东必须向公司提供通知，该通知必须在上一年度年会一周年前不少于90天且不超过120天送达公司主要执行办公室，或在公开披露该年度会议日期之日后的第10天向公司主要执行办公室发送或邮寄和收到会议举行了。根据我们的章程，可能需要在时间和形式上对此类通知进行进一步的更新和补充。根据我们的章程的规定，提交的材料必须包括拟议被提名人的姓名和地址、根据《交易法》第 14 (a) 条在有争议的选举中需要在委托书或其他文件中披露的有关拟议被提名人的信息、有关拟议被提名人在公司普通股中的间接和直接权益的信息，以及已填写和签署的问卷、拟议被提名人的陈述和同意。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的进一步要求。我们建议任何希望提名董事的股东查看我们迄今为止经修订和重申的章程副本，该副本可免费从我们的秘书Corvus Pharmicals, Inc. 获得，位于加利福尼亚州伯林格姆市米滕路863号102套房 94010。

董事会多元化

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，可能会考虑许多因素，包括但不限于以下因素：

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我们的董事会在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并代表股东利益的小组，利用其在这些不同领域的丰富经验做出合理的判断。

股东与董事会的沟通

董事会将考虑我们的股东与董事会、董事会委员会或任何个人董事的任何书面或电子通信。任何希望与董事会、董事会委员会或任何个人董事沟通的股东都应向我们主要执行办公室的秘书提交书面或电子通信，其中应包括该股东的联系信息。从股东收到的所有来文应由我们的秘书定期转发给董事会、董事会委员会或个别董事，但无论如何不得迟于董事会的下次预定会议。董事会、董事会委员会或个别董事（视情况而定）将仔细考虑和审查我们的秘书转交的股东的任何来文。

被提名人推荐程序的重大变更

2022 年，股东向我们的董事会推荐候选人的程序没有重大变化。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

商业行为与道德守则

我们通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括那些负责财务报告的官员。商业行为和道德准则可在我们的公司网站上找到 www.corvuspharma.com。该守则的任何修正或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

反套期保值政策

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我们的董事会通过了《内幕交易合规政策》，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买零成本项圈和远期销售合同等金融工具，或以其他方式进行对冲或旨在对冲公司股票证券市值下跌或可能导致高管、董事或员工不再有与公司其他股东相同目标的交易。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2022年12月31日的年度中，我们的薪酬委员会由克拉克先生、莫里森先生和汤普森博士组成。我们的薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官的任何实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未在上一个财政年度担任过董事会或薪酬委员会的成员。

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某些关系和关联方交易

关联方交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联方交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。除第 S-K 法规第 404 项规定的某些例外情况外，本政策将涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过 120,000 美元且关联方已经、现在或将要拥有直接或间接的物质利益，包括但不限于由关联方或关联方拥有的实体购买的商品或服务物质利息、债务、债务担保以及我们雇用关联方。根据我们的关联方交易政策的规定，我们的审计委员会将负责事先审查和批准我们的关联方交易政策和程序所涵盖的关联方交易。

某些关联方交易

我们在下文描述了自 2021 年 1 月 1 日以来或在 2021 年 1 月 1 日之前达成的具有持续义务且我们已经参与或将要参与的交易和一系列类似交易，其中 (i) 涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一；(ii) 我们的任何董事、执行官、持有者超过百分之五的股东我们的股本或其任何直系亲属已经或将要拥有直接或间接的物质利益。

董事和执行官协议和薪酬

有关董事和执行官薪酬的更多信息，请参见 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分。

雇佣协议

我们已经与我们的执行官签订了就业协议。有关这些协议的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分。

赔偿协议和董事及高级管理人员责任保险

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何行动或程序（包括我们采取或行使的任何行动或程序）中产生的费用，例如律师费、判决、罚款、罚款和和解金额，这些费用因该人作为董事或执行官的服务而产生的。我们已经获得了一份保险单，为我们的董事和高级管理人员提供某些责任的保险，包括根据适用的证券法产生的责任。

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参与我们 2021 年 2 月的普通股发行

我们的总裁兼首席执行官米勒博士以及超过百分之五（5%）股本的某些持有人及其关联实体在我们的承保普通股发行中购买了我们的普通股，该发行于2021年2月17日结束（“2021年发行”），支付的金额超过12万美元，如下表所示。承销商从向这些持有人出售我们的普通股中获得的承销折扣与他们在2021年发行中向公众出售的其他普通股所获得的承销折扣相同。

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董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日的财年向未受雇于我们或我们的任何子公司（我们的非雇员董事）的董事会成员支付的薪酬的信息。支付给同时也是我们的总裁兼首席执行官的理查德·米勒的薪酬在本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分中列出。米勒博士无权因担任董事而获得额外报酬：

董事薪酬

2015 年 12 月，我们的董事会批准了非雇员董事的薪酬政策（“董事薪酬计划”）。根据我们的董事薪酬计划，我们的非雇员董事有权获得现金补偿，按季度拖欠支付，具体如下：

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此外，根据董事薪酬计划，每位当选或被任命为董事会成员的非雇员董事将在董事首次被任命或当选为董事会成员时自动获得购买我们30,000股普通股的期权，称为初始补助金。此外，每位在公司年度股东大会之前在董事会任职至少三个月，并将在年度股东大会之后立即继续担任非雇员董事的非雇员董事，将自动获得在该年度股东大会之日购买15,000股普通股的年度期权，称为年度补助金。初始拨款将在适用授予日期的每个周年日归属初始授予的股份的三分之一，但须在适用的归属日期之前继续有效。年度补助金将在适用授予日一周年或下一次年度股东大会的较早者归属于受年度补助金约束的所有股份，但须在归属日之前继续有效。我们的非雇员董事持有的所有股权奖励，包括任何初始补助金和年度补助金，将在控制权变更之前立即全部归属。

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执行官员

以下列出了截至2023年3月31日的有关我们执行官的信息。

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以下是截至2023年3月31日除医学博士理查德·米勒以外的执行官的履历信息，他的传记信息包含在上面标题为 “董事会和公司治理” 的部分中。

威廉·B·琼斯博士，药物开发高级副总裁。琼斯博士自 2019 年 12 月起担任我们的药物开发高级副总裁，自 2014 年 12 月起担任我们的药物开发副总裁。琼斯博士于2012年12月至2014年12月担任制药公司赛诺菲美国有限责任公司肿瘤业务部的全球监管事务总监。从2008年到2012年3月，琼斯博士在生物制药公司Pharmacyclics, Inc. 担任项目管理和监管总监。2005 年至 2007 年，琼斯博士担任制药公司 Plexxikon, Inc. 的开发副总监。从 2002 年到 2005 年，他在生物技术公司 Vertex Pharmicals, Inc. 担任高级项目经理。琼斯博士拥有辛辛那提大学的化学学士和博士学位以及巴布森学院的工商管理硕士学位。他在牛津大学完成了博士后研究金。

Leiv Lea，首席财务官。Lea 先生自 2014 年 11 月起担任我们的首席财务官。Lea 先生在 2009 年至 2014 年 11 月期间担任财务顾问。从 1998 年到 2008 年，Lea 先生担任生物制药公司 Pharmacyclics, Inc. 的首席财务官。从 1996 年到 1997 年，他是一名财务顾问。从 1986 年到 1996 年，Lea 先生担任制冷设备制造商 Margaux, Inc. 的首席财务官。他获得了加州大学戴维斯分校的农业经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森学院的工商管理硕士学位。

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高管薪酬

本节讨论了截至2022年12月31日止年度的高管薪酬计划和指定执行官（“NeO”）薪酬的实质性组成部分。

截至2022年12月31日的年度中，我们的近地物体是：

薪酬摘要表

下表列出了过去两个已完成的财政年度中每个财政年度中有关向我们的近地物体发放的补偿的信息。

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2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖

下表列出了截至2022年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿还股票期权和股票奖励的信息。

基本工资和年度奖金

我们的近地物体获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每个NEO的基本工资旨在提供反映高管技能组合、经验、角色和职责的固定薪酬部分。2021年12月，我们的董事会将米勒博士、莉亚先生和琼斯博士2022年的年基本工资分别定为30万美元、383,160美元和339,900美元。2022 年 12 月，我们的薪酬委员会批准将利先生的年基本工资提高到 394,665 美元，将琼斯博士的年基本工资提高到 350 097 美元，自 2023 年 1 月 1 日起生效。自2023年3月31日起，米勒博士的年基本工资降至34,840美元，以节省公司的现金。由于年基本工资的降低，米勒博士获得了购买公司80万股普通股的选择权。

我们的指定执行官有资格获得基于绩效的年度奖金，由薪酬委员会酌情决定。2022 年 12 月，我们的薪酬委员会决定不向我们 NeO 发放 2022 年业绩的任何年度绩效奖金。

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股权奖励

2022 年 8 月，董事会授予米勒博士、莉亚先生和琼斯博士分别购买我们的 32 万股、16 万股和 160,000 股普通股的期权，行使价为每股 0.965 美元，这相当于 2022 年 8 月 11 日每个月周年纪念日作为期权标的股份的 1/48，前提是高管继续为我们服务。

雇佣、遣散费和控制安排变更

我们与Miller博士、Lea先生和琼斯博士签订了雇佣协议或录用信，其中分别规定了他们担任我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和药品开发高级副总裁的雇佣条款。这些协议规定了初始基本工资、获得年度全权奖金和全权股权奖励的资格以及标准福利计划的参与。

我们也是与琼斯博士签订的控制权变更遣散协议的当事方。Miller博士和Lea先生的雇佣协议以及琼斯博士的控制权变更遣散协议规定了与某些解雇有关的遣散费。

控制权变更和遣散费。

根据米勒博士和利亚先生的雇佣协议以及琼斯博士的控制权变更遣散协议，如果高管在 “原因” 以外的任何时候被我们解雇或高管出于 “正当理由”（均定义见下文）在公司控制权变更之前的三个月期间和紧随之后的十二个月内解雇高管，则高管有权获得（i）一定金额的遣散费相当于他当时存在的九个月，或者就米勒博士而言，相当于他当时存在的十二个月基本工资；以及 (ii) 在九个月中较早的时间内继续提供医疗保险，或者就米勒博士而言，为十二个月，或者高管及其受抚养人（如果有）有资格根据其他雇主的计划获得医疗保险之日。此外，受高管继续雇用约束的每项未偿股权奖励将自动归属，如果适用，对于 (i) Lea先生和琼斯博士，在此类解雇后的九个月内本应归属的股票数量，或 (ii) 就米勒博士而言，其所有限制都将失效在此类终止后本应归属。

此外，根据经修订和重述的米勒博士和利亚先生的雇佣协议，以及琼斯博士的控制权变更遣散协议，如果高管在公司控制权变更之前的三个月期间和紧随其后的十二个月内因为 “正当理由”（定义见下文）被我们解雇，则高管有权获得（i）遣散费金额等于十二个月总和，或者，就米勒博士而言，十八个月，加上他当时存在的基本工资的100％，或者就米勒博士而言，是其目标奖金机会的150％，一次性支付现金，减去适用的预扣额；以及（ii）将医疗保险持续到十二个月中较早者，对于米勒博士，则为解雇后的十八个月，或者高管及其受抚养人（如果有）有资格获得另一雇主计划下的医疗保险之日。此外，对于Lea先生和Jones博士，高管继续受雇的前提下授予的每笔未偿股权奖励将自动成为既得股权，如果适用，对受其约束的100％股份的所有限制都将失效。

此外，根据米勒博士的雇佣协议，每笔未偿还的未归属股权奖励将自动成为既得股权奖励，如果适用，在公司控制权变更后对受其约束的100％股份的所有限制都将失效。

任何此类遣散费和加速归属均以高管及时执行和不撤销对我们和我们的关联公司发布的全面索赔为前提。

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关于米勒博士和莉亚先生的每份雇佣协议以及琼斯博士的控制权变更遣散协议：

根据米勒博士和莉亚先生的雇佣协议以及琼斯博士签订的专有信息协议，每位指定的执行官都受某些限制性契约的约束，包括与保密和/或知识产权转让有关的契约。此外，他们受契约约约束，不得在工作期间和终止雇佣关系后的特定时间内招揽我们的官员或员工。每位指定的执行官还受承诺的约束，不得贬低我们或我们的员工、客户、董事或代理人，也不得转移或试图转移我们的任何实际或潜在业务。

固定缴款计划

我们维持401（k）退休储蓄计划，以造福符合某些资格要求的员工，包括我们的指定执行官。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择在《美国国税法》规定的限额内，通过向401（k）计划缴款，在税前或税后（罗斯）的基础上推迟部分薪酬。2022 年，我们将每位参与者对 401 (k) 计划的缴款额的 100% 进行匹配，每位参与者的最高配额为6,000美元。我们认为，通过我们的401（k）计划为延税退休储蓄提供工具增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并进一步激励我们的员工，包括指定的执行官，根据我们的薪酬政策。

额外津贴

我们向指定的执行官提供有限的津贴和其他个人福利，包括支付与其他员工相同的人寿保险费。我们不认为这些福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。

薪酬委员会每年监督我们的薪酬计划，并希望在必要时进行修改，以应对我们业务或风险状况的任何变化。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2022年12月31日根据我们的股权补偿计划获准发行的证券的信息。

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薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表列出了有关在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向我们的NEO提供的薪酬以及衡量公司业绩的某些衡量标准的信息，这些信息涉及以各种身份为我们公司提供的服务。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效披露。

金额代表经调整后的适用财政年度薪酬汇总表薪酬总额：

对薪酬与绩效表中显示的信息之间的某些关系的描述

尽管公司利用多种绩效指标来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。而且，

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公司通常寻求激励长期业绩，因此没有明确将公司的绩效指标与特定年度实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会的规定计算）保持一致。根据美国证券交易委员会的规定，公司对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供了以下描述。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年3月31日有关我们普通股所有权的某些信息，具体如下：（i）我们的每位董事；（ii）上面薪酬汇总表中列出的每位指定执行官；（iii）我们作为一个集团的所有执行官和董事；以及（iv）我们已知的所有超过百分之五（5％）的普通股受益所有者。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的表格3、表格4、表格5和附表13D和13G。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为表中列出的每位股东对注明为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和处置权，但须遵守共同财产法（如适用）。受期权和认股权证约束的普通股在2023年3月31日后的60天内目前可行使或可行使，被视为已发行股份，由持有期权的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股票。

适用百分比基于2023年3月31日已发行的46,568,511股，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。除非另有说明，否则下文提到的每位个人和实体的地址均为c/o Corvus Pharmicals, Inc.，位于加利福尼亚州伯林格姆市米滕路863号102套房 94010。

*表示所有权百分比小于百分之一。

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们一类注册股权证券百分之十以上的个人，向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的所有权初步报告和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级管理人员、董事和百分之十以上的受益所有人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据我们所知，仅根据我们对表格3、4和5的审查以及向我们提供的任何修正案，或无需填写表格5的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度中，《交易法》下适用于我们的执行官和董事的所有申报要求都得到了及时满足。

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附加信息

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构的规则（例如.，经纪商）通过向共享相同地址的两个或多个股东提供一份委托书，满足委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来额外便利，为公司节省成本。

账户持有人是Corvus股东的经纪人可能在 “藏有” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以向共享一个地址的多个股东发送一份委托书。一旦您收到经纪人发出的通知，表示将与您的地址进行 “住户” 通信，“住户” 将一直有效，直到您收到其他通知，或者直到您通知经纪人或公司您不想再参与 “住户”。

如果您在任何时候不想再参与 “住户”，而是希望收到单独的委托书和年度报告，则可以（1）通知您的经纪人，（2）将书面请求直接发送至：加利福尼亚州伯林格姆市米滕路863号102套房Corvus Pharmicals, Inc.的秘书，或（3）致电（650）900-4520向公司提出申请。目前在其地址收到本委托书的多份副本并想申请 “入内” 其通信的股东应联系其经纪人。此外，公司将根据上述地址或电话号码的书面或口头要求，立即向股东单独提供10-K表格、委托书、代理卡或代理材料可用性通知的副本，该副本已送达一份文件副本。

其他事项

董事会不知道将在虚拟年会上提交审议的任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中提名的人员打算根据自己的最佳判断就此类问题进行表决。

我们的网站地址是 www.corvuspharma.com。我们网站中的信息或可以通过我们网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本委托声明。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及这些报告的修正案将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站上免费获取。公众可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关我们在以下地址的申报的其他信息 www.sec.gov.

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得 www.sec.gov。应Corvus股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表年度报告的附录。10-K表年度报告的展品需支付合理的费用才能获得，该费用仅限于我们提供所需展品的费用。所有请求均应提交给位于加利福尼亚州伯林格姆市米滕路863号102套房Corvus Pharmicals, Inc. 的秘书。

根据董事会的命令

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2023年4月28日

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