定义14A错误000177375100017737512022-01-012022-12-3100017737512020-01-012020-12-3100017737512021-01-012021-12-310001773751ECD：People成员Hims:ChangeInFairValueOfVestedEquityAwardsMember2020-01-012020-12-310001773751ECD：People成员Hims:OriginalGrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInYearMember2021-01-012021-12-310001773751Hims:OriginalGrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001773751ECD：People成员Hims:ChangeInFairValueOfVestedEquityAwardsMember2022-01-012022-12-310001773751ECD：People成员Hims:ChangeInFairValueOfVestedEquityAwardsMember2021-01-012021-12-310001773751ECD：People成员Hims:OriginalGrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInYearMember2020-01-012020-12-310001773751Hims:YearEndFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001773751Hims:YearEndFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001773751Hims:YearEndFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001773751Hims:ChangeInFairValueOfUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001773751Hims:ChangeInFairValueOfUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001773751Hims:ChangeInFairValueOfUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001773751ECD：非人民新成员Hims:ChangeInFairValueOfVestedEquityAwardsMember2020-01-012020-12-310001773751ECD：非人民新成员Hims:OriginalGrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInYearMember2020-01-012020-12-310001773751Hims:OriginalGrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001773751ECD：非人民新成员Hims:ChangeInFairValueOfVestedEquityAwardsMember2022-01-012022-12-310001773751ECD：非人民新成员Hims:ChangeInFairValueOfVestedEquityAwardsMember2021-01-012021-12-310001773751Hims:OriginalGrantDateFairValueOfStockAwardsAndOptionAwardsGrantedInYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001773751Hims:YearEndFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001773751Hims:YearEndFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001773751Hims:YearEndFairValueOfUnvestedAwardsGrantedInYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001773751Hims:ChangeInFairValueOfUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001773751ECD：非人民新成员Hims:ChangeInFairValueOfUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMember2022-01-012022-12-310001773751Hims:ChangeInFairValueOfUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000177375112022-01-012022-12-31000177375122022-01-012022-12-31000177375132022-01-012022-12-31ISO 4217：美元

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》( 号修正案)

由注册人☒提交

由登记人以外的另一方提交 ☐

选中相应的框：

☐			初步委托书
☐			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许 )
☒			最终委托书
☐			权威的附加材料
☐			根据第240.14a-12条征求材料

Hims&Hers Health，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒			不需要任何费用。
☐			以前与初步材料一起支付的费用。
☐			根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11，根据下文第25(B)项要求的证物中的表格计算费用。

2023年4月28日

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加美国特拉华州Hims&Hers Health，Inc.(“Hims&Hers”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)股东年会(“年会”或“2023年年会”)，大会将于2023年6月1日(星期四)太平洋时间上午11：00举行。您可以在会议期间通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS2023在线出席年会、提交问题和投票。我们相信，虚拟会议可以扩大访问范围、改善沟通、提高股东的出席率和参与度，并为我们的股东和公司节省成本。

随函附上的2023年股东周年大会通知和委托书包括有关接纳的细节，并描述了将在股东周年大会上审议和表决的提案。我们鼓励您仔细阅读此信息。

你们的投票很重要。我们希望您计划虚拟出席年会，但无论您是否计划虚拟出席年会，我们都希望您尽快投票。为确保收到并计算您的选票，请通过电话或邮寄您的代理卡进行在线投票，在每种情况下，请按照代理卡附带的说明进行投票。我们敦促您阅读有关将在会议上表决的事项的随附材料，并使用这些投票选项之一提交您的投票指示。

我谨代表董事会和高级管理层，对您对HIMS和HIMS的持续支持和关注表示感谢。

			非常真诚地属于你，

			安德鲁·杜杜姆
			董事首席执行官兼董事会主席

Hims&Hers Health，Inc.

栗子街2269号，523号

加利福尼亚州旧金山，邮编94123

2023年股东周年大会通知

将于2023年6月1日举行

时间和日期：	2023年6月1日星期四上午11：00太平洋时间。

地点：	年会将是完全虚拟的。您可以在会议期间通过网络直播以电子方式参加会议、提交问题和投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS2023。

业务事项：	1.	选出9名董事提名人，任期至2024年股东年会；

	2.	批准毕马威有限责任公司为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公众会计师事务所；

	3.	在咨询的基础上批准我们指定的高管人员的薪酬；以及

	4.	处理在股东周年大会或其任何续会或休会前可能适当处理的其他事务。

	本通知随附的委托书中对这些业务进行了更详细的描述。

休会及延期：	有关上述事项的任何行动，可于上述指定的时间及日期，或在股东周年大会可适当延期或延期的任何时间及日期，于股东周年大会上审议。

记录日期：	如果您在2023年4月14日交易结束时是登记在册的股东，则有权投票。

投票：	你们的投票很重要。我们希望您计划虚拟出席年会，但无论您是否计划虚拟出席年会，我们都希望您尽快投票。为确保收到并计算您的选票，请通过电话或邮寄您的代理卡进行在线投票，在每种情况下，请按照代理卡附带的说明进行投票。我们敦促您阅读有关将在会议上表决的事项的随附材料，并使用这些投票选项之一提交您的投票指示。

如果您对此信息或代理材料有任何疑问，请访问我们网站的投资者关系部分，网址为https://investors.forhims.com，或联系我们的投资者关系部，电子邮件为Investors@forhims.com。

			根据董事会的命令

			索莱尔·鲍顿首席法务官兼公司秘书

加州旧金山

2023年4月28日

关于2023年6月1日召开的股东大会代理材料供应的重要通知：本股东周年大会通告、委托书及随附的委托书将于2023年4月28日左右派发。

本委托书和我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告可在www.proxyvote.com上免费获取。

董事会建议您投票支持董事1号提案、2号提案和3号提案中的所有被提名人的选举。

2023年HIS和HIS Health，Inc.的委托书。

			页面
关于委托书材料和投票的问答			1
董事、高管与公司治理			5
某些实益所有人和管理层的担保所有权			19
某些关系和关联方交易			21
薪酬问题的探讨与分析			23
董事会薪酬委员会报告			38
补偿表			39
董事薪酬			46
股权薪酬计划信息			48
独立注册会计师事务所			53
董事会审计委员会报告			56
建议1--选举董事			57
建议2-批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所			58
提案3--关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票			59
附加信息			60
附录A--对帐表			A-1

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包括修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“假定”、“暗示”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、“可能”或“应该”，他们的复数，他们的否定或其他变体或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大相径庭。此类陈述包括但不限于与我们预期的未来财务和业务表现、我们的市场机会、我们风险监督的管理以及我们薪酬计划的设计有关的任何陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的) 和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于我们最近提交的10-K表格年度报告中“风险因素”部分所描述的因素。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

关于代理材料和投票的问答

为什么我会收到这些材料？

我们向您发送本委托书、截至2022年12月31日的财政年度的表格 10-K年度报告(“2022年年报”)和委托卡，或统称为委托书材料，因为HIMS&HERS董事会(我们的“董事会”或“董事会”)正在征集您的委托书在年会上投票。本委托书概述了您需要了解的信息，以便在年会上进行知情投票。诚邀您虚拟出席股东周年大会，就本委托书所述的建议进行投票。然而，您不需要虚拟出席会议来投票您的股票。相反，您只需填写、签署并寄回随附的代理卡，或者按照下面或您的代理卡上的说明在线或通过电话提交您的代理。我们打算在2023年4月28日左右开始向所有有权在年会上投票的登记在册的股东邮寄这些代理材料。

我还会收到其他代理材料吗？

美国证券交易委员会(SEC)(“美国证券交易委员会”)通过的规则允许公司向股东发送互联网上可获得代理材料的通知，而不是向他们邮寄全套代理材料。今年，我们选择向股东邮寄全包代理材料。但是，在未来，我们可能会利用互联网分销选项。如果我们将来选择发送此类通知，它们将包含股东如何在网上访问我们的年度会议通知和委托书的说明。它们还将包含股东如何要求一次性或持续地以电子或印刷形式接收其材料的说明。

什么是虚拟年会？

年会将通过网络直播的方式作为股东的虚拟会议进行。我们相信，举办虚拟会议将使股东在任何地点都能更多地出席和参与，改善沟通，并为我们的股东节省成本。您可以通过访问以下地址来虚拟参加年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS2023，在符合下面提供的说明的情况下，您将能够在线投票您的股票并在会议期间提交您的问题。将不会有实际会议地点，您将无法亲自出席。

我们邀请您虚拟出席年会，并请求您对本委托书中描述的建议进行投票。然而，您不需要出席虚拟会议来投票您的股票。相反，为了确保收到和统计您的投票，您可以在线投票、通过电话或通过填写并邮寄您的代理卡进行投票，如下所述。

年会于上午11点开始。太平洋时间。我们建议您在会议开始时间之前访问会议网站，以便有时间登记。按照您的委托书或委托卡中的说明访问年会。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。

您无需注册即可参加年会网络直播。但是，如果您不注册并以嘉宾身份出席年会，您将无法选择在虚拟会议期间投票或提问。与会议事项相关的问题将在年度会议期间回答，但受时间限制。关于个人事务的问题，包括与就业有关的问题，与会议事项无关，因此不会得到回答。

我要投票表决什么？

计划进行表决的事项有三个：

1.	选举9名董事，任期至2024年年度股东大会。

2.	批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.	在咨询的基础上，批准我们指定的执行官员的薪酬。

董事会对计划在年会上表决的每一项事项有什么建议？

董事会建议你投票表决：

•	选举9名董事被提名人进入董事会；

•	批准委任毕马威会计师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；及

•	就本委托书中披露的本公司被任命的高管的薪酬进行咨询批准。

谁可以在年会上投票？

只有在2023年4月14日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至备案日，已发行的公司A类普通股(“A类普通股”)有200,934,997股，公司V类普通股(“V类普通股”)有8,377,623股。我们A类普通股的持有者有权就其截至记录日期持有的每股A类普通股享有一票投票权，而我们A类普通股的持有者有权就其截至记录日期所持的每股A类普通股享有1.75亿股投票权。我们A类普通股和V类普通股的持有者作为一个类别对年会上提出的所有事项进行投票。

登记在册的股东。如果我们的股本股票直接以您的名义在我们的转让代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.登记，您将被视为这些股票的记录股东，并且代理材料由我们直接提供给您。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人，或在年会上现场投票。在本委托书声明中，我们将这些注册股东称为“登记股东”。

街名股东。如果我们的股本股票是由您在经纪账户或由银行或其他被指定人代表您持有，则您被视为以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且委托材料是由您的经纪人、银行或其他被指定人转发给您的，他们被认为是这些股票的有记录的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。受益业主也被邀请参加年会。

我该怎么投票？

登记股东：以您的名义登记的股份

登记在册的股东可以在线、电话或邮寄方式投票，如下所述。股东也可以参加虚拟会议并进行电子投票。如果您决定虚拟出席年会，您所使用的投票方式不会限制您在年会上的投票权。

•	您可以登录以下地址在线投票Www.proxyvote.com以及按照代理卡或代理材料随附的说明进行网上投票。互联网投票一天24小时开放，直到晚上11点59分。东部时间开始[5月31日]， 2023。简单易懂的说明允许您投票您的股票，并确认您的说明已被正确记录。

•	您可以通过拨打1-800-690-6903电话投票，并按照邮寄给您的代理卡上的电话投票说明进行投票。电话投票一天24小时开放，直到晚上11点59分。东部时间开始[5月31日]，2023年。简单易懂的语音提示允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确录制。

•	你可以通过填写、签名和注明日期来投票，并将其装在所提供的信封中寄回。

•	您可以在年会上以电子方式投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS2023并使用您在邮件中收到的代理材料中包含的唯一控制号码登录。您将需要您的唯一控制号码才能进入年会。

街名股东：以经纪商或银行的名义登记的股票

作为街头股东，您有权按照您的经纪人、银行或其他被指定人提供的说明，指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您账户中的股票。此外，我们亦邀请您出席年会。您从您的经纪人、银行或其他指定人那里收到的代理材料将包括您的唯一控制号码。如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在股东周年大会上投票，您必须从该记录持有人处获得以您的名义签发的委托书。

如果我退回一张代理卡，但没有做出具体的选择，该怎么办？

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡而没有标记任何投票选择，您的股票将根据上述我们董事会的建议进行投票，即：(I)“为“选举所有九名董事提名人任职至2024年年度股东大会；(二)”为“批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；及。(Iii)”为“对我们高管薪酬的咨询批准。但是，如果您是街名股东，您必须按照经纪人、银行或其他被指定人的指示向他们提供投票指示，以便您的股票能够正确投票。如果在会议上恰当地介绍了任何其他事项，您的代表(您的委托卡上指定的个人之一)将根据他的最佳判断投票表决您的股票。

其他事项可以在年会上决定吗？

截至本委托书日期，除本委托书所述事项外，吾等并不知悉有任何事项将于股东周年大会上提出。如果其他事项已在股东周年大会上适当地提出以供考虑，而您又是登记在案的股东，并已提交委托书，则委托书上点名的人士将有权为您就该等事项投票。

如果我收到一套以上的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料，您的股票可能会登记在多个名称或不同的帐户中。请按照代理材料中代理卡上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

是。您可以在会议进行最终投票前的任何时间撤销您的代理。登记在册的股东可以通过以下三种方式中的任何一种撤销委托书：

•	您可以提交另一张填妥的委托书，并注明日后的日期。

•	您可以向Hims&Hers Health，Inc.发送书面通知，撤销您的委托书，邮编：94123，邮编：旧金山，邮编：523，邮编：#523，邮编：公司秘书。

•	您可以虚拟出席年会并通过电子方式投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/HIMS2023，并使用您在邮件中收到的代理材料中包含的唯一控制号码。仅仅出席会议本身并不会撤销你的委托书。

如果您是街头名人股东，您必须联系您的银行、经纪人或其他被提名者，以了解如何更改您的投票。

谁将代表我们的董事会征集委托书？

委托书可以由我们的董事和员工代表我们的董事会征集。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理。董事和员工不会因征求委托书而获得任何额外补偿。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理商报销将代理材料转发给街头股东的费用。

法定人数要求是多少？

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果截至2023年4月14日(记录日期)的A类普通股和V类已发行普通股的多数投票权持有人出席或由受委代表出席，则将达到法定人数。弃权和经纪人未投票将计入法定人数要求。

选票是如何计算的？

投票将由为年会任命的选举督察进行点票，他将为选举董事的提案分别计算“赞成”、“保留”和中间人的反对票；对于第二号和第三号提案，将分别计算“赞成”、“反对”、“弃权”和(如果适用)中间人的反对票。

每项提案需要多少票数？

•	对于建议1，董事是通过亲自或委托代表适当投票的多数票选出的，并有权就此投票以获得批准。不允许进行累积投票。获得赞成票最多的被提名人将当选。弃权票和经纪人反对票(视情况而定)不被视为已投的票，因此，不会对董事选举产生任何影响。

•	对于提案2，要批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，该提案必须获得年会上所投多数票的赞成票。适用的弃权票和中间人反对票不被视为已投的票，因此，不会对表决结果产生任何影响。

•	对于提案3，要在咨询的基础上批准我们任命的执行干事的薪酬，该提案必须获得亲自或由代表适当投票并有权就此投票的多数票的赞成票才能获得批准。适用的弃权票和中间人反对票不被视为已投的票，因此，不会对表决结果产生任何影响。

什么是“经纪人无投票权”？

经纪人无投票权发生在通过经纪人持有的股票未就提案进行投票的情况下，原因是(1)经纪人未收到实益拥有股票的股东的投票指示，以及(2)经纪人无权酌情投票。根据目前管理经纪人非投票权的纽约证券交易所(NYSE)的解释，提案1-关于董事选举，以及提案3-关于我们高管薪酬的非约束性咨询投票，被认为是非例行公事，经纪人将无权就此类提案酌情投票未指示的股票。建议2关于任命毕马威有限责任公司为我们的独立注册会计师事务所，被认为是例行公事，因此经纪人将被允许行使其自由裁量权投票批准审计师的任命。我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。

如果我在委托卡上标有“弃权”，我的股票将如何投票？

为确定出席人数是否达到法定人数，我们将把签立妥当、标有“弃权”的委托书算作出席，但该委托书所代表的股份不会在股东周年大会上投票表决。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

初步投票结果将在年度会议上公布。最终投票结果将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中公布。

董事、高管和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和高管以及截至2023年4月28日关于他们每个人的某些信息如下。现任董事柯尔斯滕·格林和朱尔斯·马尔茨尚未被提名连任，将在年度会议结束后立即停止担任董事的职务，届时组成董事会的董事人数将从11人减少到9人。我们衷心感谢格林女士和马尔茨先生为公司提供的服务。

我们的行政官员

34岁首席执行官，董事，董事会主席			安德鲁·杜杜姆自业务合并完成以来，杜杜姆先生一直担任我们的首席执行官和董事会主席¹。他是我们的联合创始人，自2016年9月以来一直担任HIMS，Inc.的首席执行官和董事总裁。杜德姆先生自2013年以来是初创工作室和投资基金IAEA Labs，LLC的联合创始人，在那里他与人共同创立了十几家公司，包括Bungalow、Home Bound、TalkIQ和终端。他是多家初创公司的连续创始人、活跃的天使投资者和多家初创公司的顾问，其中包括中国创业公司和美国早期风险投资公司。Dudum先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的管理和经济学学士学位。我们相信，由于他作为我们的联合创始人和首席执行官的经验，以及他作为风险资本投资者和顾问的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

37岁首席财务官			奥卢耶米·奥库佩奥库普先生于2022年1月加入本公司，担任我们的首席财务官。在加入本公司之前，奥库佩先生于2021年6月至2022年1月期间担任HipCamp的首席财务官。他于2020年3月至2021年6月担任优步移动性部门首席财务官，并于2019年6月至2020年3月担任优步Eats部门首席财务官。在此之前，奥库佩先生于2017年3月至2019年6月担任贝宝旗下子公司Braintree Payment Solutions LLC的部门首席财务官，并于2016年4月至2017年3月担任Braintree财务规划和分析主管。在此之前，奥库佩先生于2014年至2016年担任谷歌谷歌商务财务主管，并于2011年至2014年在eBay和eBay旗下的贝宝(PayPal)担任各种财务职务。奥库普先生是特许金融分析师®特许持有人，也是伊利诺伊州的注册会计师。他拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和加州大学戴维斯分校土木工程学士学位。

1	如本委托书所述，“业务合并”一词是指合并协议和合并计划所预期的交易，即原先构成HIMS，Inc.业务的实体从2021年1月20日起与本公司的子公司合并，并并入本公司的子公司。有关业务合并的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K。


45岁首席运营官			梅丽莎·贝尔德自业务合并完成以来，贝尔德女士一直担任我们的首席运营官，并自2018年2月以来一直担任Hims，Inc.的首席运营官。贝尔德女士带来了十多年在消费空间的运营和技术管理经验，以及超过1000万年的科研经验。在担任我们的首席运营官之前，2016年7月至2018年1月，贝尔德女士担任德雷珀·詹姆斯的系统和程序部副总裁。2015年12月至2016年7月，贝尔德女士担任Onefinestay的总经理。在此之前，贝尔德女士于2013年9月至2015年11月在Bonobos工作，最终担任运营和产品管理副总裁。2011年5月至2013年9月，Baird女士担任Zully供应链运营的产品经理，负责将Zully的履行业务纳入内部，并通过技术计划扩展运营。此前，贝尔德女士在华盛顿大学和美国国家海洋和大气管理局担任过各种科研职务，从实验室技术员到遗传学家。贝尔德女士获得了密苏里大学生物科学学士学位。

45岁首席法务官			索莱尔·鲍顿自业务合并完成以来，鲍顿女士一直担任我们的首席法务官和公司秘书。鲍尔顿女士于2018年10月加入Hims，Inc.，负责监督该公司的法律部门和公共政策活动。Boughton女士为公司带来了超过19年的医疗法律经验，并曾代表数字医疗公司、医院、医疗系统和其他医疗保健和生命科学公司公司生命周期的各个方面。鲍尔顿女士在2017年10月至2018年10月期间担任谷歌云医疗和生命科学的内部医疗法律顾问。2015年1月至2017年10月，鲍尔顿女士是Jones Day医疗保健和生命科学集团的合伙人，在琼斯日主要代表直接面向消费者的远程医疗和其他数字医疗公司。鲍顿女士是501(C)(3)非营利性组织CaringBridge的董事会成员。*Boughton女士在波莫纳学院获得学士学位，在加州大学洛杉矶分校法学院获得法学博士学位。

43岁首席营销官			Mike池 Mike是我们的首席营销官，于2021年4月加入希姆斯。在加入Hims&Hers之前，陈驰先生是Zola的首席营销官，Zola是一个在线婚礼策划工具套件，从2017年6月到2021年4月。2015年9月至2017年6月，他担任高档女装连锁店InterMix营销和电子商务副总裁总裁；2010年10月至2015年9月，他担任在线购物和生活方式公司Gilt Groupe的高级副总裁。在他任职Gilt之前，他曾在波士顿咨询集团、儿童之家和Gap Inc.担任过各种职务。他拥有哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位和布朗大学的学士学位。

65岁首席医疗官和董事风险委员会			帕特里克·卡罗尔博士医学博士。 Carroll博士于2022年2月加入我们的董事会，目前是我们的首席医疗官，他于2022年12月重新加入该职位，此前他曾在Hims&Hers完成业务合并至2022年1月期间担任相同职位，并于2019年6月至2021年1月在Hims，Inc.担任相同职位。在这一职位上，他负责监督与医疗服务的提供、临床结果、患者安全、医疗保健信息系统相关的所有事务，以及增强HIMS和HERS医疗模式的战略举措和计划。在重新加入Hims&Hers之前，他是Vida Health的首席医疗官，这是一家旨在从2022年2月到2022年10月同时治疗精神和身体状况的虚拟护理公司，并在2022年10月到2022年12月担任健康和健身可穿戴设备公司Whop的首席医疗官。Carroll博士于2014年5月至2019年6月担任沃尔格林集团副总裁兼首席医疗官。在加入沃尔格林之前，卡罗尔博士曾在综合护理伙伴公司、哈特福德医疗保健公司和花岗岩医疗集团担任过各种职务。卡罗尔博士获得了圣十字学院的学士学位和达特茅斯医学院的医学学位。卡罗尔博士是家庭医学和青春期医学的董事会认证。他是Christian Care的董事会成员。我们相信，鉴于Carroll博士丰富的医疗经验以及在管理和咨询方面的工作经验，他有资格在我们的董事会任职。

我们的非雇员董事

48岁董事薪酬委员会			亚历克斯·巴德自业务合并完成以来，巴德先生一直担任我们的董事会成员，并自2017年12月起担任HIMS，Inc.的董事会成员。自2017年7月以来，巴德先生一直担任红点创投的董事董事总经理。2014年9月至2017年7月，巴德先生担任Campaign Monitor首席执行官。2011年9月至2014年9月，巴德先生在收购了Assistly，Inc.的Salesforce.com担任执行副总裁总裁兼服务云业务总经理，2009年10月至2011年9月，巴德先生在Salesforce.com担任创始人兼首席执行官。巴德先生目前是几家私人持股公司的董事会成员。巴德先生获得了石溪大学的学士学位。我们相信巴德先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的运营和管理经验，以及他作为风险资本投资者和科技公司顾问的专业知识。

40岁董事审计委员会风险委员会			Ambar Bhattacharyya 巴塔查里亚先生于2021年3月加入我们的董事会。自2015年以来，巴塔查里亚先生一直担任小牛创投的董事董事总经理，小牛创投是小牛资本的私人投资部门。在加入小牛创投之前，巴塔查里亚先生曾在贝塞默创投公司和贝恩资本创投公司工作。Bhattacharyya先生拥有宾夕法尼亚大学金融学学士学位和管理学学士学位，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信Bhattacharyya先生有资格在我们的董事会任职，因为他为快速增长的科技公司提供咨询服务的丰富经验，以及他在公司财务方面的知识和经验。

82岁董事			戴洛斯·科斯格罗夫医学博士。自业务合并完成以来，科斯格罗夫博士一直在我们的董事会任职。科斯格罗夫博士从2019年10月起担任HIMS，Inc.的董事会观察员，直到2020年9月正式成为其董事会成员。自2017年12月以来，科斯格罗夫博士一直担任克利夫兰诊所的执行顾问。2004年1月至2017年12月，科斯格罗夫博士担任克利夫兰诊所总裁兼首席执行官。科斯格罗夫博士在威廉姆斯学院获得生物学学士学位，在弗吉尼亚大学医学院获得医学博士学位。他曾在越南共和国岘港的伤亡集结飞行中担任美国空军司令，并在加利福尼亚州的汉密尔顿空军基地担任外科医生。他还在美国和国外的多家医院接受了医学培训。我们相信科斯格罗夫博士有资格在我们的董事会任职，因为他受过大量的医学培训，并在管理和咨询方面拥有丰富的经验。

51岁董事薪酬委员会			柯尔斯滕·格林自业务合并完成以来，王志浩女士一直担任我们的董事会成员。格林女士从2018年6月起担任HIMS，Inc.的董事会观察员，直到2020年9月正式成为董事会成员。格林女士目前是Forerunner Ventures的创始人兼董事总经理董事，自2010年Forerunner成立以来一直担任这一职务。目前，格林女士还在Nordstrom，Inc.，Glossier，Rritual，Prose，Fire，Curated和现代生育公司的董事会任职。在2010年创立Forerunner之前，格林女士在德勤担任了三年的高级会计师，在Donaldson，Lufkin&Jenrette担任了一年的助理，在美国银行证券担任了五年的副总裁。格林女士在加州大学洛杉矶分校获得商业经济学学士学位，并持有注册会计师执照和CFA认证。

43岁领衔独立董事主席，薪酬委员会			朱尔斯·马尔茨自业务合并完成以来，马尔茨先生一直担任我们的董事会成员，并自2019年4月起担任HIMS，Inc.的董事会成员。马尔茨先生于2008年8月加入Institution Venture Partners，目前是普通合伙人，拥有超过15年的风险投资和初创企业经验。马尔茨先生专注于对快速增长的软件和互联网公司的后期风险投资。马尔茨先生目前是Clipboard Health、G2、Hopin、Indiegogo、Roam、Tala和Veriff的董事会成员，此前还是NerdWallet、Oportun、RetailMeNot、TuneIn、Buddy Media和Yext的董事会成员。在2008年加入机构风险投资伙伴公司之前，马尔茨先生曾在全球领先的风险投资公司3i工作。马尔茨先生拥有耶鲁大学经济学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。

46岁董事审计委员会			林恩·周·奥基夫自业务合并完成以来，奥基夫女士一直担任我们的董事会成员，并自2020年11月起担任HIMS，Inc.的董事会成员。O‘Keefe女士的经验包括超过20年的医疗运营和投资职位。自2018年10月以来，她一直担任Define Ventures的创始人和管理合伙人，并在几家私营公司的董事会任职。此前，奥基夫女士在2013年6月至2018年10月期间是凯鹏华盈生命科学集团的合伙人。她之前曾在几家私营公司的董事会任职。O‘Keefe女士拥有斯坦福大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信O‘Keefe女士有资格在我们的董事会任职，因为她在医疗保健领域的运营和投资角色方面的经验，以及她对其他远程医疗业务的了解和经验。

52岁董事			克里斯蒂安·彭达维斯潘达维斯女士于2023年2月加入我们的董事会。自2020年1月以来，她一直担任直接面向消费者的内衣、休闲服和运动服装品牌Savage X Fty的联合总裁/首席商品销售和设计官。在加入Savage X Fty之前，她曾在2018年4月至2020年1月期间担任FullBeauty Brands的高级副总裁、电子商务和市场主管，FullBeauty Brands是一家多品牌DTC零售商，服务于女性大码和男士大号市场。在进入FullBeauty之前，她在《魅力查理》、《薄荷》、《Gap Inc.》、《American Eagle》和《维多利亚的秘密》担任过各种领导职务。她是Savage{br>X Fty和HootSuite的董事会成员，在那里她是治理和提名委员会主席和审计委员会成员。Pendarvis女士拥有哈佛大学经济学学士学位和北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院工商管理硕士学位。我们相信，她为消费品零售和DTC公司打造品牌和扩展业务的丰富经验，使她成为我们董事会的宝贵成员。

42岁董事			安德里亚·佩雷斯佩雷斯女士于2021年3月加入我们的董事会。佩雷斯女士自2022年9月起担任索尼互动娱乐品牌、产品和服务营销高级副总裁。她之前是耐克全球副总裁总裁和乔丹品牌女装部总经理，从2017年10月到2022年9月担任这一职位。在耐克任职期间，她担任过多个职位，包括乔丹少年儿童副总裁/总经理；11月起担任北美足球总经理；以及全球足球(足球)高级品牌董事和网球全球品牌董事。佩雷斯女士是耐克女性员工小组的联合创始人，并担任女性体育基金会治理委员会主席。她还在几个服务和技术领域的国内和全球初创企业的顾问委员会任职。佩雷斯女士拥有蒙特雷技术学院的市场营销学士学位和达特茅斯塔克商学院的工商管理硕士学位，并获得了朱莉娅·斯特尔杰出领导力奖。我们相信，鉴于她在知名消费品牌的经验，以及她领导专注于女性产品的部门的多年领导经验，佩雷斯女士有资格在我们的董事会任职。

51岁董事审计委员会主席			David·威尔斯自业务合并完成以来，威尔斯先生一直担任我们的董事会成员，并于2020年9月至2021年1月期间担任HIMS，Inc.的董事会成员。威尔斯先生被认为是审计委员会的财务专家，曾担任上市公司首席财务官和审计委员会主席。他最近在2010年12月至2019年1月期间担任Netflix的首席财务官。在Netflix任职期间，威尔斯先生担任财务规划与分析部门的全面主管，并于2015年7月至2017年7月在荷兰工作了两年，作为Netflix欧洲业务发展的一部分。自2015年以来，他一直在为广告买家提供技术平台的上市公司The Trade Desk的董事会任职，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。自2019年6月以来，威尔斯先生一直担任睿思公司的董事会成员，这是一家专门从事即时跨境转账的公司，他是董事会主席(前高级独立董事)，并曾在审计与风险委员会和薪酬(薪酬)委员会任职。威尔斯先生拥有弗吉尼亚大学的商业和英语学士学位，以及芝加哥大学的MBA/M.P.P.Magna优等生学位。我们相信威尔斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为一家上市公司的首席财务官的经验和财务专业知识。

公司管治及董事会事宜

受管制公司豁免

我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”，因为杜德姆先生实益拥有我们的A类普通股和V类普通股，占我们股本流通股总投票权的50%以上。作为一家“受控公司”，我们可以选择不遵守纽约证券交易所有关公司治理的以下规则：

•	要求我们的董事会多数成员由独立董事组成；

•	要求有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并有一份说明该委员会的宗旨和责任的书面章程；

•	要求有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份说明该委员会的宗旨和责任的书面章程；以及

•	对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

只要我们仍是一家“受控公司”，我们就可以选择使用这些豁免中的一项或多项。尽管有这些豁免，我们的董事会目前由大多数董事组成，根据纽约证券交易所的规则，他们是有资格的“独立”的。此外，如下文所述，我们设有审计委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会，并对每个委员会进行年度业绩评估。我们没有提名和公司治理委员会，因为董事会认为在提名过程中依靠所有董事的洞察力和专业知识符合公司的最佳利益。该委员会的典型职能由我们的全体董事会负责。

董事会的独立性

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则，董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的实质性关系，并且纽约证券交易所本身禁止确定董事的独立性尚未触发。

我们的董事会已对董事的组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在重大关系，从而可能损害其在履行职责时作出独立判断的能力。根据每个董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系，包括家庭关系的信息，我们的董事会已确定，巴德先生、巴塔查里亚先生、科斯格罗夫博士、格林女士、马尔茨先生、奥基夫女士、彭达维斯女士、佩雷斯女士和威尔斯先生之间的关系将干扰董事在履行职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都有资格被定义为纽约证券交易所规则中定义的“独立”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事对我们普通股的实益所有权以及我们的非雇员董事与我们的某些重要股东的关系。

董事会领导结构

我们的企业管治指引规定，董事会可在其认为合宜且符合本公司及其股东最佳利益的情况下，将董事会主席及行政总裁的角色分开或合并。目前，这两个职位合并，杜杜姆先生担任我们的首席执行官和董事会主席。董事会定期检讨我们的领导架构，并可能在未来作出其认为适当及符合本公司及其股东最佳利益的变动。

我们的公司治理指引进一步规定，如果董事会主席不具备独立资格，董事会将任命一名独立的董事为“首席独立董事”，以促进管理层、独立董事和董事会主席之间的沟通。首席独立董事的职责包括积极参与制定董事会会议议程、主持董事会执行会议以及履行董事会指定的其他职责。马尔茨先生目前担任我们独立董事的首席执行官，并将一直担任到年会。

有关董事会及其辖下委员会的资料

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和风险委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的董事会及其委员会制定全年的会议时间表，并可视情况不时获得书面同意。我们的董事会将各种职责和权力授予其委员会，如下所述。委员会定期向董事会全体报告其活动和行动。根据纽约证券交易所的上市标准，审计委员会和薪酬委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事。每个委员会都有一份书面章程，该章程已得到全体董事会的批准。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。

我们的审计委员会章程和薪酬委员会章程可以在我们网站https://investors.forhims.com/governance.的投资者关系部分找到以下是我们董事会每个委员会的描述。

审计委员会

截至2023年4月28日，我们审计委员会的成员是Ambar{br]Bhattacharyya、Lynne Chou O‘Keefe和David·威尔斯(主席)。我们的董事会已经确定，根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市标准，我们的每个审计委员会成员都是独立的。董事会认定巴塔查里亚先生和奥基夫女士通晓财务，而威尔斯先生符合美国证券交易委员会规定所指的审计委员会财务专家资格，并具备纽约证券交易所上市标准所指的会计或相关财务管理专业知识。

我们的审计委员会协助董事会监督以下各项：我们财务报表的完整性；我们遵守法律和法规要求的情况；独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；以及我们内部审计职能和风险评估及风险管理的设计和实施，包括审查我们的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括我们缓解和应对网络安全风险或违规的计划。除其他事项外，我们的审计委员会负责与我们的管理层审查和讨论我们的披露控制和程序以及我们的内部控制的充分性和有效性。审计委员会还与我们的管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计计划和审计活动的范围、我们财务报表的年度审计的范围和时间、以及审计的结果、我们的财务报表的季度审查，并视情况开始对我们财务的某些方面进行调查。我们的审计委员会负责建立和监督程序，以接收、保留和处理任何关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名提交。此外，我们的审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、补偿、保留和监督工作。我们的审计委员会拥有独家权力批准我们的独立注册会计师事务所的聘用和解聘、所有审计聘用条款和费用，以及所有允许与独立审计师进行的非审计聘用。我们的审计委员会根据我们的政策和程序审查和监督所有相关人员交易。

薪酬委员会

截至2023年4月28日，我们薪酬委员会的成员是亚历克斯·巴德、柯尔斯滕·格林和朱尔斯·马尔茨(主席)。我们的董事会已经确定，根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的。我们的薪酬委员会协助董事会履行其对高管薪酬的某些责任，并协助管理和审查我们针对员工和其他服务提供商的激励计划，包括我们的股权激励计划，以及与我们的薪酬计划相关的某些其他事项。薪酬委员会审查和批准授予首席执行官的薪酬形式和金额，并在与首席执行官协商后批准给予所有其他第16条官员的薪酬。薪酬委员会还向我们的董事会建议支付给董事会非雇员成员的现金和股权以及其他薪酬的形式和金额。

薪酬委员会的程序和程序

薪酬委员会至少每季度开会一次，通常与定期安排的董事会会议有关，并可在委员会决定的其他时间和地点举行会议。每个人的议程

会议通常由薪酬委员会主席在与首席执行官和首席法务官协商后制定。薪酬委员会在执行会议期间定期开会。然而，薪酬委员会可能会不时邀请管理层和其他雇员的各种成员以及外部顾问或顾问进行陈述，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会的会议。首席执行官不得在薪酬委员会就其薪酬进行表决或审议时出席。薪酬委员会的章程允许该委员会全面接触公司的所有账簿、记录、设施和人员。此外，薪酬委员会有权自行决定保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其选择的其他顾问的建议，公司必须提供适当资金，向委员会聘请的任何此类顾问支付合理费用。薪酬委员会直接负责任命、补偿和监督为向委员会提供建议而聘用的任何此类顾问的工作。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的影响顾问独立性的六个因素后，才可以选择薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或接受薪酬委员会的其他顾问的建议，但不包括内部法律顾问和某些其他类型的顾问；但并不要求任何顾问必须独立。

在截至2022年12月31日的财政年度内，薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia，Inc.(“Compensia”)的服务，就向我们的高管和非雇员董事提供的薪酬金额和类型向薪酬委员会提供建议。除向赔偿委员会提供的服务外，Compensia不向我们提供任何服务。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则对Compensia的独立性进行了评估，并得出结论，不存在会阻止Compensia独立代表赔偿委员会的利益冲突。

风险委员会

我们风险委员会的成员是Ambar Bhattacharyya和Patrick Carroll博士。我们的风险委员会成立于2023年2月，目的是通过监督公司的风险管理基础设施和框架，协助董事会履行其对公司风险管理的监督责任。风险委员会的主要目的是根据内外部环境监督和审查公司面临的风险的识别、评估和管理，包括确保公司的风险管理基础设施和框架能够适当地识别、衡量、监控和缓解已识别的风险。

风险委员会根据其确定的需要召开会议，但每一历年在其确定的时间和地点举行会议的频率不低于两次。首席医务官和首席法务官(和/或他们指定的人)必须出席委员会的每一次会议。首席执行官和首席财务官可出席每次委员会会议。风险委员会的章程有权在其确定为履行其职责所必需时保留或获得独立法律顾问或其他顾问的建议，并且公司必须提供适当的资金，以支付委员会所聘用的任何此类顾问的合理费用。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事标准和提名流程

董事会根据董事会确立的标准以及董事会针对董事候选人的政策和程序对董事会成员候选人进行评估，包括由股东提名或推荐的候选人。作为这一过程的一部分，董事会监督对董事会整体和个别董事的年度表现进行评估，并评估有资格在年度股东大会上连任的董事会成员的资格和表现。具体地说，在对董事候选人，包括有资格连任的董事会成员进行评估时，董事会寻求在董事会的知识、经验和能力之间取得平衡，并考虑以下因素：董事会目前的规模和组成以及董事会及其各自委员会的需求；董事会在与公司业务相关的领域中的专业知识和观点的范围和多样性；诸如性格、判断力、多样性、年龄、独立性、专业知识、经验、服务年限、其他承诺等问题；以及董事会认为适当的其他因素。

虽然董事会尚未确定董事候选人的具体最低资格，但董事会认为，候选人和被提名人的董事会应由以下董事组成：(I)主要独立，(Ii)高度正直，(Iii)在商业、政府或技术决策层面具有广泛的与商业相关的知识和经验，包括他们对公司行业和业务的理解，(Iv)具有个人资格、关系、(V)符合适用规则可能要求的其他要求，例如财务知识或有关审计委员会成员的财务专业知识，(Vi)致力于提升股东价值，及(Vii)有足够时间履行其职责，并根据经验提供洞察力及实际智慧。在评估候选人时，审计委员会不会对各种因素分配任何特定的权重或优先次序。对于股东或通过其他方式适当推荐的候选人，董事会将审查任何此类候选人的资格，董事会可酌情审查包括面试候选人的推荐人、进行背景调查、直接面试候选人或董事会认为必要或适当的其他行动。

此外，董事会没有具体的多样性政策，但在评估董事会成员候选人时会考虑种族、民族、性别、年龄、文化背景和专业经验的多样性。下面的饼图汇总了截至本报告之日我们董事会成员的自我认同的性别、性取向和人口多样性属性：

董事会在评估董事会候选人时适用上文讨论的资格和原则，这些候选人最初可能由董事会全体成员选举，以填补空缺或在选举董事的年度股东大会之前增加董事。在完成对董事候选人的审查和评估后，董事会将选出董事候选人。

董事会的政策是考虑董事候选人的股东推荐。股东对董事会候选人的推荐必须在考虑提名的前一年的12月31日之前收到，必须以书面形式发送给Hims&Hers Health，Inc.，地址：2269 Chestut Street，#523，San Francisco，California 94123，收件人：公司秘书，并必须包括候选人的姓名、家庭和商业联系信息、详细的个人资料和资格、有关候选人与公司在过去三年内的任何关系的信息，以及推荐人对公司股票的所有权证明。此类推荐必须还包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的范围内，包括性格、判断力、多样性、年龄、独立性、专业知识、经验、服务年限、其他承诺等、个人推荐信以及候选人的服务意愿。委员会可要求提供有关推荐候选人的补充资料。

股东提名进入董事会必须符合公司章程中规定的要求。根据这些要求，任何有权在董事选举中投票的股东可在股东大会上提名董事会成员，并及时向本公司秘书发出书面通知。为了及时，股东通知必须在公司章程规定的时间内交付或邮寄至公司主要执行办公室的公司秘书处。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

马尔茨先生、巴德先生和格林女士在2022年期间分别担任我们的薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员从未担任过任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体已经或曾经有一名或多名高管担任我们董事会或其薪酬委员会的成员。

董事会对风险的监督

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会最近成立了一个常设风险委员会，负责监督一般企业风险的管理。董事会将在必要时继续通过董事会整体直接管理其监督职能，并通过董事会其他各常设委员会处理各自监督领域所固有的风险。例如，我们的审计委员会负责监督与财务报告、会计、审计和网络安全事务相关的风险的管理，而我们的薪酬委员会负责监督与薪酬政策和计划相关的风险的管理。

与我们董事会的沟通

股东和任何相关方可以通过以下方式与独立董事直接联系：致函董事会、董事会委员会，或通过公司主要执行办公室的个人董事，或发送电子邮件至ducters@forhims.com。管理层接收发送的所有信件和电子邮件，并将适当的通信转发给董事会、董事会委员会或个人董事，后者有助于做出适当的回应。管理层一般不会转发主要是征求产品或服务的通信、与股东无关的个人性质的事项、使其与董事会运作不恰当或无关的事项，或要求提供有关公司的一般信息的请求。

董事会及董事会委员会会议及出席情况

在截至2022年12月31日的年度内，董事会召开了四次会议。

董事会在2022年有两个委员会：一个审计委员会和一个薪酬委员会。在截至2022年12月31日的年度内，审计委员会召开了四次会议，薪酬委员会召开了五次会议。在截至2022年12月31日的年度内，每个董事至少出席了其所服务的董事会和董事会委员会所有会议的75%。

虽然我们没有关于董事会成员出席我们年度股东大会的正式政策，但我们鼓励每个董事都参加。六位董事出席了我们2022年的年度股东大会。

行为规范

我们的董事会已经通过了一项行为准则。行为准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，以及与我们的工作相关的所有承包商、顾问、供应商和代理商。我们的行为准则全文发布在我们网站的投资者关系部分，网址为Investors.forhims.com/治理处。我们打算在美国证券交易委员会法规要求的范围内，在我们网站上上文确定的同一位置或在公开备案文件中披露对我们行为准则的未来修订或豁免。我们行为准则的目的是促进诚实和正直，包括个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突，促进在我们将提交的定期报告中全面、公平、准确、及时和可理解的披露，并促进遵守适用于我们和我们的员工的所有适用规则和法规。

企业管治指引

董事会已制定及通过一套企业管治指引(我们的“企业管治指引”)，以提供董事会监督本公司业务及事务的架构。这些准则反映了董事会致力于在董事会和管理层层面监测政策和决策的有效性，以期在长期内提高股东价值。《企业管治指引》就董事会及管理层的角色、董事会的主要责任及职责、董事会架构及组成、董事会程序、董事会委员会及董事会与公司利益相关者的沟通等事项，阐述董事会拟遵循的惯例。

我们公司治理准则的副本可在我们网站的投资者关系部分中找到，网址是：https://investors.forhims.com/governance.

企业责任

在Hims&Hers，我们相信你在身体和精神上的感受会改变你在生活中的表现。这就是为什么我们正在建设一个没有任何障碍的未来来利用这种力量。我们将健康和健康挑战常态化，并创新其解决方案，让您轻松获得快乐和健康。没有两个人是相同的，所以我们提供针对结果设计的个性化护理。

人力资源运营

我们专注于为我们的员工提供卓越的体验，同时专注于服务我们的客户。我们的团队是我们转变健康和健康行业并通过更好的健康的力量帮助世界感觉良好的使命的核心。我们相信，庆祝多种方法和视角使我们能够更好地应对提供以人为本的、更个性化的健康和健康解决方案的挑战。我们继续寻找有目的的方法来扩大我们的计划和计划，以不仅吸引、培养和留住顶尖人才，而且以我们人民的福祉为中心。

我们的工作环境是相互信任、自信和包容，以提供成长和认可的机会，最终目标是通过更好的健康的力量让世界感觉良好。

•	育儿假：我们为符合条件的全职员工提供长达20周的带薪育儿假，对任何性别或家庭组成的新父母都有平等的福利。我们理解工薪家庭面临的现实，并鼓励我们的员工休产假以支持他们的产假。

•

增长心态：我们是一家具有增长思维的公司；我们的核心宗旨之一是“永不停止学习，永不停止成长”。为此，我们通过年度敬业度调查来衡量员工的敬业度和满意度。这些调查确保我们直接听取员工的个人工作经验，以及我们如何继续工作以体现我们的价值集。我们评估通过这些调查获得的数据，以设计对我们的员工真正有用的学习途径。例如，我们在2022年推出了人员经理培训和实验室，以及整个组织的有效沟通培训。我们正在不断努力改进我们的流程和政策，以与我们不断增长和不断发展的劳动力保持一致。此外，我们还致力于员工发展计划，并将其正规化，重点放在反馈、培训和员工发展上。方案拟订包括正式的业绩审查过程，其中包括自我评价过程和管理人员自我评价过程，以及关于如何进行这些评价的培训和资源。

•	整体效益：我们还为我们的员工提供全面的整体奖励方案，包括主要的福利和福利计划，旨在满足我们员工及其家庭成员的需求。除了标准的医疗保险外，我们还为员工提供牙科和视力保险、健康储蓄和灵活支出账户、员工援助计划、短期和长期残疾保险以及人寿保险。我们还向所有美国员工提供401(K)储蓄计划和参与我们的员工股票购买计划的能力。此外，根据职能不同，我们的大多数员工都有资格获得股权奖励，以调整激励机制，并提供分享公司财务成功的机会。此外，我们的带薪休假计划使我们的员工能够享受工作职责之外的个人时间。

•	普惠福利：我们为某些地点的员工提供性别肯定护理，包括覆盖范围，而不要求“医疗必要性”。

我们目前的代表

我们仍然致力于反映我们所服务的社区。我们知道，我们吸引、培养和留住边缘群体人才的能力，对于我们通过改善健康的力量让人们感觉良好至关重要，包括我们自己的员工。

•	思想和劳动力的多样性：在Hims&Hers，我们相信思想和劳动力的多样性使我们能够更好地服务于我们所服务的社区，并与之建立联系。我们致力于吸引、培养和留住反映我们信念的人才。

•	劳动大军中的女性(性别多样性)：我们为希姆斯和她的员工中自认为是女性的人数感到自豪。截至2023年3月15日：

○	女性占我们员工总数的62%以上。

○	女性占我们工程员工的31%以上。

○	女性占我们管理层(经理-副总裁级别)的43%以上，在高级领导层(副总裁以上，包括我们的首席运营官和首席法务官)中占5%。

○	女性在我们的董事会中占36%。

•	种族和民族多样性：当我们的团队具有种族和民族多样性时，我们可以提供更好的产品和服务。截至2023年3月15日，超过43%的员工自认为是黑人、土著和有色人种(BIPOC)，41%的工程员工自认为是BIPOC。我们积极致力于在我们的团队中增加来自历史上代表性不足的群体的人员。

此外，我们有意与模特、内容创作者和有影响力的人合作，他们帮助我们代表我们所服务的社区，因此，他们在种族、年龄、能力和性别表达方面具有多样性。

社会正义与倡导

•	远程医疗公平联盟(“TEC”)：远程医疗公平联盟致力于通过增加对远程医疗的采用来提供获得优质且负担得起的医疗保健的途径，尤其是在那些在高质量和负担得起的医疗保健选择方面一直被忽视或落后的社区。作为TEC的联合创始人，我们与100多个非营利、学术和行业组织建立了合作伙伴关系，以改善所有社区的健康公平。我们正在努力阐明和解决公平远程医疗采用的系统性障碍，包括数字接入和识字、护理成本以及对医疗系统的不信任。

•	支持社会正义：2022年，HIMS&HERS为其使命与我们保持一致的组织做出了重大贡献，这些组织的使命是为所有人提供高质量、负担得起、可获得的医疗保健，包括Nomi Network、黑人情绪和心理健康(BEAM)、中国平权行动(CCA)和GLAAD。

某些受益所有者的安全所有权和管理

下表列出了截至2023年4月10日我们A类普通股和V类普通股的受益所有权信息：

•	我们所知的每一位实益拥有我们已发行的A类普通股超过5%的人；

•	我们的每一位现任执行董事和董事；以及

•	我们所有现任高管和董事都是一个团队。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在2023年4月10日起60天内行使或行使的期权，他或她就拥有该证券的实益所有权。

我们A类普通股的实益所有权是基于截至2023年4月10日已发行和已发行的200,934,997股A类普通股和8,377,623股V类普通股。

除非另有说明，我们相信下表所列的每一位人士对该人士实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。

实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾⁽²⁾	数量的股份 A类普普通通库存	%	数量的股份第V类普普通通库存	%	占总数的百分比投票电源⁽³⁾
董事和现任被任命的高管：
安德鲁·杜杜姆⁽⁴⁾	18,949,936	9.43%	8,377,623	100%	89.08%
梅丽莎·贝尔德⁽⁵⁾	3,044,688	1.52%	—	—	*
艾琳·贝克伦德⁽⁶⁾	23,780	*	—	—	*
索莱尔·鲍顿⁽⁷⁾	909,339	*	—	—	*
迟浩田⁽⁸⁾	630,727	*	—	—	*
奥卢耶米·奥库佩⁽⁹⁾	449,715	*	—	—	*
亚历克斯·巴德⁽¹⁰⁾	7,596,604	3.78%	—	—	*
Ambar Bhattacharyya	36,497	*	—	—	*
帕特里克·卡罗尔博士	126,148	*	—	—	*
德洛斯·科斯格罗夫博士⁽¹¹⁾	97,939	*	—	—	*
柯尔斯滕·格林⁽¹²⁾	9,776,582	4.87%	—	—	*
朱尔斯·马尔茨⁽¹³⁾	15,658,284	7.79%	—	—	*
林恩·周·奥基夫⁽¹⁴⁾	167,917	*	—	—	*
克里斯蒂安·彭达维斯	—	*	—	—	*
安德里亚·佩雷斯	18,243	*	—	—	*
David·威尔斯	350,400	*	—	—	*

全体董事和执行干事为一组(16人)⁽¹⁵⁾	57,836,699	28.78%	8,377,623	100%

先锋集团⁽¹⁶⁾	11,320,410	5.63%	—	—	*
与机构风险投资伙伴有关联的实体⁽¹⁷⁾	15,417,020	7.67%	—	—	*
与NewView Capital有关联的实体⁽¹⁸⁾	14,717,054	7.32%	—	—	*
与杰克·亚伯拉罕有关联的实体⁽¹⁹⁾	11,944,394	5.94%	—	—	*

低于1%

(1)	除非另有说明，否则每位高管和董事的营业地址均为加利福尼亚州旧金山栗子街2269号，邮编：94123。

(2)	截至2023年4月10日的实益所有权是基于(A)截至该日期已发行的A类普通股200,934,997股和(B)截至该日期已发行的8,377,623股我们的V类普通股。

(3)	总投票权的百分比代表作为单一类别实益持有的A类普通股和V类普通股的所有股份的投票权。V类普通股的持有者每股有175票，A类普通股的持有者每股有一票。

(4)	包括(I)385,947股A类普通股，(Ii)11,185,513股A类普通股，(Iii)由杜杜姆先生关联信托持有的8,377,623股A类普通股，及(Iv)7,378,476股A类普通股相关股票期权，可于60天内行使。

(5)	包括(I)435,545股A类普通股和(Ii)2,609,143股A类普通股标的股票期权可在60天内行使。

(6)	包括(I)可在60天内行使的23,780股A类普通股标的股票期权。

(7)	包括(I)168,069股A类普通股和(Ii)741,270股A类普通股标的股票期权可在60天内行使。

(8)	包括(I)112,184股A类普通股和(Ii)518,543股A类普通股标的股票期权可在60天内行使。

(9)	包括(I)99,013股A类普通股和(Ii)350,702股A类普通股标的股票期权可在60天内行使。

(10)

包括(I)由巴德先生直接持有的19,859股A类普通股，(Ii)由Redpoint Ventures VI，L.P.(“RV VI”)持有的7,349,710股A类普通股，及(Iii)由Redpoint Associates VI，L.L.C.(“RV VI”)持有的227,305股A类普通股。Redpoint Ventures VI，LLC(“RV VI LLC”)是RV VI和RA VI的唯一普通合伙人。有关RV VI和RA VI所持股份的投票和处置决定由RV VI LLC和RA VI的经理做出；Alex Bard是这些实体的几位经理之一。本脚注中确定的每个实体的营业地址为C/o Redpoint Ventures，加利福尼亚州门洛帕克290号Suite290号楼，沙丘大道3000号，CA 94025。

(11)	包括(I)7,343股A类普通股和(Ii)90,596股A类普通股标的股票期权可在60天内行使。

(12)

包括(I)格林女士直接持有的19,859股A类普通股，(Ii)由Forerunner Builders II，L.P.持有的828,869股A类普通股，以及(Iii)由Forerunner Partners III，L.P.持有的8,928,024股A类普通股。Forerunner Ventures GP III，LLC是Forerunner Builders II，L.P.和Forerunner Partners III，L.P.的管理成员并可被视为分享对Forerunner Builders II，L.P.及Forerunner Partners III，L.P.所持股份的投票权及处分权。本脚注所指各实体的营业地址为C/o：Forerunner Ventures，1161观澜街1161号，Suite300，CA 94103。

(13)	包括(I)附注17所述的A类普通股股份，(Ii)由马尔茨先生直接持有的20,863股A类普通股及(Iii)由与马尔茨先生有关联的信托基金持有的220,401股A类普通股。

(14)	包括(I)周女士直接持有的10,043股A类普通股及(Ii)由Define Ventures Fund I，L.P.持有的157,874股A类普通股。周O‘Keefe女士可被视为分享对Define Ventures Fund I，L.P.所持股份的投票权或处分权。

(15)	包括(I)1,809,473股A类普通股，(Ii)10,089,441股可在60天内行使的A类普通股标的股票期权，以及(Iii)8,377,623股V类普通股。

(16)	仅基于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告的信息，这些信息可能不是截至2023年4月10日的最新信息。根据附表13G，截至2022年12月31日，先锋集团及其若干关联实体报告实益拥有我们A类普通股11,320,410股。先锋集团及该等联营实体共有投票权或指示表决194,973股股份，独家处置或指示处置11,030,735股股份，以及共有权力处置或指示处置289,675股股份。

(17)

仅根据2023年3月2日提交给美国证券交易委员会的附表13D和2023年3月17日提交给美国证券交易委员会的表格4报告的信息，这些信息可能截至2023年4月10日不是最新的。根据这些文件，所持股份包括(I)机构风险合伙人XV执行基金持有的40,735股A类普通股(“IVP XV执行基金”)，(Ii)机构风险合伙人XV持有的A类普通股7,666,545股(“IVP XV”)(Iii)机构风险合伙人XVI，L.P.持有的7,707,291股A类普通股(“IVP XVI”)，(Iv) 机构风险管理XV有限公司(“IVM XV”)持有的1,224股A类普通股(“IVM XV”)，以及(V)机构风险管理XVI持有的1,225股A类普通股(“IVM XVI”)。IVM XV是IVP XV执行基金和IVP XV的普通合伙人，IVM XVI是IVP XVI的普通合伙人。朱尔斯·马尔茨是IVM XV和IVM XVI的几位董事总经理之一，可能被视为分享对IVP XV执行基金、IVP XV、IVP XVI、IVM XV和IVM XVI所持股份的投票权和处置权。本脚注中确定的每一家实体的营业地址均为C/o Institution Venture Partners，地址为加州94025门洛帕克2Suit250号楼，沙山路3000号。

(18)

仅根据2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告的信息，这些信息可能不是截至2023年4月10日的最新信息。根据附表13G，截至2022年12月31日，所持股份包括(I)由NewView Capital Fund I，L.P.持有的5,053,698股A类普通股(“NewView Fund I”)及(Ii)由NewView HMS SPV，LLC(“NewView SPV”)持有的9,663,356股A类普通股(“NewView SPV”)。NewView Capital Partners I，LLC是NewView Fund I的普通合伙人，NewView HMS Partners，LLC是NewView SPV的管理成员。Ravi Viswanathan是NewView Capital Partners I，LLC的执行成员和NewView HMS Partners，LLC的经理，因此可能被视为对NewView Fund I和NewView SPV持有的股份拥有投票权和处置权。本脚注中确定的每个实体的营业地址是c/o NewView Capital Management，LLC，1201 Howard Avenue，Suite101，Burlingame，CA 94010。

(19)

仅根据2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告的信息，这些信息可能不是截至2023年4月10日的最新信息。根据附表13G，截至2022年12月31日，所持股份包括：(I)原子激励有限责任公司持有的93,095股A类普通股(“奖励”)，(Ii)原子实验室I，L.P.(“实验室I”)持有的434,639股A类普通股，(Iii)原子实验室I-B，L.P.(“实验室I-B”)持有的324,888股A类普通股，(Iv)由Jack Abraham Living Trust(“生前信托”)持有的5,789,801股A类普通股，(V)由Jack Abraham 2020不可撤销信托A(“Abraham Trust”)持有的2,541,668股A类普通股(“Abraham Trust”)，及(Vi)由IAEA Labs II，L.P.(“Labs II”)持有的2,760,303股A类普通股。亚伯拉罕先生是原子实验室有限责任公司的唯一经理，该公司是奖励计划的唯一成员。亚伯拉罕先生是原子实验室GP I，LLC的唯一管理成员，该公司是实验室I和实验室I-B的普通合伙人。亚伯拉罕先生是原子GP II，LLC的管理成员，后者是Labs II的普通合伙人。亚伯拉罕先生可能被视为对所有这些股份拥有投票权和处置权。亚伯拉罕先生的地址是原子实验室有限责任公司，佛罗里达州迈阿密33127号Suite400西北24街215号。直到2021年10月，杜杜姆先生一直担任原子GP II，LLC的管理成员。杜杜姆先生继续持有原子GP II有限责任公司无投票权的经济权益，并仍是原子实验室有限责任公司的兼职员工。

某些关系和关联方交易

关联方交易的政策和程序

我们已经通过了书面的关联人交易政策，该政策规定了以下政策和程序，以审查和批准或批准关联人交易。

“关联人交易”是指希姆斯或其任何附属公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何关联人曾经、现在或将来拥有直接或间接的重大利益。 “关系人”是指：

•	在适用期间内，或在适用期间的任何时间，身为其高级职员或其董事之一的任何人士；

•	任何据他或她所知的持有其5%以上有表决权股份的实益拥有人;

•	上述任何人的直系亲属，指董事的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、儿媳、妹夫或嫂子，持有董事5%以上有表决权股份的高级职员或实益拥有人，以及与该董事共有5%以上有表决权股份的任何人(租户或雇员除外); 和

•	任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士为合伙人或主事人或处于类似的职位，或该人士拥有10%或更多实益拥有权权益。

我们的政策和程序旨在最大限度地减少我们可能与关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据其章程，审计委员会有责任审查关联方交易。

关联方交易

除了本委托书中其他地方描述的与董事和被点名高管的薪酬安排外，自2022年1月1日以来，我们参与了以下交易(或目前拟议的交易)，我们曾经、正在或将成为金额超过120,000美元的一方，并且在这些交易中，任何董事、高管、持有超过5%股本的人、直系亲属或与上述任何个人(租户或员工除外)合住的人，已经或将会有直接或间接的重大利益。

原子实验室，有限责任公司附属公司

除了担任Hims&Hers的首席执行官外，安德鲁·杜杜姆还是原子实验室有限责任公司的兼职员工，这是一家风险投资初创公司，推出了HIMS，并提供初始资本和治理支持。原子实验室为HIMS提供办公空间、后台专业服务和行政运营费用。此外，一个附属于原子实验室的实体(这样的实体，“原子附属机构”)为HIMS提供专业服务，主要是支持工程和运营职能。所有服务都是按成本提供的。在截至2022年12月31日的年度内，Hims&Hers记录了向原子附属公司支付的代表Hims&Hers提供的服务和产生的费用共计360万美元。截至2022年12月31日，原子实验室及其附属公司没有应付账款余额。

赔偿协议

HIMS&HERS已与董事会确定的董事、高管和其他员工签订并预计将继续签订赔偿协议。

每项赔偿协议均规定，如果受弥偿人是或曾经是希姆斯或其任何附属公司的董事人员、高级职员、雇员或代理商，或在特拉华州法律允许的最大程度上应希姆斯要求为另一实体服务，则该赔偿协议规定由希姆斯垫付某些费用和费用。

杂类

Hims&Hers首席运营官Melissa Baird的配偶是Vouted的首席执行官和股东，Vouted是一家为Hims&Hers在正常业务过程中使用的身份验证服务授权某些商业软件的公司。在截至2022年12月31日的一年中，Hims&Hers记录了总计100万美元的凭单付款。

拖欠款项第16(A)条报告

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条要求公司董事和高管向美国证券交易委员会报告公司股权证券的持有量和交易情况。本公司协助其董事及行政人员以电子方式代表他们填写及存档这些报告。根据对这些报告副本的审查，我们认为在截至2022年12月31日的财年内，所有第16条的备案要求都得到了满足，但由于公司行政错误，日期为(I)2022年2月8日的Form 4报告(针对安德鲁·杜杜姆于2022年1月20日发生的交易)和(Ii)2022年6月15日的交易(针对艾琳·贝克伦德的交易)由于公司行政错误而被无意中延迟提交。

薪酬问题探讨与分析

本薪酬讨论与分析为我们的首席执行官提供了有关2022年薪酬计划的信息，每个人在上一个完成的财政年度内的任何时候担任我们的首席财务官，以及我们的三名薪酬最高的高管在上一个完成的财政年度结束时担任本公司的高管(首席执行官和首席财务官除外)。这些人就是我们的“被任命的执行官员”。对于 2022年，我们任命的高管是：

•	安德鲁·杜杜姆，我们的首席执行官(我们的首席执行官)；

•	梅丽莎·贝尔德，我们的首席运营官；

•	我们的首席财务官Oluyemi(Yemi)Okupe；

•	Soleil Boughton，我们的首席法务官兼公司秘书；

•	首席营销官Michael Chii；以及

•	艾琳·贝克伦德，我们的高级副总裁兼财务总监，前临时首席财务官。

被任命为首席执行官的交接

2021年11月15日，我们的前首席财务官Spencer Lee辞去了在公司的职位。同时，我们的董事会任命贝克伦德女士为我们的临时首席财务官。2022年1月24日，我们的董事会任命Kokupe先生为我们新的常任首席财务官。在奥库普先生被任命后，贝克伦德女士成为我们的首席会计官。

本薪酬讨论与分析针对的是我们2022年高管薪酬计划的主要内容。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和实践。最后，介绍了我们的董事会和董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)是如何在2022年对我们任命的高管做出具体的薪酬决定的，并讨论了在确定他们的薪酬时考虑的关键因素。

执行摘要

我们是谁

希姆斯和她的使命是通过更好的健康的力量让世界感觉很棒。Hims&Hers成立于2017年，建立了一个消费者至上的平台，改变了客户满足健康和健康需求的方式。我们相信，该公司拥有技术平台、分布式提供商网络和临床能力，可以引领日常办公室访问向数字格式迁移。HIMS&HERS平台包括访问高资质和技术能力的提供商网络、专注于临床的电子病历系统、数字处方和云药房履行。我们的数字平台使您能够获得各种疾病的治疗，包括与性健康、脱发、皮肤病、心理健康和初级保健相关的治疗。Hims&Hers将患者与有执照的医疗专业人员联系起来，他们可以在适当的时候开出药物。处方是在订阅的基础上通过持牌药店在线完成的。此外，我们还提供一系列为满足个人需求而设计的健康和保健产品，其中包括精选处方和非处方产品。通过Hims&Hers移动应用程序，消费者可以访问一系列教育计划、健康内容、社区支持和其他促进终身健康的服务。自我们成立以来，我们已促成了1000多万次远程医疗咨询，使所有50个州和英国的人们能够更多地获得高质量、方便和负担得起的医疗服务。希姆斯和她的产品也可以在美国数万家顶级零售店找到。

2022年商业亮点

2022年，我们的收入增长了94%，达到5.27亿美元，我们的订户基数增长了88%，达到100多万订户，所有这些都在第四季度实现了我们调整后的EBITDA盈利能力。再加上我们超过90%的经常性收入和78%的强劲毛利率，我们相信这些结果证明了我们商业模式的实力和我们面前的机遇。2022年的主要财务亮点包括：

•	收入-我们今年的总收入为526.9美元，与2021年的271.9美元相比，同比增长94%。

•	毛利率-我们本年度的毛利率为78%，而2021年的毛利率为75%。

•	净亏损-我们本年度的净亏损为6,570万美元，而2021年为107.7万美元。

•	调整后的EBITDA-本年度经调整的EBITDA为1,580万美元，而2021年为3,010万美元。²

•	调整后EBITDA利润率-我们调整后的EBITDA利润率为(3%)，与2021年的(11%)相比。

•	订阅者-截至2022年12月31日，我们的订户为100万，比2021年12月31日增长了88%。

•	平均每个订户的每月在线收入-截至2022年12月31日，我们每月每位订户的在线收入为53美元，比2021年12月31日增长了4%。

•	订阅-截至2022年12月31日，我们的订阅量为110万，比2021年12月31日增长了83%。

•	净订单-我们今年的净订单为610万份，比2021年增长了75%。

•	平均订单值 (“AOV”)- 我们今年的AOV为82美元，比2021年增长了11%。

2022年高管薪酬亮点

2022年，我们任命的高管的薪酬确定如下：

•	基本工资。我们的薪酬委员会将我们任命的高管的年基本工资(不包括奥库佩先生)平均增加了8.34%。

•	年度奖励奖金机会。本公司董事会批准本公司首席执行官的目标年度奖励奖金机会为其年度基本工资的100%(与2021年相同)，并将贝尔德女士、刘奥库佩先生、李·鲍顿女士和胡驰先生的目标年度奖励奖金机会分别增加了其年度基本工资的10%至60%。

•	年度奖励奖金奖。根据Hims&Hers Health， Inc.奖励奖金计划，参与者有资格根据我们的实际业绩获得现金奖金，该奖金是根据我们2022年的净收入和调整后的利息、税项、折旧、摊销前收益(“调整后EBITDA”，定义如下)的目标水平进行衡量的。基于我们实现了至少119%的净收入目标，以及较低的调整后EBITDA目标亏损80%或更少，我们任命的高管获得了目标年度激励奖金机会的200% 。我们的首席执行官获得了1,200,000美元，参与该计划的其他被点名的高管获得了从505,973美元到561,600美元不等的金额。

2	根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)，调整后的EBITDA(非公认会计原则)与净亏损(其最具可比性的财务指标)的对账见本委托书附件A。

•	长期激励性薪酬奖励。2022年2月，薪酬委员会批准了除贝克伦德女士以外的我们任命的高管的以下股权奖励：

○	RSU奖-我们A类普通股股票可能获得的限制性股票单位(“RSU”)奖励，包括我们的首席执行官获得563,872股的股票单位奖励，以及贝尔德女士、奥库佩先生、布顿女士和陈驰先生的股票单位奖励从149,700股到838,323股不等的限制性股票单位奖励；

○	股票期权奖-股票期权奖励，可按A类普通股的适用行使价行使，我们首席执行官的金额为1,042,820股，Baird女士、Okupe先生、Boughton女士和陈驰先生的金额从968,991股到1,661,128股不等；以及

○	表现奖-股票期权奖励，部分基于特定股价目标的实现，可以5.01美元的行使价为我们A类普通股的股票，金额为2,085,640股为我们的首席执行官。

此外，在2022年8月，薪酬委员会批准了可为我们的A类普通股股份支付263,929股的RSU奖励和金额为348,432股的股票期权奖励，该奖励可针对我们的A类普通股股票以6.82美元的行使价行使。

•	与贝克伦德女士的赔偿安排。关于她被任命为高级副总裁和首席会计官，自2022年1月24日起，薪酬委员会批准将贝克伦德女士的年基本工资增加到350,000美元，追溯至2022年1月1日。她于2022年6月在与本公司的周年纪念相关的普通课程中获得基本工资增加至365,000美元。此外，在2022年2月、5月和8月，贝克伦德女士获得了RSU奖励，可能分别为29,940股、64,308股和36,656股A类普通股。

有关我们股权奖励的更多信息，请参阅“薪酬要素--长期激励性薪酬”下面。

高管薪酬政策和做法

我们努力保持与我们的高管薪酬政策和实践相一致的健全治理标准。薪酬委员会打算定期评估我们的高管薪酬计划，以确保其与我们的短期和长期目标保持一致，因为我们的业务和我们争夺高管人才的市场具有动态性质。下面总结了我们与高管薪酬相关的主要政策和做法：

我们所做的

•	维持一个独立的薪酬委员会。薪酬委员会完全由独立董事组成，他们制定我们的高管薪酬政策和做法。

•	聘请一名独立的薪酬顾问。自成立以来，薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，独立于管理层就高管薪酬问题提供信息、分析和其他建议。该顾问在2022年没有为我们提供其他咨询或其他服务。

•	进行年度高管薪酬审查。薪酬委员会打算至少每年审查和批准我们的高管薪酬战略和计划，包括审查和确定它批准用于比较的任何薪酬同行组，以及审查我们的薪酬相关风险概况，以确保我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不适当的冒险行为，并且它鼓励的风险水平不会合理地对我们产生重大不利影响。

•	目标直接薪酬总额的很大一部分是“有风险的”。根据我们的财务业绩和股价表现，我们被任命的高管的年度目标直接薪酬总额中有很大一部分存在风险，以使我们被任命的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。请参见下面的图表“薪酬要素“在本委托书第31页。

•	建立多年归属要求。授予我们任命的高管的股权奖励将分多年授予，这与当前的市场实践和我们的留任目标一致。

•	维持“双触发”控制变更安排。如果公司控制权发生变更，我们指定的高管根据他们的控制权变更和服务协议可能有资格获得的所有付款和其他福利都是“双触发”安排 (即，在支付付款和福利之前，它们既需要公司控制权变更，也需要有资格的非自愿或推定终止雇佣)。此外，所有此类付款和福利均受以公司为受益人的有效全面索赔的执行和交付的约束。

•	对薪酬咨询投票的年度发言权。我们每年都会就我们任命的高管的薪酬进行股东投票(“薪酬话语权”投票)。

我们不做的事

•	没有单触发归属加速。我们不提供与潜在的公司控制权变更相关的股权奖励的“单触式”加速授予。

•	没有总福利。根据公司控制权的变更或任何其他毛利，我们不会向我们指定的高管高级管理人员提供消费税退还付款(包括毛利)或福利。

•	没有正式的基准。薪酬委员会不会与其他公司的薪酬计划或做法进行正式基准比较，以确定我们的薪酬水平或就我们指定的高管做出具体的薪酬决定。薪酬委员会认为，过度依赖基准会导致与我们任命的高管提供的价值无关的薪酬，因为薪酬基准没有考虑我们任命的高管的具体业绩或我们的相对规模和业绩。

•	没有高管退休计划。除向所有员工提供的计划和安排外，我们目前不向我们指定的高管提供固定的福利养老金计划或任何非限定递延薪酬计划或安排。我们指定的高管有资格在与其他全职员工相同的基础上参与我们的401(K)计划。

•	没有额外津贴。额外津贴或其他个人福利是一种极小的这是我们对被任命的高管的薪酬计划的一部分。

•	没有特别的健康或福利福利。除了在与其他全职员工相同的基础上参与我们广泛的员工计划外，我们不为我们的指定的高管提供任何健康或福利计划。

•	不得对我们的股权证券进行对冲或质押。我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的高管和我们的董事会非员工成员从事涉及公司证券的对冲或质押交易。

•	没有重新定价的股票期权。我们不允许在未经我们的股东批准的情况下，以及在治理文件要求的范围内，将购买我们A类普通股的期权重新定价至较低的行权价。

股东咨询投票未来股东咨询的投票频率关于被任命的高管薪酬的投票

在2022年年会上，我们为我们的股东进行了一次非约束性咨询投票，以表明他们未来对我们任命的高管薪酬的非约束性咨询投票的首选频率，即通常所说的“频率说”或“薪酬时说”投票，他们可以选择一年、两年或三年的首选频率。

我们的董事会认为，每年就指定的高管薪酬进行咨询投票对我们公司来说是最合适的选择，并一致建议股东在未来的投票中每隔一年投票一次。在2022年年会上，我们的股东通过了关于指定高管薪酬的未来咨询投票的年度节奏。在2023年年会上，股东将有机会在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬。

高管薪酬理念和目标

展望未来，我们打算设计我们的高管薪酬计划，以(I)允许我们吸引和留住高素质的高管，以及(Ii)允许这些高管有机会拥有公司的一部分。我们认为，我们是否有能力确保我们的高级管理团队敬业并富有成效，这在很大程度上取决于我们如何构建薪酬计划。此外，为了使我们能够适当地吸引新人才，我们必须做好准备，成为并被视为提供有竞争力薪酬的雇主。为我们的高管提供成为我们业务的部分所有者的机会，可以促进他们积极参与我们的成功，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。本着这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

•	提供具有市场竞争力的薪酬和福利，在负责任的成本管理范围内吸引、留住、激励和奖励我们的高管；

•	在我们的财务和运营结果以及战略目标与高管薪酬之间建立直接联系；

•	使我们高管的利益和目标与我们股东的利益和目标相一致，将他们的长期激励薪酬机会与股东价值创造挂钩，将他们的现金激励与我们的年度业绩挂钩；

•	为我们的高管提供全面的薪酬机会，这些机会虽然具有竞争力，但在内部是一致和公平的。

为了实现我们的薪酬目标，我们历来将高管(包括某些指定高管)的年薪安排为包括以下三个主要要素：基本工资、年度激励奖金机会和以股权奖励形式提供的长期激励薪酬机会：

补偿元素			补偿目的
基本工资			为我们的管理人员提供固定数额的现金，以在我们争夺人才的市场上具有竞争力的方式满足持续的生活费用

年度奖励奖金			奖励对公司短期业绩做出贡献的高管

长期激励性薪酬			通过授予股权奖励使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，促进员工所有权文化并实现股东价值最大化。

薪酬设定流程

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责履行董事会关于高管(包括我们被任命的高管)薪酬的责任，并向董事会建议支付给董事会非雇员成员的现金和股权薪酬的形式和金额，以供批准。薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利政策和做法，并监督、审查和向我们的董事会提出有关通过和批准或修订公司股票计划的建议，并负责管理和解释公司股票计划，包括根据该计划授予奖励以及设定此类奖励的条款和条件(包括业绩条件)。

在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可以授权两名或两名以上的公司高管，在适用法律要求的范围内，并在我们的董事会和/或薪酬委员会的政策或一项或多项决议中规定的范围内，将公司创造的权利或期权授予非董事或高管的本公司或本公司任何子公司的员工。到目前为止，薪酬委员会尚未授予任何此类授权。

薪酬委员会将审查和批准支付或奖励给我们首席执行官的薪酬形式和金额。薪酬委员会还将至少每年审查和批准支付或奖励给我们的其他高管“高级管理人员”的薪酬形式和金额(根据交易法第16节的规则定义)，包括我们其他指定的高管，并将根据我们首席执行官的建议进行通知。薪酬委员会将：

•	每年制定公司目标和与CEO薪酬相关的目标；

•	每年对照任何与CEO薪酬相关的公司目标和目标评估CEO的表现；

•	与我们的首席执行官协商，每年为我们的其他高管和员工制定与薪酬相关的公司目标和目标；

•	每年与我们的首席执行官协商，对照任何公司目标和与这些个人薪酬相关的目标来评估我们其他高管的业绩；

•	管理并在确定有必要时修订公司的延期薪酬计划和任何其他重大薪酬计划；但薪酬委员会可将此类计划的日常管理委托给由公司高管或其他员工组成的管理委员会；以及

•	每年审查公司的薪酬理念和战略。

薪酬委员会还将定期审查我们首席执行官和其他高管的继任计划，向我们的董事会报告结果和建议，并与我们的董事会合作评估这些职位的潜在继任者；参与薪酬讨论和分析的准备，提供薪酬委员会报告以纳入公司的委托书，并全面监督公司与薪酬相关的披露；监督公司向股东提交与薪酬相关事项的投票结果，并考虑股东投票的结果，包括股东对指定高管薪酬的建议或咨询投票，以及此类投票、激励和其他薪酬计划的频率，以及对这些计划的修订；监督与公司薪酬计划、政策和实践相关的风险管理，包括对与薪酬计划相关的公司风险管理流程的年度审查，包括确定任何此类计划是否鼓励公司人员进行不当或不适当的风险承担，从而合理地可能对公司产生重大不利影响；协助我们的董事会监督公司与其人力资本管理职能相关的政策和战略的制定、实施和有效性，包括但不限于与招聘、保留、职业发展和进步、管理继任、多样性和雇佣做法有关的政策和战略；并履行章程中进一步描述的其他职责和职责，章程每年进行审查，并根据需要进行修订和更新。该章程可在https://investors.forhims.com/governance.上查阅。

薪酬委员会在履行其职责时，评估我们的薪酬政策和做法，重点关注这些政策和做法在多大程度上反映我们的高管薪酬理念，制定战略，并做出它认为进一步符合我们的理念或与最佳薪酬实践的发展保持一致的决定，并在就高管薪酬做出决定时审查我们高管的业绩。

薪酬委员会聘请了薪酬顾问 (如下所述)来为我们的高管薪酬计划的审查和评估提供支持；但是，薪酬委员会在对我们的高管(包括我们指定的高管)的薪酬做出最终决定时，会自行做出判断。

设置目标直接薪酬总额

在每个财年的第一季度，薪酬委员会会对我们高管的薪酬安排进行审查，包括我们任命的高管。作为审查的一部分，薪酬委员会评估我们高管的基本工资水平以及短期和长期激励性薪酬机会。

薪酬委员会不打算为制定我们高管的基本工资以及短期和长期激励性薪酬机会而制定具体的目标。在做出关于…的决定时

我们高管的薪酬，包括我们指定的高管，薪酬委员会成员打算主要依靠他们的一般经验和对各种因素的主观考虑，包括以下部分或全部：

•	我们的高管薪酬计划目标；

•	我们的业绩与薪酬委员会和董事会确定的财务、运营和战略目标背道而驰；

•	在竞争激烈的市场中，每一位高管相对于其他类似职位的高管的知识、技能、经验、资历和任期；

•	在竞争激烈的市场中，与其他类似职位的公司高管相比，每位高管的作用和职责范围如何？

•	每个高管之前的表现，基于对他或她对我们整体表现的贡献的主观评估，领导他或她的业务部门或职能的能力，以及作为团队的一部分工作，所有这些都反映了我们的核心价值观；

•	每位高管为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力。

•	我们执行官员之间的薪酬平等；

•	我们相对于同行的财务表现；以及

•	我们首席执行官关于我们高管薪酬的建议(他自己的薪酬除外)。

这些因素为薪酬每位高管(包括我们指定的高管)的薪酬机会决策提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何单个因素对确定薪酬水平的影响是可以量化的。

薪酬委员会的成员不会以任何预先确定的方式权衡这些因素，也不会在做出薪酬决定时应用任何公式。薪酬委员会成员根据其个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、每位高管的知识以及在做出决策时的商业判断来考虑这些信息。

薪酬委员会的成员不会与其他公司的薪酬计划或做法进行正式的比较，以确定薪酬水平或就我们的高管做出具体的薪酬决定。相反，薪酬委员会在做出决定时，会审查汇总一组有代表性的同行公司薪酬的信息，只要这些公司的高管职位被认为与我们的职位相当，并提供竞争环境的信息，以获得对市场薪酬水平的大致了解。

管理的角色

在履行职责时，薪酬委员会的成员将与包括首席执行官在内的管理层成员一起工作。此外，我们的首席法务官定期出席薪酬委员会的一般会议。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法的信息，为薪酬委员会提供帮助。薪酬委员会征求并审查我们首席执行官关于计划结构的建议，以及他对我们高管的基本工资、年度激励奖金机会和长期激励薪酬机会的调整建议，以及其他与薪酬相关的事项( 关于他自己的薪酬除外)。

至少在每个财年，我们的首席执行官都会根据其他高管在实现业务目标方面的成功程度和他或她的整体表现来评估这些高管的绩效，然后与薪酬委员会分享这些评估，并向薪酬委员会提出薪酬建议。薪酬委员会的成员与首席执行官和首席执行官一起审查和讨论首席执行官的提议和建议

将它们作为确定和批准我们高管薪酬的一个因素。我们的首席执行官通常也参加董事会和薪酬委员会的会议，在这些会议上讨论高管薪酬问题，但涉及他自己薪酬的讨论除外。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会成员有权保留外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管(包括我们指定的高管)的薪酬相关的信息、分析和其他建议来协助他们，包括批准该顾问的合理费用和其他保留条款的权力。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，并由薪酬委员会酌情决定，薪酬委员会每年审查聘用情况。

2020年9月，我们的董事会聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia，Inc.(“Compensia”)担任董事会的薪酬顾问，并在2021年1月薪酬委员会成立后，就高管薪酬问题提供建议，包括为我们的高管(包括我们指定的高管)提供竞争性的市场薪酬实践，并进行数据分析和选择薪酬同行小组。

在2022年期间，Compensia应要求出席了薪酬委员会的会议，包括在管理层在场和不在场的情况下，并提供各种服务，包括但不限于，审查和分析我们董事会非雇员成员的薪酬；审查和分析我们高管的薪酬；分析、选择和更新薪酬同行小组；分析各种留任战略和留住某些关键员工；竞争市场各种高管角色的定位；审查和分析各种高管职位的竞争市场数据；制定基础广泛的股权准则；审查薪酬追回政策方面的做法；审查设计短期奖励奖金计划的市场做法；薪酬风险评估；审查和分析股权稀释相对于同行的情况；有关高管薪酬的监管趋势和发展的最新情况；以及关于薪酬委员会项目的咨询意见。Compensia的聘用条款包括直接向薪酬委员会主席报告。2022年，Compensia没有为我们提供任何其他服务。

薪酬委员会评估了其与Compensia的关系，以评估Compensia脱离管理层的独立性。这一审查进程包括对Compensia提供的服务、这些服务的质量以及与2022年期间提供的服务相关的费用进行审查。根据这项审查，以及考虑到交易法规则10C-1(B)(4)、纽约证券交易所规则第303A.05(C)(Iv)节规定的影响独立性的因素，以及其他被认为在情况下相关的因素，薪酬委员会认定Compensia所做的工作没有引起任何利益冲突。

竞争定位

薪酬委员会认为，同行群体比较是评估我们高管薪酬计划以及相关政策和实践的竞争力的有用指南。为了根据竞争市场评估我们高管的薪酬，薪酬委员会审查和考虑选定的几家同行公司的薪酬水平和做法。这一薪酬同业群体主要由健康和健康、技术和消费技术以及在收入、市值和行业重点方面与我们相似的消费行业的公司组成。来自该薪酬同行组的竞争性数据只是薪酬委员会在做出有关我们高管薪酬的决定时考虑的几个因素之一。

2021年8月和9月，薪酬委员会在Compensia的协助下，审查了当时的薪酬同行小组，并考虑了变化，以反映我们的财务状况和其他可比特征。2021年9月，薪酬委员会同意了更新后的薪酬同行小组。用于制定我们2022年高管薪酬计划的这一薪酬同行组中的公司是根据它们与我们的相似性选择的，基于以下标准：

•	总部设在美国、在美国一家主要证券交易所交易的上市公司；

•	医疗行业的公司(包括医疗设备、医疗服务、医疗用品和医疗技术)、技术和消费技术行业的公司

(包括应用软件、赌场和博彩、数据处理和外包服务、互动家庭娱乐、互动媒体和服务、互联网和直销零售、互联网服务和基础设施以及系统软件)，以及消费行业的公司(包括家用产品、休闲产品、电影和娱乐以及个人产品)；

•	收入在我们最后四个财季收入约1.71亿美元(约5700万至约6.84亿美元)的约0.33倍至约4.0倍的公司；以及

•	截至2021年9月，市值约为我们估计估值的0.33倍至约4.0倍的公司约为22亿美元(约7.17亿美元至约86亿美元)。

因此，薪酬委员会批准了一个由以下公司组成的薪酬同行小组：

1生活保健	Freshet	PetMed快递
赞誉	GoodRx控股公司	Poshmark
美国井	激励医疗系统	《诚实的公司》
Cars.com	IRhythm技术	真实的现实
厄戈	柠檬水	三个上行
E.L.F.美	寻呼机职责	ZipRecruiter
埃文布里特

薪酬委员会使用来自我们薪酬同行组中的公司的数据，以及来自Radford Global Technology Survey数据库的定制数据削减的数据，来评估竞争市场，以确定我们的高管高管的目标总薪酬方案，包括我们指定的高管，包括基本工资、目标年度激励奖金机会和长期激励薪酬机会。

薪酬委员会至少每年审查我们的薪酬同行组，并在必要时对其组成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行组中公司的业务变化。

薪酬要素

如上所述，我们的高管薪酬计划由三个主要要素组成-基本工资、年度激励奖金机会和股权奖励形式的长期激励薪酬。

2022年向我们的首席执行官和其他指定高管支付的固定和激励性薪酬的相对比例如下所示。

*其他薪酬包括公司对公司401(K)计划的贡献匹配。

基本工资

基本工资是我们高管(包括我们指定的高管)薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的重要薪酬要素。我们使用基本工资在本财年为每位高管提供特定水平的现金薪酬，以期他或她尽其所能履行职责，并符合我们的最佳利益。

每位高管的初始基本工资，包括我们任命的高管，是我们在聘用此人时通过公平协商确定的，并考虑了此人的职位、资历、经验、以前的薪资水平以及我们其他高管的基本工资。薪酬委员会在评估我们的公司表现和每位行政人员的个人表现后，会不时调整这些基本工资。

薪酬委员会每年审查我们高管的基本工资，作为他们年度审查我们高管薪酬计划的一部分，听取我们首席执行官的意见(关于他自己的基本工资除外)，并在他们认为合理和必要的情况下进行调整，以反映高管的业绩范围、个人贡献和责任、晋升情况下的职位、市场状况、我们首席执行官的建议以及薪酬-设置流程-设置目标直接薪酬合计“上图。

2022年2月，薪酬委员会在对我们的高管薪酬计划进行年度审查时，将我们每位高管(包括我们任命的高管)的基本工资定为以下金额，自2022年1月1日起生效：

被任命为高管军官	2022年基本工资	百分比调整从2021年起基本工资⁽³⁾
杜杜姆先生	$600,000	4.35%
贝尔德女士	$468,000	—
阿奥库佩先生	$450,000⁽¹⁾	—
*鲍顿女士	$425,000	—
陈驰先生	$425,000	—
贝克伦德女士	$350,000⁽²⁾	16.67%

(1)	自2022年1月24日起生效，也就是他开始在公司工作的日期。

(2)	2022年1月，薪酬委员会批准了贝克伦德女士2022年的基本工资增长。2022年6月，在与就业周年纪念相关的普通课程中，贝克伦德女士获得了额外的加薪，使她的基本工资达到36.5万美元。

(3)	来自截至2021年12月31日的工资。

年度奖励奖金计划

2021年8月，薪酬委员会批准了一项年度现金奖金计划，为包括我们的高管在内的选定员工提供机会，根据公司短期财务和战略业绩目标的实现情况获得现金奖金奖励(“年度激励奖金计划”)。我们使用年度奖励奖金计划来激励我们的适用员工，包括我们的高管，以实现我们的年度运营计划中设定的财务业绩目标。

根据年度奖励奖金计划，薪酬委员会为计划中的每个参与者确定了目标年度奖励奖金机会，并根据适用的绩效期间内的预先确定的财务目标，从奖金池中确定实际奖励。2022年的绩效期限为2022年1月1日至2022年12月31日。

除非薪酬委员会另有决定，否则参与者必须在奖励奖金发放之日受雇于我们或本公司的关联公司，才有资格获得奖励奖金奖励。获得的奖励奖金，如有，应在适用的绩效期间结束后的两个月和半个月内，在薪酬委员会确定并认证后，以现金支付

取得的业绩水平和获得的奖励奖金金额。薪酬委员会有权自行决定以现金或根据我们当时的股权薪酬计划授予基于股票的奖励(或两者的组合，总价值等于赚取的奖金)来解决奖金奖励。

年度激励奖金计划下的所有年度激励奖金受任何公司补偿或“追回”政策的约束，该政策可能会不时生效，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条所要求的任何政策。我们预计将在2023年晚些时候或2024年初采用符合交易所法案规则10D-1要求的追回政策。

2022年目标年度激励奖金机会

我们每位高管(包括我们指定的高管)的初始目标年度奖励奖金机会，是在我们聘用此人时通过独立协商确定的，考虑到此人的职位、资历、经验、以前的薪资水平以及我们其他高管的基本工资。

薪酬委员会每年根据参与者在绩效期间的年度基本工资的特定百分比，为每个符合条件的参与者(包括每个被任命的高管)确定目标奖励奖金机会。在设定这些百分比时，薪酬委员会会考虑我们首席执行官的建议，以及“薪酬-设置流程-设置目标直接薪酬总额”上面。

2022年2月，薪酬委员会为我们的高管(包括我们指定的高管)设定了目标年度激励奖金机会。我们任命的高管的目标年度奖励奖金机会如下：

被任命为高管军官	2022年年度目标奖励奖金商机(作为基本工资的百分比)	2021年目标年度奖励奖金商机(作为基本工资的百分比)
杜杜姆先生	100%	100%
贝尔德女士	60%	50%
阿奥库佩先生⁽¹⁾	60%	不适用
*鲍顿女士	60%	50%
陈驰先生	60%	50%
贝克伦德女士⁽²⁾	不适用	不适用

(1)	奥库普先生于2022年开始受雇于我们。

(2)	贝克伦德女士的高管任命是临时的；因此，她没有参加年度激励奖金计划。

企业业绩衡量标准

在2022年间，年度激励奖金计划的参与者有资格根据薪酬委员会选择的两项公司业绩指标获得奖金奖励，这两项指标与对我们非常重要的财务和战略目标密切相关。2022年2月，薪酬委员会选择了定义如下的收入(加权70%)和调整后EBITDA(加权30%)作为2022年年度激励奖金计划的两个企业业绩指标。薪酬委员会认为这些绩效指标是适当的，因为在它看来，它们是我们成功执行2022年业务目标的有力指标，它们在管理费用和加强客户和商业关系的同时，强烈强调增长。薪酬委员会还认为，这些指标将影响可持续长期股东价值的创造。

用于《2022年年度奖励奖金计划》的企业绩效指标定义如下：

•	“收入”是指我们2022年经审计的财务报表所反映的公认会计准则2022年净收入总额；以及

•	“调整后的EBITDA”是一项非公认会计准则财务指标，指未计以股票为基础的薪酬、折旧及摊销前的净亏损、长期资产减值、与收购有关的成本

(其中包括：(一)采购专业服务；及(Ii)与HIMS，Inc.(“HIMS”)及Oaktree Acquisition Corp.(“OAC”)合并而支付的雇员补偿代价及因收购而直接产生的归属要求所支付的代价(包括重估在一般及行政开支中记录的收益代价)、所得税、利息收入、利息开支、负债公允价值变动、一次性红利及认股权证开支，而HIMS继续作为尚存实体及作为OAC的全资附属公司，该公司更名为Hims&Hers Health，Inc.，并摊销了债券发行成本。

2022年2月，薪酬委员会为这些公司业绩指标中的每一个设立了门槛、目标和最高业绩水平。每个公司绩效指标都是单独评估的，可以独立于其他绩效指标进行计算。使用直线插值法计算阈值和目标绩效水平之间以及目标和最高绩效水平之间的绩效水平。每个公司绩效指标的门槛、目标和最高绩效级别以及奖金池资金如下：

性能

公制

阀值

(0%派息)

阀值

(50%

派息)

目标

(100%

派息)

125%

派息

150%

派息

极大值

(200%

派息)

收入

3.5亿美元

(90%的目标

性能)

3.9亿美元

4.15亿美元

(目标的106%

性能)

4.35亿美元

(目标的112%

性能)

4.65亿美元

(目标的119%

性能)

调整后的EBITDA

(3360万美元)

(目标的120%

性能)

(2800万美元)

(2660万美元)

(目标的95%

性能)

(2520万美元)

(90%的目标

性能)

(2240万美元)

(目标的80%

性能)

年度激励奖金计划支付

根据年度奖励奖金计划，现金奖金将根据我们在每个公司业绩指标方面的表现以及在适用年度实现每个目标的程度从奖金池中支付。薪酬委员会没有对我们任命的高管在2022年内赚取的奖金池或奖励现金奖金进行任何酌情的调整。

薪酬委员会根据我们的实际业绩确定的每个公司业绩指标的业绩百分比和相应的支付水平如下表所示。为了确定加权百分比绩效水平，如果百分比绩效水平超过100%，则通过将加权百分比绩效水平乘以2来确定加权百分比绩效水平。

绩效指标

加权

百分比

目标

性能

水平

实际

性能

水平

最低要求

百分比

成就

需要满足以下条件

全额支付

最低要求

百分比

成就

心满意足

加权

百分比

成就

水平

收入

70%

3.9亿美元

5.27亿美元

119%

是

140%

调整后的EBITDA

30%

(2800万美元)

(1580万美元)

80%

是

60%

总加权百分比成就水平

200%

因此，薪酬委员会根据总加权百分比业绩水平建立了奖金池，我们任命的高管获得的年度奖励奖金相当于其目标年度奖励奖金机会的200%。

下表列出了2022年目标奖励奖金机会和向我们指定的高管发放的实际奖励奖金。OKUPE先生的奖金从他在本公司的开始日期2022年1月24日起按比例分配。贝克伦德女士没有资格获得2022年年度奖励奖金计划下的奖金，因为她只是临时担任临时首席财务官。

被任命为高管军官	目标年现金奖金机会 (以百分比表示基本工资的百分比)	年度目标奖励奖金机会 ($)	加权百分比成就水平	年度奖励奖金奖 (按比例分配)
杜杜姆先生	100%	$600,000	200%	$1,200,000
贝尔德女士	60%	$280,800	200%	$561,600
阿奥库佩先生	60%	$270,000	200%	$505,973
*鲍顿女士	60%	$255,000	200%	$510,000
陈驰先生	60%	$255,000	200%	$510,000

长期激励性薪酬

作为一家面临人才竞争的科技公司，长期激励性薪酬对我们吸引、聘用、激励、奖励和留住合格和经验丰富的高管的能力起着至关重要的作用。使用股权奖励形式的长期激励性薪酬对于我们在不大幅增加现金薪酬的情况下竞争合格高管来说是必要的，也是我们高管薪酬计划中最重要的元素。我们使用股权奖励来激励和奖励我们的高管，包括我们被任命的高管，以基于我们A类普通股的价值来奖励长期的公司业绩，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。这些股权奖励的实现价值与我们的股票价格直接相关，因此，这些奖励激励我们的高管为我们的股东创造可持续的价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住高管。

2022年，薪酬委员会向我们的高管发放了几笔股权奖励，作为薪酬委员会对高管薪酬进行年度审查的一部分，并用于留任。见下文“薪酬-设置流程-设置目标合计直接薪酬“以上是在决定股权奖励金额时所考虑的因素。这些股权奖励的条款和条件如下：

RSU奖

2022年2月，薪酬委员会批准向我们的高管(包括我们被任命的高管)授予 RSU奖励，这些奖励可以针对我们A类普通股的股票进行结算，此类奖励在四年内每季度授予一次，从授予之日起的第一个公司季度归属日期开始，但受连续服务条件的限制。“公司季度归属日期”是指特定年份的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。薪酬委员会授予我们被任命的高管的RSU 奖励所涉及的股票总数如下：

被任命为首席执行官			荣获RSU奖 (受以下限制的股份数目奖项)
杜杜姆先生			563,872
贝尔德女士			299,401
阿奥库佩先生			838,323
*鲍顿女士			174,650
贝克伦德女士			29,940
陈驰先生			149,700

此外，在2022年8月，作为一项保留措施，薪酬委员会批准了授予陈驰先生的RSU奖励，该奖励可能以263,929股我们A类普通股的股份结算。

2022年5月和8月，作为一项保留措施，薪酬委员会授予贝克伦德女士RSU奖励，可能分别以64,308股和36,656股A类普通股进行结算。

股票期权奖

2022年2月，薪酬委员会批准向我们的高管(包括我们被任命的高管)授予股票期权奖励，可按A类普通股的适用行使价行使，此类奖励从授予日期的第一个月周年日起按月授予，为期四年，受连续服务条件的限制。

薪酬委员会授予我们指定的高管的股票期权相关股票总数在授予之日相当于以下金额：

被任命为首席执行官			授予股票期权奖 (受以下限制的股份数目奖项)
杜杜姆先生			1,042,820
贝尔德女士			1,661,128
阿奥库佩先生			1,031,307
*鲍顿女士			968,991
陈驰先生			830,563
贝克伦德女士⁽¹⁾			不适用

(1)	贝克伦德女士的高管任命是暂时的；因此，她没有获得股票期权奖励。

此外，作为保留措施，薪酬委员会于2022年8月批准授予陈驰先生348,432股A类普通股的股票期权奖励，该期权可按每股6.82美元的行使价行使。

CEO业绩奖

2022年2月，薪酬委员会批准授予A类普通股2,085,640股股票期权奖励，行权价为每股5.01美元，分四批等额授予。在2022年2月24日之后的每个年度周年日，受购股权约束的25%的股份将归属并可行使，条件是(I)Dudum先生在周年日仍受雇，以及(Ii)在每个周年日之前的30个交易日中，我们A类普通股的收盘价超过每股10.00美元。如果履约条件以前没有得到满足，则可以在履约期间的随后几年内实现。如果在2026年2月24日之前没有实现股价目标，则不会授予Performance 期权。

2022年授予我们被任命的高管的股权奖励载于“2022薪酬汇总表“和”2022年基于计划的奖励表“下面。2022年向我们指定的高管支付的基本工资和年度奖励奖金列于“2022薪酬汇总表“下面。

健康和福利福利

我们的管理人员，包括我们指定的管理人员，有资格参加与所有其他全职受薪美国员工一样的员工福利计划，并以相同的条款和条件参加，但必须满足某些资格要求。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险、手机保险报销和通勤福利。

我们的高级管理人员，包括我们指定的高级管理人员，有资格参加我们一般为员工维护的401(K)计划。401(K)计划旨在符合经修订的1986年《美国国税法》(以下简称《准则》)第401(K)条的规定，因此，员工或我们对401(K)计划的缴费及其投资收益在提取之前不应向员工纳税，因此，我们的缴费(如果有的话)可由我们在缴费时扣除。员工可以选择将当前薪酬减少最多法定的年度限额，并将减少的金额计入他们的401(K)计划账户。自2021年6月起，薪酬委员会修订了401(K)计划，规定公司将以现金形式匹配参与者对第401(K)计划的贡献的50%，每位员工每年的最高限额为3,000美元。

我们的员工福利计划设计得经济实惠，在市场上具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。

额外津贴和其他个人福利

目前，额外津贴和其他个人福利是一种极小的是我们高管薪酬计划的一部分。因此，我们不会向我们的高管，包括我们指定的高管提供显著的额外津贴或其他个人福利，除非通常向我们的所有员工提供，或者在我们认为适当的情况下帮助个人履行其职责，使我们的高管更有效率和效力，以及招聘和留用目的。在2022年期间，我们提名的高管中没有一人获得总价值超过10,000美元的额外津贴或其他个人福利。

在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利。今后与额外津贴或其他个人福利有关的所有做法都将得到批准，并由补偿委员会定期审查。

雇佣协议；控制权变更和离职福利。

薪酬委员会没有批准对我们的指定的高管福利方案进行任何更改，涉及2022年内可能的遣散费或控制权变更。我们的新任首席财务官于2022年1月与他签订了聘用聘书和我们标准的控制权变更和离职协议。请参阅“雇佣协议”, “离职后补偿“和”终止或控制权变更时的潜在付款“下面。

禁止衍生证券及对冲交易

我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的高级管理人员和我们的董事会非雇员成员从事公开交易的期权交易，如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券有关的其他衍生证券。这一禁令扩展到任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的对冲或类似交易。根据本公司利益计划或与本公司的其他补偿安排发行的股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权和其他证券不受本禁令的约束。

禁止质押及保证金账户

由于可能在贷款违约或未能满足追加保证金通知时，贷款人或经纪商(视具体情况而定)可能在未经受益所有人同意的情况下出售质押证券作为止赎出售的抵押品，或出售保证金账户中持有的证券，因此我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的高级管理人员和非雇员董事会成员将公司证券质押为贷款抵押品，并禁止这些个人在保证金账户中持有公司证券。这种出售，即使不是应受益所有人的请求而发起的，仍被视为为其利益而进行的出售。如果在员工或董事知道重大非公开信息或因其他原因不允许交易公司证券的情况下进行出售，可能会导致无意中违反内幕交易、违反第16条(针对高级管理人员和董事)以及违反本政策。

税务和会计方面的考虑

薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时会考虑适用的税务和会计要求。

高管薪酬的扣除额

一般而言，《守则》第162(M)条禁止上市公司在支付给某些人的薪酬超过100万美元的联邦所得税方面减税，这些人通常是其首席执行官、首席财务官，以及任何在该纳税年度薪酬最高的三名高管之一的雇员(首席执行官和首席财务官除外)，无论该高管是否在上市公司的纳税年度结束时任职，也无论该高管的薪酬是否必须根据适用的美国证券交易委员会规则披露上一个完整财政年度的薪酬(即“受保员工”)。此外，一旦个人在2016年12月31日之后的任何纳税年度成为承保员工，该个人将在未来所有年度内仍为承保员工，包括在任何终止雇佣之后。

支付给受保员工超过100万美元的薪酬将受到扣除上限的限制，除非它有资格单独获得过渡减免，适用于于2017年11月2日生效的具有书面约束力的合同，并且随后没有实质性修改，并根据我们成为上市公司生效日期之前存在的薪酬计划支付某些薪酬。薪酬委员会保留向我们的受保员工支付薪酬的权利，即使此类薪酬受到扣减限额的限制，如果薪酬委员会认为这样做符合公司和我们股东的最佳利益，则不考虑扣减限额。

股票薪酬的会计核算

薪酬委员会在为我们的高管和其他员工设计薪酬计划和安排时，会将会计因素考虑在内。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编码主题718(“ASC主题718”)，该标准管理某些股票薪酬的会计处理。除其他事项外，ASC主题718要求我们在损益表中记录授予我们的高管、其他员工和非员工董事会成员的所有股权奖励的薪酬支出。这项补偿支出是基于股权奖励授予日期的“公允价值”，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期内按比例确认 (这通常与奖励的归属时间表相对应)。这一补偿费用也在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的股权奖励中实现任何价值。

年终酬金后的发展

2023年，我们为我们任命的某些高管引入了基于绩效的限制性股票单位 (“PRSU”)。这些被任命的高管将拥有2023年的目标总薪酬，其中包括基本工资、目标年度激励奖金机会和以基于时间和绩效的股权奖励形式的长期激励薪酬机会。薪酬委员会认为，将PRSU添加到目标总直接薪酬组合中，进一步使我们被任命的高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致。

董事会薪酬委员会报告

本公司董事会薪酬委员会已对S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析进行了审查，并与公司管理层进行了讨论，基于此审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

薪酬委员会：

朱尔斯·马尔茨(主席)

亚历克斯·巴德

柯尔斯滕·格林

补偿表

2022薪酬汇总表

下表显示了在2022年、2021年和2020年获得或支付给我们指定的高管的薪酬。

名称和主要职位	年	薪金	库存奖项⁽¹⁾	选择权奖项⁽¹⁾	非股权激励计划补偿⁽²⁾	所有其他补偿⁽³⁾	总计补偿
杜杜姆先生首席执行官兼董事长	2022	$600,000	$2,824,999	$6,296,219	$1,092,329	$3,000	$10,816,547
	2021	$573,875	$13,053,177	—	$1,600,203	$3,000	$15,230,255
	2020	$527,187	$2,842,399	$23,106,043	$100,203	—	$26,575,832
贝尔德女士首席运营官	2022	$468,000	$1,499,999	$3,941,333	$446,671	$3,000	$6,359,003
	2021	$466,913	$3,977,305	—	$330,933	$3,000	$4,778,151
	2020	$434,219	$1,289,200	$2,522,193	$80,933	$20,418	$4,346,963
阿奥库佩先生首席财务官	2022	$422,727	$4,199,998	$2,446,967	$350,000	$3,000	$7,422,692
陈驰先生首席营销官	2022	$425,000	$2,549,993	$3,170,758	$89,774	—	$6,235,525
*鲍顿女士首席法务官	2022	$425,000	$874,997	$2,299,110	$354,656	$3,000	$3,956,763
*鲍顿女士首席法务官	2021	$371,437	$1,532,529	—	$815,518	$3,000	$2,722,484
贝克伦德女士前临时首席财务官	2022	$358,125	$599,991	—	—	$3,000	$961,116
贝克伦德女士前临时首席财务官	2021	$291,288	$937,836	—	$250,000	$3,000	$1,482,124

(1)	代表授予我们的指定高管的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值，根据ASC主题718计算。用于确定股票期权奖励授予日期公允价值的假设载于我们截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注14，该附注包含在公司于2023年2月27日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。对于RSU，授予日期每股公允价值等于授予日期我们普通股在纽约证券交易所的收盘价。

(2)	表示根据我们的年度激励奖金计划赚取的现金金额，涉及2021年2月支付的2020年绩效、2022年支付的2021年绩效和2023年支付的2022年绩效。

(3)	代表每个被任命的高管在2021年和2022年参加401(K)计划的最高公司匹配金额为3,000美元，以及2020年向Baird女士支付的20,418美元现金，以补充她的住房支出。当公司于2020年6月转换为在家工作的政策时，向Baird女士支付的此类现金终止。

2022年基于计划的奖励拨款情况表

下表汇总了2022年授予我们任命的高管的股权和其他奖励。

名字	格兰特日期	补偿委员会批准日期	预计未来支出在非股权激励下计划奖⁽¹⁾			所有其他库存奖项：数的股份的库存或单位 (#)⁽²⁾	所有其他选择权奖项：数的证券潜在的选项 (#)⁽³⁾	锻炼或基座价格选择权奖项 ($/股)	格兰特日期公平的价值股票和选择权奖项⁽⁴⁾
名字	格兰特日期	补偿委员会批准日期	阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	所有其他库存奖项：数的股份的库存或单位 (#)⁽²⁾	所有其他选择权奖项：数的证券潜在的选项 (#)⁽³⁾	锻炼或基座价格选择权奖项 ($/股)	格兰特日期公平的价值股票和选择权奖项⁽⁴⁾
杜杜姆先生	2/24/2022	2/23/2022				563,872	1,042,820	5.01	$5,299,282
	2/24/2022	2/23/2022					2,085,640⁽⁵⁾	5.01	$3,821,935
			300,000	600,000	1,200,000
贝尔德女士	2/24/2022	2/10/2022				299,401	1,661,128	5.01	$5,441,333
			140,400	280,800	561,600
阿奥库佩先生	2/24/2022	2/10/2022				838,323	1,031,307	5.01	$6,646,965
			135,000	270,000	540,000
陈驰先生	2/24/2022	2/10/2022				149,700	830,563	5.01	$2,720,661
	8/10/2022	8/2/2022				263,929⁽⁸⁾	348,432⁽⁹⁾	6.82	$3,000,090
			127,500	255,000	510,000
*鲍顿女士	2/24/2022	2/10/2022				174,650	968,991	5.01	$3,174,107
			127,500	255,000	510,000
贝克伦德女士	2/24/2022	2/10/2022				29,940			$149,999
	5/11/2022	4/26/2022				64,308⁽⁶⁾			$199,998
	8/10/2022	7/21/2022				36,656⁽⁷⁾			$249,994

(1)	基于公司业绩的年度奖金部分可以从目标奖金的50%的门槛到最高200%的范围。关于确定现金奖金的其他细节包括在上面的“薪酬讨论和分析 - 年度激励奖金计划- 公司业绩衡量”一节中。实际支付金额列于上文《薪酬讨论与分析-年度激励奖金计划- 年度激励奖金计划支付》中，并包含在上文的《2022年薪酬汇总表》中。

(2)	除非另有说明，股票奖励(RSU)从2022年3月15日之后的第一个季度归属日期开始，在四年内以基本相等的季度分期付款方式授予，RSU在每个季度归属于3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，以指定的高管在每个归属日期的连续服务为准。

(3)	除非另有说明，否则期权奖励将在四年内按基本相等的月度分期付款方式授予，自2022年3月24日起生效，但须受指定高管自每个授予日期起连续服务的限制。

(4)	表示根据ASC主题718计算的此类股权奖励的授予日期公允价值。被任命的高管实际实现的金额将根据许多因素而有所不同，包括我们在每次归属事件时的股价。确定授予日期股票期权奖励的公允价值时使用的假设载于我们截至2022年12月31日的经审计综合财务报表附注14，包括在公司于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。对于RSU，授予日每股公允价值等于授予日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价。

(5)	归属时间表规定，在2022年2月24日之后的每个年度周年日，受期权约束的25%的股份将归属，前提是(I)Dudum先生在周年日仍受雇，以及(Ii)在周年日之前30个交易日中的20个交易日，我们A类普通股的收盘价超过每股10.00美元。如果之前没有满足股价目标条件，则归属在随后的几年中是累积的。

(6)	股票奖励(RSU)在四年内以基本相等的季度分期付款方式授予，从2022年6月15日开始，RSU分别在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日归属，但须受指定高管自每个归属日期起持续服务的限制。

(7)	股票奖励(RSU)从2022年9月15日开始，以基本相等的季度分期付款方式在四年内授予，RSU分别在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日授予，但受指定高管自每个授予日期起持续服务的限制。

(8)	股票奖励(RSU)从2022年9月15日后的第一个季度归属日期开始，在四年内以基本相等的季度分期付款方式归属，RSU分别在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日归属，但须受指定高管在每个归属日期的连续服务限制。

(9)	期权奖励从2022年9月10日起在四年内按月支付大致相等的分期付款，以指定高管在每个授予日期的连续服务为准。

2022财年末未偿还权益表

下表汇总了我们任命的高管在2022年12月31日持有的未偿还股权奖励。我们的A类普通股在2022年10月的最后一个交易日的收盘价为每股6.41美元，用于确定未归属的RSU的市值，这些RSU显示在“未归属的股份或股票单位的市值(美元)”一栏中。

	期权大奖						股票大奖
名字	授予日期	数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练⁽¹⁾	数的证券潜在的未锻炼身体选项不能行使	权益激励措施平面图奖项：数的证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项	选择权锻炼价格(美元)	选择权期满日期	授予日期	数的股份或单位囤积那个没有既得⁽²⁾	市场的价值股票或单位囤积那个没有既得	权益激励措施平面图奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利他们有未归属	权益激励措施平面图奖项：市场或支出的价值不劳而获股份、单位或其他权利，即没有既得
杜杜姆先生	6/17/2020	1,623,069	—	—	2.43	6/16/2030
	6/17/2020⁽³⁾	—	—	1,623,069	2.43	6/16/2030
	6/17/2020	3,246,139	—	—	2.43	6/16/2030
	12/23/2020	584,797	—	—	9.41	12/22/2030	12/23/2020	164,602	$1,055,099	—	—
							1/20/2021	99,845	$640,006	161,928	$1,037,958
							3/29/2021	65,970	$422,868	—	—
	2/24/2022	217,254	825,566		5.01	2/23/2032	2/24/2022	458,146	$2,936,716	—	—
	2/24/2022	—	—	2,085,640	5.01	2/23/2032
阿奥库佩先生	2/24/2022	—	1,031,307		5.01	2/23/2032	2/24/2022	838,323	$5,373,650	—	—
贝尔德女士	3/29/2018⁽⁴⁾	925,664	—	—	0.40	3/28/2028
	11/6/2019	113,244	—	—	1.75	11/5/2029
	5/13/2020	779,072	—	—	2.43	5/12/2030
	12/23/2020	265,899	—	—	9.41	12/22/2030	12/23/2020	74,657	$478,551	—	—
							1/20/2021	49,486	$317,205	—	—
							3/29/2021	10,995	$70,478	—	—
	2/24/2022	346,068	1,315,060	—	5.01	2/23/2032	2/24/2022	243,264	$1,559,322	—	—
*鲍顿女士	5/13/2020	327,389	—	—	2.43	5/12/2030
	12/23/2020	106,540	—	—	9.41	12/22/2030	12/23/2020	29,812	$191,095	—	—
							1/20/2021	19,542	$125,264	—	—
							3/29/2021	32,985	$211,434	—	—
	2/24/2022	201,873	767,118	—	5.01	2/23/2032	2/24/2022	141,904	$909,605	—	—
贝克伦德女士	7/9/2019⁽⁴⁾	11,890	—	—	1.75	7/8/2029
	12/23/2020	22,648	—	—	9.41	12/22/2030	12/23/2020	38,221	$244,997	—	—
							1/20/2021	5,413	$34,697	—	—
							3/29/2021	24,189	$155,051	—	—
							2/24/2022	24,327	$155,936	—	—
							5/11/2022⁽⁵⁾	52,251	$334,929	—	—
							8/10/2022⁽⁶⁾	32,074	$205,594	—	—
陈驰先生	5/27/2021⁽⁴⁾	150,000	210,000	—	13.90	5/26/2031	5/27/2021⁽⁴⁾	150,000	$961,500	—	—
	2/24/2022	173,033	657,530	—	5.01	2/23/2032	2/24/2022	121,632	$779,661	—	—
	8/10/2022	29,036	319,396	—	6.82	8/9/2032	8/10/2022⁽⁶⁾	247,434	$1,586,052	—	—

(1)	除非另有说明，股票期权奖励在四年内以基本相等的每月分期付款方式授予，从每个授予日期的一个月周年日开始，但须受指定执行干事自每个授予日期起连续服务的限制。

(2)	RSU在四年期间内按基本相等的季度分期付款如下所示，以指定的执行官员在每个归属日期的连续服务为限：

•	对于于2020年12月23日、2021年1月20日和2021年3月29日授予的奖励，归属从2021年6月15日开始，RSU 随后在任何给定年份的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(每个日期都是“公司季度归属日期”)进行归属。如果被任命的高管受到有资格的非自愿终止雇佣和/或控制权变更(该术语在适用的RSU协议中定义)，某些RSU也将受到加速归属的约束。此外，某些RSU被授予为收入输出RSU，在满足2021年2月满足的某些条件后开始归属，并在四年内归属。

•	对于2022年2月24日授予的奖励，归属从2022年6月15日开始，此后每个公司季度归属日将授予RSU。

(3)	股票期权奖励在达到某些业绩指标时授予，但须受指定高管自每个授予日期起连续服务的限制。

(4)	股票期权奖励在四年内授予，其中25%的股票期权奖励在12个月后归属，其余部分在此后大致相等的每月分期付款中归属，在每种情况下，均受指定高管自每个归属日期起连续服务的限制。

(5)	RSU从2022年6月15日开始在四年内归属，此后在每个公司季度归属日期归属，但受指定高管自每个归属日期起持续服务的限制。

(6)	RSU从2022年9月15日开始在四年内归属，此后在每个公司季度归属日起归属，但受指定高管自每个归属日起在我们的持续服务的限制。

期权行权和2022年归属股票表

下表提供了有关股票期权行使和2022年期间发生的RSU奖励授予的信息。行权股票期权的价值反映了行权当日我们A类普通股的总行权价格与市场价格之间的差额乘以行权时购买的股份数量。2022年期间归属的RSU的价值反映了我们A类普通股在归属日期的每股收盘价乘以归属的股份数量。

	期权大奖		股票大奖
名字	股份数量收购日期锻炼	已实现的价值论锻炼	股份数量收购日期归属	已实现的价值论归属
杜杜姆先生	—	—	270,567	$1,478,542
贝尔德女士	120,059	$489,841	133,181	$722,397
*鲍顿女士	—	—	73,105	$400,877
陈驰先生	—	—	134,563	$711,018
贝克伦德女士	—	—	71,652	$383,518

雇佣协议

我们与杜杜姆先生和贝尔德女士签订了书面协议，协议于2021年1月21日生效。我们于2021年1月5日与鲍尔顿女士签订了书面协议。我们认为，这些安排是必要的，以吸引这些个人在完成业务合并后继续担任公司的高级管理人员，导致公司成为一家上市公司。此外，吾等于2021年4月19日于高级副总裁先生开始担任本公司首席财务官(其后于2021年9月晋升为本公司首席增长官)上任时与其订立书面协议，并于2022年1月24日获委任为本公司首席财务官时与其订立书面协议。

这些信函协议中的每一项都规定了“随意”聘用 (意味着我们或被任命的高管可以在任何时候无故终止雇佣关系)，并规定了在该信函协议生效后最初适用于被任命的高管的薪酬安排，包括基本工资、根据我们董事会或薪酬委员会确定的客观或主观标准在每个财年获得奖励奖金的资格、参与我们为公司类似情况的员工提供的标准员工福利计划，以及报销本公司授权类型的所有合理业务费用，以及在执行函件协议下指定的高管的职责、责任和授权时合理和必要地产生或支付的所有合理业务费用。

信件协议还承认，每位被任命的高管已不时获得、授予或购买我们A类普通股的股票，或可行使或可能结算为我们A类普通股的奖励。所有该等股份或奖励仍受其条款及授予、奖励或出售该等股份或奖励所依据的奖励计划的条款所规限(如适用)。

这些函件协议中的每一项都进一步规定了遣散费和授予控制和离职协议中所述的加速付款和福利，与函件协议同时生效。控制和服务协议中的这些更改在中有更详细的讨论“离职后补偿”在下面和“终止或控制权变更时的潜在付款”下面。

这些信函协议还确认，被任命的高管受制于他或她之前或同时签署的《员工保密信息和发明分配协议》，以及我们《员工手册》中不时生效的条款和条件。

离职后补偿

我们认为，制定合理和具有竞争力的离职后补偿安排对于吸引和留住高素质的执行官员至关重要。杜杜姆先生、奥库普先生、贝尔德女士、陈驰先生和鲍顿女士各自签订了《控制权变更和服务协议》，该协议规定在某些符合条件的雇佣关系终止的情况下，提供某些离职后报酬和福利，包括在公司控制权变更后终止雇佣关系。中详细讨论了控制和服务协议中的这些更改“终止或控制权变更时的潜在付款”下面。

这些离职后补偿安排旨在向在某些情况下离开公司的指定高管提供合理补偿，以促进他们过渡到新的工作岗位。此外，在某些情况下，我们寻求减轻任何潜在的雇主责任，并通过要求离任的指定执行干事签署一份我们可以接受的离职和离职协议，作为获得离职后补偿或福利的条件，从而避免未来的纠纷或诉讼。

我们还相信，这些安排的目的是在考虑我们的长期未来时，使我们指定的高管和我们的股东的利益保持一致。在公司控制权变更的情况下，这些安排的主要目的是让我们指定的高管专注于进行符合我们股东最佳利益的所有公司交易活动，无论这些交易是否会导致他们自己的失业。

在确定各种情况下的支付和福利水平时，薪酬委员会区分了自愿终止雇用和非自愿终止雇用，其中包括我们无故终止雇用和指定执行干事有充分理由终止雇用。在非自愿终止雇佣的情况下，包括在公司控制权变更后，遣散费和福利被认为是适当的，考虑到上文所述的好处，以及被任命的高管离职至少部分是由于不在其控制范围内的情况的可能性。相比之下，我们认为，在自愿终止雇用的情况下支付报酬是不合适的，因为此类事件往往反映出被任命的执行干事要么表现不佳，要么是做出了肯定的决定，终止了与我们的关系。

作为指定高管收到其控制权变更和服务协议中所述的任何付款或福利的条件，他或她将执行并允许以我们提供的形式全面解除以我们为受益人的索赔，遵守其对公司的持续义务(包括返还公司财产)，如果我们提出要求，他或她将立即辞去他或她在我们的所有职位，包括身为本公司董事会成员及本公司任何附属公司的董事会成员。

即使控制权变更和离职协议中包含任何相反的规定，如果根据控制权变更和离职协议提供的付款和福利，连同指定高管收到或将收到的所有其他付款和福利(“付款”)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，并且如果没有这一规定，将缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)。然后，将(I)全额或(Ii)数额较少的款项支付给被任命的执行干事，以导致不需要缴纳消费税的部分付款，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致被任命的执行干事在税后基础上收到最大数额的福利，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。

我们不使用与公司控制权变更有关的消费税支付(或“总额”)，也不对我们的任何高管承担此类义务，包括我们的首席执行官或任何其他指定的高管。

薪酬委员会在确定年度薪酬时，不考虑根据《控制变更和离职协议》应支付的具体金额。然而，我们确实认为，为了提供具有竞争力的薪酬方案，这些安排是必要的。

有关与我们指定的执行人员签订的控制和离职协议变更的信息，以及截至2022年底根据这些安排可能支付的款项和福利的估计，请参阅“终止或更改控制时的潜在付款 “下面。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们可能会在高管离职或公司控制权变更时向他们支付款项。此类付款是根据中所述的每位高管变更控制/离职协议支付的“离职后补偿”上面。

自愿辞职或因故终止工作

如果高管自愿从本公司辞职或被本公司因故终止雇佣关系，则他或她无权获得除既得退休收入以外的任何额外薪酬或福利。

非自愿终止不涉及控制权变更

如果高管被非自愿终止不涉及公司控制权变更的雇佣关系，并执行以我们为受益人的全面索赔，公司将在非自愿终止后的必要时间内提供以下持续付款和福利：

•	执行干事的月基本工资；

•	公司根据《眼镜蛇法案》支付的每月健康保险费部分；

•	相当于执行干事目标年度奖励奖金机会的十二分之一的数额，假设目标达到100%；以及

•	期内加速归属未归属股权奖励。

名字⁽¹⁾	现金⁽²⁾	权益		额外福利/ 优势⁽⁴⁾	总计
名字⁽¹⁾	现金⁽²⁾	受限股票单位⁽³⁾	股票期权⁽⁴⁾	额外福利/ 优势⁽⁴⁾	总计
杜杜姆先生	$1,200,000	$4,504,667	$11,433,386	$20,239	$17,158,292
贝尔德女士	$561,600	$697,645	$1,661,180	$10,817	$2,931,242
阿奥库佩先生	$540,000	$2,015,118	$1,348,786	$21,626	$3,925,530
*鲍顿女士	$510,000	$403,945	$940,412	$21,626	$1,875,983
陈驰先生	$510,000	$785,584	$911,917	$13,342	$2,220,843

(1)	杜杜姆先生的潜在付款和福利是在他分居后的12个月内。对于贝尔德女士、鲍顿女士、林奇先生和奥库佩先生来说，潜在的付款和福利是在这种分居后的九个月内。

(2)	这一栏包括必要期间的薪金续发和现金奖金支付。

(3)	本栏目包括加速授予必要期间的限制性股票单位奖励。这些奖励是使用我们股票在2022年最后一个交易日的收盘价进行估值的，而不考虑实际的归属日期。

(4)	本栏目包括加速授予必要期间的未偿还股票期权奖励。这些奖励在2022年最后一个交易日使用布莱克-斯科尔斯计算方法进行估值，无论实际归属日期如何。

(5)	此列包括为雇主提供的医疗、牙科和视力福利支付的保费。

涉及控制权变更的非自愿终止

如果高管被非自愿终止雇佣，涉及公司控制权变更，并执行了以我们为受益人的全面索赔，则公司将在非自愿终止后的必要时间内提供以下持续付款和福利：

•	执行干事的月基本工资；

•	公司根据《眼镜蛇法案》支付的每月健康保险费部分；

•	相当于执行干事目标年度奖励奖金机会的十二分之一的数额，假设目标达到100%；以及

•	全面加速授予所有未归属的股权奖励。

名字⁽¹⁾	现金⁽²⁾	权益		额外福利/ 优势⁽⁴⁾	总计
名字⁽¹⁾	现金⁽²⁾	受限股票单位⁽³⁾	股票期权⁽⁴⁾	额外福利/ 优势⁽⁴⁾	总计
杜杜姆先生	$1,200,000	$7,599,107	$13,987,521	$20,239	$22,806,867
贝尔德女士	$748,800	$2,425,557	$5,336,547	$14,423	$8,525,327
阿奥库佩先生	$720,000	$5,373,650	$3,237,089	$28,834	$9,359,573
*鲍顿女士	$680,000	$1,437,398	$2,994,410	$28,834	$5,140,642
陈驰先生	$680,000	$3,327,213	$3,744,921	$17,789	$7,769,923

(1)	杜杜姆先生的潜在付款和福利是在他分居后的12个月内。对于贝尔德女士、鲍顿女士、林奇先生和奥库佩先生来说，潜在的付款和福利是在这种分居后的九个月内。

(2)	这一栏包括必要期间的薪金续发和现金奖金支付。

(3)	本栏目包括加速授予必要期间的限制性股票单位奖励。这些奖励是使用我们股票在2022年最后一个交易日的收盘价进行估值的，而不考虑实际的归属日期。

(4)	本栏目包括加速授予必要期间的未偿还股票期权奖励。这些奖励在2022年最后一个交易日使用布莱克-斯科尔斯计算方法进行估值，无论实际归属日期如何。

(5)	此列包括为雇主提供的医疗、牙科和视力福利支付的保费。

董事薪酬

我们的董事会已经批准了一项董事薪酬计划，该计划于2021年1月生效，并经过修改，从2023年2月起包括风险委员会现金预付金。

每一位非董事雇员(作为风险委员会成员的雇员董事除外，他们有权获得如下所述的风险委员会现金预付金)有资格因他们在以下董事会和委员会的服务而获得年度现金预付金。此外，我们还报销非雇员董事因出席董事会或委员会会议而产生的合理费用。

职位			固位器
董事会成员			$40,000
领衔独立董事			$10,000
董事会非执行主席			$30,000
审计委员会主席			$20,000
薪酬委员会主席			$15,000
提名和公司治理委员会主席			$8,000
风险委员会主席			$8,000
审计委员会委员			$10,000
薪酬委员会委员			$7,500
提名和公司治理委员会成员			$4,000
风险委员会委员			$4,000

薪酬委员会将向每位成为董事董事会新成员的非员工颁发价值350,000美元的限制性股票单位的初始奖励(“初始股权奖励”)。初始股权奖励将于他们当选之日或之后在合理可行的范围内尽快授予。在董事继续提供服务的情况下，初始股权奖励将在初始股权奖励授予日的每个周年日授予三分之一的受限制股票单位，为期三年。

此外，在随后的每一年，薪酬委员会可能会向每位在年度股东大会后继续在董事董事会任职的非员工颁发价值175,000美元的限制性股票单位奖励(“年度股权奖励”)。年度股权奖励将在我们的年度股东大会日期或之后在合理可行的情况下尽快授予。在董事持续提供服务的情况下，年度股权奖将于(X)年度股权奖授予之日起12个月或(Y)下一次年度股东大会日期之前(X)全数授予。

如果新的非员工董事在年度股东大会日期以外的日期加入我们的董事会，则该非员工董事将获得按比例年度股权奖励中基于服务期限的部分已完成自该非员工董事被任命或当选为董事会成员之日起至下一次年度股东大会召开之日止。

如果我们在非雇员董事的持续服务终止之前发生公司控制权变更，初始股权奖励和每个年度股权奖励都将全数归属。

下表显示了2022年适用于我们的非雇员董事的薪酬和福利。

2022年董事补偿表

名字	赚取的费用或以现金支付⁽¹⁾	库存奖项⁽²⁾	总计
亚历克斯·巴德	$47,500	$174,994	$222,494
Ambar Bhattacharyya	$52,500	$174,994	$227,494
帕特里克·卡罗尔博士*	$27,027	$524,993	$552,020
德洛斯·科斯格罗夫博士	$40,000	$174,994	$214,994
柯尔斯滕·格林	$47,500	$174,994	$222,494
朱尔斯·马尔茨	$65,000	$174,994	$239,994
林恩·周·奥基夫	$50,000	$174,994	$224,994
安德里亚·佩雷斯	$40,453	$174,994	$215,447
David·威尔斯	$60,000	$174,994	$234,994

*	Carroll博士从2022年2月1日起被任命为我们的董事会成员，并获得了与我们非雇员董事的薪酬相一致的薪酬。卡罗尔博士于2022年12月5日重返公司工作，当时我们的董事会投票允许卡罗尔博士保留他的董事薪酬。

(1)	本栏中的金额包括现金预付金总额，如果适用，还包括委员会主席、委员会成员和董事首席独立董事的预付金。

(2)	此列中的金额包括根据ASC第718主题计算的截至2022年12月31日的年度内授予董事的RSU的授予日期公允价值合计。截至2022年12月31日，科斯格罗夫博士拥有90,586份未平仓股票期权。截至2022年12月31日，董事们有以下未偿还的RSU：A.Bard，47,700；A.Bhattacharyya，43,903；Carroll博士，25,659；Dr.C.Cosgrove，27,919；K.Green，47,700；J.Maltz，47,700；L.O‘Keefe，106,018；A，Perez，43,903；D.Wells，106,018。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2022年12月31日与我们的股权补偿计划有关的信息，根据这些信息，可能会不时授予股票期权、限制性股票单位或其他收购我们A类普通股股份的权利。

计划类别	数量证券须为发布日期：演练未完成的选项，认股权证及权利 (A)	加权的- 平均运动量价格杰出的期权、认股权证和权利 (B)	证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权补偿图则(不包括反映在中的证券 A栏) (C)
股东批准的股权补偿计划	33,566,907⁽¹⁾	$4.20⁽²⁾	16,617,422⁽³⁾
未经股东批准的股权补偿计划	—	—	—
总计	33,566,907		16,617,422

(1)	包括总计21,404,849份股票期权(标准时间归属和业绩归属)，加权平均行权价为4.20美元，加权平均剩余寿命为5.99年，11,601,000个受限股票单位(标准时间归属和业绩归属)，以及561,058份认股权证。

(2)	已发行股票期权的加权平均行权价不包括限制性股票单位，因为它们没有行权价。

(3)

这一数字包括根据2020年股权激励计划可发行的10,963,031股A类普通股和根据2020年员工购股计划可发行的5,654,391股A类普通股。2020年股权激励计划规定每年增加可供发行的股份；自2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止的本公司计划期限内每个会计年度的第一天，根据本计划可发行的普通股总数将自动增加相当于(A)A类普通股总数加上(Ii)上一会计年度最后一天实际发行和发行的V类普通股总数的5%，或(B)我们董事会决定的较少数量的普通股(包括零股)。2020年员工购股计划还规定每年增加可供发行的股票：自2022年1月1日起至2041年1月1日(含)止，在计划期限内公司每个会计年度的第一天，根据本计划可发行的普通股总数应自动增加，增加的数量应等于(1)A类普通股总数加上(2)上一会计年度最后一天实际发行和发行的第V类普通股总数、(Ii)12,000,000股普通股(取决于计划中规定的调整)之和的1%的较小者。或(Iii)由本公司董事会决定的普通股数量。

薪酬与绩效信息披露

根据S-K法规第402(V)条的要求，我们提供以下关于最近三个完整会计年度高管薪酬与公司财务业绩之间关系的信息。在确定实际支付给我们的首席执行官(“PEO”)和我们的其他指定高管(“NEO”)的“薪酬”时，我们需要对以前在薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在S-K条例第(Br)402(V)项下的估值方法与薪酬汇总表中要求的不同。下表汇总了以前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及2020、2021和2022财年在此部分所需的调整值。请注意，对于我们的近地天体，而不是我们的PEO，补偿是按平均值报告的。有关我们的薪酬理念以及薪酬委员会如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅上面的《高管薪酬-薪酬讨论与分析》。

年份*	摘要补偿表合计对于PEO^(1,2)	补偿实际上已支付致PEO^(1,3)	平均值摘要补偿表格总计对于非- 聚氧乙烯近地天体^(1,4)	平均值补偿实际上已支付致非- 聚氧乙烯近地天体^(1,5)	初始固定值 100美元投资基于：		净亏损 (在数千人)⁽⁸⁾	公司- 已选择测量* 收入 (在数千人)⁽⁹⁾
年份*	摘要补偿表合计对于PEO^(1,2)	补偿实际上已支付致PEO^(1,3)	平均值摘要补偿表格总计对于非- 聚氧乙烯近地天体^(1,4)	平均值补偿实际上已支付致非- 聚氧乙烯近地天体^(1,5)	总计股东返回 (“TSR”)⁽⁶⁾	同级组总计股东返回⁽⁷⁾	净亏损 (在数千人)⁽⁸⁾	公司- 已选择测量* 收入 (在数千人)⁽⁹⁾
2022	$10,816,547	$10,725,679	$4,987,020	$5,825,534	$42	$47	$(65,678)	$526,916
2021	$15,230,255	$26,759,950	$3,330,464	$741,286	$42	$90	$(107,659)	$271,878
2020	$26,575,832	$74,015,273	$3,857,691	$9,034,592			$(18,114)	$148,757

(1)	我们三年的PEO都在这张表上安德鲁·杜杜姆，我们的首席执行官。表中所列年份的近地天体如下：

•	2022年：我们的首席财务官Yemi Okupe(于2022年1月加入公司)，我们的首席运营官Melissa Baird，我们的首席法律官兼公司秘书Soleil Boughton，我们的首席增长官Michael chi(他于2021年4月加入公司)，以及我们的财务总监艾琳·贝克伦德，我们的财务总监高级副总裁。

•	2021年：梅丽莎·贝尔德；索莱尔·鲍顿；艾琳·贝克伦德；我们的前首席财务官斯宾塞·李；以及我们的首席医疗官帕特里克·卡罗尔博士(他于2022年1月离开公司，2022年12月返回公司)

•	2020年：梅丽莎·贝尔德和斯宾塞·李。

(2)	第二栏中报告的美元金额是索偿汇总表“合计”一栏中为每一所涉财政年度相应年度报告的杜杜姆先生的总薪酬金额。请参考“高管薪酬-高管薪酬表-薪酬汇总表”。

(3)	第三栏中报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的“实际支付”给Dudum先生的赔偿额。美元数额并不反映在适用的财政年度内获得或收到或支付给杜杜姆先生的实际赔偿额。根据《S-K条例》第402(V)项的要求，对杜杜姆先生每个会计年度的总薪酬进行了如下调整，以确定实际支付的薪酬：

年	已报告摘要补偿表合计聚氧乙烯	(减去)原件赠与日期交易会价值关于股票奖励的和选项获奖时间：年^(a)	添加年终公允价值未归属的奖项授予于年^(B)(C)	(减法)更改按公允价值计算未归属的股权奖在之前授予年份^(B)(C)	在中添加更改公允价值既得利益的股权奖^(B)(C)	补偿实际支付给聚氧乙烯
2022	$10,816,547	($9,121,217)	$10,957,883	($2,651,860)	$724,326	$10,725,679
2021	$15,230,255	($15,597,595)	$4,231,043	($16,837,455)	$39,733,702	$26,759,950
2020	$26,575,832	($25,948,442)	$70,775,628	—	$2,612,255	$74,015,273

(a)	授予日股权奖励的公允价值代表适用会计年度的“股票奖励”和“期权奖励”栏(视情况而定)中报告的总金额。

(b)	表中不包括下列情况的价值变化，因为这两种情况均不适用于报告的奖励：(1)对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除相当于上一财政年度结束时的公允价值的金额；(2)在归属日期之前的适用年度支付的股票或期权奖励的任何股息或其他收益的美元价值，而该红利或其他收益没有反映在该奖励的公允价值中，或包括在该适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。RSU奖励使用授予时的公司股票价格以及随后的估值，使用适用的年终或归属日期的收盘价进行估值。股票期权奖励在授予时使用Black-Scholes和蒙特卡洛模型进行估值(如第39页的薪酬摘要表脚注1所披露)。年终或归属时的后续公允价值计算

日期也使用布莱克-斯科尔斯模型，基于收盘价、波动率和截至适用年终或归属日期确定的无风险利率。基于业绩的期权在授予时使用蒙特卡罗模拟模型进行估值，也在适用的年终或归属日期使用蒙特卡罗模拟进行重新估值。

(c)	这些金额既反映了已授予和归属于覆盖年度的奖励的公允价值，也反映了归属于覆盖年度的前几年授予的奖励的公允价值同比变化。

(4)	第四栏中报告的美元金额代表每一适用年度我们的近地天体作为一个整体(不包括我们的PEO)在汇总表“合计”栏中报告的金额的平均值。

(5)	第五栏中报告的美元数额是按照S-K条例第402(V)项计算的按组(不包括我们的近地天体)向我们的近地天体“实际支付”的平均赔偿额。美元金额不反映在适用的财政年度内，我们的近地天体作为一个整体(不包括我们的PEO)赚取或收到或支付给我们的实际平均赔偿额。根据《条例S-K》第402(V)项的要求，按照上文附注3所述的相同方法，对我们的近地天体(不包括我们的近地天体)在每个财政年度的平均总补偿额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿额：

年	平均值已报告摘要补偿表合计非近地轨道近地天体	(减去)原件赠与日期交易会价值关于股票奖励的和期权大奖按年批出^(a)	添加年终公允价值未归属的奖项授予于年^(B)(C)	加/(减) 公平中的变化价值未既得权益获奖时间：前几年^(B)(C)	添加更改按公允价值计算既得利益的权益奖项^(B)(C)	平均值补偿实际支付给非近地轨道近地天体
2022	$4,987,020	($4,316,629)	$4,748,857	$4,098	$402,188	$5,825,534
2021	$3,330,464	($2,308,374)	$376,134	($942,620)	$285,682	$741,286
2020	$3,857,691	($3,277,456)	$4,889,151	$2,889,851	$675,355	$9,034,592

(a)	授予日股权奖励的公允价值是指适用会计年度薪酬摘要表中适用的“股票奖励”和“期权奖励”栏中为我们的近地天体(不包括我们的PEO)报告的总金额的平均值。

(b)

见上表脚注(B)。

(c)

见上表脚注(C)。

(6)	累计TSR的计算方法是，假设股息再投资，将测算期内的累计股息金额除以测算期末和期初的股价差额除以测算期初的股价。由于我们的股票在2020年未公开交易，该表不提供该年的TSR信息。我们的股票于2021年1月21日开始公开交易，这是2021年测算期的开始。2021年或2022年没有支付任何股息。

(7)	代表加权同业组TSR，根据各公司在显示回报的每个期间开始时的股票市值进行加权。用于此目的的同行组是纳斯达克互联网指数。由于我们的普通股在2020年未公开交易，因此该表不显示该年的同业集团TSR信息。我们的股票于2021年1月21日开始公开交易，这是2021年测算期的开始。

(8)	报告的美元金额代表公司在适用会计年度经审计的财务报表中反映的净亏损金额。

(9)

报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的收入金额，包括在线收入和批发收入。在线收入是指在我们的平台上销售的产品和服务，扣除退款、积分和按存储容量使用计费后的净额，包括根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)记录的收入确认调整，主要与递延收入和退货准备金有关。在线收入来自于通过我们的网站和移动应用程序直接销售给消费者。我们的在线收入包括客户通过我们的在线平台直接购买的产品和服务。我们的大部分在线收入是基于订阅的，其中客户同意定期计费，以便产品和服务自动交付给他们。批发收入是指通过批发采购协议向零售商销售非处方药产品。我们只向批发合作伙伴销售非处方药产品。本公司已确定收入是财务业绩衡量标准，在本公司的评估中，该财务业绩衡量标准代表了本公司使用的最重要的绩效衡量标准，用于将最近结束的财政年度实际支付给公司近地天体的薪酬与公司业绩挂钩。

薪酬与绩效表中显示的信息分析表

如《高管薪酬 -薪酬讨论与分析》一节中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划强调我们在竞争人才的市场中保持有竞争力的高管薪酬计划，并在我们的高管中培养所有权心态。因此，我们提供固定薪酬的薪酬方案、通常与我们的年度财务和运营目标及业绩保持一致的短期激励措施，以及旨在使我们的高管利益与股东利益保持一致的长期激励措施。作为一家相对较新的公司和新上市公司(成立于2017年，并于2021年上市)，公司的薪酬计划和理念正在与公司一起成长和发展。

虽然公司利用多项绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但并非所有这些公司衡量标准都列于薪酬与绩效表中，而且此类衡量标准的设计/意图并不是专门将我们在任何给定年度的绩效与根据S-K规则第402(V)项定义和计算的 “实际支付的薪酬”相一致。根据

根据S-K法规第402(V)项，公司提供以下说明：(1)公司用来将业绩与公司近地天体实际支付的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，以及(2)我们的高管薪酬与薪酬与绩效表中的财务信息之间的关系。

财务业绩衡量标准

我们的薪酬理念将高管薪酬与公司管理层、董事会及其薪酬委员会在评估业务整体业绩时跟踪的关键财务指标联系起来，即收入和调整后的EBITDA。该公司的薪酬理念还将股票价格作为衡量标准，特别是在为我们的首席执行官设计长期激励性薪酬时。因此，公司用来将最近结束的会计年度实际支付给公司近地天体的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：

•

收入

•	调整后的EBITDA

•

股票价格

在这些衡量标准中，我们选择收入作为最重要的衡量标准，并将适用会计年度的结果包含在上面的薪酬与绩效表中。

实际支付的薪酬与表中信息的关系

累计公司TSR和对等组TSR

实际支付给Dudum先生的赔偿金额与本公司在表中所示两个适用年度的累计TSR保持一致。实际支付的薪酬与本公司在本报告所述期间的累计TSR保持一致是因为股权奖励占实际支付给阿尔杜杜姆先生的薪酬的很大一部分。于上述两个适用年度内，本公司实际支付予本公司其他近地天体的平均补偿金额有所增加，而本公司的累积TSR则于列报期间保持不变，而同业集团同期的累积TSR则下降。

净收益/(亏损)

如薪酬与绩效比较表所示，本公司于所列三个年度每年均录得净亏损。作为一家成长型公司，在2022年作为上市公司的第一个全年期间，我们将继续发展和成熟，在公司生命周期的这一阶段，我们没有将净收益(亏损)作为高管薪酬计划的绩效衡量标准。从2020年到2021年，我们的净亏损在很大程度上是由于我们成为上市公司的交易造成的。我们2022年的净亏损同比减少了约39%。在这两年的时间里，我们的PEO实际支付的补偿减少了，而我们其他近地天体的实际支付的补偿增加了。

收入

我们的收入在2020年、2021年和2022年期间每年都在增长。由于收入增长是公司当前的主要目标，预计也将继续是一个重要目标，我们的薪酬委员会认为这一衡量标准在设计我们的高管薪酬计划时非常重要。在薪酬与绩效表中列出的年份(2020年至2022年)，虽然收入逐年增长，但我们的PEO实际支付的薪酬减少了，而我们其他近地天体的实际支付的薪酬增加了。

CEO薪酬比率

根据美国证券交易委员会规则，我们需要提供以下关于2022财年首席执行官杜杜姆先生的年总薪酬与我们员工(除杜杜姆先生以外)的年薪酬中位数之间的关系的信息：

•	据本委托书所载“2022财年薪酬摘要表”的“薪酬总额”一栏所述，杜杜姆先生的年度薪酬总额为10,816,546美元。

•	本公司所有员工(除杜杜姆先生外)(包括我们的合并子公司和可变权益实体)的中位数员工的总年薪为111,564美元。

•	综上所述，2022财年，杜杜姆先生的年薪总额与我们员工年薪总额的中位数之比为97：1。

我们认为，这一薪酬比率是按照1933年证券法下S-K条例第402(U)项计算的合理估计。

在我们的2022财年分析中使用的员工中值是使用2022财年的年化基本工资、奖金和股权薪酬确定的。这类雇员的年总薪酬是根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算的，得出上文披露的年总薪酬中位数。

独立注册会计师事务所

独立注册会计师事务所变更

如先前所披露，董事会审计委员会于2021年1月25日通过一项决议案，委任毕马威会计师事务所(“毕马威”)为Hims&Hers的独立注册会计师事务所，负责审计Hims&Hers截至2021年12月31日止财政年度的综合财务报表。毕马威在业务合并前担任HIMS的独立注册会计师事务所。关于委任毕马威会计师事务所WithumSmith+Brown PC(“Withum”)，Oaktree Acquisition Corp.(“OAC”)在业务合并前的独立注册会计师事务所，获悉将由毕马威取代其为Hims&Hers的独立注册会计师事务所，在完成对Hims&Hers截至2020年12月31日止财政年度的综合财务报表(仅包括业务合并前OAC的账目)的审计后生效。

Withum关于华侨银行截至2020年12月31日及截至财年12月31日的财务报表的报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

正如之前在2021年1月26日提交的当前8-K表格报告中披露的那样，在截至2019年12月31日的财政年度和随后的截至2021年1月20日的过渡期内，华侨与Withum在会计原则或实践、财务披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令Withum满意的解决，将导致其在该等年度的OAC财务报表报告中参考分歧的主题。

此外，截至2021年5月14日，Withum对公司截至2020年12月31日的资产负债表以及截至2020年12月31日年度的相关经营报表、股东权益变动和现金流量发表意见的日期，HIMS 和她与Withum之间在任何会计原则或实践、财务披露或审计范围或程序方面没有分歧，如果不能得到令Withum满意的解决，将使其在其关于HIMS&HIMS公司该年度财务报表的报告中提及分歧的主题。

在8-K表格中，吾等披露，在截至2019年12月31日的财政年度及其后截至2021年1月20日的过渡期内，并无“须予报告的事项”(定义见1934年证券交易法(“交易法”)下S-K规例第304(A)(1)(V)项的定义)。

此外，截至2021年5月14日，Withum就截至2020年12月31日止年度的本公司资产负债表及相关营运报表、股东权益变动及现金流量发表意见的日期，并无“须呈报事项”(定义见证券交易法S-K规例第304(A)(1)(V)项)。

在Form 8-K中，我们披露，在截至2019年12月31日的财政年度和随后的截至2021年1月20日的过渡期内，HIMS和HIMS的任何一方或代表HIMS&HERS的任何一方都没有就(I)将会计原则应用于已完成或拟议的指定交易或可能就HIMS&HIMS的合并财务报表提出的审计意见的类型与毕马威进行磋商，而毕马威在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或(Ii)存在任何分歧(该词的定义见S-K条例第304(A)(1)(Iv)项)或须报告的事件(该词的定义见S-K条例第304(A)(1)(V)项)或须报告的事件，毕马威并未向其提供任何书面报告或口头意见。

此外，在截至2021年5月14日的后续期间内，希姆斯和她的任何一方或代表希姆斯和她的任何一方都没有就(I)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易，或可能就希姆斯和她的合并财务报表提出的审计意见的类型与毕马威进行磋商。而毕马威并未向HIMS提供任何书面报告或口头建议，而该书面报告或口头建议是HIMS在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素，或(Ii)涉及任何存在任何分歧的事项(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示所界定)或须报告事件(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定)。

我们以8-K表格的形式向Withum提供了公司作出的上述披露的副本。维瑟姆向希姆斯提供了一封日期为2021年1月26日的致美国证券交易委员会的信，表示同意

希姆斯和她的陈述如上所述。Withum的信件副本，日期为2021年1月26日，已作为8-K表格的证物提交。吾等亦分别向Withum及KPMG提供一份前述额外披露资料的副本，并让各自有机会在一份简短声明中陈述其意见，该简短声明将包括在本委托书内，前提是本公司认为本公司根据本条“独立注册会计师事务所变更”作出的任何声明不正确或不完整。Withum和KPMG各自告知HIMS&HERS，它审查了本节“独立注册会计师事务所变更”项下的披露，没有提交此类声明的依据。

审计、审计相关费用、税费和所有其他费用

下表列出了2021年由Withum开具账单并支付给 Withum的总费用。

			2021
审计费⁽¹⁾			$64,375

(1)	审计费用包括为遵守上市公司会计监督委员会制定的标准而提供的服务的费用，包括对我们合并财务报表的审计。这一类别还包括与法定备案文件相关的审计费用或通常只有主要独立审计师才能合理提供的服务，例如同意、协助和审查我们的美国证券交易委员会备案文件。

2023年独立注册会计师事务所

审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为独立的注册会计师事务所，负责审计本公司截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表。虽然不需要股东就此事采取行动，但审计委员会和董事会认为，鉴于独立注册会计师事务所在报告本公司综合财务报表方面所扮演的角色，寻求股东批准这一选择是适当的。批准需要出席股东大会的大多数合格股份在线或委托代表投赞成票并就此进行表决。如果这一任命没有得到股东的批准，审计委员会可以重新考虑其选择。

毕马威有限责任公司的一名或多名代表预计将出席年会。如果他们愿意发言，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

审计、审计相关费用、税费和所有其他费用

下表列出了毕马威在2021年和2022年收取的总费用。

	2022	2021
审计费⁽¹⁾	$2,350,000	$2.729.087
与审计相关的服务费	$15,000⁽²⁾	$115,000⁽³⁾
总计	$2,365,000	$2,844,087

(1)	审计费用包括为遵守上市公司会计监督委员会制定的标准而提供的服务的费用，包括对我们合并财务报表的审计。这一类别还包括与法定备案文件相关的审计费用或通常只有主要独立审计师才能合理提供的服务，例如同意、协助和审查我们的美国证券交易委员会备案文件。

(2)	与审计相关的服务费包括与我们的S-8备案相关的费用。

(3)	与审计相关的服务费包括与我们的8-K申报、S-1申报以及对以前发布的合并财务报表重新编制的审计相关的费用。

审批政策和程序

我们审计委员会的正式书面章程要求审计委员会(I)事先审查和批准审计的范围和计划以及审计费用，以及(Ii)事先(或在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，随后)批准由独立审计师开展的所有法律法规未禁止的非审计和税收服务以及任何相关费用。我们的审计委员会已就聘用独立会计师为本公司提供服务采取了预先批准的政策和程序。预批政策和程序提供了一份预批服务清单，其中详细描述了特定的审计、审计相关、税务和其他经审计委员会根据

到保单上。对于每项拟议的预先批准的服务，毕马威必须向审计委员会提供关于将提供的具体服务的详细备份文件。任何预批的期限为自预批之日起12个月，除非审计委员会特别规定了不同的期限。未不时列入预先核准服务清单的所有其他审计和非审计服务，必须由审计委员会明确预先核准。根据该政策，预先审批权授予审计委员会主席，或由主席指定的一名或多名其他成员，此人应向审计委员会下次预定会议报告任何预先批准的决定，以供批准。审计委员会根据预先批准的政策和程序预先批准了毕马威在2022财年提供的所有服务。

董事会审计委员会报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为在美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入希姆斯根据证券法或交易法提交的任何文件，无论是在本报告日期之前或之后提交的，也不考虑此类文件中的任何一般注册语言。

本公司董事会的审计委员会由三名非雇员董事组成，并根据本公司董事会通过的书面章程运作。我们的董事会每年审查纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的每一名成员都符合该标准。董事会认定巴塔查里亚先生和奥基夫女士通晓财务，而威尔斯先生符合美国证券交易委员会规定所指的审计委员会财务专家资格，并拥有纽约证券交易所上市准则所指的会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会的主要目的是协助我们的董事会对我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计进行全面监督。审计委员会负责选择和聘用我们的独立审计师，并批准由独立审计师提供的审计和非审计服务。审计委员会的职能在其章程中得到了更全面的描述，我们的董事会通过了章程，审计委员会每年都会对其进行审查。

在履行监督职能时，审计委员会在2023年2月的委员会会议上审查并与管理层讨论了HIMS&HERS截至2022年12月31日的年度经审计的财务报表(“HIMS&HERS财务报表”)以及对HIMS&HERS财务报告的内部控制的评估。

审计委员会已保留毕马威会计师事务所作为公司2023年的独立审计师。

审计委员会还与独立注册会计师事务所HIMS&HERS讨论了上市公司会计监督委员会(以下简称PCAOB)和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。审计委员会收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

根据上述审查及讨论，审计委员会建议董事会将HIMS及HERS财务报表纳入2022年年度报告。

董事会审计委员会提交：

David·威尔斯(主席)

Ambar Bhattacharyya

林恩·周·奥基夫

建议1

董事的选举

我们的董事会目前由11名董事组成。我们每一位董事的任期将在年会上届满。本公司董事会已提名Andrew Dudum、Alex Bard、Ambar Bhattacharyya、Dr.Patrick Carroll，M.D.、Dr.Delos Cosgrove，M.D.、Lynn Chou O‘Keefe、Christian Pendarvis、Andrea Perez和David Wells参加股东周年大会的选举。现任董事董事葛霖女士及马尔茨先生并未获提名连任，并将于股东周年大会结束后立即停任董事职务，届时组成董事会的董事人数将由11名减至9名。我们衷心感谢格林女士和马尔茨先生为公司提供的服务。如果每一位被提名人当选，他们将在我们的董事会任职，直到我们的2024年年度股东大会和他们各自的继任者选出并获得资格为止。董事年度大会的提名人选、截至2023年4月28日的年龄、他们的职位和在公司担任的职务如下。董事会成员的其他履历信息载于本委托书的标题下董事、高管和公司治理-董事和高管。

只要Dudum先生及其关联公司和获准受让人持有的第V类普通股股份继续流出，我们的重新注册证书规定，我们的董事会将不会被分为三个董事类别，我们所有的董事将每年重新选举。

在所有V类普通股全部股份“日落”并以一对一的方式转换为A类普通股的日期后，我们打算将董事会分为三类董事，每类董事的任期为三年。

每个被提名参选的人都同意在当选后任职。董事是通过亲自或委托代表适当投票的方式选出的。这意味着获得最多赞成票的被提名人将当选。由已执行的委托书所代表的股份将被投票表决，如果这样做的授权未被拒绝，则将用于选举下列九名被提名人。但是，如果您是街头股东，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有，您的股票将不会被投票选举董事，除非您已向您的被提名人提供投票指示。

年度会议的被提名者

名字	年龄	与他和她的职位
安德鲁·杜杜姆	34	董事首席执行官兼董事长
亚历克斯·巴德	48	董事
Ambar Bhattacharyya	40	董事
帕特里克·卡罗尔博士医学博士。	65	董事
戴洛斯·科斯格罗夫医学博士。	82	董事
林恩·周·奥基夫	46	董事
安德里亚·佩雷斯	42	董事
克里斯蒂安·彭达维斯	53	董事
David·威尔斯	51	董事

我们认为，董事的被提名人反映了一个由以下董事组成的董事会：(I)主要是独立的，(Ii)高度正直，(Iii)在商业、政府或技术政策制定层面具有广泛的商业相关知识和经验，包括他们对公司行业和业务的了解，(Iv)具有能够提高董事会整体有效性的个人资格、关系和经验，(V)满足适用规则可能要求的其他要求，例如关于审计委员会成员的财务知识或财务专业知识，(Vi)致力于提高股东价值，以及(Vii)有足够的时间履行职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。被提名者的具体经验、资历、属性或技能有助于我们得出被提名人应该担任董事的结论，他们的传记中提到了这些经验、资质、特质或技能。

董事会一致建议

投票给九位董事提名者中的每一位。

建议2

批准委任毕马威律师事务所为我们的

本财政年度独立注册会计师事务所

截至2023年12月31日

审计委员会任命我们的独立注册会计师事务所。审计委员会评估我们独立注册的公共会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们目前的事务所。作为评估的一部分，审计委员会除考虑其他因素外，还考虑事务所提供的服务的质量和效率，包括主要审计合作伙伴和指派给我们的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；事务所的整体实力和声誉；事务所相对于我们业务的全球能力；以及事务所对我们运营的了解。毕马威会计师事务所(“毕马威”)自2019年以来一直是Hims&Hers及其前身的独立注册公共会计师事务所。除了作为我们的审计师并提供审计和允许的非审计相关服务外，毕马威及其任何成员均与我们没有任何直接或间接的财务利益或任何联系。经考虑上述及其他因素后，审计委员会已委任毕马威担任截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

我们的章程、其他管理文件或适用法律都不需要股东批准选择毕马威作为我们的独立注册会计师事务所。然而，董事会将毕马威的选择提交给股东批准，这是一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准遴选，我公司董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获得批准，本公司董事会的审计委员会如认为有关改变将符合本公司及其股东的最佳利益，则可在年内任何时间酌情指示委任不同的独立核数师。毕马威的代表预计将出席年会，并将有机会发言，如果他们希望这样做，并回答适当的问题。

在年会上，需要获得大多数投票者的赞成票，才能批准毕马威作为我们截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所的任命。弃权票和中间人反对票将被视为出席，以确定是否有法定人数，但不会被视为对本提案投赞成票或反对票，因此对表决结果没有影响。

董事会一致建议

投票支持批准毕马威有限责任公司的任命

作为我们的独立注册会计师事务所

截至2023年12月31日的财年。

建议3

关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票

我们要求我们的股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。虽然这是一次咨询投票，对我们或我们的董事会没有约束力，但我们股东表达的意见，无论是通过这次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。根据《交易所法案》第14A条的规定，这项 “薪酬话语权”投票被认为是良好的公司治理。

正如我们在本委托书的薪酬讨论和分析(“CD&A”)中解释的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住我们指定的高管，他们对我们公司的成功至关重要。我们的计划对实现特定年度和战略目标的指定高管进行奖励。我们强烈建议您审阅CD&A。

薪酬委员会审查我们任命的高管的薪酬计划，以确保高管薪酬结构符合我们股东的利益和当前的市场实践。所有委员会成员都是独立董事，他们将普遍接受的治理实践应用于薪酬决定。

我们相信，我们的高管薪酬设计、政策和战略对于激励我们的高管寻求创新的解决方案至关重要，这些解决方案有助于HIMS&HERS的持续成功。因此，我们的董事会要求我们的股东通过对以下决议投下不具约束力的咨询票，以表示他们支持本委托书中所述的我们任命的高管的薪酬：

“决议案：股东批准本公司指定高管的薪酬，如委托书中的薪酬讨论与分析、薪酬表格及相关披露所披露。”

董事会一致建议投票“赞成”

批准公司高管薪酬

附加信息

2024年股东年会的股东提名和提案

根据美国证券交易委员会规则14a-8，一些股东提案可能有资格包含在公司2024年股东年会的委托书中。要考虑纳入明年的委托书，我们的秘书必须在2023年12月30日营业结束前收到我们的主要执行办公室的股东提案，该办公室位于旧金山94123号，523号栗子街2269号。

将在我们的2024年股东年会上提交的不打算包含在委托书中的提案必须根据我们的章程中适用的提前通知条款提交。我们的章程规定，对于要在年度会议上审议的董事会股东提名或其他建议，股东必须及时向我们的秘书发出关于此事的书面通知，地址是我们的主要执行办公室，地址：2269栗子街，#523，San Francisco，California 94123。为了及时，我们的秘书必须在上一年年会一周年前不少于90天也不超过120天收到通知。但是，如果某一年的年会日期比上一年年会的一周年提前30天以上，或推迟70天以上，股东通知必须在不早于股东周年大会前120天及不迟于(A)股东周年大会日期前第90天及(B)股东周年大会日期通知邮寄或公开披露股东周年大会日期的翌日(以较早发生者为准)收市之较后日期收到。假设我们2023年股东年会的日期不是那么提前或推迟，希望在2024年股东年会上提出建议的股东必须在2024年2月2日至2024年3月3日之前通知我们。该通知必须就股东提议在2024年股东年会上提出的每一事项提供我们的章程所要求的信息。建议您查看我们的章程，其中描述了此类信息以及有关提前通知股东提案和董事提名的其他要求。我们现行章程的副本可在我们网站的投资者关系部分找到，网址为 https://investors.forhims.com/governance.除了满足我们章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持我们被提名人以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2024年4月2日提交通知，阐明交易法第14a-19条所要求的信息。

地址相同的股东

如果您与一个或多个其他HIM及其股东居住在同一地址，则您的经纪人、银行或其他被指定人可能已向您发送通知，说明您的家庭通过该经纪人、银行或其他被指定人持有股票的每家公司只会收到一份年报和委托书。这种只发送一份代理材料副本的做法被称为“持家”。这一程序降低了打印成本和邮费，还有助于保护环境。如果您收到家政信息，则只有一份我们的代理材料副本将发送到您的地址，除非该地址的任何股东发出不同的指示。

如有书面或口头要求，本公司将立即将委托书材料的单独副本交付给共享地址的任何股东，并将单份文件交付给该股东。如果您和其他与您共享地址的股东参与房屋管理，并且您希望现在收到我们的代理材料的单独副本或停止您未来参与房屋管理，请免费联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，电话：1-866-540-7095，或写信给Broadbridge Financial Solutions， Inc.，收信人：HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。任何共享同一地址并收到多份我们的委托材料副本的股东，如果希望在未来只收到一份副本，可以通过上面列出的地址或电话联系他们的银行、经纪人或其他被指定人或我们的投资者关系部。

其他事项

董事会并不知悉将于股东周年大会上提交审议的其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士有意就HIMS及HIMS推荐的事项进行表决。

无论您持有多少股份，在年度会议上都要派代表出席，这一点很重要。因此，我们敦促您在方便的情况下尽快通过互联网或电话投票，或在所提供的信封中签署并退还委托卡。

附录A

非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认会计原则确定的财务业绩外，我们还提出了调整后的EBITDA(这是一个非GAAP财务指标)和调整后的EBITDA利润率(这是一个非GAAP比率)，各自定义如下。我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与相应的美国公认会计准则财务指标结合在一起，通过排除某些可能不能反映我们的业务、运营结果或前景的项目，为我们的业绩提供有意义的补充信息。我们认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是重要的衡量标准，因为它们有助于在更一致的基础上说明我们业务的潜在趋势和我们的历史经营业绩。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金的使用对我们的投资者是有帮助的，因为管理层使用它们来评估我们业务的健康状况和我们的经营业绩。

然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或替代根据美国GAAP列报的财务信息。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务指标或比率，或者可能使用其他财务指标或比率来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后EBITDA或调整后EBITDA利润率作为比较工具的有效性。下文提供了与根据美国公认会计准则陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查我们的美国公认会计准则财务指标，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的一项关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的。“调整后的EBITDA”被定义为扣除基于股票的补偿、折旧和摊销前的净亏损、与收购有关的成本(包括：(1)收购专业服务；及(Ii)因收购而直接产生归属要求的雇员补偿代价(包括一般记录的收益代价重估及行政开支的行政减值)、长期资产减值、所得税、负债的公允价值变动、净利息、一次性红利及与HIMS，Inc.(“HIMS”)及OAC合并有关的认股权证开支，而HIMS继续作为尚存实体及华侨银行的全资附属公司，该公司更名为Hims&Hers Health，Inc.(“合并”)，并摊销了债务发行成本。“调整后EBITDA利润率”定义为调整后EBITDA除以收入。

调整后EBITDA的一些局限性包括：(I)调整后EBITDA没有正确反映未来支付的资本承诺，以及(Ii)虽然折旧和摊销是非现金费用，但基础资产可能需要更换，调整后EBITDA没有反映这些资本支出。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生与本演示文稿中的调整类似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为推断我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。我们通过提供有关被排除在调整后EBITDA之外的美国公认会计原则项目的具体信息来弥补这些限制。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他美国公认会计准则结果，而不是替代这些指标。

A-1

调整后EBITDA对账净亏损

(单位：千，未经审计)

	截至2013年12月31日止的年度，
	2022	2021
收入	$526,916	$271,878

净亏损	(65,678)	(107,659)
基于股票的薪酬	42,817	67,211
折旧及摊销	7,474	4,075
与收购相关的成本	1,192	8,105
长期资产减值准备	1,127	—
(福利)所得税拨备	(31)	(3,136)
负债公允价值变动	(70)	(3,802)
利息(收入)/费用，净额	(2,610)	(390)
合并奖金	—	5,219
与合并有关的认股权证开支	—	154
债务发行成本摊销	—	144
调整后的EBITDA	$(15,779)	$(30,079)

净亏损占收入的百分比	(12)%	(40)%
调整后EBITDA利润率	(3)%	(11)%

A-2

34岁首席执行官，董事，董事会主席			安德鲁·杜杜姆自业务合并完成以来，杜杜姆先生一直担任我们的首席执行官和董事会主席¹。他是我们的联合创始人，自2016年9月以来一直担任HIMS，Inc.的首席执行官和董事总裁。杜德姆先生自2013年以来是初创工作室和投资基金IAEA Labs，LLC的联合创始人，在那里他与人共同创立了十几家公司，包括Bungalow、Home Bound、TalkIQ和终端。他是多家初创公司的连续创始人、活跃的天使投资者和多家初创公司的顾问，其中包括中国创业公司和美国早期风险投资公司。Dudum先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的管理和经济学学士学位。我们相信，由于他作为我们的联合创始人和首席执行官的经验，以及他作为风险资本投资者和顾问的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

37岁首席财务官			奥卢耶米·奥库佩奥库普先生于2022年1月加入本公司，担任我们的首席财务官。在加入本公司之前，奥库佩先生于2021年6月至2022年1月期间担任HipCamp的首席财务官。他于2020年3月至2021年6月担任优步移动性部门首席财务官，并于2019年6月至2020年3月担任优步Eats部门首席财务官。在此之前，奥库佩先生于2017年3月至2019年6月担任贝宝旗下子公司Braintree Payment Solutions LLC的部门首席财务官，并于2016年4月至2017年3月担任Braintree财务规划和分析主管。在此之前，奥库佩先生于2014年至2016年担任谷歌谷歌商务财务主管，并于2011年至2014年在eBay和eBay旗下的贝宝(PayPal)担任各种财务职务。奥库普先生是特许金融分析师®特许持有人，也是伊利诺伊州的注册会计师。他拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和加州大学戴维斯分校土木工程学士学位。


45岁首席运营官			梅丽莎·贝尔德自业务合并完成以来，贝尔德女士一直担任我们的首席运营官，并自2018年2月以来一直担任Hims，Inc.的首席运营官。贝尔德女士带来了十多年在消费空间的运营和技术管理经验，以及超过1000万年的科研经验。在担任我们的首席运营官之前，2016年7月至2018年1月，贝尔德女士担任德雷珀·詹姆斯的系统和程序部副总裁。2015年12月至2016年7月，贝尔德女士担任Onefinestay的总经理。在此之前，贝尔德女士于2013年9月至2015年11月在Bonobos工作，最终担任运营和产品管理副总裁。2011年5月至2013年9月，Baird女士担任Zully供应链运营的产品经理，负责将Zully的履行业务纳入内部，并通过技术计划扩展运营。此前，贝尔德女士在华盛顿大学和美国国家海洋和大气管理局担任过各种科研职务，从实验室技术员到遗传学家。贝尔德女士获得了密苏里大学生物科学学士学位。

45岁首席法务官			索莱尔·鲍顿自业务合并完成以来，鲍顿女士一直担任我们的首席法务官和公司秘书。鲍尔顿女士于2018年10月加入Hims，Inc.，负责监督该公司的法律部门和公共政策活动。Boughton女士为公司带来了超过19年的医疗法律经验，并曾代表数字医疗公司、医院、医疗系统和其他医疗保健和生命科学公司公司生命周期的各个方面。鲍尔顿女士在2017年10月至2018年10月期间担任谷歌云医疗和生命科学的内部医疗法律顾问。2015年1月至2017年10月，鲍尔顿女士是Jones Day医疗保健和生命科学集团的合伙人，在琼斯日主要代表直接面向消费者的远程医疗和其他数字医疗公司。鲍顿女士是501(C)(3)非营利性组织CaringBridge的董事会成员。*Boughton女士在波莫纳学院获得学士学位，在加州大学洛杉矶分校法学院获得法学博士学位。

48岁董事薪酬委员会			亚历克斯·巴德自业务合并完成以来，巴德先生一直担任我们的董事会成员，并自2017年12月起担任HIMS，Inc.的董事会成员。自2017年7月以来，巴德先生一直担任红点创投的董事董事总经理。2014年9月至2017年7月，巴德先生担任Campaign Monitor首席执行官。2011年9月至2014年9月，巴德先生在收购了Assistly，Inc.的Salesforce.com担任执行副总裁总裁兼服务云业务总经理，2009年10月至2011年9月，巴德先生在Salesforce.com担任创始人兼首席执行官。巴德先生目前是几家私人持股公司的董事会成员。巴德先生获得了石溪大学的学士学位。我们相信巴德先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的运营和管理经验，以及他作为风险资本投资者和科技公司顾问的专业知识。

40岁董事审计委员会风险委员会			Ambar Bhattacharyya 巴塔查里亚先生于2021年3月加入我们的董事会。自2015年以来，巴塔查里亚先生一直担任小牛创投的董事董事总经理，小牛创投是小牛资本的私人投资部门。在加入小牛创投之前，巴塔查里亚先生曾在贝塞默创投公司和贝恩资本创投公司工作。Bhattacharyya先生拥有宾夕法尼亚大学金融学学士学位和管理学学士学位，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信Bhattacharyya先生有资格在我们的董事会任职，因为他为快速增长的科技公司提供咨询服务的丰富经验，以及他在公司财务方面的知识和经验。

82岁董事			戴洛斯·科斯格罗夫医学博士。自业务合并完成以来，科斯格罗夫博士一直在我们的董事会任职。科斯格罗夫博士从2019年10月起担任HIMS，Inc.的董事会观察员，直到2020年9月正式成为其董事会成员。自2017年12月以来，科斯格罗夫博士一直担任克利夫兰诊所的执行顾问。2004年1月至2017年12月，科斯格罗夫博士担任克利夫兰诊所总裁兼首席执行官。科斯格罗夫博士在威廉姆斯学院获得生物学学士学位，在弗吉尼亚大学医学院获得医学博士学位。他曾在越南共和国岘港的伤亡集结飞行中担任美国空军司令，并在加利福尼亚州的汉密尔顿空军基地担任外科医生。他还在美国和国外的多家医院接受了医学培训。我们相信科斯格罗夫博士有资格在我们的董事会任职，因为他受过大量的医学培训，并在管理和咨询方面拥有丰富的经验。

51岁董事薪酬委员会			柯尔斯滕·格林自业务合并完成以来，王志浩女士一直担任我们的董事会成员。格林女士从2018年6月起担任HIMS，Inc.的董事会观察员，直到2020年9月正式成为董事会成员。格林女士目前是Forerunner Ventures的创始人兼董事总经理董事，自2010年Forerunner成立以来一直担任这一职务。目前，格林女士还在Nordstrom，Inc.，Glossier，Rritual，Prose，Fire，Curated和现代生育公司的董事会任职。在2010年创立Forerunner之前，格林女士在德勤担任了三年的高级会计师，在Donaldson，Lufkin&Jenrette担任了一年的助理，在美国银行证券担任了五年的副总裁。格林女士在加州大学洛杉矶分校获得商业经济学学士学位，并持有注册会计师执照和CFA认证。

43岁领衔独立董事主席，薪酬委员会			朱尔斯·马尔茨自业务合并完成以来，马尔茨先生一直担任我们的董事会成员，并自2019年4月起担任HIMS，Inc.的董事会成员。马尔茨先生于2008年8月加入Institution Venture Partners，目前是普通合伙人，拥有超过15年的风险投资和初创企业经验。马尔茨先生专注于对快速增长的软件和互联网公司的后期风险投资。马尔茨先生目前是Clipboard Health、G2、Hopin、Indiegogo、Roam、Tala和Veriff的董事会成员，此前还是NerdWallet、Oportun、RetailMeNot、TuneIn、Buddy Media和Yext的董事会成员。在2008年加入机构风险投资伙伴公司之前，马尔茨先生曾在全球领先的风险投资公司3i工作。马尔茨先生拥有耶鲁大学经济学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。

46岁董事审计委员会			林恩·周·奥基夫自业务合并完成以来，奥基夫女士一直担任我们的董事会成员，并自2020年11月起担任HIMS，Inc.的董事会成员。O‘Keefe女士的经验包括超过20年的医疗运营和投资职位。自2018年10月以来，她一直担任Define Ventures的创始人和管理合伙人，并在几家私营公司的董事会任职。此前，奥基夫女士在2013年6月至2018年10月期间是凯鹏华盈生命科学集团的合伙人。她之前曾在几家私营公司的董事会任职。O‘Keefe女士拥有斯坦福大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信O‘Keefe女士有资格在我们的董事会任职，因为她在医疗保健领域的运营和投资角色方面的经验，以及她对其他远程医疗业务的了解和经验。

52岁董事			克里斯蒂安·彭达维斯潘达维斯女士于2023年2月加入我们的董事会。自2020年1月以来，她一直担任直接面向消费者的内衣、休闲服和运动服装品牌Savage X Fty的联合总裁/首席商品销售和设计官。在加入Savage X Fty之前，她曾在2018年4月至2020年1月期间担任FullBeauty Brands的高级副总裁、电子商务和市场主管，FullBeauty Brands是一家多品牌DTC零售商，服务于女性大码和男士大号市场。在进入FullBeauty之前，她在《魅力查理》、《薄荷》、《Gap Inc.》、《American Eagle》和《维多利亚的秘密》担任过各种领导职务。她是Savage{br>X Fty和HootSuite的董事会成员，在那里她是治理和提名委员会主席和审计委员会成员。Pendarvis女士拥有哈佛大学经济学学士学位和北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院工商管理硕士学位。我们相信，她为消费品零售和DTC公司打造品牌和扩展业务的丰富经验，使她成为我们董事会的宝贵成员。