| CUSIP 编号 | 23344D108 |
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
（第2号修正案）
Dada Nexus 限定版
（发行人名称）
普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
23344D108 (1)
（CUSIP 号码）
京东， Inc.
科创十一街18号A栋20层
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区 101111
中华人民共和国
+86 10 8911-8888
（有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）
2023年4月28日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐
注意:以纸质形式提交的附表应 包括一份经签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参见 §240.13d-7。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| (1) | 没有为发行人的普通股分配CUSIP号码。CUSIP 编号 23344D108 已分配给 发行人的美国存托股票 (ADS)，该股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 DADA。每股 ADS 代表发行人的四股普通股。 |
| CUSIP 编号 | 23344D108 |
| 1 |
举报人姓名
JD.com, Inc. | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
厕所，也是 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
562,243,238 股普通股 (1) | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
562,243,238 股普通股 (1) | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
562,243,238 股普通股 (1) | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
53.9% (2) | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
HC | |||||
| (1) | 包括 (i) 京东向日葵投资有限公司直接持有的发行人543,635,690股普通股和Windcreek Limited直接持有的发行人18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表）。京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited均为京东投资有限公司的直接全资子公司，而京东投资有限公司又是京东的直接全资子公司。根据该法第13（d）条和据此颁布的规则，京东公司和京东投资有限公司的每家都可被视为实益拥有发行人的所有普通 股份（包括发行人的普通股）由京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited分别在发行人中持有的ADS（代表）以及与京东的股份向日葵投资有限公司和Windcreek Limited 分别拥有此类股票的投票权和处置权。 |
| (2) | 该百分比是根据发行人已发行和已发行的 共计1,043,864,002股普通股计算得出，包括（i）截至2023年4月25日发行人已发行和流通的1,024,936,126股普通股（不包括发行人50,577,604股普通股，用于未来行使 2015年股权激励计划和发行人2020年股票激励计划），正如发行人在 2023 年股票认购协议中披露的那样，以及 (ii) 发行人在 2023 年发行的18,927,876股普通股股份订阅协议。 |
2
| CUSIP 编号 | 23344D108 |
| 1 |
举报人姓名
京东投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
AF | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
562,243,238 股普通股 (1) | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
562,243,238 股普通股 (1) | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
562,243,238 股普通股 (1) | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
53.9% (2) | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| (1) | 包括 (i) 京东向日葵投资有限公司直接持有的发行人543,635,690股普通股和Windcreek Limited直接持有的发行人18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表）。京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited均为京东投资有限公司的直接全资子公司，而京东投资有限公司又是京东的直接全资子公司。根据该法第13（d）条和据此颁布的规则，京东公司和京东投资有限公司的每家都可被视为实益拥有发行人的所有普通 股份（包括发行人的普通股）由京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited分别在发行人中持有的ADS（代表）以及与京东的股份向日葵投资有限公司和Windcreek Limited 分别拥有此类股票的投票权和处置权。 |
| (2) | 该百分比是根据发行人已发行和已发行的 共计1,043,864,002股普通股计算得出，包括（i）截至2023年4月25日发行人已发行和流通的1,024,936,126股普通股（不包括发行人50,577,604股普通股，用于未来行使 2015年股权激励计划和发行人2020年股票激励计划），正如发行人在 2023 年股票认购协议中披露的那样，以及 (ii) 发行人在 2023 年发行的18,927,876股普通股股份订阅协议。 |
3
| CUSIP 编号 | 23344D108 |
| 1 |
举报人姓名
京东向日葵投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
AF | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
543,635,690 股普通股 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
543,635,690 股普通 股票 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
543,635,690 股普通股 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
52.1% (1) | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| (1) | 该百分比是根据发行人已发行和已发行的 共计1,043,864,002股普通股计算得出，包括（i）截至2023年4月25日发行人已发行和流通的1,024,936,126股普通股（不包括发行人50,577,604股普通股，用于未来行使 2015年股权激励计划和发行人2020年股票激励计划），正如发行人在 2023 年股票认购协议中披露的那样，以及 (ii) 发行人在 2023 年发行的18,927,876股普通股股份订阅协议。 |
4
| CUSIP 编号 | 23344D108 |
| 1 |
举报人姓名
Windcreek 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
AF | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
18,607,548 股普通股 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
18,607,548 股普通 股票 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
18,607,548 股普通股 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
1.8% (1) | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| (1) | 该百分比是根据发行人已发行和已发行的 共计1,043,864,002股普通股计算得出，包括（i）截至2023年4月25日发行人已发行和流通的1,024,936,126股普通股（不包括发行人50,577,604股普通股，用于未来行使 2015年股权激励计划和发行人2020年股票激励计划），正如发行人在 2023 年股票认购协议中披露的那样，以及 (ii) 发行人在 2023 年发行的18,927,876股普通股股份订阅协议。 |
5
| CUSIP 编号 | 23344D108 |
解释性说明
本附表13D第2号修正案（本第2号修正案）由京东公司 （JD）、京东投资有限公司（京东投资）、京东向日葵投资有限公司（JD Sunflower）和Windcreek Limited（Windcreek，以及京东、京东投资和申报人京东 Sunflower）联合提交，是对申报人向美国证券交易委员会提交的某些附表13D的修正案（SEC) 于 2022 年 3 月 4 日，经 2023 年 4 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 附表 13D 第 1 号修正案修订（统称，最初的附表13D，以及本第 2 号修正案，即 “声明”）。除非在此处进行修改和补充，否则原始附表13D中规定的 信息保持不变。此处使用的无定义的大写术语在原始附表13D中具有其含义。
第 4 项。交易目的。
特此对原附表 13D 第 4 项进行修订和补充，增加了以下内容：
2023年股票认购协议的截止日期为2023年4月28日，2023年认购股份已由发行人向京东向日葵发行 。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此对原附表 13D 的第 5 (a) 项进行修订和重述如下：
特此 以引用方式纳入本声明每个封面页上包含的信息以及第 4 项中列出或包含的信息。
(a) 截至本文发布之日，京东向日葵直接持有543,635,690股普通股，占发行人已发行普通股的52.1％ ，而Windcreek直接持有18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表），占发行人已发行普通股的1.8％。
截至本文发布之日，京东投资可能被视为拥有562,243,238股普通股的实益所有权，占{ br} 发行人已发行普通股的53.9％，包括京东向日葵直接持有的543,635,690股普通股和Windcreek直接持有的18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表）。京东投资是京东向日葵和Windcreek每个 的唯一股东。根据该法第13（d）条和据此颁布的规则，京东投资可能被视为实益拥有京东 Sunflower 和Windcreek分别持有的所有普通股（包括由ADS代表的普通股）。
截至本文发布之日，京东可能被视为拥有562,243,238股普通 股的实益所有权，占发行人已发行普通股的53.9％，包括京东向日葵直接持有的543,635,690股普通股和Windcreek直接持有的18,607,548股普通股（由4,651,887股ADS代表）。京东是京东投资的 唯一股东，因此间接拥有京东向日葵和Windcreek的所有已发行股份。根据该法第13（d）条和据此颁布的规则，京东可能被视为实益拥有京东向日葵和Windcreek分别持有的所有普通股（包括由ADS代表的普通股）的 。
上述 披露的百分比信息是根据发行人在2023年披露的已发行和流通的总共1,043,864,002股普通股计算得出的，包括（i）截至2023年4月25日已发行和流通的1,024,936,126股普通股（不包括根据2015年股权激励计划和发行人2020年股票激励计划为未来行使某些授予股票期权而保留的50,577,604股普通股）股票认购协议，以及 (ii) 根据2023年股票认购发行的18,927,876股普通股协议。
6
| CUSIP 编号 | 23344D108 |
除非本声明中披露，否则任何申报人或据其所知，本附表A中列出的任何人均未实益拥有任何普通股或有权收购任何普通股。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
特此对原附表 13D 第 6 项进行修订和补充，增加了以下内容：
特此将第 4 项中规定的信息以引用方式纳入本第 6 项。
2023年股票认购协议的截止日期为2023年4月28日，2023年认购股份已由发行人向京东向日葵发行 。
第 7 项。材料将作为展品提交。
| 展品编号 |
描述 | |
| 99.1* | 京东公司、京东投资有限公司、京东向日葵投资有限公司和Windcreek Limited之间的联合申报协议，日期为2022年3月4日。 | |
| 99.2 | Dada Nexus Limited和京东向日葵投资有限公司签订的日期为2021年3月22日的股票认购协议（参照发行人于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告附录4.11纳入此协议）。 | |
| 99.3* | Dada Nexus Limited和京东向日葵投资有限公司于2022年2月25日对股票认购协议的修订。 | |
| 99.4* | 2022 年 2 月 28 日京东与 Dada Nexus Limited 签订的商业合作协议的英文译本。 | |
| 99.5 | 京东向日葵投资有限公司、发行人及其某些其他各方于2018年8月8日签订的第六份经修订和重述的股东协议（参照发行人于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的F-1表格附录10.4至 注册声明纳入此处）。 | |
| 99.6** | Dada Nexus Limited和京东向日葵投资有限公司签订的股票认购协议，日期为2023年4月25日。 | |
| 99.7** | 京东与达达Nexus Limited于2023年4月25日签订的2023年商业合作协议的英文译本。 | |
| * | 此前曾于 2022 年 3 月 4 日提交。 |
| ** | 此前于2023年4月26日提交。 |
7
| CUSIP 编号 | 23344D108 |
签名
经过合理的调查，尽其所知和所信，下列每位签署人均证明本 声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
| 日期：2023 年 4 月 28 日 | ||||||
| JD.com, Inc. | ||||||
| 来自： | /s/Sandy Ran Xu | |||||
| 姓名：徐珊然 | ||||||
| 职务：首席财务官 | ||||||
| 京东投资有限公司 | ||||||
| 来自： | /s/Nani Wang | |||||
| 姓名：王娜妮 | ||||||
| 标题：导演 | ||||||
| 京东向日葵投资有限公司 | ||||||
| 来自： | /s/Nani Wang | |||||
| 姓名：王娜妮 | ||||||
| 标题：导演 | ||||||
| Windcreek 有限公司 | ||||||
| 来自： | /s/艾妮李 | |||||
| 姓名：李艾妮 | ||||||
| 标题：导演 | ||||||
8