附件10.37
雇佣协议
本雇佣协议(本《协议》)于2022年12月1日由特拉华州的一家公司Autoliv Inc.与其个人号码:Jonas Jademyr订立并于2022年12月1日签订。(“执行人员”),自生效日期起生效,如第1节所定义。本文中对“公司”的提及应被视为包括公司的关联公司。
背景
公司希望根据本协议的条款,从生效日期起及之后聘请该高管担任执行副总裁总裁,负责公司的质量和项目管理。执行机构愿意根据本协定的条款和条件担任执行机构。
因此,考虑到上述情况以及本协议所载的相互契诺和协议,以及其他良好和有价值的对价,本协议双方同意如下:
1.
生效日期。本协定的生效日期(“生效日期”)为2023年1月15日。
2.
就业。兹自生效之日起聘任总裁执行副总裁,分管公司质量和项目管理。以此身份,执行人员应具有与总裁兼本公司首席执行官(“总裁兼首席执行官”)分配给他的职位相称的职责、责任和权力。行政人员的主要工作地点应在瑞典哥德堡。
3.
雇用期。本公司特此同意聘用行政人员,而行政人员在此同意从生效日期起及之后为公司服务,除非及直至公司或行政人员终止雇用(“聘用期”);但条件是(I)公司必须在终止日期前不少于六(6)个日历月向行政人员发出终止雇用行政人员的书面通知,及(Ii)行政人员必须在终止日期前不少于六(6)个日历月向公司发出终止雇用的书面通知;然而,如本公司根据本条例第10(B)条因任何理由而终止雇佣关系,上述条文第(I)款所规定的6个月通知规定并不适用,而行政人员的终止雇用应立即生效。尽管有上述规定,经理的雇用应在经理65岁生日适用的法定退休年龄(“退休”)的前一个月的最后一天自动终止。
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4.
服务范围。在受雇期间,行政人员应尽其最大努力促进本公司及本公司任何母公司、附属公司及联营公司的利益,并在正常营业时间内全身心投入本公司及任何母公司、附属公司及联营公司的业务及事务。此外,行政人员应在正常营业时间以外尽可能多地用于履行职责,以符合本公司的利益;但在此期间,行政人员不得就其工作收取本条例第5节所列酬金以外的任何报酬。在聘用期内,未经总裁及行政总裁同意,行政总裁不得单独或间接单独或与任何其他人士、商号或公司的经理、代理人或雇员或以董事经理、代理人或雇员身分从事、经营或拥有任何业务,而从事、从事或拥有的业务方式与行政人员根据本条第4条所负的职责(包括持有本公司任何竞争对手的任何股份、贷款、股份或任何其他所有权权益)相抵触,惟本条第4条并不阻止行政人员持有本公司竞争对手以外实体的股份、贷款、股份或任何其他所有权权益作为投资。
(a)
基本工资。在受雇期间,行政人员应领取年薪2,800,000瑞典克朗(“基本工资”)的毛薪,减去正常扣缴,按照公司不时为其员工支付的薪资惯例,按月或按其他分期付款的方式支付。公司董事会领导力发展与薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”)应在聘期内每年审查高管的基本工资,第一次审查将于2024年1月1日开始。就本协定而言,对执行人员年度基本工资的任何调整应成为执行人员的基本工资。除基本工资外,行政人员还应有权享受休假补贴(目前为每个假期日基本工资的0.8%(0.8%))。
(b)
奖金。在受雇期间,高管有资格参加公司高管奖金计划(如果有的话),根据该计划,高管将有机会根据薪酬委员会每年制定的业绩目标的实现情况获得年度奖金(按所述“目标”成就水平赚取的奖金在本文中称为“目标奖金”)。除非薪酬委员会另有更改,高管的目标奖金应为基本工资的35%(35%)。
(c)
股权激励薪酬。在聘用期内,高管有资格获得Autoliv,Inc.修订和重订的1997年股票激励计划或任何后续计划下的股权奖励,其条款和条件由薪酬委员会自行决定,如奖励公司其他同行高管,除非高管同意不同类型的奖励或此类奖励的不同条款适用于公司其他同行高管。本条款并不要求薪酬委员会在任何一年授予高管股权奖励或其他长期激励奖励。2023年,股权激励薪酬的总目标授予日价值将为16万美元。
- 2 -
(d)
汽车。公司应为管理人员提供一辆公司用车。高管及其直系亲属也可以将公司的汽车用于个人目的。本公司应承担与本公司汽车有关的所有汽油、保养和维修费用,以及保险费和车辆税。然而,行政人员应对因个人使用公司汽车的权利而产生的应税利益承担纳税责任。
(e)
医疗福利。管理人员及其配偶或其他重要人员有权享受本公司提供给管理人员的医疗保险。
(f)
费用。根据公司不时生效的政策、做法和程序,行政人员有权获得支付或报销其在履行本协议项下的职责时发生的所有合理的差旅、住宿和其他费用。执行人员应按照公司的要求,向公司提供实际支付报销费用的收据、凭证或其他证据。
(g)
雇佣条件。本公司发布的正常雇佣条件适用于根据本第5条获得的福利。
7.
养老金。本公司应为瑞典的固定缴费养老金保险支付养老金保费,金额相当于高管基本工资的35%。养恤金保费应包括ITP计划下的保费,在行政人员暂时或永久患病时给予某些福利。保险应在信誉良好的保险公司投保,并经本公司事先批准。
8.
商业或贸易信息。在本合约终止期间或终止后,行政人员不得向任何人士、公司或公司的商号披露任何有关本公司(包括本公司的任何母公司、附属公司或联营公司)或其业务或商业秘密的资料,而该等资料是他已掌握或将会掌握的,或为其本身目的或本公司以外的任何目的而使用。这些限制不再适用于任何可能进入公有领域的信息(违反本条例规定的情况除外)。如果高管不遵守第8条的规定,如果高管继续受雇,公司有权获得相当于高管在前十二(12)个月内每月平均基本工资的六(6)倍的损害赔偿金,如果高管已被终止聘用,则在其离职日期前十二(12)个月内,公司有权获得相当于高管月平均基本工资的损害赔偿金;但是,如果公司能够向仲裁员证明,公司因高管违反本条款第8条而产生的损害赔偿价值超过高管根据前述规定支付给公司的损害赔偿的总和,则本第8条的任何规定不得阻止公司根据本条款第16条进行仲裁,并向高管寻求额外的损害赔偿。
9.
公司财产。执行人员在本合同项下的雇佣终止后,应立即向公司交付所有设计、规格、通信和其他文件、文件、本合同项下提供的汽车和所有其他财产
- 3 -
属于本公司或其任何关联公司,或可能由他准备的或在其受雇过程中被他拥有的。
(a)
死亡;退休。行政人员死亡或退休后,其雇用即自动终止。
(b)
由本公司终止。公司可在聘期内无故或无故终止对高管的聘用。公司终止聘用高管的“原因”是指(I)在公司董事会(以下简称“董事会”)向高管提交书面业绩要求后,高管故意并持续不切实履行高管在公司的职责(高管因身体或精神疾病丧失能力而导致的任何此类不履行职责),该书面要求明确指出董事会认为高管没有实质履行高管职责的方式,或(Ii)高管故意从事对公司造成明显和重大损害的行为。无论是金钱上的还是其他方面的。就本定义第(I)和(Ii)款而言,(X)行政人员方面的任何行为或不采取行动均不得被视为“故意”,除非行政人员不真诚地作出或不采取行动,且没有合理地相信行政人员的行动或不采取行动符合公司的最佳利益;及(Y)在与本条款的适用有关的争议中,除非董事会主席通过明确而令人信服的证据向董事会证明存在原因,否则公司就存在原因提出的索赔不得生效。在本合同第10(F)节的约束下。
(c)
由行政人员终止。行政人员可以有充分理由或无充分理由在聘用期内终止雇用。“正当理由”是指在未经执行机构明确书面同意的情况下,发生下列任何“正当理由事件”:
(i)
分配给高管的任何职责与高管作为公司高管的地位不符,或高管职责的性质或地位与生效日期生效时的职责性质或地位发生重大不利变化,但主要由于公司可能不再是上市公司而发生的任何此类变化除外;
(Ii)
本公司自生效之日起对高管的年度基本工资予以削减,或可不时增加;
(Iii)
于生效日期将行政人员的主要工作地点迁至距离行政人员主要工作地点超过45公里的地点,或公司要求行政人员在该主要工作地点以外的任何地方工作(或允许其搬迁),但因公司业务需要而与行政人员目前的商务旅行义务大体一致的旅行除外;
(Iv)
公司未能在薪酬到期之日起七(7)日内将高管当前薪酬的任何部分支付给高管;
- 4 -
(v)
公司未能在生效日期继续实施高管参与的对高管总薪酬至关重要的任何薪酬计划,除非已就该计划作出公平安排(体现在持续的替代计划或替代计划中),或公司未能继续执行高管参与(或参与该替代计划或替代计划),无论是就所提供的福利的支付金额或时间而言,还是就高管参与相对于其他参与者而言,在生效日期并无重大不利的基础上;或
(Vi)
本公司业务的任何继承人(无论直接或间接,通过购买、合并、合并或其他方式)未能明确承担和同意履行本协议的方式和程度,与本公司在没有发生此类继承时被要求履行本协议的方式和程度相同。
行政人员的终止不应构成有充分理由的终止,除非行政人员已首先向本公司递交书面通知,详细列出被视为导致有充分理由终止的权利的事件(该通知必须在该事件最初发生后90天内发出),并且本公司应已过了一段合理的时间(不少于30天),在该时间内,本公司可采取行动纠正、撤销或以其他方式大幅逆转该事件,以支持执行人以充分理由终止该事件。行政人员有充分理由的解雇必须在有充分理由的事件发生后160天内进行。行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力,不应影响行政人员有充分理由终止雇用的权利。高管的继续受雇不应构成对构成本合同项下正当理由的任何行为或不作为的同意或权利的放弃。合理的理由不应包括高管的死亡。
(d)
终止通知。公司或高管对高管的任何终止雇佣(死亡原因除外)应由合同一方以书面通知的方式通知另一方。就本协议而言,“终止通知”应指书面通知,该通知应(I)表明本协议所依据的具体终止条款,(Ii)合理详细地列出所声称的事实和情况,以便根据所述条款终止高管的雇用,以及(Iii)指定终止日期。此外,因故终止通知必须包括一份在董事会会议上以不少于董事会全体成员四分之三(3/4)的赞成票正式通过的决议的副本,该会议是为了审议这种终止而召集和举行的(在向执行人员发出合理通知,并有机会在董事会面前听取执行人员和执行人员的律师的意见后)认定,根据董事会的善意意见,执行人员犯有本条例中原因定义第(I)或(Ii)款所述的行为,并详细说明其详情。公司未能在终止通知中列出有助于提出理由的任何事实或情况,不应放弃公司在本协议项下的任何权利,也不妨碍公司在执行本协议项下的权利时主张该事实或情况。
- 5 -
(e)
终止日期。“终止日期”是指(I)如果高管的聘用是由于死亡或退休以外的原因而终止的,则为本协议第3条规定的通知期结束之日(如适用),或(Ii)如果高管的聘用因死亡而终止,则终止日期应为高管死亡的日期,或(Iii)如果高管的聘用因退休而终止,则终止日期应为退休日期。
(f)
关于终止合同的争议。任何与终止高管雇佣有关的争议应根据本合同第16条(包括但不限于与仲裁有关的费用和费用的规定)解决。如果在发出任何终止通知后十五(15)天内,或者如果晚于终止日期(在不考虑本第10条(F)项的情况下确定)之前,收到终止通知的一方通知另一方存在与终止有关的争议,则终止日期应延长至争议最终解决之日,可通过当事各方的共同书面协议或通过仲裁员的最终判决、命令或法令(不可上诉或上诉期限已满且未完善的上诉);但只有在行政机关真诚地发出争议通知,并且行政机关以合理的努力寻求解决争议的情况下,才可借行政机关发出的争议通知延长终止日期。
(g)
纠纷期间的赔偿。如根据本协议第10(F)条延长终止日期,本公司应继续向高管提供本协议第5条规定的补偿和福利,直至根据本协议第10(F)条确定的终止日期为止。根据本协议第10(G)条支付的金额是根据本协议应支付的所有其他金额的补充,不得抵销或减少根据本协议应支付的任何其他金额;但是,如果仲裁结果确定高管无权获得本协议第11(A)条规定的遣散费,则高管有义务迅速向公司偿还根据本第10(G)条延长的期限内高管收到的补偿。
(a)
公司非因由终止;高管有充分理由终止。如果在聘用期内,公司应以非正当理由终止对高管的雇用,或高管应以正当理由终止雇用,则只有在终止之日起四十五(45)天内,高管才应按公司规定的格式签署一份包含全面解除索赔和不起诉的离职协议,并且该离职协议不得在终止之日起六十(60)天内(或根据本条款第21(C)条规定的较后日期)撤销。公司应向高管支付一笔现金遣散费,相当于紧接终止日期前有效的高管基本工资的1.5倍(1.5倍)。此外,根据瑞典相关法律,公司应支付可归因于该一次性遣散费的所有相关社会成本。
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(b)
死亡。如果高管在受雇期间因其死亡而终止聘用,本协议将终止,不再对高管或高管的法定代表人承担本协议项下的义务,但根据本公司或其关联公司的任何计划、方案、政策或做法或合同或协议,高管或其法定代表人有权获得的死亡抚恤金除外。
(c)
退休了。如果高管在雇佣期间因退休而被终止聘用,本协议将终止,不再对高管承担其他义务;但是,高管仍应遵守本协议第13条规定的契约。
(d)
原因;自愿辞职。如果高管在雇佣期间因公司原因被终止聘用,或高管在没有充分理由的情况下自愿辞职,本协议将终止,不再对高管承担义务;但高管仍应遵守本协议第13条规定的契约。
12.
福利不重复。即使本协议有任何相反规定,公司根据第5节(包括根据第3节在任何适用的终止通知期内根据该节支付的任何补偿和福利)、第10(G)节或第11节向高管支付的任何金额的总和,应在必要的程度上被任何其他相同或类似类型的补偿或福利抵消和减少,包括根据任何相关司法管辖区的当地法律支付的补偿或福利,以便该等其他补偿或福利(如有)不得增加本公司根据第5节(包括根据第3节在任何适用的终止通知期内根据该节支付的任何补偿和福利)、第10(G)节或第11节向高管支付的任何金额的总和。本协议的目的是不重复高管根据国家“裁员”法律、公司的遣散费政策(如果有)、任何相关或类似政策或高管与公司之间的任何其他合同、协议或安排而有权获得的补偿或福利。
(a)
除第13(B)条另有规定外,在紧接终止受雇于本公司后的十二(12)个月内,行政人员不得(I)接受受雇于本公司竞争对手,而该竞争对手可利用行政人员在受雇于本公司时获得的与本公司有关的机密资料,(Ii)担任该竞争对手的合伙人或业主,或(Iii)担任该竞争对手的顾问(“竞业禁止公约”)。
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(c)
如果高管不遵守竞业禁止公约,则(I)在高管不遵守竞业禁止公约期间,高管无权根据下文第13(D)条获得任何利益,以及(Ii)公司有权获得相当于高管在终止日期前最后十二(12)个月期间平均每月基本工资的六(6)倍的损害赔偿金。
(d)
如果竞业禁止公约生效,则公司应向高管支付最多十二(12)个月的款项,作为对该竞业禁止公约造成的不便的补偿,金额相当于终止之日生效的高管每月基本工资,减去高管在随后受雇期间在该月内赚取的月薪(如果有);然而,根据第13(D)条,公司每月支付的总金额不得超过终止合同之日生效的高管年度基本工资的60%(60%),一旦支付了60%的总金额,将不再根据第13(D)条支付任何进一步的付款。作为收到这类付款的条件,高管必须每月向公司通报他在新工作中的基本工资。如果高管因退休而被终止雇佣关系,则不应根据本第13条支付任何款项。
(a)
行政人员在受雇于本公司期间所作出或发现的任何发现、发明、秘密程序或改进(以下称为“行政人员的发明”)的一般性质,须由行政人员在作出或发现后立即通知本公司。
(b)
本公司与行政人员之间对行政人员发明的权利应根据关于雇员发明权的现行法令(1949:345)确定,行政人员承认,由于其职责的性质及由此产生的特殊责任,他有特殊义务促进公司业务的利益。
(c)
如果高管的发明要转让给公司,高管应向公司全面披露,如果需要,应由公司承担费用,单独或与公司或公司要求的其他人一起申请在瑞典和世界任何其他地区的高管发明的信件、专利或其他同等保护。
15.
整个协议。本协议取代先前协议及本公司或Autoliv与行政人员之间有关聘用行政人员的任何其他先前书面、口头或默示的协议及安排,但不损害本公司或行政人员根据本协议开始受雇前应享有的任何权利。
16.
争执。与本协议有关的争议(包括但不限于关于存在原因或充分理由的争议)应根据瑞典仲裁法通过仲裁解决。仲裁应在斯德哥尔摩进行,
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除非双方另有约定,否则应有三(3)名仲裁员。仲裁应适用《瑞典程序法》中关于当事人和索赔的表决和累积的规定。仲裁的所有费用和开支,无论是由公司还是由行政人员发起的,包括行政人员的律师费用,应由公司承担,除非仲裁员认定行政人员的请求是轻率和恶意的,在这种情况下,仲裁员可以按他们认为合适的方式分配费用。根据前一句应支付给高管的任何款项,应在收到高管的书面付款请求后十五(15)个工作日内支付,并附上公司可能合理要求的成本和支出证据。
17.
治国理政。本协议应受瑞典法律和任何适用的地方司法管辖区的法律管辖和解释。
18.
修正案。除非该等放弃、修改或解除以书面同意,并由行政人员及董事会可能特别指定的人员签署,否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条文。
19.
通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出,并应以挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资、地址如下:
致高管:乔纳斯·贾德迈尔
Verkmästargatan 1
417 57哥德堡
IF to the Company:Autoliv Inc.
WTC,Klarabgsviadukten 70,
111 64瑞典斯德哥尔摩
注意:秘书
或任何一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。
20.
美国税法第409a条。本第20条仅适用于高管在雇佣期间的任何时间是或成为美国法律规定的纳税人的情况。
(a)
将军。本协议应以如下方式解释和管理:根据本协议支付或提供的任何金额或福利,应豁免或符合经修订的1986年《国税法》第409a节的要求,以及根据其发布的适用国税局指南和国库条例。然而,根据《协定》提供的福利的税收待遇并不是有根据或保证的。本公司及其董事、高级管理人员、雇员或顾问均不须就执行守则第409A条所欠行政人员的任何税款、利息、罚款或其他金钱金额负上责任。
(b)
定义限制。即使本协议中有任何相反的规定,在构成非豁免的任何金额或利益的范围内,
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本守则第409a条所指的“补偿”(“非豁免递延补偿”)将在本守则下以其他方式支付或分配,或该等非豁免递延补偿因行政人员终止雇用而以不同形式支付,则该非豁免递延补偿将不会因此而支付或分配给行政人员,及/或该不同形式的支付将不会因此而生效,除非导致终止雇用(视属何情况而定)的情况符合“离职”的任何描述或定义,《守则》第409a节和适用的条例(不实施根据该定义可获得的任何任择条款)。这一规定并不禁止授予任何非豁免递延补偿,无论如何定义。如果本条款阻止支付或分配任何非豁免延期补偿,则此类支付或分配应在构成符合第409a条的“离职”的事件发生之日(如有)或下文(C)款可能要求的较后日期支付或分配。如果这一规定阻止以不同的形式支付任何金额或利益,则此类支付的形式应与在没有该指定事件或情况的情况下适用的形式相同。
(c)
在某些情况下延迟六个月。即使本协议中有任何相反的规定,如果构成非豁免递延补偿的任何金额或利益在本协议下因高管在其为“特定雇员”期间的离职(如规范第409a节及其下的最终规定所定义)而应根据本协议支付或分配,则受公司根据Treas允许的任何加速支付的约束。注册第1.409A-3(J)(4)(Ii)(国内关系令)、(J)(4)(Iii)(利益冲突)或(J)(4)(Vi)(缴纳就业税),(I)在紧接行政人员离职后的六个月期间内应支付的非豁免递延补偿的数额,将通过行政人员离职后第七个月的第一天累积并支付或提供(或如行政人员在此期间去世,在行政人员死亡后三十(30)天内)(在任何一种情况下,“要求的延迟期”);以及(2)任何剩余付款或分配的正常付款或分配时间表将在所要求的延迟期结束时恢复。
(d)
分期付款的处理方式。根据本协议支付的每笔解雇福利应被视为一笔单独的付款,如Treas中所述。注册第1.409A-2(B)(2)节,为本守则第409A节的目的。
(e)
发布索赔的时间。在本协议中,任何付款或福利的条件是执行和不撤销索赔的解除,例如本协议第11(A)条中提到的离职协议,必须执行该免除,并且所有撤销期限应在终止之日起60天内到期;否则,该付款或福利将被没收。如果此类付款或福利构成非豁免递延补偿,则除上文第(C)款所述外,本应在该60天期间内支付的此类付款或福利(包括任何分期付款)应在终止之日后的第60天累积并支付,但此种免除应已执行,且该撤销期限应已到期。如果这样的付款
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或福利不受本守则第409A条规限,本公司可选择在该60天期间的任何时间付款或开始付款。
(f)
报销和实物福利的时间安排。如果根据本协议,行政人员有权获得支付或报销任何应税费用,并且如果此类支付或报销可包括在行政人员的联邦应税总收入中,则在任何一个日历年应支付或可报销的此类费用的金额不应影响任何其他日历年的应支付或可报销的金额,并且符合条件的费用的报销必须不迟于发生该费用的年度的下一年的12月31日。对所发生的费用或提供实物福利的任何报销权利仅限于执行人员的有生之年,或根据本协定前述规定就每项特定的实物福利报销权利规定的较短时间。执行人员根据本协议获得报销费用的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。
兹证明本协议已于上述日期签署。
乔纳斯·贾德迈尔
米凯尔·布拉特
总裁与首席执行官
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