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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交 ☑

由注册人以外的一方提交 ◻

选中相应的复选框：

FGI 工业有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

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亲爱的股东：

诚邀您参加FGI Industries Ltd的2023年年度股东大会。该会议将于2023年6月1日上午9点（美国东部时间）在位于新泽西州弗洛勒姆公园校园大道600号的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP办公室举行 07932。2023 年 5 月 1 日左右，全套代理材料将邮寄给每位股东。

你的投票很重要。无论你是否打算亲自参加年会，我们都希望你能尽快投票。请将您签名的代理卡放回提供的信封中进行投票。如果您确实出席会议并希望亲自投票，即使您之前曾投票，也可以按照委托书中描述的程序进行投票。

任何亲自参加会议的人都需要遵守州和地方的安全准则才能参加此类活动。因此，请注意，您可能需要佩戴自备的口罩，并同意保持社交距离才能进入会场和参加会议。如果您出现任何 COVID-19 症状，或者您怀疑或认为自己患有 COVID-19 或在会议前的两周内接触过 COVID-19，那么我们要求您不要尝试亲自参加会议。

真诚地，

约翰·陈执行主席

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FGI 工业有限公司

默里路 906 号

新泽西州东汉诺威 07869

(952) 942-6000

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 1 日星期四举行

致 FGI Industries Ltd. 的股东：

特此通知，FGI Industries Ltd.2023年年度股东大会将于2023年6月1日上午9点举行。（美国东部时间），位于新泽西州弗洛勒姆公园校园大道600号的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP办公室，用于以下目的：

就可能正式提交会议的任何其他事项以及任何休会或延期采取行动。

公司董事会已将2023年4月6日营业结束定为确定有权在会议及其任何续会上获得通知和表决的股东的记录日期。本公司的股票转让账簿不会关闭。

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迅速提交代理将为公司节省进一步申请代理的费用，以确保达到法定人数。您可以根据代理卡中规定的说明或记录持有人的其他指示，通过邮件、在线或电话进行投票。

关于代理材料可用性的重要通知

适用于将于 2023 年 6 月 1 日举行的年会

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FGI 工业有限公司

委托声明

2023 年年度股东大会

2023年6月1日

美国东部时间上午 9:00

一般信息

开曼群岛的一家公司FGI Industries Ltd.的董事会（“董事会”）（“公司”、“我们” 或 “我们的”）正在征求代理人，用于将于2023年6月1日举行的年度股东大会及其任何续会。只有在2023年4月6日营业结束时的登记股东才有权在此类会议上投票。

我们的主要行政办公室地址是新泽西州汉诺威市默里路9066号07869，我们的电话号码是 (973) 428-0400。将于 2023 年 5 月 1 日左右开始向股东邮寄本委托书和代理卡。

记录日期已发行普通股

我们的普通股面值为每股0.0001美元，是我们唯一未偿还的投票证券。2023 年 4 月 6 日，即董事会选定的确定有权获得会议通知和投票的股东的营业结束时，已发行和流通的普通股共有 9,500,000 股，每股都有权在会议上投一票。

需要对提案进行投票

弃权票和经纪人不投票

为了确定会议是否达到法定人数，弃权票和经纪人未投的票将计为出席。但是，在会议上或通过代理人投弃权票或未以其他方式投票（包括经纪人不投票）的股东的股份将不计入董事选举。弃权将产生投票反对批准审计员的效力。未在会议上通过代理人（包括经纪人不投票）或其他方式就审计师的批准进行表决的股东对该提案的结果没有影响。

拉客费用

我们将支付招揽代理的费用。除了通过邮件进行招揽外，我们的某些董事、高级管理人员和员工还可能通过电话、电子邮件或个人联系方式征求代理人，我们已要求经纪公司和托管人、被提名人和其他记录持有人将招标材料转发给我们股票的受益所有者，并将补偿他们转发此类材料的合理自付费用。

股东提案

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提交纳入我们将于2024年举行的年度股东大会委托书的股东提案（董事提名除外）必须遵循联邦证券法的程序和要求，包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条。为了及时起见，我们的首席执行办公室必须不迟于2024年1月2日收到此类提案。任何

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股东提案通知还必须满足我们公司章程对成员申请的时间和内容要求。

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假设我们的下一次年度股东大会在今年年会一周年之前不超过30天举行，也不超过60天举行，则我们必须收到通知，说明股东打算在2024年2月2日当天或之前提出业务项目或提名人选为董事。在我们收到所有必需的信息之前，股东的通知不会被视为已提交。

此外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，该通知必须不迟于今年年会一周年纪念日之前的60个日历日前在我们的主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式发送给我们。如果将于2024年举行的股东大会的日期自今年年会周年纪念日起变更超过30个日历日，则必须在2023年年会日期之前的60个日历日或首次公开发布2023年年会日期之后的第10个日历日中较晚者发出通知。因此，除非 2024 年年会日期与上一年相比更改超过 30 个日历日，否则我们必须不迟于 2024 年 4 月 2 日收到此类通知。

会议入场

截至记录日期的所有股东或其正式任命的代理持有人均可出席会议。如果您以街道名称持有股份，则必须要求经纪人或被提名人的合法代理人参加会议或投票。

任何亲自参加会议的人都需要遵守州和地方的安全准则才能参加此类活动。因此，请注意，您可能需要佩戴自备的口罩，并同意保持社交距离才能进入会场和参加会议。如果您出现任何 COVID-19 症状，或者您怀疑或认为自己患有 COVID-19 或在会议前的两周内接触过 COVID-19，那么我们要求您不要尝试亲自参加会议。

如何投票

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我们鼓励您立即投票。您的投票方法可能会有所不同，具体取决于您是 “街道名称” 还是 “登记在册的股东”。

如果您的股票以股票经纪人、银行、信托或其他被提名人作为托管人的名义持有，并且本委托书由该组织转发给您，则您是 “街道名称” 持有人，您必须告知您的被提名人您的投票偏好。请联系您的被提名人/监护人进行此项操作。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您从持有您股份的经纪人、银行、受托人或被提名人那里获得合法代理人，赋予您在会议上对股票进行投票的权利，否则您不得在会议上亲自对您的股票进行投票。

如果您直接持有股份，则您是 “登记在册的股东”，您可以使用代理卡上所述的邮寄方式或记录持有人的其他投票指示在会议之前对股票进行投票，包括：

通过邮件

如果您是记录持有者并通过邮寄方式收到了代理卡的纸质副本，则可以通过标记、注明日期和签署代理卡并将其邮寄到提供的信封中来进行投票。如果您以街道名称持有股份，则可以通过填写并邮寄投票说明表进行投票。

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在会议上

截至记录日期的所有登记股东均可在会议上亲自投票。即使您计划亲自参加会议，公司也要求您使用上述其他方法之一提前投票，以确保您的选票被计算在内。

撤销代理

如果您 (1) 在会前或在会议之前向我们的执行办公室的公司秘书提交书面撤销申请，(2) 及时提交日期较晚的委托书（如果您持有街道名称的股票，则可以提交投票说明表）或（3）在会议上投票，则可以在股票投票之前随时撤销您的代理人。

关于代理材料可用性的重要通知

适用于将于 2023 年 6 月 1 日举行的年会

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提案 1：

董事选举

我们的业务由董事会监督，董事会不时确定董事人数。当选后，每位董事的任期为一年。我们的董事会目前由以下人员组成：

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根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已将会议选举的董事人数定为五人，并提名威尔女士、布鲁斯先生、陈先生、海斯先生、钟先生参选，每人的任期在她或他当选后的下一届年度股东大会结束时届满，在当选和获得资格后任职，直到她或他的继任者正式当选并获得资格。

旨在将代表董事会征集的代理人（反映对一名或多名被提名人的反对票或弃权票的代理人除外）在会议上进行表决，以选举上述被提名人。如果任何被提名人无法出任，则将按照董事会的建议，将投票选出所有这些代理人所代表的普通股。

董事会不知道为什么任何一位被提名人如果当选可能无法任职。除本文所述外，任何董事或被提名人与选择董事或被提名人所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

以下内容提供了有关董事办公室候选人和定于会议结束后任期届满的现任董事的某些信息：

大卫·布鲁斯。自我们成立以来，布鲁斯先生一直担任我们的首席执行官兼总裁兼董事。在当选之前，布鲁斯先生在 2009 年至 2021 年期间担任 FGI USA 厨房和卫浴部门的执行副总裁，负责制定所有销售、营销、客户和供应商战略。在此之前，他从 1997 年到 2008 年在 FGI USA 担任过各种销售部门。在 FGI USA 任职之前，Bruce 先生在零售行业工作了 8 年多。Bruce 先生拥有新泽西州基恩大学的管理学学士学位。我们认为，布鲁斯先生在销售和战略方面的丰富经验以及FGI USA的机构知识使他有资格在我们的董事会任职。

约翰·陈。自我们成立以来，陈先生一直担任我们的执行主席。在当选之前，陈先生在2019年至2021年期间担任FGI USA的企业发展执行副总裁，其主要职责包括公司战略、财务控制和资本配置监督。在加入FGI USA之前，陈先生在投资管理行业工作了11年，从2007年到2018年在戴维斯精选顾问公司担任股票研究分析师，从2005年到2007年，在Milbank、Tweed、Hadley和McCloy担任证券律师不到两年。陈先生拥有芝加哥大学文学学士学位和乔治敦大学法律中心法学博士学位。我们认为，陈先生在FGI USA的战略和管理经验以及机构知识使他有资格在我们的董事会任职。

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Todd Heysse。自2018年10月以来，Heysse先生一直担任Facebook, Inc.（现为Meta Platforms, Inc.）的财务主管兼企业财务副总裁。他的主要职责包括领导公司的现金管理、公司财务以及商业风险和保险职能。在此之前，Heysse先生于2016年12月至2017年12月在Snap Inc.担任财务规划与分析副总裁，并于2011年至2016年在Facebook, Inc.的企业财务团队中担任过各种企业财务和规划职务。Heysse 先生

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获得了斯坦福大学的理学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Heysse先生在大型上市公司担任公司财务职位的经验、上市公司披露要求方面的知识和专业知识以及包括对全球上市公司的评估和分析在内的投资管理经验使他有资格在我们的董事会任职。

Kellie Zesch Weir。威尔女士是金融咨询公司Brown Advisory的合伙人和投资组合经理，她为个人、家庭和机构提供战略投资解决方案和建议。在2017年加入Brown Advisory之前，威尔女士曾在财富管理公司奇尔顿信托公司担任高级副总裁兼投资经理研究主管。在此之前，她曾在Birchwood Investments担任副总裁，这是一家管理另类资产的单一家族办公室。威尔女士的职业生涯始于剑桥协会，在那里她为捐赠基金和家庭提供投资建议。Weir 女士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理理学学士学位，她还是特许金融分析师特许持有人。我们认为，威尔女士在投资组合管理和财富管理方面的经验以及在环境、社会和治理举措和标准方面的专业知识使她有资格在我们的董事会任职。

宰中。钟先生从2015年到2021年5月担任家族投资办公室奥克蒙特公司的副总裁，在那里他帮助管理其公共证券投资组合。在此之前，钟先生在2009-2011年期间担任投资公司Evermore Global Advisors的联合投资组合经理。2003-2009 年，他在戴维斯精选顾问公司的基金管理团队任职。在此之前，钟先生是Marcstone Capital Management的创始成员，Marcstone Capital Management是一家专注于欧洲的多头/空头对冲基金，在2000-2003年在此之前，他在1996-2000年期间在富兰克林互惠顾问公司担任探索基金和欧洲基金的联合投资组合经理。钟先生拥有耶鲁大学文学学士学位。我们认为，钟先生在投资管理行业的经验以及在上市和私营公司的战略、财务和运营分析方面的专业知识使他有资格在我们的董事会任职。

必要投票和董事会推荐

董事会建议您对董事会的五名被提名人分别投赞成票。每位被提名人的当选需要简单多数的赞成票，无论是亲自还是由代理人投票，只要达到法定人数，就有权在会议上投票。除非另有指示，否则代理人将对上述五位被提名人中的每位有效代理人进行投票。

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公司治理

导演独立性

我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则，Todd Heysse、Kellie Zesch Weir和Jae Chung都是独立的，因此，除戴维·布鲁斯和约翰·陈外，我们的所有董事的关系都不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，并且根据适用的纳斯达克规则，是独立的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及涉及他们的交易。我们的董事均与本公司任何其他董事、董事提名人或执行官无关。

董事出席年会

公司没有正式的年会出席政策。

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 6 日）

根据纳斯达克规则5605（f），下表总结了我们董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都具有该规则和相关说明中赋予的含义。

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董事会领导结构

我们有不同的个人担任执行董事长和首席执行官，因为我们认为独立董事和管理层在战略制定中有不同的视角和角色。首席执行官负责制定公司的战略方向并管理公司的日常领导和业绩，而执行主席则为首席执行官提供指导，制定董事会会议的议程并主持董事会全体会议。我们认为，这种结构促进了独立董事的积极参与，加强了董事会在履行对股东的监督责任和信托义务方面的作用，同时认可首席执行官对公司的日常管理指导。

风险监督

管理层有责任管理风险并提请董事会注意适用于公司的最重大风险。董事会负责监督为报告和监控适用于公司的重大风险系统而制定的程序。审计委员会对管理层进行风险监督

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主要与公司的财务和会计风险以及法律和合规风险有关，包括对财务报告内部控制的监督。此外，薪酬委员会还会考虑与吸引和留住人才相关的风险以及与薪酬计划和安排的设计有关的风险。提名和公司治理委员会考虑与公司治理政策和程序相关的风险和最佳实践。董事会全体成员考虑战略风险和机遇，并定期收到管理层和董事会各委员会关于其风险监督责任领域的详细报告。

套期保值和公司证券政策

我们的内幕交易政策规定，除其他外，禁止公司董事、高级管理人员和其他员工（及其指定人员）：（a）以保证金或质押公司证券的方式购买公司证券；（b）卖空公司证券；（c）买入或卖出公司证券的看跌期权或看涨期权；（d）购买任何金融工具（包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金）或以其他方式进行设计的交易或具有对冲或抵消任何对冲的效果(i) 公司作为个人薪酬的一部分向个人发放的股权证券的市值下降，或 (ii) 个人直接或间接持有的股权证券的市值下降；或 (e) 参与限价单或其他自动执行的预先安排的交易，“当日” 限价单和经批准的10b5-1计划除外。某些家庭和家庭成员以及其他个人或实体，其决定由受保人指挥、影响或控制，也受到该禁令的约束。

董事会和委员会会议

2022 年，董事会举行了五次会议。此外，董事之间经常进行非正式沟通，并在适当时征得所有董事的书面同意后采取行动，或者如果行动不需要股东批准，则在适用的州法律和经修订的公司注册证书允许的情况下，在会议上采取行动的董事人数。在最近结束的财政年度中，每位董事至少出席了董事会及其所任职的任何委员会的75％的会议。

委员会成员

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表列出了董事会各常设委员会的现任成员：

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我们的董事会根据纳斯达克上市标准以及审计委员会成员的《交易法》第10A-3条评估了每个委员会成员的独立性。每个委员会的成员和职责符合纳斯达克的上市要求。

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审计委员会

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根据其章程，审计委员会必须由至少三名独立董事组成，否则其组成必须满足纳斯达克和美国证券交易委员会适用于审计委员会的要求。审计委员会的主要职能是评估和审查公司的财务报告流程和内部控制系统。审计委员会评估公司独立注册会计师事务所的独立性，

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向董事会建议选择公司的独立注册会计师事务所，批准向我们的独立注册会计师事务所支付的费用，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查公司的财务报表。审计委员会已向董事会建议任命Marcum, LLC为公司2023年的独立注册会计师事务所。审计委员会在 2022 年举行了三次会议。

我们的董事会已明确确定，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会颁布的规章制度，委员会的每位成员都满足审计委员会成员的额外独立性要求。董事会进一步确定，根据经修订的1933年《证券法》，根据S-K法规第407（d）（5）条的定义，Heysse先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会的报告

根据董事会通过的书面章程，审计委员会协助董事会履行其对公司会计、审计和财务报告业务质量和完整性的监督责任。审计委员会章程的副本已由董事会通过，进一步描述了审计委员会的作用和职责，可在我们网站www.fgi-industries.com的 “投资者关系” 部分在线查阅。

在履行其职责时，审计委员会：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

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托德·海斯

Kellie Zesch Weir

钟宰宰

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薪酬委员会

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我们的董事会已明确确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都满足薪酬委员会成员的额外独立性要求。

董事会已授权薪酬委员会除其他职责外，制定公司的薪酬战略，审查公司执行官的薪酬政策和计划，并管理公司的薪酬计划。2022年，薪酬委员会聘请了HR Enterprises, LLC作为薪酬顾问，以协助确定执行官的薪酬金额。首席执行官可以就其他执行官的薪酬问题向薪酬委员会提供意见，但首席执行官在与自己的薪酬有关的投票或审议期间不在场。薪酬委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程的副本可在我们网站www.fgi-industries.com的 “投资者关系” 部分查阅。薪酬委员会在 2022 年举行了两次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策和程序、我们的行为准则和其他公司治理事务。此外，我们的提名和公司治理委员会就董事候选人以及董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议。提名和公司治理委员会根据董事会批准的书面章程行事，该章程的副本可在我们网站www.fgi-industries.com的 “投资者关系” 部分查阅。提名和公司治理委员会在 2022 年举行了四次会议。

导演提名

提名和公司治理委员会负责确定和推荐董事候选人，供董事会全体成员提名。股东可以通过向位于新泽西州汉诺威默里路东9069的首席财务官提交书面提案，推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑。任何股东提名通知都必须满足我们公司章程关于成员申请的时间和内容要求，并且必须附有拟议被提名人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面声明。

在选择向董事会推荐的候选人时，提名和公司治理委员会会考虑候选人的属性和董事会的需求，并以相同的方式审查所有候选人，无论推荐来源如何。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会力求确认候选人符合某些最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表、熟悉我们的业务和行业、具有良好的判断力和诚信、声誉以及拥有与他人合作的能力。此外，还考虑了以下因素：

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提名和公司治理委员会目前没有正式的多元化政策。但是，如上所述，提名和公司治理委员会力求提名具有各种知识、经验、技能、专业知识和其他素质的候选人，这将有助于提高董事会的整体效率。此外，潜在的被提名人不会因性别、宗教、国籍、性取向、残疾或其他法律禁止的理由而受到歧视。

股东与董事会的沟通

任何希望与董事会沟通的股东都应以书面形式将信函发送给位于新泽西州汉诺威默里路东906号07869的公司秘书。公司秘书将立即将信函发送给通讯中确定的每位董事会成员。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官向美国证券交易委员会提交所有权初步报告和所有权变更报告。董事和执行官必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，2022 年的所有第 16 (a) 条申报要求均得到满足，但由于管理错误，Heysse 先生报告了一次收购延迟了一天。

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执行官员

截至本委托书发布之日，公司的执行官由以下人员组成：

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我们的首席执行官兼总裁兼执行主席大卫·布鲁斯和约翰·陈的传记载于上文提案一——董事选举。

佩里·林。自我们成立以来，林先生一直担任我们的首席财务官。在当选之前，林先生在2020年至2021年期间担任美国FGI公司财务副总裁。在此之前，林先生在 2011 年至 2019 年期间担任 FGI USA 的公司财务总监。在之前在FGI任职期间，林先生负责FGI USA财务规划、会计、报告和现金流管理的各个方面。在加入 FGI USA 之前，林先生曾在毕马威会计师事务所担任审计经理十年。林先生拥有台湾淡江大学的会计学士学位和昆西大学的工商管理硕士学位。林先生还是一名注册会计师和美国注册会计师协会会员。

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Bob Kermelewicz。Bob Kermelewicz 是 FGI USA 的执行副总裁。在此之前，Kermelewicz先生曾在Foremoist Groups, Inc.担任厨房和浴室部门的执行副总裁23年。在加入Foremast之前，他曾在一家加拿大供暖和制冷行业公司的全国销售经理担任3年，在此之前是自己的独立销售机构的唯一所有者15年。Kermelewicz 先生拥有诺里奇大学学士学位，并在美国空军担任电信专家。

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詹妮弗·厄尔詹妮弗·厄尔是加拿大FGI的执行副总裁。在公司任职之前，厄尔女士在Foresout Groups, Inc.工作了23年，担任过各种职务，包括销售、产品开发和营销。在加入 Foreast 之前，她在厨房和浴室零售领域工作了 7 年。

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诺曼·克伦克。诺曼·克罗恩克是 FGI Europe 的执行副总裁。在当选之前，克罗恩克先生曾担任Foreast International GmbH & Co.kg. 的执行副总裁，他在该职位上任职超过15年，在此期间，他专注于为Foremost的卫生用品平台建立欧洲销售业务。从1995年到2005年，克罗恩克先生是德国最大的卫生用品批发供应商Sanitop的管理委员会成员。

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提案 2：

批准精选

独立注册会计师事务所

董事会根据其审计委员会的建议行事，已选择Marcum, LLC（“Marcum”）作为公司2023年的独立注册会计师事务所。在最近结束的财年中，Marcum是公司的独立注册会计师事务所。

尽管选择了马库姆，但如果审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可以在年度内的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。如果Marcum的任命没有得到股东的批准，审计委员会可能会重新考虑是否应该任命另一家独立的注册会计师事务所。

预计马库姆的代表将出席会议，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并且可以回答有关公司财务报表编制的适当问题。

独立注册会计师事务所费用

下表列出了Marcum因审计公司年度财务报表、审查公司中期财务报表以及为已确定的财政年度提供的各种其他审计和非审计服务而向公司收取的费用：

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除上述汇总的服务外，Marcum在所涉期间没有向公司提供任何其他服务。

审计委员会预先批准

根据其书面章程，审计委员会负责预先批准其独立注册会计师事务所或任何其他审计或会计师事务所为公司提供的所有审计和允许的非审计服务。在这一年中，可能会出现一些情况，可能需要聘请独立注册会计师事务所提供最初预先批准中未考虑的额外服务。在这种情况下，在聘请独立注册会计师事务所之前，我们将获得审计委员会的预先批准。

2022 年期间产生的所有审计服务和审计相关服务（如适用）均已获得我们的审计委员会的预先批准。

必要投票和董事会推荐

董事会建议您对批准任命Marcum为公司独立注册会计师事务所投赞成票。该提案的批准需要大多数人的赞成票

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在达到法定人数的前提下，亲自出席或通过代理人出席会议并有权在会议上表决的股东的表决权。

高管薪酬

以下讨论侧重于2022年向美国证券交易委员会规则所定义的以下指定执行官（“指定执行官” 或 “NeO”）支付的薪酬：

2022 年高管薪酬组成部分

我们为执行官提供一揽子薪酬，包括基本工资、奖金激励补偿、某些津贴和参与福利安排，这些安排通常适用于所有受薪雇员，例如健康和退休计划、汽车补贴和人寿保险费。我们还定期向我们的执行官发放股票期权形式的长期股权激励补助金。我们的高管有资格参与任何提供获得股权激励薪酬机会的员工福利计划。因此，我们的高管有资格参与我们的股权激励计划或员工股票购买计划，董事会可以根据这些计划向高管授予股权奖励。

基本工资

我们的执行官的工资按年度确定和支付，2022年，由我们的薪酬委员会根据任何执行官与公司签订的雇佣协议的条款确定。

从2021年1月1日到2021年12月31日，布鲁斯先生的基本工资为237,835美元。2022 年 1 月 24 日，公司与布鲁斯先生签订了雇佣协议，规定布鲁斯先生继续担任公司首席执行官。根据雇佣协议，布鲁斯先生的年基本工资从2022年1月24日起增加到300,000美元。就业协议还向首席执行官提供每月汽车补贴。

从2021年1月1日到2021年12月31日，陈先生的年基本工资为25万美元。2022年，陈先生的年薪调整为20万美元。

从2021年1月1日到2021年12月31日，Kermelewicz先生的年基本工资为231,256美元。2022年1月24日，公司与Kermelewicz先生签订了雇佣协议，规定Kermelewicz先生继续担任公司在美国的执行副总裁。根据雇佣协议，自2022年1月24日起，Kermelewicz先生的年基本工资增加到25万美元。

在我们首次公开募股后，薪酬委员会在确定执行官的基本工资时参考了公开数据。薪酬委员会还考虑了首席执行官关于公司其他执行官薪酬的建议。薪酬委员会使用主观程序来设定基本工资，没有特别权衡任何因素。根据所审查的信息，薪酬委员会确定了每位执行官的薪酬。首席执行官不在委员会审议或就其薪酬进行表决。

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管理层激励计划

公司维持年度奖金计划，根据该计划，我们的指定执行官以及公司的其他高管和关键员工有资格根据公司目标、个人目标或两者的组合的实现水平获得年度奖金。2022 年 5 月，薪酬委员会为包括指定执行官在内的公司执行官制定了激励奖金目标，为每位参与者提供根据既定目标的绩效获得现金奖励的机会。2022 年，我们每位指定执行官的支出是根据企业目标的实现水平确定的。MIB奖励一半基于调整后的净收益目标，一半基于投资资本回报率（“ROIC”）目标。虽然 2022 年调整后净收益和 ROIC 的业绩均低于目标水平，但薪酬委员会自行决定向每位指定执行官发放的现金激励金，金额与薪酬摘要表中披露的金额相同，约占目标的 50%。低于目标的全权派息旨在反映2022年公司上市第一年的情有可原的情况。

股权补偿

公司维持2021年股权激励计划，以协助吸引、留住、激励和奖励某些关键员工、高管、董事和顾问，包括指定执行官，该计划通过将这些个人的利益与股东的利益紧密结合来促进为股东创造长期价值。

2022 年，我们的指定执行官收到了既基于服务又基于业绩的股票期权和限制性股票。2022年，股票期权授予的依据是相关业绩期内调整后净收益和投资回报率的实现情况。基于绩效的 RSU 在三年归属期内以 ROIC 为基础。

额外津贴和其他福利

我们认为，向我们的执行官提供有限的津贴是有益的，因为它提高了我们留住合格领导者的能力，也符合我们行业中规模相似的公司的做法。我们的执行官有资格参与我们的团体健康、伤残和人寿保险计划，并获得401（k）计划的相应缴款，这些福利通常适用于我们所有全职员工。这些方案的目标是促进健康和福利福利。

雇佣协议

在首次公开募股方面，我们与首席执行官兼首席财务官签订了雇佣协议。以下是此类雇佣协议的实质性条款的摘要。

大卫·布鲁斯

2022 年 1 月 24 日，我们与首席执行官签订了雇佣协议。根据该协议，布鲁斯先生有权获得年度基本工资和薪酬委员会可能不时自行决定的全权绩效奖金。我们的薪酬委员会和董事会每年对基本工资进行审查。高管还有资格参与高管可获得的任何奖金和激励计划，并可能有资格获得我们的员工股票购买计划下的股票期权补助或2021年股权计划下的股权补助。雇佣协议还向高管提供每月高达900美元的汽车补贴。高管或我们公司可以在提前 90 天发出书面通知后，无故终止雇佣协议。

高管或我们公司可以在提前 90 天发出书面通知后无故终止雇佣协议，但我们公司可以因故立即终止雇佣协议。如果我们公司无故终止了工作，则高管将有权获得及时执行和交付的解雇并继续解雇

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遵守高管的保密和禁止竞争协议，（i）总金额等于其一年的基本工资，支付的金额和间隔与雇用期未结束时相同；（ii）高管在不解雇的情况下本应获得的任何年度奖金的按比例分摊的部分；（iii）如果他及时选择根据COBRA继续投保，则支付他在保费费用中所占份额在此之后长达 12 周内，与我们公司在职员工的费率相同终止日期。

如果因故终止工作，或者如果高管死亡或残疾，则高管只能在解雇日期之前获得基本工资，外加截至解雇之日的任何应计和未付的激励奖励。就这些雇佣协议而言，“原因” 是指以下任何一项：(i) 高管故意的不当行为、违反涉及个人利益的信托义务、故意不履行规定的职责、故意违反任何法律、规则、法规（交通违规行为或类似违法行为除外）、最终停止和终止令或严重违反雇佣协议的任何条款，给我们公司或任何关联公司造成重大损失；(ii)) 高管对涉及道德败坏的罪行或行为的定罪或最终判决根据涉及道德败坏的高管行为对高管作出的；(iii) 高管未能遵守我们或董事会自行决定确定的政策、程序、做法或指示；(iv) 适用法律认定为 “原因” 的任何其他原因；(v) 高管实施欺诈、挪用、盗窃或挪用我们公司或任何母公司的任何款项、资产或财产，、关联公司或员工；(vi) 对任何重罪的定罪或不反对任何重罪的抗辩；或 (vii) 高管严重违反雇佣协议。高管的任何行为或不作为都不是 “故意的”，除非出于恶意行为或不采取行动，并且没有合理地认为该作为或不作为符合我们公司或其关联公司的最大利益。

Robert Kermelewicz

2022 年 1 月 24 日，我们与担任美国执行副总裁的 Kermelewicz 先生签订了雇佣协议。根据该协议，Kermelewicz先生有权获得年基本工资，最初为25万美元，以及薪酬委员会可能不时自行决定的全权绩效奖金。我们的薪酬委员会和董事会每年对基本工资进行审查。高管还将有资格参与高管可获得的任何奖金和激励计划，并可能有资格获得我们的员工股票购买计划下的股票期权补助或2021年股权计划下的股权补助。雇佣协议还向高管提供每月高达660美元的汽车补贴，公司将为Kermelewicz先生维持不低于10万美元的人寿保险单。

高管或我们公司可以在提前 90 天发出书面通知后无故终止雇佣协议，但我们公司可以因故立即终止雇佣协议。如果我们的公司无故终止工作，则高管将有权获得相当于其一年的基本工资的总金额和间隔与雇用期未结束的相同，(ii) 该高管本应获得的任何年度奖金的按比例分摊的金额和间隔支付，以换取该高管及时执行和发布的释放，并继续遵守高管的保密和非竞争条款不得解雇他的工作，以及 (iii) 他是否及时选择根据COBRA继续投保，在解雇之日后的12周内，按与我们公司在职员工相同的费率支付保费费用中他应分的份额。

如果因故终止工作，或者如果高管死亡或残疾，则高管只能在解雇日期之前获得基本工资，外加截至解雇之日的任何应计和未付的激励奖励。就这些雇佣协议而言，原因是指以下任何一项：（i）高管的任何作为或不作为，包括但不限于不当行为、疏忽、违法、不诚实、对业务的漠视、利益冲突或竞争性业务活动，根据我们公司或董事会自行决定，这些行为可能损害我们的利益；（ii）高管未能遵守我们的政策，程序、做法或指示，由我们公司或我们的董事会单独决定自由裁量权；(iii) 适用法律认定为 “原因” 的任何其他原因；(iv) 高管欺诈、贪污、盗窃或挪用我们公司或任何母公司、子公司、关联公司或员工的任何资金、资产或财产；(v) 对任何重罪的定罪或对任何重罪不予抗辩；或 (vi) 高管违反雇佣协议。

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薪酬摘要表

下表提供了有关我们的指定执行官在2022年和2021年获得的薪酬的信息：

2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖

下表列出了截至2022年12月31日有关向我们的指定执行官授予和未偿还的股权奖励的某些信息：

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(5) 这些未归属奖励的市值是使用截至2022年12月30日（当年最后一个交易日）的普通股收盘价计算得出的，即2.15美元。

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董事薪酬

我们每年向非雇员董事支付40,000美元的现金，以及年度股票期权奖励，金额由薪酬委员会不时确定。2022年，每位董事获得9,695份购买普通股和基于绩效的限制性股票单位的期权，授予日期公允价值为12,000美元。提名委员会和公司治理与薪酬委员会的主席每年将额外获得10,000美元的现金，审计委员会主席每年将额外获得15,000美元的现金。除主席外，每个委员会的成员每年将额外获得3,000美元的现金。

下表提供了有关2022年向非雇员董事支付和赚取的薪酬的信息：

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股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日的有关股权薪酬安排的信息：

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某些关系和关联方交易

以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易的描述，其中涉及的金额超过了12万美元或过去两个完整财政年度年底总资产平均值的百分之一，并且我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或上述任何人的关联公司或直系亲属拥有或将拥有或将拥有直接或间接的直接或间接的交易

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物质利益，但我们的董事和执行官的薪酬安排除外，详见 “高管薪酬”。

重组

在首次公开募股（“重组”）之前，我们的内部重组和从Foremost分拆出来时，我们与Foremost及其关联公司签订了多份供应、制造和购买协议。最重要的是，截至本报告发布之日，我们的母公司持有我们约72％的普通股。

共享服务协议

2022 年 1 月 14 日，FGI USA 与 FHI 签订了 FHI 共享服务协议，后者是我们普通股的最大持有者 Foreast 的全资子公司。根据FHI共享服务协议，FGI USA在美国向FHI提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务以及仓库空间服务和供应链服务。根据FHI共享服务协议，FHI将偿还FGI USA产生的任何合理且有据可查的自付费用，并为每项服务支付服务费。对于仓库服务，FHI将向FGI USA支付50万美元的年费，以及相当于存储在这些仓库中的所有产品总销售额的4％的费用。对于提供的所有其他服务，FHI将支付的服务费等于FGI USA为此类服务产生的总费用除以FHI员工相对于FGI USA员工的人数。FHI 共享服务协议每年自动续订，除非任何一方在当时的有效期到期前至少 60 天取消协议。2022年根据FHI股票服务协议向富士重工支付的总金额为1,122,996美元。

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2022 年 1 月 14 日，FGI USA 与 Foremoart 的全资未合并子公司 Forest Worldwide 签订了全球共享服务协议，根据该协议，Foramet Worldwide 在台湾为 FGI USA 提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务。服务提供商和接收方之间的《全球服务协议》的条款与FHI共享服务协议的条款基本相同，包括服务费和终止条款，Forest Worldwide提供服务，FGI USA为此类服务向Foremorest Worldwide付费。2022年根据全球共享服务协议向Foramest Worldwide支付的总金额为126,745美元。2023 年 1 月 1 日，《全球服务协议》进行了修订和重申，以包括其他服务。

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采购和购买协议

2022 年 1 月 14 日，公司与 Foremost Worldwide 签订了全球采购协议（“全球采购协议”），根据该协议，Foremoart Worldwide向公司采购和销售产品，包括用于浴室和厨房市场的木制家具、橱柜和淋浴系统。Formaist Worldwide为制造商寻找并代表公司就此类产品的非约束性定价进行谈判。对于根据全球采购协议购买的所有产品，公司将向Foresorm Worldwide支付2.5％的佣金。2023 年 1 月 1 日，对《全球采购协议》进行了修订和重申，以修改定价和产品时间表，因此，展望未来，浴室家具的佣金将在4.5％至2％之间，具体取决于总销售量。厨房家具的佣金将保持在2.5％

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2022年1月28日，公司与Foresorm Worldwide签订了销售和购买协议，根据该协议，公司以比Foremoard Worldwide的 “机上免费” 销售价格高出2.5％的加价从Foremoart Worldwide购买某些产品，包括浴室家具产品。对于这两份协议所涵盖的产品，本协议的条款取代了《全球采购协议》的条款。

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根据这些采购和购买协议，公司在2022年向Foremost及其关联公司支付的总金额为5,812,457美元。

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赔偿协议

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议要求我们向我们的董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括董事或高级管理人员在因担任我们的董事或高级管理人员或我们的任何子公司或任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。

注册权协议

关于公司在 2022 年 1 月的首次公开募股，我们与 Foresom 签订了注册权协议。该协议为Forest及其允许的受让人提供 “即时注册”，这将要求我们根据1933年《证券法》登记Foreasorm转售普通股的情况。Foremorest还有权获得惯常的 “搭便车” 注册权，并有权按比例参与我们可能根据《证券法》进行的普通股发行的任何登记。注册权协议还要求我们就根据注册权协议注册的股票保留有效的上架注册声明，要求我们将支付与此类注册相关的某些费用，并要求我们向股东赔偿根据1933年《证券法》可能产生的某些责任。

Formastos 运营的潜在支持

FGI可能会不时向Foremost提供贷款或其他运营支持，以协助Foremoard进行资本支出或其他与Foremost向FGI提供的制造服务相关的工作。根据下文所述的公司关联方交易政策，任何此类贷款或其他交易都必须经过审查和批准，预计将按正常条件和市场利率进行。

关联方交易的政策与程序

我们的董事会已通过一项书面关联方交易政策，涵盖我们过去或将要参与且关联方拥有或将要拥有直接或间接物质利益的任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，包括但不限于由关联方或关联方拥有实质性利益的实体购买商品或服务，以及债务、担保我们对关联方的债务或雇佣关系。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会有责任考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与与与非关联第三方进行正常交易所能获得的条件相当，以及关联人在该交易中的利益范围。

除上文 “对Forest Operations的潜在支持” 中所述的情况外，本节中描述的所有关联方交易都发生在本政策通过之前，因此，这些交易不受该政策中规定的批准和审查程序的约束。但是，这些交易已由我们的董事会审查和批准。

导演独立性

根据纳斯达克市场规则或纳斯达克上市规则，我们董事会的每个委员会在上市时必须由至少一名独立成员组成，在该日期后的90天内必须由大多数独立董事组成，并在该日期后的一年内仅由独立董事组成。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的信息，我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，Todd Heysse、Kellie Zesch Weir和Jae Chung是独立的，因此，除大卫·布鲁斯和约翰·陈外，我们的所有董事的关系都不会干扰董事在履行职责时行使独立判断力，并且根据适用的纳斯达克规则，是独立的。

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主要股东和管理层的担保所有权

实益所有权

下表显示了截至2023年4月15日，董事、被提名人和指定执行官单独和集体拥有多少普通股，实益持有多少普通股。持有类别的百分比基于截至该日已发行的9,500,000股普通股。

受益所有权是美国证券交易委员会广泛定义的一个技术术语，其含义不仅仅是通常意义上的所有权。一般而言，实益所有权包括股东可以投票或转让的任何股票，以及目前归属或在60天内归属的股票期权和限制性股票单位。除非另有说明，否则本表中列出的股东对所有显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，表中列出的每位个人或实体的地址为位于新泽西州东汉诺威默里路9066号的FGI Industries Ltd.

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住户

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，某些不参与代理材料的电子交付但地址相同且似乎是同一个家庭成员的股东只能收到我们的年度报告、委托书和股东信函的一份副本。参与家庭控股的每位股东将继续获得一张单独的代理卡。家务既减少了年会对环境的影响，也减少了我们的邮寄和印刷费用。

如果您或与您共享地址的其他股东目前收到我们的年度报告、委托书和/或股东信函的多份副本，或者如果您在多个账户中持有股份，但希望仅收到一份家庭材料副本，请联系您的经纪人或我们。您可以联系我们的首席财务官、致电 (952) 942 6000 或邮寄新泽西州东汉诺威默里路 906 号 07869 提出申请。如果您目前正在参与家庭活动，并且希望收到会议或 2024 年材料的单独副本，请按照上述方式联系我们，您将在收到请求后立即免费收到其他副本。

附加信息

我们向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的公司网站www.fgi-industries.com的 “投资者关系” 下查阅。应新泽西州东汉诺威默里路90669的FGI Industries Ltd.首席财务官的书面要求，10-K表年度报告的副本将免费发送给任何股东。向我们支付提供此类证物所产生的合理费用后，即可获得10-K表格年度报告的证物的副本。

其他事项

董事会不知道任何其他可能提交会议的事项。如果在会议上提出任何其他可以适当进行表决的事项，则被指定为代理持有人的人将根据其最佳判断对之进行投票。

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