| ☐ | 初步委托书 | |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则允许 14A-6(E)(2)) | |
| ☒ | 最终委托书 | |
| ☐ | 权威的附加材料 | |
| ☐ | 拉客 下面的材料§240.14a-12 | |
| ☒ | 不需要任何费用 | |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用 | |
| ☐ | 根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用 14A-6(I)(L) 和0-11 | |
我们主席和首席执行官的来信
2023年4月27日
各位股东朋友：
我们兑现了第四季度和全年强劲增长的承诺，继续为实现盈利增长而转型。我们正在积极推进我们转型计划的所有四个方面--公司的短期和长期重组；提高生产率和业绩；优先考虑我们的核心创新；以及与我们的股东建立更深、更牢固的关系。我们的客户360建立在我们新的数据云和下一代人工智能平台之上，我们正在为世界上最著名的企业提供客户成功。与此同时，我们已经采取了有意义的步骤来确保对我们的股东负责，包括改变董事会和委员会的组成和领导层，我们的高管薪酬计划，以及我们的股东参与计划。我们对未来非常兴奋，因为我们将继续使Salesforce成为世界上最大、最赚钱的软件公司之一。
因此，我们诚挚邀请您出席于2023年6月8日(星期四)上午11点举行的Salesforce，Inc.2023年股东年会。太平洋时间。 今年，在近年来取得成功的基础上，我们继续在年度会议上使用虚拟会议形式，为所有股东提供一致的体验，无论地点如何，并减少会议对环境的影响。我们将在以下地址提供年会的现场音频网络直播：Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM2023.
在今年的会议上，我们将就董事选举、2013年股权激励计划的修订和重述以及批准安永会计师事务所作为Salesforce的独立注册会计师事务所进行投票。我们还将进行不具约束力的咨询投票，以批准Salesforce被任命的高管的薪酬，并就未来举行咨询投票批准高管薪酬的频率进行不具约束力的咨询投票。如果在会议上恰当地提出，我们还将考虑2023年股东周年大会通知和委托书中描述的两项股东提案。最后，我们将处理其他可能在会议之前适当提出的事务，股东将有机会提出问题。
你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请尽快投票。您可以在互联网上投票，或者，如果您要求将代理材料的打印副本邮寄给您，也可以通过电话或邮寄完整的代理卡或投票指示表进行投票。无论您是否参加年会，您的代表投票都将确保您在年会上的代表权。有关股东周年大会及将进行的业务详情载于随附的2023年股东周年大会通告及委托书。
感谢您对Salesforce的信任和持续支持。
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马克·贝尼奥夫 董事会主席 首席执行官 |
我们首席独立董事的来信
2023年4月27日
各位股东朋友：
作为董事董事会的首席独立董事，我感谢您对Salesforce的投资，以及您对我们董事会的信心和信任，您将监督和促进您在公司的利益和公司的长期成功。随着Salesforce以一种全新的方式将公司及其客户聚集在一起-开发有助于围绕客户转变业务的技术、合作伙伴关系和社区-我们的董事和管理团队正专注于确保持续的执行和创新。
在我们公司经历了转型的一年后，我们即将召开2023年股东年会。因此，我愿分享本理事会在过去一年中所做的重要工作的最新情况：
继续致力于深思熟虑地更新董事会、董事会领导层和各委员会
作为Salesforce致力于前瞻性和一流的在公司治理方面，我们对董事会的领导结构和组成进行了重大改进。就我个人而言，我很荣幸在2022年9月被独立董事选为董事首席执行官，接替多年来令人难以置信和鼓舞人心的合作伙伴桑福德·罗伯逊。从那时起，我一直与董事会成员、董事长兼首席执行官马克·贝尼奥夫以及我们才华横溢的管理团队密切合作，加快已经在进行的工作，以推动引人注目的盈利增长、更高的效率和卓越的运营，同时我们也在转变业务。我想表达董事会对Marc和我们管理团队其他成员的感谢，他们不知疲倦地带领公司度过了这充满挑战的一年。
作为董事的首席独立董事，我认识到对董事会组成的深思熟虑和持续关注是我以及提名和公司治理委员会职责的重要组成部分，因为我们寻求确保技能和经验的适当组合，平衡新视角与重要的机构知识，并保持强大的董事会文化，包括参与、反思和行动。
为此，董事会在过去18个月中任命了五名新的外部董事，包括最近于2023年3月1日加入董事会的嘉年华公司前总裁兼首席执行官阿诺德·唐纳德、万事达卡首席财务官萨钦·梅赫拉和ValueAct Capital首席执行官兼首席投资官梅森·莫菲特。我还代表董事会感谢我们即将离任的董事、执行董事布雷特·泰勒(他于2023年1月离开Salesforce创办了一家新的人工智能企业)以及独立董事桑福德·罗伯逊和艾伦·哈森菲尔德的贡献，他们的任期将于2023年年会结束。
除了加强董事会的组成外，我们还大幅更新了董事会的委员会。为了与Salesforce的关键战略和业务优先事项保持一致，我们成立了一个新的业务转型委员会，以监督全面的运营和推向市场公司正在进行的审查和相关转型，以推进我们的盈利增长框架，我们取消了合并、收购和房地产委员会。我们还更新了我们主要委员会的组成。
改进的资本分配框架
作为Salesforce对股东承诺的一部分，董事会监督了公司资本分配框架的重大变化。2022年8月，董事会批准了Salesforce的首次股票回购计划，并于2023年2月大幅扩大了这一授权。截至2023财年末，该公司通过股票回购向我们的股东返还了大量资本。
继续与股东进行对话和有意义的接触
我们很幸运，有投资者定期与公司接触，分享他们关于我们做得好的地方以及我们如何继续改进的宝贵观点。作为我们强大的外联和参与计划的一部分，我们全年与许多投资者进行了交谈，自被任命为董事独立首席执行官以来，我亲自参加了其中许多投资者会议。我们感谢我们的股东就公司业务和战略、董事会组成、公司治理和可持续发展等问题与我们分享的见解，在我们前进的过程中，我们将继续重视听取您的意见。
我们的董事会仍然致力于监督我们的股东的长期价值创造，并指导公司执行其有利可图的增长战略。我代表我们所有的董事，与Marc一起对你们一直以来的支持以及继续成为Salesforce激动人心的旅程的一部分表示感谢。
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|
罗宾·华盛顿 领衔独立董事 |
Salesforce，Inc.
观澜街415号
3楼
加利福尼亚州旧金山，邮编94105
| 关于2023年股东周年大会的通知 |
将于2023年6月8日星期四举行
致Salesforce，Inc.的股东：
特此通知，特拉华州公司Salesforce，Inc.(以下简称“Salesforce”)2023年股东年会(以下简称“年会”)将于六月(星期四)2023年8月8日上午11：00太平洋时间.
今年的会议是一次虚拟股东会议，专门通过现场音频网络直播进行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM2023.
业务事项包括：
| 1. | 选举马克·贝尼奥夫、劳拉·阿尔伯、克雷格·康威、阿诺德·唐纳德、帕克·哈里斯、尼莉·克罗斯、萨钦·梅赫拉、梅森·莫菲特、奥斯卡·穆尼奥斯、约翰·V·鲁斯、罗宾·华盛顿、梅纳德·韦伯和苏珊·沃西基担任导演； |
| 2. | 修订和重申2013年股权激励计划，将预留发行股票数量增加1000万股； |
| 3. | 批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； |
| 4. | 在咨询的基础上批准我们任命的执行干事的2023财年薪酬； |
| 5. | 就未来举行咨询投票以批准高管薪酬的频率进行咨询投票；以及 |
| 6. | 审议委托书中描述的两个股东提案并采取行动，如果在会议上适当提出的话。 |
上述业务事项在本通知所附的委托书中有更全面的描述。我们还将在年会之前适当地处理任何其他事务。目前，我们不知道有任何此类额外事项。
在2023年4月14日收盘时登记在册的股东有权收到年度大会的通知，并在年会上投票，以及年会的任何和所有休会、延期或延期。
如果发生技术故障或会议主席认为可能影响年度会议满足特拉华州公司法规定的以远程通信方式召开股东会议的能力的其他情况，或以其他方式使年度会议适宜休会，会议主席或秘书将于下午12：00召开会议。于太平洋时间于上述指定日期及本公司于上文指定的地址举行，目的仅为休会而于会议主席宣布的日期、时间及实际或虚拟地点重新召开会议。在上述任何一种情况下，我们将在Salesforce网站的投资者页面上发布有关宣布的信息，网址为Investor.salesforce.com.
本通知、代理材料互联网可获得性通知、代理声明和2023年年报于2023年4月27日首次提供给股东。
我谨代表董事会：
莎拉·多兹
秘书
加利福尼亚州旧金山
2023年4月27日
无论您是否期望参加虚拟年会，请尽快投票，以确保您在年会上的代表性。您可以在网上投票，或者，如果您要求打印代理材料的副本，可以通过电话或使用随打印的代理材料提供的代理卡或投票指导表进行投票。
的代理语句
2023年股东年会
目录表
| 关于年会 |
1 | |||
| 谁在征集我的选票？ |
1 | |||
| 年会将于何时何地举行？ |
1 | |||
| 你为什么要举行一场虚拟年会？ |
1 | |||
| 我在哪里可以获得代理材料？ |
1 | |||
| 我有多少票？ |
1 | |||
| 我将投票表决什么？ |
2 | |||
| 我如何在虚拟年会之前投票？ |
2 | |||
| 我如何参加虚拟年会？ |
3 | |||
| 回顾中的2023财年 |
4 | |||
| 业务概述 |
4 | |||
| 财务亮点 |
4 | |||
| 企业责任 |
5 | |||
| 全年股东参与度 |
6 | |||
| 董事会和治理最佳做法 |
7 | |||
| 董事与公司治理 |
8 | |||
| 董事会提名人 |
8 | |||
| 董事会独立性 |
23 | |||
| 董事会领导结构 |
23 | |||
| 公司治理实践 |
24 | |||
| 董事会出席率与董事通信 |
25 | |||
| 董事会委员会和职责 |
26 | |||
| 董事会在风险监管中的作用 |
30 | |||
| 董事的薪酬 |
31 | |||
| 董事的持股要求 |
32 | |||
| Salesforce的ESG* |
33 | |||
| 环境 |
33 | |||
| 社交 |
34 | |||
| 治理 |
35 | |||
| 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
37 | |||
| 股权薪酬计划信息 |
39 | |||
| 2014年诱导股权激励计划的重要特征 |
39 | |||
| MetaMind，Inc.的材料特征2014年股票激励计划 |
40 | |||
| 来自我们薪酬委员会的一封信 |
41 | |||
| 薪酬问题的探讨与分析 |
42 | |||
| 获任命的行政人员 |
42 | |||
| 执行摘要 |
42 | |||
| 股东拓展、董事会响应和计划演变 |
44 | |||
| 目录（续）
|
| 2023财年NEO领导层换届 |
45 | |||
| 薪酬理念与实践 |
45 | |||
| 薪酬要素和指定高管的薪酬 |
47 | |||
| NEO补偿设置过程 |
54 | |||
| 展望未来-我们的2024财年高管薪酬计划 |
56 | |||
| 其他薪酬政策 |
57 | |||
| 离职后补偿 |
57 | |||
| 税务和会计方面的考虑 |
58 | |||
| 薪酬风险评估 |
59 | |||
| 薪酬汇总表 |
60 | |||
| 基于计划的奖励表 |
62 | |||
| 2023财年杰出股权奖年终表格 |
63 | |||
| 期权行权和股票行权表 |
65 | |||
| 雇佣合约及某些交易 |
66 | |||
| 2023财年CEO薪酬比率 |
69 | |||
| 薪酬与绩效 |
70 | |||
| 薪酬委员会联锁与内部人参与 |
74 | |||
| 委员会报告 |
75 | |||
| 董事会薪酬委员会报告 |
75 | |||
| 董事会审计委员会报告 |
76 | |||
| 建议1--选举董事 |
78 | |||
| 建议2-批准修订和重述股权激励计划，以增加预留供发行的计划股份 |
79 | |||
| 提案3--批准任命独立审计员 |
92 | |||
| 提案4--咨询投票批准被任命的高管薪酬 |
94 | |||
| 提案5--就举行未来批准高管薪酬的咨询投票的频率进行咨询投票 |
95 | |||
| 建议6--关于设立董事会独立主席的股东建议 |
96 | |||
| 建议7-股东关于禁止所有公司董事进入任何其他董事会的政策的建议 |
100 | |||
| 程序性事项 |
103 | |||
| 一般信息 |
103 | |||
| 有权投票的股东；记录日期 |
103 | |||
| 法定人数；弃权票；经纪人无投票权 |
103 | |||
| 投票；委托书的可撤销 |
104 | |||
| 征集费用 |
104 | |||
| 在2024年股东年会上介绍商业或董事提名的程序 |
104 | |||
| 代理材料的交付 |
105 | |||
| 其他业务的办理 |
106 | |||
| 附录A：修订和重新修订的2013年股权激励计划 |
A-1 | |||
| 我注意到了一些关于前瞻性声明的信息。
|
关于前瞻性陈述的说明
本文件包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。除历史或当前事实的陈述外，本文件中的所有陈述，包括关于我们的环境和其他可持续发展计划和目标的陈述，都是前瞻性的。我们使用诸如预期、相信、期望、未来、打算和类似的表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层目前的预期，具有内在的不确定性。由于各种原因，实际结果可能会有很大不同。我们的2023年年度报告中描述了可能导致我们的实际结果与管理层的预期大不相同的风险和不确定因素表格10-K
关于2023年6月8日召开的2023年股东年会代理材料可供使用的重要通知。截至2023年1月31日的财政年度的委托书及年报可于Www.proxyvote.com.
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|
他谈到了第二届世界银行年度会议。
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|
关于年会
谁在征集我的选票？
Salesforce，Inc.董事会(以下简称“董事会”)在Salesforce 2023年股东年会(以下简称“年会”)上征集您的投票。除非另有说明，否则本代理声明中提及的“Salesforce”、“我们”和“公司”均指Salesforce，Inc.。
年会将于何时何地举行？
年会将于2023年6月8日星期四上午11点举行。太平洋时间。年会将以虚拟会议的形式进行，仅通过现场音频网络广播进行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM2023.
你为什么要举行一场虚拟年会？
我们利用虚拟会议形式召开年度会议，为所有股东提供一致的体验，而不受地理位置的限制。我们相信，这是加强股东接触和参与以及减少我们年度会议对环境影响的重要一步。在组织我们的虚拟年会时，我们的目标是加强而不是限制股东对会议的参与，我们设计会议的目的是为股东提供与他们在面对面开会。
我在哪里可以获得代理材料？
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，我们主要通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，在记录日期，即2023年4月14日，我们已向持有我们股票的股东邮寄(或如果要求，通过电子邮件发送)关于代理材料在互联网上可用的通知(“互联网通知”)。我们的代理材料被邮寄给那些要求接收纸质副本的股东。有关如何通过互联网访问代理材料、通过电子邮件接收我们的代理材料或通过邮寄请求打印副本的说明，可在互联网通知中找到。
通过访问互联网上的代理材料或选择通过电子邮件接收您未来的代理材料，您将减少打印和邮寄文件给您的成本，并将减少年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，并且您是Salesforce的股东，截至明年年会的记录日期，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接。如果您选择通过邮寄方式接收未来的代理材料，您将收到这些材料的纸质副本，包括代理表或投票指示表。您通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您通知我们您将终止此类选择。
我有多少票？
截至我们的记录日期2023年4月14日，我们的所有股东对持有的每股Salesforce普通股有一票。
| -2023年：委托书声明
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1
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| *
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我将投票表决什么？
股东将被要求在年会上就以下事项进行投票：
| 管理建议 |
董事会的建议 | 页面和参考文献 | ||
| 1. 将选举马克·贝尼奥夫、劳拉·阿尔伯、克雷格·康威、阿诺德·唐纳德、帕克·哈里斯、尼莉·克罗斯、萨钦·梅赫拉、梅森·莫菲特、奥斯卡·穆尼奥斯、约翰·V·鲁斯、罗宾·华盛顿、梅纳德·韦伯和苏珊·沃西基担任导演。 |
为 | 78 | ||
| 2. 修订并重申我们的2013年股权激励计划，将预留供发行的股票数量增加1,000万股。 |
为 | 79 | ||
| 3. 批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年1月31日的财年的独立注册会计师事务所。 |
为 | 92 | ||
| 4. 在咨询的基础上批准我们指定的高管在2023财年的薪酬。 |
为 | 94 | ||
| 5. 就未来举行咨询投票批准高管薪酬的频率进行咨询投票。 |
一年 | 95 | ||
| 股东提案 |
||||
| 6. 审议一项股东提案，该提案要求制定一项政策，要求董事会主席是董事会的独立成员，而不是公司的前首席执行官，如果在会议上适当提出的话。 |
反对 | 96 | ||
| 7. 考虑一项股东提案，该提案要求制定一项政策，禁止所有公司董事进入任何其他董事会，如果在会议上适当提出的话。 |
反对 | 100 | ||
吾等亦将于股东周年大会前适当处理任何其他事务，尽管截至本委托书日期，吾等并不知悉任何该等事务。
我如何在虚拟年会之前投票？
如果你是记录在案的股东，你可以在会议前以下列任何一种方式投票：
网际网路
参观Www.proxyvote.com并按照代理卡或互联网通知上的说明进行操作。
电话
看涨1-800-690-6903并遵循录音信息中提供的说明(如果您收到代理材料的纸质副本)。
邮件
请将已填妥并签署的委托书放在已付邮资的信封内寄回。
如果您是通过经纪公司、银行、信托或其他类似组织(即“街名”)持有股票的股东，请参考持有您股票的经纪或组织的指示。
| 2
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-2023年：委托书声明
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|
*
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我如何参加虚拟年会？
如果您在2023年4月14日(记录日期)收盘时是股东，或持有有效的会议委托书，您就有权参加年会。要参加虚拟会议，包括在会议期间投票、提问和查看截至记录日期的注册股东名单，您必须访问会议网站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM2023，请输入16位数字在您的互联网通知、代理卡或投票指导表上找到控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的股票是以街道名称持有的，并且您的投票指示表格或互联网通知表明您可以通过Www.proxyvote.com，然后您可以访问、参与和在年会上投票16位数字在投票指示表或互联网通知上显示的访问代码。否则，以街道名称持有股份的股东应联系其银行，经纪人或其他代理人（最好在年会前至少五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席，参与或投票。会议网播将于上午11：00准时开始。m.太平洋时间。在线咨询 办理入住手续将在此之前大约15分钟开始，我们鼓励您留出充足的时间 办理入住手续程序。如果您在安装过程中遇到技术问题 办理入住手续过程中或会议期间，可在会议网站上找到实时技术支持信息，网址为 Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM2023.
在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的股东提交的符合会议行为规则的问题。我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的主题问题。如果我们收到实质上类似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供一个单一的回答，以避免重复。我们还将在我们的投资者关系网站上发布会议录音，会议结束后60天内可供重播。
无论您是否计划参加年度会议，重要的是您的股份在年度会议上得到代表和投票。因此，我们鼓励您在年度会议之前通过上述方法之一进行投票。
有关参加年会的规则和程序的其他信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站上查看。
| -2023年：委托书声明
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3
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| 2023财年回顾
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2023财年回顾
业务概述
| Salesforce.com Inc是客户关系管理（“CRM”）技术的全球领导者，该技术将公司及其客户联系在一起。我们成立于1999年，帮助各种规模和行业的公司利用强大的技术以全新的方式与客户建立联系，并帮助他们在这个数字优先的世界中围绕客户进行业务转型。 |
| |
| 我们的客户360度平台将销售、服务、营销、商务和IT团队联合起来，通过连接系统、应用程序和设备上的客户数据，创建完整的客户视图。有了这个单一的客户真相来源，团队可以更快地响应，更高效，更高效，在每个渠道提供智能，个性化的体验，并提高生产力。通过Slack，我们提供了一个数字化总部，公司、员工、政府和利益相关者可以在任何地方进行协作，创造成功。 | ||
| Salesforce.com Inc致力于一套核心价值观：信任、客户成功、创新、平等和可持续性。其中最重要的是信任，这是我们所做一切的基础。我们的客户相信我们的技术能够大规模提供最高级别的安全性、隐私性、性能、合规性和可用性。客户的成功是我们业务的核心，我们使整个公司围绕客户的需求保持一致，以确保他们的成功并证明我们的价值。我们相信持续创新，使我们的客户能够获得最新的技术进步，使他们能够创新并保持行业领先地位。平等是我们经营业务的核心原则。我们重视公司和社区中每个人的平等。我们相信，创造一个多元化的工作场所，反映我们所服务的社区，并培养一种包容的文化，让每个人都感到被看到，听到和重视，使我们成为一个更好的公司。最后，我们认为，世界正处于气候危机之中，可持续发展，包括大胆的气候行动，是唯一的出路。我们致力于提供雄心勃勃的气候领导解决方案，并将Salesforce.com Inc的全部力量用于帮助组织实现净零排放。 | ||
财务亮点
在Salesforce，我们相信行善和做得好。与我们的员工、合作伙伴和客户一起，我们能够实现令人印象深刻的业务增长和成功，同时保持我们从第一天起就拥有的核心价值观。
在2023财年，我们取得了显著的业务和财务成果，包括：
| • | 收入。2023财年的收入为314亿美元，同比增长18%。 |
| • | 每股收益。*2023财年稀释后每股收益为$0.21与稀释后的每股收益相比 $1.48是一年前的。2023财年的业绩反映了公司重组举措的影响。 |
| • | 现金。*运营部门为2023财年提供的现金为71亿美元，同比增长19%。截至2023年1月31日的现金、现金等价物和有价证券总额为$12.5 十亿. |
| • | 剩余履约义务。**截至2023年1月31日，剩余履约债务总额约为$48.6 十亿，同比增长11%。截至2023年1月31日，目前剩余的履约义务约为$24.6 十亿，同比增长12%。 |
| • | 新的股票回购计划。我们在2023财年批准了我们的第一个股票回购计划，返回$4.0 十亿 在本财政年度内向股东支付。我们的董事会随后批准将我们的股票回购计划从100亿美元增加到$20 十亿. |
| 4
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-2023年：委托书声明
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2023年的下一财年将在审查中完成(续)。
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企业责任
环境、社会和治理(ESG)
| 我们相信，企业的业务是为我们所有的利益相关者，包括股东、客户、员工、合作伙伴、地球和我们工作和生活的社区，让世界变得更美好。所有这些目标都与我们的长期增长战略以及财务和运营重点保持一致。为此，Salesforce致力于透明的环境、社会和治理(“ESG”)披露，并维护支持这些计划成功的计划。
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人力资本管理
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| Salesforce致力于一套核心价值观：信任、客户成功、创新、平等和可持续发展。这些核心价值观是我们公司文化的基础，我们认为这是我们管理员工队伍的基础，也是我们的竞争优势。我们相信，我们的公司文化培养了开放的对话、合作、认可和家庭意识，所有这些都使我们能够吸引和留住最优秀的人才，这对我们的持续成功至关重要。
我们相信，我们在管理员工队伍方面所做的努力是有效的。我们对工作环境和强大的公司文化的关注使我们在全球范围内获得认可，以下奖项就证明了这一点：《财富》世界最受尊敬公司(2022年，连续第八年)，《财富》100强最佳工作公司(2022年，连续第13年)，人权运动，LGBTQ平等最佳工作场所(2022年)，以及Glassdoor员工选择加拿大、法国、德国、英国和美国的最佳工作场所(2022年)。
截至2023年1月31日，我们拥有79,390名员工，其中约52%位于美国，48%位于国际，约36%为女性，63%为男性，不到0.2%为非二进制。以上员工总数包括受我们2023年1月4日宣布的重组计划影响的个人，其中包括裁员约10%。
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| -2023年：委托书声明
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5
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| 2023年的下一财年将在审查中完成(续)。
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全年股东参与度
Salesforce有积极接触和倾听股东意见的历史。除了我们每年的年会外，我们还定期为股东提供机会，通过广泛的、全年的股东参与计划提供反馈。我们的投资者关系团队定期与投资者、潜在投资者和投资分析师会面。会议可以包括我们的首席执行官、首席财务官或其他商业领袖，以及我们的首席独立董事或其他适当的董事会成员，会议通常集中在公司业绩、技术举措和公司战略上。我们的员工成功(人力资源)、治理、可持续发展和平等团队的成员也定期参加与我们股东的会议。我们的投资者关系主管定期向高级管理层和董事会沟通讨论的主题和股东的反馈，以供他们决策时考虑。
以下是2023财年股东参与计划的一些要素：
在2023财年，我们有意义地加强了我们的股东参与计划，并与持有我们60%以上流通股的股东进行了对话。我们与前20名投资者中的90%(不包括我们的董事长兼首席执行官贝尼奥夫先生)进行了接触，他们约占我们总流通股的34%。我们就不同的主题征求投资者的反馈意见，并与他们接触，包括：
| • 公司治理实践，包括董事会和委员会的组成和结构；
• 公司业绩；
• 继任规划和首席执行官结构；
• 高管和董事薪酬；
• 人力资本管理，包括多样性和包容性以及性别薪酬公平；
• 可持续发展倡议；以及
• 股东提案。 |
自我们上次发布委托书以来，我们针对股东的反馈对我们的治理实践进行了多项改进，包括：
| • 通过任命三名新的独立董事来更新我们的董事会成员，从2023年3月起生效；
• 任命独立董事的新负责人；
• 扩大我们领先的独立董事的职责；
• 解散我们的并购委员会和房地产委员会；
• 成立业务转型委员会；以及
• 重组我们针对近地天体的PRSU计划，从2014财年起生效。 |
近年来，我们还取消了治理文件中的绝对多数表决权条款，为股东实施了特别会议权利，为股东实施了代理访问权，增强了我们的ESG披露，在我们的年度平等更新中增加了多年比较，并将一部分高管薪酬与ESG措施挂钩。
| 6
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-2023年：委托书声明
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2023年的下一财年将在审查中完成(续)。
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董事会和治理最佳做法
Salesforce由一个由经验丰富、合格和多元化的董事组成的董事会管理。除了马克·贝尼奥夫、我们的董事长兼首席执行官、帕克·哈里斯、我们的首席技术官和联合创始人，和我们的全球顾问委员会前成员奥斯卡·穆尼奥斯，在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)现行有效的上市标准的含义内是独立的。下面的数字突出了我们董事提名人的独立性、任期和多样性。
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| (1) 董事的任期以从服务最初一个月到提交公司年度委托书为止的完整服务年限衡量。 | ||||
除了一个平衡和独立的董事会，我们致力于通过健全的领导结构促进长期股东价值创造的公司治理结构，并为我们的股东提供机会提供直接反馈和关键的实质性权利，以促进问责。
| 公司治理最佳实践 | ||||
| ✓由大约77%的独立董事组成的 董事会提名
✓ 承诺更新董事会，三名新董事于2023年3月生效，五名新董事在过去18个月中任命
✓ 领导独立董事，职责繁重
✓ 年度董事选举
✓ 在无竞争的选举中以多数票选举董事
✓市场条款下的 代理访问权
✓ 严格的董事遴选和评估流程
✓ 对外部董事职位的限制
✓ ：股东有能力要求召开特别会议 |
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✓ 公司注册证书或公司章程中无绝对多数表决规定
✓ 完全独立的审计、薪酬和治理委员会
✓ 全面的战略、风险、运营和环境、社会和管治监督由全体董事会和委员会
✓ 董事会和委员会年度自我评估
✓ 在2023财年与我们大多数流通股的股东积极接触
✓ 董事及行政人员的持股政策
✓ 董事会成员性别、种族、经验、技能和任期多元化
✓ 定期执行会议 非管理层董事 | ||
| -2023年：委托书声明
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7
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| 董事及企业管治
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董事及企业管治
董事会提名人
Salesforce.com Inc董事会由经验丰富的董事组成，他们领导、建议并建立了硅谷的许多一流公司和其他领先的全球组织。我们的董事会对董事会的组成采取了深思熟虑的方法，使我们的董事拥有共同为公司做出的战略决策增加重大价值的背景，并使他们能够监督管理层并向我们的股东负责。我们的董事拥有广泛的背景，包括企业家，技术专家，运营和财务专家，投资者，全球企业高管，顾问和政府领导人。此外，我们努力在对业务的长期理解与外部新观点之间取得良好平衡，并在董事会内拥有多元化的背景和观点。
下表列出了每位董事提名人的姓名、年龄和某些其他信息，以及如果所有董事提名人当选，预计将在年会后生效的常务委员会成员名单。
| 董事及职业(1)
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年龄
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董事 自.以来
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独立的
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审计
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补偿
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治理问题：
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网络安全
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业务
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| 马克·贝尼奥夫 主席、首席执行官兼首席执行官&联合创始人 |
58 | 1999 |
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| 劳拉·阿尔伯 总裁，威廉姆斯-索诺马公司首席执行官 |
54 | 2021 | ✓ |
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M |
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| 克雷格·康威 人民软前首席执行官总裁 |
68 | 2005 | ✓ |
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M |
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M | ||||||||
| 阿诺德·唐纳德 嘉年华公司前首席执行官总裁 |
68 | 2023 | ✓ | M |
|
M |
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| ||||||||
| 帕克·哈里斯 首席技术官：联合创始人 |
56 | 2018 |
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M |
| ||||||||
| 尼莉·克罗斯 原欧盟委员会副主任总裁 |
81 | 2016 | ✓ |
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M |
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C |
| ||||||||
| 萨钦·梅赫拉(Sachin Mehra) 万事达卡首席财务官 |
52 | 2023 | ✓ | M |
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| ||||||||
| 梅森·莫菲特 ValueAct Capital首席执行官兼首席投资官 |
47 | 2023 | ✓ |
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M | ||||||||
| 奥斯卡·穆尼奥斯 美联航前执行主席兼首席执行官 |
64 | 2022 |
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C | ||||||||
| 约翰·V·鲁斯 前美国驻日本大使；联合创始人，测地线资本 |
68 | 2013 | ✓ |
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C | M |
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| ||||||||
| 罗宾·华盛顿(L)(FE) 吉利德科学公司前执行副总裁兼首席财务官 |
60 | 2013 | ✓ | C(2) |
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C(3) |
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M | ||||||||
| 梅纳德·韦伯 韦伯投资网络创始人 |
67 | 2006 | ✓ |
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M | M | ||||||||
| 苏珊·沃西基 YouTube前首席执行官 |
54 | 2014 | ✓ |
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M |
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图例： L=领衔独立董事；铁=财务专家；C=主席；M=成员
| (1) | 桑福德·罗伯逊和艾伦·哈森菲尔德在本委托书发表之日都是董事会成员，他们不再竞选连任董事，并将从董事会退任，从年会起生效。 |
| (2) | 审计委员会正在评估审计委员会主席的继任计划。 |
| (3) | 自本委托书发表之日起，罗伯逊先生担任治理委员会主席。根据本公司的企业管治指引，由于她是董事的主要独立董事，华盛顿女士预期将于罗伯逊先生从董事会退休后接替其出任主席，自股东周年大会起生效。 |
| 8
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-2023年：委托书声明
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董事和公司治理委员会(续)会议。
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董事经验和资历
下面的矩阵总结了我们董事会认为Salesforce的董事提名者所拥有的理想类型的经验、资历、属性和技能，因为它们与公司的业务和战略特别相关。虽然所有这些都是董事会在今年的董事提名过程中考虑的，但以下矩阵并未涵盖我们董事被提名者的所有经验、资质、属性或技能。
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盈利/可持续增长战略 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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| 运营效率和成本纪律 |
✓ | ✓ | ✓ |
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✓ | ✓ |
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
| 资本配置 |
✓ | ✓ | ✓ |
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✓ | ✓ |
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
| 销售和分销领导地位 |
✓ | ✓ |
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✓ | ✓ | ✓ |
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| 市场营销和品牌建设领导地位 |
✓ | ✓ | ✓ |
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✓ |
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✓ | ✓ | ✓ |
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| 国际业务或关系领导力 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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| 网络安全或数据隐私 |
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✓ |
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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| 财务报表和会计 |
✓ | ✓ | ✓ |
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
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在软件行业有重要的技术、咨询或业务经验 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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| 云计算基础设施实施、战略或咨询工作 |
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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| 上市公司或其他大型组织的高级行政领导 |
✓ | ✓ | ✓ |
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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| 政府/监管经验 |
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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| 曾/现任另一家上市公司的董事 |
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| 长期继任规划或行政领导换届 |
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
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性别多样性 |
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✓ |
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| 种族/民族多样性 |
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✓ |
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✓ | ✓ | ✓ |
| |||||||||||||||
| 终身教职 |
24 | 17 | 16 | 9 | 9 | 8 | 6 | 4 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||
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>10年 | 6-10年 | 0-5年 | ||||||||||||||||||||||||
| -2023年：委托书声明
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9
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| 董事和公司治理委员会(续)会议。
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我们董事提名者的传记将在以下位置发布：
以下是我们董事被提名人的姓名和某些信息，他们都是我们董事会的成员。除了阿诺德·唐纳德、萨钦·梅赫拉和梅森·莫菲特外，所有被提名的董事候选人都是在2022年股东年会上由股东选出的，他们都是由董事会任命的，从2023年3月1日起生效。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。我们的董事任职至下一届股东年会，直至选出他们的继任者并取得资格，但须提前辞职或免职。有关董事选举的更多信息，请参阅本委托书中的建议1。
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马克·贝尼奥夫 主席，首席执行官
年龄：58岁
董事自：1999年以来 |
向董事会提供的资格和专业知识
• 作为我们云计算的创始人和先驱之一的愿景和地位(被福布斯评为十年创新者)，以及他作为我们的首席执行官和董事会主席的任期，共同为我们的董事会提供独特和宝贵的经验
• 在技术行业的销售、营销和产品开发方面的经验，并对Salesforce的客户群和产品线有深入的了解
• 在将Salesforce发展成为全球头号客户关系管理软件提供商方面的领导地位(被《财富》杂志评为全球50位最伟大的领导者之一，并被《哈佛商业评论》评为10位表现最佳的CEO)
专业经验
• 董事会主席、首席执行官(自2001年以来)和联合创始人Salesforce的
• 世界经济论坛董事会成员，担任旧金山世界经济论坛第四次工业革命论坛中心的首任主席
• 目前担任Salesforce基金会主席和南加州大学董事会主席
其他上市公司董事职务
当前
• 不适用
原(过去十年内)
• 董事，思科(2012年至2014年)
教育
•南加州大学工商管理学士学位 |
| 10
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-2023年：委托书声明
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董事和公司治理委员会(续)会议。
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劳拉·阿尔伯 总裁&首席执行官，威廉姆斯-索诺马，Inc.
年龄：54岁
董事自：2021年以来
委员会：
• 提名与公司治理 |
向董事会提供的资格和专业知识
• 在企业管理、数字商务和全球品牌方面有广泛的背景，对如何利用技术驱动创新和增长有深刻的理解
• 有实施盈利增长战略和业务整合的经验，包括在拥有多个渠道品牌组合的公司向全球市场扩张
• 在人才发展和继任规划方面的经验，包括成功创始人主导领导层换届
• 通过在威廉姆斯·索诺马公司、Fitbit，Inc.和RealD Inc.的董事会提供服务，在全球上市公司的公司治理经验。
专业经验
• 总裁(自2006年起)，董事首席执行官(自2010年起)，威廉姆斯-索诺马消费品零售公司
• 目前在宾夕法尼亚大学董事会任职
其他上市公司董事职务
当前
• 董事，威廉姆斯·索诺马(自2010年以来)
原(过去十年内)
• 董事，Fitbit，Inc.(2016年至2021年)
• 董事，RealD Inc.(2013年至2015年)
教育
•宾夕法尼亚大学心理学学士 |
| -2023年：委托书声明
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11
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| 董事和公司治理委员会(续)会议。
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克雷格·康威 人民软件公司前首席执行官兼首席执行官总裁
年龄：68岁
董事自：2005年以来
委员会：
• 薪酬
• 业务转型 |
向董事会提供的资格和专业知识
• 广泛的技术和软件公司背景，包括总裁和三家高增长科技公司的首席执行官
• 拥有丰富的上市公司董事会和公司治理经验，包括在Nutanix，Inc.、Guidewire Software和美国超微公司等科技和软件公司的董事会任职。
•深入了解 对技术部门和Salesforce的知识，曾在我们的董事会及其并购委员会经历了巨大的增长和转型时期
专业经验
• 前总裁，企业应用软件公司PeopleSoft，Inc.首席执行官(1999年至2004年)
• ，前总裁，壹点系统公司首席执行官(1996年至1999年)
•前 总裁，华为软件公司首席执行官(1993年至1996年)
• 担任多个领先科技公司的执行管理职位，包括甲骨文公司的执行副总裁总裁
其他上市公司董事职务
当前
• 董事，坚果公司(自2017年以来)
原(过去十年内)
• 董事，Guidewire Software(2010年至2019年)，包括执行主席(2010年至2014年)和董事长(2014年至2015年；2016年至2017年)
• 董事，美国超微公司，公司(2009年至2013年)
教育
•纽约州立大学布罗克波特分校的 计算机科学和数学学士学位 |
| 12
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-2023年：委托书声明
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董事和公司治理委员会(续)会议。
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阿诺德·唐纳德 前首席执行官总裁，
年龄：68岁
董事自：2023年以来
委员会：
• 审计与财务
• 提名与公司治理 |
向董事会提供的资格和专业知识
• 在业务转型方面的专业知识导致了多个行业的增长和运营纪律，包括在近40年的职业生涯中在大型跨国公司的战略规划、运营和分销方面的丰富经验
• 通过在几家上市公司的董事会中的行政领导和服务获得了在公司治理和风险管理方面的丰富经验，包括在创始人主导公司
• 全球、政府和监管经验，包括在总裁出口委员会--主要的国家国际贸易咨询委员会--的经验
专业经验
• 前总裁，全球最大邮轮公司嘉年华公司首席执行官(2013年至2022年)和前副董事长(2022年)
• 世界旅行和旅游理事会主席(自2021年以来)
•风点合作伙伴的 执行顾问(自2005年起)
•阿特拉斯控股有限责任公司的 运营伙伴(自2002年以来)
•总裁出口委员会 委员(1998年至2005年)
• 在孟山都公司担任过多个高级领导职务，包括农业部门的联席总裁和营养和消费者部门的高级副总裁兼事业部总裁(1977年至2000年)
其他上市公司董事职务
当前
• 董事，MP材料公司(自2023年以来)
• 董事，美国银行(自2013年以来)
原(过去十年内)
• 董事，总裁，嘉年华公司首席执行官(2013年至2022年)
• 董事，皇冠控股公司(1999年至2019年)
• 董事，The Laclede Group Inc.(2003年至2014年)
教育
•卡尔顿学院经济学学士
• ，圣路易斯华盛顿大学机械工程学士
• ，芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士 |
| -2023年：委托书声明
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13
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| 董事和公司治理委员会(续)会议。
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帕克·哈里斯 首席技术官&
年龄：56岁
董事自：2018年以来
委员会：
• 网络安全和隐私 |
向董事会提供的资格和专业知识
• 在软件领域的丰富经验以及对我们的技术和客户群的深入了解为我们的战略整合和 重新定位以创建完全集成的Customer 360
• 对Salesforce.com Inc有深入的机构知识，并将其定位为 联合创始人支持董事会的人才发展和领导力规划，并提供来自全球开拓者的有关Salesforce.com Inc文化和生态系统的宝贵见解
• 在网络安全和数据隐私基础设施方面的宝贵专业知识为我们的董事会及其网络安全和隐私委员会提供了这些领域的深入知识
专业经验
• 首席技术官（自2016年起）和 联合创始人Salesforce的
• 自Salesforce.com Inc成立以来，曾担任多个高级技术职位，包括技术执行副总裁（2004 - 2013）
• 前 联合创始人和Java咨询公司Left Coast Software的副总裁（1996 - 1999）
其他上市公司董事职务
当前
• 不适用
原(过去十年内)
• 不适用
教育
• 文学学士英国文学Middlebury College |
| 14
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-2023年：委托书声明
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董事和公司治理委员会(续)会议。
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尼莉·克罗斯 原欧盟委员会副主任总裁
年龄：81岁
董事自：2016年以来
委员会：
• 薪酬
• 网络安全和隐私 |
向董事会提供的资格和专业知识
• 对国际市场和监管体系的深入了解来自于数十年来在多个欧洲市场的领导地位，以及在众多全球上市和私营公司董事会的服务，支持董事会对Salesforce全球运营和战略的监督
• 监管和政府关系专业知识为跨境技术、竞争和数据安全事项的治理提供独特的见解
• 在商业竞争、公司合并和反垄断法方面的经验，这些经验共同为Salesforce在广泛的监管制度下竞争提供了宝贵的视角
专业经验
• 前欧盟委员会副主任总裁，欧盟数字经济和社会专员(原数字议程专员)(2010年至2014年)和欧洲竞争事务专员(2004年至2010年)
• 曾在荷兰众议院任职，并担任国务秘书和内阁部长
• 前优步技术全球政策顾问委员会成员(2016年至2019年)
• 前美银美林特别顾问(2015年至2018年)
• 曾在Prologis、朗讯技术荷兰公司、沃尔沃AB和麦当劳荷兰公司的董事会任职，并担任奈恩罗德大学的主席
其他上市公司董事职务
当前
• 不适用
原(过去十年内)
• 不适用
教育
•伊拉斯谟大学经济学硕士 |
| -2023年：委托书声明
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15
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| 董事和公司治理委员会(续)会议。
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萨钦·梅赫拉 金融专家 首席财务官，
年龄：52岁
董事自：2023年以来
委员会：
• 审计与财务 |
向董事会提供的资格和专业知识
• 深厚的财务和运营专业知识，包括扎实的网络安全和数据隐私知识
• 在一家大型全球性金融科技公司的领导经验，在一个快速发展的行业中拥有以技术为中心和以客户为中心的创新记录
• 具有重要的财务规划和分析、风险管理、财务和业务部门财务经验，以及在美国以外的主要市场的广泛全球领导地位和经验
专业经验
• 是支付行业的全球科技公司万事达卡的首席财务官(自2019年以来)；之前在公司担任过多个财务领导职务12年终身教职
• 在全球领先的独立能源公司赫斯公司工作了三年，包括担任赫斯的副总裁总裁和财务主管
• 曾在全球汽车制造公司通用汽车担任过各种国内和国际职位
其他上市公司董事职务
当前
• 不适用
原(过去十年内)
• 不适用
教育
•孟买大学 商学学士
• ，弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理硕士 |
| 16
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-2023年：委托书声明
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董事和公司治理委员会(续)会议。
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G.梅森·莫菲特 首席执行官兼首席投资官
年龄：47岁
董事自：2023年以来
委员会：
• 业务转型 |
向董事会提供的资格和专业知识
• 在与公司董事会和管理团队合作方面具有丰富的经验，这些公司正在经历转型变革，以制定战略优先事项，建立运营纪律，并为股东创造长期价值
• 的第一手投资者视角，以及支持和推动投资组合公司盈利增长的长期记录，包括几家技术行业的公司
• 作为投资者和上市公司董事会成员的经验，对公司治理和高管薪酬实践有深入的了解和了解
专业经验
• 首席执行官(自2020年以来)和首席投资官(自2017年以来)，ValueAct Capital是一家总部位于旧金山的投资公司，管理着超过120亿美元的资产
• 目前是普林斯顿大学公共和国际事务学院顾问委员会的成员
• 经常担任斯坦福大学法学院董事学院、斯坦福大学商学院研究生院和加州大学伯克利分校哈斯商学院公司治理和高管薪酬方面的讲师
其他上市公司董事职务
当前
• 不适用
原(过去十年内)
• 微软公司(2014年至2017年)
• Valeant制药公司(2007年至2014年；2015年至2016年)
教育
•普林斯顿大学政治经济学学士 |
| -2023年：委托书声明
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| 董事和公司治理委员会(续)会议。
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奥斯卡·穆尼奥斯 前执行主席&
年龄：64岁
董事自：2022年以来
委员会：
• 业务转型(主席) |
向董事会提供的资格和专业知识
• 在企业管理、运营、公司财务和会计方面积累了40多年的经验，包括跨多个行业的行政领导职位和几个上市公司董事会职位，提供了跨越市场周期、商业周期和企业长期战略优先事项导航的视角
• 在领导大型全球公司成功的业务转型方面拥有丰富的经验，包括推动背线增长、成本管理和数字创新以提高客户满意度。这一经历是穆尼奥斯先生领导董事会业务转型委员会的关键
•作为Salesforce全球顾问委员会的前成员， 的洞察力有助于我们对客户和品牌建设的深入了解
专业经验
•航空公司联合航空控股公司 特别顾问(自2021年起)
• 美国联合航空控股公司前首席执行官(2015年至2020年)
• 之前是Salesforce全球顾问委员会的成员(2020-2021年)
• 原总裁，中国南车集团首席运营官(2015年2月-2015年9月)；原中国南车执行副总裁总裁兼首席运营官(2012年-2015年)；中国南车执行副总裁总裁兼首席财务官(2003年-2012年)
• 目前是富达股权和高收入基金、Univision Holdings，Inc.、布鲁金斯学会和南加州大学的董事会成员
• 之前曾在AT&T、美国西部公司和可口可乐公司担任过各种领导职务
其他上市公司董事职务
当前
• 董事，阿彻航空公司(自2021年以来)
• 董事，世邦魏理仕集团(自2020年以来)
原(过去十年内)
•联合航空公司 董事(2010年至2021年)，包括担任执行主席(2020年至2021年)
教育
•南加州大学的 B.A.
•佩佩尔丁大学 工商管理硕士 |
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-2023年：委托书声明
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董事和公司治理委员会(续)会议。
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约翰·V·鲁斯 前美国驻美大使
年龄：68岁
董事自：2013年以来
委员会：
• 薪酬(主席)
• 提名与公司治理 |
向董事会提供的资格和专业知识
• 在P.C.威尔逊·松西尼·古德里奇律师事务所工作20多年，拥有为成长型科技公司提供战略、法律和监管方面的咨询服务的丰富经验。
• 带来了重要的全球领导经验和关系、对全球市场的深刻理解以及成功的危机管理记录
• 作为投资者并通过在乐天集团和索尼公司董事会的服务，拥有监督和指导数字转型战略的深厚知识和经验
专业经验
• 联合创始测地资本合伙人，a中晚Stage风险投资公司成立于2015年
•国际投资银行咨询公司Centerview Partners的 高级顾问(自2014年起)
•丰田研究院 顾问(自2016年起)
• 目前是莫林和Mike·曼斯菲尔德基金会的董事会成员
• ，前美国驻日本大使(2009年至2013年)
• 前威尔逊·桑西尼·古德里奇律师事务所首席执行官和执业公司法和证券法律师(1985年至2009年)
• 曾在三菱日联金融集团全球顾问委员会任职
• 是友知倡议的创始人，该倡议是一个合作伙伴关系，旨在识别和投资下一代日美领导人
• 接受日出勋章大戒线，这是日本对外国国民的最高荣誉
其他上市公司董事职务
当前
• 不适用
原(过去十年内)
• 乐天集团董事(2021- 2023年）
• 索尼公司董事（2014 - 2020）
教育
• A.B.斯坦福大学政治学专业
• J. D.斯坦福法学院毕业 |
| -2023年：委托书声明
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19
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| 董事和公司治理委员会(续)会议。
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罗宾·华盛顿 首席独立董事兼财务专家 Gilead Sciences，Inc.前执行副总裁兼首席财务官
年龄：60岁
董事自：2013年以来
委员会：
• 审计与财务（主席）
• 提名和公司
• 业务转型 |
向董事会提供的资格和专业知识
• 拥有广泛的行业领导力和运营经验，包括技术和生命科学行业，在这些行业中，华盛顿女士领导和监督了多家非常成功的公司的战略和运营的成熟
• 拥有深厚的金融和资本市场专业知识，具有运营纪律的记录，并具有与关键利益相关者建立关系以推动行动的差异化能力
• 拥有丰富的公共董事会和公司治理经验，曾在Alphabet、霍尼韦尔国际和Vertiv Holdings等公司担任董事会职务，并在关键董事会委员会任职和领导
专业经验
• 生物制药公司前顾问(2019-2020年)，执行副总裁总裁兼首席财务官(2014年-2019年)，高级副总裁兼首席财务官(2008年-2014年)
• 企业软件公司Hyperion Solutions前首席财务官(2006年至2007年)
• 在企业应用软件提供商PeopleSoft，Inc.工作了近10年，在那里她担任了多个高管职位
• 目前是密歇根大学总统理事会和罗斯商学院顾问委员会的成员，加州大学洛杉矶分校贝尼奥夫儿童医院奥克兰分校董事会成员，以及财务会计基金会的受托人
• 华盛顿女士是一名注册会计师
其他上市公司董事职务
当前
• 董事，Vertiv控股公司(自2020年以来)
• 董事，Alphabet公司(自2019年以来)
• 董事，霍尼韦尔国际公司(自2013年以来)
原(过去十年内)
• 不适用
教育
•密歇根大学工商管理学士
•佩佩尔丁大学 工商管理硕士 |
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-2023年：委托书声明
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董事和公司治理委员会(续)会议。
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梅纳德·韦伯 韦伯投资网络创始人
年龄：67岁
董事自：2006年以来
委员会：
• 网络安全和隐私
• 业务转型 |
向董事会提供的资格和专业知识
• 作为高管、董事会成员和投资者，拥有数十年成功扩展、管理和指导高增长技术公司的经验
• 专家技术专家，在控制、技术运营和网络安全方面具有广泛的背景，并在解决复杂问题以扩展业务方面具有良好的记录
• 在Salesforce董事会任职期间，他帮助指导了公司的增长和规模，公司市值增长了5000%以上
• 在其他上市公司董事会的经验，包括作为雅虎的前董事长！在Salesforce开始新的一天之际，Salesforce Inc.为董事会带来了持续的独立领导
专业经验
• 是韦伯投资网络的创始人，这是一家早期风险投资公司，致力于培养企业家并使他们能够建立高增长的公司，他于2010年创立
• 前董事会主席(2008年至2013年)和首席执行官(2006年至2011年)，LiveOps，Inc.按需呼叫中心解决方案
• 全球在线市场eBay Inc.前首席运营官(2002年至2006年)
•前 总裁(1999年至2002年)
• 前高级副总裁，计算机制造商Gateway，Inc.首席信息官
•计算机网络产品制造商Bay Networks，Inc. 副总裁兼首席信息官
• 著有《重启工作：在创业时代改变你的工作方式》和《亲爱的创始人：给任何领导、管理或想要创业的人的建议信》
其他上市公司董事职务
当前
•Visa， 董事。(自2014年起)
原(过去十年内)
• 董事，雅虎！Inc.(2012-2017)，包括担任董事长(2013-2017)
教育
• ，佛罗里达大西洋大学学士 |
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| 董事和公司治理委员会(续)会议。
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苏珊·沃西基 YouTube前首席执行官
年龄：54岁
董事自：2014年以来
委员会：
• 网络安全和隐私 |
向董事会提供的资格和专业知识
• 被广泛认为是科技行业的领导者，曾在该行业一些最受尊敬的公司帮助建立技术并领导业务
• 直接工程、产品开发和管理经验，再加上市场营销、品牌建设和数据隐私方面的专业知识，这些都为我们的董事会提供了对创建成功的集成软件产品的强大知识和监督
• 拥有丰富的经验，领导创新和盈利的业务转型，包括创建谷歌的在线广告业务，并在收购后成功将YouTube整合到谷歌
专业经验
•Youtube、谷歌和Alphabet跨国科技公司的 顾问(自2023年起)
• 前Youtube首席执行官，Youtube是数字视频平台，也是Alphabet(前谷歌公司)的子公司(2014年至2023年)
• 于1999年加入谷歌，担任营销经理，在担任过营销和产品开发的多个职位后，曾担任谷歌广告商务总监高级副总裁(2011年-2014年)
• 之前曾在英特尔公司工作，并曾在贝恩咨询公司和R.B.韦伯咨询公司担任管理顾问
其他上市公司董事职务
当前
• 不适用
原(过去十年内)
• 不适用
教育
• A.B.哈佛大学历史和文学专业
•加州大学圣克鲁斯分校经济学硕士
• M.B.A.，加州大学洛杉矶分校 |
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董事和公司治理委员会(续)会议。
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董事会独立性
董事会认为，董事会应由绝大多数独立董事组成。董事会采纳并应用了纽约证券交易所制定的标准，以确定其每位董事的独立性。董事会认定，除了马克·贝尼奥夫、帕克·哈里斯和奥斯卡·穆尼奥斯之外，我们的每一位董事被提名人都与Salesforce没有实质性关系，并且在纽约证券交易所建立的现行标准的含义内是独立的。没有在年会上竞选连任的桑福德·罗伯逊和艾伦·哈森菲尔德也被认为是独立的。前董事董事布雷特·泰勒在担任董事会职务期间并不独立，因为他之前受雇于本公司。在就董事的独立性作出决定时，董事会考虑了所有相关事实和情况，包括吾等和任何董事拥有权益的交易、吾等在日常业务过程中向若干董事或其家族成员担任董事或其他公司高管的公司支付款项的交易，以及各董事的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善及家族关系。
董事会领导结构
董事会主席
该公司首席执行官马克·贝尼奥夫也担任董事会主席。董事会认为，这种领导结构，加上对董事会独立性的大力强调，提供了对管理层的有效独立监督，同时使董事会和管理层都能受益于贝尼奥夫先生的领导以及在公司业务和技术行业的多年经验。AS联合创始人作为首席执行官和首席执行官，贝尼奥夫先生一直是董事最有能力有效地确定战略重点，协调董事会议程，专注于对公司成功至关重要的讨论，并执行公司的战略和业务计划，鉴于公司作为客户关系管理技术的全球领导者的地位，以及公司努力执行其最近宣布的战略转型计划，以推动盈利增长，这一点尤为重要。贝尼奥夫先生拥有详细和深入探讨了解公司及其业务面临的问题、机遇和挑战。我们相信，贝尼奥夫先生丰富的公司特有经验和行业专业知识，加上我们独立董事的外部经验、监督和专业知识，允许在战略发展方面有不同的视角和角色，使我们的股东受益。此外，董事会认为，贝尼奥夫先生的联合角色能够实现果断的领导，允许明确的问责，并增强公司向我们的股东、员工和客户清楚而一致地传达其信息和战略的能力。考虑到我们强劲的长期业务、运营和财务表现，董事会认为，继续这种领导结构对股东来说是最好的。
领衔独立董事
重要的是，董事会拥有由独立董事挑选的强大而授权的首席独立董事，在我们的董事会领导结构中提供有效的独立声音。2022年9月，罗宾·华盛顿接替桑福德·罗伯逊成为独立董事的首席执行官。独立董事选择华盛顿女士担任独立董事的决定考虑了每一位独立董事的任期和能力，潜在候选人在董事会中表现出的领导力，以及担任独立董事首席执行官的意愿和能力，但他们知道这一职位需要承担重大责任和投入时间。自2013年以来，华盛顿女士在我们的董事会任职期间，包括担任审计和财务委员会主席期间，她一直与其他董事密切合作，并在董事会中深受信任。董事会相信，凭借她在领先的全球金融和信息技术组织方面的丰富经验，以及她作为公司审计和财务委员会主席的服务，以及这一角色所带来的重大责任和风险监督，华盛顿女士处于有利地位，能够指导董事会监督公司的战略和风险管理。
2022年9月，董事会扩大了董事的主要独立董事的权力范围和责任，并更新了公司的企业治理准则，明确规定了该等扩大后的职责。除其他外，首席独立董事：
| • | 主持主席缺席的董事会会议，包括执行会议和独立董事会议； |
| • | 审查和批准发送给董事会的材料(包括与董事会的风险监督有关的材料)，或就这些材料提供意见和咨询； |
| • | 审查和批准董事会会议的议程和日程安排，或就其议程和日程安排提供意见和咨询(包括建议与董事会风险监督有关的议程项目)； |
| • | 担任主席和独立董事之间的联络人，以及委员会主席之间的联络人； |
| • | 可以与主要股东和其他利益相关者进行磋商和沟通，并经常与他们进行磋商和沟通--在23财年领导了与公司最大股东的多次接触； |
| -2023年：委托书声明
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| 董事和公司治理委员会(续)会议。
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| • | 在适当的情况下，与其他部门会面并协调其他董事的会议； |
| • | 监督董事会的评价过程，协助董事会加强其设计和运作； |
| • | 就组建董事会任何新的常设委员会或临时委员会提供建议-例如，我们的首席独立董事帮助指导了公司最近的委员会变动，包括解散合并和收购委员会和房地产委员会，合并网络安全和隐私与道德使用委员会，成立业务转型委员会，以及这些委员会和其他委员会的成员组成的变化； |
| • | 在保持公司和董事会对有效人才发展和继任规划，包括最高管理层成员的关注方面发挥关键作用；以及 |
| • | 有权召开执行会议或独立董事会议(包括考虑与风险监督有关的事项)，以及独立董事可能不时决定的任何额外授权。 |
董事会继续定期检讨董事会领导层，以评估目前的董事会领导层架构是否仍然适合本公司。
公司治理实践
本公司及董事会定期检讨及评估本公司的企业管治常规。董事会通过了涉及董事会组成和适用政策的公司治理原则，以及适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。
本公司的企业管治原则载于《企业管治指引》及其《操守准则》，载于本公司的网站Investor.Salesforce.com/公司治理或联系加州旧金山观澜街415号3楼的投资者关系部，邮编：94105(我们的“主要执行办公室”)。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会适用规则的要求，对本公司高管或董事的行为准则的任何实质性修订或豁免将立即在我们的网站上披露。本委托书的“薪酬讨论与分析”一节描述了公司与高管薪酬相关的理念。
董事会还通过了审计和财务委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的书面章程。各委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：Investor.Salesforce.com/公司治理或通过联系我们主要执行办公室的投资者关系部来打印。
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董事和公司治理委员会(续)会议。
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虽然我们考虑到我们所有的利益相关者，尤其是我们的股东，我们评估并寻求使我们的治理实践和原则与投资者管理小组(“ISG”)发布的美国上市公司公司治理原则保持一致，ISG是一些最大的美国机构投资者和全球资产管理公司的集合，我们相信我们的治理政策和做法与ISG原则一致。下表显示了我们的关键治理实践如何与ISG原则保持一致：
| ISG原则 |
Salesforce治理政策或实践 | |
| 原则1：董事会对股东负责。 |
•每个董事的 年度选举一年制任期(无分类公告板) • 在无竞争的董事选举中获得多数票 •按市场条款进行 代理访问 • 无毒丸 • 广泛披露我们的公司治理实践 | |
| 原则2：股东应享有与其经济利益成比例的投票权。 |
• 每位股东有权每股一票(无双重股权结构) | |
| 原则3：董事会应该对股东作出回应，并积极主动，以便了解他们的观点。 |
• 广泛的全年股东参与计划，适当时由董事参与，并直接向董事会报告反馈 • 董事会回应股东反馈，包括关于董事会结构和组成、ESG披露、高管薪酬和与股东权利有关的治理事项 • 所有董事都参加了我们的2022年年会，并可以回答股东的问题 | |
| 原则4：董事会应该有一个强大的、独立的领导结构。 |
• 强大、可信的独立董事领导，由独立董事挑选担任广泛职责 • 非管理董事们在执行会议上定期开会 • 完全独立的审计、薪酬和治理委员会(有独立主席) | |
| 原则5：董事会应采用能够提高其有效性的结构和做法。 |
• 我们董事提名的人中大约77%是独立的，具有不同的背景、技能和经验 • 没有过度操控的董事 • 年度董事会和委员会自我评估计划 • 董事会与各级管理层之间公开对话的一贯记录 | |
| 原则6：董事会应制定与公司长期战略相一致的管理激励结构。 |
• 薪酬委员会每年审查和批准激励计划设计、目标和目的，以使其与薪酬和业务战略保持一致 • 年度和长期激励计划旨在奖励财务和运营业绩，以促进短期和长期战略目标 • 高管薪酬计划在2022年获得超过89%的支持 • 高管薪酬的一部分与ESG措施挂钩 | |
董事会出席率与董事通信
在截至2023年1月31日的财政年度(“2023财政年度”)，董事会举行了9次会议。于2023财政年度，所有董事出席的会议总数至少为董事担任董事会成员期间董事会会议总数及董事所服务的任何董事会委员会会议总数的75%。平均而言，我们的董事出席了2023财年99%的会议。这个非管理性董事会成员还在管理层不在场的情况下定期在执行会议上开会，独立董事每年至少在执行会议上单独开会一次。在这些会议上，首席独立董事担任董事的主席。
董事们还有望参加我们的年度股东大会，而不会出现不可避免和不可调和的冲突。全体董事参加了2022年股东年会。股东及其他有关各方可与董事首席独立董事或任何及所有其他董事会成员联络，方式为寄往我们主要执行办事处的公司秘书指定收件人的邮寄地址，或电邮至邮箱：panatesecretary@Salesforce.com。公司秘书将在适当的范围内定期将此类通信或其摘要转发给董事会或适用的董事的一名或多名董事。这种筛选的目的是使审计委员会能够避免审议无关或不适当的通信(例如广告、招揽和敌意通信)。
| -2023年：委托书声明
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| 董事和公司治理委员会(续)会议。
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董事会委员会和职责
董事会各委员会
董事会审查并决定董事会委员会和委员会主席的组成，以期在连续性带来的好处和每个委员会成员的经验多样性和观点多样化带来的好处之间取得平衡。董事会已决定，根据纽约证券交易所及美国证券交易委员会的适用规则及规例，审计及财务委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会的所有成员均为独立成员。董事会进一步认定，罗宾·华盛顿和萨钦·梅赫拉各自都有资格成为美国证券交易委员会所定义的“审计委员会财务专家”。
下表和委员会说明中的信息反映了截至本委托书发表之日我们的委员会组成。桑福德·罗伯逊和艾伦·哈森菲尔德将分别从董事会退休，从年会日期起生效。根据本公司的企业管治指引，由于她是独立董事的首席董事，预期罗伯逊先生退任后，华盛顿女士将担任提名及企业管治委员会主席，但须视乎她在股东周年大会上当选为董事董事而定。审计委员会正在评估审计和财务委员会主席的继任计划。
| 董事 |
独立的 |
审计 |
补偿 |
治理 |
网络安全 隐私(&P) |
业务 转化 | ||||||||
| 马克·贝尼奥夫(董事长兼首席执行官) |
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| 劳拉·阿尔伯 |
✓ |
M |
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| 克雷格·康威 |
✓ |
M |
M | |||||||||||
| 阿诺德·唐纳德 |
✓ |
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M |
|
M |
|||||||||
| 帕克·哈里斯 |
M |
|||||||||||||
| 艾伦·哈森菲尔德(1) |
✓ |
|
M |
|
M |
|||||||||
| 尼莉·克罗斯 |
✓ |
M |
C |
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| 萨钦·梅赫拉(Fe) |
✓ |
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M |
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||||||||||
| 梅森·莫菲特 |
✓ |
M | ||||||||||||
| 奥斯卡·穆尼奥斯 |
C | |||||||||||||
| 桑福德·罗伯逊(1) |
✓ |
|
M |
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C |
|||||||||
| 约翰·V·鲁斯 |
✓ |
C |
M |
|||||||||||
| 罗宾·华盛顿（L）（FE） |
✓ |
|
C |
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M(2) |
M | ||||||||
| 梅纳德·韦伯 |
✓ |
M |
M | |||||||||||
| 苏珊·沃西基 |
✓ |
M |
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| 2023财年会议总数 |
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9 |
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17 |
9 |
9(3) |
不适用(4) | |||||||
图例：L=领衔独立董事；铁=财务专家；C=主席；M=成员
| (1) | 不参选连任董事，并将自股东周年大会起退任董事。 |
| (2) | 根据本公司的企业管治指引，由于她担任首席独立董事，李女士。预计华盛顿将接替奥巴马。Robertson担任治理委员会主席，自年会起生效。 |
| (3) | 包括网络安全委员会的五次会议及隐私及道德使用委员会的四次会议，该等委员会将于2022年12月合并。 |
| (4) | 业务转型委员会于二零二三年三月一日成立。 |
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-2023年：委托书声明
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董事和公司治理委员会(续)会议。
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| 审计和财务委员会 | ||
| 成员
罗宾·华盛顿(主席) 阿诺德·唐纳德 艾伦·哈森菲尔德(1) 萨钦·梅赫拉 桑福德·罗伯逊(1) |
委员会所有成员都是独立的，并符合纽约证券交易所上市标准对金融知识的要求。
2023财年会议次数：9
委员会报告：第76页 | |
| (1) | 不参选连任董事，并将自股东周年大会起退任董事。 |
审计及财务委员会(下称“审计委员会”)负责监督我们的企业会计和财务报告程序，以及管理层对企业风险的评估和缓解。除其他事项外，审计委员会：评估Salesforce的独立注册公共会计师事务所(“独立审计师”)的资格、独立性和业绩；决定聘用独立审计师；批准保留独立审计师以履行任何拟议的许可非审计本公司的财务及财务政策、策略及资本结构包括：考虑Salesforce项目团队独立审计师合伙人的轮换；审阅综合财务报表；审阅重要的会计政策及估计；监督内部审计职能；与管理层、独立核数师及内部核数师一起审阅内部财务控制是否足够；监督财务及财务政策、策略及资本结构；每年检讨其章程及其表现；审阅及批准年度审计的范围及审计费用；以及与管理层及独立核数师讨论年度审计结果及季度财务报表的审阅。
| --薪酬委员会 | ||
| 成员
约翰·V·鲁斯(主席) 克雷格·康威 尼莉·克罗斯 |
委员会所有成员都是独立的。
2023财年会议次数：17
委员会报告：第75页 | |
薪酬委员会审查和批准我们高管的薪酬和福利，包括：审查和批准与CEO和其他高管薪酬相关的公司目标和目的；根据这些目标和目的评估这些高管的业绩；并根据这些评估来确定这些高管的薪酬。赔偿委员会可将其权力转授给一个或多个小组委员会或赔偿委员会的一名成员。薪酬委员会还监督我们的股权和基于激励的计划，并根据这些计划管理股票期权、限制性股票单位和其他奖励的发行。尽管薪酬委员会目前没有这样做，但它可以将其权力下放给管理层成员，以确定我们基于股权的薪酬计划下的奖励非执行董事警官们。薪酬委员会已授权管理层根据我们的现金激励计划确定现金奖励非执行董事警官们。薪酬委员会还审查和评估其业绩，包括遵守其章程的情况，并编写美国证券交易委员会规则要求的任何报告。
薪酬委员会有权聘请独立顾问，如薪酬顾问，以协助其履行职责。薪酬委员会定期聘请一名外部顾问就与薪酬有关的事项提供咨询意见。
| 提名和公司治理委员会主席 | ||
| 成员
桑福德·罗伯逊(1)(主席) 劳拉·阿尔伯 阿诺德·唐纳德 艾伦·哈森菲尔德(1) 约翰·V·鲁斯 罗宾·华盛顿(2) |
委员会所有成员都是独立的。
2023财年会议次数：9 | |
| (1) | 不参选连任董事，并将自股东周年大会起退任董事。 |
| (2) | 根据本公司的企业管治指引，由于她是董事的首席独立董事，预期华盛顿女士将于罗伯逊先生退任董事会后担任管治委员会主席，自股东周年大会起生效。 |
| -2023年：委托书声明
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| 董事和公司治理委员会(续)会议。
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提名及企业管治委员会(“管治委员会”)负责(其中包括)：监督一般企业管治事宜，包括发展及推荐适用于本公司的企业管治原则；物色合资格成为董事会成员的人士；就每次董事选举向董事会推荐董事提名人选；制定并向董事会推荐遴选合资格董事候选人的标准；审议委员会成员资格、委任及罢免；检讨有关董事会及委员会薪酬的事宜并向董事会提出建议；就董事会及各委员会的评估提供监督。管治委员会亦定期检讨本公司的继任计划，包括在发生紧急情况或CEO退休时挑选CEO及继任的政策及原则，并监督本公司有关环境、社会及管治(“ESG”)倡议、政治捐款、慈善捐款及游说活动的政策及做法。
增设委员会
根据本公司的附例，董事会可酌情委任其他常设或特设委员会，随时由董事会提供服务。在过去六个月，董事会成立了业务转型委员会，并将其网络安全委员会与其隐私保护和道德使用委员会合并，成立了网络安全保护和隐私委员会。在此期间，董事会还解散了并购委员会和房地产委员会。
| 美国网络安全保护和隐私委员会主席 | 业务转型委员会 | |
| 成员
Neelie Kroes(主席) 帕克·哈里斯 梅纳德·韦伯 苏珊·沃西基
除哈里斯先生外，所有成员都是独立的。
2023财年的会议数量： 9(1)
主要职责：监督公司的网络安全计划、数据隐私计划、技术道德使用事项和相关风险。 |
成员
奥斯卡·穆尼奥斯(主席) 克雷格·康威 梅森·莫菲特 罗宾·华盛顿 梅纳德·韦伯
除穆尼奥斯外，所有成员都是独立的。
2023财年的会议数量：不适用(2)
主要职责：监督业务转型计划的发展和实施，重点放在执行和问责上，以推动运营利润率的提高和可持续增长。 | |
| (1) | 包括网络安全委员会的五次会议及隐私及道德使用委员会的四次会议，该等委员会将于2022年12月合并。 |
| (2) | 业务转型委员会于二零二三年三月一日成立。 |
董事提名者的认定、标准和评价
治理委员会使用多种方法来识别和评估董事提名人。候选人可以通过董事、管理层、股东或第三方引起治理委员会的注意。唐纳德先生、梅赫拉先生和莫菲特先生被治理委员会成员推荐为董事候选人，并由治理委员会推荐给董事会。他们是在我们的首席独立董事指导下经过稳健的评估和招聘过程后被任命为董事会成员的。这一过程包括广泛的候选人面试以及与第三方猎头公司的协商。关于Morfit先生的任命，本公司还与ValueAct Capital达成了一项协议，如Salesforce于2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中所述。
管治委员会定期评估董事局及其辖下各委员会的适当规模、组成和需要，以及候选人的资格。治理委员会认为，重要的是保持并不断更新合格的潜在提名候选人名单，并聘请第三方搜索公司协助确定这些候选人。对这些候选人的评估可以完全基于向治理委员会提供的信息，也可以包括与熟悉候选人的人的讨论、对候选人的一次或多次面试或治理委员会认为适当的其他行动，包括使用第三方审查候选人。
管治委员会将根据委员会制定的标准评估和推荐董事会成员候选人。董事应具备最高的个人和职业道德、正直和价值观，并致力于
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-2023年：委托书声明
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董事和公司治理委员会(续)会议。
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代表我们股东的长期利益。他们必须具有好奇和客观的观点以及成熟的判断力。他们还必须在具有高度责任感的职位上拥有经验，并成为他们所属公司或机构的领导人。治理委员会还注重多样性，包括性别、种族和民族血统、教育、专业经验以及观点和技能差异的多样性。
治理委员会没有关于多样性的正式政策；然而，董事会和治理委员会认为，董事会成员代表不同的观点至关重要。作为董事会年度评价过程的一部分，治理委员会评估其在这方面的成效。董事候选人还必须在治理委员会的判断中有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。董事会成员应筹备、出席和参与董事会和适用的委员会会议。
除上述事项外，董事提名人选并无规定最低标准，尽管管治委员会亦可不时考虑其认为最符合本公司及其股东利益的其他因素。管治委员会亦会不时征询行政总裁的意见，以评估董事会对成员的相关背景、经验、多元化和技能的需要。
股东可以推荐董事候选人供治理委员会普遍考虑，方法是将个人的姓名、资历和本公司适用于董事被提名人的章程中规定的其他信息提交给公司秘书。治理委员会将按照相同的标准，按照适用于其他来源提出的候选人评估的相同政策、程序和程序，对股东推荐的任何候选人进行评估。
正如我们的委托书中指出的，根据适用法律和公司章程的要求，股东可以直接提名候选人参加股东选举进入董事会，公司尊重这种股东权利。
针对本公司最近收到的股东提案，即提议者确认并非出于对本公司或董事会的任何具体担忧，本公司已确认，就该提案在建设性参与后被撤回，本公司不会在没有股东投票的情况下对此类章程条款进行新的修订(以下所述除外)，这些条款将明确(1)要求提名投资基金股东披露其不到5%的、不以其他方式参与提名、竞选或本公司的“被动”第三方有限合伙人的保密身份，仅因为该成员在提名基金中的经济利益，或(2)要求提名股东披露与他们未来提名其他候选人进入其他上市公司董事会的保密计划或其他候选人的事先提名以及过去曾私下提交给其他上市公司的建议的无关信息。
如与倡议者讨论，如董事会在行使其受信责任时认为采纳该等条文符合本公司及其股东的最佳利益，而不因寻求股东表决所需时间而延迟，则董事会将根据适用法律公开披露该等附例修订，并随后将该等附例条文提交股东批准或导致该等附例修订于一年内失效。
代理访问
本公司章程规定的程序允许连续持有本公司普通股3%或以上至少三年的股东或最多20名股东提名并在本公司年度股东大会上纳入最多两名董事或董事会董事总数的20%的代表材料，前提是股东和被提名人满足章程规定的要求。
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| 董事和公司治理委员会(续)会议。
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董事会在风险监管中的作用
作为一个整体，董事会有责任监督风险。这种方法使董事会能够利用所有董事的经验和判断力来监督和管理我们面临的风险。该公司的企业风险管理计划旨在从短期到长期的各种时间范围内识别、评估和确定公司风险敞口的优先顺序。风险是根据其潜在的规模、可能性和即时性进行评估的。董事会各委员会在董事会的风险监督责任中发挥着关键作用。所有委员会均会收到负责监察及减低特定风险暴露的公司管理人员的定期报告，而委员会主席亦会定期向董事会全体成员提交有关监管范畴的报告，概述如下。
| 调查委员会 | 重点关注的风险监督领域 | |
| 审计委员会 |
• 回顾和讨论了公司对企业风险的全面评估和管理 • 监管与我们的财务报表相关的风险和其他与财务相关的风险，包括外汇风险、交易对手风险、保险敞口和企业基础设施风险 • 监督遵守法律和法规要求，包括与我们的首席合规官一起审查合规计划的有效性，首席合规官向我们的总法律顾问报告，但有权直接与委员会沟通 • 定期收到有关企业风险管理主题的最新信息 | |
| 薪酬委员会 |
• 监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险，涉及高管和员工，包括公司薪酬计划产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响 | |
| 提名工商行政管理委员会 | • 监督与ESG相关的风险，包括公司治理发展和可持续发展倡议 • 评估董事会及其委员会的整体效力 | |
| 网络安全与隐私委员会 |
• 负责监管与网络安全和信息安全、网络事件准备和响应相关的风险，以及与数据隐私和与技术公司相关的新兴道德话题相关的风险 | |
| 企业转型管理委员会 | • 负责监督与执行运营转型计划和实现关键绩效指标相关的风险，以提高运营利润率和实现可持续增长 | |
该公司还定期进行企业风险调查，通常至少每半年进行一次，由跨职能的管理人员组成。调查过程旨在帮助公司识别重大运营、战略和财务风险并确定其优先顺序，包括新出现的风险。调查结果将报告给高级管理层成员和审计委员会，并与他们讨论。此外，管理层成员，包括那些参与企业风险管理的成员，可以接触并定期与外部顾问会面，以帮助监测趋势、识别潜在威胁和评估公司的风险环境。我们的企业风险管理计划也在我们的信息披露控制和程序中发挥作用。例如，参与企业风险管理的管理层成员定期参加我们的披露委员会会议，并定期审查公司提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素和其他披露。
网络安全和信息安全风险
信任是我们的第一价值，也是我们所做的一切的基础。作为对公司面临风险的独立监督的一部分，董事会主要通过网络安全和隐私委员会，将大量时间和精力投入到网络安全和信息安全风险以及网络事件准备和应对上。网络安全和隐私委员会定期收到首席信任官关于网络威胁、事件响应和实现内部目标的进展的报告，并定期向董事会通报这些事项的最新情况。这些报告涉及一系列主题，包括威胁环境、技术趋势、政策和做法的最新情况，以及预防、检测和应对内部和外部关键威胁的具体和持续的努力。
该公司为所有员工提供年度信息安全培训，旨在培养网络安全意识，帮助员工抵御网络和其他安全威胁。我们还通过内部检测和监控系统以及外部第三方渗透测试和安全评估来评估我们的信息安全计划的有效性。我们通过各种方式降低我们的网络安全风险，包括通过维护和改进我们的业务和数据治理政策以及加强我们的内部安全控制。为了体现我们对信任的承诺，我们获得了信息安全和数据隐私的全球认证。
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-2023年：委托书声明
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董事和公司治理委员会(续)会议。
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在正常的业务过程中，我们一直是恶意网络攻击的目标，并经历过其他安全事件。然而，到目前为止，这种确定的安全事件对我们来说并不重要。我们在2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的公司2023年年报10-K表中更详细地讨论了我们面临的信息安全风险，包括第三方信息安全风险。
董事的薪酬
根据我们2023财年的薪酬政策，非员工董事，分别于2022年2月1日非员工此时提供服务的董事收到了限制性股票单位(RSU)授予，授予日期公允价值约为395,000美元，分为四个等额分期付款，分别于2022年2月22日、5月22日、8月22日和11月22日，以各自为准非员工在每个这样的日期之前，董事都将继续提供服务。所有股权奖励都是根据我们2013年的股权激励计划进行的。此外，我们每年向我们的首席独立董事和每个董事会委员会的主席支付现金费用。这些董事会领导职位的2023财年费用如下：首席独立董事的年费为30,000美元(从2022年9月15日起增加到75,000美元)，审计委员会主席40,000美元，以及其他董事会委员会主席20,000美元。这些现金费用是按季度支付的。我们还偿还了我们的非员工董事因出席公司活动而产生的差旅费、住宿费和其他合理费用。
下表列出了我们的非雇员董事在2023财年获得的薪酬信息。这张表格不包括贝尼奥夫和哈里斯，以及董事前董事泰勒，他们在2023财年担任董事期间没有单独获得薪酬。
董事对2023财年的补偿
| 名字 | 所赚取的费用 或已缴入 现金 |
库存 奖项(1) |
总计 | |||||||||
| 劳拉·阿尔伯 |
— | $ | 394,836 | $ | 394,836 | |||||||
| 克雷格·康威 |
— | $ | 394,836 | $ | 394,836 | |||||||
| 艾伦·哈森菲尔德(2) |
$ | 20,000 | $ | 394,836 | $ | 414,836 | ||||||
| 尼莉·克罗斯 |
$ | 20,000 | $ | 394,836 | $ | 414,836 | ||||||
| 奥斯卡·穆尼奥斯 |
— | $ | 426,636 | $ | 426,636 | |||||||
| 桑福德·罗伯逊(2) |
$ | 42,500 | $ | 394,836 | $ | 437,336 | ||||||
| 约翰·V·鲁斯 |
$ | 20,000 | $ | 394,836 | $ | 414,836 | ||||||
| 罗宾·华盛顿 |
$ | 68,125 | $ | 394,836 | $ | 462,961 | ||||||
| 梅纳德·韦伯 |
$ | 40,000 | $ | 394,836 | $ | 434,836 | ||||||
| 苏珊·沃西基 |
— | $ | 394,836 | $ | 394,836 | |||||||
| (1) | 股票奖励包括于2022年2月1日向我们当时任职的每位员工颁发RSU奖金非员工授予日期公允价值为394,836美元的董事。RSU在2022年2月22日、5月22日、8月22日和11月22日分为四个等额分期付款，以持续服务到每个这样的日期为准。此外，穆尼奥斯先生于2022年1月1日开始在董事会任职，并获得了按比例评级RSU于2022年2月1日授予他与他开始服务有关的赠款，授予日期公平价值31,800美元，于2022年2月22日归属。这笔拨款是为了支付他在2022财年的服务，但根据美国证券交易委员会的规定，这笔金额被报告为2023财年的薪酬。报告的金额是授予日的总公允价值，计算方法是将受RSU授予的股票数量乘以我们普通股在授予日的收盘价。不是非员工截至2023财年末，董事们持有未授予的股票奖励。 |
| (2) | 不参选连任董事，并将自股东周年大会起退任董事。 |
2024财年董事薪酬计划
我们的治理委员会定期审查我们的董事薪酬计划。在考虑并最终建议对我们的非员工在2024财年，治理委员会审议了股东的意见和利益，并审查了一份关于非员工董事公司编制的一组同行公司的薪酬实践，列出了用于评估高管薪酬的同一同行群体的竞争性市场数据以及有关市场实践的信息。管治委员会认为，这一同业集团所包括的公司是适合我们的行业、规模和竞争环境的高管和董事的比较对象。经过这次审查并根据治理委员会的建议，董事会于2023年2月批准了我们的2024财年薪酬计划非员工董事，包括每年价值360,000美元的RSU补助金，以及非员工董事担任董事会领导职务，每年收取现金费用。每年的RSU赠款将在2月22日、5月22日、8月22日和
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| 董事和公司治理委员会(续)会议。
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11月22日，以每个非员工董事在此之前的持续服务。每年RSU赠款的价值按比例分配给非员工在授予时已通知本公司他们不打算在我们的2023年年会上竞选连任的董事，以及按比例评级对于任何非员工董事会任命或选举在2024财年开始后开始的董事。按比例评级RSU将在上述相同的归属日期归属，但会根据离开的最后服务日期进行调整非员工新的董事或授权日非员工董事，并进一步受制于每个董事非员工董事的持续服务将持续到每个适用的归属日期。每年的现金费用非员工在2024财年，担任董事会领导职务的董事的薪酬增加如下：董事首席独立董事150,000美元，审计委员会、治理委员会和薪酬委员会各主席50,000美元，董事会其他各常设委员会主席25,000美元。这些费用是按季度支付的。
董事的持股要求
董事会的股权政策规定，每个非员工董事须于该董事首次当选为董事会成员五周年前，取得相等于(I)7,500股普通股或(Ii)总价值400,000美元普通股数目中较少者的最低股份拥有权。截至2023年4月1日，所有非员工董事们遵守了我们的股权政策。
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*ESG：AT：Salesforce：
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Salesforce的ESG*
在Salesforce，我们相信，专注于环境、社会和治理(“ESG”)的卓越将引导我们成为一家道德、弹性强的公司，为现在和未来的利益相关者提供价值。我们的核心价值观是信任、客户成功、创新、平等和可持续发展，这些价值观决定了我们的战略和整个公司的运营。透明度是我们致力于ESG卓越的关键支柱。我们认为，公司应该清楚地报告进展情况，并一致地将有关ESG主题的决策有用信息传达给他们的关键利益相关者。我们相信，可比的、一致的、决策有用的和经过验证的ESG信息披露对于了解企业的长期健康和弹性至关重要。
十多年来，我们每年发布一份利益相关者影响报告，详细介绍我们的ESG战略、计划、目标和承诺以及关键指标。我们的ESG披露是由定期的ESG重要性评估指导的，这些评估确定了对我们的利益相关者和我们作为一家企业的成功最重要的主题。在确定报告所依据的关键ESG性能指标时，我们还会参考领先的第三方ESG披露框架和标准。阅读有关这些计划的更多信息并查看我们的利益相关者影响报告，请访问Salesforce.com/涉众-影响-报告.
环境
Salesforce为所有人设想了一个净零、自然积极的未来。我们继续将环境可持续性纳入我们的核心业务决策，并得到严格数据的支持，以推动效率和创新。通过我们业务的全部力量，我们渴望帮助世界实现公正和公平的过渡，实现净零排放，与1.5°C的未来保持一致。
气候行动进展
在2023财年，Salesforce保持净零剩余排放，并从可再生能源购买电力和/或从可再生能源获得的电力相当于我们全球用电量的100%。作为通过基于科学的目标计划制定基于科学的目标的早期采用者，我们承诺将我们的范围1和基于市场的范围2的排放量减少50%，并与代表我们适用的范围3的排放量的60%的供应商合作，制定他们自己的基于科学的目标(“SBTS”)。在2023财年，我们超过了基于范围1和基于市场的范围2减排56.4%的目标。设定了SBTS的供应商占我们适用范围3排放的14%，承诺设定SBTS的供应商占另外31%。此外，我们还制定了一个更雄心勃勃的气候目标，即到2030年将基于位置的绝对排放量(不需要任何补偿，如可再生能源和碳信用购买)减少50%，到2040年在我们整个供应链(范围1、2和3的排放)减少90%。
随着我们在2022财年发布的首份气候相关金融披露特别工作组(TCFD)报告，我们在气候行动计划中详细介绍了我们的气候行动战略。有关我们的气候行动计划的更多信息，请访问Salesforce.com/可持续性并在以下位置找到我们的TCFD报告Investor.Salesforce.com/tcfdreport.
全球协作和计划
减少我们的排放对于Salesforce的气候战略和将全球变暖控制在1.5摄氏度以下的全球目标至关重要。我们积极与政策制定者、同行、合作伙伴、供应商和客户接触，以加快我们在价值链上下游的集体影响。在2023财年，我们呼吁国会通过有意义的气候和能源立法，支持通过《降低通胀法案》中包含的气候和清洁能源条款，并与250多家公司一起重申我们对《巴黎协定》目标的承诺，以及在缔约方会议第27届会议上坚持1.5摄氏度上限的重要性。
我们还致力于确保我们有一个全面的计划，充分发挥Salesforce的力量来应对自然危机。在2023财年，我们加速了1t.org，这是一个我们共同创立的2020年，支持了十几个新的修复项目，累计养护、生长或恢复树木4500万棵。到目前为止，在1t.org全球社区内，已有80多家公司承诺通过在65多个国家保护、恢复和种植70多亿棵树来投资于树木。
| * | 公司的目标是雄心勃勃的，可能会改变。有关公司目标的声明并不保证或承诺一定会实现这些目标。本节中引用的网站和文档中提供的内容不包含在此，也不是本委托书的一部分。 |
| -2023年：委托书声明
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净零解
我们利用我们的核心能力和Salesforce的全部力量，通过我们的Net Zero解决方案和强大的合作伙伴生态系统为客户帮助组织提高影响力、降低成本并推动可持续转型。Net Zero Cloud旨在通过允许公司使用可靠的投资者级数据快速查看、分析和报告其环境足迹，帮助公司加快实现净零的道路。在2023财年，我们发布了自动化ESG报告，以帮助Net Zero Cloud客户将ESG数据收集到单个框架中，并自动执行其ESG报告流程。我们还推出了Net Zero Marketplace，这是一个由Salesforce Commerce Cloud支持的气候行动中心，以帮助其他组织导航碳市场并获得高质量的碳信用。我们相信，我们的技术可以在帮助推动气候行动以加快世界实现碳中和的努力方面发挥重要作用。
社交
Salesforce为所有人设想了一个更公平的未来。这从创造最具包容性的工作场所开始，支持我们周围的社区，并赋予每个人成功的权力。
培养员工成功
Salesforce的核心价值观是我们公司文化的基础，我们认为这是我们管理员工队伍的基础和竞争优势。我们相信，我们的公司文化培养了开放的对话、合作、认可和家庭意识，所有这些都使我们能够吸引和留住最优秀的人才，这对我们的持续成功至关重要。例如，我们的销售、工程和客户成功团队对于我们发展、创新并确保客户的信任和成功至关重要。
随着我们以更高效、更多产和更有利可图的方式进入市场，我们专注于我们的绩效文化和生产力。因此，我们采用了增强员工能力的做法和流程，同时确保整个业务的责任感。
平等、多样性和包容性
平等是Salesforce的核心价值观。我们的目标是创造一个反映我们所服务的多样化社区的工作场所，并赋予我们的员工权力。我们的主要平等倡议包括：投资于我们未来的领导者，包容性招聘和领导力培训，同工同酬，员工主导资源组并关注我们产品和工作空间中的可访问性。
| • | 多元化的工作场所：我们努力创造一个反映我们周围多样化社区的工作场所，在这里每个人都感到被看到、被听到、被重视并被赋予成功的权力。我们为建设一个更加多样化的工作场所设定了雄心勃勃的目标，并在过去几年中取得了进展。我们超过50%的美国员工现在由代表性不足的群体(妇女、黑人、拉丁裔、土著、多种族、LGBTQ+员工、残疾人和退伍军人)组成，这是我们在2022年初实现的目标。我们已经将美国黑人领导人在副总统或以上级别的代表人数增加了一倍，比计划提前了一年多。我们继续致力于将代表不足的少数族裔或URM领导人(黑人、土著、拉丁裔和多种族身份)在美国的代表人数增加50%，并将URM员工在美国的代表人数增加50%。我们推出了一个新的多年全球性别目标，到2026年底在全球范围内实现40%的女性身份识别和非双重身份员工。此外，我们将平等和招聘结合在一起，创造了一个独特的机会，从我们如何吸引和招聘人才开始，在整个员工生命周期中引领我们的价值观。 |
| • | 种族平等和正义工作队：在2021财年，我们成立了种族平等和正义工作队，以帮助推动我们工作场所和社区的系统性变革。为了成立这个特别工作组，我们邀请了来自整个行业的员工，以及我们黑人员工资源小组的领导人，以帮助指导我们的愿景，其中包括我们对“人、采购、慈善和政策”四大支柱的关注。我们的愿景和目标已在种族平等和正义V2MOM中正式确定，这是一种内部管理工具，纳入了我们的愿景、价值观、方法、障碍和措施。 |
| • | 促进包容性：与Salesforce的价值观一致，我们拥有广泛的平等就业机会和反歧视政策和做法，帮助我们营造促进包容性和多样性的工作环境。Salesforce还授权13个平等团体为代表不足的群体及其盟友创建社区，提供职业发展和指导机会，并授权员工成为社区中有影响力的平等领袖。 |
| • | 同工同酬：我们相信公平和公平地补偿我们的员工，同工同酬。我们每年审查我们全球员工的工资和奖金，以确保每个人的同工同酬，并弥合任何无法解释的差距。在美国，我们审查种族、民族和性别在薪酬方面的差异。 |
阅读有关公司对平等的承诺的更多信息，请访问Salesforce.com/Company/equality。
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支持员工的健康和发展
我们把员工的福祉放在首位，我们投资于福利和项目，以保持员工及其家人的幸福和健康，这样他们就可以每天把最好的自己带到工作中。
| • | 文化：我们相信我们的文化将继续成为竞争优势。它让我们的员工参与进来，推动我们创新产品的创造，并最终帮助我们的客户取得成功。由于我们专注于文化，我们能够吸引和留住世界级的人才，并赢得客户忠诚度。 |
| • | 幸福感：我们致力于通过提供灵活、有竞争力的福利来支持我们员工及其家人的福祉。这包括强大的医疗和保险福利以及健康资源。我们还提供慷慨的休假和休假计划，包括七天(56小时)的带薪志愿者休假。 |
| • | 财务状况良好：我们提供强大的财务福利，重点是帮助我们的员工实现他们的财务目标，包括401(K)计划匹配和员工股票购买计划。 |
| • | 人才体验：在人才体验的扩展名称下，我们整合了影响我们内部员工体验的所有实践领域，包括入职和员工联系、内部职业生涯、人员领导力发展和人才管理。通过人才体验计划，我们努力通过员工的眼睛看世界，保持联系，并了解他们职业生涯中的主要里程碑。 |
慈善事业
自成立以来，Salesforce一直致力于回馈社会。我们是先驱，并激励其他公司采用我们的1-1-1综合慈善模式，利用公司1%的股权、1%的员工时间和1%的产品来帮助改善世界各地的社区。与Salesforce基金会一起，501(C)(3)非营利组织自成立至2023年1月31日，我们已向慈善组织捐赠了约6.14亿美元，并在全球范围内记录了超过780万个员工志愿者时间。在2023财年，我们向符合条件的人员提供了大约8200万美元的赠款和捐款非营利组织，教育机构或其他非政府组织。我们与大约51,900名非营利组织、教育机构和慈善组织一起，推动Salesforce.org非营利云、教育云和慈善云的创新，以帮助最大限度地发挥社会影响。欲了解更多有关公司慈善活动的信息，请访问Salesforce.com/公司/慈善事业.
识别
我们很荣幸得到世界各地组织和媒体的认可，因为我们的ESG承诺和倡议，以及我们为成为一个伟大的工作场所所做的努力。以下是我们最近的一些奖项。
治理
我们的治理战略侧重于通过设定高于合规的高标准，并与Salesforce生态系统合作实现这些标准，为所有利益相关者创造长期价值。我们以身作则，在公司治理、商业道德、隐私和安全、道德和包容性产品、供应链责任以及政府事务和公民参与方面发挥带头作用。
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公司治理
我们的核心价值观信任、客户成功、创新、平等和可持续发展指导着我们的日常业务，我们的公司治理和商业道德实践支持着这些价值观。Salesforce致力于按照适用于我们的法律和法规开展业务。
我们的董事会监督ESG计划，并确保我们连贯的ESG战略以一种综合的方式在整个公司产生影响。我们的治理委员会一般监督我们的公司治理，定期与我们的首席合规官会面，并根据其章程的规定定期审查我们的ESG计划。我们的审计委员会监督某些ESG相关披露和指标，以及安永律师事务所对其进行的有限保证审查。我们的网络安全和隐私委员会监督我们的网络安全事务，定期与我们的首席信任官会面，并监督我们的隐私和技术伦理使用事项，定期与我们的首席伦理和人道使用官会面。
为了建立更大的问责制并加快我们的ESG计划，我们已将ESG目标作为我们高管薪酬计划的一部分。在2023财年，我们开始将执行副总裁及以上的激励性薪酬计划的一部分与注重平等和可持续发展的ESG措施捆绑在一起，包括员工多元化目标、减少航空旅行排放，以及成功实施Salesforce的可持续发展展览。
我们员工、客户和股东的成功取决于我们以道德、透明和负责任的方式管理我们的业务的能力。我们的行为准则和商业行为原则都是公开提供的，并与其他内部政策一起，传达我们对员工和关键利益相关者的价值观和期望。我们的管治委员会会定期检讨我们的公司管治指引，该指引详述我们对董事会及其委员会的管治做法。阅读更多有关我们的公司治理做法，包括我们公开提供的公司治理指南，请访问Investor.Salesforce.com/公司治理.
隐私和安全
隐私和安全在Salesforce为我们的核心价值观赋权方面发挥着至关重要的作用。在Salesforce，我们承认隐私是一项基本人权，是组织及其利益相关者之间值得信赖的关系的组成部分。没有什么比我们客户的成功和他们客户数据的隐私更重要的了。我们董事会的网络安全和隐私委员会监督Salesforce的隐私事务，并定期与我们的隐私高级管理人员会面。有关我们对隐私的承诺的更多信息，请访问Salesforce.com/公司/隐私.
当一家公司与Salesforce签约时，他们就会获得一个值得信赖的数字顾问--也是真正的合作伙伴--共同承担保护客户数据的责任。我们致力于提供市场上最安全、最合规的企业云，并在我们所做的一切中建立信任和安全。从建筑中深入探讨为了在我们的所有系统中部署防御系统，我们雇佣了一支多样化的高技能网络安全专业团队，参与社区活动，并提供免费的在线培训，我们为每个人提供工具、培训和支持。这使企业能够专注于创新，知道他们的数据是安全的，并且可以随时随地以他们想要的方式访问。有关我们的网络安全计划、客户最佳实践以及我们的系统状态和安全的更多信息，请访问Trust.salesforce.com.
符合道德和包容性的产品
在Salesforce，我们认识到我们对社会负有责任，我们渴望创造出一股造福世界的技术。我们的道德和包容性产品团队确保Salesforce技术以符合道德的、可访问的和包容性的方式设计、开发和使用，我们的技术道德和人道使用办公室定期与利益相关者和专家接触，以促进这一承诺。我们倡导在产品和政策中考虑意外后果的有意创新，旨在防止伤害并为每个人创造更好的产品体验。阅读我们对合乎道德和包容性的技术设计、开发和使用的承诺，请访问Salesforce.com/Company/意向-创新.
政府事务和公民参与
Salesforce的政府事务团队与世界各地的政策制定者和政府合作，倡导服务于我们的利益相关者的公共政策，包括我们的股东、客户、员工、合作伙伴、社区、地球和社会。Salesforce在这项工作中是无党派的，我们支持符合我们信任、创新、客户成功、平等和可持续发展核心价值观的政策、合格组织和问题。在2023财年，Salesforce公布了新的气候正义政策优先事项，重点是确保公平过渡到净零，促进包容性气候决策，并建立社区韧性。我们还通过Get Out The Vote计划、VTO无党派投票工作和教育演讲者系列活动，鼓励我们的员工根据自己的个人观点参与无党派的公民参与。我们致力于遵守与我们的政治活动相关的所有法律、规则和法规，我们在提交给联邦选举委员会和各州竞选财务委员会的报告中公开披露在美国的所有捐款。我们的治理委员会提供独立监督，并每年审查我们的政治贡献。管理层准备了一份详细的公司政治支出年度报告，该报告可在Salesforce.com/Company/Public-Policy.
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他们的安全和对某些受益的公司所有者的所有权。
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
下表列出了有关我们普通股实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)我们所知的所有持有我们普通股已发行股票百分之五以上的实益所有者；(Ii)我们的每一位董事和董事的被提名人；(Iii)每一位被任命的执行董事；以及(Iv)所有现任董事和高管作为一个整体。本表格基于我们的董事和美国证券交易委员会的被提名人、高管和主要股东向我们提供或提交给董事的信息。除非以下脚注另有说明，并在适用的社区财产法的规限下，每个被点名人士对显示为实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。对于我们的董事和董事被提名人，被命名为高管和现任董事以及高管作为一个整体，表中的信息是截至2023年3月1日的信息，而对于其他股东，信息是截至2022年12月31日的信息，这是基于他们向美国证券交易委员会提交的文件。
除以下规定外，下表中列出的每个股东的地址是Salesforce，Inc.，旧金山使命街415号，3楼，加利福尼亚州94105。根据美国证券交易委员会规则，下表中适用的所有权百分比是基于截至2023年3月1日已发行的980,943,935股Salesforce普通股，加上适用于我们董事和高管的每位持有人在其后60天内归属或可行使的期权或其他股权奖励。
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 新股数量： 实益拥有 |
百分比： 班级 |
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| 5%的股东 |
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| 先锋集团(1) |
81,871,309 | 8.3% | ||||||
| 宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355 |
||||||||
| 贝莱德股份有限公司(2) |
70,723,185 | 7.2% | ||||||
| 纽约东52街55号，邮编：10022 |
||||||||
| 董事及获提名的行政人员 |
||||||||
| 马克·贝尼奥夫(3) |
28,622,407 | 2.9% | ||||||
| 布雷特·泰勒(4) |
1,602,567 | * | ||||||
| 劳拉·阿尔伯 |
2,494 | * | ||||||
| 克雷格·康威 |
10,589 | * | ||||||
| 阿诺德·唐纳德(5) |
611 | * | ||||||
| 帕克·哈里斯(6) |
2,695,617 | * | ||||||
| 艾伦·哈森菲尔德(7) |
85,332 | * | ||||||
| 尼莉·克罗斯 |
14,254 | * | ||||||
| 萨钦·梅赫拉 |
— | — | ||||||
| 布莱恩·米勒姆(8) |
383,754 | * | ||||||
| 梅森·莫菲特(9) |
3,486,309 | * | ||||||
| 奥斯卡·穆尼奥斯(10) |
2,709 | * | ||||||
| 桑福德·罗伯逊(11) |
79,782 | * | ||||||
| 约翰·V·鲁斯 |
11,941 | * | ||||||
| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加达(12) |
519,781 | * | ||||||
| 罗宾·华盛顿 |
38,549 | * | ||||||
| 艾米·韦弗(13) |
249,516 | * | ||||||
| 梅纳德·韦伯(14) |
8,124 | * | ||||||
| 苏珊·沃西基(15)(16) |
109,899 | * | ||||||
| 现任董事和高级管理人员(20人)(17) |
36,445,621 | 3.7% | ||||||
| * | 不到1%。 |
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| *安全和对某些受益资产所有者的所有权限制(续)。
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| (1) | 基于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。先锋集团报告说，它对77,793,248股普通股没有唯一投票权，对1,397,075股普通股没有共同投票权，对4,078,061股普通股没有共同处分权。 |
| (2) | 基于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表。贝莱德股份有限公司报告称，其对63,584,970股普通股拥有唯一投票权，对70,723,185股普通股拥有唯一处分权，没有共享投票权或共享处分权。 |
| (3) | 包括于2023年3月1日行使已归属及可行使的期权时可发行的868,798股，或假设继续为本公司服务，则于2023年3月1日起60天内归属。所有其他股份由马克·R·贝尼奥夫可撤销信托基金持有。 |
| (4) | 泰勒先生辞任本公司及董事会职务，自2023年1月31日起生效。据本公司所知，有关实益拥有的股份数量的信息是基于截至2023年3月1日向本公司提供的精选信息。包括466,164股，可通过行使截至2023年3月1日的已授予和可行使的期权而发行。还包括以信托形式持有的234,458股。 |
| (5) | 包括以信托形式持有的450股。 |
| (6) | 包括于2023年3月1日行使已归属及可行使的期权时可发行的718,285股，或假设继续向本公司提供服务，则于2023年3月1日起60天内归属及于2023年3月1日起60日内结算RSU时可发行。还包括以信托形式持有的1,880,537股。 |
| (7) | 包括家族成员持有的1,350股。哈森菲尔德不再竞选董事的连任，他将从董事会退休，从年会开始生效。 |
| (8) | 包括于2023年3月1日行使已归属及可行使的期权时可发行的375,403股，或假设继续为本公司服务，于2023年3月1日起60天内归属及于2023年3月1日起60日内结算时可发行的股份。 |
| (9) | 包括3,486,309股由ValueAct Capital Master Fund，L.P.直接实益拥有，并可被视为由(I)ValueAct Capital Master Fund，L.P.作为普通合伙人的ValueAct Capital Management，L.P.；(Ii)ValueAct Capital Management，L.P.作为ValueAct Capital Master Fund，L.P.的管理人；(Iii)ValueAct Capital Management，LLC作为ValueAct Capital Management，L.P.的普通合伙人；(Iv)ValueAct Holdings，L.P.作为VA Partners I，LLC的普通合伙人的间接实益拥有的股份；(V)ValueAct Capital Management，L.P.作为ValueAct Capital Management，L.P.的普通合伙人的作为ValueAct Capital Management，LLC的成员权益的唯一拥有人以及作为ValueAct Capital Management，L.P.的有限合伙权益的多数股东，以及(Vi)ValueAct Holdings GP，LLC作为ValueAct Holdings，L.P.和ValueAct Holdings II，L.P.的普通合伙人，Morfit先生是ValueAct Holdings GP，LLC的管理委员会成员。上文所列的每个报告人均否认对所报告证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益范围内除外。 |
| (10) | 包括由家族信托持有的2,709股。 |
| (11) | 包括由家族成员信托基金持有的50,000股。罗伯逊先生不再竞选董事的连任，他将从董事会退任，从年会起生效。 |
| (12) | 包括于2023年3月1日行使已归属及可行使的期权时可发行的467,962股，或假设继续向本公司提供服务，于2023年3月1日起60天内归属及于2023年3月1日起60日内结算RSU时发行。 |
| (13) | 包括于2023年3月1日行使已归属及可行使的期权时可发行的216,251股，或假设继续向本公司提供服务，则于2023年3月1日起60天内归属及于2023年3月1日起60日内结算时可发行。 |
| (14) | 包括由家族信托基金持有的187股。 |
| (15) | 包括由家族信托基金持有的79,723股。 |
| (16) | 包括28,365股，关于沃西基女士持有或可能被视为分享投票权和投资权的股份。沃西基女士否认该等股份的实益所有权。 |
| (17) | 包括于2023年3月1日行使已归属及可行使的期权时可发行的2,762,353股，或假设继续为本公司提供服务，则于2023年3月1日起计60天内归属，以及于2023年3月1日起60日内结算RSU时发行。 |
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-2023年：委托书声明
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他的股权和薪酬计划以及信息来源。
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股权和薪酬计划-信息
我们目前维持着三个主要股权薪酬计划，规定向我们的高级管理人员和其他员工、董事和顾问发行我们的普通股：2004年员工股票购买计划(“ESPP”)和2013年股权激励计划(“2013年股权激励计划”)，这两项计划均已获得股东批准，以及2014年股权激励计划(“2014股权激励计划”)，尚未获得股东批准。我们还假设了与收购相关的某些计划，这些计划尚未得到Salesforce股东的批准。
下表列出了截至2023年1月31日的已发行股票期权和限制性股票单位以及根据上述计划为未来发行预留的股份的信息：
| 计划类别
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中国证券的数量： (a)
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加权的- 认股权证 和其他权利 (b)(1)
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中国证券的数量： (c)
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| 股东批准的股权补偿计划 |
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48,384,943(2) |
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$ |
183.14 |
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95,178,372(3) |
| |||
| 未经股东批准的股权补偿计划 |
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4,819,087(4) |
|
$ |
86.64 |
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736,987(5) |
| |||
|
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总计 |
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53,204,030 |
|
$ |
175.23 |
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95,915,359 |
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| (1) | 加权平均行权价完全根据未行使购股权的行使价计算，并不反映于归属未行使的RSU奖励及基于表现的RSU(“PRSU”)奖励时将发行的股份，而该等奖励并无行使价格。 |
| (2) | 包括根据2013年股权计划授予的期权、RSU和PRSU。就本表而言，假设减贫战略单位按目标的100%支付。相反，如果PRSU支付最高限额，将发行的证券数量将是49,507,706只。 |
| (3) | 包括22,862,529股根据ESPP可供购买的股份，包括5,250,840股于2023年1月31日生效的购买期内须予购买的股份，以及72,315,843股根据2013股权计划可供购买的股份。于二零一一年九月获董事会批准根据ESPP进行发售。 |
| (4) | 包括根据2014年激励计划和以下计划可发行的股票(限制性股票奖励除外)，这些计划是我们在与我们的某些收购交易相关的情况下承担的：我们在2013年7月收购ExactTarget，Inc.时承担的ExactTarget，Inc.2008年股权激励计划；我们在2015年12月收购SteelBrick Inc.时承担的SteelBrick Holdings，Inc.2013年股权激励计划；我们在2016年4月收购MetaMind，Inc.时承担的MetaMind，Inc.2014股权激励计划(“MetaMind计划”)；我们在2016年7月收购Demandware，Inc.时承担的Demandware，Inc.2012年股票激励计划；我们在2016年8月收购BeyondCore，Inc.时承担的BeyondCore，Inc.2007股票激励计划；我们在2016年11月收购Krux Digital，Inc.时承担的Krux Digital，Inc.2010股票计划；2018年4月我们收购CloudCraze LLC时承担的CloudCraze Software LLC 2016综合激励计划；MuleSoft，Inc.2006年股票计划、MuleSoft，Inc.2016年股权激励计划和MuleSoft，Inc.2017年股权激励计划，分别由我们在2018年5月收购MuleSoft，Inc.时承担；Datorama Inc.2012年股票激励计划由我们在2018年8月收购Datorama Inc.时承担；优化器Topco S.A.R.L.2015年股票激励计划由我们在2019年10月收购ClickSoftware Technologies Ltd.时承担；MapAnything，Inc.修订并重新启动了我们在2019年5月收购MapAnything Inc.时承担的2015年股票激励计划；Salesforce Tableau股权计划和Tableau Software，Inc.2004股权激励计划，分别由我们在2019年8月收购Tableau Software，Inc.时承担；Evergage，Inc.2010股票计划，由我们在2020年2月收购Evergage，Inc.时承担；VLocity，Inc.2014股票期权和授予计划，由我们在2020年6月收购VLocity，Inc.时承担；Slack 2009股票计划和Slack 2019股票期权和激励计划，由我们在2021年7月收购Slack Technologies，Inc.时承担；以及我们在2022年4月收购Trantage Sales and Marketing Inc.时承担的Traction Sales and Marketing Inc.股权激励计划。 |
| (5) | 由2014年的诱导计划和MetaMind计划组成。以下是2014年的诱导计划和MetaMind计划的实质特征。 |
2014年度激励性股权激励计划的物质特征
2014年激励计划由董事会于2014年7月制定，旨在吸引、留住和激励员工，以促进Salesforce的成功。根据纽约证券交易所的规定，该计划用于提供股权奖励，作为新员工加入Salesforce的物质激励，通常与收购有关。根据本公司资本总额的某些变化进行调整后，根据2014年激励计划可发行的最大股份总数为5,085,000股加上截至2014年7月9日仍可根据我们的2006年股权激励计划(“优先激励计划”)发行的股份数量(不超过2,750,000股)，或在2014年7月9日之后根据其条款(例如，由于优先激励计划下的奖励到期或被没收)本应返回优先激励计划的股份总数。
| -2023年：委托书声明
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| *股权和薪酬计划：信息来源(续)**
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根据2014年激励计划授予的股权奖励通常是限制性股票单位的形式，但该计划还规定授予其他类型的股权奖励，包括股票期权，行使价格等于授予日我们普通股的公平市场价值。截至2023年1月31日，根据2014年激励计划，仍有709,945股Salesforce普通股可供发行。
MetaMind，Inc.2014年股票激励计划的材料特征
MetaMind，Inc.2014股票激励计划(“MetaMind计划”)由MetaMind，Inc.(“MetaMind”)于2014年制定，并于2016年由Salesforce在我们收购MetaMind的过程中承担。MetaMind计划的目的是吸引、留住和激励那些预计将做出重要贡献的人，并为这些人提供股权所有权机会和基于业绩的激励措施，旨在更好地使这些人的利益与股东的利益保持一致。自2016年4月1日起，只有在紧接该日期之前的MetaMind的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问以及在该日期或之后受聘的Salesforce的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问才有资格获得MetaMind计划下的新奖励。MetaMind计划规定授予激励性股票期权和非法定股票期权，每一种股票期权的行使价格一般必须至少等于授予日我们普通股的公平市场价值；股票增值权；限制性股票奖励；限制性股票单位奖励；以及其他股票奖励。
2016年4月1日，Salesforce根据MetaMind计划承担了已发行股票期权，购买了55,110股Salesforce普通股和22,053股Salesforce普通股的已发行限制性股票单位。截至该日，根据MetaMind计划，211,918股普通股仍可发行，以获得新的奖励。截至2023年1月31日，仍有27,042股Salesforce普通股可根据MetaMind计划发行。
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-2023年：委托书声明
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*我们的薪酬委员会收到了我们的一封信。
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我们薪酬委员会的一封信
2023年4月27日
各位股东朋友：
2023财年对我们公司来说是一个意义重大的转折点。我们顺应了不断变化的市场环境，推出了全面的元旦战略，通过专注于运营纪律和盈利增长来推动股东价值。我们为迄今取得的进展感到自豪-不仅加快兑现了我们2022年9月的Dreamforce承诺，而且通过我们持续的成本举措、持续的董事更新和董事会监督增强，以及我们的股票回购授权从100亿美元加快到200亿美元，迅速建立了这些承诺。
这些积极主动的计划在2023财年为我们的股东带来了令人信服的结果，超出了我们对两者的预期营收增长和盈利能力。我们在2023财年创造了314亿美元的收入，同比增长18%，运营现金流为71亿美元，同比增长19%。此外，我们2023财年的业绩使Salesforce处于有利地位，可以继续在2024财年取得进展。董事会和管理层很高兴地宣布了2024财年的非公认会计原则营业利润率超过了我们在Dreamforce共享的25%以上的目标, 比计划提前了两年。
随着我们的管理团队继续执行我们在2024财年及以后的优先事项，薪酬委员会正专注于确保我们的薪酬计划旨在支持我们的新年战略和公司的核心价值观，即信任、客户成功、创新、平等和可持续发展。
股东反馈一直是我们决策过程中的关键部分，因为我们努力确保管理激励与股东利益以及我们推动盈利增长和长期价值创造的目标保持一致。为此，我们在2024财年采取了以下变化：
| • | 将非GAAP营业利润率添加为2024财年的PRSU指标，权重为50%(以及50%的RTSR)，从而为公司的利润率增长创造了额外的责任 |
| • | 调整了针对首席执行官以下近地天体的长期股权激励奖励组合，以： |
| • | 取消股票期权的使用 |
| • | 将长期股权激励计划中的PRSU部分从25%提高到50% |
| • | 将2024财年首席执行官的长期激励奖励金额减少了近40% |
| • | 对我们的股权薪酬计划进行程序性更改，旨在随着时间的推移减少基于股票的总薪酬支出占收入的百分比 |
我们相信，这些变化加强了我们对平衡未来增长和盈利能力的重视。
考虑到市场环境，我们还决定将2023财年的NEO奖金从公式化的93.6%降至70%。我们认为这一水平更好地反映了我们在2023财年的股价表现，并进一步将薪酬与股东回报挂钩。
随着我们继续在Salesforce执行我们的新一天优先事项，薪酬委员会将继续致力于确保我们的高管薪酬计划旨在帮助推动这些业务目标和股东回报。
感谢您对Salesforce的持续支持和投资。
真诚地
薪酬委员会
约翰·V·鲁斯(主席)
克雷格·康威
尼莉·克罗斯
| -2023年：委托书声明
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| *薪酬讨论*
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薪酬问题探讨与分析
这份薪酬讨论和分析介绍了我们针对我们指定的高管(NEO)的高管薪酬计划，包括我们的高管薪酬政策和做法，以及我们的NEO在2023财年(2022年2月1日至2023年1月31日)期间的相应薪酬决定，以及薪酬委员会在做出这些决定时考虑的关键因素。本薪酬讨论与分析还涉及我们薪酬方案的某些方面，这些薪酬方案一般适用于我们的高管，包括美国证券交易委员会规定的近地天体(以下简称“高管”)。
获任命的行政人员
在2023财年，我们的近地天体是：
| • | 马克·贝尼奥夫，我们的董事会主席兼首席执行官(首席执行官)，前我们的联席首席执行官执行主任(“联合首席执行官”)； |
| • | 布雷特·泰勒，我们的前董事会副主席和联席首席执行官； |
| • | 艾米·韦弗，我们的总裁兼首席财务官(首席财务官)； |
| • | 帕克·哈里斯，我们的首席技术官和联合创始人； |
| • | 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加达，我们的总裁兼首席工程官；以及 |
| • | 布莱恩·米勒姆，我们的总裁兼首席运营官。 |
执行摘要
2023财年业绩亮点
对于Salesforce来说，2023财年是一个有意义的转折点，因为我们继续为盈利增长而转型。我们推出了全面的元旦战略，通过关注运营纪律和盈利增长来推动股东价值，这些举措帮助推动了2023财年的强劲业绩。我们的高管薪酬计划旨在奖励我们的近地天体实现公司范围内的财务、运营和战略目标并创造长期股东价值。如下所示，我们的业务和财务业绩为我们的2023财年高管薪酬计划提供了背景。
| • | 营收增长。2023财年营收为314亿美元，同比增长18%。 |
| • | 每股收益。截至2023财年，稀释后每股收益为0.21美元，而一年前的稀释后每股收益为1.48美元。2023财年的业绩反映了公司重组举措的影响。 |
| • | 现金、现金和现金。2023财年运营提供的现金为71亿美元，同比增长19%。截至2023年1月31日，现金、现金等价物和有价证券总额为125亿美元。 |
| • | 剩余履约义务。截至2023年1月31日，剩余履约债务总额约为486亿美元，同比增长11%。截至2023年1月31日，目前剩余的履约义务约为246亿美元，同比增长12%。 |
| • | 新股回购计划。中国。在2023财年批准了我们的第一个股票回购计划，在本财年向股东返还了40亿美元。董事会随后批准将我们的股票回购计划从100亿美元增加到200亿美元，我们预计这将使我们能够在2024财年完全抵消基于股票的薪酬稀释。 |
| • | 专注于盈利增长.从2023年1月开始，我们宣布了一项重组计划，旨在降低运营成本，提高运营利润率，并继续推进我们对盈利增长的持续承诺。在2023财年，我们与重组计划相关的支出约为8.28亿美元。 |
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-2023年：委托书声明
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薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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下面的图表显示了我们在过去五年中的收入、运营现金流和剩余业绩义务的增长。
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2023财年高管薪酬计划要点
以下是我们针对被任命的高管的2023财年薪酬计划的要点。
| • | 维护目标总现金薪酬水平。我们连续第八年将贝尼奥夫先生的基本工资和目标奖金维持在2016财年的水平。我们也没有改变其他近地天体的基本工资和目标奖金水平。 |
| • | 持续领导力发展。。我们将之前的首席客户成功官兼全球分销首席运营官米勒姆先生提拔为总裁和首席运营官。米勒姆先生没有获得与他的晋升相关的薪酬增长。 |
| • | 继续设定严格的业绩目标。我们继续为我们的年度现金奖金计划保持严格的业绩目标，设定的业绩目标超过了我们公开宣布的2023财年财务指引，并根据公司的股价和整体商业环境行使酌处权，大幅减少了NEO奖金。 |
| • | 联席首席执行官股权组合继续由60%的PRSU组成。**我们继续交付我们总目标值的60%联席首席执行官2023财年以PRSU形式的年度股权奖励，目标支出要求TSR表现优于60%这是相对于同行的百分位数。 |
| • | 将ESG措施纳入高管薪酬。为了进一步使我们的高管薪酬计划与我们的ESG计划保持一致，我们在我们的近地天体年度现金奖金计划中包括了平等和可持续发展措施，总权重为10%。 |
| • | 全面回顾 薪酬计划。后来，我们对薪酬计划的结构和要素进行了全面审查，并在2024财年实施了额外的方案变化。有关这些变化的更多信息，请参见第56页的“展望未来-我们的2024财年高管薪酬计划”。 |
| -2023年：委托书声明
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| 薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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股东拓展、董事会响应性和计划演变
股东参与度
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参与讨论
~60%
我们已发行的普通股
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参与讨论
~90%
我们最大的20个股东中
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董事引领讨论
~30%
我们已发行的普通股
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我们的董事会和薪酬委员会重视股东对我们高管薪酬计划的意见。我们的薪酬委员会在评估和发展我们的高管薪酬计划方面投入了大量的精力和精力，我们与股东进行了广泛的持续接触和接触。在2023财年，我们直接会见了持有我们60%以上流通股的股东。会议包括讨论财务(包括我们的盈利增长新一天框架)、战略、创新、薪酬、治理、董事会和领导结构以及其他事项。出席会议的通常是投资者关系、法律、高管薪酬、平等和ESG战略方面的高级领导人，董事会的独立成员，包括薪酬委员会或我们的首席独立董事的成员，通常领导讨论。
在为我们的近地天体确定补偿形式和金额时，补偿委员会还考虑了我们最近一次关于近地天体补偿的年度股东咨询投票的投票结果。股东对我们2022财年NEO薪酬计划的支持率超过89%，这表明股东对我们的高管薪酬计划的广泛支持。
我们收到的股东观点为我们继续发展高管薪酬计划提供了宝贵的见解。例如，我们将ESG目标(总权重为10%)添加到我们的年度现金奖金计划中，以使支出与与我们的运营足迹、供应商和人才多样化目标相关的关键计划保持一致。我们还在我们的2024财年PRSU计划中添加了运营指标。我们相信，随着时间的推移，我们的计划演变推动了我们的薪酬实践和治理，使股东受益，并继续与我们的战略和薪酬理念保持一致。
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我们听到的是什么。
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我们是如何应对这些问题的？
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| 将运营指标纳入长期激励计划 |
• 在2014财年PRSU计划中并入非公认会计准则的营业利润率，与相对TSR同等权重
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| 继续把重点放在薪酬和绩效协调上 |
• 将2014财年非首席执行官NEO的长期股权激励组合中的PRSU部分从25%提高到50%，并将首席执行官的PRSU权重保持在60%
• 行使裁量权，减少了23财年的NEO奖金，以反映23财年的股价表现和市场环境
• 将2014财年我们首席执行官的长期股权奖励目标价值降低了约40%，将其他近地天体的目标价值降低了约21%* | |
| * | 混合班次和股权奖励削减不适用于米勒姆先生；有关详细信息，请参阅第53页上的“-与米勒姆先生签订的预先存在的留任协议”。 |
有关我们2024财年高管薪酬计划变化的更多信息，请参见第56页的“-展望-我们的2024财年高管薪酬计划”。
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-2023年：委托书声明
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薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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2023财年NEO领导层换届
2022年11月30日，布雷特·泰勒，他是我们的联席首席执行官自2021年11月起担任董事会副主席，自2019年12月起担任我们的总裁和首席运营官，宣布他决定于2023财年末从公司过渡。泰勒先生没有收到任何解雇金或福利，他没收了与他的离职有关的所有未归属股权奖励。贝尼奥夫先生继续担任我们的首席执行官和董事会主席。
2022年8月，布莱恩·米勒姆晋升为总裁兼首席运营官。米勒姆先生之前是我们全球分销的首席客户成功官和首席运营官，自1999年加入公司以来一直担任高级领导职务。在他的新职位上，米勒姆先生继续负责客户成功集团和专业服务，并担任全球销售组织的领导，以帮助推动和支持公司的持续增长。米勒姆先生与晋升有关的报酬没有任何增加或变化。有关米勒姆先生2023财年薪酬的更多细节，请参见第53页的“-与米勒姆先生签订的预先存在的留任协议”。
薪酬理念与实践
哲学和目标
我们的薪酬理念是由我们的目标驱动的，即吸引和留住在充满活力、创新和竞争激烈的环境中领导我们公司所需的顶尖人才，并将我们近地天体的利益与我们股东的利益长期紧密地联系起来。为了实现这一目标，我们使用与我们普通股业绩直接挂钩的薪酬结构，以及公司业绩的关键驱动因素，包括非GAAP营业利润率、收入、营业现金流和非公认会计原则营业收入。我们的高管薪酬计划与我们的整体业务战略保持一致，重点是为我们的股东推动盈利增长和长期价值。
我们的高管薪酬计划的结构是使用基本工资、基于业绩的年度现金激励奖励和长期股权奖励的组合来激励和奖励对我们的业绩和随着时间的推移创造股东价值做出的贡献。我们近地天体的目标直接薪酬总额的大部分是可变的，包括年度业绩现金奖金机会和由PRSU、股票期权和RSU组成的长期股权奖励，如下所述。
挑战
我们经营的市场和行业竞争激烈，对有才华的高管的竞争依然激烈。我们在招聘和留住高级管理人员方面面临的挑战是由多个因素造成的，包括：
| • | 竞争激烈的云计算行业-我们是创新和竞争激烈的企业云计算市场的先驱。从历史上看，我们感受到了来自私人持股的巨大压力初创企业以及早期上市公司，这些公司可以为高管提供被认为比我们这样的老牌上市公司提供的更大的股权增值潜力的机会。我们还与规模大得多的竞争对手竞争，这些竞争对手可能会提供比我们更高的薪酬。 |
| • | 竞争性的高管留任环境-在科技行业，对具有激励和领导工程师和其他人设计、开发和管理软件和互联网相关服务的经验和能力的高管，以及熟悉科技行业的合格销售和运营人员的竞争持续存在。我们的总部设在旧金山湾区，那里对顶尖人才的竞争尤为激烈。此外，我们的成功使我们的高管作为受雇于其他公司的候选人更具吸引力，他们受到科技行业其他公司正在进行的重大招聘努力的影响。 |
| • | 极具活力的商业环境-近年来，我们在业务的地理广度和技术范围方面经历了快速增长。最近，宏观经济因素对我们的业务和我们客户的业务产生了影响，其影响方式难以分离和量化。今年1月，我们宣布了一项重组计划，包括裁员10%，旨在降低运营成本，提高运营利润率，并继续推进我们对盈利增长的持续承诺。并非所有人都希望或适合在这样的环境中管理，这使得我们现有高管的服务更有价值，并可能阻碍我们招聘新高管的努力。 |
| • | 执行干事背景-我们寻求招聘和留住在关键职能领域具有特定技能的经验丰富的行政人员，他们在快节奏和复杂的业务环境中工作，与我们的工作环境相当。拥有最令人向往经验的高管数量相对较少，而且很难找到久经考验的高管。我们在地域上和其他行业和部门都扩大了招聘工作，这导致招聘工作更加复杂，并要求我们在高管薪酬方案上更加灵活。 |
| -2023年：委托书声明
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| 薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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鉴于这种竞争环境，我们的薪酬计划旨在与那些与我们竞争人才的公司竞争，并加强我们吸引和留住高管的能力，我们需要这些高管来维持我们行业领先的成功。
高管薪酬治理实践与政策
我们努力在与高管薪酬相关的政策和实践中保持强有力的治理标准。以下是我们的关键薪酬和公司治理实践的摘要。
| 我们所做的 |
| ✓ 积极参与与我们股东的全年对话，并将反馈纳入我们的高管薪酬计划 |
| ✓ 将高管薪酬结构与薪酬和绩效挂钩， |
| ✓ 授予需要TSR性能出众的PRSU(60这是百分位数)相对于同行赚取目标支出 |
| ✓ 为我们的年度和长期绩效激励计划设定了严格的目标 |
| ✓近地天体 上限绩效年度奖金和长期股权激励支付 |
| ✓ 提供双触发现金、期权和RSU控制变更优势 |
| ✓ 就NEO薪酬进行年度咨询投票 |
| ✓ 定期审查和评估我们的高管薪酬和薪酬同行小组 |
| ✓ 维持适用于基于绩效的现金和股票计划的追回政策 |
| ✓ 聘请一名独立的薪酬顾问向薪酬委员会提供建议 |
| ✓ 要求我们的近地天体满足严格的股票持有要求 |
| ✓ 定期评估我们薪酬计划的风险-回报平衡，以减轻我们计划中的过度风险 |
| 我们不做的事 |
| ✗ 没有养老金计划 |
| ✗ 没有补充的高管退休计划 |
| ✗ 未经股东批准不得对股票期权重新定价 |
| ✗ 不征收消费税毛利率在控制权发生变化时 |
| ✗ 不对我们的证券进行对冲或质押 |
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-2023年：委托书声明
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薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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被任命的高管的薪酬要素和薪酬
根据我们的感恩奖金计划，我们以基本工资和年度现金奖励的形式向我们的近地天体提供现金补偿，并以股票期权、RSU和PRSU的形式授予长期股权奖励。在较小的程度上，我们还提供某些其他福利，通常与我们向其他员工提供的福利一致，如下所述。我们相信，为了在竞争激烈的高管人才市场吸引和留住我们的近地天体，这些薪酬要素中的每一个都是必要的。
| 补偿 元素 |
2023财年计划设计和 绩效衡量标准 |
目的 | 近地天体平均水平的% 目标：总投资直接 补偿 | |||
| 基本工资 | 提供与每位高管职责相称的基本薪酬水平
|
• 服务于吸引和留住高绩效的高管 |
6% | |||
| 年度绩效现金奖金 | 年度绩效奖金的发放是基于以下成就的预先建立的，严格的财务和ESG绩效目标，权重分别为90%和10%：
• 三个同等权重的财务指标：收入、运营现金流、非公认会计原则营业收入
• 四项同等权重的ESG衡量标准：平等(美国代表性不足的少数族裔和妇女；以及全球妇女)和可持续性(航空旅行和供应商参与度)
|
• 旨在推动实现关键的公司财务和ESG绩效目标
• 财务指标是我们盈利增长的关键指标，并与我们的外部运营框架保持一致
• ESG措施在战略上与现有的平等和净零公共承诺和倡议保持一致
|
8% | |||
| 长期的 权益 激励措施 |
股权投资工具
我们以PRSU、股票期权和RSU的形式授予我们的近地天体长期股权激励
• PRSU：与我们三年的TSR业绩挂钩的支出相对于纳斯达克-100，目标归属与相对于同行的优异表现(60%)挂钩，如果绝对TSR为负值，则不会高于目标
• 股票期权：价值通过行使之日与我们的股票价格增值直接挂钩；股票期权在四年内授予
• RSU：价值与我们的股价表现直接相关；RSU在四年内授予
CEO奖项组合
60%的PRSU和40%的股票期权(与2022财年一致)
|
• 每个NEO的目标总直接薪酬的大部分是以长期股权激励的形式提供的，以与股票价格表现和我们股东的利益建立直接联系
• 这些股权奖励奖励股票价格的绝对和相对长期增值，并促进长期保留和业绩 |
86% |
2023财年基本工资和目标现金奖金机会
我们认为，我们必须提供具有竞争力的基本工资，以吸引、激励和留住表现出色的高管。薪酬委员会一般会在考虑以下因素后，厘定近地天体的基本工资：
| • | 对支付给我们薪酬同级组高管的基本工资进行市场审查； |
| • | 近地天体在受雇于我们期间可能获得的整体补偿；以及 |
| • | 内部薪酬调整。 |
在2022财年末，薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了审查，目的是为其关于2023财年我们近地天体的基本工资和奖金机会的决定提供信息。薪酬委员会考虑了上述因素、公司和个人业绩，以及我们每个近地天体的角色、责任和经验。在2023财年初，薪酬委员会批准了我们近地天体2023财年的基本工资和奖金机会，但薪酬委员会审查了米勒姆先生在2022年8月成为高管时的基本工资和奖金机会。根据这些审查，赔偿委员会决定不改变近地天体2023财年的任何基本工资或目标奖金金额。
| -2023年：委托书声明
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| 薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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为了确定我们的近地天体的个人目标现金奖金机会(以基本工资的百分比表示)，薪酬委员会考虑了竞争性薪酬数据、其薪酬顾问的投入、每个近地天体的水平、职位、目标和责任范围，以及对内部平等的考虑。薪酬委员会根据对高管薪酬计划、同行公司数据和上述其他因素的审查，批准了我们每个近地天体在2023财年的目标年度现金奖金机会。薪酬委员会没有对任何近地天体2023财政年度的目标现金奖金机会作出任何修改。
| 被任命为首席执行官 | 2023财年 基本工资 |
更改日期： 2022财年 |
2023财年：目标现金、奖金和机会 (基本工资的百分比) |
更改日期： 2022财年 |
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| 贝尼奥夫先生 |
$ | 1,550,000 | 没有任何变化 | 200% | 没有任何变化 | |||||||||
| *泰勒先生(1) |
$ | 1,400,000 | 没有变化 | 200% | 没有变化 | |||||||||
| 韦弗女士 |
$ | 1,000,000 | 没有变化 | 100% | 没有变化 | |||||||||
| 哈里斯先生 |
$ | 1,000,000 | 没有变化 | 100% | 没有变化 | |||||||||
| 塔拉普拉加达先生 |
$ | 1,000,000 | 没有变化 | 100% | 没有变化 | |||||||||
| 米勒姆先生(2) |
$ | 900,000 | 没有变化 | 100% | 没有变化 | |||||||||
| (1) | 泰勒先生辞去了联席首席执行官董事会副主席，自2023年1月31日起生效，并于2022年9月获得2023财年目标业绩现金奖金的25%，其余部分被没收。 |
| (2) | 米勒姆先生的2023财年基本工资和目标奖金机会与他的预先存在他于2022年8月成为一名执行干事，并获得薪酬委员会的批准。 |
年度绩效现金奖金
我们的近地天体参与了感恩奖金计划，这是我们基于广泛业绩的年度现金奖金计划。感恩奖金计划旨在根据公司符合股东利益的关键业绩指标，将个人奖金与业绩挂钩。每年，薪酬委员会都会为每个近地工作人员确定一个目标奖金金额，以基本工资的百分比表示。每个近地天体获得的实际奖金金额是基于以下成就预先建立的公司业绩目标以及NEO今年的个人业绩。达到公司业绩目标的上限是目标资金的100%；但是，薪酬委员会可以酌情减少公式化资金的百分比。薪酬委员会认为，年度业绩指标有助于推动长期股东价值，在激励业绩方面发挥重要作用，并有助于吸引、激励和留住我们的近地天体。
NEO奖金支付公式
根据感恩奖金计划，我们近地天体的支出是根据公司财务业绩指标和ESG指标的成就以及个人业绩来确定的。薪酬委员会通常在本财年第一季度批准公司业绩目标。达到这些目标的上限是100%，个人表现可以增加或减少对近地天体的实际奖金奖励。2023财年的业绩目标在下面的“2023财年业绩指标和2023财年支出”中有更详细的讨论。
通常，在本财年上半年之后，我们向所有员工支付全部目标奖金金额的25%，包括我们的近地天体，并在本财年结束后支付任何剩余收入。剩余金额是根据适用的公司业绩目标的业绩水平确定的，也可能考虑个人业绩。
个人绩效可增加(最高可达目标奖金的125%)或减少支出，并由薪酬委员会根据其认为适当的因素酌情决定，包括对个人绩效的评估和首席执行官(本人除外)的意见。我们的近地天体在2023财年没有对个人业绩进行调整。从历史上看，薪酬委员会决定不向我们的任何近地天体支付超过目标奖金的100%。
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-2023年：委托书声明
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薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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2023财年绩效指标和2023财年支出
2022年3月，薪酬委员会批准了以下三个同等权重的公司2023财年财务业绩目标：收入、运营现金流和非公认会计原则营业收入。薪酬委员会认为，根据我们的薪酬理念，以这些财务措施为基础的近地天体奖金数额将使近地天体的激励与股东利益保持一致。此外，赔偿委员会核准了ESG目标，其中包括两项平等措施和两项可持续性措施，每项措施的权重相等。
公司财务指标的总权重为90%，ESG指标的总权重为10%，以确定近地天体奖金支出。薪酬委员会认为，这些措施和权重是适当的，以激励实现年度公司业绩目标，以推动我们的战略，被投资者用来评估我们的财务业绩，并建立问责和加快我们的ESG计划。
财务业绩衡量标准
这些财务措施是我们近地天体实现增长和盈利目标的明确目标，这些目标是我们财务实力和长期盈利增长的关键指标。必须达到每个相关财务指标的门槛业绩水平，才能为近地天体奖金的这一部分提供资金。赔偿委员会认为，财务目标应该是严格和具有挑战性的。如下所示，2023财年的财务目标大幅高于2022财年的财务目标和实际结果，并超过了我们在2023财年初发布的2023财年指导所暗示的2023财年财务业绩。
2023财年年度绩效奖金措施--财务措施和实现情况
(所有金额以百万为单位)
| 财务措施(1) | 2022财年 | 2023财年 | ||||||||||||||||||||||
| 目标 | 实际(2) | 导向(3) | 目标 |
实际(4) |
成就 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $25,947 | $26,492 | |
$32,000 - $32,100 |
|
$32,274 | $31,352 | 97% | ||||||||||||||||
| 营运现金流 | $5,450 | $6,000 | $7,260 - $7,320 | $7,450 | $7,111 | 95% | ||||||||||||||||||
| 非公认会计原则营业收入 | $4,618 | $5,031 | $6,400 - $6,420 | $6,455 | $6,794 | 105% | ||||||||||||||||||
| 总成就(5) |
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95.7% | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 为了感恩奖金计划的目的，“收入”被定义为我们的GAAP收入，它可能会进行调整，以排除在设定目标时没有考虑到的收购；2023财年没有进行这样的调整。“经营现金流”的定义是我们的公认会计准则经营现金流。“非公认会计原则运营收入“定义为我们的非公认会计原则营运收入(收入减去收入成本及营运开支，不包括以股票为基础的薪酬开支、与收购相关的无形资产摊销及正式重组计划变更的影响)，可作进一步调整以剔除某些收购，且不包括感恩奖金计划项下应付金额的影响。 |
| (2) | 结果基于2022财年适用于感恩奖金计划的调整，如我们的2022委托书中所述。 |
| (3) | 2022年3月1日，即2023财年开始时发布的指导(或我们发布的指导所暗示的指导)。 |
| (4) | 基于2023财年收入和非公认会计原则适用于感恩奖金计划的运营收入。 |
| (5) | 表示基于适用支付表的每个财务组成部分的奖金资金驱动因素的总和。 |
为了对照我们2023财年的奖金支出财务目标来衡量实际实现情况：
| • | 营收313.52亿美元，同比增长18%； |
| • | 营业现金流为71.11亿美元，同比增长19%； |
| • | 非公认会计原则运营收入为67.94亿美元，同比增长35%。 |
根据我们相对于这些目标的表现，2023财年NEO奖金支出中财务业绩部分的加权贡献为86.13%(按公司整体业绩的90%加权)。
ESG措施
在2023财年，为了建立更大的问责制并加快我们的ESG计划，我们将ESG业绩作为我们高管(包括近地天体)年度奖金计划目标的一部分。我们包括两个平等衡量标准和两个可持续发展衡量标准，每个衡量标准的权重相等，如果达到或超过适用的目标，每个衡量标准占整个ESG组成部分的25%，如果达到低于目标水平，则占0%。平等措施侧重于增加妇女、黑人、拉丁裔、土著和多种族雇员的代表性。可持续性措施的重点是降低全球航空旅行排放强度，以及提高与签署Salesforce可持续发展展览的供应商的支出百分比。Salesforce可持续发展展览是一份采购合同，目的是减少我们的集体碳足迹，帮助我们的供应商设定和实现气候目标。所有这些措施在战略上都与现有的公共承诺和关键举措保持一致。
| -2023年：委托书声明
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| 薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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2023财年年度绩效奖金措施-ESG措施和业绩
| ESG措施 (和权重) |
绩效目标 | 成就 | ||||
| 平等 (50%) |
美国女性代表不足的少数族裔(25%) | 47.5%的美国员工 将被认定为代表不足的少数族裔(1)(黑人、拉丁裔、土著或多种族)和/或妇女(截至2023财年末) |
已超出 目标 | |||
| 全球女性(25%) | 36.5%的全球员工 将于2023财年结束时确定为女性 |
以下 目标 | ||||
| 可持续性(50%) |
航空旅行(25%) |
降价50% 在航空旅行排放强度方面(2)(温室气体排放量/收入)相对于2020财年水平 |
已超出 目标 | |||
| 供货商 参与度(25%) |
10%的支出 在2023财年与已与Salesforce供应商可持续发展展会签署协议的供应商(3) |
已超出 目标 | ||||
| 总成就 |
75% | |||||
| (1) | 代表不足的少数群体(URM)是指其人口与社会人口比例不成比例的民族或种族群体。在美国，我们指的是黑人、拉丁裔、美洲原住民、夏威夷原住民和其他太平洋岛民，以及两个或更多种族的多种族雇员。 |
| (2) | 航空旅行排放强度是指单位年收入中航空旅行产生的温室气体(GHG)排放量。 |
| (3) | 可持续发展展示会是Salesforce计划在供应商合同中包括的一组与可持续发展相关的术语。通过可持续发展展，我们要求供应商设定以科学为基础的目标，增加可持续发展披露，并提供碳中性产品和服务，作为他们与Salesforce协议的一部分。 |
如上所述，我们在2023财年的ESG指标中有三项超过了目标业绩，其中一项没有达到目标业绩。根据我们对这些目标的实现情况，近地天体奖金支出中ESG部分的加权贡献为7.5%(按公司整体业绩的10%加权)。
2023财年NEO奖金支出
根据我们2023财年的财务和ESG业绩目标，根据我们的财务和ESG目标的加权贡献分别为86.13%和7.5%，我们的综合派息百分比约为94%。
然而，在2023年3月，薪酬委员会在市场环境下审查了公司2023财年的股价表现后，决定行使酌处权，将公式化支付百分比降至70%，以更好地反映我们在2023财年的股价表现，并进一步使薪酬与股东回报保持一致。这一降幅也与参与我们2023财年感恩奖金计划的所有其他员工的奖金支出百分比保持一致。在审查了每个近地天体的个别业绩后，赔偿委员会确定无需进行个别调整，并将支付给每个近地天体的数额定为目标机会的70%。
减少NEO现金奖金
| 被任命为首席执行官(1) | 目标：年度奖金 机会 |
公司业绩： |
2023财年 实际支付的员工奖金 |
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| 贝尼奥夫先生 |
$3,100,000 | 70% | $ | 2,170,000 | ||||
| 韦弗女士 |
$1,000,000 | 70% | $ | 700,000 | ||||
| 哈里斯先生 |
$1,000,000 | 70% | $ | 700,000 | ||||
| 塔拉普拉加达先生 |
$1,000,000 | 70% | $ | 700,000 | ||||
| 米勒姆先生 |
$ 900,000 | 70% | $ | 630,000 | ||||
| (1) | 泰勒先生辞去了联席首席执行官董事会副主席，自2023年1月31日起生效，并于2022年9月获得2023财年目标业绩现金奖金的25%，其余部分被没收。 |
| (2) | 反映了从~94%到70%的减少。 |
长期股权激励
薪酬委员会定期从市场角度以及在我们整体薪酬理念的背景下审查我们的股权薪酬计划。薪酬委员会在评估我们近地天体的长期激励组合时，还考虑了各种股权工具，如PRSU、股票期权和RSU的适当性，以及总体计划成本(包括股东稀释和补偿费用)。此外，薪酬委员会还考虑同行公司的数据和竞争定位分析、每个NEO的个人表现和股东反馈。
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-2023年：委托书声明
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薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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基于业绩的限制性股票单位(PRSU)
在2023财年，我们继续发放基于绩效的RSU。2023财年授予的PRSU包含以下关键条款：
| • | 单一的、为期三年的绩效期限； |
| • | 目标支付需要60英镑这是截至授予日，与纳斯达克100指数成份股公司(“PRSU指数组”)相比，TSR的相对业绩； |
| • | 最高支付上限为目标的2倍； |
| • | 如果TSR为负值，则不会高于目标派息；以及 |
| • | 要求连续受雇到15年底这是演出期间结束后的下一个月的第几天。 |
下图说明了基于我们的相对TSR绩效的潜在PRSU支出。TSR业绩低于目标的每百分位数将减少3.3333%的支出，而高于目标的每百分位数的TSR绩效仅增加2.5641%的支出。
额外的归属规则适用于公司控制权发生变化的情况，如第66页开始的“雇佣合同和某些交易--基于业绩的限制性股票单位”中所述。从2024财年开始，PRSU也将部分基于非GAAP营业利润率表现来赚取。有关更多详细信息，请参阅第56页的“展望未来-我们的2024财年高管薪酬计划”。
历史上PRSU奖的周期和表现
下表提供了有关我们已授予奖项的PRSU历史绩效的补充信息，以及由于绩效期间正在进行而尚未授予的奖项截至2023年1月31日的绩效，仅供补充信息。
| PRSU助学金(1) |
格兰特 日期 |
结束 3年制 性能 期间 |
开始于 性能 周期客户关系管理 股价 |
结束 性能 周期客户关系管理 股价 |
CRM TSR(2) |
RTSR 百分位数 职级(3) |
的百分比 目标 PRSU 挣来 |
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| 2016财年 |
11/22/2015 | 11/22/2018 | $ 74.08 | $145.48 | 96.37% | 78这是 | 146% | |||||||||||||||||
| 2017财年 |
11/22/2016 | 11/22/2019 | $ 74.20 | $153.50 | 106.89% | 82发送 | 156% | |||||||||||||||||
| 2019财年 |
3/22/2018 | 3/22/2021 | $113.72 | $224.23 | 97.17% | 72发送 | 131% | |||||||||||||||||
| 2020财年 |
3/22/2019 | 3/22/2022 | $152.72 | $219.25 | 43.56% | 36这是 | 20% | |||||||||||||||||
| 2021财年(4) |
4/22/2020 | 4/22/2023 | $164.52 | 待定 | 待定 | 待定 | 待定 | |||||||||||||||||
| 2022财年(5) |
3/22/2021 | 3/22/2024 | $224.23 | 待定 | 待定 | 待定 | 待定 | |||||||||||||||||
| 2023财年(6) |
3/22/2022 | 3/22/2025 | $219.25 | 待定 | 待定 | 待定 | 待定 | |||||||||||||||||
| 2023财年 |
6/22/2022 | 6/22/2025 | $180.04 | 待定 | 待定 | 待定 | 待定 | |||||||||||||||||
| (1) | 泰勒先生在2021年12月收到了PRSU的赠款，这与他被任命为联席首席执行官。泰勒先生于2023年1月31日辞任本公司职务，并于该日丧失此项奖励。 |
| -2023年：委托书声明
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| 薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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| (2) | TSR是通过比较本公司在履约期开始前90个历日的平均收盘价和本公司在履约期结束前90个历日的平均收盘价来计算的。 |
| (3) | RTSR是公司的相对TSR，即根据PRSU指数组的TSR衡量的TSR。 |
| (4) | 绩效期限在2023年4月22日结束，任何赚取的PRSU将在2023年5月15日归属。公司2020年4月22日至2023年1月31日的TSR为(12.20%)，我们的RTSR为9%这是百分位数。如果绩效期间在2023年1月31日结束，则不会赚取任何PRSU(0%)。 |
| (5) | 表演期于2024年3月22日结束。公司2021年3月22日至2023年1月31日的TSR为(35.58%)，我们的RTSR为22%发送百分位数。如果绩效期间在2023年1月31日结束，则不会赚取任何PRSU(0%)。 |
| (6) | 表演期于2025年3月22日结束。公司2022年3月22日至2023年1月31日的TSR为(34.12%)，我们的RTSR为22%发送百分位数。如果绩效期间在2023年1月31日结束，则不会赚取任何PRSU(0%)。 |
| (7) | 表演期于2025年6月22日结束。公司2022年6月22日至2023年1月31日的TSR为(19.77%)，我们的RTSR为23%研发百分位数。如果绩效期间在2023年1月31日结束，则不会赚取任何PRSU(0%)。 |
绩效奖励的授予，绩效期限在2023财年结束
如上图所示，2020财政年度授予我国近地天体的PRSU在三年履约期结束后于2022年4月15日发放。截至2022年3月22日的三年业绩期间，公司的TSR为36这是PRSU索引组的百分位数。因此，授予我们2023财年近地天体的目标PRSU中，有20%于2022年4月15日授予。
| 被任命为首席执行官 | 目标：PRSU 已授予股份 在2020财年 |
获得PRSU 股票 既得利益集团 2023财年 |
授奖 启用价值 归属日期(1) | ||||||||||||
| 贝尼奥夫先生 |
74,391 | 14,878 | $2,818,042 | ||||||||||||
| *泰勒先生 |
15,499 | 3,099 | $ 586,982 | ||||||||||||
| 韦弗女士 |
15,499 | 3,099 | $ 586,982 | ||||||||||||
| 哈里斯先生 |
17,048 | 3,409 | $ 645,699 | ||||||||||||
| 塔拉普拉加达先生 |
15,499 | 3,099 | $ 586,982 | ||||||||||||
| 米勒姆先生 |
4,650 | 930 | $ 176,151 | ||||||||||||
| (1) | 这些数字是根据该公司2022年4月14日的收盘价189.41美元计算得出的。 |
股票期权
我们历来向我们的某些高管和其他高级员工授予，并可能继续授予他们股票期权，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致，并作为留在我们的激励。由于股票期权只有在我们普通股的市场价格在期权未偿还期间增加的程度上才能产生价值，所以它们可以提供强大的激励来增加股东价值。此外，由于这些期权通常在四年内授予，它们可以激励随着时间的推移建立可持续的价值。因此，赔偿委员会认为，购买我们普通股股票的期权，其行使价格等于授予之日我们普通股的市场价格，本质上是以业绩为基础的，可以成为激励某些近地天体创造股东价值的有效工具。在2024财年，薪酬委员会从首席执行官以下近地天体的奖励组合中取消了股票期权，但米勒姆先生除外，他的奖励组合由他的预先存在保留协议。
限制性股票单位(RSU)
我们还向我们的近地天体提供RSU。RSU使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，并帮助管理我们股权补偿计划的稀释效应。我们的RSU受制于基于服务的归属。由于RSU即使在股价没有升值的情况下也对接受者具有价值，RSU帮助我们在市场波动期间保留和激励员工，并要求我们授予比同等授予日期公允价值的股票期权更少的普通股。我们的RSU通常在四年内授予，我们相信，就像股票期权一样，它们有助于激励我们的近地天体建立能够长期维持的价值。
2023财年长期股权奖励决定
2022年3月，赔偿委员会批准向我们的近地天体授予2023财年长期股权奖励，但不包括贝尼奥夫先生和泰勒先生，他们的奖励于2022年6月获得批准。在确定2023财年股权奖励的金额时，薪酬委员会审议了该公司的出色表现和近地天体在2022财年的重大贡献。贝尼奥夫先生和泰勒先生的2023财年长期股权奖励于2022年6月获得批准，此前薪酬委员会对我们的结构和要素进行了全面审查联席首席执行官薪酬结构，并决心保持该计划与前几年提供给贝尼奥夫先生的条款和安排一致。
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-2023年：委托书声明
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薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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与我们首席执行官在2022财年的长期激励奖励组合一致，贝尼奥夫先生和泰勒先生在2023财年获得了大约60%的股权奖励价值是PRSU，40%是股票期权，薪酬委员会认为这两项都是基于业绩的。韦弗女士、哈里斯先生和塔拉普拉加达先生在2023财年获得的股权奖励价值中，约25%是PRSU，50%是股票期权，25%是RSU。根据米勒姆先生先前存在的保留协议(如下所述)的条款，米勒姆先生2023财年股权奖励价值的约50%以股票期权形式获得，50%以RSU形式获得。
| 被任命为首席执行官 | 2013财年 PRSU |
2013财年 PRSU |
2013财年 库存 ($)(1) |
2013财年 库存 |
2013财年 RSU ($)(1) |
2013财年 RSU |
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| 贝尼奥夫先生 |
$ | 14,760,156 | 78,906 | $ | 9,840,007 | 190,818 | — | — | ||||||||||||||||
| *泰勒先生 |
$ | 14,760,156 | 78,906 | $ | 9,840,007 | 190,818 | — | — | ||||||||||||||||
| 韦弗女士 |
$ | 3,500,062 | 15,159 | $ | 7,000,007 | 107,952 | $ | 3,500,088 | 16,040 | |||||||||||||||
| 哈里斯先生 |
$ | 3,500,062 | 15,159 | $ | 7,000,007 | 107,952 | $ | 3,500,088 | 16,040 | |||||||||||||||
| 塔拉普拉加达先生 |
$ | 3,500,062 | 15,159 | $ | 7,000,007 | 107,952 | $ | 3,500,088 | 16,040 | |||||||||||||||
| 米勒姆先生 |
— | — | $ | 6,557,060 | (2) | 101,121 | $ | 5,957,788 | 27,303 | |||||||||||||||
| (1) | 报告的美元价值反映了授予近地天体的PRSU、股票期权和RSU的合计授予日期公允价值(根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718(“FASB ASC主题718”)计算)，如2023财年汇总补偿表中所报告的那样。有关这些授予日公允价值如何计算的更多信息，请参见下面的2023财年薪酬摘要表的脚注1和2。 |
| (2) | 接受Millham先生2023财年期权和RSU奖励的股份数量是根据本公司根据Millham协议(定义见下文)对非高管员工的估值方法计算的。 |
预先存在与米勒姆先生签订的留任协议
2021年2月，在成为一名首席执行官之前，米勒姆收到了一份异常丰厚的工作要约，希望在一家高增长公司担任一个备受瞩目的领导职位。首席执行官和其他管理层成员随后与薪酬委员会会面，讨论了米勒姆先生在其二十多年的任期内为公司做出的非凡贡献、他与主要客户的深厚关系、他对公司分销组织的领导、他作为更广泛领导团队继任计划的一部分承担额外责任的可能性，以及如果他离职对公司可能产生的不利影响。薪酬委员会同意，保留米勒姆先生符合股东和公司的最佳利益。因此，首席执行官和其他管理层成员与Millham先生谈判了一项竞争性保留方案(“Millham协议”)，但须经薪酬委员会批准。薪酬委员会随后审查了相关的市场数据比较，听取了独立顾问的意见，并考虑了上述因素并批准了米勒姆协议。
米勒姆协议规定，只要米勒姆先生仍然是一名全职员工，他的年度基本工资将为900,000美元，他的年度奖金目标将是其年度基本工资的100%，到2025年3月22日，他将获得每年价值不低于12,000,000美元的年度股权授予，由期权和RSU平均分配。超过这一数额的年度股权奖励可以基于业绩的RSU的形式授予。此外，Millham协议规定一次性留任奖金(“留任奖金”)分四次平均每年支付，每期2,500,000美元，每笔付款将于2022年至2025年每年9月15日左右支付，但须受Millham先生持续受雇至每个适用付款日期的限制。米勒姆在2022年9月收到了第一笔留任奖金。此外，2021年2月，米勒姆先生获得了一项保留股权奖励，其中包括以240.95美元的行使价收购415,009股公司普通股的选择权。该期权的有效期超过四年，但须受米勒姆先生持续服务至每个适用的归属日期的限制。根据米勒姆协议的条款，米勒姆先生还有权在某些符合资格的终止雇用时获得付款和福利，如下文“-雇佣合同和某些交易-米勒姆协议”中所述。
随后，米勒姆先生于2022年8月被提升为总裁和首席运营官，这一职位需要大幅扩大对跨越我们大部分员工基础的多个关键组织的职责。在泰勒先生离职后，米勒姆先生还承担了我们前联席首席执行官泰勒先生的某些职责，并一直是我们正在进行的元旦转型背后的推动力。米勒姆先生没有因晋升或扩大职责而获得额外的现金或股权补偿。
贝尼奥夫先生的安全计划
自2012财年以来，我们为贝尼奥夫先生提供了一个安全计划，并在2023财年继续这样做。赔偿委员会认为，公司为这一安全计划支付的金额是合理的、必要的，而且是为了公司的利益。在2018财年，委员会就这一主题征求了我们的主要机构投资者的具体反馈，并就我们的
| -2023年：委托书声明
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| 薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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股东们一致认为，为贝尼奥夫先生赞助一个全面的个人安全计划是正确的做法。委员会、董事会和我们的股东得出结论，在某些情况下，个人安全服务可能是整个高管薪酬计划的必要组成部分，任何此类计划都应与高管的安全状况保持一致。
影响高管安全概况的因素可能包括公司的规模、位置和活动、公司或高管的显赫地位、高管的整体公众能见度和可访问性，以及公司或高管是否与有争议的话题有关。考虑到这些因素以及整个安全环境的趋势，赔偿委员会认为，为贝尼奥夫先生赞助一项全面的个人安全计划，对于他的安全以及对公司及其股东来说，仍然是正确的方法。薪酬委员会定期审查与贝尼奥夫先生的安全档案有关的这项计划的性质和成本。由于为贝尼奥夫先生提供的某些安保服务可能被视为向他传达了个人利益，我们已将这些服务的增量成本报告给我们，列在摘要补偿表中的“所有其他补偿”一栏。
优势
与其他员工一样，我们的高管，包括近地天体，也参与我们的员工福利和福利计划，包括医疗和牙科护理计划、健身报销计划和401(K)计划。我们一般不会向包括近地天体在内的执行官员提供额外的退休福利、养老金、额外津贴或其他个人福利，但上文所述的贝尼奥夫先生的安全计划以及对韦弗女士和米勒姆先生的家庭安全安排费用的报销除外，这些费用在我们的摘要补偿表中的“所有其他补偿”一栏中有所说明。我们以前为泰勒先生提供了某些与安全相关的福利，如我们的摘要补偿表中的“所有其他补偿”一栏所述。我们认为，鉴于韦弗女士、米勒姆先生和以前的泰勒先生各自的安全状况，包括他们在公众中的总体能见度，向他们提供的有限安全福利是适当的。我们偶尔也会临时提供某些福利，如我们的薪酬摘要表中所述，如果我们认为这样做是适当、合理和符合公司利益的，通常是按照我们为其他员工提供此类福利的相同条款。
NEO薪酬设置流程
薪酬委员会的角色
薪酬委员会根据其章程监督和管理我们的高管薪酬计划，该章程可在我们的投资者关系网站的公司治理部分查看，网址为Http://investor.salesforce.com/corporate-governance。薪酬委员会的作用包括监督我们的股权和基于激励的计划。薪酬委员会全年定期开会，在2023财年召开了17次会议。它至少每年审查近地天体薪酬计划，并批准我们近地天体的目标直接薪酬总额，包括本财年的基本工资、目标年度绩效现金奖金机会和长期股权赠款(如果有)。在确定这些补偿要素时，补偿委员会审查我们近地天体的总目标补偿，并考虑市场和同行做法。具体地说，薪酬委员会获得了我们同业集团中处境相似的公司高管的竞争定位数据，以及关于我们的近地天体总薪酬和薪酬历史的汇总信息，以用于制定个别薪酬要素和就近地天体总薪酬水平作出决定。
委员会顾问的角色
赔偿委员会有权聘请自己的顾问协助履行其职责。与以往一样，薪酬委员会在2023财政年度继续聘请独立的国家薪酬咨询公司Compensia Inc.(“薪酬顾问”)提供服务。依据《条例》第407条规定的因素S-K根据经修订的一九三四年证券交易法(“交易法”)，薪酬委员会已检讨薪酬顾问的独立性，并进行利益冲突评估(考虑纽约证券交易所上市标准所指明的因素)，并得出结论，薪酬顾问是独立的，其为薪酬委员会所做的工作并无引起任何利益冲突。除了与其向赔偿委员会和治理委员会提供服务有关的费用外，没有向赔偿顾问支付任何其他费用。薪酬顾问就我们向高管提供的薪酬金额和类型以及这些薪酬与同行公司薪酬做法的比较向薪酬委员会提供指导，并就其他与薪酬相关的事项提供建议。薪酬顾问还向薪酬委员会提供与我们的股权计划相关的建议，并向治理委员会提供有关董事会薪酬计划的数据和建议。
薪酬顾问的代表应要求出席薪酬委员会和治理委员会的会议，并在会议之外与薪酬委员会和治理委员会进行沟通。薪酬顾问向薪酬委员会和治理委员会报告，而不是向管理层报告，尽管
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-2023年：委托书声明
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薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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公司代表可以会见管理层成员，包括我们的首席执行官，以及我们员工成功(人力资源)部门的个人，以便收集有关管理层可能向薪酬委员会或治理委员会提出的建议的信息。在2023财年，薪酬顾问会见了多位高管，以收集数据并了解管理层对2023财年高管和非雇员董事薪酬的看法。薪酬委员会可以随时更换其薪酬顾问或聘请额外的顾问。
行政人员的角色
贝尼奥夫和泰勒先生向薪酬委员会提供了关于执行干事的业绩和薪酬的投入，包括近地天体本身以外的其他执行干事的业绩和薪酬。薪酬委员会在确定和核准执行干事薪酬时考虑了他们的意见。我们法律和员工成功组织的行政领导全年为薪酬委员会提供一般行政支持，包括提供法律咨询并监督薪酬委员会批准的股权计划和奖励的文件记录，以及应要求出席薪酬委员会会议。
同业公司的角色
薪酬委员会定期审查薪酬顾问用来生成竞争性薪酬数据的薪酬同级小组的适当性，以便薪酬委员会审查执行干事的薪酬决定。薪酬顾问定期根据各种财务和其他指标对我们的同行公司进行分析，如行业、收入、市值、员工数量、增长历史和潜力，以及对高管的竞争。薪酬委员会在考虑薪酬顾问的意见后选定的2023财年同级小组(“2023同级小组”)是：
| • 埃森哲 |
• 财捷。 | |
| • Adobe。 |
• 微软公司 | |
| • Alphabet公司 |
• 甲骨文公司 | |
| • 亚马逊公司 |
• 贝宝控股公司 | |
| • 苹果。 |
• SAP SE | |
| • 思科股份有限公司 |
• 现在服务公司 | |
| • 戴尔技术公司 |
• 区块公司 | |
| • 元平台公司 |
• Vmware，Inc. | |
| • 国际商用机器公司 |
• 工作日，Inc. | |
比较市场数据
同业数据是薪酬委员会评估我们的高管薪酬计划在我们的行业部门和更广泛的商业社区中的竞争力和适当性的有用参考。最终，薪酬委员会利用自己的业务判断和经验来确定各个薪酬要素、每个薪酬要素的金额和总目标薪酬。薪酬委员会没有将我们近地天体的薪酬设定在特定水平或相对于同行公司薪酬水平的特定百分位数范围内。根据公司和个人业绩以及本薪酬讨论和分析中讨论的各种其他因素，我们近地天体的目标和实际总直接薪酬以及个人薪酬要素可能在其职位的市场范围内、低于或高于其市场范围。
此外，作为执行干事薪酬规划过程的一部分，薪酬委员会审查了汇总的调查数据，这些数据提供了关于市场上高管薪酬做法的更多背景，这些背景来自拉德福德定制薪酬调查。薪酬委员会还定期审查市场上某些其他公司为我们竞争的高管人才提供的薪酬数据。
| -2023年：委托书声明
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展望未来-我们的2024财年高管薪酬计划
我们不断征求和考虑股东对我们的高管薪酬计划的反馈。为了回应我们在过去一年的投资者参与中听到的反馈，以及经过重要的计划审查、分析和深思熟虑，我们对2024财年的高管薪酬计划进行了几项关键调整。
我们重组了PRSU计划，将非GAAP营业利润率纳入其中，与相对TSR同等权重。
2024财年PRSU：
| • | 使用两个同等权重的业绩衡量标准：非GAAP营业利润率和相对TSR |
| • | 衡量相对TSR的三年期间业绩，以及非GAAP营业利润率的三个年度期间的业绩 |
| • | 在三年绩效期末的背心 |
| • | 继续要求相对于PRSU指数组的TSR表现优异(60%)才能实现目标支出，如果我们的绝对TSR为负，则支出上限为目标的100% |
我们增加了2024财年长期股权激励组合中的PRSU部分。
此外，我们增加了PRSU在整个股权奖励组合中的权重，并取消了韦弗女士、哈里斯先生和塔拉普拉加达先生的股票期权。我们将首席执行官的PRSU权重维持在与2022和2023财年一致的60%，并根据米勒姆之前的协议，对他的股票期权和RSU进行了50/50的混合。
与2023财年相比，我们减少了2024财年的长期股权激励金额。
为了反映公司在2023财年的业绩，与2023财年相比，我们将首席执行官的长期股权激励减少了约40%，韦弗女士、哈里斯先生和塔拉普拉加达先生的长期股权激励减少了约21%。
2024财年长期股权激励奖励目标值(1)
| 被任命为首席执行官 |
2014财年 PRSU(2) |
2014财年 库存 选项 |
2014财年 RSU |
2014财年总计 股权价值 (在Target) |
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| 贝尼奥夫先生 |
$ | 9,000,000 | $ | 6,000,000 | — | $ | 15,000,000 | |||||||||
| 韦弗女士 |
$ | 5,500,000 | — | $ | 5,500,000 | $ | 11,000,000 | |||||||||
| 哈里斯先生 |
$ | 5,500,000 | — | $ | 5,500,000 | $ | 11,000,000 | |||||||||
| 塔拉普拉加达先生 |
$ | 5,500,000 | — | $ | 5,500,000 | $ | 11,000,000 | |||||||||
| 米勒姆先生 |
— | $ | 6,000,000 | $ | 6,000,000 | $ | 12,000,000 | |||||||||
| (1) | 价值是2024财年长期股权奖励的预期目标值，可能与2024财年汇总薪酬表中报告的价值或实际实现的价值不同。 |
| (2) | 根据交易法S-K条例第402项的要求，我们将根据FASB ASC主题718在我们的2024财年委托书中披露2024财年股权奖励的价值，其中规定，在建立适用的绩效目标并向参与者传达之前，绩效奖励的授予日期不会发生。2026财年非公认会计准则营业利润率PRSU目标尚未确立，如果它没有在2024财年确立，2024财年PRSU的相关部分将不会反映在2024年委托书补偿表中，而是将反映在确立目标的财年的委托书中。此外，在确立这一目标之前，与2024年财务年度PRSU的非GAAP营业利润率部分相关的会计费用将无法量化。 |
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-2023年：委托书声明
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薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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我们将2024财年的基本工资和目标奖金维持在2023财年的水平。
2023年3月，我们审查了近地天体的基本工资和目标奖金机会，并决定在2024财年不做任何改变。
关于我们2024财年薪酬计划的更多细节将在我们的2024年委托书中描述。
其他薪酬政策
持股准则
根据公司治理指引(“指引”)的规定，我们维持对包括近地天体在内的高管的股权政策。指导方针规定，我们的首席执行官必须在他或她被任命为首席执行官五周年之前获得所有权，并在他或她的任期内保持相当于11.2万股普通股或相当于其年薪四倍的股票数量的所有权。截至2023年4月14日，贝尼奥夫先生拥有超过2760万股股票，大大超过了这些指导方针对他的所有权要求。
准则还规定，每个其他执行干事必须在他或她成为执行干事之日起五周年前取得所有权，并在其担任执行干事的整个任期内保持对相当于其年薪1.5倍的若干股份的所有权。每个近地天体都遵守股权政策。
我们也维持我们的股权政策非员工董事，如先前第31页“董事与公司管治-董事薪酬”所述，并载于我们的指引。
基于绩效的薪酬追回“追回”政策
该指引包括一项追回条款，规定如吾等重述已公布的财务业绩，董事会将审核向本公司高管作出的以表现为基础的奖励，并在多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)、适用法律的其他追回条款或纽约证券交易所上市准则所要求的范围内，我们将寻求收回或取消任何因实现根据重述财务业绩所达不到的业绩目标而获颁的该等奖励。美国证券交易委员会最近敲定了公布多德-弗兰克法案追回条款的规则，纽约证交所提出了上市标准，要求制定和实施多德-弗兰克法案规定的追回政策。我们正监察纽约证券交易所与追回政策相关的规则制定行动，并计划在追回政策生效后修订我们的追回政策，以符合纽约证券交易所最终上市标准。此外，如果我们因重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而因不当行为而被要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求偿还他们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304节的规定获得的任何奖金或其他基于激励或基于股权的薪酬。
禁止对冲和质押交易
我们的内幕交易政策禁止任何员工(包括我们的高管)或董事从事卖空、对冲股票所有权头寸以及涉及与我们的普通股有关的衍生证券的交易(股票期权和根据公司股权计划授予的其他奖励除外)。高管和董事也不被允许质押我们的证券。
股权奖励助学金做法
我们的大多数股权奖励都是每年颁发一次，通常是在3月份。新员工和特别奖励通常在整个财年每月颁发，通常是在22日发送每月的哪一天。
离职后补偿
我们认识到，我们可能参与了一项涉及公司控制权变更的交易，这种可能性可能导致我们的近地天体离开或分心，从而损害我们的业务。薪酬委员会和董事会认为，这种控制权变更交易的前景可能会导致我们的近地天体面临未来就业的不确定性，以及由于担心潜在交易可能对它们造成的影响而分心。
为了让我们的近地天体只专注于在可能的、受到威胁的或即将发生的控制权变更交易中做出符合股东最佳利益的决定，并鼓励他们在控制权变更可能对他们产生不利影响的情况下继续与我们在一起，我们已与包括我们的近地天体在内的每一位高管签订了控制权变更和留用协议，这些协议为他们提供了某些薪酬和福利，如果他们在前三个月内终止雇佣的话，或18个月之后的期间，公司控制权的变更(称为“控制权变更期间”)。根据这些协议，遣散费和福利是以近地天体签署有利于公司的索赔声明为条件的。薪酬委员会和董事会认为，这些“双触发”协议是一个重要的保留工具，以确保个人不确定性不会冲淡我们近地天体完全专注于创造股东价值。
| -2023年：委托书声明
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| 薪酬、讨论和薪酬分析报告(续)。
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在控制权变更期间符合资格终止雇用时，这些协议为我们现有的每一名近地天体(以下所述的贝尼奥夫先生除外)提供相当于其年度基本工资和目标现金奖金的150%的付款、公司支付的医疗保健(医疗、牙科和视力)续保保费在终止雇佣后最长18个月的保费，以及所有未偿还和未归属股权奖励的全部和立即归属(基于PRSU控制权变更之日的业绩)。
如果贝尼奥夫先生在控制权变更期间有资格终止雇佣，他的控制权变更和留任协议为他提供了一次总付支付相当于其年度基本工资和目标现金奖金的200%，公司支付的医疗保健(医疗、牙科和视力)持续保险的保费，在终止雇佣后最长24个月的保费，以及所有未偿还和未归属股权奖励的全部和立即归属。
关于这种与控制权变更有关的合格终止将如何影响近地天体PRSU的具体信息，见第66页“雇用合同和某些交易--基于业绩的限制性股票单位”。
在制定这些条款和条件时，薪酬委员会和其他独立董事考虑了薪酬顾问提供的竞争性市场数据和治理最佳做法信息。他们还评估了这些安排的成本以及在不同情况下对每个受影响近地天体的潜在支付水平。在批准这些协议时，他们确定，考虑到赋予我们的利益，我们和我们股东的成本是合理的，并不是过高的。
薪酬委员会和董事会相信，这些协议将有助于保持我们的近地天体继续专注于其分配的职责，而不会因公司控制权变更的可能性而分心。
根据米勒姆协议的条款，米勒姆先生还有权在某些符合资格的终止雇用时获得付款和福利。见第67页“雇佣合同和某些交易--米勒姆协议”。
关于2023财政年度生效的协议的实质性条款和条件的摘要，见第66页开始的“雇佣合同和某些交易”。
税务和会计方面的考虑
高管薪酬的扣除额
《国税法》第162(M)条对支付给任何曾担任上市公司首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三名高管中的每一人的超过100万美元的薪酬，在公司联邦所得税方面的扣除额施加了限制。因此，我们预计，授予我们近地天体的补偿超过100万美元的门槛时，将不能扣除。
对“降落伞”付款和延期赔偿的征税
《国税法》第280G和4999条规定，如果高管、持有大量股权的董事和某些其他服务提供商收到与本公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则他们可能需要缴纳大量额外税款，而我们(或我们的继任者)可能会丧失受这项额外税收影响的金额的扣除。我们没有向任何高管，包括任何近地天体，提供“总而言之”或在2023财年因适用第280G或4999条而高管可能欠下的任何税务责任的其他补偿付款，而我们尚未同意，也没有其他义务向任何NEO提供此类“总而言之”或其他报销。
《国税法》第409a节会在高管、董事或服务提供商收到不符合《国税法》第409a节要求的“递延补偿”的情况下，征收可观的附加税。我们安排递延薪酬的方式旨在遵守或豁免遵守《国税法》第409A节以及根据其颁布的法规和其他指导意见。
股票薪酬的会计核算
我们遵循FASB ASC主题718与我们的股票期权和其他基于股票的奖励的财务报告相关。FASB ASC主题718要求公司使用各种假设来计算其股票期权授予的授予日期“公允价值”，以及其他基于股票的奖励的授予日期“公允价值”。这一计算是为了会计目的而进行的，并在下面的薪酬表格中报告，即使我们的高管可能永远不会从他们的期权或其他基于股票的奖励中实现任何价值。FASB ASC主题718还要求公司在其损益表中确认其股票期权授予和其他基于股票的奖励在高管被要求提供服务以换取期权或其他奖励的期间的补偿成本。在确定给予近地天体的股权补偿的类型和数额时，赔偿委员会考虑了各种股权工具的利弊，如股票期权、RSU和PRSU。作为这一考虑的一部分，薪酬委员会考虑了总体方案费用，其中包括出于财务报告目的而产生的相关赔偿费用。
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-2023年：委托书声明
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薪酬、风险和评估都是如此。
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薪酬和风险评估
作为风险监督工作的一部分，薪酬委员会对我们的薪酬计划进行评估，以确定我们政策和做法的设计和操作是否会鼓励高管或员工承担过度或不适当的风险，从而合理地很可能对公司产生重大不利影响，并得出结论认为不会。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了我们现金和股权激励计划的设计、规模和范围，以及缓解潜在风险的计划功能，如支付上限、追回以及基于绩效的薪酬和可变薪酬的性质和组合。关于我们的股权激励计划，薪酬委员会会考虑授予条款，以及高管的股权要求。其他控制措施，如我们的回收政策、我们的行为准则和相关培训，以及定期次级认证对我们高管的要求，有助于降低不道德行为和不适当冒险的风险。薪酬委员会与管理层及薪酬委员会的独立薪酬顾问审阅了其评估结果，并得出结论，我们的薪酬政策及做法就我们的整体业务、策略及目标而言，在风险与回报之间取得适当的平衡，并不会产生合理地可能对公司造成重大不利影响的风险。
| -2023年：委托书声明
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| 以下是薪酬摘要和表格式。
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薪酬汇总表
下表列出了根据美国证券交易委员会规则确定的2023财年和前两个财年应报告的近地天体赔偿额。
| 名称和负责人 职位 |
财政 年 |
薪金 | 奖金 | 库存 奖项(1) |
选择权 奖项(2) |
非股权 激励 平面图 补偿- 站台 |
所有其他 站台 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 马克·贝尼奥夫 |
|
2023 |
|
$ |
1,550,000 |
|
$ |
3,750(3) |
|
$ |
14,760,156 |
|
$ |
9,840,007 |
|
$ |
2,170,000 |
|
$ |
1,544,980 |
(4) |
$ |
29,868,893 |
| ||||||||
| 董事会主席和 |
|
2022 |
|
$ |
1,550,000 |
|
|
— |
|
$ |
13,500,117 |
|
$ |
9,000,018 |
|
$ |
3,100,000 |
$ |
1,451,977 |
|
$ |
28,602,112 |
| |||||||||
| 首席执行官 |
|
2021 |
|
$ |
1,550,000 |
|
|
— |
|
$ |
12,000,089 |
|
$ |
8,000,031 |
|
$ |
2,824,100 |
|
$ |
1,366,555 |
|
$ |
25,740,775 |
| ||||||||
| 布雷特·泰勒 |
|
2023 |
|
$ |
1,400,000 |
|
$ |
500(5) |
$ |
14,760,156 |
|
$ |
9,840,007 |
|
$ |
700,000(6) |
|
$ |
92,135 |
(7) |
$ |
26,792,798 |
| |||||||||
| 前董事会副主席及 联席首席执行官 |
|
2022 |
|
$ |
1,067,778 |
|
$ |
500 |
|
$ |
10,500,476 |
|
$ |
9,500,066 |
|
$ |
1,691,325 |
|
$ |
34,270 |
|
$ |
22,794,415 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
1,500 |
|
$ |
6,000,049 |
|
$ |
6,000,003 |
|
$ |
911,000 |
$ |
6,568 |
|
$ |
13,919,121 |
| ||||||||||
| 艾米·韦弗 |
|
2023 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
7,000,150 |
|
$ |
7,000,007 |
|
$ |
700,000 |
|
$ |
7,317 |
(9) |
$ |
15,707,474 |
| ||||||||
| 总裁和首席财务官(8) |
|
2022 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
6,000,210 |
|
$ |
6,000,050 |
|
$ |
1,000,000 |
$ |
43,254 |
|
$ |
14,043,514 |
| |||||||||
| 帕克·哈里斯 |
|
2023 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
7,000,150 |
|
$ |
7,000,007 |
|
$ |
700,000 |
|
|
— |
|
$ |
15,700,157 |
| ||||||||
| 首席技术官和 联合创始人 |
|
2022 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
6,000,210 |
|
$ |
6,000,050 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
14,000,260 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
5,500,148 |
|
$ |
5,500,016 |
|
$ |
911,000 |
|
|
— |
|
$ |
12,911,164 |
| |||||||||
| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加达 |
|
2023 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
7,000,150 |
|
$ |
7,000,007 |
|
$ |
700,000 |
|
$ |
5,000 |
(10) |
$ |
15,705,157 |
| ||||||||
| 总裁兼首席工程官 |
|
2022 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
6,000,210 |
|
$ |
6,000,050 |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
5,167 |
|
$ |
14,005,427 |
| ||||||||
|
|
2021 |
|
$ |
950,000 |
|
$ |
250,000 |
|
$ |
5,500,148 |
|
$ |
5,500,016 |
|
$ |
865,450 |
|
$ |
5,167 |
|
$ |
13,070,781 |
| |||||||||
| 布莱恩·米勒姆 总裁和首席运营官(11) |
|
2023 |
|
$ |
900,000 |
|
$ |
2,500,000(12) |
|
$ |
5,957,788 |
|
$ |
6,557,060 |
|
$ |
630,000 |
|
$ |
36,840 |
(13) |
$ |
16,581,688 |
| ||||||||
| (1) | 股票奖励栏下报告的金额并不反映NEO实际收到的报酬。相反，所报告的金额反映授予行政人员的受限制股份单位及受限制股份单位于授出日期的公允价值总额，就受限制股份单位而言，该公允价值乃按受奖励股份数目乘以一股普通股于授出日期的收市价计算。而就PRSU而言，乃以蒙特卡罗估值法将奖励股份数目乘以估计公平值计算根据FASB ASC Topic 718。蒙特卡罗估值法使用若干事实数据及假设无风险利率，模拟Salesforce.com Inc及PRSU指数集团内各公司于PRSU三年业绩期间的一系列可能未来股价。就于二零二三财政年度授出的每份PRSU奖励而言，预期年期乃基于PRSU的实际三年年年期，预期波幅为37。于二零二二年三月二十二日授出的奖励为49%，而于二零二二年三月二十二日授出的奖励为42.于2022年6月22日授出的奖励的08%乃基于本公司于授出日期前三年的历史股价波幅，以符合本公司及PRSU指数集团的奖励条款及认购期权的隐含波幅，与FASB ASC Topic所述方法一致 718-10-55-37,Salesforce.com Inc股票的预期股息率基于当前的零股息率，与我们的表格中的声明一致 10-K我们在可预见的未来不打算支付现金股息。除上述外，无风险利率为2.于2022年3月22日授出的PRSU为37%及3.于2022年6月22日授出的PRSU为17%，乃根据 零息相应期限的美国国库券。根据此方法，于2022年3月22日授出的PRSU的估值为105。81%的本公司股票在授予日的收盘价为PRSU和111.于2022年6月22日授予的PRSU为公司股票收盘价的71%。 |
| (2) | 期权奖励栏下报告的金额并不反映NEO实际收到的报酬。相反，报告的金额是根据FASB ASC主题718确定的授予高管的股票期权的授予日公允价值，不包括估计的没收。用于计算期权奖励价值的假设载于本公司年报第11号综合财务报表附注。 10-K于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的2023财年。 |
| (3) | 指授予王先生之专利花红价值。贝尼奥夫 |
| (4) | 这一数额包括本公司为Be Benioff先生提供的安全安排支付的分摊费用(1,539,980美元)，这些费用是在工作或商务旅行期间提供的安全安排之外的。我们认为这些安全服务是必要和适当的业务支出，但已向我们报告了安排的增量成本，因为它们可能被视为向他传递个人利益。此外，这一数额还包括公司401(K)计划下的公司匹配缴款(5,000美元)。有时，贝尼奥夫先生的客人还可以陪同他或其他Salesforce员工乘坐用于商务目的的公司飞机，而不会对公司产生任何增量成本。 |
| (5) | 代表授予泰勒先生的专利奖金的价值。 |
| (6) | 反映了泰勒先生的年度奖金中在本财年上半年之后支付的部分。泰勒先生辞去了联席首席执行官董事会副主席，自2023年1月31日起生效，如果他在2024财年一直受雇到2024财年，他没有资格获得2023财年年度奖金的剩余金额。 |
| (7) | 这一数额包括公司为向泰勒先生提供安全福利而支付的费用分配(87 135美元)，其中包括公司为一名安保司机和泰勒先生用于通勤目的租用的汽车支付的金额，以及公司根据公司401(K)计划支付的匹配缴款(5 000美元)。有时，泰勒先生的客人会陪同他或其他Salesforce员工乘坐用于商务目的的公司飞机，而不会对公司造成任何增量成本。 |
| 60
|
|
-2023年：委托书声明
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薪酬汇总表如下(续)：
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| (8) | 韦弗女士在2022财年之前并不是一名被任命的高管。 |
| (9) | 这笔钱包括一笔税总括与公司为维沃女士的安保福利支付的费用分配有关(2 317美元)，以及公司根据公司401(K)计划缴纳的等额缴费(5 000美元)。 |
| (10) | 代表公司401(K)计划下的公司匹配缴款(5,000美元)。 |
| (11) | 米勒姆先生在2023财年之前不是被任命的首席执行官。 |
| (12) | 代表根据《米勒姆协定》支付给米勒姆先生的留任奖金的第一期。 |
| (13) | 这一金额包括(A)公司支付的参加励志公司销售团队和领导活动的费用13,771美元，这与公司对待参加此类活动的所有其他员工的福利的方式一致；(B)公司为为米勒姆先生提供的安全福利支付的费用分配为1,322美元，以及(C)税款16,747美元总括与这些成本相关。这一数额还包括公司401(K)计划下的公司匹配缴款(5,000美元)。 |
| -2023年：委托书声明
|
|
|
|
|
61
|
|
| 美国政府基于计划的政府奖励计划的一部分，见表2。
|
基于计划的奖励表
下表列出了关于2023财政年度授予近地天体的所有基于计划的奖励的某些信息。
|
估计可能的支出 |
预计未来支出
|
全
|
所有其他 |
锻炼
|
格兰特
|
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| 名字
|
格兰特
|
阀值
|
目标
|
极大值
|
阀值
|
目标
|
极大值
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·贝尼奥夫 |
|
不适用 |
|
— |
|
$ |
3,100,000 |
|
$ |
3,875,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||||
|
|
06/22/2022 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
78,906 |
|
|
157,812 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
14,760,156 |
| ||||||||||||||||
|
|
06/22/2022 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
190,818 |
|
|
$167.45 |
|
$ |
9,840,007 |
| ||||||||||||||||
| --布雷特·泰勒 |
|
不适用 |
|
— |
|
$ |
2,800,000 |
|
$ |
3,500,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||||
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06/22/2022 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
78,906 |
|
|
157,812 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
14,760,156 |
| ||||||||||||||||
|
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06/22/2022 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
190,818 |
|
|
$167.45 |
|
$ |
9,840,007 |
| ||||||||||||||||
| 记者艾米·韦弗 |
|
不适用 |
|
— |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
1,250,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||||||||||
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03/22/2022 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,159 |
|
|
30,318 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
3,500,062 |
| ||||||||||||||||
|
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03/22/2022 |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
107,952 |
|
|
$218.21 |
|
$ |
7,000,007 |
| ||||||||||||||||
|
|
03/22/2022 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
16,040 |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
3,500,088 |
| ||||||||||||||||
| 记者帕克·哈里斯 |
|
不适用 |
|
— |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
1,250,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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— |
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| ||||||||||||||||
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03/22/2022 |
|
|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
15,159 |
|
|
30,318 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
3,500,062 |
| ||||||||||||||||
|
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03/22/2022 |
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|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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|
107,952 |
|
|
$218.21 |
|
$ |
7,000,007 |
| ||||||||||||||||
|
|
03/22/2022 |
|
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— |
|
|
— |
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|
— |
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|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
16,040 |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
3,500,088 |
| ||||||||||||||||
| *斯里尼瓦斯·塔拉普拉加达 |
|
不适用 |
|
— |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
1,250,000 |
|
|
— |
|
|
— |
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|
— |
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|
— |
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— |
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| ||||||||||||||||
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03/22/2022 |
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15,159 |
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30,318 |
|
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— |
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— |
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— |
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$ |
3,500,062 |
| ||||||||||||||||
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03/22/2022 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
107,952 |
|
|
$218.21 |
|
$ |
7,000,007 |
| ||||||||||||||||
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|
03/22/2022 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
16,040 |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
3,500,088 |
| ||||||||||||||||
| 记者布莱恩·米勒姆 |
|
不适用 |
|
— |
|
$ |
900,000 |
|
$ |
1,125,000 |
|
|
— |
|
|
— |
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— |
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— |
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| 03/22/2022 | — | — | — | — | — | — | — | 101,121 | $218.21 | $ | 6,557,060 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/22/2022 | — | — | — | — | — | — | 27,303 | — | — | $ | 5,957,788 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 该公司的非股权奖励计划奖励以及如何根据感恩奖金计划确定奖励，是基于一个公式，该公式可能包括对支付金额的一些自由裁量权(在2023财年，自由裁量权用于降低NEO奖金的支付百分比)，如上所述“薪酬讨论和分析-指定高管的薪酬要素和薪酬-年度绩效现金奖金”。所显示的“最高”数额反映了支付给执行干事的个人乘数限制为125%。实际支付的金额相当于目标的70%，只是泰勒先生没有资格获得2023财年的全额奖金，因为他于2023年1月31日离职，在支付日期之前。 |
| (2) | 表示2023财年授予的PRSU的目标和最大单位数。PRSU是根据我们相对于PRSU指数组的TSR排名而获得并有资格授予的，该排名是从授予之日起的三年绩效期间内衡量的。如果公司在业绩期间的TSR为60%这是百分位数当与PRSU指数组中公司的TSR进行排名时，PRSU目标数量的100%将被授予。公司在PRSU指数组中的TSR排名(A)高于60%的百分位数这是百分位数，PRSU归属将增加2.5641，如果公司的TSR排名在99，则最高支付目标的200%这是百分位数；及。(B)60岁以下这是百分位数，PRSU归属将减少3.3333，如果公司的TSR排名低于30%，则不会支付这是百分位数。如果我们的相对TSR排名在第31位ST绩效期间的百分位数，3.3333%的目标PRSU将赚取并有资格归属。如果公司在业绩期间的绝对TSR为负值，则已赚取并有资格授予的PRSU数量将不超过目标的100%。如果这些PRSU中的任何一个有资格归属，它们将在适用的三年履约期结束后于2025年4月15日归属于授予贝尼奥夫先生和泰勒先生以外的近地天体的PRSU，并于2025年7月15日归属授予贝尼奥夫先生的PRSU。泰勒先生没收了与他于2023年1月31日离职有关的所有未归属股权奖励，包括2023财年授予的股权奖励。有关2023财年PRSU条款的更多细节，请参阅第50页“薪酬讨论和分析-长期股权激励”下的讨论。 |
| (3) | 所有限制性股票单位奖励、基于业绩的限制性股票单位奖励和股票期权均根据股东批准的2013年股权计划授予。 |
| (4) | 股票期权的行权价格等于授予日我们普通股的收盘价，如果授予日不是交易日，则等于授予日之前最近一个交易日的收盘价。 |
| (5) | 股票奖励或期权奖励的价值是基于根据FASB ASC主题718确定的授予日期的公允价值，对于RSU，该主题是通过将受奖励的股票数量乘以授予日我们普通股的一股收盘价来计算的。用于计算期权奖励价值的假设，载于本公司年报中的综合财务报表附注11。10-K2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的2023财年报告。无论股票期权在授予日公布的价值是多少，实际实现的价值将取决于如果行使该期权，我们普通股的市场价值超过行权价格的部分(如果有)。我们的PRSU的价值是根据FASB ASC主题718使用蒙特卡罗估值方法将受奖励的股票数量乘以估计公允价值来计算的。关于蒙特卡罗估值法的更多信息，请参阅上文补偿表摘要脚注1。 |
| 62
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|
-2023年：委托书声明
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以下是美国电话电报公司2023年财年的杰出股权奖励和年终财务报表。
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2023财年的未偿还股权奖励年终表格
下表列出了截至2023年1月31日我们的近地天体持有的所有未偿还股权奖励的价值信息。
| 期权和奖励 | 股票奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 他的名字是和Grant 日期： |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 备选案文(#) 可操练(1) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使(1) |
选择权 锻炼 价格 |
选择权 期满 日期 |
数量： 股票 或 单位 股票对此表示欢迎 还没有 既得 (#)(2) |
市场 那就是他们 非既得利益(3) |
权益 激励 平面图 奖项： 数量： 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 (#)(4) |
权益 激励计划 奖项： 市场需求或 派息 的价值 不劳而获 股票， 单位或其他单位 权利 那就是他们 非既得利益(3) |
||||||||||||||||||||||||
| 马克·贝尼奥夫 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/22/2016 |
|
136,557 |
|
|
— |
|
|
$ 75.57 |
|
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11/22/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2018 |
|
317,105 |
|
|
— |
|
|
$118.04 |
|
|
03/22/2025 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2019 |
|
187,710 |
|
|
8,162 |
|
|
$161.50 |
|
|
03/22/2026 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 04/22/2020 |
|
138,725 |
|
|
63,057 |
|
|
$154.14 |
|
|
04/22/2027 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
86,344 |
|
$ |
14,503,202 |
| ||||||||
| 03/22/2021 |
|
72,536 |
|
|
85,725 |
|
|
$215.17 |
|
|
03/22/2028 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
65,694 |
|
$ |
11,034,621 |
| ||||||||
| 06/22/2022 |
|
— |
|
|
190,818 |
|
|
$167.45 |
|
|
06/22/2029 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
78,906 |
|
$ |
13,253,841 |
| ||||||||
| --布雷特·泰勒(5) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/22/2018 |
|
176,170 |
|
|
— |
|
|
$118.04 |
|
|
05/01/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2019 |
|
117,319 |
|
|
— |
|
|
$161.50 |
|
|
05/01/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 04/22/2020 |
|
104,043 |
|
|
— |
|
|
$154.14 |
|
|
05/01/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2021 |
|
60,446 |
|
|
— |
|
|
$215.17 |
|
|
05/01/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 12/22/2021 |
|
8,186 |
|
|
— |
|
|
$252.80 |
|
|
05/01/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 记者艾米·韦弗 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/22/2018 |
|
5,506 |
|
|
— |
|
|
$118.04 |
|
|
03/22/2025 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2019 |
|
33,156 |
|
|
5,101 |
|
|
$161.50 |
|
|
03/22/2026 |
|
|
968 |
|
$ |
162,595 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 04/22/2020 |
|
73,553 |
|
|
39,411 |
|
|
$154.14 |
|
|
04/22/2027 |
|
|
5,069 |
|
$ |
851,440 |
|
|
17,989 |
|
$ |
3,021,612 |
| ||||||||
| 03/22/2021 |
|
48,357 |
|
|
57,151 |
|
|
$215.17 |
|
|
03/22/2028 |
|
|
7,844 |
|
$ |
1,317,557 |
|
|
14,599 |
|
$ |
2,452,194 |
| ||||||||
| 03/22/2022 |
|
— |
|
|
107,952 |
|
|
$218.21 |
|
|
03/22/2029 |
|
|
16,040 |
|
$ |
2,694,239 |
|
|
15,159 |
|
$ |
2,546,257 |
| ||||||||
| 记者帕克·哈里斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/22/2016 |
|
212,158 |
|
|
— |
|
|
$ 75.57 |
|
|
11/22/2023 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2018 |
|
176,170 |
|
|
— |
|
|
$118.04 |
|
|
03/22/2025 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2019 |
|
129,051 |
|
|
5,611 |
|
|
$161.50 |
|
|
03/22/2026 |
|
|
1,065 |
|
$ |
178,888 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 04/22/2020 |
|
95,373 |
|
|
43,352 |
|
|
$154.14 |
|
|
04/22/2027 |
|
|
5,576 |
|
$ |
936,601 |
|
|
19,788 |
|
$ |
3,323,790 |
| ||||||||
| 03/22/2021 |
|
48,357 |
|
|
57,151 |
|
|
$215.17 |
|
|
03/22/2028 |
|
|
7,844 |
|
$ |
1,317,557 |
|
|
14,599 |
|
$ |
2,452,194 |
| ||||||||
| 03/22/2022 |
|
— |
|
|
107,952 |
|
|
$218.21 |
|
|
03/22/2029 |
|
|
16,040 |
|
$ |
2,694,239 |
|
|
15,159 |
|
$ |
2,546,257 |
| ||||||||
| *斯里尼瓦斯·塔拉普拉加达 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/22/2018 |
|
61,457 |
|
|
— |
|
|
$118.04 |
|
|
03/22/2025 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 04/22/2018 |
|
88,887 |
|
|
— |
|
|
$122.82 |
|
|
04/22/2025 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2019 |
|
117,319 |
|
|
5,101 |
|
|
$161.50 |
|
|
03/22/2026 |
|
|
968 |
|
$ |
162,595 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 04/22/2020 |
|
95,373 |
|
|
43,352 |
|
|
$154.14 |
|
|
04/22/2027 |
|
|
5,576 |
|
$ |
936,601 |
|
|
19,788 |
|
$ |
3,323,790 |
| ||||||||
| 03/22/2021 |
|
48,357 |
|
|
57,151 |
|
|
$215.17 |
|
|
03/22/2028 |
|
|
7,844 |
|
$ |
1,317,557 |
|
|
14,599 |
|
$ |
2,452,194 |
| ||||||||
| 03/22/2022 |
|
— |
|
|
107,952 |
|
|
$218.21 |
|
|
03/22/2029 |
|
|
16,040 |
|
$ |
2,694,239 |
|
|
15,159 |
|
$ |
2,546,257 |
| ||||||||
| -2023年：委托书声明
|
|
|
|
|
63
|
|
| 美国电话电报公司2023年财政年度未完成的股权奖励：年终预算表(续)表。
|
| 期权和奖励 | 股票奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 他的名字是和Grant 日期： |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 备选案文(#) 可操练(1) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使(1) |
选择权 锻炼 价格 |
选择权 期满 日期 |
数量： 股票 或 单位 股票对此表示欢迎 还没有 既得 (#)(2) |
市场 那就是他们 非既得利益(3) |
权益 激励 平面图 奖项： 数量： 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 (#)(4) |
权益 激励计划 奖项： 市场需求或 派息 的价值 不劳而获 股票， 单位或其他单位 权利 那就是他们 非既得利益(3) |
||||||||||||||||||||||||
| 记者布莱恩·米勒姆 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/22/2018 |
|
8,218 |
|
|
— |
|
$ |
118.04 |
|
|
03/22/2025 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 07/22/2018 |
|
6,608 |
|
|
— |
|
$ |
146.87 |
|
|
07/22/2025 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2019 |
|
13,655 |
|
|
1,707 |
|
$ |
161.50 |
|
|
03/22/2026 |
|
|
308 |
|
|
$ 51,735 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 04/22/2020 |
|
27,927 |
|
|
26,183 |
|
$ |
154.14 |
|
|
04/22/2027 |
|
|
3,273 |
|
|
$ 549,766 |
|
|
12,592 |
|
|
$2,115,078 |
| ||||||||
| 02/22/2021 |
|
198,859 |
|
|
216,150 |
|
$ |
240.95 |
|
|
02/22/2028 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2021 |
|
44,392 |
|
|
52,463 |
|
$ |
215.17 |
|
|
03/22/2028 |
|
|
14,711 |
|
|
$2,471,007 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2022 |
|
— |
|
|
101,121 |
|
$ |
218.21 |
|
|
03/22/2029 |
|
|
27,303 |
|
|
$4,586,085 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| (1) | 此表所示购股权于二零一三年股权计划下授出，并于四年内归属，授予股份总数的25%于授出日期一周年归属，余额于余下36个月按月平均分期付款归属。 |
| (2) | 此表所示的限制性股票单位奖励是根据2013年股权计划授予的，并在四年内归属，其中25%的单位在授予日期的一周年归属，余额在剩余36个月内按季度等额分期付款。 |
| (3) | 未归属的RSU和未赚取的PRSU的市值是根据公司普通股在2023年1月31日的收盘价每股167.97美元计算的。 |
| (4) | 此表中显示的PRSU将根据公司自授予之日起的三年业绩期间相对于PRSU指数组中的公司的TSR进行授予。如果公司在业绩期间的TSR为60%这是百分位数当与PRSU指数组中公司的TSR进行排名时，PRSU目标数量的100%将被授予。公司在PRSU指数组中的TSR排名(A)高于60%的百分位数这是百分位数，PRSU归属将增加2.5641，如果公司的TSR排名在99，则最高支付目标的200%这是百分位数；及。(B)60岁以下这是百分位数，PRSU归属将减少3.3333，如果公司的TSR排名低于30%，则不会支付这是百分位数。如果公司在业绩期间的绝对TSR为负值，归属的PRSU数量将不超过目标的100%。2020年4月授予的任何赚取的PRSU将于2023年5月15日授予，但须继续受雇。2021年3月授予的任何赚取的PRSU背心，但须在2024年4月15日继续受雇。2021年12月授予泰勒先生的PRSU于2023年1月31日被没收。在2022年3月22日授予的任何赚取的PRSU将被授予，但须在2025年4月15日继续雇用。2022年6月授予的任何赚取的PRSU将被授予，但须在2025年7月15日继续受雇。根据截至2023年1月底的每个业绩期间的实际业绩，如果业绩期间截至财政年度最后一天结束，则在2020年4月、2021年3月、2021年12月、2022年3月和2022年6月批准的减贫战略支助单位的支付应为零。尽管如此，根据美国证券交易委员会规则，此类PRSU是假设目标业绩而报告的。 |
| (5) | 就他于2023年1月31日从本公司辞职一事而言，泰勒先生没收了截至该日期他所持有的所有未归属奖励，包括：336,690份未归属及不可行使的期权；132,883股就本公司于2016年8月收购Quip，Inc.作为其目标公司股份的代价而向泰勒先生发行的未归属限制性股票；16,855个未归属限制性股票单位；以及于2020年4月、2021年3月、2021年12月及2022年6月授予他的所有未归属PRSU(按目标计算为145,228股PRSU)。泰勒先生的既得期权在他被解雇后90天内仍可行使；在这90天内未行使的任何既得期权将于2023年5月1日到期。 |
| 64
|
|
-2023年：委托书声明
|
|
|
这一选择权的行使和股票的既得收益表如下：
|
|
期权行权和股票行权表
下表列出了有关2023财政年度近地天体行使期权和授予股票以及行使或授予时实现的价值的某些信息。
| *。 | *。 | |||||||||||||||
| 名字 | 数量： 收购的股份 关于练习(#) |
实现的价值 关于体育锻炼(1) |
数量： 收购的股份 关于归属(#)(2) |
实现的价值 论财产归属问题(3) |
||||||||||||
| 马克·贝尼奥夫 |
|
449,616 |
|
|
$43,678,248 |
|
|
14,878 |
|
|
$ 2,818,042 |
| ||||
| 布莱特·泰勒 |
|
— |
|
|
— |
|
|
198,040 |
|
|
$34,304,207 |
| ||||
| 艾米·韦弗 |
|
— |
|
|
— |
|
|
17,785 |
|
|
$ 3,199,078 |
| ||||
| 帕克·哈里斯 |
|
235,479 |
|
|
$16,783,947 |
|
|
19,549 |
|
|
$ 3,533,985 |
| ||||
| 斯里尼瓦斯·塔拉普拉加达 |
|
60,000 |
|
|
$ 6,561,837 |
|
|
18,900 |
|
|
$ 3,390,185 |
| ||||
| 布莱恩·米勒姆 |
|
— |
|
|
— |
|
|
17,664 |
|
|
$ 3,249,023 |
| ||||
| (1) | 行权变现价值的计算方法是：(A)乘以行权日公司普通股市场价格与适用行权价格之间的差额，再乘以(B)行权行权日所对应的公司普通股股数。 |
| (2) | 代表在归属(A)2020财年授予的PRSU，(B)除贝尼奥夫先生以外的近地天体的RSU，以及(C)在2023财年归属的根据方正限制性股票协议(如下文“-雇佣合同和某些交易”进一步描述)授予他的限制性股票后释放的公司普通股。 |
| (3) | 归属时的变现价值通过归属单位数乘以归属日公司普通股的收盘价来确定。 |
| -2023年：委托书声明
|
|
|
|
|
65
|
|
| 包括雇佣合同，以及某些商业交易。
|
雇佣合约及某些交易
执行主任提供信函、协议和奖金。他说，每个近地天体都是一个“随心所欲”雇员。我们与近地天体的邀请函规定了以下一项或多项：年度基本工资、基于公司和个人表现的年度奖金机会、初始股权奖励和参与我们的全公司员工福利计划。
控制权的变更。自2008年12月起，我们与贝尼奥夫先生签订了《控制权变更和保留协议》。根据本协议，如果贝尼奥夫先生的雇佣在公司控制权变更前三个月内或之后18个月内被无故终止(协议中的定义)或他有正当理由(协议中的定义)辞职，则他将有权获得以下付款和福利：
| • | 一次支付(减去适用的预扣税款)，相当于其年度基本工资和目标奖金的200%； |
| • | 公司为他和他的合格受抚养人支付的医疗(医疗、牙科和视力)续保保费，在终止合同后最多24个月；以及 |
| • | 终止时他所持有的所有股权激励奖励中未归属部分的完全归属加速。 |
我们还与其他近地天体签订了更改控制和保留协定。根据这些协议，如果这些高管的雇用在公司控制权变更前三个月内或之后18个月内被无故终止或NEO有充分理由辞职，该高管将有权获得以下付款和福利：
| • | 一笔相当于高管年度基本工资和目标奖金150%的款项(减去适用的预扣税款)； |
| • | 高管及其合格受抚养人离职后最长18个月的医疗(医疗、牙科和视力)续保保费由公司支付；以及 |
| • | 终止时高管持有的所有股权奖励中未归属部分的完全归属加速。 |
每一项《控制和保留协议的变更》都规定，终止合同的付款和福利将全额支付，或在较小的程度上不会导致此类终止合同福利的任何部分不需要缴纳经修订的1986年《国税法》第499节《黄金降落伞》规则所征收的消费税，无论上述金额中的哪一个，在考虑到所有适用的税项后，在考虑到所有适用的税项后，都将导致高管在税后基础。
根据每项协议获得付款和福利的条件是，执行人员必须执行有利于公司的索赔声明，该声明还要求执行人员继续遵守保密义务。
基于业绩的限制性股票单位。**向我们的近地天体授予PRSU，包括我们的首席执行官和前联席首席执行官该条款规定，如果公司控制权在新主管任职期间和适用履约期结束前发生变更，若干PRSU将有资格根据我们从授予之日至控制权变更之日相对于PRSU指数组的实际TSR业绩排名而获得归属(“合资格PRSU”)。截至控制权变更之日，符合条件的PRSU的一部分(如果有)将按比例归属，以反映截至该日期的服务情况，其余符合条件的PRSU将在原履约期间的剩余时间内按季度等额分期付款，但近地天体在每个归属日期继续受雇。任何合资格PRSU如于本公司控制权变更前三个月或之后18个月内发生合资格终止雇佣，则任何合资格PRSU亦须加快归属。
如果在一名新雇员不再是雇员后的三个月内，本公司的控制权发生变更，而该高级职员根据其《变更控制权及留任协议》有资格领取遣散费及福利，则前述规则适用，犹如该高级职员在控制权变更之日仍为雇员一样。因此，假设新董事根据其《控制权变更及保留协议》有资格获得遣散费和福利，他或她将有权根据截至业绩证明日期的TSR业绩(如上所述确定)获得任何和所有有资格归属的股份。
布雷特·泰勒限制性股票。此后，公司于2016年7月30日与泰勒先生就收购Quip，Inc.订立了《创办人限制性股票协议》。根据这项协议，泰勒先生获得了在收购完成后归属于Quip，Inc.的公司限制性股票，作为交换，这些限制性股票在收购完成后归属于Quip，Inc.，但须继续受雇。这些限制性股票不是作为公司常规薪酬计划的一部分授予的，而是作为与交易有关的Quip，Inc.持有的股份的对价。*根据创始人限制性股票协议，当创始人泰勒先生无故终止时(如协议中所定义)，出于正当理由(如协议中的定义)或由于泰勒先生的死亡或残疾(如协议中的定义)，以泰勒先生的处决和非撤销在全面释放对公司有利的债权后，泰勒先生未获授权的创始人限制性股票将完全
| 66
|
|
-2023年：委托书声明
|
|
|
包括雇佣合同和某些商业交易(续)。
|
|
已授予。此外，如果公司在2023年1月31日发生控制权变更，泰勒先生所有未归属的创始人限制性股票将加速并立即归属。泰勒先生受雇于本公司的最后一天是2023年1月31日，他因离职而没收了方正限制性股票协议项下所有未归属的限制性股票。
米勒姆协议。于2021年2月，在他出任行政总裁前，本公司与米勒姆先生订立留任协议(详见第53页“薪酬讨论与分析--与米勒姆先生先前的留任协议”一节)。根据本协议的条款，如本公司无故终止对米勒姆先生的聘用，其未行使及未归属的期权及RSU将自终止之日起三年内继续归属。协议还规定，一旦公司无故终止，米勒姆先生将有资格享受公司的美国遣散费计划福利；然而，当他成为高管后，他就不再有资格参与该计划。米勒姆协议还规定，如果米勒姆先生留任到2025年2月1日，并过渡到非员工在担任本公司顾问至少三年期间，任何未归属的期权和RSU将在咨询期内继续授予，前提是他遵守与标准契诺达成的咨询协议的条款，包括没有冲突的义务和保密条款。米勒姆先生在此期间作为顾问的服务将无权获得任何其他补偿。
死亡时的特殊归属规则。*根据公司政策，在NEO或任何其他公司员工死亡时，员工的未归属期权和RSU奖励将自动授予，最高价值为500万美元。PRSU不受这一优惠的影响。
有资格终止雇佣或控制权变更时的潜在付款。*以下资料反映假设本公司控制权于2023年1月31日发生变更或符合资格终止的情况下，须支付予每名近地天体(不包括泰勒先生)的补偿估计价值。对于这一假设计算，我们使用了每个NEO截至2023年1月31日的薪酬水平(如果适用，还使用了公司在该日期的收盘价)。由于几个因素(例如，事件发生的时间和公司的股票价格)可能会影响NEO可能获得的利益的性质和金额，因此在未来终止时支付或分配的任何金额可能不同于下表所示的金额。泰勒先生受雇于公司的最后一天是2023年1月31日。在终止雇用方面，T·泰勒先生丧失了所有未获授权的股权奖励，也没有获得任何遣散费或其他福利。
| 名字 | 工资水平和 奖金(1) |
价值评估： 续写 的好处 |
价值评估： 加速 |
总计 | ||||||||||||
| 马克·贝尼奥夫 |
||||||||||||||||
| *控制的变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— (2) |
|
|
— |
| ||||
| 在控制发生重大变化的情况下，有资格终止合同 |
$ |
9,300,000 |
|
|
$70,747 |
|
|
$1,024,112(3) |
|
$ |
10,394,859 |
| ||||
| 一名男子死亡 |
|
— |
|
|
— |
|
|
$1,024,112(4) |
|
$ |
1,024,112 |
| ||||
| 记者艾米·韦弗 |
||||||||||||||||
| *控制的变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— (2) |
|
|
— |
| ||||
| *与控制权变更相关的资格终止 |
$ |
3,000,000 |
|
|
$44,946 |
|
|
$5,603,888(3) |
|
$ |
8,648,834 |
| ||||
| 一名男子死亡 |
|
— |
|
|
— |
|
|
$5,000,000(4) |
|
$ |
5,000,000 |
| ||||
| 记者帕克·哈里斯 |
||||||||||||||||
| *控制的变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— (2) |
|
|
— |
| ||||
| *与控制权变更相关的资格终止 |
$ |
3,000,000 |
|
|
$53,799 |
|
|
$5,763,146(3) |
|
$ |
8,816,945 |
| ||||
| 一名男子死亡 |
|
— |
|
|
— |
|
|
$5,000,000(4) |
|
|
$5,000,000 |
| ||||
| *斯里尼瓦斯·塔拉普拉加达 |
||||||||||||||||
| *控制的变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— (2) |
|
|
— |
| ||||
| *与控制权变更相关的资格终止 |
$ |
3,000,000 |
|
|
$53,799 |
|
|
$5,743,553(3) |
|
$ |
8,797,352 |
| ||||
| 一名男子死亡 |
|
— |
|
|
— |
|
|
$5,000,000(4) |
|
$ |
5,000,000 |
| ||||
| 记者布莱恩·米勒姆 |
||||||||||||||||
| *控制的变化 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— (2) |
|
|
— |
| ||||
| *与控制权变更相关的资格终止 |
$ |
2,700,000 |
|
|
$53,060 |
|
|
$8,031,747(3) |
|
$ |
10,784,807 |
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| 一名男子死亡 |
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$5,000,000(4) |
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$5,000,000 |
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| --无故终止雇佣关系 |
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— (5) |
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| (1) | 基于截至2023年1月31日的工资和奖金目标。 |
| (2) | 根据公司从任何持续业绩期间开始至2023年1月31日的相对TSR业绩，任何未偿还和未归属的PRSU均不被视为已赚取并有资格归属于按比例假设控制权变更发生在2023年1月31日。 |
| (3) | 代表未归属期权和RSU的加速，基于公司普通股在2023年1月31日的收盘价167.97美元，减去每个本应加速归属的期权的适用行权价。如上文脚注2所述，截至2023年1月31日，根据本公司截至该日期的相对TSR表现，并无任何未偿还及未归属的PRSU被视为已赚取及有资格归属。 |
| -2023年：委托书声明
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67
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| 包括雇佣合同和某些商业交易(续)。
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| (4) | 所有员工都有资格在去世后加速授予他们的未归属期权和RSU，最高可达500万美元。 |
| (5) | 在无故终止雇用时，米勒姆先生的未清偿期权和RSU将在其终止雇用后的三年内继续授予，但须继续遵守某些限制性契约。就本表而言，这些奖励不具有任何价值，因为截至2023年1月31日，我们普通股在潜在归属时的市场价格无法确定，也不确定是否会发生归属。截至2023年1月31日，米勒姆先生持有(A)43,888个未归属RSU和(B)393,410个未归属期权，每种情况下都将在2023年1月31日假想的有资格终止雇佣后的三年内授予。如上所述，当米勒姆先生成为一名高管时，他不再有资格参加美国遣散费计划。 |
赔偿协议。目前，公司已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。
关于关联方交易的政策和程序。因此，我们的董事会致力于在履行其责任时遵循最高的法律和道德行为标准，并认识到关联方交易可能会带来潜在或实际利益冲突的高风险。我们的审计委员会章程要求审计委员会在审查每笔关联方交易的潜在利益冲突和其他不当行为后，批准任何此类交易。此外，公司有书面的关联方交易政策和程序，审计委员会根据这些政策和程序进行审查和批准，或预先审批是不切实际的，批准任何关联方交易。在批准或拒绝拟议的交易时，我们的审计委员会将考虑相关的事实和情况，包括对本公司的成本和收益、关联方在交易中的权益的性质、类似服务或产品的其他来源的可用性和条款，以及(如果适用)对董事独立性的影响。
关联方及其他交易。截至目前，除了上文所述的董事和高管薪酬以及下文所述的交易外，自2023财年开始以来，本公司没有参与任何交易，涉及的交易金额超过120,000美元，其中任何董事、董事被提名人、高管、持有超过5%股本的人或任何上述个人的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
我们的董事长兼首席执行官马克·贝尼奥夫拥有出版《时代》杂志的实体，公司通常与该杂志开展业务。在2023财年，与时代杂志有关联的实体支付了约1,182,000美元从公司购买云服务和合作伙伴产品，条款与非关联第三方提供的条款一致。
2022年7月，公司与《时代》杂志、佛罗里达州迈阿密市政府和万事达卡签订协议，建立不可替换迈阿密市的象征性倡议，该公司为迈阿密市提供技术支持，其NFT云和时代杂志为迈阿密市提供咨询服务。根据协议条款，该公司将在试验阶段免费向迈阿密市提供服务，该公司迄今尚未收到任何收益。该协议没有规定公司和时代杂志之间的收入分享或任何其他付款，时代杂志和公司之间也没有就本协议进行任何付款。尽管我们不认为这是美国证券交易委员会适用规则所指的关联方交易，但出于透明度的考虑，我们提供这些信息。
2021财年，贝尼奥夫先生与公司签订了一项分时协议，规定公司向贝尼奥夫先生报销其私人飞机的商务用途。在2023财政年度，这项偿还的价值约为960,420美元。
穆尼奥斯先生的女儿凯莉·穆尼奥斯是一名非执行董事Salesforce的员工。在2023财年，她获得了约233,560美元的基本工资和现金激励薪酬，授予日期公允价值约为79,647美元的限制性股票单位的股权奖励，以及标准员工福利，与向其他具有类似职责的同级员工提供的薪酬总额一致。
1999年1月，Salesforce基金会，也被称为基金会，成立的想法是利用公司的人员、技术和资源来帮助改善世界各地的社区。该公司将这种综合慈善方式称为1-1-1模特。关于2019年与Salesforce.org的业务合并，该公司同意尽其最大努力在2020财年第三季度开始的每个财季向基金会提供高达500万美元的慈善现金捐款，为期十年。该公司的主席也是基金会的主席。自基金会成立以来，公司免费向基金会提供某些资源，如公司员工提供的服务和其他资源。这些资源和对基金会的慈善现金捐款的价值从来不是，预计也不会是实质性的。尽管我们不认为这是美国证券交易委员会适用规则所指的关联方交易，但出于透明度的考虑，我们提供这些信息。
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-2023年：委托书声明
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2023财年，首席执行官薪酬与薪酬比率下降。
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2023财年CEO薪酬比率
根据截至2022年11月1日受雇的所有员工(不包括我们的联席首席执行官)的薪酬，我们2023财年的中位数员工总薪酬为199,130美元。贝尼奥夫2023财年的总薪酬为29,868,893美元，泰勒2023财年的总薪酬为26,792,798美元。我们的CEO和前任的比例联席首席执行官2023财年薪酬与员工中位数的比例(我们的“薪酬比率”)约为150-1和135-1。
2023财年的薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及本文所述的方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。首先，我们根据工资记录确定了截至2022年11月1日的员工人数。其次，我们收集了员工薪酬数据，使用工资、现金奖金、股权薪酬和佣金作为我们为了薪酬比率而“始终如一地应用的薪酬指标”。最后，我们确定了薪酬中位数的员工(“员工中位数”)，并根据美国证券交易委员会规则计算出该员工的总薪酬与我们联席首席执行官的薪酬一致，如上面的薪酬汇总表所示。
美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。在计算我们的薪酬比率时，我们没有按年计算任何员工的薪酬，也没有利用美国证券交易委员会规则允许的任何除外项。
| -2023年：委托书声明
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69
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员工薪酬与员工绩效之间的对比 |
《中国财政》 年 |
摘要 补偿 表格 PEO合计 (贝尼奥夫)(1) |
补偿 实际上 支付给PEO (贝尼奥夫)(2) |
摘要 补偿 表格 PEO合计 (泰勒)(3) |
补偿 实际上是付了钱的 致PEO (泰勒)(4) |
摘要 补偿 表格 PEO合计 (区块)(3) |
补偿 实际支付 致PEO (区块)(4) |
平均值 摘要 补偿 表合计 非PEO 近地天体(5) |
平均值 补偿 实际上 已支付给 非PEO 近地天体(6) |
最初定额$100的价值 投资依据： |
网络 收入(9) (2.6亿美元) |
TSR (百分位数) |
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公司 总计 股东 返回(7) |
同级组 总计 股东 返回(8) |
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2023 |
$ | ($ | ) | $ | ($ | ) | $ |
($ | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
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2021 |
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| (1) | 报告的金额是我们的PEO Marc Benioff在上面的薪酬汇总表中报告的“总薪酬”金额。 |
| (2) | 这个 报告的美元金额代表实际支付给我们的PEO的补偿金额，算出 在……里面符合 根据美国证券交易委员会规则，并不反映在适用会计年度内赚取或收到的实际补偿金额。根据美国证券交易委员会的规定，这些金额与如下所示的每个财年的薪酬汇总表中所列的“总薪酬”有所不同。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有实质性差异。 |
他的补偿实际上已经支付给了PEO(贝尼奥夫先生) |
2023财年 |
2022财年 |
2021财年 |
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薪酬汇总表合计 |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除额 |
($ | ) | ($ | ($ | ||||||||
年终 本财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
上一财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化 |
($ | ) | ($ | $ | ||||||||
在上一会计年度授予的归属于该会计年度的股权奖励的公允价值逐年变化 |
($ | ) | $ | $ | ||||||||
实际支付给贝尼奥夫先生的补偿 |
($ |
) |
$ |
$ |
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| (3) | 报告的美元金额是报告的 CO-PEO 从2021年11月30日到2023年1月31日，在薪酬汇总表中，以及CO-PEO 截至2020年2月24日，如我们为2021年股东年会的委托书中包含的摘要补偿表所报告的那样。 |
| (4) | 这个 报告的金额代表实际支付给我们的前雇员的补偿金额联合PEO 按美国证券交易委员会规则计算，并不反映在适用财政年度内赚取或收到的实际赔偿金额。根据美国证券交易委员会的规定，这些金额不同于下表所示的每个财年的薪酬汇总表中所列的“总薪酬”。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有实质性差异。 |
实际已支付给PEO的补偿(约翰·泰勒先生) |
2023财年 |
2022财年 |
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薪酬汇总表合计 |
$ | $ | (a) | |||||
扣除额 |
($ | ) | ($ | ) | ||||
年终 本财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值 |
$ | $ | ||||||
上一财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化 |
$ | $ | ||||||
在上一会计年度授予的归属于该会计年度的股权奖励的公允价值逐年变化 |
($ | ) | $ | |||||
上一财年 年终 本财政年度丧失的任何股权奖励的公允价值 |
($ | ) | $ | |||||
实际支付给泰勒先生的赔偿金 |
($ |
) |
$ |
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| (a) | 泰勒先生从我们的首席运营官晋升为 CO-PEO 2021年11月30日生效。由于他的任命，他的基本工资从100万美元增加到140万美元。 |
实际已支付给PEO的补偿(布洛克先生) |
2021财年 |
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薪酬汇总表合计 |
$ | |||
上一财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化 |
$ | |||
在上一会计年度授予的归属于该会计年度的股权奖励的公允价值逐年变化 |
$ | |||
实际支付给布洛克先生的赔偿金 |
$ |
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70 |
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-2023年：委托书声明 |
员工薪酬与员工绩效的对比(续)：员工。 |
| (5) | 报告的金额是公司近地天体报告的“总薪酬”金额的平均值，不包括我们的首席执行官和前任 联合PEO 在他们任职的年度内CO-PEO (“非PEO近地天体”)在每个适用的财政年度的补偿表中。联合首席执行官， 适用于他们担任职务的财政年度(co-PEO) 适用的年度如下：(1)2023财年，韦弗女士及哈里斯、米勒姆和塔拉普拉加达先生；(2)2022财年，韦弗女士及哈里斯、帕特森和塔拉普拉加达先生；(3)2021财年，霍金斯、帕特森、塔拉普拉加达和泰勒先生。 |
| (6) | 这个 所报告的金额是按照美国证券交易委员会规则计算的实际支付给非近地天体的平均赔偿额，并不反映在适用的财政年度内赚取或收到的实际赔偿额。根据美国证券交易委员会的规定，这些金额不同于如下所示的每个财年的薪酬汇总表中所列的“总薪酬”金额的平均值。权益价值是根据FASB ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有实质性差异。 |
实际支付的平均薪酬为 非PEO国家：近地天体 |
2023财年 |
2022财年 |
2021财年 |
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平均汇总薪酬表合计 |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除额 |
($ | ) | ($ | ($ | ||||||||
平均值 年终 本财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
上一财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化 |
($ | ) | ($ | $ | ||||||||
归属于该会计年度的上一会计年度授予的股权奖励的公允价值的平均同比变化 |
($ | ) | $ | $ | ||||||||
实际支付给 非PEO 近地天体 |
($ |
) |
$ |
$ |
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| (7) | 累计TSR的计算方法为：(A)除以(I)任何股息在测算期内的累计金额(假设股息再投资)，以及(Ii)除以(B)本公司于测算期开始时的股价差额。表中各年度测算期的起始日期为2020年1月31日。过去的股票表现并不一定预示着未来的股票表现。 |
| (8) | S-K 包括在我们适用会计年度的年度报告中。过去的股票表现并不一定预示着未来的股票表现。 |
| (9) | 报告的美元金额代表公司在经审计的财务报表中反映的适用会计年度的净收入金额。 |
| (10) | “公司选择的措施”(如交易法S-K条例第402(V)项所定义)是我们的 一年制 相对于纳斯达克100指数各成份股公司截至每个财政年度初的TSR(“相对TSR”)。为此目的，TSR是通过比较本公司截至本财政年度最后一天的90个日历日的平均收盘价和截至上一财年最后一天的90个日历日的本公司平均收盘价来计算的。我们使用三年相对TSR作为我们PRSU的绩效衡量标准，包括2023财年授予的PRSU。 |
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-2023年：委托书声明 |
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71 |
员工薪酬与员工绩效的对比(续)：员工。 |
72 |
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-2023年：委托书声明 |
员工薪酬与员工绩效的对比(续)：员工。 |
-2023年：委托书声明 |
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73 |
| 美国薪酬管理委员会将投资者和内部人士的参与机制联系在一起。
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薪酬委员会联锁和内部人士参与
在2023财年，我们没有任何高管担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
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-2023年：委托书声明
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他们的委员会报告说。
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委员会报告
我们的薪酬委员会和审计委员会的以下报告不应被视为(I)“征集材料”，(Ii)向美国证券交易委员会“存档”，(Iii)受交易法第14A或14C条规定的约束，或(Iv)受交易法第18节的责任约束。这些报告不应被视为通过引用方式并入我们根据《交易法》或《1933年证券法》(经修订)提交的任何其他文件中，除非公司明确将报告通过引用方式并入此类文件。
董事会薪酬委员会报告
我们，Salesforce董事会的薪酬委员会，已经与管理层审查和讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，我们已向董事会建议，薪酬讨论和分析应包括在本委托书和Salesforce于表格10-K截至2023年1月31日的财年。
薪酬委员会
约翰·V·鲁斯(主席)
克雷格·康威
尼莉·克罗斯
| -2023年：委托书声明
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75
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| 委员会报告说：(续)*
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董事会审计委员会报告
审计委员会的角色
审计委员会根据书面章程运作，其职能在上文“董事和公司治理-董事会委员会和职责-审计和财务委员会”一节中讨论。
审计委员会，其全部成员包括非管理性董事代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层负责公司的内部控制、财务报告流程以及遵守法律法规和道德经营标准。独立审计师安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)负责按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对公司的综合财务报表进行独立审计，并对公司财务报告的内部控制进行独立审计。审计委员会的部分职责是监测和监督这一进程，包括监测独立性和业绩。
审计委员会一般每季度举行两次会议，一次是与季度董事会会议有关，一次是审查季度和年终财务业绩。审计委员会还根据需要召开会议，处理发展会计、合规、适用的组织规划和其他事项。具体地说，审计委员会在2023财年履行其职责时：
| • | 与管理层和安永一起审查和讨论我们的季度收益新闻稿、提交给美国证券交易委员会的相关定期报告、截至2023年1月31日的财年经审计的财务报表，以及我们财务报告过程的整体质量； |
| • | 与管理层和安永会计师事务所一起审查和讨论主要报告做法(包括与我们的非公认会计原则措施和关键业绩指标)、关键审计事项和适用会计准则的适用； |
| • | 与安永一起审查和讨论PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项，涉及就审计师的责任以及审计的总体战略和时间向审计委员会进行沟通； |
| • | 根据PCAOB的适用要求，收到并讨论了安永会计师事务所关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函； |
| • | 与安永一起审查和讨论与某些并购相关的审计计划，包括该公司对Slack的收购； |
| • | 审查公司的环境、社会和治理(ESG)披露，并与安永讨论其审查和保证程序； |
| • | 询问重大业务和财务报告风险，审查公司的风险评估和风险管理政策，并评估管理层正在采取的控制这些风险的措施； |
| • | 审查并与管理层讨论公司作为股份回购计划的一部分回购公司股份的事宜； |
| • | 审查和批准对审计委员会章程的修正案； |
| • | 审查实际和潜在的关联方交易以及公司关于关联方交易的政策； |
| • | 收到关于收到和解决员工提出的关于财务报告和其他合规事项的其他关切的报告； |
| • | 审查和评估公司的合规以及全球道德和诚信计划； |
| • | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，定期与管理层、内部审计师和安永会计师事务所就公司财务报告内部控制的评估和有效性举行会议； |
| • | 审查和讨论公司内部审计计划的范围和充分性，包括与内部审计师讨论其审计计划以及主要发现和重点领域； |
| • | 考虑到安永提供的服务和支付给安永的费用非审计并得出结论，这些服务费不会损害安永会计师事务所进行审计的独立性；以及 |
| • | 监督公司的内部和信息披露控制结构。 |
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-2023年：委托书声明
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委员会报告说：(续)*
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关于截至2023年1月31日的财政年度经审计财务报表的建议
根据上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的综合财务报表列入公司#年的年度报告。表格10-K截至2023年1月31日的财年，用于向美国证券交易委员会提交申请。
对独立审计师的审查
审计委员会就委员会决定是否继续保留安永会计师事务所或聘请另一家公司作为公司的独立审计师，对独立审计师进行年度评估。在检讨过程中，委员会曾考虑多项事项，其中包括：
| • | 与审计质量和业绩有关的数据，包括PCAOB最近关于安永的报告； |
| • | 根据向安永收取的费用计算安永服务的价值； |
| • | 安永作为我们的独立审计师的任期，以及它对我们的全球运营和业务、会计政策和实践以及财务报告的内部控制的熟悉； |
| • | 安永在处理我们全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识； |
| • | 按照《萨班斯-奥克斯利法案》第203节的要求，定期轮换首席审计伙伴，最近一次轮换自2022财政年度起生效； |
| • | 安永的诚信和客观性；以及 |
| • | 安永的独立性。 |
基于这一评估，审计委员会得出结论，安永会计师事务所是独立的，并认为保留安永会计师事务所在2024财年担任公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。因此，审计委员会已重新任命安永会计师事务所为公司2024财年的独立审计师。
审计委员会成员在没有进行独立核实的情况下依赖向他们提供的资料以及管理层和独立审计员所作的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据，以确定管理层是否按照适当的会计和财务报告原则运作，或维持适当的内部控制和程序，以确保遵守会计准则和适用的法律和条例。此外，上述审计委员会的考虑和讨论不能保证对我们财务报表的审计是按照PCAOB的标准进行的，也不能保证合并财务报表是按照美国公认会计原则列报的，也不能保证安永会计师事务所实际上是“独立的”。
审计和财务委员会
罗宾·华盛顿(主席)
阿诺德·唐纳德
艾伦·哈森菲尔德
萨钦·梅赫拉
桑福德·罗伯逊
| -2023年：委托书声明
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77
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| 他的提案包括一届三届的董事选举。
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建议1--选举董事
根据提名和公司治理委员会的建议，由股东选举进入董事会的董事会提名如下：马克·贝尼奥夫、劳拉·阿尔伯、克雷格·康威、阿诺德·唐纳德、帕克·哈里斯、尼莉·克罗斯、萨钦·梅赫拉、梅森·莫菲特、奥斯卡·穆尼奥斯、约翰·V·鲁斯、罗宾·华盛顿、梅纳德·韦伯和苏珊·沃西基。唐纳德先生、梅赫拉先生和莫菲特先生由董事会任命，自2023年3月1日起生效，其他被提名人均是在2022年年会上由股东选举产生的。
除非另有说明，否则将表决委托书，以选举获提名人为董事会董事，任职至下一届股东周年大会，直至其继任人获正式选出及符合资格为止，但须提早辞职或免任。尽管董事会没有理由相信任何被提名人将不能或出于正当理由不愿在年会上担任董事的职务，但如果发生此类事件，董事会可指定替代被提名人或缩减董事会规模。如果董事会指定一名替代被提名人，委托书将被投票支持该另一人的当选。
需要投票和董事会的建议
本公司的附例规定，每名董事被提名人在投票赞成该被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数的情况下，当选为董事会成员。董事会在考虑提名及企业管治委员会的建议后，将决定是否接纳预招标任何董事提名人在无竞争对手的选举中，获得反对其当选的票数多于支持该选举的票数的人辞职。
董事会建议对上面列出的每一位被提名人进行投票。
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-2023年：委托书声明
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这项提案是对参议院的一项修正案和一项重述的两次批准。 *股权激励计划：计划增持预留股份供新股发行。
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提案2--核准对股权激励计划的修正和重述，以增加预留供发行的计划股份
我们正寻求股东批准修订并重述经修订的2013年股权激励计划(“2013计划”)，以增加根据2013年计划为发行而预留的公司普通股(“股份”)数量额外1,000万股。我们继续根据2013年计划提供股权激励奖励的能力，对于我们吸引、激励和留住合格人才的能力至关重要，特别是在我们运营的员工人才市场竞争激烈的情况下。
董事会认为，批准这项建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会已批准修订及重述二零一三年计划，以增加该计划下的可用股份，但须待股东批准，并建议股东于股东周年大会上投票赞成此建议。股东要批准这一提议，需要亲自或委派代表出席并有权在年度会议上就该提议投票的流通股的大多数赞成票。
如果股东批准这一提议，2013年计划的修订和重述将自股东批准之日起生效。如果股东不批准这项提议，本提议中描述的对2013年计划的修订和重述将不会生效，我们的2013年计划将继续以目前的形式实施。我们的高级管理人员和董事因有资格获得2013年计划下的股权奖励而对这项提议感兴趣。本讨论的其余部分，在提到2013年计划时，指的是修订和重述的2013年计划，就好像这项提议得到了我们的股东的批准一样，除非另有说明或上下文另外提到修订和重述之前的2013年计划。
增加2013年计划预留供发行的股份数量
背景
2013年计划最初于2013年3月由董事会通过，我们的股东于2013年6月批准了该计划。如下文更详细所述，于股东批准二零一三年计划之日，二零一三年计划的初步股份储备为4,800万股，另加根据我们的二零零四年股权激励计划及二零零四年外部董事股票计划(“先前计划”)可供授予的额外21,920,540股股份。此外，根据二零一三年计划或在股东批准二零一三年计划之日后，根据先前计划到期或以其他方式被本公司没收或购回之任何股份，亦可供未来根据二零一三年计划授予，尽管根据二零一三年计划以此方式可供认购之股份数目限制为54,332,000股。
在2015年股东周年大会上，我们的股东根据董事会的建议，批准了对2013年计划的修订并增持股份，以额外保留3700万股。在2017年股东周年大会上，我们的股东根据董事会的建议，批准了对2013年计划的修订和增持，以额外保留3700万股。在2018年股东周年大会上，我们的股东根据董事会的建议，批准了对2013年计划的修订和增持，以额外保留4000万股。在2019年股东周年大会上，我们的股东根据董事会的建议，批准了对2013年计划的修订并增持股份，以额外保留3550万股。在2020年股东周年大会上，我们的股东根据董事会的建议，批准了对2013年计划的修订和增持，以额外保留3150万股。在2021年股东周年大会上，我们的股东根据董事会的建议，批准了对2013年计划的修订和增持，以额外保留1000万股。在2022年股东周年大会上，我们的股东根据董事会的建议，批准了对2013年计划的修订和增持，以额外保留4,370万股。
正如我们在2022年委托书中所讨论的，当我们在2022年股东周年大会上寻求股东批准修订2013年计划时，我们相信在股东批准后根据该计划预留供发行的股份(以及因没收和注销而可供未来授予的股份)将足以使我们能够继续根据2013年计划授予股权奖励约一至两年。这一估计是基于一项预测，该预测考虑了我们的预期招聘增长率、我们的股票价格随时间的估计范围、我们的历史没收比率，以及我们根据2014年激励股权激励计划(“2014计划”)可授予的股票数量。
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| 这项提案是对参议院的一项修正案和一项重述的两次批准。 股权激励计划：计划增持预留股份供新股发行(续)：
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可用于未来奖励的股票
截至2023年3月31日，根据2013年计划，仍有约74,874,930股可供授予，839,147股仍可根据2014年计划授予，27,042股仍可根据MetaMind计划授予。董事会认为，有必要增发股份，以满足公司预期的股权补偿需求。拟议的增持预计将持续约一年。这一估计是基于一项预测，该预测考虑了我们预期的招聘增长率、我们的股票价格随时间的估计范围、我们的历史罚没率，以及我们根据收购计划可授予的股票数量。我们还考虑了股东的反馈，以确定寻求增加到2013年计划的适当股份数量。
投票支持该提案的理由
长期股权是我们薪酬计划的关键组成部分
正如“薪酬讨论和分析”部分所讨论的，我们的总体薪酬目标是以吸引和留住优秀员工的方式向我们的员工支付薪酬，这些员工是在一个创新和竞争激烈的行业中管理和配备快节奏和运营复杂业务所必需的。我们的员工是我们最宝贵的资产，我们努力为他们提供具有竞争力的薪酬方案，奖励个人和公司的业绩，并帮助满足我们的留任需求。股权奖励的价值取决于我们的股票表现，在实现任何价值之前，需要随着时间的推移继续服务，有助于实现这些目标，也是我们薪酬计划的关键要素。股权奖励还激励我们的员工作为所有者管理我们的业务，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们相信，我们必须继续在广泛的基础上使用股权薪酬，以帮助吸引、留住和激励员工继续发展我们的业务，开发新产品，并最终增加股东价值。截至2023年3月31日，我们约有43,194名员工或前员工获得了杰出的股权奖励。
2013年计划需要额外的股份来满足我们的预测需求
我们目前预测授予股权奖励相当于约32,451,106股(或69,536,932股可替换股票，即考虑到诸如限制性股票单位等全价值奖励以每股2.15股的比率消耗2013年计划股票储备，但以全价值奖励为准)。一年制期间，约占我们截至2023年3月31日已发行普通股的3.3%。根据我们的历史比率，我们还预计在此期间约有3,617,682股股票(或6,136,558股可替代股票)被没收和注销。
如果我们对没收的预期是准确的，我们在下一年的净赠款(赠款减少没收和取消)一年制期间将约为28,833,423股(或63,400,374股可替代股)，约占截至2023年3月31日我们已发行普通股的2.9%。
如上所述，截至2023年3月31日，2013计划有74,874,930股可供授予。我们的2014年计划允许我们向新员工授予奖励，作为他们加入公司的物质激励，例如在收购中，以及我们在2016年就我们对MetaMind的收购而承担的MetaMind，Inc.2014股票激励计划(“MetaMind计划”)，允许我们向在紧接收购日期之前的MetaMind的员工和顾问以及在收购日期或之后聘用的Salesforce的员工和顾问授予奖励。我们认为，根据我们的2013年计划，应该预留额外的股份供发行，以满足我们估计的近期股权补偿需求。
我们在竞争激烈的行业和地理位置运营，员工人才竞争激烈，预计所需的薪酬不会下降。使用股权奖励的一个替代方案是大幅增加现金薪酬。我们认为这是不切实际或不可取的。我们认为，股权和现金薪酬的结合更有利于吸引、留住和激励员工，特别是考虑到我们所处的高度创新和竞争激烈的行业。任何大幅增加现金薪酬而不是股权奖励的做法，都会减少我们业务运营和投资的现金。此外，我们认为，一个更注重现金的计划不会像包括股权在内的计划那样具有相同的长期留存价值，也不会像包括股权的计划那样有效地将员工的利益与我们股东的利益保持一致。
我们对股权激励计划的管理非常周到
我们通过限制每年授予的股权奖励数量，并将我们授予的股权限制在我们认为是吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权，来管理我们的长期股东稀释。我们的三年平均烧失率，我们定义为在一个财年获得股权奖励的股票数量除以该财年的加权平均流通股，2021至2023财年为2.3%(有关我们三年烧失率的详细计算，请参阅第91页的图表)。我们还注意到，随着时间的推移，我们基于股票的薪酬支出与收入的比例。
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杰出的股权奖
截至2023年3月31日，Salesforce股权计划下的未偿还股权奖励约为：20,451,931个股票期权，没有未归属的限制性股票，21,278,751个限制性股票单位和1,102,028个未赚取的基于业绩的限制性股票单位(按目标)。截至2023年3月31日，根据与合并和其他公司交易相关的股权奖励，还有1,150,068份股票期权、1,290,328个限制性股票单位和70,957股未归属限制性股票。
截至2023年3月31日，我们有980,857,858股流通股。因此，截至2023年3月31日，我们的约45,344,063股未偿还奖励(不包括我们员工股票购买计划下的奖励)加上我们股权计划下可供未来授予的75,741,119股股票(不包括我们员工股票购买计划下的奖励)，约占我们已发行普通股的12.3%(通常称为“悬而未决”)。截至2023年3月31日，所有已发行股票期权(无论是根据Salesforce发起的股权计划授予的，还是与公司交易相关的假设)的加权每股平均行权价为186.48美元，加权平均剩余合同期限为4.4年。2023年4月17日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股197.08美元。
正如我们在上面“-股权奖励授予实践”中的“薪酬讨论和分析”中所讨论的那样，我们的大多数股权奖励是每年颁发一次的，通常是在3月份。然而，对于2024财年，由于计划、分析和实施我们新的2024财年PRSU计划的重新设计所需的时间(如上面的“薪酬讨论和分析”中所述)，我们几乎所有的年度股权奖励都是在2023年4月8日授予的，而不是2023年3月。因此，上述2023年3月31日关于我们股权计划下可供未来授予的75,741,119股的数据并未反映由于2023年4月8日授予的奖励而减少了约12,892,604股(或30,389,405股可替换股票)。
2013年计划纳入了良好的薪酬和治理做法
| • | 行政部门。*2013年计划由董事会薪酬委员会管理，该委员会完全由独立的非员工董事们。 |
| • | 基础广泛的资格。*截至2023年3月31日，所有未偿还股权奖励中，约89%由未被任命为高管或董事的员工持有。在2023财年，以股票为基础的所有股权奖励中，约95%授予了未被任命为高管或董事的员工。 |
| • | 股权奖励的最低归属。*2013年计划规定，奖励不得在该计划之前成为可行使、归属或结算一年制赠与之日的周年纪念，但参与者死亡、残疾或发生交易的情况除外(如2013年计划所述)。如上所述，5%的例外情况将在下文中进一步详细讨论。 |
| • | 增发股份需经股东批准。他表示，2013年计划并未包含年度“常青树”条款，而是预留了固定的最高发行股数.增加这一数字需要得到股东的批准。 |
| • | 明确禁止未经股东批准重新定价。*2013年计划禁止重新定价，套现或者其他未经股东事先批准的股票期权和股票增值权的交换。 |
| • | 没有折价的股票期权或股票增值权。根据2013年计划，根据该计划发行的股票期权和股票增值权的行使价格必须至少等于授予奖励当日我们普通股的公平市场价值，除非在某些情况下，我们正在承担或取代我们正在收购的另一家公司授予的期权。 |
| • | 未获授权的限制性股票或限制性股票单位不得派发股息或股息等价物。此外，2013年计划规定，与限制性股票或限制性股票单位相关而贷记或应付的股息或其他分配受到与基础奖励相同的限制，并将在基础奖励归属之前不会支付。 |
| • | 计算股份的规定。一般来说，当根据2013年计划授予的奖励到期或在未完全行使的情况下被取消，或以现金结算时，为该等奖励保留的股份将返还至股份储备，并可用于未来的奖励。然而，如果股票被提交给我们或被我们扣留，以支付股票期权或股票增值权的行使价或履行该奖励的预扣税款义务，这些股票将不能用于未来的奖励。此外，如果股票增值权被行使，我们将从2013年计划股票储备中减去实际行使股票增值权部分的全部股票数量，无论有多少股票实际用于结算股票增值权。 |
| • | 在减少2013计划股票准备金方面，全价值奖励的重要性更大。--2013年计划采用“可置换股份”概念，在此概念下，期权和股票增值权在一定程度上减少了股票准备金一对一但全价值奖励，如限制性股票和限制性股票单位，在一定程度上减少准备金2.15-for-one基础。 |
| • | 可转让性有限。一般来说，除非获得董事会或管理2013年计划的董事会委员会的批准，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押奖励。 |
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| • | 每年的限额非员工董事大奖。**2013年计划限制了可能根据以下条件授予的股票数量非员工董事每一财年都会颁发奖项。 |
| • | 免税恶心的事。他说，2013年计划没有规定任何税收恶心的事。 |
2013年计划摘要
以下是2013年计划的运作和主要特点的摘要。摘要的全部内容受《2013年计划》的限制，如附录A.
目的
2013年计划的目的是吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，为为公司提供服务的个人提供激励，并促进公司业务的成功。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖金奖励、绩效股票和绩效单位来提供的。
授权股份
在2013年年会上，我们的股东批准预留总计4800万股，加截至股东最初批准2013年计划之日，根据先前计划保留但未发行、且不受奖励限制的任何股份，一对一以此为基准，但最多限于2,380万股；以及截至股东初步批准2013年计划之日未偿还的股权奖励的任何股份，之后到期、被没收、回购、注销或以其他方式终止(或者如果不是终止适用的先前计划，将再次可根据该先前计划使用)，在这种情况下，如此获得的股票期权和股票增值权的基础股份将于一对一和其他类型股权奖励(即全额奖励)的股份，按以下日期记入2013年计划股票储备2.15-for-one但是，根据这一规定，2013年计划不得增加超过54,332,000股。
在2015年年会上，我们的股东批准额外预留3700万股。
在2017年年会上，我们的股东批准额外预留3700万股。
在2018年的年度会议上，我们的股东批准保留额外的4000万股股票。
在2019年的年度会议上，我们的股东批准保留额外的35。500万股
在2020年的股东大会上，我们的股东批准保留额外的31。500万股
在2021年股东周年大会上，我们的股东批准额外储备1，000万股股份。
在2022年股东周年大会上，我们的股东批准保留额外的43。700万股。
我们的股东现在被要求批准根据2013年计划额外发行1000万股股票。截至2023年3月31日，我们根据2013年计划可供发行的股份约为74，874，930股。
股份减持与股份回收
受购股权或股票增值权规限的任何股份，按每持有一股受奖励规限的股份获发一股股份计算，计入二零一三年计划股份储备。根据二零一三年计划授出的奖励（购股权或股票增值权除外）所涉及的任何股份（即：即，全额奖励，包括限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票）计入2013年计划股票储备2.每持有一股股份可获15股股份。
倘根据二零一三年计划授出的任何奖励届满或在未获悉数行使的情况下变得不可行使、因未能归属而交回或没收予本公司或由本公司购回，则受该奖励规限的未购回或没收或购回股份可根据二零一三年计划于日后授出或出售。当股份相关的全部价值奖励，因此返回到2013年计划股份储备，2.15股股份就有关奖励的每股股份退回二零一三年计划储备。
就行使股票增值权而言，根据二零一三年计划，已行使奖励部分所涵盖的股份总数（不论是否根据有关行使而实际发行）不再可供使用。倘受限制股份、受限制股份单位、表现股份或表现单位规限的股份因未能归属而被本公司购回或没收，则该等股份可根据2013年计划于日后授出（并增加2013年计划储备于 2.15-for-one上述基础）。
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根据2013年计划，用于支付购买价格或履行奖励（股票期权或股票增值权除外）的预扣税义务的股份可供未来发行。然而，根据二零一三年计划，用于支付购股权或股票增值权的行使价或购买价或履行与该等奖励有关的预扣税责任的股份不可于日后发行。
2013年计划股份调整
如果发生任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式，但正常的现金股息除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、重新注册、重新分类、合并、合并、 分头行动， 分拆， 衍生品，合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或公司结构中影响本公司普通股的其他变化，管理人(定义见下文)为防止2013年计划下拟提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整2013计划下可能交付的股份数量和类别、受未偿还奖励的股份数量、类别和价格以及奖励数量限制。任何因调整而产生的零碎股份将四舍五入至最接近的整数，在任何情况下，任何奖励项下的行权或收购价均不得低于面值。
行政管理
二零一三年计划将由董事会或董事会委任的符合适用法律的个人委员会(“委员会”)管理。审计委员会已任命其薪酬委员会为管理2013年计划的委员会。不同的委员会可以针对不同的服务提供者群体管理2013年计划。如果管理人希望将授予公司某些高级管理人员和关键员工的补助金符合规则的豁免条件16b-3根据《交易法》，委员会成员必须有资格“非雇员董事“在这样的规则下。(就2013年计划摘要而言，“署长”一词指的是委员会或理事会。)管理员可以委派日常工作2013年计划的管理，以及分配给它的任何职能，交给一个或多个人。
在2013年计划条款的约束下，行政长官有权选择将获得奖励的员工、顾问和董事，确定奖励的条款和条件(包括行使价、根据奖励购买的股票的支付方法、履行与奖励相关的任何预扣税义务的方法、以及任何奖励的行使条款)，修改或修订每个奖励，但须受2013年计划的限制(包括在2013年计划规定的任何最低归属要求的限制下加速归属或免除没收限制)，并解释2013年计划和尚未完成的奖励的规定。管理人可允许参与人推迟收到应支付给该参与人的现金或股票，但除非管理人明确决定，否则这种推迟选择必须符合1986年《国内税法》(经修订)第409a节及其颁布的指导方针的要求(第409a节)。管理人可就以下事项订立规则及规例子计划成立的目的是为了满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格获得优惠的税收待遇。署长可以纠正任何授标协议的2013年计划中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并可以作出被认为是管理2013年计划所必需或可取的所有其他决定。
尽管如上所述，在未经股东事先批准的情况下，管理人不能制定一项交换计划，在该计划中，未完成奖励的行使价格可以降低，未完成奖励可以被放弃或取消，以换取行使价格更高或更低的奖励，或者未完成奖励可以转让给第三方。
资格
奖励可授予本公司的员工、董事和顾问，以及本公司的任何母公司、子公司或附属公司的员工和顾问。绩效奖金奖也只能授予公司或公司的任何母公司、子公司或附属公司的员工。激励性股票期权只能授予在授予时是本公司或本公司任何母公司或子公司的员工。截至2023年3月31日，约有75,875名员工，其中包括5名被任命的高管，以及13 非员工他们中的每一人都有资格根据2013年计划获得奖励。原则上，公司的任何顾问都有资格参与2013年计划，但受某些美国证券交易委员会的限制。然而，公司目前的做法通常是不向顾问授予股权奖励，除非在某些有限的情况下。在2023财年，根据2013年计划，顾问获得了股权奖励。
最小归属
即使2013年计划中有任何相反规定，根据2013年计划授予的基于股权的奖励不得在2013年计划之前全部或部分变为可行使、归属或结算一年制但署长可规定，如果参与者死亡或残疾，或发生2013年计划所述的交易，则可在该日之前行使、授予或结算赔偿金。尽管有上述规定，最高可达股份数目(A)总额的5%
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在执行局核准经修订和重述的2013年计划(74,874,930)之日可供今后赠款(B)根据2013年计划(如上所述)可供发行的股份数目的拟议增加，可根据授予条件发行，但须受管理人认为适当的任何或否归属条件所规限。
股票期权
根据2013年计划授予的期权由本公司与参与者之间的书面协议证明，该协议规定了受期权约束的股份数量、行使价、期权的到期日、行使期权的任何条件以及期权的其他条款和条件，符合2013年计划的要求。
每项期权的行权价格不得低于授予日公司普通股的公允市场价值。然而，授予于授出时拥有超过本公司或本公司任何母公司或附属公司(“百分之十股东”)所有类别股票总投票权10%的股份的任何激励性股票认购权，其每股行使价必须至少相等于授出当日股份公平市值的110%。此外，在某些情况下，当我们承担或取代我们正在收购的另一家公司授予的期权时，股票期权的每股行使价可能低于公司普通股的公允市场价值。任何参与者在任何历年首次可行使的激励性股票期权所涵盖的股票(在授予日确定)的公平市值总额也不得超过100,000美元。一般而言，普通股的公允市值是指相关日期在纽约证券交易所报价的每股收盘价。
《2013年计划》规定，署长将确定行使选择权的可接受考虑形式。当本公司收到行使通知及将行使股份的全额付款连同适用的扣缴税款时，购股权即被视为已行使。
期权可在署长确定并在授标协议中规定的时间或条件下行使。期权的最长期限是奖励协议中规定的，前提是期权的期限不能超过七年，而且授予10%股东的激励性股票期权的期限必须不超过五年。
署长确定并在每份书面授标协议中单独酌情确定适用于每项选择的终止后行使期限。在署长没有作出这种决定的情况下，参与者一般能够在以下范围内行使选择权：(1)参与者因死亡、残疾或其他原因终止作为服务提供者后90天内和(2)因死亡或残疾而终止服务后12个月内。如果适用法律禁止在其他适用的时间段内行使选择权，则在参与者收到可行使选择权的通知之日起90天内(或管理人决定的较长时间内)，选择权通常仍可行使。如果在适用的终止后行权期内出售股份会使参与者根据《交易所法案》第16(B)节提起诉讼，则该期权一般将保持可行使状态，直至参与者出售股份不再受到诉讼之日起10天为止。一旦参与者因故终止，期权立即终止。在任何情况下，期权在期权期限届满后都不能行使。
限制性股票奖
限制性股票奖励是指获得或购买股票的权利，这些权利是根据署长全权酌情确定的条款和条件授予的。限制性股票奖励由本公司与参与者之间的书面协议证明，该协议规定了奖励的股份数量以及奖励的其他条款和条件，符合2013年计划的要求。
限制性股票奖励受管理人指定的归属条件的约束，在满足归属条件(如果有的话)之前，参与者不得转让所获得的股份。管理人可酌情确定归属标准，这些标准可基于继续受雇或任职、全公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标、适用的联邦或州证券法或任何其他基础，可包括下列业绩目标，并将根据这些目标的实现程度，确定应归属于限制性股票奖励且不再被没收的股票数量。除非管理人另有规定，否则参与者将丧失在参与者终止服务之前限制未失效的任何限制性股票。
持有限制性股票的参与者一般有权对股份进行投票，并获得支付的任何股息，但条件是，与尚未归属的限制性股票相关的、贷记或应付的股息或其他分配将受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并且在基础奖励归属之前不会支付。
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限售股单位
管理人可以授予限制性股票单位，这些股票单位代表参与者奖励协议中规定的在未来日期获得股票的权利。根据2013年计划授予的限制性股票单位由本公司与参与者之间的书面协议证明，该协议规定了受授予的限制性股票单位的数量、任何归属条件以及符合2013年计划要求的其他授予条款和条件。
如果实现了绩效目标或管理员可能建立的其他授予标准，则授予受限股票单位。赚取的限制性股票单位可由管理人自行决定以现金、股票或两者的组合进行结算。管理人可根据其自由裁量权确定归属标准，这些标准可基于继续受雇或服务、全公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标、适用的联邦或州证券法或任何其他基础，其中可能包括下列绩效目标，并将根据这些目标的实现程度来确定支付给参与者的股票数量或现金金额。
参与者将在授予协议规定的日期或条件下没收任何未赚取的限制性股票单位。
与2013年计划的条款一致，持有受限股票单位的参与者在标的股票发行之日之前对受限股票单位所代表的股份没有投票权。管理署署长可自行酌情在参与者的授标协议中规定，参与者有权根据2013年计划的条款，就记录日期早于受限制股票单位结算或没收之日的股票支付现金股息，获得股息等价物。股息等价物的结算可以现金、股票或两者的组合由管理人决定。由股息等价物产生的任何额外的限制性股票单位将遵守与其相关的限制性股票单位相同的条款和条件，包括归属条件，并且不得在基础奖励授予之前支付或结算。如以股份支付股息或分派，或因本公司资本结构改变而作出任何其他调整，参与者的限制性股票单位奖励将作出适当调整，以代表参与者有权在结算时收取因奖励结算时可发行的股份而有权收取的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，而任何新的、替代的或额外的证券或其他财产将受适用于该奖励的相同归属条件所规限。
股票增值权
股票增值权赋予参与者在授予奖励之日起至行使之日之间以公司普通股的公允市场价值获得增值的权利。根据2013年计划授予的每一项股票增值权须由本公司与参与者之间的书面协议证明，该协议规定了授予的行使价和其他条款和条件，符合2013年计划的要求。
每股股票增值权的行权价格不得低于授予日股票的公允市值，除非在某些情况下，我们正在承担或取代我们正在收购的另一家公司授予的股票增值权。在行使股票增值权时，奖励持有人将有权获得一笔金额，其计算方法为：(I)将股份于行使日的公平市价与行权价格的差额乘以(Ii)行权股份的数目。本公司可以现金、股票或两者的某种组合方式支付增值。股票增值权的期限不得超过七年，自授予之日起计算。与上述期权终止后行使期限有关的条款和条件也适用于股票增值权。
绩效单位和绩效份额
绩效单位和绩效股份也可以根据2013年计划授予。根据2013年计划授予的每一次业绩单位或业绩股份奖励须由本公司与参与者之间的书面协议证明，该协议规定了任何归属条件、业绩单位或业绩股份的数量(视情况而定)以及奖励的其他条款和条件，以符合2013年计划的要求。绩效单位和绩效份额只有在实现了管理员可能建立的绩效目标或其他归属标准(如果有)或以其他方式授予的奖励(如果适用)的情况下，才会向参与者支付款项。获得的业绩单位和业绩份额将以现金、股票或两者的组合形式支付，由管理人自行决定。管理人可根据持续受雇或服务、特定绩效目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标、适用的联邦或州证券法或任何其他基础)的实现情况设定授予标准，并根据达到这些标准的程度来确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。
绩效单位将有一个初始值，由署长在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予日股票的公平市场价值。参赛者将丧失截至奖励协议规定的日期未赚取或未授予的任何业绩份额或业绩单位。
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| 这项提案是对参议院的一项修正案和一项重述的两次批准。 股权激励计划：计划增持预留股份供新股发行(续)：
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持有业绩单位或业绩股份的参与者在相关股份发行之前，对业绩单位或业绩股份所代表的股份没有投票权，这与2013年计划的条款一致。不得对业绩单位发放股息等价物。然而，行政长官可自行酌情在参与者的绩效股票奖励协议中规定，参与者将有权根据2013年计划的条款，就绩效股票结算或没收日期之前的记录日期的股票支付现金股息获得股息等价物。股息等价物的结算可以现金、股票或两者的组合由管理人决定。由股息等价物产生的任何额外履约股份将遵守与其相关的履约股份相同的条款和条件，包括归属条件，并且不得在相关奖励归属之前支付或结算。如以股份支付股息或分派，或因本公司资本结构改变而作出任何其他调整，则参与者对履约股份的奖励将作出适当调整，以代表参与者有权在结算时收取因奖励结算时可发行的股份而有权收取的任何新的、替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，而任何新的、替代的或额外的证券或其他财产将受适用于奖励的相同归属条件所规限。
绩效奖金奖
根据2013年计划，绩效奖金也可以在实现署长确定的一项或多项绩效目标时以现金奖金的形式发放给雇员。管理人完全有权决定绩效奖金奖励下可获得的现金奖金的金额，前提是任何参与者不得根据2013年计划获得绩效奖金奖励，这可能导致参与者在公司的任何一个财政年度获得超过10,000,000美元的奖金。
绩效目标
行政长官(自行决定)可使绩效目标适用于获奖者，包括但不限于以下所列的一个或多个绩效目标。根据2013年计划授予的奖励，视业绩目标的实现情况而定：收入、毛利率、营业利润率、营业收入、营业利润或净营业利润，税前利润、收益(可能包括利息、税项和折旧前收益、税前收益和净收益)、净收入、现金流(包括营业现金流或自由现金流)、费用、公司普通股市场价格、每股收益、股东权益报酬率、资本回报率、资产报酬率或净资产、股本报酬率、投资报酬率、经济增加值、客户数量、股票价格、相对于标准普尔500指数或其他指数移动平均线的股东价值增长、市场份额、合同奖励或积压、间接费用或其他费用减少、信用评级、客观客户指标新产品发明或创新、研究和开发里程碑的实现或生产率的提高，以及署长认为适当的任何额外措施或指标。
适用于奖项的绩效目标可能因参与者而异，也因奖项而异。署长酌情决定是否实现任何业绩目标以及在多大程度上实现或未实现任何业绩目标，以及在何种程度上获得或结算符合业绩目标的奖励，包括在计算任何奖励或参与者的任何业绩目标时是否应包括或排除任何重要要素或项目。
拨款予非员工董事
我们的非员工董事有资格获得2013年计划下的所有奖励，但激励性股票期权和绩效奖金除外，并受下述限制。
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-2023年：委托书声明
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这项提案是对参议院的一项修正案和一项重述的两次批准。 股权激励计划：计划增持预留股份供新股发行(续)：
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个人奖项限制
2013年计划包含年度拨款限额。具体地说，根据2013年计划的调整规定，任何一名员工在任何财政年度可获得奖励的最高股票或美元数量为：
| 获奖类型：
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年度数量 的股份或 美元价值 |
其他内容 或美元价值 连接 新员工* |
极大值 股份和/或 美元 |
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| 股票期权、股票增值权或其组合
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2000万股
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800万股
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2800万股
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| 包括限制性股票、限制性股票单位、履约股份或其组合
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1000万股
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400万股
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1400万股
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| 三个绩效单位
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$15,000,000
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$5,000,000
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$20,000,000
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| * | 可在员工首次受雇于本公司(或本公司的母公司或附属公司或本公司的关联公司)的会计年度内发放。 |
此外，2013年计划限制授予现金绩效奖金奖励，任何员工不得获得可能导致员工在公司任何一个会计年度获得超过10,000,000美元的绩效奖金奖励。
如果在本公司被授予奖励的同一会计年度取消奖励(与本公司与另一公司或实体的合并或本公司控制权的变更除外)，被取消的奖励将计入上述限制。
2013年计划还规定，没有非员工董事可以在公司的任何一个会计年度获得超过60,000股的奖励，但要遵守2013年计划的调整条款，前提是在个人担任员工或顾问但不是顾问期间授予的任何奖励非员工就此限制而言，董事不应计算在内。这一限额是在与赔偿委员会的独立赔偿顾问Compensia，Inc.协商后确定的。
这一限制与公司的非员工董事薪酬计划，从第31页开始更详细地介绍。
如果上文讨论的本公司股份发生任何调整(在“2013年计划下的股份调整”项下)，管理人将调整本节中的股份限制。
裁决的可转让性
根据2013年计划颁发的奖励一般不可转让，授予参与者的所有奖励权利在参与者的有生之年只能提供给参与者(或参与者的监护人或法定代表人)。
解散或清盘
如本公司建议解散或清盘，管理人将于建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快以书面通知各参与者。如果以前没有行使过裁决，裁决将在此类拟议行动完成之前立即终止。
控制权的变化
2013年计划“规定，如果发生合并或我们的”控制权变更“(如2013年计划所界定)，署长将有权决定如何处理未完成的裁决，包括但不限于，由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担赔偿或替代同等的选择权或权利。署长将不会被要求以同样的方式对待所有未完成的裁决。
如果继任公司不承担或替代未完成奖励，期权和股票增值权将变为完全归属和可行使，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，除非管理人另有决定，否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平和所有其他条款和条件满足。此外，如果在控制权发生变化时，期权或股票增值权没有被采用或取代，管理人将以书面通知参与者，该期权或股票增值权将被完全授予，并可在管理人自行决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
| -2023年：委托书声明
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| 这项提案是对参议院的一项修正案和一项重述的两次批准。 股权激励计划：计划增持预留股份供新股发行(续)：
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如果继承人公司承担或取代由非员工董事与世界非员工董事作为本公司的董事或继承人或收购公司的董事的地位将终止，除非非员工董事(除非是应收购方的要求辞职)，则非员工董事将被完全授予，并立即可以行使。此外，在这种情况下，对其持有的限制性股票和限制性股票单位的所有限制非员工董事将失效，除非管理人另有决定，否则所有绩效目标或其他归属要求将被视为100%实现，并满足所有其他条款和条件。
终止或修订
本建议书中修订、重述和描述的2013年计划将于2032年3月10日自动终止。
署长可随时终止或修订2013年计划；然而，未经股东批准，不得进行任何修订，除非按照上文第83页“行政管理”项下所述。除非适用法律要求或参与者与管理人双方同意，否则任何终止或修改不得对任何参与者的权利造成实质性损害。
美国联邦所得税后果摘要
以下摘要仅作为关于参与2013计划的重大美国联邦所得税后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能与基于个别情况的此摘要不同。
激励性股票期权
受购权人确认没有因授予或行使根据守则第(422)节符合资格的激励性股票期权而用于正常所得税目的的应税收入。如果期权持有人在授予期权之日起两年内或行使期权后一年内没有出售其股份，通常将确认相当于股份销售价和购买价之间的差额(如果有)的资本收益或亏损。如果期权持有人在出售股份时满足了这些持有期，本公司将无权获得任何联邦所得税扣减。如果购股权受让人在授予日期后两年内或在行使日后一年内出售股份(“丧失资格的处置”)，股份在行使日的公平市值和期权行使价格之间的差额(如果处置是一项交易，而亏损如果持续，则不超过出售时的收益)将在处置时作为普通收入纳税。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。购股权持有人于股份被取消出售资格时确认的任何普通收入，一般应可由本公司就联邦所得税的目的予以扣减，除非该等扣减受守则适用条文所限制。
行权日购股权行权价格与股份公平市价之间的差额被视为计算购股权受权人的替代最低应课税收入时的调整，并可能须缴纳替代最低税项，如该等税项超过该年度的一般税项，则须缴付替代最低税项。
特别规则可能适用于取消资格处置中股份的若干其后出售、为计算股份其后出售的替代最低应课税收入而作出的若干基数调整，以及就须缴纳替代最低税项的购股权持有人可能产生的若干税项抵免。
非法定股票期权
未被指定或没有资格作为激励性股票期权的期权将是没有特殊税收地位的非法定股票期权。被期权人一般不承认授予这种期权的结果是应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，期权受让人通常确认相当于股票在该日期的公平市值超过行使价格的普通收入。如果期权接受者是一名雇员，这类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股票时，任何收益或损失都将根据行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。本公司不得就授予非法定股票认购权或出售根据该认购权获得的股票而获得任何税务扣减。
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-2023年：委托书声明
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这项提案是对参议院的一项修正案和一项重述的两次批准。 股权激励计划：计划增持预留股份供新股发行(续)：
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股票增值权
一般来说，当参与者被授予股票增值权时，不应报告任何应纳税所得额。在行使时，参与者将确认相当于收到的任何股票的公平市场价值的普通收入。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
限制性股票奖
获得限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在归属日的公平市场价值的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参与者可根据《守则》第83(B)节的规定，选择将普通所得税事件加速至收购之日，方法是在股票收购之日起30天内向国税局提交一份选择书。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损将根据普通所得税事件发生当日的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。
限制性股票单位奖
获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果。被授予限制性股票单位的参与者将被要求确认普通收入，其数额等于在适用的归属期间结束时向该参与者发行的股票的公平市场价值，如果较晚，则为署长或参与者选择的结算日期。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
绩效股票、绩效单位和绩效奖金奖励
参与者一般不会在授予绩效股票、绩效单位或绩效奖金时确认任何收入。在这类赔偿结清后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，数额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。
第409A条
第1409a节对以下各项提出了某些要求不合格关于个人延期和分配选举以及允许的分配事件的延迟补偿安排。根据2013年计划授予的具有延期功能的奖励将符合第409A节的要求。如果一项裁决受第409a条的约束，并且未能满足第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，在既得范围内，就裁决项下递延的金额确认普通收入。此外，如果受第409a节约束的裁决未能遵守第409a节的规定，第409a节将对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。
对公司的税务影响
一般情况下，本公司将有权获得与2013年计划下的奖励相关的减税，金额相当于参与者在确认该等收入时实现的普通收入(例如，行使非法定股票期权)。第162(M)条限制了上市公司支付给某些被覆盖员工的薪酬超过100万美元的联邦所得税扣减。承保员工一般包括其薪酬须在本公司年度委托书中披露的任何高管。
因此，我们预计我们将无法扣除支付给我们承保员工的超过100万美元的所有补偿。
以上仅是美国联邦所得税对参与者和公司在2013年计划奖励方面的影响的摘要。报告并不是完整的，也没有讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何市政、州或外国所得税法律的规定。
| -2023年：委托书声明
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| 这项提案是对参议院的一项修正案和一项重述的两次批准。 股权激励计划：计划增持预留股份供新股发行(续)：
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授予员工、顾问和董事的奖励数量
根据2013年计划，一名员工、董事或顾问可能获得的奖励数量由署长自行决定，因此不能事先确定。
下表列出了下列个人和集团的情况：截至2023年3月31日，根据2013年计划授予的购股权(无论是否已发行、归属或没收，视情况适用)的股份总数，以及截至2023年3月31日，根据2013年计划授予的限制性股票和限制性股票单位(包括以业绩为基础的限制性股票单位，按目标业绩计算)必须授予的股份总数(无论是否已发行、归属或没收，视情况适用)。
| 个人或团体的名称 | 数量 选项 获批(#) |
数量： 股票将受到限制 股票奖(#) |
||||||
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马克·贝尼奥夫 *董事会主席兼首席执行官
|
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5,609,621 |
|
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657,375 |
| ||
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--布雷特·泰勒 *前董事会副主席和联席首席执行官执行主任
|
|
802,854 |
|
|
241,162 |
| ||
|
记者艾米·韦弗 记者总裁和首席财务官
|
|
868,419 |
|
|
226,081 |
| ||
|
记者帕克·哈里斯 *首席技术官和联合创始人
|
|
1,661,353 |
|
|
281,213 |
| ||
|
*斯里尼瓦斯·塔拉普拉加达 记者总裁和首席工程官
|
|
1,067,275 |
|
|
285,379 |
| ||
|
记者布莱恩·米勒姆 记者总裁和首席运营官
|
|
1,660,208 |
|
|
240,066 |
| ||
|
*将所有现任执行干事作为一个小组
|
|
11,169,335
|
|
|
1,772,024
|
| ||
|
都是最新的非员工董事作为一个整体
|
|
—
|
|
|
364,179
|
| ||
|
*任何该等董事或行政人员的每名联系人
|
|
—
|
|
|
—
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| ||
|
获得或将获得此类期权、认股权证或权利的5%的其他人
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||
|
*将所有其他现任雇员(包括所有不是执行干事的现任干事)作为一个群体
|
|
24,699,253
|
|
|
60,468,312
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-2023年：委托书声明
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这项提案是对参议院的一项修正案和一项重述的两次批准。 股权激励计划：计划增持预留股份供新股发行(续)：
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在美国证券交易委员会注册
如果股东批准这项建议，公司打算在以下时间向美国证券交易委员会提交一份注册声明表格S-8涵盖根据2013年计划于2023年6月预留供发行的新股。
详细的三年平均烧伤率计算
| 21财年
|
22财年
|
2013财年
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平均值
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|||||||||||||
| *在所有计划下授予的选择权(1)
|
|
7,041,908
|
|
|
7,023,120
|
|
|
7,695,801
|
|
|||||||
| *根据所有计划授予的限制性股票单位和奖励(1)
|
|
11,469,596
|
|
|
12,308,788
|
|
|
18,034,605
|
|
|||||||
|
*所有计划下授予的基于业绩的限制性股票单位(2)
|
|
574,352
|
|
|
442,063
|
|
|
536,599
|
|
|||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| *已批准的总金额
|
|
19,085,856
|
|
|
19,733,971
|
|
|
26,267,005
|
|
|||||||
| *根据所有计划赚取和授予的基于业绩的限制性股票单位(2)
|
|
7,732
|
|
|
441,074
|
|
|
58,204
|
|
|||||||
| *未偿还普通股的加权平均数
|
|
908,049,547
|
|
|
955,093,126
|
|
|
992,224,938
|
|
|||||||
| --烧伤率
|
|
2.1%
|
|
|
2.1%
|
|
|
2.6%
|
|
2.3% | ||||||
| (1) | 此表不包括在收购中假定的增值和全额价值奖励。 |
| (2) | 表中注明的基于业绩的限制性股票单位是在所示年度授予的，但此类业绩股票单位在授予之日起的三年履约期之后授予(如果有的话)。 |
需要投票和董事会的建议
批准这项提议需要所投的多数票的赞成票。
董事会建议对修订和重述2013年股权激励计划的提案进行表决，以
增加预留供发行的计划股票数量。
| -2023年：委托书声明
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91
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| 这项提议是对一名独立审计师的任命获得三个月的批准。
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提案3--批准独立审计员的委任书
审计委员会已任命安永会计师事务所为我们截至2024年1月31日的财年的独立注册会计师事务所。董事会建议股东投票批准这一任命。法律或我们的章程并不要求股东批准安永会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所。然而，我们正在寻求股东批准，作为一种良好的企业实践。如果对这种批准投反对票，理事会将重新考虑其选择。即使有关委任获得批准，如审计委员会认为委任另一独立注册会计师事务所符合本公司股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一独立注册会计师事务所。
我们预计安永律师事务所的代表将出席年会，并可回答适当的问题。如果他们愿意的话，他们还将有机会发表声明。
有关审计委员会在决定重新聘用安永律师事务所时考虑的因素的信息，请参阅第77页的“独立审计师审查”。
聘书和费用披露
关于对2023财年财务报表的审计，我们的审计委员会与安永会计师事务所签订了一项聘用协议，其中规定了安永会计师事务所的审计聘用条款。
下表列出了安永在指定会计年度收取和预计收取的审计费用总额，以及安永在指定会计年度提供的所有其他服务的收费。
| 2023财年 | 2022财年 | |||||||
| *审计费，外加咨询费(1) |
$ | 21,143,000 | $ | 19,804,000 | ||||
| *与审计相关的费用(2) |
$ | 6,376,000 | $ | 5,344,000 | ||||
| 三种税费(3) |
$ | 5,010,000 | $ | 5,143,000 | ||||
| 免收所有其他费用 |
— | — | ||||||
| **总计： |
$ | 32,529,000 | $ | 30,291,000 | ||||
| (1) | 审计费用包括为综合审计我们的年度综合财务报表、审查季度综合财务报表和外国法定审计而提供的专业服务所产生的费用，以及通常由安永律师事务所提供的与法定和监管申报或业务有关的服务。审计费用还包括与综合审计相关的会计咨询和研究。 |
| (2) | 与审计相关的费用包括与公司综合财务报表的审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务的费用，不在“审计费用”项下列报。这些费用包括对员工福利(401(K))计划的审计费用、服务组织控制检查、与收购相关的尽职调查费用以及对选定的可持续性指标的审查。 |
| (3) | 税费包括为税务合规、咨询和规划服务收取的费用。 |
预先审批审计部和非审计服务
所有审计和非审计安永律师事务所向该公司提供的服务必须预先批准的由审计委员会提供。审计委员会在以下方面采用以下程序前置审批所有审计和非审计由安永律师事务所提供的服务。审计委员会收到了一份详细的个人审计清单和非审计服务和费用(单独描述与审计相关的服务、税务服务和其他服务)预计将由安永律师事务所在年内提供。每季度向审计委员会提交任何新的审计和非审计由安永律师事务所提供的服务。审计委员会审查更新并批准其中概述的服务，如果该等服务为审计委员会接受的话。为确保迅速处理突发事件，审计委员会授权审计委员会主席修订或修改审计和非审计服务和费用。然而，根据适用的美国证券交易委员会规则，如果批准此类额外或修订的服务会影响安永律师事务所的独立性，则不允许批准此类额外或修订的服务。审计委员会主席在下一次审计委员会会议上向审计委员会报告所采取的任何行动。
安永律师事务所在《聘书和费用披露》中报告的所有服务和费用都是按照上述程序批准的。
| 92
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-2023年：委托书声明
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该提案包括三个月前批准独立审计师的任命报告(续)。
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需要投票和董事会的建议
批准这项提议需要对这项提议投下的多数赞成票。
董事会建议投票批准任命安永律师事务所为
我们的独立注册会计师事务所。
| -2023年：委托书声明
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93
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| 该提案将通过4个月的咨询委员会投票，以最终批准任命的首席执行官兼薪酬顾问。
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提案4-咨询投票批准任命的高管薪酬
我们要求我们的股东根据交易所法案第14A节的要求，投票批准本委托书中披露的被任命高管在2023财年的薪酬。这项提议让我们的股东有机会就我们高管薪酬计划的设计和有效性发表意见。
正如在“薪酬讨论和分析”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的被任命的高管，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。根据这一计划，被任命的高管将因实现公司和个人业绩目标而获得奖励，这些目标旨在导致股东价值的增加。有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关指定高管的2023财年薪酬的信息，请阅读下面的薪酬讨论和分析以及薪酬表格和叙述性披露。
咨询投票和董事会推荐
我们请求股东批准本委托书中根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的被任命高管的2023财年薪酬(该披露包括本委托书中薪酬表所附的“薪酬讨论和分析”、薪酬表以及叙述性披露)。这次投票不是为了解决薪酬的任何具体要素，而是为了解决被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。
因此，我们请您投票。“为“决议如下：
“下定决心，Salesforce，Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2023财年薪酬简表和该委托书中的其他薪酬表格和叙述性披露，在咨询的基础上批准了公司2023年股东大会委托书中披露的被点名高管的薪酬。
批准这项提议需要对这项提议投下的多数赞成票。
作为咨询投票，对这项提案的投票结果不具约束力。然而，负责设计和管理我们高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东发表的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑这次投票的结果。
根据我们目前提供年度投票的政策，我们预计下一次批准被任命的高管薪酬的咨询投票将在我们的2024年年会上进行。
董事会建议在咨询基础上进行表决批准
被任命的执行干事的薪酬。
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-2023年：委托书声明
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这项提议将根据控股公司的最高频率进行5次咨询投票。 他未来的财务顾问委员会将投票决定是否批准高管薪酬计划。
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提案5--就举行未来咨询活动的频率进行咨询投票
投票批准行政长官
补偿
我们要求我们的股东根据交易所法案第14A节的要求，就未来举行咨询投票以批准高管薪酬的频率进行咨询投票。股东可以具体说明他们是否希望这样的投票每一年、每两年或每三年进行一次，或者他们可以弃权。
咨询投票和董事会推荐
董事会认为，批准高管薪酬的咨询投票应每年进行，这是我们在2017年上次投票时获得股东最高支持的频率，以便我们的股东可以向我们提供他们对我们的薪酬理念、政策和做法的直接意见，正如我们每年的委托书中披露的那样。审计委员会的决定是基于这样一个前提，即薪酬委员会每年对被任命的执行干事的薪酬进行评估、调整和核准，用于确定业绩现金奖励奖励业绩的衡量标准是年度衡量标准。
股东不会投票批准董事会的建议。相反，作为对以下决议的回应，您可以通过投票一年、两年或三年来指明您希望举行未来咨询投票的频率，以批准我们的高管薪酬，或者您可以弃权：
“下定决心，每一年、两年或三年投票最多的选项将被确定为股东的首选频率，Salesforce，Inc.将在未来的咨询基础上举行投票，批准其被任命的高管的薪酬，这是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的。
作为咨询投票，对这项提案的投票结果不具约束力。董事会可能会决定，举行咨询投票以批准高管薪酬的频率或多或少高于我们股东喜欢的选项，这符合我们的股东和公司的最佳利益。然而，管理我们高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东表达的意见，并将考虑获得最高票数的替代方案，即使该替代方案没有获得多数票。我们关于未来就高管薪酬进行咨询投票的频率的下一次咨询投票将在我们的2029年年会上进行。
董事会建议就未来的薪酬问题进行咨询投票
被任命的行政官员每“一年”一次。
| -2023年：委托书声明
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95
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| 他的提议是由6个股东组成的。 *关于在董事会中设立独立董事的问题。
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建议6--关于设立独立主席的股东建议
板子
该公司已被告知，国家法律和政策中心，2217马修斯镇公园路，套房D-229，马修斯，北卡罗来纳州28105是该公司价值超过2,000美元的普通股的实益所有者，它打算在年会上提交以下提案：
决议：股东要求董事会通过政策，并根据需要修改管理文件，要求此后董事长和首席执行官的职位分别由两人担任，如下：
董事会主席的遴选：董事会要求将董事会主席和首席执行干事的职位分开。
只要有可能，董事会主席应由独立的董事人士担任。
董事会可以选择一名非独立董事的董事会临时主席担任，同时董事会可以寻找一名董事会独立主席。
董事长不得为公司前首席执行官。
董事会主席的遴选应符合适用法律和现有合同。
股东支持者所作的支持声明
这个联席首席执行官Salesforce.com，Inc.的首席执行官也是董事会主席。我们认为，这些角色--每个角色都有独立的、不同的责任，对一家成功的公司的健康至关重要--在由单一的公司高管担任时会被大大削弱，从而削弱其治理结构。
专家观点证实了我们的立场：
| • | 根据机构投资者委员会(https://bit.ly/3pKrtJK)的说法，“兼任主席的首席执行官可能会对董事会及其议程施加过度影响，削弱董事会对管理层的监督。将董事长和首席执行官的职位分开可以减少这种冲突，而独立的董事长可以在首席执行官和董事会其他成员之间提供最明确的权力分离。 |
| • | 德勤(https://bit.ly/3vQGqel)在2014年的一份报告中总结道，“董事长应该领导董事会，董事长和首席执行官(CEO)之间应该有明确的职责分工。” |
| • | 两位商法教授为《哈佛商业评论》(https://bit.ly/3xvclOA)在2020年3月发布的一篇文章中指出，让首席执行官担任董事会主席可能会影响董事会讨论的质量，削弱公司的风险管理能力…将首席执行官和董事会主席的职位分配给两个人，有助于提高公司提出的问题的质量。当这些问题仍然很弱时，该组织就不太可能制定降低风险的战略。 |
| • | 委托书顾问格拉斯·刘易斯在2021年建议(https://bit.ly/3xwuJwa)：“独立主席的存在促进了一个深思熟虑和充满活力的董事会的创建，而不是由高级管理层的观点主导。此外，我们认为，这两个关键角色的分离消除了首席执行官负责自我监督时不可避免地发生的利益冲突。“ |
公司的反对声明
董事会建议投票反对提案6：
董事会认为，在任何特定时间，根据情况和董事会组成，灵活决定最合适的领导架构以支持公司及其运营，是非常重要的。取消这种灵活性，转而采用本提案中提出的僵化和规定性的方法，并不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。
| • | 我们的董事会相信，其目前的董事会领导结构使我们的股东受益：它促进了明确的战略愿景，并利用多年的经验和深入探讨在充分了解我们的业务和行业的同时，通过我们的公司治理实践保持有效的独立监督，其中包括一位积极和授权的首席独立董事成员，并充分参与审计与财务、薪酬以及提名和公司治理委员会的独立成员和主席。 |
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-2023年：委托书声明
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他的提议是由6个股东组成的。 关于在董事会设立独立董事委员会主席的问题(续)。
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| • | 我们的董事会在过去一年中采取了重大步骤来加强我们的独立监督做法，包括扩大首席独立董事的角色，实现首席独立董事的过渡，以及对委员会结构和成员进行了几次调整。 |
| • | 这一股东建议不符合行业和市场惯例，不适当地限制了董事会确定董事会适当领导结构的能力，包括明确禁止董事会选择前首席执行官担任董事会主席。 |
| • | 我们与该提案的提出者进行了接触，讨论了该提案以及我们对这一专题的看法。 |
我们的董事会一直以股东和公司的最佳利益为行动，以确定正确的领导结构。董事会致力于拥有一个健全的公司治理结构，以促进强有力的独立领导和有效和知情的决策。董事会定期检讨其领导架构，以确定其在任何给定时间最能满足董事会及本公司不断发展的需要，包括考虑业务环境及本公司的策略、投资者意见、学术观点及市场惯例。董事会认为，由一人同时担任董事会主席和首席执行官，再加上一个强大的领导团队独立董事、完全独立的成员以及审计和财务、薪酬、提名和公司治理委员会的主席，是目前推动长期股东价值的最佳结构。
我们的董事会没有关于董事长和首席执行官的职位是属于同一个人还是两个不同的人的固定规则，并认为应该根据情况和经验做出判断。我们的董事会目前认为，最有效的领导结构是由贝尼奥夫先生同时担任董事长和首席执行官。具体地说，就是让斯图尔特先生。贝尼奥夫担任我们的董事长和首席执行官这一双重角色具有明显的优势，例如：
| • | 拥有一位能够借鉴公司详细机构知识和担任以下职位的行业经验的主席联合创始人和首席执行官，这使他能够为董事会提供专注的领导，特别是在讨论公司的战略、业务计划和相关风险时； |
| • | 帮助确保公司通过统一的声音向股东、员工、客户和其他利益相关者传达其信息和战略；以及 |
| • | 实现高效有效的决策和有重点的问责。 |
鉴于强大的使命、远见和领导力造就了我们在过去商业周期中持续、强劲的业务、运营和财务表现的历史，董事会相信，在当前具有挑战性的商业环境中，这一领导层结构将继续为我们的股东提供最佳服务。与此同时，我们的首席独立董事董事和其他独立董事，他们占董事会的绝大多数，他们有技能、承诺和权力提供与其受信职责相一致的独立监督。
为进一步加强董事会对管理层和本公司的独立监督，董事会独立董事近日任命了一名新的首席独立董事，并扩大了该职位的授权范围和责任。2022年9月，独立董事选举罗宾·华盛顿担任我们的首席独立董事，罗宾·华盛顿曾是大型公共技术公司和董事的资深高管。基于股东在去年年会后的反馈和不断演变的最佳实践，董事会当时还更新了我们的公司治理指南，以明确规定牵头独立董事的具体、扩大的授权。这些扩大的权力和职责支持对管理和战略进行积极和有力的监督，并包括：
| • | 主持主席缺席的理事会会议，包括执行会议。 |
| • | 审查和批准与理事会常会或特别会议或其他决策或审议有关的材料，或就这些材料提供投入和咨询。 |
| • | 审查和批准理事会会议的议程和时间表，或就议程和时间表提供意见和咨询，以便适当涵盖全年的相关议题，并视需要处理新出现的事态发展，并留出足够的时间讨论议程项目。 |
| • | 担任主席和独立董事之间的联络人，以及委员会主席之间的联络人。 |
| • | 可在必要时与大股东进行协商会议和沟通。 |
| • | 监督董事会的评估过程。 |
| • | 酌情与其他董事和其他部门会面并进行协调。 |
| • | 就董事会任何新的常设委员会或特设委员会的组成提供建议。 |
| • | 如有决心，召集独立董事的执行会议。 |
| -2023年：委托书声明
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| 他的提议是由6个股东组成的。 关于在董事会设立独立董事委员会主席的问题(续)。
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此外，自担任独立董事首席执行官以来，华盛顿女士一直坚持董事会对积极参与监督的长期承诺。在其他活动中，她经常直接与每一位非管理性这些董事在外部顾问的支持下指导了扩大的董事会审查和评估，花了大量时间与首席执行官和公司的执行办公室会面，并亲自或通过电话会议与我们的许多主要股东会面。
在我们对独立监督和我们目前的治理做法所表现出的承诺的背景下，我们的董事会认为，为了确保有效的监督和问责，该提案的限制性和规定性的做法是不必要的。近年来，董事会采取了许多治理做法，并采取了重大步骤来回应股东的反馈，这共同表明了我们对管理层和公司战略进行积极和独立监督的承诺。我们坚信，这些改进和做法将在长期内促进股东价值的创造，包括：
驱动委员会的有效性
| • | 首席独立董事的职责扩大，以确保我们大多数独立董事的观点得到充分代表。 |
| • | 董事会主要是独立的(我们提名的人中有77%符合独立的资格)。 |
| • | 审计委员会、财务委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的独立主席和成员。 |
| • | 联合国儿童基金会定期执行会议非管理性董事们。 |
| • | 严格的董事评选流程。 |
| • | 董事会多元化和持续的董事会更新；在过去18个月中任命了五名外部董事。 |
| • | 董事会全体成员及其委员会进行风险监督的健全框架。 |
| • | 频繁召开董事会和委员会会议，并与公司管理层定期、非正式地接触董事。 |
推进董事问责
| • | 每年以多数票选举所有董事(无分类董事会)。 |
| • | 市场条件下的代理访问权：持有至少3%的流通股，为期三年；最多持有董事会20%的股份。 |
| • | 我们的管理文件中没有绝对多数表决条款。 |
| • | 持有15%表决权的股东召开特别会议的权利。 |
| • | 没有多类别普通股(每股有一票)。 |
使董事和管理层的利益与股东利益保持一致
| • | 针对董事和高管的强有力的股权政策。 |
| • | 对外部董事职位的限制。 |
| • | 关于高管薪酬的年度股东咨询投票。 |
股东参与度
| • | 定期通过年度会议和广泛的全年股东参与为股东提供直接反馈的机会，包括超过60%的流通股和自2022年股东年会以来前20名股东中的90%。 |
| • | 我们的首席独立董事董事和其他独立董事积极参与股东参与。 |
| • | 提议在年度会议之前与每一位股东提案提倡者会面，讨论提案和我们对这些主题的看法。 |
结论。董事会仔细和定期评估其领导结构，以确定在任何给定时间最符合Salesforce及其股东利益的结构。董事会认为，董事会及其委员会和委员会主席的独立性、董事会目前的公司治理做法和监督保护，以及我们的主要独立董事在领导我们的董事会方面所发挥的重要和有意义的作用，与我们的联合主席和首席执行官的角色相辅相成，以实现有效的董事会监督，同时使董事会和管理层都能从贝尼奥夫先生的深入探讨了解我们公司面临的风险和机遇。多年来，我们的领导结构为股东提供了良好的服务，董事会认为，它仍然是Salesforce目前的最佳结构。该提议对董事会领导权采取僵化的做法既不必要，也不符合我们股东的最佳利益。
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-2023年：委托书声明
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他的提议是由6个股东组成的。 关于在董事会设立独立董事委员会主席的问题(续)。
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基于上述原因，委员会建议你投票反对建议6.
需要投票和董事会的建议
基于上述原因，董事会认为这项提议不符合本公司或我们股东的最佳利益，并建议您投票反对建议6.
批准这项提议需要所投的多数票的赞成票。
董事会建议投票反对提案6。
| -2023年：委托书声明
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| 他的建议是7个股东的建议，关于A股政策的建议，以禁止交易。 禁止所有公司董事进入任何其他董事会。
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提案7-股东关于禁止所有
公司董事不得坐在任何
其他董事会
公司已获悉，位于2005年华盛顿特区马萨诸塞州西北大道20036的国家公共政策研究中心是价值超过2,000美元的公司普通股的实益所有者，打算在年会上提交以下提案：
决议：Salesforce Inc.(“本公司”)的股东要求董事会通过一项政策，并根据需要修改章程，禁止公司董事同时担任其他公司的董事会成员。
这一政策将在2024年的下一届董事选举中逐步实施。所有目前在其他公司担任董事的公司董事都必须辞去这些职位，才能满足被提名进入董事会的要求。
股东支持者所作的支持声明
几乎每一家Salesforce董事目前都是其他公司和组织的董事会成员：
| • | 椅子和联席首席执行官马克·贝尼奥夫也是世界经济论坛和南加州大学的董事会成员，也是外交关系委员会和商业圆桌会议的成员 |
| • | 董事罗宾·华盛顿也是Alphabet、霍尼韦尔和Vertiv Holdings的董事 |
| • | 董事·梅纳德·韦伯也是维萨公司的董事 |
| • | 董事苏珊·沃西基也是Youtube的首席执行官 |
| • | 劳拉·阿尔伯也是董事的一员，也是威拉姆斯-索诺马公司的首席执行官，也是宾夕法尼亚大学的董事会成员 |
| • | 董事约翰·鲁斯也是乐天的董事 |
| • | 董事董事长艾伦·哈森菲尔德也是孩之宝的荣誉董事长 |
| • | 董事奥斯卡·穆尼奥斯也是世邦魏理仕集团、Univision和阿彻航空的董事专家 |
| • | 董事桑福德·罗宾逊也是木薯科学公司的董事 |
| • | 董事克雷格·康韦也是Nutanix Inc.的董事。 |
不仅是董事会，Salesforce的大多数高管也是如此目前成为其他公司和组织的董事会成员。例如，首席财务官艾米·韦弗也是麦当劳和仁人家园的董事人，首席信息官兼执行副总裁胡安·佩雷斯也是好时公司的董事人，首席执行官兼首席信息官苏珊娜·迪比安卡在联合国和世界经济论坛的多个理事会任职。
在这方面，Salesforce并不是唯一的--几乎所有的大公司都有责任助长困扰美国企业管理层的公司乱伦问题。
虽然这种公司做法对一些人来说似乎是无辜的合作，但它创造了一种情况，即不同公司的董事会成员和非营利组织是可以互换的，因此对彼此的忠诚度超过了他们应该服务的公司。换句话说，公司之间董事会成员的共享和互换催生了一个同时影响着大多数大公司的精英管理阶层。
我们认为，董事的作用是独立于其他公司和组织的利益对管理层进行监督。董事同时监督多个企业或组织的管理存在潜在的利益冲突。
目前，Salesforce是造成这一问题的原因之一。通过采用这项建议，公司可以成为其他大公司中的领导者，将股东的利益置于管理层的利益之上。
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-2023年：委托书声明
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他的建议是7个股东的建议，关于A股政策的建议，以禁止交易。 *所有公司董事将不再担任任何其他董事会成员(续)。
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公司的反对声明
联委会建议投票反对提案7：
董事会认为，这项提议所要求的政策具有不适当的限制性，不符合我们股东的最佳利益。
| • | 董事会及其提名和公司治理委员会拥有与市场最佳实践一致的稳健的董事遴选和评估过程。 |
| • | 公司的公司治理准则包含许多针对董事外部活动的标准，这些标准加强和支持了董事会的承诺，即留住能够并确实致力于适当和独立监督公司运营和管理所需的时间和注意力的积极和积极的董事。 |
| • | 所要求的政策将阻碍公司吸引和留住高素质的董事候选人的能力，而不会给我们的股东带来任何明显的好处。 |
| • | 我们会见了这项建议的提倡者，讨论了这项建议和我们对这一主题的看法。 |
Salesforce保持着稳健的董事选择和评估流程。我们致力于使我们的治理实践和原则与投资者管理小组(“ISG”)发布的美国上市公司公司治理原则保持一致，ISG是一些最大的美国机构投资者和全球资产管理公司的集合。特别是，我们认为，我们的治理政策和做法符合国际会计准则小组的原则，包括原则5，该原则规定董事会应采用提高其效力的结构和做法。为支持这一承诺，提名和公司治理委员会负责根据董事会的整体组成以及董事会和公司的现有和未来需求，审查董事和董事候选人的技能和特征。
提名及企业管治委员会定期评估董事会及其辖下各委员会的适当规模、组成及需要，以及候选人的资格。这项评估包括考虑每个董事可以提供的背景、技能、商业经验和对董事会的预期贡献。虽然不是董事会服务的必要条件，但我们寻找董事候选人的资格之一是在另一家上市公司担任董事的经验，因为我们相信这提供了宝贵的视角，可以增强董事会的活力和运营。与此同时，作为年度评估过程的一部分，提名和公司治理委员会还会评估每名董事候选人是否有足够的时间专注于其董事会和委员会的所有职责，并如下文进一步详细解释的那样，维持支持我们致力于维持一个具有适当技能和承诺的多元化和参与性董事会的政策，以适当监督和指导公司和管理层。
Salesforce的公司治理准则包括适当的标准，以加强和支持董事会对保持活跃和敬业的董事的承诺。提名和公司治理委员会仔细审查董事的时间承诺，并应用Salesforce公司治理指南中规定的政策。正如我们的公司治理准则所规定的，董事必须愿意投入足够的时间有效地履行他们的职责，每个董事都应确保其他承诺不会与他或她作为董事的服务发生冲突或受到实质性干扰。预计董事会成员将筹备并参加所有董事会和适用的委员会会议，平均而言，我们的董事出席了2023财年99%以上的会议。此外，董事还受到外部活动的限制。具体地说，除非获得提名和公司治理委员会的豁免，否则董事不得在上市公司或非上市公司的外部董事会任职超过5名。每个董事还必须提前提交不可撤销的辞呈，如果董事的情况发生重大变化，包括其主要职业、业务职业或工作职责的变化，董事会可以接受辞呈。目前，我们的董事没有一人在四个以上的上市公司董事会任职，或者根据我们的大股东或主要代理咨询公司所采用的大多数标准被视为“过度”。
拟议的政策偏离了市场规范，将使Salesforce在招聘和留住合格的董事候选人方面处于显着劣势。平均而言，标准普尔500指数成份股公司的独立董事拥有2.1个上市公司董事会成员，标准普尔500指数成份股公司中约65%的独立董事在一个以上的上市公司董事会任职。1因此，我们认为，颁布所要求的政策将使招聘高素质的董事候选人具有极大的挑战性，并将使Salesforce在董事会持续更新的背景下，相对于同行和其他大型跨国公司处于显著劣势，因为这将极大地限制可供招聘的有经验的董事候选人。
| -2023年：委托书声明
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| 1 | 2022年斯宾塞·斯图尔特董事会指数可在 |
| Https://www.spencerstuart.com/-/media/2022/october/ssbi2022/2022_us_spencerstuart_board_index_final.pdf. |
| 他的建议是7个股东的建议，关于A股政策的建议，以禁止交易。 *所有公司董事将不再担任任何其他董事会成员(续)。
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此外，该提案要求在2024年的下一次董事选举中分阶段实施这一政策，并要求所有现任董事在最后期限前辞去其他董事职务。这种预期既不合理也不可行，而且会对Salesforce董事会和我们董事所在的外部董事会的整体职能和继任规划流程造成严重破坏。
Salesforce试图与这项建议的提倡者接触，以表达这些担忧以及所要求的政策将对董事会、公司及其股东产生的负面影响。虽然公司尊重倡议者的意见和表达意见的权利，但不幸的是，公司未能说服倡议者自愿撤回这项建议。
结论。董事会认为，这一提议不符合Salesforce及其股东的最佳利益。鉴于董事会已制定的政策和做法有助于确保董事留出足够的时间有效履行其职责，建议要求的政策是不必要的，如果实施将对公司的董事招聘、留任和继任规划工作有害。
基于上述原因，委员会建议你投票反对建议7.
需要投票和董事会的建议
基于上述原因，董事会认为这项提议不符合本公司或我们股东的最佳利益，并建议您投票反对建议7.
批准这项提议需要所投的多数票的赞成票。
董事会建议投票反对提案7。
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-2023年：委托书声明
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*程序上的问题很重要。
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程序性事项
一般信息
本委托书及委托卡将于2023年6月8日(星期四)上午11：00举行的股东周年大会，董事会现请阁下投票。太平洋时间及年会的任何休会或延期。年会将是一次虚拟会议，通过现场音频网络直播独家举行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM2023。我们的2023财年年度报告，包括我们2023财年的财务报表，也可在本委托书所在的网站上随附或在线获取。这些代理材料将于2023年4月27日首次提供给股东。
有权投票的股东；记录日期
截至2023年4月14日，也就是确定有权在年会上投票的股东的创纪录日期结束时，有979,023,216股本公司普通股流通股，所有股份均有权在股东周年大会上就所有事项投票。自记录日期起，每持有一股普通股，每持有一股普通股，每位股东有权投一票。在股东周年大会前收到的所有有效委托书将根据其上的指示进行投票。
登记在册的股东可以在年会之前投票：
| • | 通过互联网上的Www.proxyvote.com; |
| • | 通过电话：1-800-690-6903(如果您要求将代理材料的副本邮寄或通过电子邮件发送给您)；或 |
| • | 通过邮寄(如果您要求将代理材料的打印副本邮寄给您)，填写、签名和注明所附代理卡的日期，并将其装在随附的邮资已付信封中退回。 |
登记在册的股东也可以在虚拟年会期间登录会议网站并按照网站上的说明进行投票。以街头名义持有股票的股东应参考其经纪公司、银行、信托或其他组织提供的代理材料的投票指示。
法定人数；弃权票；经纪人无投票权
本公司附例规定，有权于股东周年大会上投票的本公司已发行及已发行股本中大部分已发行及已发行股份的持有人，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成进行业务交易的法定人数。获授权就股东周年大会上提出的任何事项表决或弃权的股份，或由出席股东大会的股东所持有的股份，视为出席并有权投票，因此计入以决定出席股东大会是否达到法定人数的目的。
如果您通过经纪人持有您的Salesforce普通股，如果您没有就您的股票向经纪人提供投票指示，经纪人可能会被阻止投票，或者可能选择不投票您经纪账户中持有的股票(导致所谓的“经纪人”无投票权“)。因此，重要的是，您要投票表决您的股份，以确保他们在年会上提出的所有事项上都有代表。
对于每一项提案，适用的表决标准、理事会建议以及弃权和经纪人待遇无投票权，如果有，如下所示：
| 投票权项目 |
冲浪板 推荐 |
投票标准 | 弃权票的处理 | 治疗方法： 经纪人没有投票权，如果有的话，也是 | ||||||
| 1.董事选举 |
为 | 已投出的选票中有多数票 | 没有任何效果 | 没有效果 | ||||||
| 二、2013年度股权激励计划修正案 |
为 | 已投出的选票中有多数票 | 没有任何效果 | 没有效果 | ||||||
| 批准安永律师事务所的任命 |
为 | 已投出的选票中有多数票 | 没有任何效果 | 没有效果 | ||||||
| *4.咨询投票批准任命的高管薪酬 |
为 | 所投的多数票 | 没有效果 | 没有任何效果 | ||||||
| 5.关于举行未来咨询投票以批准高管薪酬的频率的咨询投票 |
一年多 | 所投的多数票 | 没有效果 | 没有效果 | ||||||
| 6-7.股东建议，如果在会议上陈述得当 |
vbl.反对，反对 | 所投的多数票 | 没有效果 | 没有效果 | ||||||
| -2023年：委托书声明
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| **程序上的事项：(续)**
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投票；委托书的可撤销
委托书的投票；酌情投票。*股东可在出席虚拟会议时透过互联网、电话、邮寄或网上投票，如第1页“关于股东周年大会”所述。所有有权投票并由在股东周年大会前收到且未被撤销的委托卡所代表的股份，将根据该等委托卡上的指示在股东周年大会上投票。电话和互联网投票程序的目的是验证股东的身份，允许股东投票他们的股票，并确认他们的投票指示已经得到适当的记录。如果你通过电话或互联网投票，你不需要填写和邮寄你的代理卡。如果您没有在正确签署的代理卡上提供具体的投票指示，或者在电话或互联网上投票时，您的股票将按照董事会的建议进行投票。
除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何将于股东周年大会上提出的事项。如股东周年大会上适当地提出任何其他事项以供考虑，委托书所指名及根据委托书行事的人士将有权根据其最佳判断就该等事项投票。
不投票的后果。因此，如果你以街头名义持有你的股票，如果你想让你的投票计入每一项提议的投票中，那么你投票是至关重要的，因为你的银行或经纪人可能没有自由裁量权，或者可能选择不投票任何未经指示的股票。
如果你是记录在案的股东，你投票也是至关重要的。如果您没有投票，在年会上将不会代表您就任何事务项目投票。
委托书的可撤销。*您可以通过以下方式撤销或更改您的委托书：
| • | 通过电话或互联网输入新的投票； |
| • | 在股东周年大会表决时或之前，向公司秘书提交书面撤销通知或正式签立的委托书，在任何一种情况下，日期均晚于与相同股份有关的先前委托书；或 |
| • | 在虚拟年会上在线出席和投票(尽管出席虚拟年会本身不会撤销委托书)。 |
任何书面撤销通知或其后的委托书必须在股东周年大会表决前由本公司秘书收到。这样的书面撤销通知或随后的代理卡应发送到公司的主要执行办公室，地址为Salesforce，Inc.，地址为加利福尼亚州旧金山使命街415号，3楼，邮编：94105，收件人：公司秘书。
如果经纪人、银行或其他被提名人持有您的股票，您必须与他们联系，以了解如何撤销或更改您的投票。
征集费用
本公司将承担征集活动的全部费用。此外，本公司可与经纪公司及其他托管人、代名人及受托人安排，向该等人士所持股票的实益拥有人转交募集材料，本公司将向他们报销合理的费用。自掏腰包费用。公司可以利用公司董事、高级管理人员、员工和其他人的服务，亲自或通过电话征集代理人，而不需要额外的补偿。公司已聘请委托书征集公司D.F.King&Co.，Inc.为年会提供协助，费用约为7.5万美元，外加合理自掏腰包费用。
在2024年股东年会上介绍商业或董事提名的程序
股东提案和董事提名者将在会议上提交。*登记在册的股东可在年度股东大会上介绍业务或提名董事参选，只要股东满足公司章程(包括交易所法案第14a-19条所要求的时间和信息)中规定的提前通知要求。除其他事项外，预先通知条款要求股东及时将他们建议开展的业务和他们建议进行的任何董事提名以适当的书面形式通知公司秘书，地址为Salesforce，Inc.，地址为旧金山使命街415号，3楼，邮编：94105，收件人：公司秘书。
为了及时参加我们的2024年股东年会，此类通知必须不早于2024年2月12日，也不迟于营业结束(下午6：00)。PT)于2024年3月13日。然而，如果2024年股东周年大会的日期提前30天以上，或推迟60天以上，一年制2023年年会周年纪念日，则必须在不早于120号下班前收到通知这是在2024年股东年会前一天，但不迟于2024年股东年会后半个月的收盘时间这是在该年会举行前一天或10天内这是首次公布该年会日期的翌日。如果股东也不遵守规则的要求14A-4(C)(2)根据《交易所法案》，我们可以根据我们对股东在2024年年会上提出的任何业务的最佳判断，根据我们要求投票的代理人行使酌情投票权。
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-2023年：委托书声明
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**程序上的事项：(续)**
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董事被提名者将包括在委托书中(代理访问)。此外，我们的公司章程还包含“代理访问”条款，允许一位或一组股东包括他们打算在我们的年度会议委托书和我们的代理卡上提名的董事候选人，前提是我们的章程中规定的股东所有权、通知和其他要求得到满足。为了及时参加我们的2024年股东年会，公司秘书必须在不早于2023年11月29日，也不迟于营业结束时(下午6：00)收到根据我们章程中的代理访问条款所要求的通知。PT)，2023年12月29日。然而，如果2024年股东周年大会的日期提前30天以上，或推迟60天以上，一年制如果是2023年年会周年纪念日，则根据代理访问条款发出的通知必须在不早于120号营业时间结束前收到这是在2024年股东年会前一天，但不迟于2024年股东年会后半个月的收盘时间这是在该年会举行前一天或10天内这是首次公布该年会日期的翌日。
应包括在委托书中的股东建议(规则14a-8提案)。*拒绝根据规则提交的任何股东提案，以纳入公司2024年年度股东大会的委托书14a-8交易法“应按上述地址寄给公司秘书，并必须在营业结束前(下午6：00)送达我们的主要执行办公室。PT)，2023年12月29日。如果年度会议的日期从一年制如果是2023年年会日期的周年纪念，则必须在公司开始提供其委托书材料之前的合理时间内收到通知。在发生这种情况时，本公司将以新闻稿或提交给美国证券交易委员会的文件中披露的方式公开宣布提交建议书的截止日期。
提供上述业务或提名的预先通知的要求完全受我们的附例、规则14a-19(视情况而定)，如果股东提案已提交以纳入我们的委托书，则规则14a-8,我们建议您阅读该文档，以符合适用的要求。未能及时发出必要的通知或满足本公司附则、规则14a-19或规则14a-8,如果适用，可能导致不在我们的年度股东大会上提交提案或提名。您可以联系我们主要执行办公室的公司秘书索取我们的现行章程的副本，包括关于提出股东建议和提名董事候选人的要求的相关条款，或者您可以参考我们最近提交给美国证券交易委员会的章程副本，该副本可以在www.sec.gov上获得。
代理材料的交付
要接收纸质或电子形式的当前和未来代理材料，请联系投资者关系部，地址为(415) 536-6250或邮箱：Investors@Salesforce.com。此外，我们将免费提供我们的2023财年年度报告的复印件 10-K根据任何股东向投资者关系部提出的书面要求，地址如下。
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两名或多名股东发送一份针对这些股东的委托书来满足委托书的交付要求，除非公司收到一名或多名股东的相反指示。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。本公司和一些经纪商提供家庭代理材料，每户提供一套材料，即使该家庭有不止一个股东。如果您的委托书由家庭保管，并且您希望收到单独的副本，或者如果您正在接收多个副本并且希望只收到一个副本，请通过以下地址联系投资者关系部：(415) 536-6250或邮箱：Investors@Salesforce.com，或致函Salesforce，Inc.，地址：加利福尼亚州旧金山观澜街415号3楼，邮编：94105，收件人：投资者关系部。
| -2023年：委托书声明
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| 中国其他商业银行的交易记录。
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办理其他业务
董事会并不知悉将于股东周年大会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。
我谨代表董事会：
莎拉·多兹
秘书
2023年4月27日
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-2023年：委托书声明
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| *附录：A：
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Salesforce，Inc.
修订和重述2013年股权激励计划
1. 该计划的主要目的。本计划的目的是：
| • | 为吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员， |
| • | 为员工、董事和顾问提供激励，以及 |
| • | 以促进公司业务的成功。 |
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖金奖励、绩效单位和绩效股票。
2. 三个定义。如本文所用，以下定义将适用：
(a) “管理员“指董事会或其任何委员会，将根据本计划第4节管理本计划。
(b) “附属公司指控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)。
(c) “适用法律指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(d) “授奖指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、限制性股票单位计划、业绩红利奖励计划、业绩单位计划或业绩股份计划单独或集体授予的。
(e) “授标协议“指书面或电子协议，列出适用于本计划下授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(f) “奖品转移计划“是指署长制定的任何计划，允许参与者有机会将任何未支付的奖金无价转让给金融机构或署长批准的其他个人或实体。如果参与者出于真正的遗产规划目的而将奖励转移到信托或其他经管理人批准的遗嘱工具，则不应被视为根据本计划进行的“价值”转移。
(g) “冲浪板“指本公司的董事会。
(h) “缘由除非参与者的授标协议或雇佣或服务合同另有规定，否则指下列任何行为：(I)参与者盗窃、不诚实或伪造参与公司的任何文件或记录；(Ii)参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息；(Iii)参与者的任何行为对参与公司的声誉或业务产生不利影响；(Iv)参与者在收到参与公司的书面通知后，未能或不能履行任何合理分配的职责，并有合理的机会予以补救；(V)参与者严重违反参与者与参与公司之间的任何雇佣或服务协议，而违反协议的条款未予补救；或(Vi)参与者被定罪(包括认罪或不认罪)，而该犯罪行为损害了参与者在参与公司履行职责的能力。
(i) “控制权的变化“指发生下列任何事件：
(I)在任何一名人士或多于一名人士以集团身份行事之日发生的公司所有权变更。人“)取得本公司股份的所有权，连同该人持有的股份，占本公司股份总投票权的50%(50%)以上；但就本条第(I)款而言，(1)任何一名被视为实益拥有本公司股份总投票权50%(50%)以上的人士取得额外股份的实益所有权，将不视为控制权的改变；及(2)如紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续按其于紧接所有权变更前持有的本公司有投票权股份的比例继续保留，直接或间接实益拥有本公司股票总投票权的50%(50%)或以上，则该事件不应被视为本条第(I)款下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个子公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；
| 2023年-委托书声明
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A-1
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(Ii)于任何十二(12)个月期间内，于任何十二(12)个月期间内，董事的委任或选举未获董事会过半数成员认可的董事，取代本公司实际控制权的变动。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)发生在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市场总值的50%(50%)之日，本公司大部分资产的所有权发生变动。但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票；(2)拥有总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非交易符合第409A节所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(j) “代码“指经修订的1986年国税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，应包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
(k) “委员会“指董事会委任的符合适用法律的董事委员会或由其他个人组成的委员会，或根据本章程第(4)节正式授权的董事会委员会。
(l) “普通股“指本公司的普通股。
(m) “公司“指Salesforce.com Inc，Inc.、特拉华州公司或其任何继承人。
(n) “顾问“指公司或母公司或子公司或其他关联公司聘请的任何自然人，包括顾问，为该实体提供服务。
(o) “董事“指管理局成员。
(p) “残疾“系指守则第(22)(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，管理人可酌情决定是否存在永久和完全残疾。非歧视性署长不时采用的标准。
(q) “股息等值“指管理人自行决定或本计划另行规定的记入参与者账户的贷方，其金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股股份的现金股息。
(r) “员工指公司或其母公司、子公司或其他关联公司雇用的任何人员，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费均不足以构成公司或关联公司的“雇佣”。公司应本着诚信原则，酌情决定某个人是否已成为或不再是员工，以及该员工的雇佣生效日期或雇佣终止日期（视情况而定）。就个人权利而言，如果在公司做出决定时该计划下有任何权利，公司做出的所有此类决定应是最终的、有约束力的和决定性的，即使公司或任何法院或政府机构随后做出相反的决定。
| A-2
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2023年委托书
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(s) “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
(t) “交换计划“指以下计划：(I)放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且期限不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者将有机会参与奖励转移计划，和/或(Iii)降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。
(u) “公平市价“指截至任何日期的普通股价值，如下所示：
(I)如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将是该股票在确定日在该交易所或系统上所报的收盘价(或收盘价和普通股要价的平均值，如果没有报告销售)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样。如果有关日期不在普通股在该证券交易所或市场系统交易的日期，则确定公平市价的日期应为相关日期之前普通股交易的最后一天，或由管理人酌情决定的其他适当日期；
(Ii)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则根据《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源的报道，普通股的公平市值将是确定当日普通股的高出价和低要价之间的平均值(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则在报告此类出价和要价的最后交易日)；或
(Iii)在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
(v) “财政年度“指本公司的财政年度。
(w) “本财季“指公司会计年度内的一个会计季度。
(x) “激励性股票期权“指一种期权，根据其术语，该期权符合或意在符合《守则》第(422)节及其颁布的条例所指的激励性股票期权。
(y) “董事内幕“指的是董事的雇员。
(z) “非法定股票期权“指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(Aa)“”和“”。军官“指交易所法案第(16)节及根据该法案颁布的规则和条例所指的公司高级人员。
(Bb)“”和“”。“选择权“指根据本计划授予的股票期权。
(CC)“董事外“指不是员工的董事。
(DD)“父级“指”守则“第424(E)节所界定的”母公司“，不论是现在或以后存在的。
(Ee)“”，“”，“”参与者“指杰出奖项的持有者。
(FF)“参股公司“指本公司或任何联属公司。
(GG)“”和“”。“绩效奖金奖“系指第(12)节规定的现金奖励。
(Hh)“绩效目标“指署长(自行决定)确定的适用于某项奖励的参与者的目标(或综合目标)。如署长所确定的，适用于奖励的业绩目标可规定使用下列一种或多种衡量标准的一个或多个目标成就水平：
| (i) | 收入； |
| (Ii) | 毛利率； |
| 2023年-委托书声明
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A-3
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| (Iii) | 营业利润率； |
| (Iv) | 营业收入； |
| (v) | 营业利润或净营业利润； |
| (Vi) | 税前利润； |
| (Vii) | 收益(可包括利息、税项和折旧前收益、税前收益和净收益)； |
| (Viii) | 净收入； |
| (Ix) | 现金流量(包括经营性现金流量或自由现金流量)； |
| (x) | 费用； |
| (Xi) | 普通股的市场价格； |
| (Xii) | 每股收益； |
| (Xiii) | 股东权益回报率； |
| (Xiv) | 资本回报率； |
| (Xv) | 资产收益率或净资产； |
| (十六) | 股本回报率； |
| (Xvii) | 投资回报； |
| (Xviii) | 经济增加值； |
| (Xix) | 客户数量； |
| (Xx) | 股票价格； |
| (XXI) | 股东价值相对于标准普尔500指数或其他指数移动平均线的增长； |
| (Xxii) | 市场占有率； |
| (XXIII) | 合同授予或积压； |
| (XXIV) | 间接费用或其他费用的减少； |
| (XXV) | 信用评级； |
| (Xxvi) | 客观的客户指标； |
| (Xxvii) | 新产品发明或创新； |
| (Xxviii) | 取得研究和发展里程碑； |
| (XXIX) | 提高生产力；以及 |
| (Xxx) | 管理员认为合适的任何其他措施或指标。 |
| A-4
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2023年委托书
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不同参与者和不同奖项的绩效目标可能有所不同。所使用的任何标准可在适用的情况下衡量：(I)以绝对值衡量，(Ii)与另一个或多个业绩目标(例如，但不限于，作为比率或矩阵)相结合，(Iii)以相对值衡量(包括但不限于，其他期间的结果、时间流逝和/或相对于另一家或多家公司或一项或多项指数)，(Iv)以每股或人均(V)根据本公司整体或某一部门(包括但不限于本公司与任何附属公司、部门、合资企业、联属公司及/或其他部门的任何组合)的业绩及/或(Vi)本公司的税前或税后基础。署长应决定是否将任何重要要素或项目计入或排除在对任何参与者的任何业绩目标的计算中(例如但不限于合并和收购的影响)。根据管理人的酌情决定权，某一特定奖项的业绩目标的实现情况可按照公司的财务报表计算，该财务报表是按照公认的会计原则(“公认会计原则“)，或基于GAAP以外的基础，包括根据某些成本、费用、损益进行调整，以提供非公认会计原则经营业绩的衡量标准。
(Ii)“是”。“表演期“指署长自行决定的必须实现业绩目标的时间段。
(JJ)“中国”。“性能份额“指以股份计价的奖励，可在达到绩效目标或署长根据第(11)节确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(KK)“”。“绩效单位“指以现金计价的奖励，可在达到绩效目标或署长决定的其他归属标准后全部或部分赚取，并可根据第(11)节以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(Ll)“平面图“指经修订及重订的2013年股权激励计划。
(Mm)“限制性股票“指根据本计划第(8)节的限制性股票奖励而发行的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。
(NN)“。”限售股单位“指根据第(9)节授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表本公司的一项无资金及无担保债务。
(Oo)“”。“规则16b-3“意思是规则16b-3《交易法》或规则的任何继承者16b-3,在对本计划行使自由裁量权时有效。
(PP)“”。“部分 16(b)“指交易法第(16)(B)款。
(QQ)“。”部分 409A“指《守则》第409A节，以及根据该条提出的任何拟议的、临时的或最终的财政条例和国税局指导意见，每一条均可不时修订。
(RR)“证券法“指经修订的1933年证券法。
(SS)“”。“服务提供商“指员工、董事或顾问。公司应本着善意并在行使其酌情决定权的情况下确定个人是否已成为或不再是服务提供商，以及该个人作为服务提供商的身份或终止身份的生效日期。就个人在本计划下的权利(如有)而言，在本公司作出决定时，本公司的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后作出相反决定。
| (TT) | “分享“指根据本计划第(15)节调整的普通股份额。 |
(UU)“”。“股票增值权“或”撒尔“指根据第(10)节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
| (VV) | “子公司“指守则第424(F)节所界定的”附属公司“，不论是现在或以后存在的。 |
(WW)：“纳税义务“指与颁奖有关的税收和社会保险责任义务和要求，包括但不限于：(A)公司或雇用关联公司必须扣缴的所有联邦、州和地方税(包括参保人的联邦保险缴费法案(FICA)义务)；(B)参保人的义务，以及在公司(或关联公司)要求的范围内，公司(或关联公司)与授予、归属或行使奖励或出售股票有关的附带福利税收义务，如果有，和(C)任何其他公司(或关联公司)对参与者已经或同意承担的该奖励(或根据该奖励行使或发行股票)的责任征税。
| 2023年-委托书声明
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A-5
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3. 受该计划影响的股票.
(a) 受本计划约束的股票。在符合本计划第15节的规定的情况下，根据本计划可发行的最大股份总数为292,700,000股，外加(I)截至股东最初批准本计划之日已预留但未根据2004年股权激励计划(“该计划”)授予的任何奖励而发行的任何股份2004年计划“)和/或2004年外部董事股票计划(”董事计划与2004年计划一起，先前的计划而每一个，都是先前的计划“)，且不受根据本条款授予的任何奖励的限制，受本条款所述奖励的股份(I)计入根据本计划可授予的股份总数，作为每一(1)股受其约束的股份的一(1)股，以及(Ii)任何受股票期权或根据先前计划授予的其他奖励的限制的任何股份，这些股票在股东最初批准计划的日期后，在没有全部归属或行使的情况下到期或以其他方式终止，根据根据先前计划授予的奖励发行的股份，在股东最初批准计划的日期之后，由于未能归属而被公司没收或回购，以及受根据先前计划授予的奖励的股份，这些股票在股东最初批准该计划的日期后，如果不是适用的先前计划终止，将再次根据该先前计划(如适用)的条款供未来使用，受本条第(Ii)款所述奖励的限制，即计入根据该计划可能授予的股份总数的股票期权和/或股票增值权，作为根据该计划可能授予的每一(1)股股份的一(1)股。以及符合本条款第(Ii)款所述奖励的股份，即计入根据本计划可授予的股份总数的股票期权或股票增值权以外的奖励，即每一(1)股受奖励的股份可换取百分之一(2.15)股。尽管有上述规定，根据前一句第(I)款增加到计划的最高股份数应等于23,800,000股，根据前一句第(Ii)条增加到计划的最高股份数应等于54,332,000股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。任何受期权或股票增值权奖励的股份应计入本节第(3)节的数字限制，即每一(1)股受此限制的股份应计入一(1)股。根据本计划授予奖励的任何股份，除期权或股票增值权外，应计入本节第3款的数字限制，作为两个和十五比一百分之一(2.15)股换取每一(1)股受其影响的股份，应计为两股和十五比一百分之一(2.15)股为每一(1)股根据本计划退还或被视为未发行的股份。这些股份可以是授权的，但未发行，或重新收购普通股。
(b) 失效的奖项。如果奖励到期或在尚未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划交出，或就受限股票、受限股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购回股份(或对于期权或股票增值权以外的奖励，则为没收或回购的股份)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。于行使以股份结算的股票增值权后，按此方式行使的奖励部分所涵盖的股份总数，不论是否根据该行使而实际发行，将不再适用于本计划。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会用于根据本计划未来进行分配；但前提是，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。尽管如上所述，用于支付期权或特别行政区以外的奖励的行使价或支付与期权或特别行政区以外的奖励相关的预扣税义务的股票将可用于根据该计划未来授予和/或出售；用于支付行使价格或购买期权或特别行政区的股票或用于满足与期权或特别行政区相关的预扣税义务的股份将不能用于未来授予或出售。只要本计划项下的奖励以现金而非股份形式支付，不论是根据表现奖金或其他奖励，该等现金支付将不会导致本计划可供发行的股份数目减少。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，根据任何奖励转移计划转让的奖励实际发行的股票将不再可根据本计划授予。尽管有上述规定，在第15节规定的调整下，行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。
(c) 股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4. 政府对该计划的管理.
(a) 程序.
(i) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、规则16b-3。在需要的范围内将本协议项下的交易限定为规则豁免16b-3,本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则下的豁免要求16b-3.
| A-6
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2023年委托书
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(三)中国政府、中国政府和中国政府。其他管理。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成委员会以满足适用法律的要求。署长可酌情在适用法律允许的范围内，授权由一名或多名官员组成的委员会按署长认为适当的条款和条件授予一项或多项奖励，而无需署长进一步批准。在署长授权的范围内，在计划和任何授标协议中对署长的提及应被视为也包括对适用代表的提及。
(四)中国政府和中国政府。日常行政权力的转授；高级人员的权力。除非在适用法律禁止的范围内，行政长官可以将日常工作本计划的管理和本计划中分配给它的任何职能。这种授权可随时撤销。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择，惟该高级人员须对该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显权力。
(b) 管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)确定公平市价的原则；
(Ii)有权选择可根据本条例获奖的服务提供者；
(3)有权确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股票数量；
(四)批准在《计划》下使用的授标协议格式；
(V)有权决定根据本计划授予的任何奖项的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。这些条款和条件包括但不限于：行权价格、根据任何奖励购买的股份的支付方法、履行与奖励相关的任何预扣税义务的方法、可行使奖励的一个或多个时间(可基于业绩标准)、受计划中规定的任何最低归属要求的约束、任何加速或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于署长将决定的因素；
(Vi)授权确定任何交换计划和/或奖励转移计划的条款和条件，并经公司股东同意，制定交换计划和/或奖励转移计划(前提是未经公司股东同意，行政长官不得制定交换计划和/或奖励转移计划)；
(Vii)有权解释和解释《计划》和根据《计划》颁发的奖项的条款；
(八)负责制定、修改和废止与《计划》有关的规章制度，包括与《计划》有关的规章制度子计划为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的；
(Ix)有权修改或修订每项奖励(受计划第21条的规限)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的酌情权(受计划第7(B)节有关奖励股票期权的规限)；
(十)允许参与者以《计划》第17节规定的方式履行预提税金义务；
(Xi)有权授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以按照署长决定的程序授予先前由署长授予的奖励；
(Xii)允许参与者遵守所有适用法律，包括但不限于第409a节，推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票；
(十三)有权决定是否以股票、现金或两者的任何组合结算；
(Xiv)允许就参与者转售或参与者随后转让因奖励而发行的任何股票的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于：(A)根据内幕交易政策进行限制，以及(B)限制使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让；
| 2023年-委托书声明
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A-7
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(Xv)有权要求参赛者与奖励有关的权利、付款和福利(包括在和解或行使奖励时收到的金额)在发生某些特定事件时，除在奖励协议中规定的任何其他适用的奖励归属或表现条件外，还应受到减少、取消、没收或补偿，或者如果(A)适用法律要求本公司采取政策要求此类减少、取消、没收或补偿，或(B)根据对尚未完成的奖励的修正；以及
(Xvi)同意纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并就计划或任何被认为对管理计划必要或适宜的奖励作出所有其他决定并采取此类其他行动。
(c) 遗产管理人决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。
5. 资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。绩效奖金只能授予员工。激励性股票期权只能授予本公司的员工或本公司的母公司或子公司。
6. 三个限制.
(a) 激励性股票期权。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。如果修改《准则》以规定与本节规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应视为自修订《准则》之日起生效，并适用于该《准则》修正案所要求或允许的选项。此外，如果因任何原因被指定为奖励股票期权的期权(或其部分)不符合奖励股票期权的资格，则在此类不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划授予的非法定股票期权。就本节第6(A)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。
(b) 员工奖励限制。以下限制适用于本计划下的奖励：根据第15节的规定进行调整，在任何财政年度内，任何员工都不会获得奖励：
(I)提供总计超过20,000,000股的期权和/或SARS；但条件是，在员工最初开始服务的财政年度，员工可获得期权和/或SARS，涉及最多8,000,000股额外股票；
(Ii)购买超过1,000,000股的限制性股票和/或限制性股票单位和/或绩效股票；但条件是，在员工首次开始服务的财政年度，员工可以获得限制性股票、限制性股票单位和/或绩效股票，总额最多为4,000,000股额外股票；
(3)获得初始价值超过15,000,000美元的额外工作表现单位；但条件是，在雇员首次开始服务的财政年度，其初始价值不超过5,000,000美元的财政年度，雇员可获得额外的工作表现单位；以及
(Iv)设立多个绩效奖金，使该员工在任何一个财政年度获得超过1,000万美元的奖金。
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(c) 董事奖之外的限制。除第15节规定的调整外，董事外部在任何财政年度不得授予超过60,000股的奖励。就这一限制而言，在个人是员工时，或者在他或她是顾问但不是董事外部人员时，授予他或她的任何奖项都不算数。
(d) 最小归属。即使本计划中有任何相反的规定，根据本计划授予的股权奖励不得在以下时间之前全部或部分获得行使、归属或结算一年制授予日的周年纪念，但管理署署长可规定，如果参与者死亡或残疾，或在第15(C)节所述的交易发生时，可在该日期之前行使、授予或结算奖励。尽管如上所述，在董事会批准本修订和重述版本的计划之日，(A)未来可供授予的股份数量之和最高可达5%，加上(B)
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2023年委托书
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根据本公司股东于2023年股东周年大会上批准的本计划(如第3(A)节所述)可供授予的股份数目的增加，可根据授予发行，但须受管理人认为适当的任何或没有归属条件的限制。
7. --股票期权.
(a) 授予期权。在符合本计划的条款和条件的情况下，服务提供商可随时、不时地获得选择权，具体情况由管理员自行决定。在符合第6节和本计划的其他条款和条件的情况下，管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股份数量。每项期权均须以授标协议(可以是电子形式)作为证明，该协议须列明行使价、期权的到期日、期权所涵盖的股份数目、行使期权的任何条件，以及管理人酌情决定的其他条款和条件。
(b) 期权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但是，如果期限不超过七(7)年，则自本合同授予之日起算。就奖励股票期权而言，期限为自授予之日起七(7)年或奖励协议可能规定的较短期限。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，如果该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予日期起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(c) 期权行权价及对价.
(i) 行权价格。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：
(1)在激励性股票期权的情况下，投资者可以选择
(A)如授予于授出奖励股份购股权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过百分之十(10%)的股份的雇员，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。
(B)如向紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员授予股份，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(2)如属非法定购股权，每股行权价将不低于授出日每股公平市值的100%(100%)。
(3)除上述事项外，根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式，可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出购股权。
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、等待期和锻炼日期。在符合本计划第6款和其他条款和条件的情况下，在授予期权时，管理人将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
(三)中国政府、中国政府和中国政府。代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括但不限于：(1)现金；(2)支票；(3)本票，在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使这种期权的股票的总行权价格，并且如果接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，正如管理人根据其全权酌情决定的那样；(5)本公司根据本公司实施的与该计划相关的无现金行使计划(无论是透过经纪商、净行使计划或其他方式)所收取的代价；(6)通过减少公司对参与者的任何负债金额；(7)以净行使方式；(8)在适用法律允许的范围内，为发行股票而支付该等其他代价和支付方式；或(9)上述支付方式的任何组合。
(d) 行使选择权.
(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。
| -2023年：委托书声明
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当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息、股息等值或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。对于记录日期早于股票发行日期的股息、股息等值或其他权利，将不会进行调整，但本计划第(15)节规定的情况除外。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾或因原因终止而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议规定的期权期限届满)。如果奖励协议中没有指定的时间，则在参与者终止后的九十(90)天内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(三)中国政府、中国政府和中国政府。参赛者的残疾。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)中国政府和中国政府。参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则可在参与者去世后的一段时间内行使该期权(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的该期权的期满)、参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法将该期权转让给的人。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参赛者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在参与者终止服务提供商身份后九十(90)天内(或由管理员自行决定的较长时间段内)死亡，则参与者的服务提供商身份应被视为已因死亡而终止。
(v) 因故终止合同。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务提供商身份因此而终止，则在终止服务提供商身份后，该选项应立即终止并停止行使。
(e) 法律禁止行使的延期。尽管如上所述，除因故终止服务外，如果下文第(26)节的规定阻止在第(7(D)节所述的适用期限内行使期权，则该期权应保持可行使状态，直至公司通知参与者可行使该期权之日起九十(90)天(或署长酌情决定的较长时间段)，但在任何情况下不得晚于授标协议所述的该期权期限届满。
(f) 如果参与者受制于章节，则延期 16(b)。尽管如此，除因故终止服务外，如在第7(D)节所载的适用时间内出售因行使购股权而取得的股份会令参与者根据交易所法令第16(B)节提起诉讼，则购股权仍可行使，直至(I)参与者出售该等股份不再受诉讼之日起十(10)日内及(Ii)奖励协议所载购股权期限届满前(以较早者为准)。
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8. *限制性股票.
(a) 授予限制性股票。在符合本计划第6款和其他条款和条件的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(b) 限制性股票协议。在本计划第6节及其他条款及条件的规限下，每项限制性股票的授予将由授予协议(可能为电子形式)证明，该协议将指明任何归属条件、授予的股份数量，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到对此类股份的限制失效为止。
(c) 可转让性。除第8节、第14节或奖励协议另有规定外，在适用的归属期间(如有)结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(d) 其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(i) 一般限制。在符合第6款和本计划的其他条款和条件的情况下，管理人可根据是否继续受雇或服务、绩效目标或其他特定绩效目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定限制。
(e) 取消限制。除本节第8款另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在转让期最后一天后，或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的情况下尽快从第三方托管中释放。为将公司的行政负担降至最低，管理人可酌情制定必要或适当的程序，解除托管股份和/或删除传说。
(f) 证书上的传奇。管理人可酌情要求在代表受限制股票的证书上放置一个或多个图例，以适当地通知适用的限制。
(g) 投票权。在授权期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(h) 股息和其他分配。在归属期间，持有限制性股票的参与者将有权获得与该等股票有关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。尽管本文有任何相反规定，与尚未归属的限制性股票股份相关的入账/应付股息或其他分派将受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并将在基础奖励归属之前不会支付。
(i) 将受限制的股份交还公司。于授出协议所载日期，限制尚未失效的限制性股票将归还本公司，并在第3节的规限下，再次可根据该计划授予。
9. *限制股单位.
(a) 格兰特。在符合本计划第6款和其他条款和条件的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票单位授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(b) 授标协议。在本计划第6节及其他条款及条件的规限下，每项限制性股票单位的授予将由授予协议(可以是电子形式)证明，该协议将指明任何归属条件、授予的限制性股票单位的数量，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(c) 归属标准和其他条款。在符合本计划第6节和其他条款和条件的情况下，管理人将酌情设定归属标准(如果有)，该标准将根据满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。
(i) 一般限制。在符合第6款和本计划的其他条款和条件的情况下，管理人可以根据继续受雇或服务、实现业绩目标或其他特定业绩目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
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(d) 赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。
(e) 付款的形式和时间。已赚取的限制性股票单位的付款将在署长决定并在奖励协议中规定的日期后尽快支付；但在所有情况下，付款的时间应在适用于奖励的范围内符合第409A节。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(f) 取消。于奖励协议所载日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归本公司所有，并在第3节的规限下，将再次可供根据该计划授予。
(g) 投票权、股息等价物和分配。参与者在受限股份单位所代表的股份方面没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。然而，管理人可酌情在证明任何限制性股票单位奖励的授予协议中规定，参与者有权就其持有的限制性股票单位结算或没收日期之前的记录日期的股票支付现金股息而获得股息等价物。该等股息等价物(如有)应计入参与者于支付该等现金股息当日的额外全部限制性股票单位。如此入账的额外限制性股票单位数目(四舍五入至最接近的整数)的厘定方法为：(A)除以(A)于该日期派发的现金股息金额，除以(B)除以(B)该日期每股公平市价。该等额外的限制性股票单位须受相同的条款及条件所规限，包括但不限于归属条件，并须与原来受限制性股票单位奖励的限制性股票单位以相同方式及同时结算。为免生疑问，这些额外的限制性股票单位将不会在原奖项授予之前支付。股息等价物的结算可以现金、股票或两者的组合由管理人决定。如以股份支付股息或分派，或如第(15)节所述因本公司资本结构改变而作出任何其他调整，则参与者的限制性股票单位奖励须作出适当调整，以代表参与者有权在结算时收取参与者因奖励结算时可发行的股份而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，而所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受适用于奖励的相同归属条件规限。
10. *股票增值权.
(a) 授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。
(b) 股份数量。在符合第6款和本计划的其他条款和条件的情况下，管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
(c) 行权价格及其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。尽管有上述规定，股份增值权可根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式授予，其每股行使价低于授出日每股公平市值的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。在就股票增值权发行股份之前(如本公司账簿或本公司正式授权转让代理人的适当记项所证明)，受股票增值权规限的股份将不存在投票权或收取股息、股息等价物或作为股东的任何其他权利。
(d) 股票增值权协议。在计划第6节及其他条款及条件的规限下，每项股票增值权授予将由授予协议(可能以电子形式)证明，该协议将指明行使价、股票增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款及条件。
(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第7(B)节关于最长期限的规则以及第7(D)、7(E)和7(F)条关于行使股票增值权的规则也适用于股票增值权。
(f) 股票增值权金额的支付。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(一)股票行权日的公允市值与行权价之间的差额乘以行权价；
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-2023年：委托书声明
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(二)股票增值权被行使的股份数量。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
11. *业绩单位和业绩份额.
(a) 业绩单位/股份的授予。根据本计划的条款和条件，绩效单位和绩效份额可随时和不时地授予服务提供商，这将由管理员自行决定。在符合第6节和本计划的其他条款和条件的情况下，管理人将完全酌情决定授予每个参与者的绩效单位和/或绩效份额的数量。
(b) 授标协议。在本计划第6节及其他条款及条件的规限下，每项业绩股份及业绩单位奖励将由奖励协议(可能以电子形式)证明，该协议将指明任何归属条件、授予的业绩股份或业绩单位数目(视何者适用而定)，以及管理人将全权酌情决定的其他条款及条件。
(c) 业绩单位/股份价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(d) 绩效目标和其他术语。在符合第6款和本计划的其他条款和条件的情况下，管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)(如果有)，这些条款将根据满足这些条款的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位或绩效份额的数量或价值(如果适用)。必须达到业绩目标或其他归属规定的时间段将称为“表演期“每个绩效单位和绩效份额的奖励将由一份奖励协议来证明，该协议将具体说明绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。
(i) 一般限制。在符合第6款和本计划的其他条款和条件的情况下，管理人可以根据继续受雇或服务、实现特定业绩目标或其他业绩目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(e) 业绩单位/股票收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位或业绩股份持有人(视何者适用而定)将有权收取参与者在业绩期间赚取的业绩单位或业绩股份(如适用)数目的派息，该等派息将根据相应业绩目标或其他归属拨备的实现程度而厘定。
(f) 业绩单位/股份的支付形式和时间。获得的业绩单位和业绩份额的付款将在适用的业绩期限届满后尽快支付，或由管理人另行决定；但在所有情况下，支付的时间应在适用于奖励的范围内符合第409A节。管理人可自行决定以现金、股票或两者相结合的形式支付赚取的业绩单位和业绩份额。
(g) 取消业绩单位/股份。于奖励协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位或业绩股份(视何者适用而定)将没收予本公司，并在符合第(3)款的规定下，将可再次根据该计划授予。
(h) 投票权、股息等价物和分配。参与者对履约单位及/或履约股份所代表的股份并无投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)为止。然而，管理人可酌情在证明任何绩效股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权就绩效股票结算或没收日期之前的记录日期的股票支付现金股息而获得股息等价物。该等股息等价物(如有)应计入参与者自支付该等现金股息之日起计得的额外整体业绩股份。如此入账的额外履约股份数目(四舍五入至最接近的整数)的厘定方法为：(A)除以(A)于该日期派发的现金股息金额，再除以(B)除以该日期的每股公平市价。该等额外的履约股份须受相同的条款及条件所规限，包括但不限于归属条件，并须以与原本须予授予履约股份的履约股份相同的方式及在同一时间(或其后尽快)交收。为免生疑问，
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在原始奖励授予时间之前，不会支付此类额外的绩效股票。股息等价物的结算可以现金、股票或管理人确定的现金、股票或两者的组合进行，并可按照与相关业绩股结算相同的基础支付。不应就业绩单位支付股息等价物。如按第(15)节所述以股份支付股息或分派，或因本公司资本结构改变而作出任何其他调整，则参与者的履约股份奖励须作出适当调整，以代表参与者有权在结算时收取参与者因奖励结算时可发行的股份而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，而所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受适用于奖励的相同归属条件规限。
12. 三个绩效奖金奖.
(a) 颁发工作表现花红奖。在符合本计划的条款和条件的情况下，绩效奖金奖可在任何时间和不时由署长自行决定，以现金奖金的形式在实现署长确定的绩效目标和/或其他绩效目标时支付，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在署长决定的任何一个或多个期间内支付。
(B)在符合本计划第6节和其他条款和条件的情况下，署长将完全酌情决定绩效奖金奖励项下可赚取的现金奖金金额。
13. 在不同地点之间休假/调任。除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在公司批准的休假以外的任何无薪个人休假期间，根据本协议授予的奖励的归属将暂停，因此归属应在任何此类无薪个人休假的第一天停止，并只有在恢复现役服务后才能重新开始。在(I)经本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司或联营公司之间的调动的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果本公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则参与者持有的任何奖励股票期权在休假第一(1)天后六(6)个月将不再被视为奖励股票期权，并将被视为非法定股票期权。
14. *奖项的可转让性.
(A)除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者(或参与者的监护人或法定代理人)行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，未经股东批准，行政长官无权决定和实施任何奖励转移计划的条款和条件。
15. 资产调整；解散或清算；合并或控制权变更.
(a) 调整。如果任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式，但不包括正常现金股息)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、再注册、重新分类、合并、合并、分头行动， 分拆， 衍生品，合并、回购或交换公司股票或其他证券，或公司公司结构发生影响股票的其他变化时，管理人将调整根据本计划可提供的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格、本计划第3节中的股份数量限制和第6节中的人均股票数量限制。尽管如此，任何奖励的股票数量和类别应始终为整数。根据第15(A)节进行调整所产生的任何零碎股份应四舍五入为最接近的整数，在任何情况下，任何奖励项下的行使或购买价格不得低于受该奖励约束的股票的面值(如果有)。
(b) 解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。如果以前没有行使(关于期权或特别行政区)或归属(关于期权或特别行政区以外的奖励)，奖励将在紧接该提议的行动完成之前终止。
(c) 控制权的变化。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人的决定(在符合下一段规定的情况下)，包括但不限于，由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担每一奖励或替代同等的选择权或权利。管理员不需要在交易中以同样的方式对待所有奖励。
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如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使此类奖励的股票，对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，除非管理人另有决定，否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)的目标水平和满足的所有其他条款和条件。此外，如果在控制权发生变化时没有采取或取代期权或股票增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本款(C)而言，如果在控制权变更后，奖励授予权利，就紧接控制权变更之前受奖励约束的每股股票，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为假定奖励；然而，如果在控制权变更中收到的该等代价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则在继承公司同意的情况下，管理人可规定在行使认股权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收取的代价，仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价。
即使本节第15(C)款中有任何相反的规定，授予、赢得或已付清的如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制公司结构变化后的变化而对该等绩效目标进行修改，则不被视为无效其他有效的奖励假设。
(d) 董事之外的颁奖典礼。对于被假定或取代的授予外部董事的奖励，如果在承担或替换之日或之后，参与者作为董事或继任者或收购公司(视情况而定)的董事的地位在参与者自愿辞职以外的情况下终止(除非该辞职是应收购方的要求)，则参与者将完全归属于并有权行使与该奖励相关的所有股份的期权和/或股票增值权，包括那些本来不会被归属或行使的股份，则对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，并且，关于基于绩效授予的奖励，除非署长另有决定，否则所有绩效目标或其他授予标准将被视为100%(100%)目标水平的实现，并满足所有其他条款和条件。
16. *延期。行政长官可自行决定是否允许参与者延迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票。任何此类延期选举应遵守署长自行决定的规则和程序，除非署长另有明确决定，否则应遵守第409a节的要求。
17. 消费税.
(a) 扣缴规定。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前或任何纳税义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇出足以履行所有纳税义务的金额。
(b) 扣缴安排。管理署署长可自行决定并依照其不时指定的程序，指定参与人履行该等税务义务的一种或多种方法。如管理署署长不时酌情决定，这些方法可包括以下一项或多项(A)支付现金，(B)让公司扣留以其他方式交付的现金或公平市价等于规定扣缴或汇出的最低法定金额的股份，(C)向公司交付公平市价等于规定扣缴或汇出的最低法定金额的已有股份，(D)出售足够数量的股份，否则可通过管理人自行决定的方法(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与人，该方法相当于需要预扣或免除的纳税义务；(E)从工资或应付给参与人的其他金额中保留具有足够价值以履行纳税义务的现金；或(F)管理人凭其全权酌情权确定既符合适用法律，又符合计划目的的任何其他方法。纳税义务的金额将被视为包括行政长官同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不得超过在确定将扣缴或免除的税收或社会保险责任金额之日，使用适用于参与者或公司的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额。拟扣缴或交付的股份的公平市价应自纳税义务被要求扣缴之日起确定。
(c) 遵守条款 409A。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a节的要求的限制，或遵守第409a节的要求，从而使授予、支付、结算或延期不会
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须缴纳第409a节规定的附加税或利息，除非管理人自行决定另有规定。本计划和每个奖励协议项下的每笔付款或利益旨在构成一笔单独的付款第1.409A-2(B)(2)节财政部条例的一部分。本计划、本计划下的每项授标和每份授标协议旨在豁免或以其他方式满足第409a节的要求，并将根据此类意图进行解释和解释，包括但不限于含糊和/或含糊的术语，除非管理人自行决定另有明确决定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409A条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409A条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409A条适用的附加税或利息的约束。
18. *对就业或服务没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。
19. 授予日期：。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
20. 计划的期限。在符合本计划第29节的情况下，本计划将在公司股东批准后生效。除非根据计划第21条提前终止，否则它将从2022年3月10日起继续有效，有效期为十(10)年。为免生疑问，本计划于2018年的修订及重述，或其后的任何修订及/或重述，均无意亦不得解释为修改本公司股东于2018年股东周年大会上批准修订及重述本计划前所授予的任何奖励，以使该等修改会导致失去守则第162(M)节下的扣除额。
21. *计划的修订和终止.
(a) 修订及终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b) 股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。
(c) 修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非适用法律要求或参与者和管理人双方同意，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
22. 基础设施建设。本文中包含的说明和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。
23. 可分割性。如果任何一项或多项规定(或其任何部分) 本计划的条款在任何方面均应被认定为无效、非法或不可执行，应对此类条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，而计划的其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
24. *零碎股份。在任何奖励的行使或结算时，公司不应被要求发行零碎股份。
25. -无资金来源的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据该计划应支付给参加者的任何款项，在任何情况下都应是无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。参与公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或创建任何信托基金，或设立任何与此类义务有关的特别账户。公司应始终保留对公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资的实益所有权。任何投资或创建或维护任何信托或任何参与者账户，不得在管理人或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者债权人的任何既得利益或实益权益。参保人不得就公司可能投资或再投资于本计划的任何资产价值的任何变化向任何参与公司索赔。
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-2023年：委托书声明
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26. *发行股票时的条件.
(a) 法律合规性。根据本计划授予的奖励以及股票的发行和交付应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所的必要批准。股份将不会因行使或归属奖励而发行，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行及交付符合适用的法律、规则及规例，并须就该等遵守事宜进一步征得本公司代表律师的批准。
(b) 投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
27. *无法获得授权。如本公司未能取得任何具司法管辖权的监管机构的授权，或未能完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、同类股票当时在其上上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则及规定下的任何股份登记或其他资格的规定，而本公司的律师认为该等授权、登记、资格或规则的遵守是本公司根据本协议发行及出售任何股份所必需或适宜的，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负的任何责任。不会获得注册、资格或规则合规性。
28. **没收事件。在适用的范围内，奖励应遵守公司不时维持的任何追回、追回、追回和/或其他没收政策。行政长官可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些特定事件发生时应予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于：欺诈、违反受托责任、因欺诈或故意错误或遗漏而重报财务报表、因原因终止雇佣关系、违反重大公司和/或子公司政策、违反非竞争，保密性或可能适用于参与者的其他限制性契约，或参与者的其他有损公司和/或其子公司的业务或声誉的行为。行政长官还可要求对以前授予参与者的任何奖励适用本节，即使在任何适用的奖励协议中未包含任何具体条款，但达到适用法律所要求的范围。
29. *股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得本公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。
| -2023年：委托书声明
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Salesforce，Inc. 观澜街415号 3楼 加州旧金山，邮编94105 收信人：投资者关系 |
网上投票 在会议之前-转至Www.proxyvote.com或扫描上面的二维码
使用互联网传输您的投票指令并以电子方式传递信息，直到晚上11：59。东部时间2023年6月7日(会议日期前一天)。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。
在会议期间-转至Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM2023
你可以通过互联网参加股东周年大会，并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。
通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2023年6月7日(会议日期前一天)。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。
邮寄投票 在您的代理卡上签名、注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。 |
| 若要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记为以下是：*V10194-P92326*
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| 分离并只返回这一部分。 |
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。
| *Salesforce，Inc. | ||||||||||||||
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董事会建议您投票支持以下每一位提名人： |
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1. |
选举董事 |
为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 |
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| 1A. 马克·贝尼奥夫 |
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| 1B. 劳拉·阿尔伯 |
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| 1C. 克雷格·康威 |
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| 1D. 阿诺德·唐纳德 |
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| 1E. 帕克·哈里斯 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||
| 1f. 尼莉·克罗斯 |
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| 1G. Sachin Mehra |
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| 1H. 梅森·莫菲特 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||
| 1i. 奥斯卡·穆尼奥斯 |
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| 1J. 约翰·V·鲁斯 |
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| 1K. 罗宾·华盛顿 |
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| 1L. Maynard Webb |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||
| 100万 苏珊·沃西基 |
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为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 |
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2. |
修订和重述我们2013年的股权激励计划，以增加预留供发行的股票数量。 |
☐ |
☐ |
☐ |
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| 3. |
批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
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| 4. |
一次咨询投票，批准了我们任命的高管在2023财年的薪酬。 |
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☐ |
☐ |
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| 1年 | 两年半 | 三年半 | 弃权 | |||||||||||||||
| 5. |
就未来举行咨询投票以批准高管薪酬的频率进行的咨询投票。 |
☐ | ☐ |
☐ |
☐ |
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| 董事会建议您投票反对提案6和7。 |
为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||||||||
| 6. |
一份股东提案，要求制定一项政策，要求董事会主席是董事会的独立成员，而不是公司的前首席执行官，如果在会议上适当提出的话。 |
☐ |
☐ |
☐ |
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| 7. |
股东提案，要求制定一项政策，禁止所有公司董事进入任何其他董事会，如果在会议上适当提出的话。 |
☐ |
☐ |
☐ |
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| 可在会议或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。 | ||||||||||||||||||
| 请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。
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他签了名，他签了名。[请在信箱内签名。]
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日期
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签名(共同所有人) |
日期 |
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关于提供年度会议代理材料的重要通知
2023年6月8日：
通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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V10195-P92326控制系统，控制系统。
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Salesforce，Inc. 2023年股东年会 本委托书是由董事会征集的
股东特此委任Marc Benioff、Amy Weaver、Todd Machtmes和Sarah Dods或他们中的任何一人为代理人，均有权任命他或她的代理人，并在此授权他们代表Salesforce，Inc.的所有普通股并按本表格背面指定的方式投票。股东有权在2023年6月8日(星期四)上午11：00举行的股东年会上投票。于太平洋时间，彼等可于大会或其任何续会或延期会议上透过网上直播，以及酌情决定于大会或其任何续会或延期会议上提出任何其他事项。如本表格背面所列任何一名被提名人不能当选或不能任职，则本代表所代表的股份可投票选出董事会所选出的替代被提名人。
该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。
继续，并在背面签字
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