附件4.11
北欧美洲油轮有限公司
2022年修订和重述的股权激励计划
第一条。
一般信息
北欧美洲油轮有限公司股权激励计划，经修订并重述2022年(“计划”)，该计划修订并重述第二次修订及重订的2011年股权激励计划(“第二修订及重订计划”)，而该计划又修订及重述第一次修订及重述的2011年股权激励计划(“第一次修订及重订计划”)，而该计划又修订及重述2011年股权激励计划(“原计划”及与第一次修订及重订计划及第二次修订及重订计划合称的“先前计划版本”)，旨在为某些被视为对北欧美国油轮有限公司(“本公司”)业务的成功开展至关重要的关键人士(定义见下文)提供激励措施，以激励(A)收购公司成功的专有权益，(B)在向公司、附属公司(定义见下文)和/或联属公司(定义见下文)提供服务方面实现业绩最大化，以及(C)提高公司的长期业绩。
(A)向美国政府提供咨询意见。本计划由公司董事会(“董事会”)或董事会指定的管理本计划的委员会(“管理人”)管理；但(I)如本公司受经修订的1934年《美国证券交易法》(下称《1934年法案》)第16条的约束，则管理人应由两名或两名以上董事组成，每名董事均为规则16b-3(由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1934年法案颁布和解释)所规定的“非雇员董事”(“非雇员美国证券交易委员会”)，或不时生效的任何后续规则或规定(“规则16b-3”)；及(Ii)管理人应仅由两名或两名以上董事组成，他们是本公司普通股(定义见下文)所在证券交易所的规则所指的“独立董事”；然而，此外，(A)上述第(I)款的要求仅适用于被要求豁免根据第(Br)款引用的适用条款有资格获得豁免的裁决(定义见下文)，(B)第(Ii)款的要求仅在根据适用证券交易所的适用规则提出要求时适用，以及(C)如果管理人在任何时候未按本句前述规定的要求组成，则该事实不会使任何授予或采取的行动失效，由本协议项下的管理人以其他方式满足本计划的条款。在符合本计划的条款、适用的法律和普通股上市交易的任何证券交易所的适用规则和条例的情况下，除本计划授予管理人的其他明示权力和授权外，管理人应拥有完全的权力和授权：(1)指定根据本计划获得奖励的关键人员；(2)确定根据本计划授予参与者的奖励的类型；(3)决定奖励所涵盖的股份数目，或就奖励所涉及的付款、权利或其他事项进行计算；(4)决定任何奖励的条款和条件；(5)决定奖励是否可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产的形式、或取消、没收或暂停，以及结算、行使、取消、没收或暂停的方法，以及在何种程度和何种情况下，可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使。(6)决定是否在何种程度和在何种情况下，自动或由获奖者或管理人选择延期支付与奖励有关的现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他款项；(7)解释、解释和执行本计划和任何奖励协议(定义如下)；(8)制定、修订、废除或放弃与本计划有关的规则和条例，包括管理其运作的规则，并任命其认为对本计划的适当管理适当的代理人；(9)纠正本计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏并协调任何不一致之处；及(10)作出任何其他决定并采取行政长官认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他行动。除非本计划另有明确规定，否则根据或与本计划或任何裁决有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由署长自行决定，可随时作出，并对所有人(定义如下)具有终局性、终局性和约束力。
(B)赋予其一般委托权。除适用法律、证券交易所适用规则或任何章程、细则或其他管理管理人的协议禁止的范围外，管理人可将其全部或部分责任委托给其选定的任何一人或多人；但在任何情况下，本公司的高级管理人员不得被授予授予或修订以下个人所持有的奖项的权力：(I)在适用范围内受1934年法案第16条约束的个人，或(Ii)根据本条例授予或修改奖项的权力的公司高级管理人员或公司董事；此外，只有在适用的证券法(包括但不限于规则16b-3，在适用的范围内)和任何适用的证券交易所的规则允许的范围内，才允许任何行政权力的授权。本协议项下的任何授权应遵守管理员在授权时指定的限制和限制，
管理员可随时撤销所授权的权限或指定新的被授权人。在任何时候，根据第1.2(B)节指定的被授权人应以署长的意愿担任该职务。
(三)解决赔偿问题。董事会成员、行政人员或本公司或任何附属公司或任何联营公司或其任何代理人
(每名此等人士均为“承保人士”)概不对代表本公司就本计划或本协议项下任何奖励所采取或遗漏采取的任何行动或真诚作出的任何决定负责。每名被保险人将因下列原因而获得赔偿并使其不受损害：(I)该被保险人可能是其中一方的任何诉讼、诉讼或诉讼，或因根据本计划或任何奖励协议采取或遗漏采取的任何行动或遗漏而可能涉及的任何损失、费用、责任或费用(包括律师费)，以及(Ii)该被保险人支付的任何及所有金额，获得公司批准以了结，或由该受保人支付，以履行针对该受保人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决；但公司有权自费提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序并提出抗辩，并在公司发出其拟提出抗辩的通知后，由公司选择的律师独家控制该等抗辩。受保人不得享有上述弥偿权利，只要在最终判决或其他终审判决(在上述两种情况下均不受进一步上诉规限)的司法管辖权法院裁定受保人的
作为或不作为导致受保人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为，或法律或
本公司的组织章程大纲或细则(在每种情况下，经修订及/或重述)禁止该等弥偿权利，则受保人不得享有上述弥偿权利。上述弥偿权利不排除受保障人士根据
公司组织章程大纲或细则(于每种情况下，经修订及/或重述)、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿该等人士或使其不受损害的任何其他权力。
(D)将权力下放给高级军官。根据第1.2(B)节的规定和条款，署长可按其决定的条款和条件，授权本公司的一名或多名高级管理人员向本公司或任何附属公司的主要雇员(包括任何该等准雇员)以及本公司或任何附属公司的顾问或服务提供者(包括受雇于任何本身为其顾问或服务提供者的实体或向其提供服务的人士)授予奖励的权力。
(E)增加对非雇员董事的奖励。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可全权酌情于任何时间及不时向非雇员董事授予奖励或管理有关该等奖励的计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本合同中授予署长的关于此类奖励的所有权力和责任。
根据本计划，有资格获得奖励的人士为本公司或附属公司或联营公司的董事、高级职员和雇员(包括任何未来的高级职员或雇员)、顾问和服务提供者(包括受雇于本公司或附属公司或其本身为其顾问或服务提供者的实体或向其提供服务的人士)，由署长挑选(统称为“关键人员”)。
根据本计划，奖励可采取以下形式：(A)非限制性股票期权(即不属于守则第421和422节(定义见下文)的“激励性股票期权”的股票期权)、(B)股票增值权、(C)限制性股票、(D)限制性股票单位、(E)股息等价物、(F)现金奖励、(G)非限制性股票和(H)其他基于股权或与股权相关的奖励，所有这些都在本计划中得到充分阐述。“奖励”一词系指根据本计划授予的任何前述奖励。
(A)有3名学生参加，人数最多。根据第1.5(C)节规定的调整，根据根据本计划授予的奖励可交付的本公司普通股(面值0.01美元(“普通股”))的最高总股数为4,000,000股。以下普通股股票将再次可用于本计划下的奖励：(I)根据计划接受奖励的任何股份，以及在奖励因任何原因取消或终止后仍未发行的任何股份；(Ii)根据计划或适用的奖励协议没收的任何限制性股票；但此前尚未直接汇给受赠人的与此类股票有关的任何股息
等值权利也将被没收；以及(Iii)以现金支付奖励而不向承授人交付股份的任何股份。
用于支付与奖励相关的行使价或预扣税款义务的任何股份应再次可根据本计划下的奖励进行交付。仅以现金支付的奖励不应计入根据本计划可用于奖励的普通股总股数。
(B)说明其股份来源。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的普通股或库存股。管理人可指示根据本计划发行的任何证明股票的股票或记账权益应带有图例，说明适用于该等股票的转让限制。
(三)继续推进各项调整。(I)任何股息或其他分派(不论以现金、公司股份、其他证券或其他财产的形式)、股票
拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、合并、回购或交换公司股份或公司其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司股份或公司其他证券，或其他类似的公司交易或事件，影响公司股份的，且管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与奖励有关的利益或潜在利益，则在符合下文第1.5(C)(Iv)节的规定的情况下，管理人应以其认为公平的方式，调整根据本计划可授予奖励的任何或全部公司股份或其他证券(或其他证券或财产的数量和种类)。
(Ii)在发生影响公司、子公司或关联公司的条款和条件或公司、子公司或关联公司的财务报表或适用规则、裁决或适用规则、裁决的变更的情况下，署长应在以下情况下对奖励的条款和条件以及其中包括的标准进行调整，以确认不寻常或不频繁发生的事件(包括第1.5(C)(I)节描述的事件或发生控制权变更(定义如下))。任何政府机构或证券交易所的法规或其他要求、会计原则或法律，只要署长确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与奖励有关的预期利益或潜在利益，包括规定(A)调整至(Br)(1)受未清偿奖励或与未清偿奖励相关的公司股票或其他证券或财产的数量(或其他证券或财产的数量和种类)，以及(2)任何
奖励的行使价(定义如下)和(B)替代或承担奖励，加速奖励的可行使性或归属，或通过规定在此类事件发生之前的一段时间行使奖励，加速奖励的终止，或如果被认为合适或适宜，规定向未偿还奖励的持有人支付现金，作为取消该奖励的代价(有一项理解，在这种情况下，任何期权或股票
增值权的每股行使价格等于或超过受该期权或股票增值权约束的股票的公平市场价值(定义如下)的可被取消和终止，而无需支付任何款项或
对价)；但对于期权和股票增值权，除非管理人另有决定，否则应根据《守则》第424(H)节的规定进行调整。
(Iii)在(A)公司解散或清算、(B)出售公司全部或几乎所有资产或(C)涉及公司或附属公司的合并、重组或合并的情况下，管理人有权：
(1)规定根据
计划授予的未偿还期权、股票增值权、限制性股票单位(包括任何相关的股息等价权)和/或其他奖励应继续有效，或由继承实体或母公司或子公司取代；
(2)取消在紧接上述事件发生前生效的期权、股票增值权、限制性股票单位(包括与此相关的每项股息等价权)和/或紧接该事件发生前根据本计划授予的其他奖励(不论当时是否可行使)，并在充分考虑该取消的情况下，向该奖励持有人支付一笔现金付款，金额为
，数额等于该奖励所属股份的公平市价(截至署长指定的日期)的超额(如有)(或该奖励的价值，由管理人确定，如果不是基于该奖励的总行使价格(或该奖励的授予价格，如果适用)之上的公平市值(或该奖励的授予价格，如果适用)(不言而喻，在这种情况下，任何期权或股票增值权的每股行使价格等于或超过受该期权或股票增值权制约的股票的公平市场价值的任何期权或股票增值权可被取消和终止，而无需为此支付或对价)；或
(3)以书面或电子方式通知购股权或股票增值权持有人，每项购股权及股票增值权将于通知日期起计30天或管理人认为合理的较短期限内完全归属及行使，而该购股权或股票增值权将于该期限届满时终止(该期限不得迟于紧接公司交易完成前终止)。
(Iv)与发生任何股权重组(定义见下文)有关的信息，即使本第1.5(C)节有任何相反规定：
(A)就每项尚未裁决的证券或其他财产的数目和类型及其行使价或授权价(如适用)作出公平调整；及
(B)根据该计划，管理人应作出管理人认为适当的公平调整(如有)，以反映与根据该计划可能发行的股份总数和种类有关的股权重组(包括但不限于第1.5(A)节规定的限制的调整)。第1.5(C)(Iv)条规定的调整为非酌情调整，
为最终调整，对受影响参与者和公司具有约束力。
(A)“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制或共同控制的任何实体，及(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，两者均由管理人厘定。
(B)除适用的授标协议另有规定外，就终止雇用或咨询/服务关系而言，除适用的授标协议另有规定外，为本计划的目的，“因故”一词的定义如下：
(I)如受让人一方面与公司或附属公司或关联公司之间有雇佣、遣散费、咨询、服务、控制权变更或其他协议，而该协议载有“因由”(或意思相似的类似词句或词句)的定义，则就本计划而言，“因由”一词是指在该协议下构成“因由”(或类似词句或词句)的那些作为或不作为；或
(Ii)如前款(I)不适用于受让人，则就本计划而言，“因由”一词应指下列任何一项：
(A)对受让人实质上没有履行受让人的雇用或咨询/服务或董事会成员职责的任何情况进行调查；
(B)防止受赠人的任何过度未经授权的旷工；
(C)对承授人拒绝服从董事局或承授人向其负责的任何其他人的合法命令的任何行为进行调查；
(D)禁止承授人的任何作为或不作为对本公司或任何附属公司或任何联属公司造成或可能造成损害，不论是在金钱、声誉或其他方面；
(E)禁止承授人的任何行为违反本公司或任何附属公司或任何联属公司的最佳利益；
(F)对承授人在金钱、声誉或其他方面对本公司或任何附属公司或任何联营公司造成损害的严重疏忽负责；
(G)调查受让人实质性违反本公司或任何子公司或任何附属公司的任何政策的行为，包括但不限于与歧视或性骚扰有关的政策；
(H)对受让人实质性违反其与公司或任何子公司或任何关联公司的雇佣或服务合同的行为进行调查；
(I)禁止承授人未经授权(1)从公司或任何子公司或任何关联公司的场所(以任何媒介或形式)移走与公司或任何子公司或任何关联公司的客户或客户有关的任何文件，或(2)向任何人披露公司、任何子公司或任何关联公司的任何机密或专有信息；
(J)指控承授人被判有罪，或对构成重罪或涉及道德败坏的任何罪行提出认罪或不认罪；及
(K)指控受赠人实施任何涉及不诚实或欺诈的行为。
根据本计划，本公司或任何附属公司或任何联营公司可能就导致“因故”终止的事件所拥有的任何权利，应是公司或任何附属公司或任何联属公司根据与承授人或法律或衡平法上的任何其他协议可能拥有的任何其他权利之外的权利。对受让人的雇佣关系或咨询/服务关系是否因“原因”而终止(或被视为已终止)的任何决定应由署长作出。如果在受让人自愿无故终止雇用或咨询/服务关系或非自愿终止雇用或咨询/服务关系后，
发现受赠人的雇用或咨询/服务关系可能已“因此”终止，署长可在署长发现并确定后，将该受赠人的雇用或咨询/服务关系视为“因由”终止。
(C)“税法”是指经修订的“1986年美国国税法”。
(D)除非适用的奖励协议另有规定，否则，“残疾”系指受赠人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或受赠人因任何医学上可确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤而无法从事任何实质的有偿活动。根据涵盖受赠人雇主雇员的意外和健康计划，领取为期不少于三个月的收入替代福利。残疾的存在应由管理人确定。
(E)所谓“股权重组”是指本公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票拆分、反向股票拆分、
分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响普通股(或本公司其他证券)的股份或其股价，并导致
已发行奖励相关股份的每股价值发生变化。
(F)所谓“行使价”，指(I)就购股权而言，在适用授予协议中指明为根据购股权可购买股份的每股价格，或(Ii)就股票增值权而言，在适用授予协议中指明为用以计算应支付予承授人的金额的参考每股价格。
(G)根据《华尔街日报》的报道(如果《华尔街日报》没有报道，则为署长确定的其他可靠来源)，普通股在任何一天的“公平市值”应为《华尔街日报》报道的该日在纽约证券交易所或其他一级证券交易所上市的收盘价，或者，如果没有报道该日的价格，则为该日报道的普通股的高出价和低要价的平均值。如果在适用的日期没有报价，普通股股票在该日的公平市值应按照前一交易日的前一句话中的方式确定。尽管如此，如果没有报告的收盘价或高出价/低要价满足前述句子，或者如果管理人认为必要或适当，则任何一天普通股的公平市场价值应通过管理人不时建立的方法和程序来确定。除普通股以外的任何财产的“公平市价”应为按署长不时确定的方法和程序确定的此类财产的公平市价。
(H)除适用的授标协议另有规定外，就终止雇用或咨询/服务关系而言，除适用的授标协议另有规定外，为本计划的目的，“充分理由”一词的定义如下：
(I)如果受让人与公司或子公司或关联公司之间的关系存在雇佣、遣散费、咨询、服务、控制权变更或其他协议，而该协议包含“好的理由”的定义(或含义相似的类似短语或短语，包括公司、子公司或关联公司的“建设性终止”，视情况而定)，
“充分理由”一词系指根据该协议将构成“充分理由”(或类似短语或类似意思的短语)的那些行为或不作为；或
(Ii)如果前述第(I)款不适用于受让人，则就本计划而言，“充分理由”一词应指控制变更后的下列任何一项：
(A)受赠人的基本薪酬出现实质性减少；
(B)受让人的权力、职责或责任有实质性的减损；
(C)政府同意将受让人的主要办公地点搬迁到受让人主要办公室半径五十(50)英里以外的地方；或
(D)禁止任何其他行动或不作为，构成本公司、附属公司或联营公司(或其收购人或继承人，视情况适用)对承授人的雇用、遣散费、咨询、服务、控制权变更或其他协议的实质性违反，或管理受让人与公司或附属公司或联营公司(或其收购人或继任人，如适用)之间的关系的其他协议；
但就第(Ii)款而言，为使受让人终止雇佣或咨询/服务关系被视为有“充分理由”，(X)此种终止必须在未经受让人同意的适用条件最初存在后6个月内发生，(Y)受让人必须在条件最初存在后90天内向公司(或其收购人或继承人，视情况适用)发出通知，说明适用条件的存在，及(Z)本公司(或其收购人或继承人(视何者适用而定)必须在收到承授人发出的有关该等情况存在的通知后30天内未能作出补救。
(I)所称“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何形式的实体。
(J)所谓“重新定价”是指(I)在授予期权或股票增值权后立即降低其行使价格，(Ii)当行使价格超过受奖励约束的标的股份的公平市场价值时，取消期权或股票增值权以换取现金或另一项奖励，及(Iii)根据(A)公认会计原则或(B)任何适用的证券交易所规则视为重新定价的与期权或股票增值权有关的任何其他行动。
(K)本公司所称“附属公司”指本公司直接或间接拥有50%或以上股权的任何实体。
第二条。
该计划下的奖励
根据本计划授予的每一项奖励应由书面证书(“奖励协议”)证明，该证书应包含署长认为必要或合乎需要的规定，并可要求受赠人执行或确认，但不必如此。授标应遵守本计划和适用授标协议的所有条款和规定。
(A)为股票期权授予提供资金。管理人可授予非限制性股票期权(“选择权”)，以从公司购买普通股，其金额及数额由管理人决定，并受管理人决定的归属和没收条款及其他条款和条件的限制，但须受本计划的规定所规限。就本守则而言，任何期权均不会被视为“激励性股票期权”
。如果作为奖励基础的普通股不符合第409a条的规定，则管理人的意图是不以股票期权的形式授予受《守则》第409a条要求的任何关键人员奖励。此外，在向受《守则》第409A和/或457A节约束的关键人员授予期权时，署长的意图应是在适用的范围内，使这些期权的结构符合《守则》第409A和/或457A节的要求。
(B)发行股票增值权；股票增值权的类型。管理人可向管理人决定的关键人员授予股票增值权，数额为
，并受管理人决定的归属和没收条款及其他条款和条件的限制，但须符合本计划的规定。股票增值权的条款可以规定，股票增值权应在受让人无法控制的特定事件发生时自动行使，并不得以其他方式行使。股票增值权可与根据本计划授予的任何期权的全部或任何部分相关或独立授予。管理人的意图是不以股票增值权的形式向任何关键人员授予奖励，该关键人员(I)受《守则》第409a节关于该奖励的要求的约束，如果该奖励所涉及的普通股不符合第409a节的规定，或(Ii)如果该奖励会根据该守则第
457a节的规定对该关键人员造成不利的税务后果。此外，管理人在向受《守则》第409A和/或457A节约束的关键人员授予股票增值权时，应在适用的范围内，将此类股票增值权的结构调整为符合《守则》第409A和/或457A节的要求。
(三)说明股票增值权的性质。股票增值权受让人有权在符合本计划和适用奖励协议的条件下，从本公司获得相当于(I)股票增值权行使日普通股的公平市价超过股票增值权行使价格的数额，乘以(Ii)行使股票增值权的股份数量。与股票增值权有关的每份授予协议应载明该授予的行使价格，除非奖励协议另有特别规定，否则股票增值权的行使价格应等于授予日普通股的公平市值；但在任何情况下，该行使价格不得低于(A)授予日普通股的公平市值和(B)普通股的面值中较大的
。在行使股票增值权时，应以现金或普通股(按股票增值权行使之日的公允市值估值)或两者的任意组合支付，均由管理人决定。根据本计划授予的股票增值权的重新定价不应被允许：(1)在适用的范围内，此类行为可能根据准则第409A条或457A条对受让人造成不利的税务后果，或(2)未经股东事先批准，
根据普通股上市的任何适用证券交易所的适用规则，公司需要获得此类批准。任何将被视为导致股票增值权重新定价的行动，如果它会导致此类不利的税收后果，或者如果在该行动生效之前没有获得任何必要的股东批准，则被视为无效。行使与期权相关的股票增值权时，受该期权约束的股票数量应当减去行使股票增值权的股票数量。行使已授予股票增值权的期权时，受股票增值权约束的股份数量应减去行使该期权的股份数量。
(D)设定期权行权价。与期权有关的每份授权书应列明授权书的行权价格，除非授出协议另有特别规定，否则行权价格应等于授予日普通股的公平市价；但在任何情况下，行权价不得低于(I)授予日普通股的公平市价和(Ii)普通股的面值两者中的较大者。根据本计划授予的期权不得重新定价：(1)在适用的范围内，此类行动可能会对守则第409A或457A条下的受让人造成不利的税务后果；或(2)未经股东事先批准，根据普通股上市所在的任何适用证券交易所的适用规则，公司必须获得此类批准。任何将被视为导致期权重新定价的行动，如果会导致不利的税收后果，或者如果在该行动生效之前没有获得任何必要的股东批准，则应被视为无效。
除本条第二条和本计划的其他规定另有规定外，根据本计划授予的各项期权和股票增值权可按下列方式行使：
(A)确定锻炼的时机和程度。期权和股票增值权应在管理人确定并在相应奖励协议中规定的时间和条件下行使，但在任何情况下，该奖励的任何部分都不得在授予该奖励之日的十周年之后行使。除非适用的奖励协议另有特别规定，否则可不时就全部或部分可行使该奖励的股份行使认购权或股票增值权。
(二)出具行使通知。认购权或股票增值权应以管理人规定的格式和方式向本公司或本公司指定的交易所代理(“交易所代理”)(如有)提交书面通知来行使。
(三)取消行权价款支付。任何行使期权的书面通知都应附有所购买股票的付款。此类付款应：(I)以保兑或官方银行支票(或本公司或其交易所代理可接受的等值支票)按全部期权行使价支付；(Ii)经管理人同意，并由管理人全权酌情决定是否给予同意，方法是扣留公平市价(于行使日期确定)等于全部或部分购股权行权价的普通股股份，以及本公司或其交易所代理可接受的任何剩余部分的经核证或官方银行支票(或其等值的银行支票)；或(Iii)由管理人自行决定，并在法律允许的范围内，依照管理人不时规定的符合本计划条款的其他规定(直接或间接通过交易所代理)，或通过上述付款方式的任何组合。
(D)允许在行使股份时继续交付股份。在符合第3.2、3.4和3.13节的规定下，本公司或其交易所代理应(I)在收到全部期权行权价的付款后，或在收到关于行使股票增值权的通知(管理人确定将部分或全部以股票支付)后，(I)向承授人，或向
有权行使奖励的普通股股票交付证书，或在股票增值权的情况下，(Ii)建立一个账户，证明已行使奖励的普通股的股票所有权，或在股票增值权的情况下，建立一个账户，证明已行使奖励的普通股的股票所有权。如果行使期权时采用的支付方式有此需要，并且在适用法律允许的情况下，期权持有人可指示本公司或其交易所代理(视情况而定)将股票交付给期权持有人的股票经纪人。
(E)没有股东权利，没有股东权利。任何认购权或股票增值权承授人(或其他有权行使该项奖励的人士)均不享有本公司股东就受该项奖励限制的股份而享有的任何
权利，直至该等股份的股票证书或承授人名下的账户以未经证明的形式证明股票所有权为止。除第1.5(C)节另有规定外，不得对股息、分派或其他权利(无论是普通的还是非常的，也无论是现金、证券或其他财产)进行调整，其记录日期不得早于股票发行日期或以无证明形式证明股票所有权的账户收到该股票的日期。
(A)遵循总则。除第2.4节(B)、(C)、(D)、(E)或(F)段或第3.5(B)(Iii)节另有规定外，与公司及其子公司和关联公司终止雇佣关系或咨询/服务关系的受赠人可按下列条款和条件行使任何尚未行使的认购权或股票增值权：(I)行使仅限于受赠人有权在终止雇佣或咨询/服务关系之日行使奖励的范围内(视情况而定)；和(Ii)必须在聘用终止或咨询/服务关系终止后三个月内进行，但在任何情况下不得在授标原定到期日之后进行；不言而喻，只要承授人继续是董事、本公司、任何附属公司或任何附属公司的顾问或服务提供者(或本身是本公司、任何附属公司或任何附属公司的顾问或服务提供者)的顾问或服务提供者，则未偿还期权及股票增值权不受与本公司及其附属公司及附属公司的雇佣关系或顾问/服务关系的改变影响。
(B)不允许因“因由”而终止合同。如承授人因“因由”终止与本公司及其附属公司及
联营公司的雇佣关系或顾问/服务关系，则所有尚未行使的购股权及股票增值权(不论是否归属)应于该雇佣关系或顾问/服务关系终止时立即终止。
(三)保障残疾人权利。如承授人因残疾而终止与本公司及其附属公司及联营公司的雇佣关系或顾问/服务关系，则任何尚未行使的购股权或股票增值权，在终止时可行使的范围内，在终止后一年内仍可行使；但在任何情况下，该等购股权或股票增值权不得在奖励原定到期日后行使。
(D)死亡后死亡。
(I)宣布因Grantee死亡而终止雇佣/服务。如承授人因其身故而终止与本公司及其附属公司及联营公司的雇佣关系或顾问/服务关系，则任何尚未行使的购股权或股票增值权，在其去世时可行使的范围内，仍可于其去世后一年内行使；惟在任何情况下，该等购股权或股票增值权不得于奖励原有到期日后行使。
(二)遗体死亡后对运动的限制。受赠人去世后的任何奖励行使应仅由受赠人的遗嘱执行人或管理人或管理人合理接受的其他正式任命的代表行使，除非受赠人的遗嘱明确处置该奖励，在这种情况下，此种行使应仅由接受该具体处置的人行使。如果受让人的遗产代理人或受让人遗嘱下的特定处分的接受者有权根据前一句话行使任何裁决，该代表或接受者应
受本计划和适用的授予协议中适用于受让人的所有条款和条件的约束。
(E)赋予行政长官自由裁量权。在遵守第3.1(C)节的前提下，管理人可以书面放弃或修改本第2.4节的前述规定的适用范围。
除非本计划或证明期权或股票增值权的适用奖励协议另有明确规定，否则在受让人有生之年，授予受赠人的每一项此类奖励应仅由受让人行使，除非以遗嘱或继承法和分配法以外的其他方式，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置此类奖励。管理人可在证明期权或股票增值权的任何适用授予协议中，允许受让人将全部或部分期权或股票增值权转让给(A)受让人的配偶、子女或孙子(“直系亲属”)，(B)为该直系亲属的唯一利益而设立的信托，或(C)管理人批准的其他各方。在任何此类转让后，任何转让的期权和股票增值权应继续遵守紧接转让前适用的相同条款和条件。
(A)支持限制性股票授予。管理人可按管理人决定的数额和受制于管理人决定的归属和没收条款及其他条款和条件，向关键人士授予普通股限制性股票，但须符合本计划的规定。受限股票奖励的承授人对该奖励没有任何权利，除非该受让人在署长指定的期限内接受
奖励，并接受以署长决定的形式交付的受限股票奖励协议。
(B)完成股票证书的发行。受让人根据第2.6(A)节接受限制性股票奖励后，除第3.2、3.4和3.13节的规定外，公司或其交易所代理应立即向受赠人颁发奖励所涵盖普通股的股票证书或股票证书，或应建立一个账户，证明股票的所有权。
股票发行或账户设立后，受让人对受限制股票享有股东权利。受制于：(I)本计划中所述的不可转让限制和没收条款
(包括第2.6节(D)和(E)段)；(Ii)管理人全权酌情决定，奖励协议中规定，就该等股份支付的任何股息须以第三方托管形式持有，并且，除非管理人另有决定，否则在该等股份的所有限制失效前，该等股息仍可没收；及(Iii)适用的奖励协议所载的任何其他限制及条件。
(三)委托代管股票。除非管理人另有决定，否则发行的任何证明限制性股票的股票
将继续由公司(或管理人指定的其他托管人)持有，直至该等股份不受适用授予协议规定的任何限制为止。管理人可指示此类股票带有图例，说明适用的转让限制。
(D)保证不可转让性。除本计划或适用的奖励协议另有明确规定外，在限制性股票的所有限制失效前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。授予时，管理人应指明限制性股票不可转让失效的一个或多个日期(可能取决于业绩目标和其他条件的实现情况，也可能与业绩目标和其他条件的实现情况有关)。
(E)承担终止雇用/服务的后果。除非适用的授予协议另有特别规定，否则：(I)受让人因死亡或残疾以外的任何原因终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣或咨询/服务关系，将导致立即没收截至该终止雇佣或咨询/服务关系之日尚未归属的所有限制性股票，以及(Ii)如果受赠人因其死亡或残疾而终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣或咨询/服务关系，所有截至终止之日尚未归属的限制性股票，应于当日立即归属；不言而喻，只要承授人继续是董事、本公司、任何附属公司或任何关联公司的高级管理人员或雇员或其顾问或服务提供者(或受雇于
的人士，或向本身为其顾问或服务提供者的任何实体提供服务)，则尚未发行的限制性股票奖励不受与本公司及其附属公司及联营公司的雇佣关系或顾问/服务关系改变的影响。根据第2.6条(E)项没收的股份所支付的所有股息，迄今尚未直接汇给受让人，也应予以没收，无论是通过终止持有此类股息的任何托管安排，还是通过其他方式。管理员可以书面方式放弃或修改本第2.6(E)节的前述规定的适用范围，但须遵守第3.1(C)节的规定。
(A)批准限制性股票单位授予。根据本计划的规定，管理人可将限制性股票单位授予管理人决定的关键人员，授予的数额和受其决定的归属和没收条款及其他条款和条件的限制。根据本计划授予的限制性股票单位应赋予承授人权利，在发生由管理人决定并在授予协议中规定的归属事件的条件下，
从公司获得该受让人在该归属事件发生时归属的受限股票单位的数量乘以归属日期普通股的公平市值。受限股票单位在归属时应以现金或普通股(在归属日期按其公允市值估值)或两者同时支付，
所有款项由管理人决定，应在授予协议中规定的时间向受赠人支付，管理人应打算：(I)如果守则第409a节适用于授予受赠人的奖励，则在第409a节要求的期限内，使其符合根据第409a节及其下发布的财政部条例的“短期延期”的资格，除非管理署署长规定，(Ii)在第457A(D)(3)(B)节所要求的期间内，本守则第457A节适用于授予受赠人的奖励，以使受赠人有资格获得豁免，或(Iii)如果本守则第409A和457A条不适用于授予受赠人的奖励，则在管理人决定的时间内，根据第409A条和第457A条的规定，推迟授予授权书。
(B)提供更多股息等价物。管理人可在有关受限制股票单位的任何奖励协议中包括股息等价权，使受赠人有权在奖励尚未支付和未归属期间，和/或如果归属奖励延迟支付，则在该归属事件后的延迟期间，在奖励相关普通股股份当时已发行的情况下，获得相当于将支付的普通股息的数额。如果奖励协议中包括这样的规定，管理人应决定是否(I)按照奖励协议的规定，向奖励持有人支付此类款项，或者(A)在支付基础股息的同时，而不管受限股票单位迄今尚未归属的事实；(B)在奖励归属事件发生时，以归属事件的发生为条件；(C)在奖励归属之后，在支付基础股息的同时，无论归属限制性股票单位的付款已被推迟，
及/或(D)在支付相应归属限制性股票单位时，(Ii)以现金、普通股或其他财产及(Iii)受管理人认为适当的其他归属及没收条款及其他条款及条件的规限，
及/或(D)按授予协议所载。
(C)没有股东权利，没有股东权利。任何受限制股票单位的承授人均不享有本公司股东对该奖励的任何权利，除非
并在授予该奖励时发出有关该奖励的股票证书，或承授人名下的账户以无证明形式证明股票的所有权(不言而喻，管理人应
决定是否以现金或公司股份或两者的形式支付任何既有的受限股票单位)，发行须受第3.2、3.4和3.13节的规限。除第1.5(C)节另有规定外，任何受限制的股票单位不得对股息、分配或其他权利(无论是普通的还是非常的，也无论是现金、证券或其他财产)进行调整，其记录日期早于股票证书(如果有)的发行日期或以无证明形式证明股票所有权的账户收到该股票的日期
。
(D)不允许转让，不允许转让。除本计划或适用的奖励协议另有明确规定外，根据本计划授予的任何限制性股票单位不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置。
(E)承担终止雇用/服务的后果。除非适用的授予协议另有特别规定，否则(I)受赠人因死亡或残疾以外的任何原因终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣或咨询/服务关系将导致所有截至终止雇佣或咨询/服务关系之日尚未归属的限制性股票单位立即被没收，以及(Ii)如果受赠者因其死亡或残疾而终止与公司及其子公司和附属公司的雇佣或咨询/服务关系，截至终止之日尚未归属的限制性股票单位，应当自终止之日起立即归属；不言而喻，只要承授人继续是董事、本公司、任何附属公司或任何联营公司的顾问或服务提供者(或受雇于任何本身是本公司、任何附属公司或其服务提供者的实体，或向其提供服务的任何实体)，则已发行的限制性股票单位将不受与本公司及其附属公司及联营公司的雇佣或顾问/服务关系改变的影响。根据第2.7(E)条没收的、迄今尚未直接汇给受让人的任何限制性股票单位的所有股息等值权利也应被没收，无论是通过终止持有此类股息的任何第三方托管安排还是通过其他方式。管理人可以书面方式放弃或修改第2.7(E)节的前述规定的适用，但须遵守第3.1(C)节。
行政长官可按行政长官决定的条款、条件、限制及没收条款及本计划的条款、条件及限制，向关键人士授予仅以现金支付的奖励。现金奖励可就过去的服务或其他有效代价授予。
管理人可将普通股授予(或以至少等于面值的买入价出售)，不受本计划的限制，其金额和没收条款由管理人决定。因此，可以就过去的服务或其他有效对价授予或出售股份。
在符合本计划的规定(包括但不限于第3.16条)的情况下，管理人有权向关键人员授予其他基于股权或与股权有关的奖励，其金额及条款、条件、限制和没收条款由管理人决定；但任何此类奖励必须符合适用法律，并在符合规则16b-3的情况下，符合规则16b-3。
在符合本计划的规定(包括但不限于第3.16节)的情况下，根据管理人的酌情决定权，除期权或股票增值权外，奖励可按管理人确定的条款和条件，以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产的形式向获奖者提供股息或股息等价物，包括但不限于直接支付给获奖者、由公司扣留奖金或再投资于额外股份，限制性股票或其他奖励。
第三条。
杂类
(A)完成对《计划》的修订。董事会可不时以任何方式暂停、终止、修订或修订本计划，但未经承授人(或在承授人死亡时，有权获得奖励的人)同意，该等暂停、中止、修订或修订不得对根据计划迄今作出的任何奖励项下的任何权利造成重大损害或大幅增加任何义务。就本第3.1节而言，董事会或管理署署长的任何行为，如以任何方式改变或影响任何裁决的税务处理，均不得视为实质损害任何受赠人的任何权利。
(B)取消股东批准的要求。如果国家证券交易所或美国证券交易委员会的适用规则或法规要求，本公司对计划的任何修改应获得股东批准，以(I)扩大计划下可用奖励的类型，(Ii)大幅增加计划下可能发行的股票总数，但第1.5(C)节允许的除外，(Iii)大幅增加计划下参与者的福利，包括对(A)许可的任何重大改变，或对任何未完成奖励进行重新定价的影响，(B)降低股份或购买股份的期权的价格，或(C)延长计划的期限，或(Iv)大幅扩大根据计划有资格获得奖励的人士类别。
(C)修订和修改奖项。管理人可以取消本计划下的任何奖励。行政长官亦可修订任何悬而未决的授标协议，包括但不限于：(I)加快授奖不受限制、归属或可予行使的时间；(Ii)放弃或修订授奖协议所载的任何目标、限制或条件；或(Iii)
放弃或修订第2.4、2.6(E)或2.7(E)条有关终止雇用或顾问/服务关系终止授奖的实施；但是，如果为遵守适用于奖励的任何税收或监管要求而需要获得股东批准，则不得在未经股东批准的情况下进行此类修改。但是，任何此类取消或修订(根据第1.5、3.5或3.16节的修订除外)，如
大幅损害受赠人在未裁决项下的权利或大幅增加受赠人的义务，则必须征得受赠人(或在受赠人死亡时，有权获得该裁决的人)的同意。在对奖励进行
任何修改时(例如，导致直接或间接降低执行价格的修改，或第2.4(E)、2.6(E)或2.7(E)条下的豁免或修改)，行政长官可考虑本守则下的此类修改对本守则第409A和457A节的影响(如有)，
根据本计划授予受本守则该等条款约束的个人的奖励。
(A)在未经要求同意的情况下，不采取任何计划行动。如果管理人在任何时候确定任何同意(定义如下)是必要或适宜的，作为根据本计划授予任何奖励、发行或购买股份或根据该计划发行或购买其他权利、或根据该计划采取任何其他行动(每个此类行动在下文中称为“计划行动”)的条件或与此相关的条件，则该计划行动不应全部或部分地采取，除非该同意已经达成或获得，使管理人完全满意。
(B)没有明确的协议，没有明确的同意。本文中使用的与任何计划行动有关的术语“同意”是指(I)在任何证券交易所或根据任何联邦、州或地方法律、规则或法规，与该计划有关的任何和所有上市、注册或资格，(Ii)承授人就股份处置或任何其他
事项达成的任何和所有书面协议和陈述，管理人认为有必要或适宜遵守任何该等上市、注册或资格的条款，或获得豁免，不受任何该等上市、注册或资格限制的限制，资格或注册，以及(Iii)任何政府或其他监管机构或任何其他人对计划行动的任何和所有同意、许可和批准。
除第2.4(D)、2.5、2.6(D)或2.7(D)节另有规定外，(A)根据
计划或任何授予协议授予任何人的奖励或权利不得转让或转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，以及(B)根据计划或任何授予协议授予的所有权利在受赠人在世期间只能由受赠人或受赠人的法定代表人或受赠人的允许继承人或受让人(经署长授权和决定)行使。本计划及任何适用授标协议项下的权利、责任及义务可由本公司转让予任何后续实体，包括收购本公司全部或实质上全部资产的任何实体。本计划和适用授标协议的所有条款和条件将对任何
允许的继任者或受让人具有约束力。
(A)不接受、不接受扣缴。本计划下的获奖者或其他获奖者应被要求以现金形式向公司支付，公司、其子公司和附属公司
有权且特此被授权扣留任何获奖者或其他获奖者的奖金、奖励、奖励或计划项下或本计划项下的任何支付或转移的任何适用预扣税额。不超过适用司法管辖区内由本公司厘定的有关奖励的最高法定税率，并采取本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税项的所有责任。当普通股股票根据本计划规定的奖励交付时，在署长批准的情况下，受让人可选择扣留价值等于根据本条款3.4(A)确定的适用预扣税额的普通股
，以满足上述条件。该等股份的估值应为自确定预扣税额之日起的公平市价。零碎股份应以现金结算。该扣留选择可就根据裁决交付的全部或任何部分股份作出，并可由署长凭其唯一的酌情决定权批准。
(二)减轻纳税责任。获奖者和获奖者对与获奖有关的所有税款和罚款(包括但不限于守则第409A和457A条下的任何税款)的清偿完全负责，公司没有任何义务赔偿或以其他方式使任何此等人员不受任何或所有此类税款的损害。
行政长官有权组织任何延期计划，要求延期选举表格，并授予或，即使计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，以以下方式单方面修改任何奖励：(I)符合守则第409a和457a节的要求(在适用范围内)，(Ii)在违反守则第409a或457a节的范围内(在适用范围内)使任何参与者选举无效，以及
(Iii)对于可能违反守则第409a节的任何分发活动或选举，仅在《守则》第409a节所指的“允许的分发事件”或参与者根据《守则》第409a节选择的分发事件中最早发生时才进行分发，其方式都是为了最大限度地保留奖励项下最初预定的经济和税收利益。为本计划和所有奖项的目的，行政长官有权自行解释本守则的要求，包括但不限于第409A和457A节。
(A)控制中定义的变化的范围。除非在适用的授标协议中另有明确规定，就本计划而言，“控制变更”应
指发生下列情况之一：
(I)除任何“个人”(定义见1934年法令第13(D)(3)节)外，公司或其他实体直接或间接获得“实益所有权”(定义见1934年法令第13d-3条)，超过通常有权选举公司董事的股本总投票权的50%；但是，如果(A)本公司、(B)本公司或任何子公司或关联公司的员工福利计划下的任何受托人或其他受托持有证券，或(C)直接或间接拥有的任何公司或其他实体，通常有权选举本公司董事的有表决权股票的持有人，其比例与他们在紧接该收购之前通常有权选举本公司董事的股本的总投票权的所有权基本相同；
(Ii)禁止在一项或多项关联交易中将公司的全部或实质所有资产出售给任何“个人”(如1934年法令第13(D)(3)条所界定)、公司或其他实体；然而，如果出售给(A)不涉及本公司股权重大变化的子公司，或(B)已收购本公司全部或基本上所有资产的
实体(“收购实体”)，且紧随出售后，通常有权选举
收购实体董事的股本的总投票权的50%或以上，则控制权不会发生变化。直接或间接实益拥有通常有权选举收购实体董事的股本总投票权50%以上的最终母实体)
由通常有权在紧接出售前选举本公司董事的有表决权股票的持有人实益拥有，其比例与在紧接出售前有权选举本公司董事的股本总投票权基本相同。
(Iii)公司的任何合并、合并、重组或类似事件；但是，如果通常有权选举幸存实体董事的股本的总投票权的50%或更多(或如果适用，直接或间接实益拥有超过50%(通常有权选举尚存实体董事的股本的总投票权)的最终母公司实体，由通常有权在紧接该事件之前选举本公司董事的有表决权股票的持有人实益拥有，其比例与在紧接该事件之前通常有权选举本公司董事的股本的总投票权基本相同；
(Iv)公司股东批准将公司完全清盘或解散的计划；或
(五)在连续12个日历月的任何期间内，个人：
|
(B) |
其选举或选举进入董事会的提名是由当时在任的董事(在该期间的第一天是本公司的董事)至少过半数推荐或批准的，或者其选举或选举提名是如此批准的，
|
即不再构成董事会的过半数成员。
尽管如上所述，除非在适用的奖励协议中另有明确规定，对于受守则第409A节约束的每项奖励，仅当根据守则第409A节，公司所有权或实际控制权的变更或公司大部分资产的所有权变更也应被视为已发生时，才应被视为根据本计划发生了控制权变更
，但此类限制仅适用于该奖励，以避免守则第409A节所规定的不利税务影响。
(B)评估控制变更的效果。除非行政长官在授标协议中另有规定，否则一旦发生控制权变更：
(I)根据本计划和适用的奖励协议，任何当时尚未完成的奖励应成为完全归属的，任何没收条款应失效，以期权或股票增值权形式的任何奖励应立即可予行使；
(Ii)在法律允许且不受计划条款限制的范围内，署长可按其认为适当的方式修订任何授标协议；及
(3)承授人在控制权变更的同时或一年内，因任何原因而被终止雇佣或咨询/服务关系，但承授人无正当理由或“因”原因而自愿终止或辞职，则承授人可行使任何尚未行使的认购权或股票增值权，但仅限于承授人有权在其终止雇佣或咨询/服务关系之日行使奖励。直至(A)授权书原定到期日和(B)(X)第2.4节规定的不涉及本第3.5节(B)(Iii)和(Y)受赠人终止雇佣或咨询/服务关系的一周年的日期中较晚的日期。
(C)其他类别，包括其他类别。只要管理人认为适当，本第3.5条第(B)(Ii)款所述的任何行动均可以完成适用的控制变更交易为条件。
本计划或任何授标协议不得解释为限制或阻止本公司、任何子公司或任何关联公司就其业务的运营和开展采取其认为适当或符合其最佳利益的任何行动，包括公司、任何子公司或任何关联公司资本结构的任何或所有调整、资本重组、重组、交换或其他变化，公司、任何子公司或任何关联公司的任何合并或合并，任何公司股票或其他证券的发行或认购权，任何债券、债券的发行，优先股或优先股，或影响普通股或其其他证券或权利，本公司、任何附属公司或任何联营公司的任何解散或清算，任何出售或转让本公司、任何附属公司或任何联营公司的全部或任何部分资产或业务，或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序。
任何关键人员或其他人员不得要求获得本计划下的任何奖励。
(A)本计划或任何授标协议中的任何条款均不得授予任何承授人继续受雇于本公司、任何附属公司或任何
联营公司、其与本公司、任何附属公司或任何联营公司的咨询/服务关系、或其作为本公司、任何附属公司或任何联营公司的高级管理人员或董事的权利，亦不得影响本公司、任何
附属公司或任何联营公司终止雇用或咨询/服务关系的任何权利。
(B)为免生疑问，就本计划而言，凡提及(I)服务关系应包括担任董事或人员，及(Ii)终止服务关系应包括免职或辞去董事或人员的职务。
署长的决定以及对计划下的关键人员和受赠人及其受益人的待遇不一定是统一的，可以由署长在根据计划获得或有资格获得奖励的人员中选择性地作出和确定(无论此等人员是否处于类似境地)。在不限制前述条文一般性的原则下，管理人有权(其中包括)就(A)根据本计划接受奖励的人士、(B)根据本计划授予的奖励类型、(C)奖励涵盖的股份数目或将就奖励计算付款、权利或其他事宜的股份数目作出非统一及选择性决定，以及订立非统一及选择性奖励协议。
本计划的任何内容均不得被视为以任何方式限制或限制本公司或任何附属公司根据任何其他计划、安排或谅解向任何人士作出任何奖励或付款，不论该等计划、安排或谅解现已存在或日后生效。
本文中包含的任何小节、小节、段落或其他小标题仅为方便起见，并不打算扩展、限制或以其他方式定义该小节、小节、段落或小节的内容。
(A)批准、批准或采纳；股东批准。该计划于2022年11月1日获董事会通过，董事会于2019年10月11日通过第二份经修订及重新修订的计划，董事会于2015年12月22日通过第一份经修订及重新修订的计划，而原计划于2011年2月11日获董事会通过。董事会可(但不必)规定根据该计划授予任何奖励须经本公司股东批准。
(B)取消或终止计划。董事会可随时终止本计划。在本计划终止前根据本计划作出的所有奖励应继续有效，直至根据本计划和适用奖励协议的条款和条款满足或终止该等奖励为止。在董事会通过该计划之日的十周年之后，不得根据该计划授予任何奖项
。
本公司不得允许根据根据本计划授予的奖励发行任何普通股，除非该等普通股已缴足股款且根据适用法律不可评估。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，在行使任何奖励时，在授予任何奖励时，在支付普通股换取或取消奖励时，或在授予计划下的任何非限制性股票时，公司和管理人可在任何一方出于任何理由认为必要或可取时，要求获奖者
(A)以书面形式向本公司表明，获奖者当时的意图是收购获奖股票用于投资，而不是为了分发股票，或(B)推迟行使的日期，直到公司可以向获奖者交付符合所有适用证券法要求的招股说明书；此外，任何股份不得因任何奖励而发行或转让，除非及直至适用于发行或转让该等股份的所有法律规定均已获遵守，令本公司及管理人满意。本公司和管理人有权以书面形式承诺遵守本公司或管理人因任何适用法律、法规或官方解释而认为必要或适宜的有关股份转让的限制，以此为条件向本计划项下的任何奖励持有人发行任何股票，并且根据本计划交付的所有股票应受本公司或管理人根据本计划、适用的奖励协议或规则认为适宜的停止转让令和其他限制的约束。美国证券交易委员会、此类股票上市的任何证券交易所以及任何适用的证券或其他法律以及代表此类股票的证书可能包含图例，以反映任何此类限制。行政长官可拒绝发行或转让奖励项下的任何股份或其他代价，如署长确定发行或转让该等股份或其他代价可能违反任何适用的法律或法规，或根据1934年法令第16(B)条赋予本公司追讨该等股份或其他代价的权利，而承授人或其他奖励持有人因行使该奖励而向本公司支付的任何款项应立即退还有关受赠人或其他奖励持有人。在不限制前述一般性的情况下，根据本计划授予的任何奖励不得被解释为出售本公司证券的要约，除非管理人确定任何此类要约如果提出，将符合任何适用证券法的所有适用要求，否则该要约不得未完成。
| 3.14. |
根据《守则》第83(B)条发出选举通知的规定
|
如果获奖者根据《准则》第83(B)条作出选择(将《准则》第83(B)条规定的金额计入转让年度的毛收入)，除根据《准则》第83(B)条发布的规定所要求的任何提交和通知之外，受奖人还应在向美国国税局提交选举通知后10天内通知署长。
如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据署长认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或者，如果在署长的决定下无法解释或被视为修订，则实质上改变该计划或裁决的意图，则该条款应适用于该司法管辖区。个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力和
效力。
在适用的范围内，计划和奖励协议应按照《守则》第409A和457A节、美国财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释。尽管本计划或任何适用的奖励协议中有任何相反的规定，但如果管理人确定任何奖励受《守则》第409A条或第457A条的约束，则署长可对本计划和适用的奖励协议进行此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取署长认为有必要或适当的任何其他行动，以(I)使本计划和奖励免受守则第409A条和第457A条的约束，和/或保留与奖励有关的福利的预期税收待遇，或(Ii)遵守守则第409A和457A节的要求及美国财政部的相关指引，从而避免根据守则第409A和457A节征收惩罚性税项，以期在可行的情况下最大限度地保留奖励计划原定的经济和税收利益。
管理人可自行酌情在适用的奖励协议中规定，在下列情况下，任何与期权或股票增值权有关的已实现收益以及与其他奖励有关的任何已实现价值将被没收或追回：(A)受让人违反与公司、任何子公司或任何附属公司有关的任何竞业禁止、非邀约、保密或其他限制性契诺；(B)受让人违反与公司、任何子公司或任何附属公司的任何雇佣或咨询协议；(C)受赠人因原因而终止雇佣或咨询/服务关系，或(D)财务重述，该财务重述减少了先前根据本计划授予受赠人的补偿金额，而如果适当地报告了结果，受赠人本应获得的补偿金额。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，根据本计划授予的所有奖励应在遵守适用法律、公司股票交易的任何证券交易所的适用规则所要求的范围内予以退还。及/或本公司就任何此等适用法律或任何此等适用证券交易所规则而采取的任何追回政策，包括但不限于会计重述和/或1934年法令第10D-1条。
本计划或任何奖励不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司、任何子公司或任何关联公司与获奖者或任何其他人之间的受托关系。若任何人士根据授权书取得收取本公司、任何附属公司或任何联营公司付款的权利，则该等权利不得大于本公司、附属公司或联营公司的任何无抵押一般债权人的权利。
不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，管理人应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
该计划将根据纽约州的法律进行解释和管理，但不适用法律冲突原则。