根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明编号 333-264769

招股说明书补编第 18 号

（截至 2022 年 5 月 13 日的招股说明书）

最多 12,380,260 股

CBL & ASSOCIATES, INC

普通股

本招股说明书补充文件（“招股说明书第18号补充文件”）旨在更新和补充2022年5月13日的招股说明书（迄今为止补充的 “招股说明书”）中包含的信息，这些信息涉及招股说明书中确定的出售股东（“卖出股东”）共计12,380,260股普通股，面值每股0.001美元 L＆Associates Properties, Inc.（“CBL”，“公司”，“我们”，“我们的” 或 “我们”），其信息包含在最终委托书中对于我们将于2023年5月24日举行的2023年年度股东大会，已于2023年4月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“委托书”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了委托书。

本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，交易代码为 “CBL”。2023年4月21日，纽约证券交易所公布的普通股的最后销售价格为每股25.01美元。

根据招股说明书，我们没有出售任何证券，也不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。我们已同意承担招股说明书所涵盖证券注册所涉及的所有费用和开支（不包括任何卖出股东的任何承销折扣或佣金或转让税（如果有）。

投资我们涉及高度的风险。有关投资普通股时应考虑的风险的讨论，请参阅招股说明书第6页开头的 “风险因素” 和任何适用的招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有认可招股说明书或本招股说明书补充书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年4月24日。

2023年4月24日

亲爱的股东：

诚邀您参加将于2023年5月24日星期三下午 3:00（美国东部时间）举行的年度股东大会。为了提供更多股东参与的机会，减少年会对环境的影响，我们决定2023年年会将在今年再次以虚拟形式举行。您可以访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/cbl2023 通过网络直播参加会议、投票和提交问题。

以下页面上的通知和委托书包含有关会议前将要开展的业务的详细信息。请在随附的信封中签名并归还您的代理卡，或者通过电话或互联网对您的股票进行投票，以确保即使您无法通过网络直播参加，您的股票也能在会议上得到代表和投票。即使您计划通过网络直播参加会议，我们也敦促您签署并交回随附的代理卡（或投票说明表，如适用），或者按照随附的代理卡或投票说明表上的说明通过电话或互联网对股票进行投票。

感谢您的支持。

CBL & ASSOCIATES, INC

年度股东大会通知

2023年5月24日

特此通知，特拉华州的一家公司CBL & Associates Properties, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会将于2023年5月24日星期三下午3点（美国东部时间）通过网络直播举行，访问www.virtualshareHoldermeeting.com/cbl2023。您需要在代理卡或投票说明表中包含16位数的控制号码。会议将出于以下目的举行：

1。就董事会提名的六名董事候选人的连任采取行动，任期为一年，直到他们各自的继任者当选并获得资格（“提案1”）；

2。就批准选择德勤会计师事务所（“德勤”）为截至2023年12月31日的公司财年的独立注册会计师的提案（“提案2”）采取行动；

3。就此处规定的关于咨询批准我们指定执行官薪酬的提案（“提案3”）采取行动；以及

4。就未来与我们的指定执行官薪酬相关的股东咨询投票频率进行咨询性投票（“提案4”）采取行动；以及

5。审议会议或其任何休会期间可能适当处理的任何其他事项并采取行动。

为了提供更多股东参与的机会，减少年会对环境的影响，我们决定2023年年会将在今年再次以虚拟形式举行。只有在截至记录日期您是登记在册的股东或持有会议的有效代理人时，您才有权出席和参加年会。这些股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/cbl2023在会议期间通过网络直播参加虚拟年会、对股票进行投票并提交问题。要参与，您需要在代理材料或代理卡中包含16位数的控制号码。请注意，不会有面对面会议供您参加。

根据公司章程的规定，董事会已将2023年4月6日星期四的营业结束定为决定有权获得年会通知和在年会上投票的股东的记录日期。

您的注意力将引导到随附的委托书上。

你的投票非常重要。无论您是否计划通过网络直播参加会议，我们都强烈建议您提交您的委托书。要通过邮件提交您的委托书，请签名、注明日期并立即返回随附的委托书（或投票说明表），以确保您的股票具有代表性。为此，随附一个地址信封，如果在美国邮寄则无需支付邮资。或者，您可以使用随附的委托书（或投票说明表）上显示的免费电话号码进行电话投票，或访问上面显示的网站通过互联网进行投票。如果您愿意，这不会阻止您在会议期间对股票进行投票。

田纳西州查塔努加

2023年4月24日

目录

委托书摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。本摘要中提供了页面参考信息，以帮助您在本委托声明中找到更多信息。

我们的 2023 年年会

本委托书于2023年4月24日左右首次提供给股东。

年会提案和董事会建议

1

导演提名人（第 8 页）

2

批准审计员（第 87 页）

Say-on-pay（第 89 页）

关于未来与我们的高管薪酬相关的薪酬表决频率的咨询性投票（第 90 页）

3

委托声明

CBL & ASSOCIATES, INC

汉密尔顿广场大道 2030 号

500 套房

CBL 中心

田纳西州查塔努加 37421

(423) 855-0001

年度股东大会

2023年5月24日

年会和代理人

随附的委托书由特拉华州的一家公司CBL & Associates Properties, Inc.（以下简称 “公司” 或 “CBL”）的董事会代表董事会征集，供将于2023年5月24日星期三下午 3:00（美国东部时间）举行的公司年度股东大会（“年会”）及其任何延期或休会使用。今年的年会将完全是股东的 “虚拟会议”。访问www.virtualshareHoldermeeting.com/cbl2023，输入代理卡或从经纪人处收到的投票指示表中包含的16位数控制号码，即可参加会议并通过网络直播进行投票和提交问题。任何发出的委托书可以在表决前随时撤销，方法是向公司秘书提交撤销该委托书的文书或带有较晚日期的正式签署的委托书。为年会招募代理的所有费用，包括邮寄费用，将由公司承担。除了通过邮件进行招揽外，公司高管和普通员工还可以通过电话、电报或个人访谈向股东征求代理人，但不会因此类服务获得额外补偿。公司还打算要求以其名义或保管人或以被提名人的名义持有股票的人向其负责人发送代理材料，并请求授权执行委托书。公司将向此类人员偿还相关费用。

为了提供更多股东参与的机会，减少年会对环境的影响，我们决定2023年年会将在今年再次以虚拟形式举行。只有在截至记录日期您是登记在册的股东或持有会议的有效代理人时，您才有权出席和参加年会。这些股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/cbl2023在会议期间通过网络直播参加虚拟年会、对股票进行投票并提交问题。请注意，不会有面对面会议供您参加。

关于将于2023年5月24日举行的年度股东大会的代理材料的互联网可用性的重要通知：

公司的年会通知和年会委托书以及公司截至2022年12月31日的财年年度报告也可在www.proxyvote.com上查阅。

在年会上投票

记录日期和有权投票的股份

只有在2023年4月6日营业结束时的登记股东才有权对将在年会上提出的事项进行投票。该日已发行并有权投票的公司普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）的数量为32,060,922股。

4

法定人数要求

在年会上就需要普通股（我们唯一的已发行股本类别）批准的事项进行业务交易需要达到法定人数，必须有大多数普通股已发行股票的登记持有人亲自出席，或由代理人出席，但如果不应达到法定人数，则年会可以不时休会，直到获得法定人数。

批准提案所需的投票

在年会上批准每项提案所需的投票如下：

每股普通股有权就该股票有待表决的事项进行一票。不授予任何累积投票权，持不同政见者的权利不适用于这些事项。

尽管公司的董事将在年会上通过多元化投票选出，详见下文 “公司治理事项——附加政策声明”，但董事会已根据我们的《公司治理准则》实施了多数投票政策，该准则规定，在无争议选举中获得提名、在当选中 “拒绝” 的选票多于 “支持” 选票的董事必须立即提出辞职致董事会考虑。

关于经纪人账户中持有的股票的特别说明

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）第452条，禁止纽约证券交易所成员组织委托代理人就某些事项进行投票，包括涉及 (i) 董事选举、(ii) 与高管薪酬有关的任何提案（包括关于批准高管薪酬或此类股东咨询投票频率的任何股东咨询投票）或（iii）授权实施股权薪酬计划或对条款的任何实质性修订的事项任何现有的股权补偿计划，但未收到受益所有人的投票指示。因此，未经股份实益所有者的指示，经纪人将无权在年会上就提案1、提案3或提案4对股票进行投票。经纪人账户中持有的股份的受益所有者请注意，如果他们不及时向经纪人提供指示，则其股份将不会在与董事选举（提案1）或就提案3或提案4采取行动时进行表决。

5

投票程序

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Computershare注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且您将收到虚拟年会的代理卡。如果您的股票存放在经纪商、银行或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且您将收到一份投票指示表。在2023年4月6日的记录日期，我们的普通股持有人有三种投票方式：通过邮件、电话和使用计算机通过互联网：

邮寄：您可以通过预付费邮件填写、签署并退回您的代理卡（或从经纪人或银行收到的投票指示表，如适用）。

通过电话：您也可以使用代理卡或投票说明表上显示的免费电话号码在年会前一天美国东部时间晚上 11:59 之前进行电话投票。

通过互联网：您也可以访问代理卡或投票说明表上注明的网站，在年会前一天美国东部时间晚上 11:59 之前通过互联网进行投票，或者在虚拟年会期间进行在线投票，如下所述。

如上所述，您必须输入代理卡（或投票说明表）上的16位数控制号码，才能在年会之前进行投票，并在年会期间进行投票和/或参加：www.virtualshareHoldermeeting.com/cbl2023。（如果您是 “街道名称” 持有人，并且之前已向您的经纪人、银行或其他类似组织申请合法代理人，则您也可以使用此类合法代理人在年会上投票和/或参加年会。）无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您在年会之前通过上述方法之一进行投票。

如上所述，根据纽约证券交易所的规定，在某些例行事项上，经纪人可以自行决定代表未向经纪人回复投票指示的受益所有人以 “街道名称” 对他们持有的股票进行投票。例行事项包括批准独立注册公共会计师的甄选（提案2）。在禁止经纪人行使自由裁量权（所谓的 “经纪人不投票”）的情况下，例如在年会上对提案1、3和4进行表决，他们未收到投票指示的股票被视为在场，以确定年会是否存在法定人数，但不包含在总票数中。由于经纪商的非投票不包括在投票中，因此不算作 “赞成” 或 “反对” 提案的选票。因此，假设年会达到法定人数，则弃权票和经纪人不投票将对提案1中任何董事候选人的选举产生任何影响，只要该被提名人获得任何赞成票，也不会对批准根据提案2甄选独立注册会计师、根据提案3批准我们指定执行官薪酬的咨询决议或在咨询基础上批准甄选董事产生任何影响每隔一、两或三年作为公司根据提案4就高管薪酬进行咨询投票的频率。

除非随附的委托书上有相反的指示，否则所代表的股份将由该表格上被指定为代理人的人员进行投票，用于选举提案1所述的董事会提名人连任公司董事；批准选择德勤为截至2023年12月31日的公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师；用于批准我们指定执行官薪酬的咨询决议如中所述提案3赞成选择 “一年” 作为公司就高管薪酬进行咨询投票的频率，如提案4所述。

6

提案 1

董事选举

普通的

荣誉主席、董事查尔斯·B·莱博维茨今年不会竞选连任。根据提名/公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名公司七名现任董事中的六名，供股东在今年的年会上连任。我们的大多数董事与公司及其前身实体CBL & Associates, Inc.及其关联公司（“CBL的前身”）无关联（“独立董事”）。自公司2014年年会以来，在经股东批准解密董事会之后，所有董事均按年度选举产生。

根据提名/公司治理委员会章程和我们公司治理准则的规定，我们的董事会已将评估和推荐候选人作为公司董事候选人的责任下放给提名/公司治理委员会。在履行这些职责时，提名/公司治理委员会可以从以下任何或所有来源征求建议：独立董事、董事会主席、首席执行官、其他执行官、第三方搜索公司或其认为适当的任何其他来源。提名/公司治理委员会评估和甄选董事候选人的标准详见下文 “董事会会议和委员会——提名/公司治理委员会”。

我们在第11章下自愿重组的影响

从2020年11月1日起，公司与特拉华州有限合伙企业（公司的 “运营合伙企业”）CBL & Associates Limited Partnershions及其某些直接和间接子公司（统称为 “债务人”）根据美国法典（“第11章”）第11章（“破产法”）向美国南区破产法院提交了自愿申请（“第11章案件”）得克萨斯州（“破产法院”）。2021年11月1日（“生效日期”），通过债务人第三次修订的CBL & Associates Properties, Inc.及其关联债务人联合第11章计划（经技术修改）（“计划”），该计划的生效条件得到满足，债务人摆脱了第11章的案例。在生效日，公司先前已发行普通股（面值为每股0.01美元）的所有已发行股份（“旧普通股”）以及公司先前已发行的优先股和相关存托股（“旧优先股”）的所有已发行股票均被取消。运营合伙企业先前未偿还的有限合伙普通股和特殊普通股单位（“旧有限合伙企业共同利益”）以及其先前未兑现的与我们的旧优先股（“旧有限合伙优先权益”）相关的有限合伙优先单位也被取消，运营合伙企业先前未偿还的公开交易优先票据（“旧优先票据”）的所有三个系列也被取消。根据该计划，公司在生效日期 (A) 向 (a) 其旧普通股的持有人和 (b) 选择以新普通股换取旧有限合伙人共同利益的某些老有限合伙人共同利益发行了 (i) 1,089,717股新普通股，(ii) 向旧优先股持有人发行了1,089,717股新普通股，(iii) 15,685,685,000 股新普通股，(iii) 15,685,685,000 股向旧优先票据和其他一般无抵押债权的持有人持有714股新普通股，(iv) 将其新普通股转换为现有2,114,286股同意的交叉持有人索赔（定义见本计划）和（B）运营合伙企业向公司子公司发行了20万个新的普通合伙人权益普通单位和19,789,717个新的有限合伙人权益普通单位（“新有限合伙人权益”），并向根据本计划选择继续担任运营合伙企业有限合伙人的某些旧有限合伙人共同利益的持有人发行了10,283份新的有限合伙人权益。

在这些交易之后，公司立即在生效日共发行和流通了20,000,000股新普通股（在未来将所有新有限合伙人权益换成新普通股的选择生效后，按全面摊薄计算）。论有效

7

日期，公司还额外预留了（i）约9,000,000股新普通股供公司或根据该计划发行的2028年到期的1.5亿美元新的7.0％可交换优先有担保票据（“可交换票据”）的持有人行使交易权时发行；（ii）根据2021年新的CBL & Associates Properties, Inc.股权激励计划发行的3,222,222股新普通股该计划随后由公司根据该计划通过。结果，根据该计划：（i）（a）旧普通股和（b）Old LP Commonion Interests的持有人获得了新普通股已发行股份的5.50％（在未来将所有新有限合伙人权益换成新普通股的选择生效后，按全面摊薄计算），（ii）旧优先股持有人获得新普通股已发行股份的5.50％，（iii）旧优先票的持有人和一般无抵押债权获得了新普通股已发行股份的78.43％，以及（iv）Consenting Crossholder的持有人索赔获得了新普通股已发行股份的10.57％（在每种情况下，均受到生效日当天或之后根据2021年股权激励计划发行或发行的奖励以及任何可交换票据交易所发行的新普通股的摊薄）。

有关本计划条款和第11章案例以及根据该计划发行的新证券的更多信息，包含在本委托书所附的公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

特拉华州诉讼

2023年1月12日，一位假定的公司股东在特拉华州财政法院提起了拟议的集体诉讼，名为Haynes诉Lebovitz等人，2023-0033-NAC（Del.Ch。）（“特拉华州行动”）。除其他外，特拉华州行动指控公司董事会将2022年3月25日定为2022年5月26日年会的记录日期，违反了信托义务，辩称该记录日期定为年会前62天，因此违反了特拉华州法律，该法律要求将年会的记录日期定为年会前不超过60天。通过特拉华州诉讼，除其他救济外，原告寻求司法命令，宣布2022年年会无效，董事选举无效。公司和董事会否认并将继续否认与记录日期错误计算有关的任何不当行为。此外，公司已确定，尽管记录日期是在2022年年会前62天设定的，因此在2022年年会上竞选连任的每位董事都没有再次当选，但根据特拉华州法律，公司的每位董事仍继续有效担任暂任董事。公司进一步确定，鉴于董事作为暂任董事的地位，2022年年会上的任何董事选举中出现的任何缺陷都将通过在2023年年会上有效连任任何此类董事来得到纠正。公司法律顾问在《特拉华州诉讼》中向原告律师传达了这一观点。2023 年 2 月 15 日，特拉华州行动被自愿驳回

导演提名人

根据提名/公司治理委员会的建议，我们的董事会打算在年会上提出 Stephen D. Lebovitz、Marjorie L. Bowen、David J. Contis、David M. Fields、Robert G. Gifford 和 Jeffrey Kivitz 的连任，以供采取行动，任期均为一年，直至其继任者正式当选并符合资格。Stephen D. Lebovitz 担任公司首席执行官，大卫 J. Contis 担任董事会非执行主席。康蒂斯先生、菲尔兹先生、吉福德先生和基维茨先生以及鲍恩女士是公司的五位独立董事。除非取消对此类被提名人的投票权，否则将把所附代理人投票给此类被提名人，但被指定为代理人的人员保留在意外情况下为其他人投票的自由裁量权，以防任何此类被提名人无法或拒绝任职。

基维茨先生最初被任命为董事会成员，自2022年8月10日起生效，并被推荐给提名/公司治理委员会和董事会，供Canyon Partners LLC（及其关联公司 “Canyon”）和公司首席执行官考虑。康蒂斯先生被任命为公司董事会非执行主席，自2023年1月25日起生效，原因是当时的现任非执行主席乔纳森·海勒因其主要商业协会变更而辞去董事会的职务。

8

董事会经验摘要总的来说，我们的董事会认为，我们的每位董事都具有宝贵的个人资格、素质和技能，包括通过在一个或多个领域和能力的经验获得的重要领导和战略规划专业知识，这些专业知识汇总如下，这些专业知识为我们提供了有效监督像我们这样的购物中心行业上市房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）的管理所必需的多样性和深度公司。下表重点介绍了我们董事的经验、资格、素质和技能：

有关高级管理层、专业、上市公司和慈善领导经历的更多细节，我们的董事会根据提名/公司治理委员会的建议，已确定每位董事有资格在公司董事会任职，详见下文介绍的每位董事的传记。对于这些人中的每一个人，左栏中显示的职位代表该个人在公司和特拉华州的一家公司CBL & Associates Management, Inc.（“管理公司”）的职位，公司的物业管理和开发活动是通过该公司进行的。

9

10

11

12

其他执行官员

以下是截至2023年4月6日担任公司执行官的个人（Stephen D. Lebovitz除外）的信息：

(1) 显示的职位代表个人在公司和管理公司的职位。

查尔斯·B·莱博维茨担任公司名誉主席。从 1993 年 11 月完成首次公开募股到2021 年 11 月 1 日，Lebovitz 先生一直担任公司董事会主席，当时他成为名誉主席。从1993年首次公开募股到2010年，他曾担任公司首席执行官，并在1999年2月之前担任公司总裁。在公司成立之前，他曾在CBL的前身担任过类似的职务。Lebovitz 先生自 1961 年加入家族开发业务以来一直参与购物中心的开发。1970年，他加入了Arlen Realty & Development Corp.（“Arlen”），担任阿伦购物中心部门的总裁。1978年，他与同事一起创立了CBL的前身。

莱博维茨先生是田纳西州查塔努加市北卡罗来纳州第一地平线银行的顾问主任，也是城市土地研究所的成员。他曾任查塔努加B'nai Zion教会主席、Maccabiah USA/Sports for Israel（Maccabiah Games）全国董事会成员，也是联合犹太人呼吁组织的全国副主席。1989 年，他担任大查塔努加犹太人联合会的竞选主席，并于 1990-91 年担任总统。Lebovitz先生还曾担任国际公务员制度委员会主席以及国际公务员制度委员会受托人和副总裁（南方分部），并且是NAREIT理事会的前成员。他曾是田纳西大学查塔努加分校校长圆桌会议的成员、查塔努加麦卡利学院校友会的前任主席，也是麦卡利学校董事会的前成员，他被任命为1995年杰出校友奖的获得者。他还是查塔努加女子预科学校董事会的前成员。莱博维茨先生在全国慈善日之际获得了筹款专业人士协会颁发的2015年度领导力筹款人奖。Lebovitz 先生拥有范德比尔特大学的商业文学学士学位。他是公司执行官 Stephen D. Lebovitz、Michael I. Lebovitz 和 Alan L. Lebovitz 的父亲。

安德鲁·科布担任会计执行副总裁，他于 2021 年 9 月晋升为该职位。Cobb 先生于 2002 年 6 月加入 CBL，担任会计副总裁，自 2015 年 2 月起担任高级副总裁兼会计总监，直至 2021 年 9 月晋升，2007 年 2 月至 2015 年 2 月担任副总裁兼会计总监。在加入公司之前，Cobb 先生于 1991 年至 2002 年在安达信律师事务所工作，并于 1996 年至 2002 年担任审计经理。Cobb 先生是一名注册会计师，持有执照

13

田纳西州，田纳西州注册会计师协会会员。Cobb 先生拥有田纳西理工大学会计学学士学位。

Jeffery V. Curry 担任公司首席法务官兼秘书。库里先生最初被任命为公司临时首席法务官，同时董事会于2012年2月设立了首席法务官一职，该任命于2012年4月3日永久生效。他被任命为公司秘书，自2012年9月10日起生效。库里先生还担任公司的合规官。自1986年以来，他一直担任公司的法律顾问。在加入公司之前，库里先生是Husch Blackwell LLP的全国律师事务所的合伙人，是公司的法律顾问。自2006年他加入该事务所当地办事处以来，他一直担任该职务，当时他还有一群从一家以前为公司提供法律服务的律师事务所调来的律师。Curry 先生于 1985 年获得孟菲斯大学塞西尔·汉弗莱斯法学院的法学博士学位，他是《法律评论》的编辑委员会成员，并于 1986 年获得纽约大学法学院税务法学硕士学位。库里先生是当地非营利组织 Chattanooga Inner City Outreach, Inc. 的副总裁兼董事会成员，也是查塔努加律师协会和田纳西州律师协会的成员。

霍华德·B·格罗迪担任租赁执行副总裁，他于 2021 年 9 月晋升至该职位。格罗迪先生从2008年6月起担任公司租赁高级副总裁，直至2021年9月晋升，自2000年起担任购物中心租赁副总裁。Grody先生于1991年加入CBL，担任密西西比州哈蒂斯堡Turtle Creek购物中心开发项目的租赁经理，随后晋升为高级租赁经理，负责公司在全国各地的许多物业的租赁。在加入CBL之前，格罗迪先生曾在Sizeler Real Estate Properties的房地产行业工作。格罗迪先生于1994年被ICSC认可的注册租赁专家称号，该称号是该计划的首年，并于2008年被授予高级认证租赁专家称号。格罗迪先生曾在国际公务员制度委员会认证租赁专家委员会任职两届。Grody 先生拥有杜兰大学的管理学学士学位。

Benjamin W. Jaenicke 自2023年1月起担任执行副总裁兼首席财务官兼财务主管。Jaenicke 先生于 2022 年 9 月加入 CBL，担任财务执行副总裁。在加入CBL之前，Jaenicke先生在富国银行（也是前身公司Eastdil Secured）从事房地产投资银行业务十多年。在富国银行任职期间，他与房地产行业的高管在战略和资本规划方面密切合作，包括就并购交易、资本重组和资本市场执行向客户提供建议。在加入富国银行/Eastdil之前，他曾在普华永道工作，为公共房地产投资信托基金客户提供审计和其他会计服务。Jaenicke 先生拥有迈阿密大学的商业理学学士学位和会计硕士学位，并获得了弗吉尼亚大学达登商学院的工商管理硕士学位。他是特许金融分析师持有人，曾是注册会计师。

艾伦·勒博维茨担任公司管理执行副总裁。Lebovitz 先生在 2009 年 2 月至 2018 年 2 月期间担任公司资产管理高级副总裁，当时他被提升为现任职位。他曾担任资产管理副总裁，从 2002 年到 2009 年 2 月担任该职务，自 1995 年加入公司以来，他曾在管理、租赁和开发领域担任过多个职位。在1995年加入CBL之前，Lebovitz先生于1990年获得西北大学学士学位，1990年至1992年加入高盛公司，并获得了范德比尔特大学的工商管理硕士学位。他曾是阿尔茨海默协会中南分会、B'nai Zion Synagogue、查塔努加地区商会——查塔努加领导层和劳动力发展工作组、查塔努加公共教育基金会、大查塔努加犹太联合会、麦卡利学校、师范公园博物馆磁力学校和大查塔努加联合之路等组织的活跃社区志愿者。艾伦·L·莱博维茨是查尔斯·B·莱博维茨的儿子，也是斯蒂芬·D·莱博维茨和迈克尔·莱博维茨的兄弟。

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迈克尔·莱博维茨担任公司总裁。Lebovitz 先生在 2010 年 1 月至 2018 年 6 月期间担任公司发展与管理执行副总裁，当时他被提升为现任职位。Lebovitz 先生还在 2006 年 6 月至 2010 年 1 月 1 日期间担任公司高级副总裁兼首席开发官。此前，他曾担任公司购物中心项目高级副总裁，自 1997 年 1 月起担任该职务。在此之前，Lebovitz先生曾担任公司的开发副总裁和项目经理。莱博维茨先生于 1993 年晋升为副总统。在加入CBL的前身之前，他在1986年至1988年期间隶属于高盛公司。他曾任大查塔努加犹太社区联合会主席，曾任希勒尔全国委员会成员，曾任北美犹太人联合会全国委员会成员。他曾在美国大屠杀纪念委员会任职，并在 2010 年至 2011 年期间担任北美犹太人联合会全国竞选主席。他还是大查塔努加联合之路的董事会成员，曾在查塔努加的麦卡利学校董事会任职。迈克尔·莱博维茨是查尔斯·B·莱博维茨的儿子，也是斯蒂芬·D·莱博维茨和艾伦·L·莱博维茨的兄弟。

凯蒂·雷因斯密特担任公司执行副总裁兼首席投资官。她还担任公司福利委员会主席，领导CBL的ESG团队，也是公司多元化、公平、包容和归属感（“DEIB”）理事会CBL Community的执行发起人。Reinsmidt 女士在 2012 年 9 月至 2017 年 2 月期间担任公司投资者关系/企业投资高级副总裁，当时她被提升为现任职位。她于 2004 年加入公司，担任投资者关系总监，此前于 2008 年晋升为公司传播和投资者关系总监，2010 年晋升为公司企业传播和投资者关系副总裁。在加入公司之前，Reinsmidt女士曾在密苏里州圣路易斯的A.G. Edwards & Sons担任助理分析师，负责零售、医疗保健和住宿房地产投资信托基金的研究工作。Reinsmidt 女士拥有密苏里大学圣路易斯分校的经济学学士学位。她还担任查塔努加市普通养老金委员会的受托人和秘书，并于2011年3月至2017年2月担任该委员会的副主席。

参与某些法律诉讼

如上所述，由于与 COVID-19 疫情相关的政府授权和运营限制，我们在2020年的财务和经营业绩在很长一段时间内受到投资组合暂时关闭的重大影响。2020年11月1日，公司与运营合伙企业及其某些直接和间接子公司提起了第11章诉讼，根据该案公司随后获得了破产法院对该计划的确认，并在生效之日脱离了第11章重组。在提交此类文件时，我们上述某些执行官（查尔斯·莱博维茨、斯蒂芬·勒博维茨、杰弗里·库里、艾伦·勒博维茨、迈克尔·莱博维茨和凯蒂·雷因斯密特）以及前首席财务官法尔扎纳·哈利尔是公司的执行官。董事会认为，提起第11章案件对评估公司任何执行官的能力或诚信都无关紧要。

公司业务的运营；公司资本结构的某些方面

我们公司通过其两家全资子公司运营，即特拉华州的一家公司CBL Holdings I, Inc.（“CBL Holdings I”）和特拉华州的一家公司CBL Holdings II, Inc.（“CBL Holdings II”）。截至2023年4月6日，即年会的创纪录日期，我们公司目前通过相关子公司持有1.0％的唯一普通合伙人权益和98.97％的有限合伙人权益，我们的运营合作伙伴关系的总权益总额为99.97％。

根据运营合伙协议，有限合伙人拥有某些权利（“CBL 权利”），包括根据公司选择将其在运营合伙企业中的全部或部分普通股兑换成普通股或其现金等价物的权利。CBL权利可以随时不时行使，前提是行使CBL权利时，行使方不得以实益或建设性方式拥有过多的普通股

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公司注册证书中规定的适用的股份所有权限额。但是，公司不得支付普通股，前提是这将导致有限合伙人以实益或建设性方式拥有超过其适用所有权限额的总股份，或者公司法律顾问认为出于税收目的危及公司作为房地产投资信托基金的资格。

我们公司几乎通过运营合作伙伴关系开展其所有业务。我们公司通过管理公司开展物业管理和开发活动，管理公司是应纳税的房地产投资信托基金子公司，以遵守经修订的1986年《美国国税法》的某些技术要求。

公司治理问题

治理要点

我们的董事会通过了公司治理指导方针（包括董事独立性标准）、委员会章程以及规定公司治理原则和实践的商业行为和道德准则。这些文件可以在公司网站cblproperties.com的 “投资者关系—治理—治理文件” 部分中查阅。自2021年11月1日起生效，我们公司通过了第二修订和重述的公司治理准则，其中纳入了先前的所有公司治理指导方针，包括先前添加到此类指导方针中的所有其他政策声明，如下所述，还取消了执行委员会，增加了提名/公司治理委员会的ESG监督职责，并修订了执行官与首席执行官的最低股权政策，如下所述。第二份经修订和重述的公司治理准则经董事会进一步修订，自2022年11月10日起生效，旨在修订和阐明我们的非雇员董事和执行官的最低持股指导方针，此处称为 “公司治理准则”）。另请参阅下方的 “公司治理事项——其他政策声明”。

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导演独立性

我们的董事会通过了一套董事独立性标准（“董事独立性标准”），用于根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所公司治理标准的要求评估每位董事的独立性。董事独立性标准作为我们公司《公司治理准则》的附录收录，该准则可在公司网站cblproperties.com的 “投资者关系—治理—治理文件” 部分中找到。根据纽约证券交易所规则第303A.02 (a) 条和我们公司董事独立性标准的规定（如下所述），我们的董事会审查了是否有任何董事与公司独立审计师存在任何会阻碍美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定独立性的关系，或者是否与我们公司存在任何实质性关系（直接或作为与公司有关系的组织的合作伙伴、成员、股东或高管），这些关系可能（直接或间接）对此类董事或被提名人行使或被提名人的能力产生重大影响她作为董事会成员的独立判断和分析。本次审查的结果是，我们的董事会明确确定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的标准以及我们公司的董事独立性标准的规定，我们公司的六名现任董事中有五名是独立的。Stephen D. Lebovitz是我们公司的首席执行官，也是管理公司的员工，他被认为不独立。

在对公司现任独立董事做出独立性决定时，董事会考虑了以下因素：

在每种情况下，董事会都确定上述因素没有干扰上述每位独立董事的独立性。

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其他政策声明

如上所述，公司已将其他政策声明列为公司治理准则的一部分。经修订并目前生效的这些政策声明摘要如下：

董事辞职政策 — 一项政策声明，要求在无争议选举中被提名但未获得 “多数票” 的董事立即向董事会提出辞呈以供考虑。“多数票” 意味着 “投票支持” 一名董事的股份数量必须超过该董事当选时 “拒绝” 的选票数。该政策规定，如果董事未获得 “多数票” 并提出辞职，提名/公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职向我们的董事会提出建议。然后，董事会将考虑提名/公司治理委员会的建议，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其接受或拒绝辞职的决定。正在考虑辞职的董事将不参与提名/公司治理委员会的建议或董事会的决定。

对其他董事会参与的限制 — 一项政策声明，将董事在任何给定时间可任职的其他上市公司董事会（不包括公司董事会）的数量限制为四（4）个。

非雇员董事的最低持股量——经修订的政策声明规定，在 (i) 通过修订后的政策（2022 年 11 月 10 日）或 (ii) 成为公司董事会成员后的五 (5) 年内，非雇员董事（非公司雇员的董事，现为独立董事）必须积累并持有至少一定数量的公司普通股根据政策声明中的规定确定的值，等于金额的不少于五 (5) 倍此类非雇员董事应从公司获得的年度现金预付金。本政策声明包括豁免任何被法律或雇主法规禁止的非雇员董事拥有公司证券所有权权益。

执行官的最低持股量——该政策声明规定，在（i）通过修订后的政策（2022年11月10日）或（ii）出任执行官后的五（5）年内，该高管必须拥有一定数量的公司普通股，其价值至少等于以下公式金额：

适用于非雇员董事和执行官最低持股要求的其他政策——就这些要求而言，只有在 (A) 股票期权、个人行使此类股票期权以及由此产生的收购之后，可交换为公司股票的权益（例如股票期权、绩效股票单位（“PSU”）、限制性股票单位（“RSU”）或类似权益）的所有权才被视为个人 “拥有” 股票份额；以及（B）关于PSU、RSU和类似权益：(i) 确定将此类PSU、RSU或类似权益兑换成股票所必须满足的绩效目标或因素已得到满足，(ii) 然后实施此类交换。根据这些要求进行年度合规性测试的估值公式规定，为此，公司普通股将按 (A) 非雇员董事或执行官购买的股票的实际成本基础，(B) 授予非雇员股份的税基中较大者 “估值”

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董事和执行官在补偿基础上或（C）进行此类测试的前一日历年度公司普通股的平均价值，使用上一日历年每个交易日公司在纽约证券交易所普通股的平均收盘价确定。此外，任何非雇员董事或执行官在要求的最低股票所有权水平上的任何例外情况都将由董事会薪酬委员会主席（或提名/公司治理委员会主席，如果此类例外涉及薪酬委员会主席）的审查和酌情批准。

董事主要职业或商业协会的变动 — 该政策声明规定，当董事会成员的主要职业或商业协会与其最近当选董事会成员时的职位发生重大变化时，该董事应立即以书面形式通知提名/公司治理委员会主席（或提名/公司治理委员会的其他成员，如果受影响的董事是主席）。然后，提名/公司治理委员会应审查允许该董事作为公司董事会成员继续参与是否适当且符合公司的最大利益，如果受影响的董事是成员，则投弃权票。如果提名/公司治理委员会因此类变更建议该董事不应再担任公司董事会成员，并且董事会全体成员（不包括有争议的董事）批准了此类建议，则董事会应要求受影响的董事提交辞职信。

为填补董事会空缺而任命的董事的初始任期——该政策声明规定，公司董事会为填补因另一位董事离任而产生的空缺而任命的任何董事只能任职到公司下一次定期的股东年会。为了使该董事在此后继续任职，他或她必须获得提名并正式当选，再任一任期。

独立董事执行会议

根据纽约证券交易所第303A.03条，公司独立董事不时在没有管理层参与的情况下举行预定的执行会议。目前，这些执行会议由戴维·康蒂斯以董事会非执行主席的身份主持（在乔纳森·海勒于 2023 年 1 月辞职后成为非执行主席之前，康蒂斯先生以首席独立董事的身份主持了这些会议）。独立董事在 2022 年举行了六次执行会议。

董事会领导结构

我们的董事会没有关于董事长和首席执行官办公室分离的正式政策。在 2010 年 1 月 1 日之前，查尔斯·莱博维茨自 1993 年 11 月完成首次公开募股以来一直担任公司董事会主席兼首席执行官。在2009年第四季度，董事会决定将Stephen D. Lebovitz晋升为公司首席执行官，自2010年1月1日起生效。根据该计划的条款，在2021年11月1日生效日期的同时，查尔斯·B·勒博维茨成为名誉主席，乔纳森·海勒成为董事会非执行主席。在海勒先生于 2023 年 1 月辞职的同时，大卫 J. Contis 接替海勒先生担任董事会非执行主席。

关于公司董事会领导结构的每一项变化，我们的董事会还考虑了公司独立董事所发挥的强大而持续的领导和监督作用，可以总结如下：

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董事会多元化

董事会重视多元化，并认为拥有多元化的董事会是一种竞争优势，随着时间的推移，它将使我们的公司变得更强大。我们认为，定期评估董事会的组成非常重要，目的是在董事会长期任职所产生的对业务的了解和理解与增加新成员可能产生的新想法和视角之间取得平衡。我们在甄选董事时会考虑多元化的各个方面（现任董事提名人概述如下），包括种族、性别、性取向、职业和生活经历的深度和广度以及种族背景，并将继续寻找机会改善董事会多元化。

董事平均年龄：58.8 年平均任期：6 年独立性：83%

性别多样性：17% 种族/族裔多样性：17%

董事会和管理层在风险监督中的作用

评估和管理风险是我们公司管理层的责任。我们的董事会负责监督我们的风险管理。董事会通过以下方式管理其风险监督职能：(1) 审查和讨论向董事会及其委员会提交的与公司面临的风险有关的定期报告，包括市场状况、租户集中度和信用价值、租赁活动、当前和预期开发项目的状况、债务契约的遵守情况、债务到期日管理、债务和股权资本市场准入、环境和社会事务、网络安全风险以及与我们相关的威胁缓解技术和信息系统、针对公司的现有和潜在法律索赔以及与公司业务有关的各种其他事项；(2) 要求董事会批准涉及超过一定美元门槛金额的资金支出或债务或负债的重大交易；(3) 审查和讨论公司独立注册会计师就各个潜在风险领域向董事会及其委员会提交的定期定期报告，包括除其他外，与出于税收目的将公司认定为房地产投资信托基金的资格有关；以及（4）薪酬、审计和提名/公司治理委员会对公司特定业务领域的直接监督。

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此外，根据其章程，审计委员会特别负责审查和讨论管理层在风险评估和风险管理方面的政策。公司内部审计总监定期与审计委员会举行执行会议（至少每季度举行一次，必要时更频繁），讨论公司通过内部审计职能对风险的监督，包括对公司内部审计计划的年度审查，该计划侧重于财务、运营和合规风险的重要领域，并定期更新已完成的对这些重要风险领域的内部审计的结果。审计委员会还监督公司遵守美国证券交易委员会的披露情况以及任何相关的报告风险，并定期收到公司合规委员会的报告，该委员会协助审计委员会就公司使用利率对冲工具管理我们的利率风险敞口（包括但不限于为此目的进行互换以及免除任何此类互换的适用执行和清算要求）行使某些监督职责。

网络安全风险监督和缓解

作为定期监督风险管理的一部分，审计委员会还负责缓解与我们的信息技术和信息系统相关的网络安全风险和威胁，包括保护和保障员工和客户数据。我们的技术解决方案副总裁负责我们网络安全的日常管理。技术解决方案副总裁直接向我们的总裁报告。审计委员会负责监督网络安全风险，管理层至少每半年向审计委员会报告公司的网络安全计划、当前的网络安全项目和行业趋势以及为降低网络安全风险所做的努力。

我们与第三方签订合同，每年进行网络安全风险和漏洞评估。我们会定期测试潜在漏洞区域，使用渗透测试、以勒索软件为重点的灾难恢复测试以及针对其他高风险领域的测试练习。此外，我们的网络安全和信息安全控制措施会定期接受审计师的测试。

我们有一个旨在降低网络安全风险的全面计划。我们已通过并要求员工遵守我们的个人身份信息政策，以帮助保护员工、供应商和租户的个人信息。员工必须每年完成定期的网络安全培训和教育，必要时随后进行季度测试和再培训。我们还制定了事件响应计划，该计划概述了我们在发生重大网络安全事件时的应对和行动。该公司还提供网络安全风险保险。

在过去的三年中，我们没有遇到过重大信息安全漏洞，因此，在此期间，我们没有因与此类事项相关的罚款和/或和解而产生任何重大费用。但是，我们经历了两起轻微的网络安全事件，最近一次发生在2020年11月。所有事件均得到迅速解决，对公司的声誉、财务业绩、客户或供应商关系没有实质性影响，也没有构成潜在诉讼或监管调查或行动的重大风险。

与董事会沟通

公司为股东和其他利益相关方提供了向董事会或我们的任何董事发送通信的流程。此类人员可以向董事会或公司执行副总裁兼首席投资官CBL Properties的任何董事发送书面信函，CBL Properties首席投资官，田纳西州查塔努加CBL中心500套房，37421-6000。所有通信将由公司执行副总裁兼首席投资官汇编，并提交给董事会或此类信函所针对的个别董事。公司的政策是所有董事都参加年会，除非由于日程安排冲突或重要的个人或业务原因而被禁止出席；但是，公司的政策是大多数董事（包括公司的大多数独立人士）

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董事）参加每届年会。公司当时的所有八位现任董事都参加了虚拟的2022年年度股东大会。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了经第四次修订和重述的《商业行为与道德准则》（“商业行为准则”），适用于所有董事、高级管理人员和员工，包括公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官。《商业行为准则》可在公司网站cblproperties.com的 “投资者关系——治理——治理文件” 部分查阅，也可以在田纳西州查塔努加汉密尔顿广场大道2030号CBL Properties500套房的CBL Properties直接向公司免费申请副本 37421-6000，注意：执行副总裁兼首席投资官。《商业行为准则》的目的是编纂合理设计的标准，以阻止不当行为，促进对准则标准的问责和遵守，包括诚实和道德行为，以及及时向一个或多个适当人员内部举报违反本准则的行为；以道德方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；在公司向公司提交的文件中进行充分、公平、准确、及时和可理解的披露美国证券交易委员会和在公司的其他公共通信中；遵守适用于公司及其董事、高级管理人员和员工的所有适用规章制度。至少每年一次，公司的所有员工和董事都必须通过书面或安全的电子形式确认本守则的理解和意愿，以此重申他们对本守则的理解和意愿。

环境、社会和治理问题 (ESG)

CBL的专职ESG团队成立于2021年，旨在推进和加强公司对可持续发展、社会和公司治理以及ESG报告的关注。组成该委员会的成员代表公司内部的各个部门，该委员会由CBL的执行副总裁兼首席投资官领导。ESG 团队在 2022 年每月举行一次会议，并至少每两年向首席执行官和 CBL 董事会提名/公司治理委员会报告。

CBL认为，我们应该承担企业责任，在管理与投资者、团队成员、租户和合作伙伴的关系时提倡问责、公平和透明的文化。我们有一套全面的政策和程序来管理集团的活动，包括：

社会政策：CBL就多元化和机会均等就业、工人权利、歧视、利益相关者参与、员工绩效和职业发展、人权和工作场所问责制、结社自由和劳工实践制定了标准。

治理政策：CBL维持有关贿赂和腐败、数据保护和隐私、网络安全、高管薪酬、信托义务、欺诈、政治捐款、举报人保护、内部审计和风险管理的标准和政策。

可持续发展政策：CBL维持概述CBL与可持续建筑实践、可持续物业管理相关的承诺和计划的政策，并正在新的租赁合同中实施绿色租赁条款。

环境项目

公司致力于通过使用环保材料和家用产品以及在我们的新开发项目、重建和翻新中实施绿色建筑实践来减少浪费。

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作为我们减少整体环境影响的持续承诺的一部分，CBL在2022年推出了新的租户可持续发展指南，该指南为租户提供了与可持续建筑和发展实践相关的最佳实践。我们还正在将我们的消费数据纳入Conservice ESG，这将有助于提供我们需要的信息，以更好地衡量投资组合消费并设定减少消费的目标。2022 年，我们完成了九个新的节能照明项目，估计每年可额外节省 340 万千瓦时。此外，我们还扩大了现有的合作伙伴关系，与电动汽车充电提供商建立了新的合作伙伴关系，并将18处物业的可用充电站数量增加到113个。我们正在积极评估太阳能试点计划，目标是在2023年底之前启动我们的第一个项目。

社交节目

我们相信，我们作为一个团队会变得更强大，共同努力，我们可以对我们的社区产生更大的积极影响。CBL Cares是一项由团队成员主导的计划，于2012年启动，通过向CBL Cares基金捐款，并通过志愿者活动提供大量额外支持，使我们的团队有机会做到这一点，如下所述。CBL Cares委员会审查非营利组织的申请以及其他团队成员的建议，并为致力于满足我们社区多样化需求的众多组织提供财务支持。通过 CBL Cares，每位团队成员每年可获得 16 小时的志愿者时间，使他们可以轻松地将自己的时间和专业知识贡献给对他们来说最重要的组织。

2022 年，我们扩大了与大查塔努加联合之路的关系，并与 Susan G. Komen 乳腺癌基金会（“科门基金会”）建立了新的合作伙伴关系。CBL与查塔努加各地的公司一起庆祝了大查塔努加联合之路成立100周年，并以25,000美元的特别货币和实物礼物来纪念这一里程碑。通过我们的企业捐款和员工工资扣除，CBL总共向联合之路捐赠了13.8万美元。

CBL 团队成员还捐赠了自己的时间，参加了 United Way 的 Impact Days，在此期间，整个查塔努加社区动员起来，在两天内完成了数百个服务项目。仅在 Impact Days 期间，就有 41 名 CBL 团队成员共捐赠了 322 个小时，另外捐赠了 50 个小时来促进我们一年一度的 United Way 工作场所活动。除了我们对 United Way 的承诺外，我们的团队成员还通过我们的 CBL Cares 志愿者计划在 2022 年为各种非营利组织做了超过 552 小时的志愿服务。总的来说，通过志愿者时长、企业捐款、CBL Cares 资金和实物捐赠，我们向我们投资组合中致力于满足社区多样化需求的组织提供了价值近 200,000 美元的支持。

此外，去年，CBL开始与科门基金会建立新的合作伙伴关系，在CBL在田纳西州的两处房产举办该组织的 “More Than Pink Walk”。这些活动均于10月举行，吸引了近2,000名参与者，为该组织筹集了超过30万美元。我们期待在2023年推出一项新的CBL Cares政策，该政策将涵盖CBL企业社会责任计划的所有领域。我们计划深化与United Way等非营利合作伙伴的关系，同时寻求与符合我们公司价值观的组织建立新的合作伙伴关系。

多元化、公平、包容和归属感

CBL 长期以来一直重视为我们的团队成员和我们所服务的社区提供包容和热情的环境。我们致力于营造一个不受歧视和骚扰的工作场所，我们重视从我们的团队、租户和客户那里获得的不同观点、背景和体验。

在过去的几年中，CBL已采取措施加强其在多元化、公平、包容性和归属感（DEIB）方面的努力，2022 年，我们在多个领域取得了重大进展。最值得注意的是，我们与我们的包容性合作伙伴Hinton & Co. 一起制定并开始执行为期三年的DEIB战略和路线图，这将指导我们在未来几年在该领域的进展。在内部，

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我们在2021年启动的CBL社区组织了三次炉边聊天，以帮助就多元化的各个方面向CBL团队成员提供教育和信息。这些活动使CBL团队能够直接听取其他团队成员关于种族偏见、焦虑、悲伤、LGBTQ+问题和代际工作场所等话题的意见。

在外部，在过去的一年中，我们的努力一直集中在实现租户结构的多元化上。2022 年，我们举办了四场黑人拥有的商业博览会，签署了《首席执行官多元化与包容性行动宣言》，并加入了旨在消除零售行业种族偏见的章程，从而表明了我们对 DEIB 工作的承诺。为了扩大我们的招聘范围，我们与面向退伍军人的 Transition Overwatch 以及 2023 年有实习机会的 Project Overwatch 合作。随着我们在2023年进一步执行DEIB战略计划，我们将为整个团队推出全面的DEIB培训；我们将在其他酒店举办黑人拥有的商业博览会，并将该计划扩大到举办以女性拥有的企业、退伍军人拥有的企业和年轻企业家为重点的活动。我们将每季度举办更多 Fireside Chat 活动，并推出一个新的 Fireside 聊天论坛，让团队成员有机会参与关于 Fireside Chat 所涵盖主题的小组对话。

我们的员工

我们相信员工对公司的成功至关重要，我们致力于提供一个吸引、培养和留住高绩效团队成员的工作环境。除了有竞争力的薪酬和福利外，我们认为，投资于我们团队的持续发展对于组织的成功和团队成员的整体福祉至关重要。2022 年，我们举行了自 2020 年以来的首次面对面 CBL U 领导力会议，这为我们的团队提供了几次学习机会以及与队友和外部供应商建立联系的机会。

全年提供的其他培训机会包括参与各种领导力计划以及有关职业发展和技能培训；健康、福祉和安全；DEIB；网络安全等主题的临时培训计划。为了简化学习机会，更好地考虑CBL团队成员在技能发展方面的投资，我们推出了一种新的工具，用于自助学习和涵盖各种主题的按需教育内容。在 2022 年期间，我们的团队成员共投入了 6,201 个小时用于培训和发展。2023 年初，我们在全公司范围内实施了年度必备道德培训和包容性培训。

2022 年底，我们通过 Great Place to Work® 发布了一项员工敬业度调查，这使得 CBL 在 11 月获得了 “最佳工作场所” 认证。我们为我们在CBL创造的文化感到自豪，也很高兴我们的辛勤工作获得了这个享有盛誉的称号。

有关我们的可持续发展、DEIB、社会责任、社区参与和员工参与计划的更多信息，请访问cblproperties.com/about的专用网页。我们网站上的信息不是，也不应被视为本委托声明的一部分。

董事会会议和委员会

公司董事会在 2022 年举行了九次会议。每位董事出席了 (i) 董事会会议总数和 (ii) 董事在 2022 年期间任职的董事会委员会会议总数的总数的 75% 以上。

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我们的董事会成立了常设审计、薪酬和提名/公司治理委员会，详情见下文。下文提及的三份委员会章程文件均有副本，可在公司网站cblproperties.com的 “投资者关系——治理——治理文件” 部分获取，也可以通过上述地址向公司执行副总裁兼首席投资官提出书面要求免费查阅。

有关公司董事会三个常设委员会的其他信息如下：

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某些受益人的担保所有权

所有者和管理层

下表列出了截至2023年4月6日公司可获得的有关以下普通股所有权的信息：（i）公司已知是已发行普通股5％以上受益所有人的每个人，（ii）公司每位董事，（iii）公司每位指定执行官，定义如下，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则下述每个人对所示证券拥有唯一的投资和投票权。除非另有说明，否则超过5％的已发行普通股的每位受益所有人的地址是公司的地址。

* 小于 1%

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(1) 公司通过运营合伙企业开展所有业务活动。根据CBL & Associates有限合伙企业第五次修订和重述的有限合伙协议（“运营合伙协议”），运营合伙企业的每位合伙人都有权根据公司选择将运营合伙企业中该合伙人的全部或部分普通单位或特殊普通单位（如适用）换成普通股或其现金等价物。根据根据《交易法》颁布的第13d-3条的规定，就计算股东拥有的普通股的百分比而言，可能在60天内收购的普通股被视为已发行普通股。因此，就《交易法》第13d-3条而言，普通股的所有权百分比是根据 (i) 截至2023年4月6日实际已发行的32,060,922股普通股和 (ii) 如随附脚注所述，个人或实体在行使CBL权利后可能收购的10,283股普通股中的份额（如果适用）计算得出正在计算股份所有权的百分比（但未考虑任何其他个人或实体对CBL权利的行使）。所示金额的确定不考虑公司第二修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）中包含的适用所有权限制。

(2) 全面摊薄百分比的计算基于 (i) 32,060,922股已发行普通股，(ii) 假设运营合伙企业普通单位和特殊普通股的所有持有人充分行使CBL普通股的所有权利（在每种情况下，不考虑适用的所有权限制），共计32,071,205股普通股。

(3) 在Canyon Capital Advisors LLC（“CCA”）于2022年8月10日提交的附表13D/A（“Canyon 13D”）中，米切尔·朱利斯和约书亚·弗里德曼报告说，它实益拥有8,396,293股普通股并拥有唯一的投票权和唯一处置权；（ii）朱利斯先生和弗里德曼先生均可被视为受益人拥有Canyon 13D中报告的所有股份并拥有共同的投票权和共同处置权，因为它们管理着拥有100％CCA股份的CCA和控制实体；以及（iii) CCA是各种管理账户（包括Canyon 13D中上市的账户）的直接或间接的投资顾问，有权或有权直接接收此类管理账户持有的证券的股息或出售所得收益。

(4) 在2022年4月22日提交的附表13D/A（“Oaktree 13D”）中，橡树资本管理公司及其几家关联方报告了OCM Xb CBL-E Holdings, LLC（“Xb CBL-E”）直接持有的总计3,983,967股普通股的所有权。Xb CBL-E报告说，对所有这些股票拥有唯一的投票权和唯一的处置权。Oaktree 13D 进一步披露，以下其他各方以以下身份加入了申请：(a) Oaktree Fund GP, LLC（“Fund GP”）作为 Xb CBL‑E的普通合伙人。(b) Oaktree Fund GP I, L.P.（“GP I”）作为基金管理成员。(c) Oaktree Fund I, L.P.（“Capital I”）作为普通合伙人 GP I 的合伙人；(d) OCM Holdings I, LLC（“Holdings I”）是 Capital I 的普通合伙人和有限合伙人。(e) Oaktree Holdings, LLC（“Holdings”）是Holdings I的管理成员；(f) Oaktree Capital Group, LLC（“OCG”）的管理成员控股成员；（g）Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC（“OCGH GP”）是OCG B类单位的间接所有者；（h）布鲁克菲尔德资产管理公司（“BAM”）是OCG A类单位的间接所有者；（i）BAM Partners Trust（“BAM Partnership”）是BAM的B类有限有表决权股份的唯一所有者。Fund GP、GP I、Capital I、Holdings I、Holdings、OCG、OCGH GP、BAM和BAM Partnership也都报告说，对Xb CBL-E直接持有的股票拥有唯一的投票权和唯一处置权。

(5) 在2022年9月1日提交的附表13D（“Strategic Value Partners 13D”）中，Strategic Value Partners, LLC及其几家关联公司报告了共计3,243,989股普通股的所有权，其中包括以下实体直接持有的股份，每家实体都报告说拥有共同的投票权和共同处置权：

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Strategic Value Partners 13D 进一步披露，还有以下各方以以下身份加入了申请：(a) 作为资本解决方案离岸基金、资本解决方案基金和沙利文离岸基金（系列 1）的投资经理 SVP Capital Solutions LLC（“SVP Special Solutions III-A”）作为机会基金的投资经理；(b) SVP Special Solutions III-A LLC（“SVP Special Solutions III-A”）作为特殊情况离岸基金四的投资经理 Special Speciations IV LLC（“SVP Special Specions IV”）和特殊情况基金 IV；(d) 担任特殊情况离岸基金 V LLC（“SVP 特殊情况 V”）担任特殊情况离岸基金 V、特殊情况基金 V 和沙利文离岸基金（系列 2）的投资经理；(e) 高级副总裁 Excelsior Management LLC（“SVP Excelsior”）担任 Excelsior Fund 的投资经理；(f) Strategic Value Partners LLC（“SVP Excelsior”）担任Excelsior Fund的投资经理；(f) Strategic Value Partners LLCapital Solutions 高级副总裁、SVP Special Specions III-A、SVP Specials IV、SVP Specials V 和 SVP Excelsior；以及 (g) Victor Khosla（“Khosla 先生”）持有 Strategic Value Partners 的间接多数所有权和控制权的个人，同时担任战略价值合作伙伴的首席投资官。如上所述，SVP Capital Solutions、SVP Specials III-A、SVP Special Specions IV、SVP Specials V和SVP Excelsior均报告说，对每个此类实体担任投资经理的相应实体持有的股份拥有共同的投票权和共同处置权。Strategic Value Partners和Khosla先生均报告说，他们对上表所列九只基金直接持有的总计3,243,989股股票共享投票权和共同处置权。

(6) 在2023年3月14日提交的附表13D（“Amster 13D”）中，霍华德·阿姆斯特和其他十八家关联实体报告了共计2327,601股普通股的所有权，包括直接持有的股份，如下所示：

Amster 13D报告说，阿姆斯特先生以三名受托人之一的身份，对海勒信托基金持有的2430股申报股票拥有共同的投票权和共同处置权，总体而言，他可能被视为对申报的2,325,171股股票拥有唯一的投票权和唯一处置权。Amster 13D报告说，这一总额包括阿姆斯特先生拥有唯一投票权和唯一投资权的以下股份：阿姆斯特先生个人持有的股份和拉马特证券有限公司以授权代表和多数成员的身份持有的股份。Amster 13D还报告说，此类总额包括以下可能被视为阿姆斯特先生拥有唯一或共同投票权以及唯一或共同处置权的股份：（i）Pleasant Lake Apartments Corp.、Pleasant Lake Apts持有的股份。有限合伙企业、Laughlin Holdings, LLC和Pleasant Lake Skoien Investments LLC，以担任普莱森特湖公寓公司总裁的身份。有限合伙企业，作为 Laughlin Holdings, LLC 和 Pleasant Lake Skoien Investments LLC 的经理；(ii) Amster LP 持有的股份（以普通合伙人的身份）；(iii) Amster Foundation（以总裁身份）持有的股份；以及（iv）以唯一受托人的身份持有 Amster 2005 慈善信托基金、Amster 2021 慈善信托基金 #1、Amster 2021 慈善信托基金、Amster 2021 年慈善信托 #3 和 Amster 2022 慈善信托 #1.

(7) 在2023年2月1日提交的附表13G/A（“Cetus Capital 13G”）中，Cetus Capital VI, L.P. 和其他三家关联实体报告了共计2,045,912股普通股的所有权，包括：(i)

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Cetus Capital VI, L.P. 持有860,800股股票，拥有唯一投票权和唯一处置权；(ii) 拥有唯一投票权和唯一处置权的 Littlejohn Opportunities Master Fund LP 持有的132,042股股票；(iii) 拥有唯一投票权和唯一处置权的 OFM II, L.P. 持有的1,028,880股股票；以及 (iv) VSS Fund, LP 持有 24,190 股股票，唯一的处置权。

(8) 在贝莱德公司（“贝莱德”）于2023年2月3日提交的附表13G中，贝莱德报告称，截至2022年12月31日，它以母公司控股公司或控制人的身份实益拥有其附录A中列出的实体的1,775,328股普通股。贝莱德报告称，它对所有此类普通股拥有唯一的处置权，对1,736,135股此类普通股拥有唯一的投票权。

(9) 在Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）于2023年2月9日提交的附表13G中，Vanguard报告称，截至2022年12月31日，它以根据经修订的1940年《投资公司法》注册的多家投资公司的投资顾问的身份实益拥有1,684,067股普通股，以及其他有权获得或有权直接从中收取股息的管理账户，或出售此类股票的收益。Vanguard报告说，它拥有20,039股此类股票的共同投票权，对1,649,149股此类股票拥有唯一处置权，对34,918股此类股票拥有共同处置权。

(10) 包括 (i) 直接拥有的116,664股非限制性普通股；(ii) Stephen D. Lebovitz在2021年股权激励计划下获得的252,695股限制性普通股；以及 (iii) 由信托拥有的296股普通股，由莱博维茨先生担任受托人，以造福他一个兄弟的子女（莱博维茨先生否认这些普通股）实益所有权）。

(11) 包括直接拥有的25,846股非限制性普通股。

(12) 包括（i）直接拥有的21,663股非限制性普通股；（ii）迈克尔·莱博维茨在2021年股权激励计划下获得的49,040股限制性普通股；（iii）莱博维茨先生的妻子拥有的10股股票；（iv）信托拥有的558股股票，莱博维茨先生担任受托人，受益者是他的两个兄弟的子女（Lebovitz先生否认了其中的实益所有权）。

(13) 包括 (i) 直接拥有的21,311股非限制性普通股（包括库里先生与妻子在联名账户中持有的21,094股股票，库里先生拥有共同的投票权和处置权）和（ii）库里先生在2021年股权激励计划下获得的49,040股限制性普通股。

(14) 包括 (i) 22,565股直接拥有的非限制性普通股和 (ii) 雷因斯密特女士在2021年股权激励计划下获得的49,040股限制性普通股。

(15) 包括 (i) 直接拥有的9,319股非限制性普通股；(ii) 查尔斯·B.Lebovitz在2021年股权激励计划下获得的18,750股限制性普通股；(iii) 为孙子孙女利益持有的142股信托股票（莱博维茨先生否认受益所有权），所有这些均可视为莱博维茨先生共享投票权和投资权；以及（iv) CBL & Associates, Inc. 实益拥有的84,708股普通股，通过投票，Lebovitz先生可能被视为实益拥有这些股份他以CBL & Associates, Inc.总裁的身份拥有投资权

(16) 包括（i）直接拥有的15,834股非限制性普通股和（ii）根据2021年股权激励计划授予鲍恩女士的5,028股限制性普通股。

(17) 包括（i）直接拥有的22,779股非限制性普通股和（ii）根据2021年股权激励计划授予康蒂斯先生的42,528股限制性普通股。

(18) 包括（i）直接拥有的8,334股非限制性普通股和（ii）根据2021年股权激励计划授予菲尔兹先生的5,028股限制性普通股。

(19) 包括（i）直接拥有的8,334股非限制性普通股和（ii）根据2021年股权激励计划授予吉福德先生的5,028股限制性普通股。

(20) 包括根据2021年股权激励计划授予基维兹先生的5,028股限制性普通股。

(21) 包括 (i) 该集团成员直接或间接实益拥有的397,614股非限制性普通股以及 (ii) 该集团成员根据2021年股权激励计划获得的600,909股限制性普通股。

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司董事、执行官和拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券的所有权初步报告和实益所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和超过百分之十的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据公司对截至本文发布之日向其提供的此类报告副本的审查，或无需提交其他报告的书面陈述，公司认为，在截至2022年12月31日的财年中，所有高管、董事和百分之十的股东都遵守了适用于他们的申报要求，但以下申报人的延迟申报除外：(A) 一份表格3初始实益所有权声明和一份涵盖两份实益所有权的表格4报告每个人都延迟提交了交易of (i) Oaktree Capital Management LP；(ii) Oaktree Fund Fund Holdings Holdings, L.P.；(iv) Oaktree Fund Fund Holdings, LLC；(vii) Oaktree Fund GP, L.P.；(viii) Oaktree Fund GP，L.P.；(viii) Oaktree Fund GP，L.P.；(viii) Oaktree Fund GP，L.P.，L.P.；(ix) OCM Holdings I, LLC；和 (x) Oaktree Holdings, LLC；(B) 一份表格3初始实益所有权声明和一份涵盖两笔交易的表格4报告；(i) Atlas OCM Holdings, LLC; (ii) Atlas OCM Holdings, LLC; (iii) Oaktree Capital Group, LLC；(iv) Oaktree Capital Group Holdings Group, LLC；(v) 富国街环球合伙人有限责任公司；(viii) 布鲁克菲尔德公共证券集团控股有限责任公司；(viii) 布鲁克菲尔德公共证券集团控股有限责任公司；(viii) 布鲁克菲尔德美国控股公司；(x) 一份表格3的实益所有权初始声明和一份表格 (i) Brookfield Asset Management Inc. 和 (ii) BAM Partners Trust均延迟提交了涵盖两笔交易的4份报告。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

导言

本薪酬讨论与分析回顾了根据美国证券交易委员会规则确定的 “指定执行官” 的以下五名个人（“指定执行官” 或 “NeO”）在 2022 财年支付的每个薪酬要素所依据的因素、目标和政策，以及我们 2023 年薪酬计划的某些内容：

导言

本薪酬讨论与分析回顾了根据美国证券交易委员会规则确定的 “指定执行官” 的以下五名个人（“指定执行官” 或 “NeO”）在 2022 财年支付的每个薪酬要素所依据的因素、目标和政策，以及我们 2023 年薪酬计划的某些内容：

2022 年业绩亮点

2021 年 11 月，我们成功从第 11 章诉讼中脱颖而出，成为一家重组公司（“Emergence”）。在我们的崛起之后，CBL 经历了强劲而成功的 2022 年，我们在执行短期和长期战略方面继续取得实质性进展。以下是我们在《崛起》之后的 2022 年业绩亮点摘要：

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高管薪酬设计和年度 “Say-on-Pay” 咨询投票

我们每年为股东提供关于公司指定执行官薪酬计划的 “薪酬待遇” 咨询投票。2022 年，股东对我们的薪酬计划的支持继续强劲，98% 的选票表示赞成。我们的薪酬委员会认为，股东在过去五年中的实质性批准表明我们的高管薪酬方针得到了大力支持。

随着我们的崛起，我们的高管薪酬计划的演变

高管薪酬同行群体的基准和使用

为了帮助确保CBL的高管薪酬计划公平、有竞争力并支持留任，我们每年都会对同行群体的薪酬计划进行审查。通常，同行是根据相似的规模（定义为总市值的0.5倍至2.5倍CBL）、行业（区域性购物中心和购物中心）以及我们可能与之竞争高管人才的公司来选择的。尽管薪酬委员会在进行这些审查时没有设定具体的竞争性薪酬目标或目标，但它利用这些审查将公司近地物体的薪酬与同行公司中处境相似的执行官的薪酬进行了总体比较。

薪酬委员会根据弗格森的意见，每年对同行群体进行审查，根据规模或行业重点的变化来增加或取消公司。下图列出了薪酬委员会在开展业务时使用的同行群体中包含的公司

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2022年和2023年的上市后审查，包括在与弗格森的年度审查过程中增加了三家房地产投资信托基金同行（以及取消了Seritage Growth Properties）：

我们的高管薪酬计划摘要：

下表总结了我们的高级管理人员薪酬计划的内容，随后是有关薪酬委员会在2022年和2023年初就公司近地物体的基本工资和激励性薪酬奖励所采取的行动的更多细节。

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我们 2022 年高管薪酬计划的组成部分：

基本工资

从历史上看，在审查和确定近地物体的基本工资时，薪酬委员会会考虑每位指定执行官的责任水平、经验和在公司的任期，以及该官员在履行职责和监督其监督下人员的表现。

2021年的基本工资是根据上文讨论的经修订和重述的高管就业协议确定的。如下图所进一步说明的那样，与

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公司在2021年第四季度从第11章重组中脱颖而出，薪酬委员会决定在2022年将NEO的基本工资提高3％，并进行一些额外调整。在 2022 年加薪之后，薪酬委员会决定将 2023 年 NEO 的基本工资保持在 2022 年的水平，并将 2023 年 NEO 薪酬的全部增加集中在基于绩效的 2023 年年度激励计划奖励和下文讨论的 LTIP 补助金上。

上面反映的基本工资从每年的1月1日起生效。

激励薪酬要素：我们支付的费用和原因

薪酬委员会为我们的指定执行官制定了总体薪酬计划，包括我们的NEO激励计划，以在（i）短期与长期业绩以及（ii）运营目标与股价表现的基础上适当平衡薪酬。薪酬委员会还旨在提供适当程度的客观性，同时保持一定的主观性和灵活性，以支持公司符合不断变化的市场条件的业务计划和战略。

从历史上看，我们的指定执行官通过年度激励计划（“AIP”）下的现金奖励分别获得短期绩效补偿，并通过长期激励计划（“LTIP”）对实现长期持续绩效的问责制长期激励计划（“LTIP”）在多年内创造的价值获得奖励。

年度激励补偿

2022 年年度激励计划

2022 年 3 月，薪酬委员会批准了指定执行官的 2022 年 AIP。2022年AIP与从2015财年开始的前几年采用的年度激励计划类似，旨在奖励薪酬委员会评估的实现三类年度公司目标和个人绩效目标的指定执行官。与2021年及往年一样，首席执行官占AIP总额的70％

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机会基于企业目标，通常是量化的，其余 30% 基于定性的个人绩效目标。对于其他NEO，总奖励的60％基于企业目标，其余40％基于个人绩效目标。

2022 年 AIP 确立了企业目标，分配给以下三类绩效指标，每类指标的权重相等：(i) 运营目标；(ii) 财务目标；(iii) 资产负债表目标。2022 年 AIP 奖的其余部分基于定性部分下的具体个人目标。下文直观地概述了首席执行官和其他指定执行官的AIP结构：

对于基于与AIP下企业目标指标相关的绩效的现金奖励奖励：

如果指定执行官在AIP绩效期结束之前终止其工作，则他或她将不会获得与2022年AIP相关的任何现金补助，而是有权根据经修订和重述的高管就业协议的条款获得遣散费，详情见下文 “有关高管薪酬的更多信息” 和 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 标题。

根据这种结构，薪酬委员会为2022年AIP制定的实际公司目标如下：

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运营目标

权重：首席执行官为23.3％/其他为20％

财务目标：

权重：首席执行官为23.3％/其他为20％

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资产负债表目标：

权重：首席执行官为23.3％/其他为20％

薪酬委员会可以酌情调整每个指标，以考虑未编入预算的重大交易或事件，例如收购、处置、合资企业、股票或债务发行以及其他资本市场活动、按市值计价调整和某些一次性特别费用，以便根据这些指标确定任何企业目标AIP奖励支付的部分。薪酬委员会在确定 2022 年 AIP 支出时没有对指标进行任何调整。

每位指定执行官2022年AIP奖金机会的定性部分基于薪酬委员会对每位指定执行官相对于薪酬委员会制定的2022年定性绩效目标的绩效的主观评估，每位指定执行官的概述如下：

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下表说明了薪酬委员会批准的每位指定执行官的2022年AIP现金奖励实际支出与其最初的AIP奖金目标的关系：

长期激励补偿

通过2021年股权激励计划

该计划生效日期之后，经破产法院先前根据其条款批准，公司薪酬委员会和董事会于2021年11月10日通过了2021年股权激励计划，以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励的形式向公司高管、员工、董事、顾问和独立承包商提供基于股权的薪酬和激励。最初，经破产法院批准，保留了3,222,222股普通股用于根据2021年股权激励计划授予的奖励，该股票总数每年将增加（从2023年1月1日起增加的953,403股）等于上一日历年度末已发行和流通的公司普通股数量的3％，或董事会可能确定的较少金额。根据该计划的设想，薪酬委员会将确定哪些参与者将根据2021年股权激励计划获得奖励以及此类奖励的条款和条件。

40

崛起后的管理层股权激励计划

薪酬委员会和高级管理层与弗格森合作制定了基于以下考虑和分析的后MIP：

我们认为，这些计划使我们能够吸引和留住高素质的人才，同时也达到了将高级管理层的长期经济利益与公司股东的长期经济利益联系起来的总体目标。

薪酬委员会认为，花点时间在MIP中基于绩效的奖励部分下评估和建立适当的绩效指标是适当的。因此，基于时间的限制性股票奖励于 2021 年 12 月颁发，基于绩效的股票奖励不久于 2022 年 2 月颁发。

2022 年绩效股票单位大奖

薪酬委员会根据一套具有挑战性的四年期总市场回报目标，以及旨在进一步稳定和发展重组后公司未来业务的有意义的既定公司目标，构建了根据MIP授予的初始绩效股票单位（“PSU”）。这些PSU奖励，加上上上面讨论的Emergence限制性股票奖励所产生的额外经济利益一致性和留用激励措施，旨在推动并适当地奖励公司为股东创造的重大价值。在确定根据2021年股权激励计划授予的初始PSU的奖励规模、结构和目标时，薪酬委员会和高级管理层与弗格森密切合作，审查了最近在第11章重组中出现的类似公司计划，以及针对CBL行业中类似规模的房地产投资信托基金的传统长期薪酬计划。规模、结构和目标是根据共同的市场惯例确定的、恰当的。

2022 年 2 月，薪酬委员会有时间审查公司在设定适当公司目标方面的长期战略目标，批准了向高级副总裁及以上级别的选定官员颁发新的 PSU 奖励条款，包括向指定执行官颁发的以下 PSU 奖励：

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这些PSU奖项根据与2022年至2025财年一致的四年期内的表现，为参与的官员提供股权激励，四分之一的PSU分配给四年业绩期内的每个财年（每个财政年度为 “年度绩效期”，所有四个统称为 “完整绩效期”）。四年业绩期内每个财年赚取的PSU数量将根据该财年（i）量化总市场回报目标（“TMR 目标”）和（ii）公司特定既定目标（“既定目标”）的实现情况确定，如下所示：

这些TMR目标和既定目标的结构和相互作用以及参与官员可能获得的PSU补助金可以总结如下：

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由于现金或股票分红（如果有）是按公司标的PSU的普通股支付的，这些分红将增加参与者未偿还的PSU的数量。就现金分红而言，额外PSU的数量将根据在股息记录日以普通股当时的价格使用此类现金分红购买的普通股数量确定。

在薪酬委员会证明已获得一个财政年度的PSU奖励之日之后，公司将尽快向参与者发行一股普通股，用于每赚取的PSU（包括如上所述为股息等价物累积的额外PSU）。PSU 的结算将受到适用的预扣税款的约束。

2022 年 PSU 奖项下第一年绩效期结果

2023年2月，薪酬委员会审查并认证了以下事实，即这些PSU下第一年业绩期的TMR目标（基于截至2022年8月25日的TMR价值为10.79亿美元，而假设基本价值为6.5亿美元）和年度既定目标（公司完成2028年到期的7％可交换票据的股权交换和2029年到期的10％票据的再融资）均已完成已实现。因此，NeoS获得了分配给第一年业绩的PSU的全部25％，如上所述，在第一年业绩期内为公司普通股支付的现金分红有所增加，如下表所示：

43

我们 2023 年高管薪酬计划的组成部分：

2023 年年度激励计划

2023年2月，薪酬委员会根据先前宣布的首席财务官过渡计划，批准了四位续任指定执行官以及本杰明·杰尼克（Benjamin W. Jaenicke）的2023年AIP，后者自2023年1月1日起出任公司执行副总裁兼首席财务官兼财务主管。2023 年 AIP 与上述 2022 年 AIP 类似，旨在奖励薪酬委员会评估的参与执行官实现年度企业目标和个人绩效目标。与2021年及往年一样，对于首席执行官而言，AIP总机会的70％将基于企业目标，这些目标通常是量化的，其余30％将基于定性的个人绩效目标。对于其他参与的执行官，总奖励的60％将基于企业目标，其余40％将基于个人绩效目标。

与2022年相比略有变化，2023年AIP奖励的企业目标部分将在两类绩效指标之间分配，如下所述，其中（A）首席执行官的财务目标权重为42％，其他参与执行官的财务目标权重为36％，（B）首席执行官的运营目标权重为28％，其他参与执行官的权重为24％：

与2022年AIP一样，奖励的其余部分将基于定性部分下设定的具体个人目标，每位参与执行官根据2023年AIP设定的企业目标指标最终获得的实际报酬将根据薪酬委员会为此类指标设定的门槛、目标和最高绩效水平确定，其方式与上文为2022年AIP制定的门槛、目标和最高绩效水平相同。

薪酬委员会根据2023年AIP为公司每位参与执行官设定了目标现金奖励水平，具体如下，金额比公司2022年年度激励计划设定的目标奖金水平增加了5％，如下所示：

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与2022年AIP一样，基于业绩与AIP下企业目标指标相关的现金奖励的支出可能从50％（阈值）到150％（延长）不等。任一指标在阈值和延伸水平之间取得的绩效都会按比例分配奖金。任何奖励中基于绩效指标的部分如果达到的绩效水平低于门槛水平，则不予赔偿。

批准2023年长期激励薪酬计划

自2023年2月17日起，薪酬委员会批准了根据2021年股权激励计划向四位续任指定执行官以及出任公司执行副总裁兼首席财务官的本杰明·杰尼克颁发2023年LTIP奖励，以回归公司在第11章之前的正常做法，即在每年2月制定由PSU部分和年度限制性股票奖励部分组成的长期激励计划（“LTIP”）兼财务主管 2023 年 1 月 1 日生效（统称为”指定执行官员”），由以下内容组成：

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2023 年 LTIP 下的指定执行官补助金

下表说明了薪酬委员会批准的公司2023年和2023-2025年绩效周期中与绩效股票单位相关的LTIP奖励：

2023 年 LTIP 奖项的绩效股票单位奖励部分

PSU 奖项的指定指数衡量部分的结构

如上所述，在3年业绩期结束时向指定执行官发行的股票数量中，有40％将取决于公司在同一时期内实现的股东总回报率与指定指数的股东总回报率相比至少达到 “阈值” 水平。成就水平将根据公司的股东总回报率在构成指定指数的成分股中的排名来确定。

下表汇总了公司在相关三年业绩期内实现的股东总回报率与指定指数相比的 “阈值”、“目标” 和 “最大” 基准，由此对每位指定执行官在三年业绩期结束时获得的PSU奖励40％的限制性普通股数量的影响，以及适用于任何所获股份的额外基于服务的归属时间表：

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如果计算出的比较结果介于任何绩效周期的阈值和最大值之间，则所获得的绩效库存单位数将按比例分配，如上表所示。

PSU奖项中公司绝对回报率衡量部分的结构

如上所述，3年业绩期结束后可向指定执行官发行的股票数量的60％将取决于公司在同一时期内实现公司普通股持有人至少达到 “门槛” 水平的绝对股东总回报率。

为公司在相关三年业绩期内实现的绝对股东总回报率设定的 “阈值”、“目标” 和 “最大” 基准，由此产生的对每位指定执行官在三年业绩期结束时PSU到期时根据公司绝对回报率获得的60％的奖励所赚取的限制性普通股数量的影响，以及适用于任何所获股份的额外服务归属时间表，汇总如下桌子：

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如果计算出的基点比较是上述3年绩效期内的基准之间的比较，则所获得的PSU数量将按比例分配，如上表所示。

如上所述，一旦发行，根据PSU的指定指数衡量标准或公司绝对回报衡量标准部分发行的与业绩相关的限制性普通股将在发行之日起一（1）年后归属。归属后，股票将不会被没收，但指定执行官必须在归属之日后的两（2）年内保留代表股票税后价值的股份的所有权，除非指定执行官终止在公司的工作。

2023年LTIP奖中向指定执行官颁发的PSU部分的其他条款和条件可总结如下：

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LTIP 的年度限制性股票奖励部分

如上所述，每项LTIP奖励都包括指定执行官将以年度限制性股票的形式获得的目标价值金额（首席财务官为40％和45％）

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奖励。向指定执行官颁发的年度限制性股票奖励的条款和条件可以概括如下：

其他薪酬政策与实践

与首席财务官过渡计划有关的 Farzana Khaleel 薪酬

根据公司最初于2022年9月宣布的首席财务官过渡计划，公司向Farzana Khaleel提供了她在2022年12月31日之前担任公司执行副总裁兼首席财务官兼财务主管而获得的股权补偿，这符合她的紧急限制性股票奖和2022年2月PSU奖励的条款，以及根据其现有经修订和重述的高管雇佣协议的条款无故解雇的遣散费。公司还与哈利尔女士签订了短期离职后咨询协议，根据该协议，她将因在2022年12月31日之后继续提供长达六个月的咨询服务而获得补偿，以确保平稳过渡。欲了解更多信息，请参阅此处 “高管薪酬——解雇或控制权变更后的潜在付款——Farzana Khaleel的实际薪酬和离职后咨询协议” 标题下的讨论。

高级管理层在薪酬决策中的作用

薪酬委员会从公司高级管理层那里收到有关NEO薪酬所有要素的建议，并在确定基本工资水平以及激励性薪酬计划下确定AIP和基于绩效的LTIP股权奖励时使用的目标奖励水平和绩效标准时考虑这些建议。Stephen D. Lebovitz 主要负责提出管理层的建议以及评估其他执行官的绩效（评估自己的绩效除外），并定期参加薪酬委员会会议以提供这些信息。在为指定执行官做出薪酬决定时，薪酬委员会非常重视公司高级管理层提出的建议，但薪酬委员会不受管理层建议的约束，而是自己就这些问题做出决定。薪酬委员会还根据每位官员的历史薪酬水平、每位官员的薪酬与之之间的关系等问题来考虑管理层的建议

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公司高管的总薪酬和公司在有关年度的业务表现。

回扣政策

2015 年，公司董事会和薪酬委员会实施了一项适用于公司指定执行官的回扣政策。该政策要求向公司偿还支付给指定执行官的任何激励性薪酬，前提是：（i）激励性薪酬以实现某些财务业绩为前提，这些业绩随后对公司向美国证券交易委员会提交的财务报表进行了实质性重报；（ii）董事会在必要时进行有独立法律顾问参与的全面调查后，在考虑了总体情况和从此类调查中收集到的信息后，决定已命名执行官参与了故意的不当行为，导致或实质性重报的必要性；(iii) 根据重报的财务业绩，本应向指定执行官支付的激励补偿金额较低。在每种情况下，公司都将在切实可行的范围内，寻求从指定执行官那里追回他在相关期间的激励薪酬超过根据重报的财务业绩本应支付给该指定执行官的较低激励薪酬金额。

反套期保值政策

2016年2月，公司董事会通过了一项政策，禁止CBL的高级管理人员和董事进行涉及公司任何股票或证券的 “套期保值” 交易。具体而言，除不受受保高级管理人员或董事有效控制的间接交易（例如根据独立第三方管理人做出的投资决策，由共同基金或类似工具进行的交易，高级管理人员或董事可能投资的交易）外，该政策禁止公司的董事和高级管理人员或其任何副总裁及以上级别的子公司通过公司证券交易或通过使用公司证券进行套期保值或货币化活动的为此类目的而设计的金融工具（包括但不限于卖空、期权、看跌期权、看涨期权和开箱卖出，以及包括掉期、远期、期货、套币和交易所基金在内的衍生品交易）。根据该政策，通常禁止此类个人 (i) 拥有金融工具或参与直接或间接对冲拥有公司证券的经济风险的投资策略，或 (ii) 拥有或参与任何其他证券、工具、合同、安排或谅解，这些证券、工具、合同、安排或谅解赋予持有人购买任何此类公司证券的权利。

公司飞机的使用情况

根据公司董事会通过的政策，经独立董事（包括薪酬委员会成员）批准，并遵守联邦航空管理局首席法律顾问目前解释的《联邦航空条例》的要求和限制，使用管理公司拥有和/或租赁的私人飞机进行个人运输（如该政策所规定）的公司高管向公司偿还此类使用费用。此类补偿金额等于公司因此类航班而产生的估计总增量成本（包括每次飞行的可变直接成本，例如燃料、机场和着陆费、补给和餐饮、直接机组人员成本，以及机身和发动机运营成本的相应份额以及重新定位或 “死角” 飞行的成本，但不包括每次飞行不变的成本，例如飞行员的工资和培训、保险等本土支出以及与之相关的折旧、资本和租赁成本飞机）。因此，公司获得了指定执行官进行的所有个人性质旅行的费用报销。但是，该政策在某些情况下不要求此类报销，包括但不限于往返公司办公室的旅行，在这种情况下，旅行主要是出于有利于公司的商业目的。在这些情况下，尽管美国证券交易委员会的现行规定可能要求披露，但允许使用公司拥有或租赁的飞机进行行政旅行，可以增强高管在途中的安全和处理商务事务的能力，从而符合公司的业务目的

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此类差旅产生的总增量成本是指定执行官的额外 “额外津贴” 报酬。如下文薪酬汇总表所详述，Stephen D. Lebovitz 在 2022 年因使用此类飞机而获得了 308,100 美元的补偿。

退休人员保险计划

公司制定了三项计划，根据公司的团体医疗保险计划为某些符合条件的员工提供有限的退休后保险——（1）一级遗产退休人员计划，适用于在公司和/或其关联公司或前身服务30年或以上的公司员工；（2）二级遗产退休人员计划，适用于在60岁退休但未满65岁、总数为20或以上的公司员工服务年限超过（但少于 30 年）；以及（3）三级 65 后退休人员计划，适用于公司高级副总裁及以上级别的公司高管，他们在65岁或以上退休，并在公司和/或其关联公司或前任服务了40年或以上。本委托书的该部分进一步描述了第一级计划的详细信息，就本文在 “高管薪酬——解雇或控制权变更后的潜在付款” 标题下进行披露而言，这是适用于公司至少一个NEO的唯一级别。

监管要求对高管薪酬的影响

高管薪酬的会计处理和税收减免。委员会通常会考虑向我们的高管发放或支付的薪酬的会计处理和税收影响。根据我们的长期激励计划发放的股权薪酬奖励根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718进行核算。经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第162（m）条对上市公司在应纳税年度向公司首席执行官和某些其他执行官支付的薪酬的联邦所得税减免额规定了100万美元的上限。在2017年12月通过《减税和就业法》（“2017年税收法”）之前，该限制不适用于符合第162（m）条和相关法规中被视为 “基于绩效的薪酬” 的某些要求的任何薪酬。根据2017年《税法》，这种 “基于绩效” 的豁免仅适用于2017年11月2日生效的某些合同，此后未进行实质性修改。

由于公司执行官提供的几乎所有服务都是代表我们的运营合伙企业和/或管理公司提供的，因此我们的执行官作为管理公司的员工获得所有报酬。我们认为，向我们的执行官支付的薪酬不受《守则》第162（m）条的约束，前提是此类薪酬归因于为运营合伙企业和/或管理公司提供的服务。此外，由于我们已选择根据《守则》获得房地产投资信托基金的资格，因此我们通常无需缴纳联邦所得税。因此，《守则》第162（m）条中关于向首席执行官和某些其他上市公司高管支付的薪酬的扣除限额对我们的高管薪酬计划的设计和结构并不重要。

第 409A 节。该法第409A条通过加快为联邦所得税目的向接受者征收递延补偿的时机，并对接受者征收相当于加速收入金额20％的额外联邦所得税，通常会影响大多数形式的递延补偿的联邦所得税待遇（对2004年10月3日当天或之前制定的某些递延补偿安排的限制性限制）。管理层和薪酬委员会在确定向公司执行官和其他员工支付薪酬的形式和时间时会考虑到《守则》第409A条对联邦所得税的潜在不利影响。

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薪酬摘要表

下表列出了截至2020年、2021年和2022年12月31日的公司指定执行官薪酬（根据美国证券交易委员会的规定确定）的信息：

重要的是，根据美国证券交易委员会的规定，下表包括与2020年2月向每个NEO发放的LTIP奖励相关的金额，这些奖励后来因公司第11章重组而被取消。不包括每个受影响NEO取消的奖励，2020年的总补偿金为2102,035美元，法尔扎纳·哈利尔为905,315美元，迈克尔·莱博维茨为796,169美元，杰弗里·库里为686,944美元。

(1) 如表所示，向指定执行官支付的款项产生的所有薪酬成本均由应纳税房地产投资信托基金子公司管理公司确认。

(2) 显示的职位代表个人在公司和管理公司的职位。

(3) 每位指定执行官还选择在2020年、2021年和2022年向CBL & Associates Management, Inc. 401 (k) 利润分享计划（“401（k）计划”）缴纳部分工资。2020年，显示的金额反映了2020年4月1日至2020年9月1日生效的临时高管基本工资削减的影响，此前根据与每个NEO签订的与公司财务重组和随后的第11章案例有关的经修订和重述的高管雇佣协议开始支付工资。

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(4) 2021年和2022年，代表根据2021年年度激励计划和2022年指定执行官年度激励计划（如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述）支付的每位指定执行官现金奖励的定性部分。2020 年，代表自 2020 年 10 月 29 日起向每个 NEO 支付的 KERP 留用奖金金额，如果高管在 2021 年 9 月 27 日当天或之前自愿辞职或因原因（定义见其留用奖金协议）被解雇，则可获得回扣。

(5) 我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）主题718报告所有股权奖励的完整授予日的公允价值。对于2021年根据MIP授予的Emergence限制性股票奖励（如上文薪酬讨论和分析部分所述，该奖励为期四年），以及公司LTIP下针对Neo的2022年和2020年奖励中时间归属的限制性普通股部分，该价值是根据纽约证券交易所公布的普通股最高和最低交易价格的平均值计算得出的在奖励的授予日期授予奖励。对于2022年根据公司LTIP授予NEO的PSU，公允价值是在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型估算的。此类估值包括使用公司的模拟股价以及2021年11月1日至2025年12月31日的每个年度业绩期内的总市场回报率（“TMR”）计算公允价值，从而得出每位指定执行官每位PSU的授予日公允价值为24.67美元。对于2020年根据公司LTIP授予NEO的PSU，尽管所有此类PSU仍未获利并最终根据计划到期或被取消，则公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模拟模型估算的。此类估值包括使用公司的模拟股价以及2020年1月1日至2022年12月31日的业绩期内的股东总回报率计算公允价值。对于2020年2月10日授予的PSU，这使每位指定执行官的加权平均授予日期公允价值（基于这样一个事实，即2020年授予的PSU中有2/3将根据相对TSR指标归属，2020年授予的PSU中有1/3将根据绝对累积CBL TSR指标归属）为每位PSU0.84美元。通常，授予日公允价值总额代表公司预计在奖励归属时间表上在其财务报表中支出的金额，与每位指定执行官将实现的实际价值不符。对于2022年2月17日授予的PSU，总授予日公允价值代表公司在实现既定目标部分后预计在其财务报表中支出的金额。欲了解更多信息，请参阅本委托书所附公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中所载的公司经审计财务报表中的附注16——基于股份的薪酬。

(6) 2022年和2021年，显示的金额包括根据指定执行官2022年年度激励计划奖励的企业目标部分和2021年年度激励计划奖励的年度激励薪酬。2020年，由于与实施KERP相关的2020年AIP被取消，没有一个NEO获得此类奖金。

(7) 2022年，显示的金额包括管理公司根据401（k）计划为每位指定执行官缴纳的对等缴款。对于Farzana Khaleel，显示的金额还包括（i）因无故解雇而支付的遣散费的1,671,584美元额外补偿费用，以及（ii）根据她与公司签订的经修订和重订的高管雇佣协议的条款，在她被解雇后的18个月内继续领取健康保险金而应计的12,119美元的额外补偿费用，以及（iii）代表a价值的13,000美元向 Khaleel 女士提供了 10,000 美元的旅行券，以表彰她的服务向公司支付的相关税收总额为3,000美元，以及（iv）16,085美元的额外现金补偿，用于支付与哈利尔女士解雇有关的未用带薪休假。对于Stephen D. Lebovitz，还包括308,100美元，反映了公司因个人使用管理公司拥有的私人飞机（包括陪同高管的家庭成员使用）进行某些旅行而产生的增量成本，包括但不限于往返公司办公室，在这种旅行主要出于有利于公司的商业目的，根据美国证券交易委员会的现行规定，这种使用可能被视为 “额外条件”。对于管理公司自有飞机，增量成本是通过估算公司拥有、运营和维护此类飞机的每小时成本的可变部分减去高管报销的任何部分来确定的。由于管理公司拥有的飞机主要用于商务旅行，因此我们公司不包括不会因使用情况而变化的固定成本，例如管理费和购置成本。视供应情况而定，当公司飞机已经前往特定目的地用于商业目的时，还允许执行官的家属乘坐该飞机。我们认为这种用途不会给公司带来任何增量成本，因为无论增加多少乘客，商务航班都会发生。

(8) 根据公司先前宣布的首席财务官过渡计划，Farzana Khaleel在2022年12月31日之前担任CBL的执行副总裁兼首席财务官兼财务主管，Benjamin W. Jaenicke自2023年1月1日起担任公司执行副总裁兼首席财务官兼财务主管。

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2022 年基于计划的奖励的拨款

(1) 如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述，这些列代表在2022年年度激励计划的企业目标衡量标准部分下实现门槛、目标或最大值（延长）目标时，每位指定执行官的薪酬潜在价值。每个 NEO 在 AIP 下在 2022 年业绩方面的实际收入在上面 2022 年薪酬汇总表的奖金（用于定性衡量标准）和非股权激励计划薪酬（适用于企业目标衡量标准）列中报告。

(2) 代表截至2022年根据LTIP授予的PSU，每位指定执行官在首次授予之日可能获得的股份数量。正如上文 “薪酬讨论与分析” 部分的 “2022 年绩效股票单位奖励” 下更详细地描述的那样，这些PSU所依据的股票可以根据四年内的表现，以每年 25% 的速度获得：

因此，上述 “阈值”、“目标” 和 “最大值” 列中显示的金额确定如下：

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在截至2022年12月31日的第一年业绩期内，每个NEO根据这些PSU实际赚取的普通股金额在下方2022年期权行使和股票既得表的股票奖励栏中报告。每个 NEO 在第 2 年、第 3 年和第 4 年年度业绩期内可能通过这些 PSU 赚取的股票总数在 2022 财年年终表杰出股权奖励栏的 “股权激励计划奖励” 栏目下报告。（如上所述，在这两种情况下，这些金额都反映了由于支付普通股已发行股票的现金分红而授予每个NEO的初始PSU数量的相应增加）。

有关高管薪酬的更多信息

以下讨论提供了与上述薪酬汇总表和2022年基于计划的奖励表中每位指定执行官的薪酬相关的更多信息。

经修订和重述的高管雇佣协议

如我们在公司2022年年会委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分所述，经修订和重述的高管雇佣协议的实质性条款由公司当时的薪酬委员会在弗格森和公司法律顾问进行广泛磋商和审查后获得批准，可以总结如下：

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就上述规定而言：

“原因” 是指：

“正当理由” 是指：

“残疾” 是指员工的完全和永久性残疾，其定义由公司健康保险计划或公司根据适用法律不时另行定义。

2021年股权激励计划中定义的 “控制权变更” 是指以下任何事件中的首次发生：

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2021年股权激励计划还规定，尽管有上述规定，但就根据《守则》第409A条规定延期补偿的奖励而言，如果控制权变更对此类奖励的影响将使计划参与者根据《守则》第409A条缴纳额外税款，则上文第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 小节所述的与此类奖励相关的控制权变更必须也构成 “公司所有权的变更”、“公司有效控制权的变更” 或 “变更”《守则》第409A条所指的公司资产很大一部分的所有权”，适用于公司。

58

指定执行官的年度奖金安排

上文的 “薪酬讨论与分析” 部分描述了2022年年度激励计划下指定执行官奖金安排的定量和定性部分的条款。

根据MIP向指定执行官授予绩效股票单位的绩效条款

根据2021年股权激励计划于2022年2月授予指定执行官的PSU条款，详见上文 “薪酬讨论与分析” 部分。

补偿计划设计产生的风险

高级管理层和薪酬委员会都认为，公司薪酬计划的设计，包括我们的高管薪酬计划，并不鼓励我们的高管或员工承担不必要的过度风险，而且这些计划产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。支持这些结论的因素包括，除其他外：

此外，正如上文第51页在《薪酬讨论与分析》中所述，自2015年3月24日起，公司董事会和薪酬委员会实施了适用于公司指定执行官的薪酬回扣政策，如其中所述，该政策自2015年3月24日起生效，同时实施了适用于公司指定执行官的薪酬回扣政策。

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2022 财年年末杰出股票奖

(1) 这些股票于2021年12月发行，是公司根据2021年股权激励计划向高管和其他关键员工发放的紧急限制性股票奖励的一部分，详情见我们在公司2022年年会委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。根据这些奖励发行的股票在授予之日起每年一至四周年之日以25％的增量归属。限制性股票所有未归属股票的市值是根据公司普通股在2022财年（12月30日）最后一个交易日（12月30日）在纽约证券交易所的收盘价每股23.08美元计算得出的。

(2) 代表根据公司 LTIP 于 2022 年 2 月向每个 NEO 授予的 PSU，在剩余的第 2 年、第 3 年和第 4 年绩效期内可以赚取的普通股数量（在每种情况下，都反映了因支付普通股已发行股票的现金分红而授予每个 NEO 的初始PSU数量的相应增加，详见上文 “2022 年绩效股票单位奖”。” 在 “薪酬讨论和分析” 部分中）。此类PSU标的普通股未赚取的市值是根据公司普通股在2022财年（12月30日）最后一个交易日（12月30日）在纽约证券交易所的收盘价每股23.08美元计算得出的。

(3) 根据公司先前宣布的首席财务官过渡计划，自美国东部时间2022年12月31日晚上 11:59 起，Farzana Khaleel 不再担任CBL的执行副总裁兼首席财务官兼财务主管。关于她的无故解雇：（i）根据哈利尔女士的紧急限制性股票奖励的条款，截至2022年12月31日，根据该裁决仍未归属的限制性股票中有50％（22,500股）已归属，其余50％（22,500股）被没收；（ii）根据2022年LTIP裁决以及双方之间的分离和全面释放协议的条款公司和哈利尔女士、哈利尔女士收到了薪酬委员会确定的普通股在截至 2022 年 12 月 31 日的第 1 年绩效期内，她获得了 2022 年 2 月授予的 PSU 的收入，所有剩余的 PSU 都被没收了。

(4) 此类股票计划按如下方式归属：2023、2024和2025年每年将在12月15日归属7.5万股。

(5) 此类股票计划按如下方式归属：2023、2024和2025年每年将在12月15日归属12,500股。

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2022 年期权行使和股票归属

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终止或控制权变更后的潜在付款

截至2022年12月31日，公司与指定执行官签订的涉及就业、遣散费或控制权变更条款的协议包括以下内容，每项协议均进一步描述如下：

除这些安排的条款外，指定执行官将不会因公司控制权变动、死亡、残疾、退休或任何其他原因而终止雇佣关系而获得补偿，但根据公司401（k）计划、保险和其他福利计划向所有员工普遍提供的福利除外。

截至2022年12月31日，即公司最近完成的财年结束时，没有资格参加一级遗产退休人员计划的指定执行官也不符合公司二级遗产退休人员计划下继续享受医疗福利的年龄和服务要求。该计划通常适用于所有在60岁退休但未满65岁且总共受雇于公司和/或其关联公司或前任的员工服务年限为 20 年或以上（但少于 30 年），或 65 岁以后 III 级退休人员计划，适用于公司高级副总裁及以上级别的公司官员，他们在65岁或以上退休，并在公司和/或其关联公司或前身服务了40年或以上。

根据经修订和重述的高管雇佣协议支付的款项

正如上文 “经修订和重述的高管雇佣协议” 标题下的薪酬讨论与分析部分所讨论的那样，在公司解雇或控制权变更的情况下，可能向NEO支付的遣散费和延续保险福利可以总结如下：

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就上述条款而言，“原因” 和 “正当理由” 这两个术语的定义与上述 “有关高管薪酬的附加信息——经修订和重述的高管雇佣协议” 标题下所述。“残疾” 的定义是指NEO的完全永久残疾，其定义由公司健康保险计划或公司根据适用法律不时另行定义。为了计算上述遣散费，根据KERP的条款，向每位近地物体支付的留用奖金金额如下：

在无原因、死亡、残疾或控制权变更的情况下终止时归属限制性股票

根据MIP根据2021年股权激励计划向NeoS授予的Emergence限制性股票奖励的条款规定：

为了这些条款的目的：

就经修订和重述的高管就业协议而言，“原因” 的含义与上述标题为 “高管薪酬的额外信息——经修订和重述的高管雇佣协议” 的含义相同。

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“残疾” 是指员工的完全和永久性残疾，其定义由公司健康保险计划或公司根据适用法律不时另行定义。

“控制权变动” 的含义如上所述，标题为 “有关高管薪酬的附加信息——紧急限制性股票奖励条款”。

在无故死亡、伤残或解雇的情况下，根据MIP向PSU支付部分款项

正如 “2022 年新绩效股票单位奖励” 标题下的 “薪酬讨论与分析” 部分所述，如果某个 NEO 因死亡、残疾或公司无故解雇而在适用于 MIP 下的 PSU 奖励的四个年度绩效期之一结束之前终止工作，则 NEO 将有权按比例获得在当时的年度绩效期（由天数除以天数确定）中获得的任何 PSU 的部分从适用的年度绩效期的 1 月 1 日起至此类终止日期为365年），以及该年度绩效期和任何随后的年度绩效期内剩余的PSU都将被没收。就这些条款而言，原因和残疾的含义与上面提到的相同，目的是确定根据MIP根据2021年股权激励计划授予NeoS的任何限制性股票的归属。

I 级遗产退休人员计划

该公司的第一级遗产退休人员计划为符合其要求的某些员工提供与延续健康保险有关的某些福利。一级退休人员遗产计划所涵盖的 “一级退休人员” 包括在该计划生效日期之后退休的任何公司员工，以及：

每位符合条件的一级退休人员（及其在一级退休人员退休之日由CBL健康保险计划投保的配偶）的计划福利如下：

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因本计划下的福利而对一级退休人员施加的任何纳税义务将由该退休人员（及其配偶，如果适用）单独负责。公司可以选择在每次续订公司整体团体健康保险计划时提前终止一级遗产退休人员福利。

目前，如果他们从公司退休，Stephen D. Lebovitz和Michael I. Lebovitz都将符合一级遗产退休人员计划的承保标准。该计划下任何受保的一级退休人员的预计福利将取决于他或她从CBL退休之日参与CBL团体医疗保险计划的当期成本。

指定执行官被解雇或控制权变更后的潜在付款

基于上述情况，下表汇总了根据上述经修订和重述的高管雇佣协议，假设适用的触发事件发生在2022年12月31日，向每位指定执行官支付的以下潜在款项：

(1) 根据行政人员就业协议的条款，健康保险福利持续18个月（首席执行官斯蒂芬·勒博维茨为24个月）的前提是NEO没有因故被终止。估计值基于截至2022年12月31日CBL的团体医疗保险计划当前应缴保费。

下表汇总了向每位指定执行官支付的以下额外可能付款，假设在每种情况下适用的触发事件发生在2022年12月31日：

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(1) 在符合条件的员工退休并以其他方式满足其要求（如上所述）的情况下，Tier I Legacy 退休人员计划不提供任何控制权变更或无故终止 NEO 的雇佣关系时获得任何福利。因此，就上表而言，这两个事件的唯一后果都是立即归属每个NEO根据MIP授予的Emergence限制性股票奖励将保留的适用数量的限制性股票，如下文注释（2）所示。

(2) 如下表所进一步详述，该价值的计算基于 (A) 每位指定执行官在限制期内解雇时将保留的限制性股票的未归属股份数量 (i) 无故解雇 (50% 归属) 或 (ii) 收款人因2021年股权激励计划（100% 归属）中定义的控制权变更导致公司死亡、残疾或解雇时将保留的限制性股票的未归属数量，如果此类突发事件发生在 2022 年 12 月 31 日，再加 (B) 该普通股的数量如果无故终止雇佣关系，或者如果NEO死亡或残疾，则本应根据当时当前年度绩效期内获得的任何 PSU 的按比例发行，前提是此类事件发生在 2022 年 12 月 31 日。但是，值得注意的是，由于美国证券交易委员会的披露规则要求这些表格假设所有相关的触发事件都发生在2022年12月31日，而PSU的初始年度绩效期实际上是在2022年12月31日结束的，因此下文显示的根据PSU赚取的股票的金额实际上是 “零”。这是因为尽管NEO已终止，但每位指定执行官在最初的年度绩效期内实际赚取的金额本应已全部赚取，并且由于下一个年度绩效期尚未开始，所有剩余的PSU都将被没收。因此，与2022年12月31日发生的终止事件相关的2022年2月PSU奖励将不会按比例额外归属。

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如果NEO在根据MIP授予的任何Emergence限制性股票奖励的股票归属之前退休，则所有此类未归属的股票将被没收。如果在根据LTIP获得的2022年2月PSU奖励的任何适用的年度绩效期结束之前，NEO退役或因公司控制权变更而被解雇，则所有剩余的PSU将被没收。

(3) 表示在根据上述经修订和重述的高管雇佣协议终止任何适用的健康保险福利18个月（首席执行官为24个月）后，根据一级遗产退休人员计划延续健康保险福利的估计价值（如果适用）。根据截至2022年12月31日CBL的团体医疗保险计划当前应付保费估算。对于Stephen D. Lebovitz而言，虽然他目前有资格参加一级遗产退休人员计划，但如果他在2022年12月31日退休，他将不会在该计划下获得任何增量福利，因为根据上述经修订和重述的高管就业协议，他本应获得的24个月的持续健康保险将完全取代并取代他的一级遗产退休人员计划福利。对于迈克尔一世·莱博维茨而言，显示的金额代表了如果他在2022年12月31日之前退休，他本应根据上述经修订和重述的就业协议的条款获得的18个月的延期家庭健康保险到期后，根据第一级遗产退休人员计划为他本人和配偶获得的额外6个月的健康保险的价值。目前，NeoS Farzana Khaleel、Katie A. Reinsmidt 和 Jeffery V. Curry 没有资格获得 I 级遗产退休人员计划下的福利。

(4) 任何以其他方式满足一级遗产退休人员计划要求的指定执行官因残疾退休将获得与因任何其他原因退休相同的福利；但是，如果指定执行官去世，此类计划将不提供任何福利。

Farzana Khaleel 的实际薪酬和离职后咨询协议

根据公司先前宣布的首席财务官过渡计划，Farzana Khaleel在2022年12月31日之前担任CBL的执行副总裁兼首席财务官兼财务主管，Benjamin W. Jaenicke自2023年1月1日起担任公司执行副总裁兼首席财务官兼财务主管。随着自2022年12月31日起生效的过渡过程的完成，公司与哈利尔女士签订了下述两份协议：

咨询协议

为了确保平稳过渡过程的完成，公司与哈利尔女士签订了咨询协议，该协议的条款可以概括如下：

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分离和全面释放协议；杂项条款

公司还与哈利尔女士签订了分离和全面解除协议，其中包括公司为哈利尔女士的利益按惯例解雇和哈利尔女士为公司的利益解雇，并重申自2022年12月31日起，在每种情况下，哈利尔女士仍有权获得以下与无故解雇有关的待遇，如上表所描述和反映的那样：（i）遣散费和健康保险的延续根据修正案她有权获得的补助金以及重述的高管雇佣协议，（ii）归属根据其紧急限制性股票奖励条款仍未归属的限制性股票的50％，（iii）薪酬委员会确定的她根据公司2022年年度激励薪酬计划获得的额外现金补偿；（iv）薪酬委员会根据未偿还的PSU的第一个年度绩效期结束而确定的普通股。哈利尔女士还因无故解雇而获得了以下杂项补偿：（a）向哈利尔女士提供的1万美元旅行券，以表彰她为公司提供的服务，以及3,000美元的相关税收总额和（b）与支付未使用的带薪休假有关的16,085美元的额外现金补偿。

下表汇总了哈利尔女士因解雇而获得的所有薪酬的全部美元价值（i）将上表所述获得的所有股权估值为每股23.08美元，公司普通股在2022年12月30日即当年最后一个交易日的收盘价；（ii）假设任何一方都没有根据上述咨询协议终止安排并且她收到了所有设想的款项在初始期限和延期期限下：

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薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K法规第402（u）项的要求，我们对首席执行官（我们的 “首席执行官”）的年总薪酬与其他员工的年总薪酬中位数的比率提供了以下合理的估计值。

2022 年，我们最后一个已完成的财政年度：

根据这些信息，2022 年，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率为 156 比 1。

为了确定员工中位数，并确定中位员工和首席执行官的年总薪酬，我们采取了以下步骤：

1。我们使用截至 2022 年 12 月 31 日的员工人数确定了中位员工，该人口由大约 467 人组成，全部位于美国。

2。为了从我们的员工群体中确定 “中位员工”，我们检查了工资记录中反映的每位员工（首席执行官除外）的总薪酬金额（截至 2022 年 12 月 31 日的年薪/工资，加上 2022 年的奖金薪酬）。所有在职时间少于全年的长期雇员的工资/工资按年计算。在确定 “中位员工” 时，我们没有进行任何生活成本调整。

3。我们使用这种薪酬衡量标准确定了我们的员工中位数，该衡量标准一直适用于计算中包括的所有员工。

4。确定员工中位数后，我们使用与本委托书中规定的薪酬摘要表中为首席执行官相同的方法计算了该员工的年总薪酬为71,887美元。

5。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了本委托书中包含的 2022 年薪酬汇总表 “总额” 栏中报告的金额。

该薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定，其计算方式基于我们的工资和就业记录以及上述方法。美国证券交易委员会关于确定中位员工并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司可能有不同的就业和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除情况、估计和假设。

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薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条以及美国证券交易委员会第S-K号条例（“PvP规则”）第402（v）条的要求，我们提供以下有关过去三个完整日历年度中高管薪酬与财务业绩之间关系的信息。在确定向我们的近地物体实际支付的 “补偿”（“CAP”）时，我们需要对先前在补偿汇总表（“SCT”）中报告的金额进行各种调整，汇总如下，因为美国证券交易委员会在本节中对股票补偿的估值方法与SCT中要求使用的方法不同。下表汇总了先前在SCT中报告的薪酬值，以及本节中要求的2022、2021和2020日历年度的调整后值，以及有关股东总回报（“TSR”）和公司报告的净亏损以及我们的总营业收入的信息，公司认为这是其评估最近完成的绩效薪酬（TSR 和净亏损除外）的最重要的财务业绩指标财政年度。

薪酬委员会在做出所示任何年度的薪酬决策时均未考虑下文提供的薪酬与绩效数据。有关我们的高管薪酬计划的设计、CBL的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的详细讨论，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析” 部分。

薪酬与绩效表

* 继任期结果，即2021年11月1日至12月31日。有关更多信息，请参见下面的脚注 (5)。

** 上一期业绩，2021 年 1 月 1 日至 10 月 31 日。有关更多信息，请参见下面的脚注 (5)。

(1) 表中包含的所有三年的首席执行官（“PEO”）是我们的首席执行官斯蒂芬·莱博维茨。(b) 栏中报告的美元金额是本委托书中上述薪酬汇总表的 “总薪酬” 栏中Stephen D. Lebovitz在每个相应年度报告的薪酬总额。

(2) (c) 和 (e) 栏中报告的美元金额反映了根据美国证券交易委员会规则计算的上限。SCT中的股票薪酬反映了相应年度授予奖励的授予日期公允价值。有关在计算CAP时对SCT所做的调整的详细信息，请参见下表。下文反映的上限并未反映在适用年度向我们的近地物体支付的实际补偿金额，因为它包括在适用年度末仍未归属的奖励的股票补偿价值的变化。

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(3) (d) 栏中报告的美元金额代表每个适用年度在薪酬汇总表的 “总薪酬” 栏中报告的公司Neo作为一个整体（不包括PEO）的总薪酬金额的平均值。2021 年和 2022 年的非 PEO NEO 是 Farzana Khaleel、Michael I. Lebovitz、Katie A. Reinsmidt 和 Jeffery V. Curry。2020年的非PEO NEO是法尔扎纳·哈利尔、查尔斯·B·莱博维茨、迈克尔·莱博维茨和杰弗里·库里。

(4) (f) 栏中CBL的股东总回报基于假设在2021年11月2日（公司从第11章重组和纽约证券交易所上市后在纽约证券交易所上市的第一天）分别到2021年12月31日和2022年12月31日的收盘时投资的100美元，所有股息都进行了再投资。第 (g) 栏中的同行集团股东总回报基于2021年11月2日对富时NAREIT全股票房地产投资信托指数的类似100美元投资，所有股息进行了再投资（我们2022年10-K表第二部分第5项中显示的股票表现图表中使用的同一个行业同行群体）。根据适用的美国证券交易委员会指导方针，由于我们第11章重组的影响，2021年11月2日之前的股东总回报信息未包含在PvP表中。

(5) (h) 列中显示的金额代表公司在2022年10-K表中的合并运营报表中报告的净亏损（千美元）：（i）包括截至2022年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的两个月，以及（ii）包括截至2021年10月31日的十个月和截至2020年12月31日的财年的前任期的净亏损。

（i）列中显示的金额代表运营合伙企业在2022年10-K表格中公司管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析部分报告的NOI总额（“NOI”）中所占的份额：（i）包括截至2022年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的两个月，以及（ii）包括截至2021年10月31日的十个月的前一期。包括截至2020年12月31日的财年的前一期净收益总额是指公司先前向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中 “公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分报告的金额。

正如2022年表格10-K中所包含的公司经审计的财务报表中的附注1——组织结构和附注19——新起点会计所讨论的那样，在公司根据第11章案例从第11章重组中脱颖而出后，公司采用了新的会计基础，公司成为了用于财务报告目的的新实体。由于采用新启动会计以及该计划实施的影响，生效日期（2021年11月1日）之后的合并财务报表与该日当天或之前的合并财务报表不可比较。2022年10-K表中包含的公司合并运营报表中使用了 “黑线” 将合并财务报表和脚注表中的前任（定义见下文）和继任期（定义见下文）分开，这突显了缺乏可比性。提及 “继承人” 或 “继承公司” 的内容涉及生效日期之后的公司财务状况和经营业绩。提及 “前身公司” 或 “前身公司” 是指公司在生效日期当天或之前的财务状况和经营业绩。有关更多信息，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表中经审计的财务报表中的附注1——组织结构和附注19——Fresh Start Accounting。

财务绩效衡量标准之间的关系

下图将实际支付给我们的 PEO 的薪酬和实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬与（i）我们的累计 TSR 和我们的同行群组 TSR 进行了比较，

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（ii）我们的净亏损和（iii）我们的总净亏损，在每种情况下，均根据上述薪酬与绩效表的脚注计算（并受限于中所述的限制），截至2020年、2021年和2022年12月31日的财年：

实际支付的薪酬与累计总回报的比较

对比实际支付的薪酬 GAAP 净亏损

实际支付的薪酬净营业收入总额比较

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财务绩效衡量标准的表格清单

下表描述了公司在为最近结束的财年设定绩效薪酬时使用的最重要的财务绩效指标。本委托书的薪酬讨论与分析部分上文描述了这些衡量标准以及某些非财务绩效指标确定向我们指定执行官支付的激励性薪酬金额的方式。

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董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的公司财年中每位非雇员董事的薪酬信息。身为公司雇员的董事不会因以董事身份服务而获得任何单独的报酬。

2022 年董事薪酬表

(1) 本专栏报告了每位非雇员董事在2022年因在董事会和委员会任职而获得的所有现金薪酬的总金额，按下文 “有关董事薪酬的附加信息” 中所述确定。

(2) 本栏代表2021年股权激励计划下2022年向非雇员董事授予的限制性股票奖励的授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。自2022年12月15日起，根据2021年股权激励计划，除乔纳森·海勒以外的每位非雇员董事获得了5,028股限制性普通股；海勒先生因担任当时的现任董事会非执行主席而获得了9,049股股票。此类股票的授予日公允价值为每股24.865美元。就康蒂斯先生而言，还包括根据2022年2月17日生效的2021年股权激励计划授予的50,000股限制性普通股，详见下文 “我们独立首席非雇员董事的角色和薪酬”，授予日期公允价值为每股27.692美元。在每种情况下，授予日公允价值都是根据相关授予日纽约证券交易所公布的公司普通股最高价和最低价的平均值确定的。这些奖项的其他条款见下文 “后董事薪酬——非雇员董事年度奖项”。欲了解更多信息，请参阅本委托书所附公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中所载的公司经审计财务报表中的附注16——基于股份的薪酬。授予日期公允价值代表公司预计在这些奖励归属时间表上在其财务报表中支出的金额，与每位非雇员董事将实现的实际价值不符。截至2022年12月31日，每位非雇员董事持有的限制性普通股已发行股份总数如下：乔纳森·海勒——17,383股；玛乔丽·鲍恩——13,362股；戴维·康蒂斯——63,362股；大卫·菲尔兹——13,362股；罗伯特·吉福德——13,362股；杰弗里·基维茨——5,028股；卡伊·瓦兹——卡伊·瓦兹销售——5,028股。

(3) 关于海勒先生因其主要商业协会变更而于2023年1月25日辞去董事会职务，董事会决定，截至该日，他持有的5,655股限制性普通股将全部归属，剩余的3,394股将被没收。

(4) 基维兹先生被任命为董事会成员，自2022年8月10日起生效。

(5) 在最初被任命为董事会成员时，Kaj Vazales是Oaktree全球机会战略的董事总经理兼北美联席主管。瓦萨莱斯先生在2023年1月3日辞去董事会职务之前因在董事会任职而向其支付的非雇员董事费已支付给Oaktree的子公司OCM FIE, LLC，Vazales先生没有参与向非雇员董事提供的股权奖励。2021 年 12 月，瓦萨莱斯先生获得了229,768美元的递延现金补偿，这笔补偿只有在他在 2023 年 1 月 1 日之前继续担任董事时才能获得，并在获得收入后支付给 OCM FIE, LLC。Oaktree此前曾同意，瓦萨莱斯先生可以加入公司2022年12月向非雇员董事发放的年度限制性股票补助金。关于瓦扎莱斯先生因以下原因辞去董事会职务，自2023年1月26日起生效

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其主要商业协会变更后，董事会决定，截至该日，他持有的3,143股限制性普通股将全部归属，剩余的1,885股将被没收。

有关董事薪酬的其他信息

公司高级管理层和薪酬委员会都希望公司非雇员董事的薪酬在董事监督公司整体管理和政策的责任以及薪酬委员会在设定指定执行官基本工资时审查的同行公司的非雇员董事薪酬方面具有竞争力和合理性（考虑到公司与公司之间在规模和运营范围上的差异）它的某些同行）。

在成立之日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了非雇员董事薪酬（详见下文），该计划恢复了公司的历史薪酬计划，包括（i）年度现金预留金和（ii）年度限制性股票补助。在公司2021年年会委托书薪酬讨论和分析部分的 “KERP摘要” 中概述的基于资产的同行集团和基于规模的同行群体的非雇员董事薪酬方面，非雇员董事薪酬被确定与市场保持一致。

崛起后的董事薪酬

自2021年11月1日起，公司成立后的新董事会批准了公司非雇员董事薪酬的初始薪酬框架，该框架与计划生效日期同时生效，如下表所示。在对弗格森在2022年第四季度汇编的同行董事薪酬进行审查后，董事会批准提高非雇员董事薪酬的某些内容，自2023年1月1日起生效，如下表所示：

以现金支付的非雇员董事费

* 委员会主席收到这些费用以代替适用的委员会成员费。

** 在将2023年非雇员董事长额外年费的现金部分维持在50,000美元的同时，董事会又增加了100,000美元，其形式是在适用此类费用的年度年初之前的12月15日额外授予限制性普通股，自次年1月1日起归属。由于乔纳森·海勒于 2023 年 1 月辞职，董事会任命公司当时的首席独立董事 David J. Contis 为董事会主席，目前取消了首席独立董事的单独职位。如下文进一步讨论的那样，根据康蒂斯先生的要求，作为董事会主席，他将不会获得10万美元的增量股权补助。

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所有现金费用按季度支付给非雇员董事。每位非雇员董事还可获得参加会议所产生的费用报销。

非雇员董事年度股权奖

董事会于2021年11月批准的初始非雇员董事薪酬计划还规定，从2022年12月15日开始，在每年的12月15日（“授予日期”），在该授予日任职的每位非雇员董事将根据经修订的2021年股权激励计划（“非雇员董事年度奖励”）获得公司限制性普通股的授予，价值为100,000美元下一个日历年（“年度服务期”）的预期服务。关于2022年第四季度批准的非雇员董事薪酬调整，如上所述：(i) 该非雇员董事年度奖励的价值在2022年12月15日第一个拨款日之前增加到12.5万美元，(ii) 又增加了股权部分，将非雇员董事会主席的年费从50,000美元增加到15万美元，增加的100,000美元全额将在该年度支付额外授予普通股限制性股的表格（“年度董事会主席”）Grant”) 的授予日期与非雇员董事年度奖励的颁发日期相同。（如下文进一步讨论的那样，在海勒于 2022 年 2 月辞职后，康蒂斯先生接替乔纳森·海勒担任董事会非雇员主席，要求允许他放弃年度董事会主席补助金，公司将兑现这一请求。因此，从2023年12月的补助金开始，康蒂斯先生将继续仅获得非雇员董事年度奖励。）

根据每项非雇员董事年度奖励授予的股票数量以及董事会主席补助金中包含的股票数量将基于授予日公司普通股最高和最低交易价格的平均值，但如果授予日期不是股票交易日期，则股票数量将基于授予日公司普通股最高和最低交易价格的平均值授予日期之前的最后一个交易日期。根据非雇员董事年度奖励和年度董事会主席补助金授予的股份将在年度服务期结束后的日历年度的1月1日归属。

通常，除非董事会另有决定（例如2023年1月乔纳森·海勒和卡伊·瓦扎莱斯因每位董事的主要商业协会变更而辞职），否则在年度服务期结束之前停止担任董事会成员的非雇员董事将没收任何未归属的股份，除非该非雇员董事不再是董事会成员由于此类非雇员董事的死亡或残疾，或者由于该非雇员董事的控制权变更公司（定义见2021年股权激励计划）。与上述公司高管的限制性股票奖励一样，在归属/限制期内，非雇员董事通常将拥有股东的所有权利，包括以与所有其他已发行普通股相同的基准和相同费率获得股息的权利，以及就公司普通股持有人有权投票的任何事项对此类股份进行投票的权利，在归属/限制期内，这些股份通常不可转让限制期限，任何可能的转账除外法律要求（例如根据家庭关系令）。

2022 年我们的独立首席非雇员董事的角色和薪酬

2022年2月，薪酬委员会审查了这样一个事实，即作为独立首席非雇员董事，预计戴维·康蒂斯将在协助公司执行CBL的后崛起战略方面发挥更大的作用。其他服务包括但不限于主要协助首席执行官和执行管理团队识别和最大限度地利用重建机会、评估租赁前景和业绩、审查包括资本支出和其他物业层面支出在内的内部运营、增强审查关键绩效指标的工具、评估收购和其他外部增长机会、讨论融资和其他资本市场活动、向个人和组织提供介绍以扩大再开发机会公司的联系范围以及一般建议和咨询。随着海勒先生于2023年1月辞职以及取消首席独立董事的单独职位，康蒂斯先生担任非雇员董事会主席一职，预计这些额外职责将继续存在。

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在考虑这些问题时，薪酬委员会批准了对康蒂斯先生的一次性特别奖励，自2022年2月17日起生效，该奖励旨在涵盖多年的50,000股限时入股限制性股票。薪酬委员会认为，补偿康蒂斯先生花费的大量时间、精力和专业知识是适当的，这超出了典型首席董事服务的预期，而且根据在类似情况下发放的额外薪酬，这种补偿被认为是合理的。该奖项分四年等额分期授予，第一期将于 2023 年 2 月授予，但前提是康蒂斯先生能否继续担任非雇员董事。除授予时间表外，该奖项的实质性条款与上述非雇员董事年度奖项的条款相同。

当乔纳森·海勒于 2023 年 1 月因其主要商业协会变更而辞去董事职务时，董事会任命康蒂斯先生为董事会主席。除该决定外，董事会还投票决定取消目前首席独立董事的单独职位。在接替海勒先生担任非雇员董事会主席后，康蒂斯先生要求允许他放弃年度董事会主席补助金，公司将兑现这一请求。因此，从2023年12月的补助金开始，康蒂斯先生将继续仅获得非雇员董事年度奖励。

截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息

下表列出了截至公司2022财年末的公司股权薪酬计划的信息：

(1) 代表2021年股权激励计划下可用的证券，该计划无需单独获得股东批准，因为该计划已获得破产法院的批准。截至2022年12月31日显示的总数不包括截至2023年1月1日根据2021年股权激励计划第4.1节所载 “常绿” 条款发行的额外953,403股普通股，因此截至2023年1月1日，共有3,368,028股股票可供未来发行。

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薪酬委员会联锁和内部参与

董事会薪酬委员会目前由罗伯特·吉福德（主席）、戴维·康蒂斯、大卫·菲尔兹和杰弗里·基维兹组成。Kaj Vazales 在 2023 年 1 月辞去董事会职务之前还曾担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的此类现任或前任成员都不是或曾经是公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员，薪酬委员会的每位成员（包括现任和前任）在任职期间都是或曾经是独立董事。

公司执行官不曾在薪酬委员会任何现任或前任成员或公司任何其他董事所属任何实体（公司或其子公司除外）的任何董事会或薪酬委员会任职。

董事会薪酬委员会的报告

本报告中包含的信息不得被视为 “索取材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得将此类信息或报告视为以提及方式纳入公司未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以提及方式将其纳入此类申报中。

公司董事会薪酬委员会目前由四位独立董事组成，即罗伯特·吉福德（主席）、戴维·康蒂斯、大卫·菲尔兹和杰弗里·基维兹。薪酬委员会根据董事会于 2022 年 11 月 10 日通过的第二份经修订和重述的书面章程运作。经修订和重述的第二份章程副本已公布，可在公司网站cblproperties.com的 “投资者关系—治理—治理文件” 部分中查阅。根据目前适用的纽约证券交易所上市标准，公司董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”。

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了美国证券交易委员会第S-K号条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并在本委托书的其他地方作了介绍。

根据薪酬委员会的上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入公司2023年年会委托书和公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。

薪酬委员会

罗伯特·吉福德（主席）

大卫·J·康蒂斯

大卫·菲尔兹

杰弗里·基维兹

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董事会审计委员会的报告

本报告中包含的信息不得被视为 “索取材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得将此类信息或报告视为以提及方式纳入公司未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以提及方式将其纳入此类申报中。

公司董事会审计委员会目前由三位独立董事组成，即玛乔丽·鲍恩（主席）、戴维·康蒂斯和罗伯特·吉福德。审计委员会根据董事会于2013年8月14日通过的第二份经修订和重述的书面章程运作。经修订和重述的第二份章程副本已公布，可在公司网站cblproperties.com的 “投资者关系—治理—治理文件” 部分中查阅。根据目前适用的纽约证券交易所上市标准，公司董事会已确定，审计委员会的每位成员都是 “独立的”。

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。公司的独立审计师负责根据美国普遍接受的审计准则对公司的财务报表进行独立审计，并就此发布报告，并就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计委员会的职责是监督和监督这些流程。

在这种情况下，审计委员会与管理层和公司的独立审计师会面并进行了讨论。管理层向审计委员会报告说，公司2022财年的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和公司的独立审计师审查和讨论了这些合并财务报表。审计委员会与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

公司的独立审计师还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与独立审计师讨论了其公司的独立性。审计委员会考虑了独立审计师提供的服务（审计服务除外）是否符合维护独立审计师的独立性。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，公司董事会已确定，独立董事兼审计委员会主席玛乔丽·鲍恩以及独立董事和审计委员会成员戴维·康蒂斯和罗伯特·吉福德均有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语由美国证券交易委员会定义。

根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，并在此类10-K表年度报告中披露玛乔丽·鲍恩、戴维·康蒂斯和罗伯特·吉福德作为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会

Marjorie L. Bowen（主席）

大卫·J·康蒂斯

罗伯特·吉福德

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某些关系和关联人交易

涉及根据第11章案例和计划发行的证券的交易

正如先前披露的那样，公司或其某些子公司在生效日发行的、与公司从第11章重组中脱颖而出的新证券包括（i）运营合伙企业的全资子公司CBL & Associates Holdco II LLC（“Holdco II”）发行的2029年到期的4.55亿美元新的10％优先担保票据（“有担保票据”），以及（ii）1.5亿美元的新7.0％ Holdco II发行的2028年到期的可交换优先有担保票据（“可交换票据”）。根据先前披露的本计划条款，根据适用的美国证券交易委员会规定被视为公司 “关联人” 的个人和实体在生效日将收到以下金额的新债务证券：

CBL 行使可交换票据的可选交换权

在2021年12月31日之前，公司宣布，HoldCo II对可交换票据的所有1.5亿美元未偿本金行使了可选交换权。交换日期为2022年1月28日，结算发生在2022年2月1日。根据管理可交换票据的契约条款，HoldCo II选择以公司普通股加现金代替部分股份进行交易所结算。结果，2022年2月1日，公司向可交换票据的持有人共发行了10,982,795股普通股，以偿还本金、应计利息和整笔付款，所有可交换票据均根据契约条款被取消。结果：

CBL 赎回有担保票据

在生效日，Holdco II发布了有条件的选择性赎回通知，涉及以面值加上应计和未付利息的赎回价格赎回6000万美元的有担保票据。赎回于2021年11月8日（“初始担保票据赎回日期”）完成。在初始担保票据赎回日：

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2022年5月27日，公司宣布，Holdco II发布了有条件的可选赎回通知，涉及以面值加上应计和未付利息的赎回价格赎回有担保票据剩余的3.35亿美元未偿余额。赎回于2022年6月7日（“最终担保票据赎回日期”）完成。在最终担保票据赎回日：

审查和批准其他关联人交易

公司的《商业行为准则》包含有关利益冲突和关联方交易的条款，可以概括如下：

公司员工（及其直系亲属，定义见《商业行为准则》）不得从事以下任何活动，除非向公司合规官（现为首席法务官）全面披露有关该活动的重大事实以及员工在这些活动中的关系或利益，并获得下述书面批准：

(i) 雇佣协议、遣散协议、股票限制协议、绩效股票单位协议、赔偿协议或与员工在公司的就业或职位有关的类似类型的协议除外，员工与公司签订的任何合同或安排除外；以及

(ii) 除上市实体非控股权益的所有权外，员工在 (A) 与公司签订或签订任何合同或安排的任何实体，或 (B) 公司可能拥有合伙权益或成员权益或其他类似权益的任何实体中或担任董事、高级职员、顾问或律师的任何权益的所有权除外，但在公司特别批准的情况下除外董事会根据先前通过的政策公司在这些问题上。

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此类活动必须以书面形式向公司合规官披露，然后合规官有责任 (i) 批准或不批准任何此类事项（适当考虑行为准则的规定以及拟议的活动或投资是否可能或将对公司、公司的资产和/或业务计划产生不利影响），但下述例外情况除外；(ii) 向提交此类批准或不批准的员工提供此类批准或不批准的书面通知要求尽快披露。

但是，《行为准则》还规定，不得授权合规官员批准以下交易：

《行为准则》还规定，公司员工应避免并被禁止 (i) 通过使用公司财产、信息或职位发现可能促进公司利益或可能使公司受益的机会；(ii) 利用公司财产、信息或职位谋取个人利益；或 (iii) 在商业房地产项目以外的其他业务或事项上与公司竞争（商业房地产项目涵盖的业务或事项）评论和批准流程（如上所述）。

但是，公司的公司注册证书——以确认和预期（i）公司及其相应关联公司（定义见公司注册证书）的某些董事、负责人、高级管理人员和/或雇员和/或其他股东代表可以担任公司的董事或高级职员，（ii）公司及其各自关联公司和/或相关基金（定义见公司注册证书）的股东现在可以参与并可能继续从事同样的活动或类似活动或相关线路的业务指公司可能直接或间接从事和/或其他与公司重叠或竞争的业务活动，以及 (iii) 非雇员董事（为避免疑问，包括董事会主席，如果他或她不是公司的员工、顾问或高级职员）及其各自的关联公司现在可以从事并可能继续从事与公司相同或相似的活动或相关业务领域和/或与公司重叠或竞争的内容——还有包括一项规定, 其大意是:

83

公司注册证书还规定，公司股东及其任何关联公司或相关基金，或任何非雇员董事或其关联公司（定义均见公司注册证书）均无义务避免（x）参与与公司或其任何关联公司从事或拟从事的相同或相似的业务活动或业务领域的公司机会，（y）投资于任何类型的财产公司进行或可能进行投资或 (z) 以其他方式进行的与公司或其任何关联公司竞争，并规定，在DGCL允许的最大范围内，任何此类人员 (A) 不得被视为恶意行为或以不符合公司或其股东最大利益的方式行事，或其行为与公司或其股东的任何信托义务不一致或违背对公司或其股东的任何信托义务或 (B) 对公司或其股东的违约行为负责在每种情况下，都因任何此类活动而产生的任何信托责任。公司注册证书进一步规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司股份权益的人均应被视为已注意到并同意这些条款。

下文将详细介绍这些条款在审查和批准2022财年报告的交易和关系中的适用情况。

管理公司和管理协议

公司是与管理公司签订的管理协议的当事方，根据该协议，管理公司对公司的财产提供管理和行政服务。管理公司还为CBL的前身以及向管理公司支付管理费的某些其他第三方拥有的某些物业提供管理服务。见 “保留的财产权益”。以下个人共同拥有CBL前身100％的股权：查尔斯·B·勒博维茨（53.12％）；查尔斯·B·勒博维茨（12.03％）、迈克尔·莱博维茨（12.03％）、艾伦·勒博维茨（7.79％）和贝丝·勒博维茨-巴克（7.79％））的四个孩子；以及查尔斯·莱博维茨（7.79％））；B. Lebovitz 设保人信托基金（7.24%）。运营合伙企业拥有Holdco II的100％股份，Holdco II拥有管理公司100％的已发行优先股和普通股。

保留的财产权益和管理服务

CBL的前身拥有公司某些购物中心的Outparcess权益，并拥有杰克逊维尔大道有限合伙企业（“大道”）21.25％的少数股权，该公司的多数权益归第三方所有。爱文每年支付的部分财产保险保费将支付给运营合伙企业全资拥有的自保子公司。2022年，此类付款总额为344,049美元。此外，虽然爱文由第三方管理，但 Avenues 在 2022 年向管理公司支付了大约 124,092 美元的管理咨询费。CBL 的前身还在 2022 年向管理公司支付了 90,000 美元，作为管理公司员工向 CBL 前身提供的某些管理和行政服务的费用报销。根据公司在第11章重组之前生效的关联方交易批准政策，公司审计委员会对与此类付款有关的所有协议进行了审查。

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将参与某些零售租赁的合伙企业分配给管理公司

从历史上看，某些公司高管和员工是3家合伙企业的合伙人，这些合伙企业在2021年租用了5个空间，相当于公司4个购物中心的3,849平方英尺，并在一家非公司拥有的购物中心租用了一处空间。这些空间是作为餐饮服务机构运营的。

正如公司先前在向美国证券交易委员会提交的表格8-K中报告的那样，2022年3月23日，向管理公司分配了一系列合伙企业中的合伙权益，这些合伙权益以前由以下执行官或其关联实体持有：

*这些任务是以勒博维茨先生担任由Lebovitz家族成员控制的两家私人实体的总裁的身份，即CBL & Associates, Inc.（两个合伙企业中1％的管理合伙人权益的受让人）和爱文公司（一个合伙企业中1％的管理合伙人权益的受让人）。

这些任务由公司合规官根据上述《公司商业行为准则》中更新的关联方交易批准条款批准，自2022年1月1日起追溯生效，不收取任何对价，目的是消除与这些合伙企业持有的租赁所涉及的机构运营相关的持续关联方交易考虑因素。就向管理公司转让合伙权益的三项私人实体而言，它们还包括一项协议，对管理公司因在这些转让生效日期之前产生或发生的任何事件、诉讼理由或其他与转让合伙权益有关的事件、诉讼理由或其他情况而产生的任何责任或索赔，向管理公司提供赔偿。

在分配合伙权益的同时，考虑到这些合伙企业的分配将在此类分配后由管理公司收到，公司薪酬委员会批准从2022年3月23日起提高斯蒂芬·莱博维茨和迈克尔·莱博维茨的2022年年基本工资（从每年698,803美元增加到每年719,442美元）和迈克尔·莱博维茨（从每年423,441美元增加到每年的428,691美元）年）。年基本工资的增加额（Stephen D. Lebovitz为20,639美元，迈克尔一世·勒博维茨为5,250美元）是根据这些官员在2019年和2021年从这些合作伙伴关系的权益中获得的分配的平均金额确定的，由于该年度与COVID相关的多次业务中断的影响，2020年未被使用。

某些雇佣关系

查尔斯·莱博维茨是斯蒂芬·莱博维茨、迈克尔·莱博维茨和艾伦·勒博维茨的父亲，担任公司名誉董事长。他从公司获得与其作为公司高管的经验水平和资历相称的薪酬，并以与公司所有执行官相同的方式对其个人业绩进行的年度审查为基础。2022年，支付给查尔斯·B·莱博维茨的总薪酬为362,765美元，这完全包括2022年支付给莱博维茨先生的现金补偿，包括基本工资和管理公司根据401（k）计划缴纳的对等缴款。

艾伦·莱博维茨是查尔斯·B·勒博维茨的儿子，也是斯蒂芬·勒博维茨和迈克尔·莱博维茨的兄弟，担任公司执行副总裁——管理层。他从公司获得与其作为公司高管的经验水平和资历相称的薪酬，并以与公司所有执行官相同的方式对其个人业绩进行的年度审查为基础。2022 年，支付给艾伦·莱博维茨的总薪酬为 629,442 美元，这完全包括在此期间支付给莱博维茨先生的现金补偿

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2022 年，包括基本工资、因他在2022年担任执行官而支付的现金奖励以及管理公司根据401（k）计划缴纳的对等缴款。

Charles B. Lebovitz和Alan Lebovitz也有资格根据公司的股权薪酬计划以及公司的保险和其他员工福利计划获得股权奖励，其基础与其他处境相似的执行官相同。Charles B. Lebovitz和Alan L. Lebovitz的薪酬有待薪酬委员会批准，该委员会批准了公司所有执行官的薪酬。

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提案 2

批准该项的选择

独立注册公共会计师

审计委员会每年对公司独立审计师的甄选进行评估，并决定建议任命德勤会计师事务所（“德勤”）在截至2023年12月31日的财年内担任公司的独立注册会计师事务所。德勤自 2002 年 5 月 7 日起担任公司的独立审计师。在决定是否建议再次任命德勤为公司的独立审计师时，审计委员会考虑了各种因素，包括：

综合考虑，这些因素使审计委员会能够评估选择德勤作为公司的独立审计师以及聘请德勤提供其他服务是否有助于和提高审计质量。根据评估，审计委员会认为，继续保留德勤担任公司的独立注册会计师事务所符合我们股东的最大利益。因此，审计委员会建议，德勤在截至2023年12月31日的财年担任公司的独立审计师，但须经股东批准。德勤的代表将出席年会，并将有机会发表声明并回答适当的问题。

独立注册会计师的费用和服务

德勤在2021和2022财年为公司提供的专业服务收取了账单，金额如下表所示。

(1) 包括与审计公司截至2021年12月31日和2022年12月31日财年的年度财务报表相关的专业服务费用（包括与公司在截至2021年12月31日的财年破产程序相关的增量费用，其中包括实施新启动会计）、对公司2021和2022财年10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查以及公司通常提供的其他服务独立审计师在与法定和监管文件或约定有关。

(2) 包括为保险和相关服务开具的费用，这些费用与公司合并财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括根据某些贷款协议和合资协议的要求对公司子公司进行审计以及其他咨询。

(3) 包括为提供联邦和州税收合规方面的援助而收取的专业服务费用。

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(4) 包括为税务咨询和税收筹划的专业服务收取的费用，其中包括与合资企业和税收筹划相关的税务服务。截至2021年12月31日的财年包括与公司破产程序相关的增量费用。

(5) 包括在线会计研究工具的订阅费。

董事会审计委员会考虑了德勤为公司财务报表审计以外的服务提供的服务，并确定提供这些服务符合维护德勤的独立性。

审计委员会通过了一项政策，要求它批准独立审计师提供的所有服务（审计和/或非审计），以确保提供此类服务不会损害该审计师的独立性。所有服务、聘用条款、条件和费用以及此类条款、条件和费用的变更必须事先获得审计委员会的批准。审计委员会将每年审查和批准独立审计师在明年可能提供的服务，并将根据随后的决定不时修改批准的服务清单。审计委员会认为，独立审计师可以在不损害此类审计师独立性的前提下向公司提供税收服务，例如税收合规、税收筹划和税务建议，根据美国证券交易委员会和/或纽约证券交易所的规定，此类税务服务不构成违禁服务。审计委员会可以将批准服务的权力委托给包括审计委员会主席在内的一名或多名成员，但不得委托给管理层。如果批准服务的权力已下放给审计委员会成员，则任何此类服务的批准都必须在审计委员会下次预定会议上报告。审计委员会在批准上述任何非审计费用时并未依据适用的美国证券交易委员会规则规定的微不足道的例外情况。

批准提案所需的推荐和投票

董事会与审计委员会同意，提议并建议股东批准选择德勤担任公司截至2023年12月31日的财年的独立审计师。除非提交此类委托书的股东另有指示，否则董事会针对本次邀请收到的代理人将被投票批准推选德勤担任公司2023财年的独立审计师。

批准选择德勤为公司2023财年的独立审计师必须获得出席或派代表参加年会的普通股多数票的批准。

董事会一致建议投赞成票

对选择的批准

DELOITTE & TOUCHE LLP 是该公司的

2023 年的独立审计师

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提案 3

通过咨询投票批准高管薪酬

咨询投票的描述

根据股东在2017年年会上提出的咨询建议，我们的董事会已决定，我们将每年举行一次不具约束力的咨询投票（“说薪投票”），批准根据《交易法》第14A条向我们的指定执行官支付的薪酬。因此，我们纳入了一项提案，要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们的指定执行官的薪酬，如本委托书第32至74页的 “高管薪酬” 部分（包括薪酬讨论和分析以及 “高管薪酬” 部分中规定的相关薪酬表和叙述性讨论）所述。

公司有法定官员，但没有员工。我们的高管，包括指定执行官，以管理公司员工的身份获得所有报酬，管理公司还雇用所有其他参与我们业务运营的人员。除了（i）与每位指定执行官签订的经修订和重述的雇佣协议以及（ii）上文讨论的Farzana Khaleel的离职和全面解雇协议及咨询协议的条款外，我们的指定执行官均未根据与公司签订的任何其他雇佣协议获得报酬，公司不向他们支付工资或奖金或向他们提供其他薪酬或福利，但如上所述，根据我们的2021年股权激励计划授予股权奖励除外上面的 “行政”本委托书的 “补偿” 部分。

正如上文薪酬讨论与分析中更详细地描述的那样，我们的薪酬委员会已经批准了针对公司指定执行官的激励性薪酬计划，旨在平衡短期和长期业绩和运营目标以及股价表现，并提供适当的客观性和主观性，以支持我们公司的业务计划和战略。薪酬委员会管理我们的高管薪酬计划的目标是确保薪酬水平和激励性薪酬能够有效地吸引和留住高素质的人员，同时将总体薪酬与薪酬委员会对高管和公司业绩的评估联系起来，实现我们将管理层的长期经济利益与CBL股东的长期经济利益联系起来的目标。本次咨询投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。

股东决议

根据该提案3，股东有机会对以下决议投赞成票、反对票或弃权票：

决定，根据美国证券交易委员会条例 S-K 第 402 项在公司 2023 年年度股东大会委托书（包括薪酬讨论和分析以及其中规定的相关薪酬表和叙述性讨论）中披露的 CBL & Associates Properties, Inc.（以下简称 “公司”）指定执行官的薪酬，特此由公司股东在不具约束力的咨询基础上批准。

批准咨询提案所需的建议和表决；咨询性质

批准作为本提案3主题的 “按薪说付” 的股东决议将需要出席或派代表出席年会的普通股的多数票投赞成票。除非提交此类委托书的股东另有指示，否则董事会针对本次请求收到的代理人将被投票批准该决议。股东对该提案的投票本质上是咨询性的，不具约束力，仅作为向我们的薪酬委员会和董事会提出的建议，不会推翻公司、薪酬委员会或董事会先前就高管薪酬做出的任何决定，也不会给公司带来任何责任

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薪酬委员会或董事会将针对投票结果采取任何行动。本委托书中披露的董事薪酬不受本咨询投票的约束或保障。

董事会一致建议投票 “赞成”
批准上述与以下有关的咨询决议
我们指定执行官的薪酬

提案 4

就频率进行咨询性投票
未来的高管薪酬咨询投票

咨询投票的描述

根据《交易法》第14A条的要求，我们纳入了一项提案，要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准他们希望就支付给我们的指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性表决的频率——换句话说，与今年提案3相似的提案将多久被纳入我们未来年会表决的事项中。在《交易法》第14A条下的 “按薪支付频率提案” 下，可用的选择是 “每隔一年”、“每两年” 或 “每三年”。《交易法》第14A条还要求，我们至少每六年举行一次类似于提案4的单独咨询投票，讨论我们的股东是否愿意每隔一年、两年或三年就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。

在2011年和2017年，我们的股东都投票赞成，公司随后采用了年度频率，作为就我们的指定执行官薪酬进行咨询性薪酬表决的时间间隔。因此，自2011年以来，我们在每一次年会上向股东提交了此类提案。经过仔细考虑，我们的董事会仍然认为，每年举行这些 “按薪表决” 投票是公司最合适的选择，因此，我们的董事会建议你每隔一年就指定执行官薪酬进行咨询投票。在制定该建议时，我们的董事会考虑了这样一个事实，即代理咨询服务机构格拉斯·刘易斯和机构股东服务公司（ISS）以及公司许多最大股东支持的年度薪酬表决将使我们的股东能够继续每年就指定执行官的薪酬目标、政策和做法向我们提供直接意见。

批准咨询提案所需的建议和表决；咨询性质

根据公司章程，股东必须获得出席或派代表参加年会的大部分普通股的批准，才能不具约束力地批准选择 “一年”、“两年” 或 “三年” 备选方案，以便根据本提案4就指定执行官薪酬进行未来咨询投票。但是，由于该提案的性质，如果没有一个替代方案（一年、两年或三年）获得多数票，我们将认为股东投票的最高次数是咨询性选择的频率。但是，由于本次投票是咨询性的，对董事会或公司没有任何约束力，因此董事会可能会决定，未来就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率高于或低于股东批准的选项，符合公司和股东的最大利益。如上所述，董事会建议股东投票赞成每隔 “一年” 作为未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。请标记你的代理卡，表明你对本提案 4 的偏好，如果你想弃权，请投弃权票。

董事会一致建议投赞成票 “批准”
“一年” 作为未来举行咨询投票的频率
关于我们指定执行官的薪酬

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股东提交的日期
提案和相关事项

根据美国证券交易委员会根据《交易法》第14a-8（e）（2）条制定的要求，公司必须在其位于田纳西州查塔努加CBL中心500套房汉密尔顿广场2030号的执行办公室收到纳入公司2024年年度股东大会委托书的股东提案 37421-6000，注意：公司秘书，2023 年，也就是本委托书向股东发布之日的周年纪念日前 120 天与 2023 年年会有关，并且必须遵守其他适用的美国证券交易委员会规则。

此外，公司章程规定，任何希望提名董事或希望在美国证券交易委员会第14a-8条程序之外在年会上审议股东提案的登记股东都必须按照章程的规定，向公司主要执行办公室提供此类提名或提案的书面通知和规定的支持文件，时间不得少于 90 天（例如，2024 年 1 月 25 日），也不得超过 120 天（例如 12 月 2023 年 26 日）在公司首次邮寄日期的周年日之前去年年会的代理材料；但是，如果自公司举行上一年度年会之日起将年会提前30天以上或延迟超过60天，则此类通知和规定的支持文件必须不早于该年会前 120 天且不迟于该年会前第 90 天营业结束时提供，或者公告日期之后的第 10 天这样的会议是首先举行的。章程还规定，公开宣布年会延期或休会并不开始发布任何此类通知的新期限。

除了遵守上述程序外，打算根据美国证券交易委员会在《交易法》下的 “通用代理” 规则14a-19的要求寻求代理人以支持公司董事候选人以外的董事候选人以供股东在2024年年会上考虑，必须遵守公司章程的相关要求，包括向公司秘书提供一份列出所有相关信息的通知，并披露所有相关信息第 14a-19 条要求的封锁没有根据前一段所述的时间表，迟于2024年1月25日。

代理材料的持有量

如果您和您的邮寄地址的其他居民以街道名称拥有普通股，则您的经纪人或银行可能已向您发送通知，说您的家庭将仅收到一份年度报告和委托书（统称为 “代理材料”）。这种做法被称为 “做家务”。如果你没有回应说你不想参与家务劳动，则认为你已同意这一程序。如果上述程序适用于您，则您的经纪人已将我们代理材料的一份副本发送到您的地址。如果您希望撤销您的入户同意，或者在收到我们的代理材料的多份副本时申请入户，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人。

如果您没有收到代理材料，则可以通过联系您的银行或经纪人或其他被提名人获取副本。或者，您可以通过邮件或电话联系我们的执行副总裁兼首席投资官，如本委托书第一页所示，也可以发送电子邮件至 Investor.Relations@cblproperties.com。

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会议的其他事项

除了本委托书中所述的事项外，管理层不知道年会之前会出现任何其他事项。但是，如果管理层现在不知道的任何事项应提交会议或休会，则代理人授予就此采取行动的自由裁量权，此类代理人中提名的人员打算根据他们对此的最佳判断进行投票、采取行动和表示同意。在及时收到此类委托书（采用随附并经过适当签名的形式）进行投票后，将按照委托书和本委托书中的说明对所代表的股份进行表决。

田纳西州查塔努加

2023年4月24日

应向田纳西州查塔努加市汉密尔顿广场大道2030号CBL投资者关系部CBL投资者关系部，CBL PROPERTIES，500套房，CBL中心500套房，田纳西州查塔努加市37421-6000，向其发送委托书的任何股东均可免费获得公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本。

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cbl & associates properties, inc. 汉密尔顿广场大道 2030 号，500 套房，田纳西州 37421-6000scan 通过互联网查看材料和投票-www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码在会议日期前 2023 年 5 月 23 日美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输投票说明和以电子方式发送信息。按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/cbl2023 你可以通过以下方式参加会议上网并在会议期间投票。准备好印在箭头标记的方框中的信息然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在会议日期前一天 2023 年 5 月 23 日美国东部时间晚上 11:59 之前使用任何按键电话发送投票指示。打电话时请手持代理卡然后按照指示进行投票。通过邮标、签名和日期进行投票你的代理卡然后用我们提供的已付邮费的信封退回或者退回投票处理处，c/o broadridge，51mercedes way，edgewood，ny 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：保留这部分留作记录拆下并归还这部分代理卡只有在签名和注明日期后才有效。董事会建议你投票支持以下内容：赞成对除个人被提名人以外的所有人拒绝，请标记 “除此之外的所有人” 然后写上数字) 下行中的被提名人。1. 重新选出六名董事，任期一年，直到他们各自的继任者正式上任为止当选并获得资格。被提名人 01) marjorie l. bowen 02) david j. contis 06) stephen d. lebovitz 03) david m. fields 04) robert g gifford 05) jeffrey kivitz 董事会建议你对提案 2 和 3 进行投票。2. 批准选择德勤会计师事务所作为公司截至 2023 年 12 月 31 日的财年的独立注册会计师。3. 咨询投票批准高管薪酬。董事会建议你对以下提案进行为期一年的投票：4. 就未来频率进行咨询性投票与我们的高管薪酬相关的股东咨询投票。注意：其他可能在会议或会议休会之前进行的业务。请完全按照您的姓名在本文件中签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请提供完整的标题。共同所有者应亲自签名。所有持有人必须签署。如果是公司或合伙企业，请完整签署公司名或合伙人姓名由授权官员填写。反对弃权 1 年 2 年 3 年弃权签名请在里面签名开箱日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com cbl & associates properties, inc.2023年5月24日举行的年度股东大会上查阅。本委托书是代表董事会征集的。下列签署人特此任命 stephen d. lebovitz 和 jeffery v. curry 以及他们中的每位或任何一位拥有替代权的代理人投票在将于2023年5月24日星期三 3:00 举行的年度股东大会上，下列签署人的所有股份美国东部时间下午，在www.virtualshareholdermeeting.com/cbl2023或其任何续会上，根据此类会议的委托书中规定的事项，由他们自行决定就可能在会议之前举行的其他事项进行裁决。如果没有提出相反的规定，则本委托书将对提案4的第1、2、3和1年的提案进行投票。（请使用随附的信封立即标记、签名并退回这张代理卡。）继续并在背面签名