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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549​
附表 14A
根据第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《证券交易法》的
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐
初步委托书
​
☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
​
☒
最终委托书
​
☐
权威附加材料
​
☐
根据 § 240.14a-12 征集材料
​
创新工业地产有限公司
​
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
​
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒
无需付费。
​
☐
事先用初步材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
​
目录
 
创新工业地产有限公司
11440 West Bernardo Court，100 套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92127
2023年4月27日
亲爱的股东：
诚邀您参加我们的2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2023年6月7日上午 8:00 在位于加利福尼亚州圣地亚哥市西伯纳多法院 11440 号套房 100 号套房 92127 举行。2023年年度股东大会通知和委托书中描述了将在年会上开展的业务。
我们想借此机会重点介绍过去一年中取得的一些成就领域。
投资和财务业绩
​ ​
投资
​ ​ ​
收入增长
​ ​ ​
底线业绩
​ ​ ​
每股业绩
​ ​
​ ​
$2.3B的资本
已提交，a 16%
增加从 2021 年起(1)
​ ​ ​
$276.4M在总收入中，a 增加 35%从 2021 年起
​ ​ ​
$153.0M在归属于普通股股东的净收益中，a 增加了 36%从 2021 年起
$233.7M在调整后的运营资金（“AFFO”）中，a 增加了 34%从 2021 年起(2)
​ ​ ​
$5.52在归属于普通股股东的每股净收益中——摊薄，a 增加了 21%从 2021 年起
$8.45按每股AFFO计算——摊薄，a 增加 27%从 2021 年起(2)
​ ​
​
(1)
2022年12月31日，我们的资本承诺包括总共投资约22亿美元（不包括交易成本），以及额外约1.255亿美元，用于补偿某些租户和卖方完成我们物业的施工和租户改善的费用。2021年12月31日，我们的资本承诺包括总共投资约17亿美元（不包括交易成本），以及额外约3.161亿美元，用于补偿某些租户和卖方完成我们物业的施工和租户改善的费用。
​
(2)
AFFO是房地产行业中用于衡量和比较房地产公司经营业绩的补充非公认会计准则财务指标。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务信息和其他指标——运营资金、正常化运营资金和调整后的运营资金” 中包含了包括归属于普通股股东的GAAP净收益对AFFO的调整以及术语定义的完整对账）。
​
​ ​
股东总数
自成立以来的回归(1)
​ ​ ​
普通股分红
​ ​
​ ​
530%公司 TSR
32% 摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托指数股东总回报率(4)(5)
标准普尔500指数每股收益95％(5)
​ ​ ​
$7.10在 2022 年派息，a 增加 24%从 2021 年起(2)
$1.802022 年第四季度股息(3)
​ ​
​
(1)
股东总回报（“TSR”）是根据股票价格升值和支付的股息计算得出的，以显示一段时间内股东的总回报。TSR假设股息在支付股息当天被再投资于普通股。
​
(2)
包括在此期间申报的季度普通股分红。
​
(3)
代表2023年1月13日向截至2022年12月30日的登记股东支付的季度普通股股息。
​
(4)
房地产投资信托是 “房地产投资信托基金”。摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托指数是 “摩根士丹利资本国际房地产投资信托基金指数”。
​
(5)
以可比时间段的年化 TSR 计量。
​
高级领导层的任命和晋升
3月，我们宣布任命戴维·史密斯为首席财务官兼财务主管，并将凯瑟琳·黑斯廷斯晋升为首席运营官，本·雷金晋升为首席投资官
 
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警官。大卫在公共和私人房地产投资信托基金方面拥有数十年的经验，其中包括专注于为受监管的大麻行业提供房地产的公司。迄今为止，Catherine和Ben对我们的成功发挥了重要作用，他们都在我们首次公开募股后不久就加入了公司，我们相信他们将在这些新职位上脱颖而出，并继续展示过去六年来为我们提供良好服务的领导力和执行力。
环境、社会和治理重点
2022 年 6 月，我们自豪地发布了第二份年度环境、社会和治理报告（“ESG 报告”），其中详细介绍了我们的环境、社会和治理举措。我们的报告可以在我们公司网站的可持续发展部分找到，我们鼓励您阅读ESG报告，以了解我们为支持员工、租户合作伙伴和我们所服务的社区而对ESG举措的重大价值。
投资我们的团队
我们认为，吸引、培育、吸引和留住我们有天赋的团队成员是绝对的优先事项，他们有助于为股东创造长期价值。为了营造一个引人入胜的工作环境，对员工进行投资并培养共同目标感，我们提供各种旨在改善团队成员生活的计划，包括：
•
极具竞争力的薪酬（包括工资、奖金和股权），包括具有相应缴款的401（k）计划；
​
•
一流的福利待遇，为每位员工及其直系亲属提供全面的健康保险，员工无需支付任何费用，包括但不限于高保额、低免赔额的PPO医疗计划、PPO牙科保险、慷慨的愿景计划、短期和长期残疾津贴以及人寿和意外死亡和肢体保险；
​
•
除公司带薪休假外，每年有四周的有竞争力的带薪休假；
​
•
为健身和正念应用程序、课程和家庭锻炼器材提供健康报销福利，鼓励我们的员工保持身心健康；
​
•
在非营利组织从事志愿服务的带薪时间；
​
•
为努力获得与工作相关的许可证和相关认证以及专业和技术继续教育的员工提供援助和支持；以及
​
•
将公司的捐款与员工向符合条件的教育机构捐款相匹配。
​
投资我们的社区
我们认识到，我们的运营以及租户的运营有可能改变我们物业所在社区成千上万人的生活。这些社区中有许多经历了巨大的困难，最值得注意的是由于行业中断和向其他地区的迁移而造成的就业和商业损失。但是，除了推动当地服务、学校和医疗保健振兴的关键税收收入外，我们与租户合作伙伴一起证明有能力为这些社区的人们带回良好的就业机会、经济活动和急需的福利。
在整个 2022 年，我们和我们的租户合作伙伴以及我们的个人员工和董事会成员也继续专注于为各种社会计划捐赠时间、专业知识和财务资源。我们期待在预计于今年晚些时候发布的下一份ESG报告中提供这些举措的最新情况，包括由员工推动的志愿服务以及旨在与社区中需求紧迫的人建立牢固、相互关联的关系和有针对性的财务捐赠的活动。
 
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投资我们的房产
正如我们在ESG报告中通过案例研究强调的那样，我们的许多项目都侧重于现有工业建筑的重建，振兴以前空置或未充分利用的建筑，这意味着大幅减少拆除和垃圾填埋处置，从而推动内在的碳节约。
我们还与租户合作，广泛提高我们物业的能源效率和环境绩效，包括为改善提供资金，例如照明升级、建筑物管理系统的安装、雨水管理系统的实施、供暖、通风和空调升级、分层种植、先进的灌溉系统、健康和安全系统以及温室建设。
公司治理要点
我们继续维持以下公司治理惯例，以提高公司的诚信声誉，负责任地为股东服务：
​
公司治理要点
​
​ ✓ ​ ​ 六名董事，包括四名独立董事、一名女性董事和一名墨西哥裔美国董事。 ​ ​ ✓ ​ ​ 我们的董事每年进行自我评估，并参与入职培训和继续教育计划。 ​
​ ✓ ​ ​ 所有董事均须接受年度选举。 ​ ​ ✓ ​ ​ 我们每年将高管薪酬提交股东的 “薪酬待遇” 咨询投票。 ​
​ ✓ ​ ​ 所有董事会委员会成员都是独立的。 ​ ​ ✓ ​ ​ 我们修改了章程，允许股东对我们的章程提出修正案。 ​
​ ✓ ​ ​ 我们的董事、高级管理人员和其他员工受《商业行为和道德准则》的约束。 ​ ​ ✓ ​ ​ 我们指定执行官的限制性股票和限制性股票单位奖励有 “双触发” 加速条款。 ​
​ ✓ ​ ​ 我们的董事、高级管理人员和员工受到反套期保值和反质押政策的约束。 ​ ​ ✓ ​ ​ 我们的董事会定期举行独立董事执行会议。 ​
​ ✓ ​ ​ 现金和股权激励薪酬受正式的回扣政策的约束。 ​ ​ ✓ ​ ​ 2022 年，所有董事出席了至少 93% 的董事会和董事会委员会会议，包括十次董事会会议。 ​
​ ✓ ​ ​ 已通过《供应商行为准则》。 ​ ​ ✓ ​ ​ 通过了《人权政策》。 ​
​ ✓ ​ ​ 通过多元化、平等和包容性政策声明。 ​ ​ ✓ ​ ​ 董事会独立副主席。 ​
​ ✓ ​ ​ 没有股东权益计划生效。 ​ ​ ✓ ​ ​ 没有税收总额条款。 ​
在受监管的大麻行业在2022年经历的艰难宏观经济条件和不利因素的背景下，我为我们敬业的专业团队在持续执行业务战略方面所取得的成就感到非常自豪。正如我们一直指出的那样，我们相信这个充满活力的行业的最美好时光尚未到来，我们期待在未来许多年支持我们的租户合作伙伴，成为首选的长期房地产合作伙伴。我们一如既往地感谢您的大力支持，作为负责任的投资管理者，我们坚定不移地致力于继续为我们的股东创造持久的长期价值。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/sg_alandgold-bw.jpg]
艾伦·戈德
董事会执行主席
2023年4月27日
 
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年度股东大会通知
日期和时间
2023 年 6 月 7 日太平洋时间上午 8:00
地方
Innovative Industrial Properties, Inc. 11440 West Bernardo Court，100 套房，加利福尼亚州圣
业务项目
1.
选举六名董事，每位董事任期至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格。
​
2.
批准任命BDO USA, LLP为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日。
​
3.
就本委托书中披露的指定执行官的薪酬进行咨询投票。
​
4.
处理在年会或会议延期或休会期间可能适当地提出的其他事项。
​
记录日期
如果您在2023年4月14日营业结束时是登记在册的股东，则有权在年会上投票。
代理材料
本会议通知、委托书、代理卡以及我们向股东提交的 2022 年年度报告（不属于代理招标材料）可在 https://上查阅​www.cstproxy.com/innovativeindustrialpropert
代理投票
我们于2023年4月27日首次向股东邮寄了代理材料可用性通知。如果您通过邮件收到代理材料互联网可用性通知，则不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，《代理材料互联网可用性通知》指导您如何访问和查看本委托声明和我们的 2022 年年度报告，以及如何在线或通过电话授权您的代理。如果您通过邮件收到了代理材料互联网可用性通知，并希望收到我们的代理材料的印刷副本，则应按照《代理材料互联网可用性通知》中包含的请求此类材料的说明进行操作。我们还将向任何选择通过邮寄方式接收代理材料的股东发送代理材料的纸质副本。您的代理很重要。无论您是否计划参加年会，请通过互联网或电话授权您的代理人，或者，如果您通过邮件收到材料的纸质副本，请标记、签名、注明日期并归还代理卡，以便您的股票将派代表出席年会。如果您计划参加年会并希望亲自对您的股票进行投票，则可以在委托人投票之前随时撤回代理并亲自投票。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/sg_alandgold-bw.jpg]
艾伦·戈德
董事会执行主席
2023年4月27日
 
目录
 
创新工业地产有限公司
委托书目录
​
关于2023年年度股东大会的问题和答案
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
提案 1 选举董事
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
审计委员会的建议
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
有关被提名人的信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
有关董事会和公司治理的其他信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
提案2 批准任命独立注册公共会计师事务所
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
审计委员会的建议
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
提案 3 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
审计委员会的建议
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
执行官员
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
薪酬讨论与分析
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
2022 年业务表现概述
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
补偿流程
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
补偿组件
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
其他补偿政策
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
补偿表
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
薪酬摘要表
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
基于计划的奖励补助金表
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
2022 年股票归属表
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
不合格的递延薪酬
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
遣散和控制权变更协议
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
终止和控制权变更情景表
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
执行董事长兼首席执行官薪酬比率
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
薪酬风险评估
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
股权补偿计划信息
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
某些受益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
关联方交易
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
股东提案
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
10-K 表年度报告的可用性
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
向家庭运送代理材料
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
 
i
目录
 
委托声明
年度股东大会
将于 2023 年 6 月 7 日星期三举行
我们提供本委托书与Innovative Industrial Properties, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们”）的董事会（“董事会”）征求代理人有关，供公司股东年会（“年会”）使用，该年会将于太平洋时间2023年6月7日星期三上午8点于美国西部时间11440分举行 Bernardo Court，100 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92127，以及与会议的任何休会或延期有关。本委托书于2023年4月27日左右首次提供或发送给股东。
除非委托书上有相反的指示，否则根据本次招标收到的由有效代理人代表的所有股份（在投票前未被撤销）将进行投票：
•
为了选举董事会候选人担任董事，或在被提名人无法任职或拒绝任职的情况下，由指定代理持有人酌情选举替代董事候选人；
​
•
为了批准任命BDO USA, LLP为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及
​
•
为了在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。
​
至于任何其他可能在年会之前提交股东投票的业务，董事会收到的代理将由指定的代理持有人自行决定投票。可以在年会之前的任何时候通过向公司秘书发出书面通知、执行较晚的委托书或出席年会并亲自投票来撤销委托书。出席年会本身并不会撤销代理人。
股东可以在年会上亲自投票，也可以通过代理人投票。代理投票有三种方式：
•
通过电话 — 收到代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）且居住在美国或加拿大的受益股东可以通过拨打通知中指定的电话号码并按照说明通过电话提交代理。通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡的纸质副本的受益股东可以通过拨打卡上的号码并按照说明通过电话提交代理人。通过电话提交代理的股东需要提供其互联网可用性通知、代理卡或投票说明卡上显示的控制号码（如适用）。
​
•
通过互联网 — 收到互联网可用性通知的受益股东可以按照通知上的说明通过互联网提交代理人。通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡的纸质副本的受益股东可以按照代理卡或投票指示卡上的说明通过互联网提交代理人。
​
•
通过邮件 — 通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡纸质副本的股东可以通过填写、签署代理卡或投票指示卡并注明日期，然后将其邮寄到随附的预先注明地址的信封中来提交代理人。
​
我们将承担招揽代理的费用。除使用邮件外，我们的官员、董事和其他员工还可能通过个人访谈、电话、传真、电子邮件或其他方式征求代理。我们还将要求以其名义或以其被提名人的名义持有股份（由他人实益拥有股份）的个人、公司和公司向此类受益所有人发送或促使他们收到代理材料，并从这些受益所有人那里获得代理人，并将补偿此类持有人为此而支付的合理费用。
关于将于2023年6月7日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
这份委托书和我们向股东提交的2022年年度报告可在 https://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2023 上查阅。
 
1
目录
 
关于2023年年度股东大会的问题和答案
谁在向股东征求代理人？
我们的董事会正在征求您的代理人。无论您是否参加会议，代理都为您提供了对年会上提出的提案进行投票的机会。
年会将对什么进行表决？
我们的股东将在年会上对三项提案进行投票：
1。选举六名董事，每位董事任期至2024年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；
2。批准任命BDO USA, LLP为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日；以及
3。如本委托书所披露的那样，就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。
您的代理人还将赋予代理持有人自由裁量权，允许他们就除上述提案以外的任何事项对代理人代表的股票进行投票，这些事项应在年会上提请采取行动。
我们将如何征求代理，谁承担代理招标的费用？
我们的董事、高级职员和员工可以通过电话、邮件、传真、互联网或隔夜送货服务征求代理人。这些人不会因这些服务获得单独的补偿。最后，根据美国证券交易委员会的规定，我们将补偿经纪公司和其他代表我们普通股受益所有者的个人向此类受益所有人转发招标材料的合理费用。
谁可以在年会上投票？
我们的董事会已将2023年4月14日的营业结束时间定为年会的记录日期。只有在该日期的登记在册的股东才有权收到年会的通知并在年会上投票。截至2023年4月14日，我们唯一已发行有表决权的证券类别是普通股，每股面值0.001美元。当天，我们已批准了5,000,000股普通股，其中28,034,999股已发行。
如果您（而不是您的经纪人）是我们股票的记录持有人，则无论您是否参加年会，您都可以在年会上亲自投票，也可以通过代理人投票。您可以在互联网上通过电话对您的股票进行投票，或者在您要求提供书面代理材料的情况下，在所提供的信封中签名、注明日期和邮寄随附的代理卡。有关代理投票的三种方法的说明载于通知和代理卡。
年会必须有多少票在场？
必须有 “法定人数” 才能举行我们的年会。有权在年会上投票的多数选票亲自出席或由代理人出席即构成法定人数。除非为续会设定了新的记录日期，否则一旦出于任何目的派代表出席年会，您的股份将被视为出席，以确定会议剩余部分和任何休会的法定人数。即使你对提交给年会的任何事项投了弃权票，也是如此。截至2023年4月14日，我们有28,034,999股已发行普通股；因此，我们预计年会的法定人数将为14,017,500股。
股东每股有多少选票？
我们的股东有权为每持有的每股股份获得一票。
 
2
目录
 
每项提案所需的投票数是多少？
董事通过多数票选举产生；获得最高选票的候选人当选，不超过待选董事人数。股东无权累积选票。
批准任命BDO USA, LLP为我们的独立注册会计师需要获得大多数选票的赞成票；并在不具约束力的咨询基础上通过一项决议，批准我们指定执行官的薪酬。
代理人将如何投票，如何计算选票？
如果您通过代理投票（要么在互联网上投票，要么通过电话投票，要么正确填写并归还您在索取书面代理材料时收到的纸质代理卡），则您的代理人代表的股票将按照您的指示在年会上进行投票，包括会议的任何休会或延期。如果您退回了签名的代理卡，但没有给出投票指示，则代理持有人将行使自由裁量权，对代理人在年会以及任何休会或延期上代表的股票进行投票，如下所示：
1.   “为了” 导演候选人艾伦·戈尔德、加里·克雷策、玛丽·柯伦、斯科特·舒梅克、保罗·史密瑟斯和大卫·斯泰彻的当选。
2.   “为了” 批准任命BDO USA, LLP为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日。
3.   “为了” 在不具约束力的咨询基础上批准了我们指定执行官的薪酬。
如果您以经纪人的名义持有股份（有时称为 “街道名称” 或 “被提名人姓名”），则必须向经纪人提供投票指示。如果您不向经纪人提供指示，则您的经纪人无权投票的任何事项都不会对您的股票进行投票，通常包括非常规事项。出于这个原因未投的投票被称为 “经纪人不投票”。经纪商的非投票将被视为出席会议的股票，以确定是否有法定人数出席会议，但在计算特定事项的投票时，他们不会被视为出席，也不会被视为对某一事项的赞成票或反对票或对该事项的弃权票。根据我们普通股上市的证券交易所纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定，就经纪人投票而言，批准我们对独立注册会计师事务所的任命被视为例行公事，但董事选举和关于指定执行官薪酬的咨询投票不被视为例行公事。重要的是，即使您希望按照董事会的建议进行投票，也要指示经纪人如何对股票进行投票。
 
3
目录
 
提案 1
董事选举
我们的董事会已提名并建议选举此处提名的六人为董事，任期至2024年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。目前，所有被提名人都是公司的董事，在年会之后，董事会将没有空缺。董事由年会所有选票的多数选举产生。不允许累积投票。经纪商的不投票和弃权票（如果有）将不被视为投票，因此不会影响该提案的投票结果。如果任何被提名人无法任职或应拒绝任职，则代理持有人将行使委托书中规定的自由裁量权，投票选出董事会根据提名和公司治理委员会的建议提名的替代者。董事会认为目前不需要任何替代提名人。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。我们的董事不会每年自动获得重新提名，因为我们会继续审查董事会的组成，努力利用董事会在各个领域的丰富经验，通过做出合理的判断来代表股东的利益。我们认为，我们所有现任董事会成员都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，拥有专业和个人资格以及为公司和董事会服务的承诺。
审计委员会的建议
我们的董事会建议股东投票支持下文列出的每位被提名人。
有关被提名人的信息
下表根据董事会的教育和以前的经验，重点介绍了他们的具体经验、资格、属性和技能。我们认为，下文所示的技能和资格的结合表明我们的董事会处于有利地位，可以为我们的管理层提供战略建议和有效的监督。更多细节将在下方每位被提名董事的简历中提供。
​ ​ ​ ​ ​ ​
艾伦
金币
​ ​ ​
玛丽
Curran
​ ​ ​
Gary
Kreitzer
​ ​ ​
斯科特
Shoemaker
​ ​ ​
保罗
Smithers
​ ​ ​
大卫
Stecher
​ ​
​ ​ 丰富的商业房地产经验 ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 相关高管经验 ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
高水平的金融和资本市场经验
​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​
​ ​
对大麻潜在医疗应用的深入理解
​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 丰富的监管和法律知识 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 风险监督经验 ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​
​
姓名
​ ​
位置
​ ​
年龄
​
​ 艾伦·戈德 ​ ​ 执行主席 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​ Gary Kreitzer ​ ​ 副主席 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​ 玛丽·柯伦 ​ ​ 导演 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ 斯科特·舒梅克 ​ ​ 导演 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ 保罗·史密瑟斯 ​ ​ 总裁、首席执行官兼董事 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​ 大卫·斯泰彻 ​ ​ 导演 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
艾伦·戈德是联合创始人，自 2016 年 6 月成立以来一直担任董事会执行主席。戈尔德先生还担任私人生命科学房地产公司IQHQ, Inc. 的执行董事长。戈尔德先生曾担任BioMed Realty Trust, Inc.（前纽约证券交易所代码：BMR）（“BioMed Realty”）的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家专门从事房地产投资信托基金（“REIT”）
 
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从生命科学行业于2004年成立到2016年1月将公司出售给Blackstone Real Estate Partners VIII L.P. 的附属公司，收购、租赁、开发和管理生命科学行业的实验室和办公空间。从1998年8月到2004年8月，戈尔德还曾担任BioMed Realty的私人控股前身贝尔纳多房地产顾问公司的董事长、总裁兼首席执行官。此外，戈尔德先生是城市办公室房地产投资信托基金亚历山大房地产投资信托公司（纽约证券交易所代码：ARE）（“亚历山大房地产”）的联合创始人兼总裁兼董事，其前身于1994年成立至1998年8月。1989年至1994年，戈德先生担任GoldStone房地产金融与投资的管理合伙人，该公司是一家从事房地产和抵押贷款业务的合伙企业。1989年至1990年，他还担任Northland Financial Company的商业房地产助理副总裁，并于1985年至1989年担任提供全方位服务的区域性房地产公司约翰·伯纳姆公司的商业房地产投资官。2013年12月至2016年6月，戈尔德先生在专注于林地所有权的房地产投资信托基金CatchMark Timber Trust, Inc.（纽约证券交易所代码：CTT）的董事会成员以及提名和薪酬委员会成员。2011年8月至2013年3月，戈尔德先生还担任美国资产信托公司（纽约证券交易所代码：AAT）的董事会和审计委员会成员，该公司是一家专注于收购、开发和管理零售、办公、多户住宅和混合用途物业的房地产投资信托基金。戈尔德先生是墨西哥裔美国人，目前是索尔克生物研究所的董事会成员，该研究所是一家致力于生物学及其与健康关系的基础研究的研究组织。Gold 先生拥有圣地亚哥州立大学的工商管理理学学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，戈尔德先生在房地产行业拥有35年的经验、在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金的专业知识以及丰富的管理经验，使他有资格担任董事会执行主席。
Gary Kreitzer是联合创始人，自 2016 年 6 月成立以来一直担任我们的副董事长。克雷策先生还担任IQHQ, Inc.的副主席兼薪酬委员会主席。克雷策先生是BioMed Realty的联合创始人，从公司于2004年成立到2012年8月一直担任该公司的总法律顾问，在2016年1月之前担任BioMed Realty的董事以及直到2017年2月的BioMed Realty的执行副总裁。1998 年 12 月至 2004 年 8 月，克雷策先生还在 Bernardo Property Advisors 担任过同样的职务。克雷策先生是亚历山大房地产公司的联合创始人，从其前身于1994年成立到1998年12月，一直担任亚历山大房地产公司的高级副总裁兼内部法律顾问。从1990年到1994年，克雷策先生担任替代能源设施开发公司Seawest Energy Corporation的内部法律顾问兼副总裁。从1982年到1989年，克雷策先生还曾在上市投资和房地产开发公司克里斯蒂安娜公司担任过多个职务，包括担任内部法律顾问、秘书和副总裁。Kreitzer 先生是加州律师协会会员，拥有加州大学圣地亚哥分校的文学学士学位和旧金山大学的荣誉法学博士学位。我们认为，克雷策先生在房地产行业40年的经验、在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金的专业知识以及法律专业知识对我们的董事会很有价值。
玛丽·柯伦自 2019 年 12 月起担任我们的董事之一。柯伦女士在北卡罗来纳州三菱日联联合银行工作了25年，在此期间，她担任过多个高管职位，包括2011年至2014年的执行副总裁、企业银行首席风险官以及2006年至2011年联合银行执行副总裁兼私人银行负责人。在联合银行任职期间，柯伦女士与联合银行董事会和管理层密切合作，建立了以强大、主动、综合和有效的风险管理为重点的基础设施。柯伦女士还负责改善联合银行财富管理业务的业绩，该业务部门在加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州设有办事处。在 2006 年之前，她在商业银行担任领导职务长达 17 年。柯伦女士目前在加州银行公司（纽约证券交易所代码：BANC）的董事会、联合薪酬、提名和公司治理委员会以及企业风险委员会（主席）任职，这是一家价值100亿美元的金融机构，她自2017年6月以来一直担任该职务。她还是 Hunter Industries Inc. 的董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。Hunter Industries Inc. 是一家私人控股的全球灌溉、景观照明、分配解决方案和定制制造公司，自 2016 年以来一直在该公司任职。此外，柯伦女士最近担任圣地亚哥州立大学坎帕尼尔基金会董事会和执行委员会主席，目前在该大学的提名和治理委员会任职。之前的董事会成员包括加州银行家协会的主席，她仍然是该协会的银行家福利委员会成员。柯伦女士是全国公司董事协会（NACD）、女性公司董事和公司董事圆桌会议的成员
 
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奥兰治县的。她拥有科罗拉多大学博尔德分校的新闻学学士学位和圣地亚哥州立大学的商业硕士学位。我们认为，柯伦女士的行政管理、财务和风险管理专业知识对我们的董事会很有价值。
斯科特·舒梅克，医学博士自 2016 年 11 月起担任我们的董事之一。Shoemaker 先生自 1999 年起担任综合管理医疗联盟 Kaiser Permanente 的执业整形外科医生，专门研究儿科和创伤。他还是一位发明家，协助开发医疗设备，并获得了由NuvaSive, Inc.开发的脊柱畸形系统的专利，为此他获得了特许权使用费。舒梅克先生还是BOSS Logic, LLC的创始人，该公司旨在为知识产权和生物技术领域提出想法。BOSS Logic, LLC 拥有多项与移动设备如何共享和分发联系信息有关的专利。他是碳纤维公司Aztek Paddles的部分所有者和开发者。在此职位上，他协助设计桨、撰写专利和测试桨。我们认为 Shoemaker 先生的管理经验和医学专业知识对我们的董事会很有价值。
保罗·史密瑟斯是联合创始人，自2016年6月成立以来一直担任我们的总裁兼首席执行官，自2016年11月起担任董事。2013年8月至2015年7月，保罗·史密瑟斯担任Iso Nano International, LLC的联合创始人兼首席法务官。Iso Nano International, LLC是一家用于航空航天、消费品、电子和安全行业的先进材料的设计和制造商。在加入Iso Nano之前，史密瑟斯先生在1989年9月至2013年7月期间担任Smithers & Player律师事务所的管理合伙人。史密瑟斯先生是加州律师协会会员（不活跃）。我们认为，史密瑟斯先生的管理专业知识和35年的法律和监管经验对我们的董事会很有价值。
大卫·斯泰彻自 2016 年 11 月起担任我们的董事之一。自2019年3月以来，Stecher先生一直担任CapaCuity LLC的董事总经理，该投资顾问专门为中型和大型公司设计和实施高管福利储蓄计划。此前，斯泰彻先生曾在2009年12月至2019年3月期间领导NFP Retirement及其姊妹公司退休计划咨询集团的高管福利业务。斯泰彻先生于2004年4月至2009年9月担任提供员工薪酬和福利咨询服务的公司退休资本集团的执行副总裁；1997年6月至2004年4月，担任安盛顾问高管福利集团的执行副总裁兼西海岸运营主管，该集团负责设计和实施企业高管福利，为资产积累和保护提供个人规划；此前曾在毕马威会计师事务所 Peat Marwick 担任税务和审计会计师。Stecher 先生持有各种认证，包括注册会计师（不活跃）、注册财务规划师、特许人寿保险承保人和特许财务顾问，以及他的 6、7、63、65 和 24 系列执照。我们认为，Stecher先生在员工薪酬和福利方面的专业知识以及他的财务和会计背景和经验对我们的董事会很有价值。
有关董事会和公司治理的其他信息
董事会独立性
我们的董事会已确定，除戈德先生和史密瑟斯先生外，我们的每位现任董事都与我们公司没有实质性关系（无论是直接关系，还是作为与我们公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并且在我们的董事独立性标准（包括目前生效的纽约证券交易所董事独立性标准）的含义范围内是 “独立的”。此外，我们的董事会已确定，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员与我们公司没有实质性关系（无论是直接关系，还是作为与我们公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并且在我们的董事独立性标准的含义范围内是 “独立的”。
董事会会议
我们的董事会在 2022 财年举行了十次会议。每位董事都出席了至少93％的董事会会议以及他或她所任职的董事会各委员会会议。
 
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为确保董事会独立董事之间进行自由和公开的讨论，定期举行执行会议，只有独立董事出席。独立董事提名的人担任每次此类执行会议的主持董事。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
我们的董事会没有关于是否应由同一个人同时担任首席执行官和董事会主席，或者如果角色分开，是否应从独立董事中选出主席的政策。我们的董事会明白，没有单一的、普遍接受的方法来领导董事会，并认为董事会应灵活地定期确定最适合我们公司的领导结构。根据这一理解，我们的独立董事每年都会考虑董事会的领导结构。
董事会认为，其目前的领导结构，即戈尔德先生担任执行主席，史密瑟斯先生担任总裁、首席执行官兼董事，是恰当的。Gold 先生参与我们的日常运营和董事会层面的战略决策。我们相信我们目前的领导结构是我们的最佳结构，因为它为我们的公司提供了强大、有效和持续的领导力。
此外，我们的独立董事之一克雷策先生担任董事会副主席。克雷策先生以这种身份担任联络人，通常在闭会期间定期与高级管理人员和其他董事会面，主持执行主席不在场的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议，并可以召集独立董事会议并为此类会议制定议程。
我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥积极作用。董事会各委员会通过处理每个委员会职权范围内的具体问题，协助董事会全体成员进行风险监督。审计委员会侧重于监督财务风险和网络安全；薪酬委员会主要关注与高管薪酬计划和安排相关的风险；提名和公司治理委员会侧重于声誉和公司治理风险，包括董事会的独立性。虽然每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的全体董事会定期向自己通报此类风险，包括通过委员会报告。
薪酬委员会联锁和内部参与
在 2022 财年，薪酬委员会成员之间没有内部参与或薪酬委员会互动。在 2022 财年，薪酬委员会始终仅由独立的非雇员董事组成。
董事会构成
董事会反映了高度参与的董事群体，每位董事都投入了必要的时间和精力，成为一名负责任和富有成效的董事会成员。根据其章程，提名和公司治理委员会在确定向董事会推荐候选人时，会考虑以下标准：（1）个人和职业诚信、道德和价值观，（2）公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管，以及对与上市公司在当今商业环境中成功相关的营销、财务和其他要素的总体了解，（3）我们的经验工业和相关的社会政策问题，（4）个人层面和与整个董事会相关的经验、专业和背景的多样性，（5）在另一家上市公司担任董事会成员的经验，（6）我们运营领域的学术专业知识以及（7）实际而成熟的商业判断，包括进行独立分析调查的能力。提名和公司治理委员会评估和确定整个董事会的特征、技能和经验以及个别董事和候选人的资格和特质的适当和理想组合，目的是组建一个能够利用其在这些不同领域的丰富经验，通过做出合理的判断来最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。
 
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在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还考虑董事过去出席会议以及对董事会活动的参与和贡献。提名和公司治理委员会每年都会对我们的董事、资格标准和提名政策的有效性进行审查。
识别和评估董事候选人
至于新候选人，提名和公司治理委员会通常会对董事会成员和管理层成员进行民意调查，征求他们的建议，如果认为合适，也可以雇用搜索公司来识别和对潜在候选人进行背景尽职调查，重点是通过严格的搜寻流程建立合格的董事候选人库。初始候选人名单将提交给提名和公司治理委员会主席，然后由他初步确定每位候选人的资格和合适性。候选人将接受执行主席和独立董事会成员的面试。然后，提名和公司治理委员会将批准最终的董事候选人，并在审查和考虑所有反馈和数据后，向董事会提出建议。
提名和公司治理委员会将考虑适当的人选候选人，提名候选人由本公司股东以书面形式提交姓名。从股东那里收到的建议将得到考虑和处理，并遵循与提名和公司治理委员会提名的候选人相同的标准。提名必须提交给位于犹他州帕克城84098号中心大道13898号200套房的创新工业地产公司秘书，必须注明被提名人的资格和其他相关履历信息，并确认被提名人同意担任董事（如果当选）。任何此类书面请求都必须符合我们的章程和下文 “股东提案” 中规定的要求，才能在下一次年度董事选举中得到考虑。
正如先前披露的那样，我们的董事会承诺在未来考虑董事会组成时聘请不同领域的董事。随之而来的承诺是，随着董事会席位的到来，提名和公司治理委员会将继续积极寻找来自代表性不足群体的合格女性和个人，将其纳入从中选出董事会候选人的候选人库。提名和公司治理委员会相信，通过这一承诺，具有不同个人特征的个人在董事会候选人库中的代表性和知名度将大大提高，未来的董事会成员将从中选出和提名。
尽管如此，如果合同或其他法律要求我们允许第三方指定一名或多名董事进行选举或任命（例如，根据补充条款，指定一类优先股有权在股息违约时选举一名或多名董事），则此类董事的提名或任命应受此类要求的约束。
在年会上竞选董事的每位候选人均由提名和公司治理委员会推荐连任。
董事评估
董事会承诺定期对自己、其委员会和个别董事进行评估。每年，董事们都会召开执行会议，利用详细的董事会、委员会和个别董事书面问题作为讨论的基础，进行这些评估。这些问题涵盖了董事会和委员会层面的许多主题，包括但不限于有关董事会一般做法和改进领域的反馈；对个别董事技能组合和贡献的评估，包括在公司不断变化的需求背景下；以及董事会及其委员会在监督和指导公司方面的整体效率。
董事会继任计划
董事会不断评估其有效性，并认为现任董事会成员的参与度很高，具有适当的多样性和深度的经验来指导公司。就像我们一样
 
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2016年12月，我们完成了首次公开募股并完成了对我们第一处房产的收购，我们每位董事会成员在董事会的任期均不到七年，Curran女士在董事会的任期不到四年。尽管我们的现任董事会成员作为长期董事非常致力于在快速发展的行业中为我们提供指导，但我们的提名和公司治理委员会致力于确保在退休后技能、经验和视角多样性的平稳过渡。
董事薪酬
2022年，根据公司2016年综合激励计划（“激励计划”），每位非雇员董事每年获得7.5万美元的现金预付金（克雷策先生除外，他担任董事会副主席，每年获得15万美元的现金预付金）和16万美元的年度预付金，以普通股或限制性股票单位（“RSU”）的限制性股票形式支付（“RSU”）（除外就克雷策先生而言，他每年获得20万美元的预付金，以普通股或限制性股的限制性股的形式支付），自授予之日起一年内全部归属。审计委员会主席每年额外获得10,000美元的现金预付金，任何其他委员会主席每年额外获得5,000美元的现金预付金。所有非雇员董事都获得了参加董事会会议的费用和开支的报销。公司还将向每位在首次选举或任命之日首次当选或被任命为董事会成员的非雇员董事授予16万美元的普通股或限制性股的限制性股份，自授予之日起一年后全部归属。任何同时也是我们公司雇员的董事会成员都没有因担任董事而获得额外报酬。
RSU 以我们公司普通股的股份结算。董事可以根据公司的不合格递延薪酬计划（“NQDC计划”）推迟RSU的结算，也可以推迟NQDC计划下的现金支付。
下表汇总了截至2022年12月31日的财年公司向非雇员董事支付的薪酬或非雇员董事赚取的薪酬。
​
姓名(1)
​ ​
赚取的费用或
以现金支付(2)
​ ​
股票奖励(3)
​ ​
总计
​
​ Gary Kreitzer ​ ​ ​ $ 155,000 ​ ​ ​ ​ $ 200,108 ​ ​ ​ ​ $ 355,108 ​ ​
​ 玛丽·柯伦 ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,009 ​ ​ ​ ​ ​ 235,009 ​ ​
​ 斯科特·舒梅克，医学博士 ​ ​ ​ ​ 80,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,009 ​ ​ ​ ​ ​ 240,009 ​ ​
​ 大卫·斯泰彻 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 160,009 ​ ​ ​ ​ ​ 245,009 ​ ​
​
(1)
我们的执行董事长艾伦·戈德和我们的总裁兼首席执行官保罗·史密瑟斯不包括在此表中，因为他们是员工，因此他们作为董事的服务不会获得任何报酬。Gold和Smithers先生作为雇员获得的薪酬如下面的薪酬汇总表所示。
​
(2)
根据NQDC计划，Shoemaker先生和Curran女士选择分别推迟1万美元和约38,000美元的现金支付。2022 年，没有董事从公司收到与这些延期相关的相应捐款。
​
(3)
代表2022年授予的限制性股票或限制性股票单位的授予日期公允价值，该公允价值根据会计准则编纂主题718，股票薪酬（“ASC 主题718”）确定，该公允价值基于授予当日普通股的收盘价。2022年，舒梅克先生和柯伦女士各获得1,249股限制性股票，斯泰彻先生和克雷策先生分别获得1,249股和1,562股限制性股票。对Kreitzer先生、Shoemaker先生和Stecher先生以及Curran女士的股票和限制性股票的没收限制已于2023年5月18日全部生效。这些股票和限制性股票是截至2022年12月31日我们的非雇员董事持有的唯一未归属股权。根据NQDC计划，Shoemaker先生和Curran女士分别选择推迟其所有限制性单位的结算。2022 年，没有董事从公司收到与这些延期相关的相应捐款。
​
管理股东与董事会沟通的政策
我们的董事会欢迎股东的来信。任何希望与董事会或一名或多名董事会成员进行沟通的股东或其他利益相关方都应在我们的圣地亚哥办公室以书面形式与Innovative Industrial Properties, Inc. 的总法律顾问联系，地址为加利福尼亚州圣地亚哥市西伯纳多法院11440 号套房 92127。总法律顾问被指示将每份适当的信函转发给原定的一名或多名董事。
 
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政策管理董事出席年度股东大会
我们鼓励但不要求我们的董事会成员参加年度股东大会。我们所有的董事会成员都参加了我们的 2022 年年度股东大会。
《商业行为和道德守则》和《公司治理指南》
我们维持适用于我们的高管、员工、代理人和董事的商业行为和道德准则，并涉及诸如（i）我们的政治捐款政策、（ii）披露和财务报告以及（iii）资产的保护和使用等问题。董事会通过了《商业行为与道德准则》，以编纂和正式确定我们的某些长期政策和原则，这些政策和原则有助于确保我们的业务按照最高的道德行为标准进行。我们要求所有员工承认并遵守我们的《商业行为和道德准则》的条款。此外，我们的董事会还通过了《公司治理准则》，以协助董事会行使其职责并为公司及其股东的利益服务。《商业行为与道德准则》和《公司治理准则》已发布在我们的网站上 www.innovative工业地产.com.
反套期保值和反质押政策
为了确保与股东保持适当一致，我们制定了政策，禁止我们的董事、高级职员、其他员工及其家庭成员参与任何可能使他们从证券下跌中获得收益的交易。具体而言，我们禁止我们的董事、高级职员、员工及其家庭成员使用衍生证券进行交易，卖空我们的证券，交易任何看跌期权、看涨期权或担保看涨期权，卖出买入或看涨期权和卖空，或以其他方式参与套期保值、“止损” 或其他涉及我们证券的投机交易。此外，禁止以保证金购买我们的证券和质押我们的任何证券作为抵押品以获得贷款。该禁令意味着我们的董事、高级职员、员工及其家庭成员不得在 “保证金账户” 中持有我们的证券，也不得将我们的任何证券抵押为任何贷款。
公司文化和员工
我们聘用具有不同背景和视角的优秀员工，努力提供一个定期开放沟通的环境，让有能力的团队成员拥有充实的职业生涯，并鼓励他们与业务合作伙伴和我们运营的社区互动并产生积极影响。我们投资于员工的发展和培训，提供在线学习和专业发展机会。
现任委员会成员(1)
​ ​ ​ ​
审计委员会
​ ​
补偿
委员会
​ ​
提名和企业
治理委员会
​
​ Gary Kreitzer ​ ​
X
​ ​
椅子
​ ​
X
​
​ 玛丽·柯伦 ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​
​ 斯科特·舒梅克，医学博士 ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
椅子
​
​ 大卫·斯泰彻 ​ ​
椅子
​ ​
X
​ ​ ​ ​
​ 2022 年的会议次数 ​ ​
5
​ ​
3
​ ​
2
​
​
(1)
董事会定期审查委员会成员资格，并可能在一年内轮换成员。因此，表中描述的成员资格在2023年可能会发生变化。
​
审计委员会
审计委员会由克雷策先生、斯泰彻先生和柯伦女士组成，他们都是独立董事，目的是在审计委员会任职，并在《审计委员会》下具有 “财务知识”
 
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纽约证券交易所的规则。Stecher先生担任审计委员会主席，符合美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家” 资格。审计委员会协助董事会监督：
•
我们的会计和财务报告流程；
​
•
我们合并财务报表的完整性和审计；
​
•
我们对法律和监管要求的遵守情况；
​
•
我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性；
​
•
我们的独立注册会计师事务所和任何内部审计师的业绩；以及
​
•
公司的网络安全和数据隐私举措。
​
审计委员会还负责聘请独立注册的公共会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计工作的计划和结果，审查内部审计师的任命，批准独立注册会计师事务所提供的专业服务以及相关的审计和非审计费用。
我们此前在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告中披露了与管理层审查和批准租户改善资金申请相关的财务报告内部控制的重大弱点。在某些事件引发了与公司内部控制有效性有关的事实之后，审计委员会在外部法律顾问的协助下，于 2022 年 7 月进行了调查。在调查方面，审计委员会除了上表所列的会议外，还经常举行电话会议。审计委员会已完成对导致我们在财务报告内部控制中发现重大缺陷的事项的调查。公司已经采取并将继续采取措施改善对财务报告的内部控制，以解决和纠正重大弱点。
薪酬委员会
薪酬委员会由Kreitzer、Shoemaker和Stecher先生组成，根据纽约证券交易所的规定，他们都是独立董事。Kreitzer 先生担任薪酬委员会主席，该委员会负责：
•
评估我们首席执行官的绩效和薪酬；
​
•
审查和批准我们的执行官和董事会成员的薪酬和福利；以及
​
•
管理我们的激励计划以及任何其他薪酬、股票期权、股票购买、激励或其他福利计划。
​
薪酬委员会主要负责制定和实施我们的薪酬计划和政策。为了履行其职责，薪酬委员会可以聘请、监督顾问和顾问并为其提供适当的资金，以就高管薪酬问题向委员会提供建议。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由Kreitzer先生和Shoemaker先生以及Curran女士组成，根据纽约证券交易所的规定，他们都是独立董事。Shoemaker 先生担任提名和公司治理委员会主席，该委员会负责：
•
寻找、考虑并向董事会全体成员推荐合格的董事候选人，并在年度股东大会上推荐候选人名单，供选举为董事；
​
•
定期编制委员会的董事候选人甄选标准并提交董事会通过；
​
 
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目录
 
•
就涉及董事会一般运作和公司治理的事项进行审查并提出建议；
​
•
向董事会推荐董事会各委员会的候选人；
​
•
每年为评估董事会的整体业绩和个别董事的业绩提供便利，并就此向董事会报告；以及
​
•
监督公司的环境、社会和治理举措。
​
提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会通过并经董事会批准的书面章程运作。该章程可在我们网站的投资者关系部分找到（www.innovative工业地产.com).
 
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提案 2
批准 的任命
独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命BDO USA, LLP为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日，我们的董事会已指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的任命，供我们的股东批准。自2016年成立以来，BDO USA, LLP一直在审计我们的财务报表。预计BDO USA，LLP的代表将出席年会。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并有望回答适当的问题。
审计和非审计费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师事务所BDO USA, LLP就指定服务向我们收取的费用总额如下（千美元）：
​ ​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ 审计费(1) ​ ​
$921
​ ​
$581
​
​ 审计相关费用 ​ ​
—
​ ​
—
​
​ 税费 ​ ​
109
​ ​
105
​
​ 所有其他费用 ​ ​
—
​ ​
—
​
​ 总计 ​ ​
$1,030
​ ​
$686
​
​
(1)
审计费用包括BDO USA, LLP为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务的费用、对中期财务报表的审查、通常与法定和监管申报或约定有关的服务以及为审计财务报告内部控制的有效性而提供的专业服务。在截至2022年12月31日的年度中，审计费用还包括BDO USA, LLP为我们公开发行普通股和发行约15.8万美元的安慰信而提供的专业服务的费用。在截至2021年12月31日的年度中，审计费用还包括BDO USA, LLP为我们私下发行无抵押优先票据、注册声明申报和发行12.6万美元的安慰信而提供的专业服务的费用。
​
我们的审计委员会制定了一项政策，要求我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都必须经过审计委员会或指定的审计委员会成员的预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。我们的审计委员会预先批准了我们与BDO USA, LLP的合作，为截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年提供税务服务。我们的审计委员会会考虑提供非审计服务是否符合维护会计师的独立性，并确定它符合这种独立性。
我们的章程或其他规定并未要求股东批准任命BDO USA, LLP为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将BDO USA, LLP的任命提交股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司，并可能决定保留该公司，即使没有得到股东的批准。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司的最大利益，审计委员会也可以在一年中的任何时候自行决定指示任命另一家独立注册会计师事务所。
批准任命BDO USA, LLP为我们的独立注册会计师事务所需要年会上对该提案投的多数票的赞成票。如果有弃权票，将不被视为投了票，因此不会影响该提案的表决结果。
审计委员会的建议
我们的董事会建议股东投票批准任命BDO USA, LLP为公司截至2023年12月31日的独立注册会计师事务所。
 
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目录
 
审计委员会报告
董事会审计委员会负责监督公司的财务会计和报告流程以及对公司合并财务报表的综合审计。所有委员会成员都符合纽约证券交易所上市标准中对独立董事的定义。董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程的副本可在公司网站上查阅 www.innovative工业地产.com.
在履行监督职责时，委员会审查并与管理层讨论了10-K表年度报告中经审计的合并财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及合并财务报表中披露的清晰度。
公司的独立注册会计师事务所BDO USA, LLP负责就公司的合并财务报表是否符合美国公认的会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。BDO USA, LLP会见了委员会，对公司会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，发表了判断，并就上市公司会计监督委员会（美国）标准所要求的其他事项，包括第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）所要求的事项与委员会进行了讨论并向委员会提供了书面沟通。此外，BDO USA, LLP讨论了审计师独立于公司和公司管理层的问题，并向审计委员会提交了满足上市公司会计监督委员会关于审计师与审计委员会就独立性问题沟通的适用要求的书面披露和信函。
该委员会与BDO USA, LLP讨论了其综合审计的总体范围和计划。无论管理层是否在场，该委员会都会与BDO USA, LLP会面，讨论其综合审计和审查的结果、对内部控制的评估以及财务报告的整体质量。审计委员会对BDO USA、LLP、公司内部审计师和公司首席财务官进行了评估并进行了评估。
根据上述审查和讨论，委员会建议将经审计的合并财务报表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。
任何以提及方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》下的任何文件的一般性声明，均不得视为以提及方式纳入审计委员会的本报告，除非公司以引用方式具体纳入了这些信息，否则不得视为根据此类法案提交。
上述报告由审计委员会提供。
David Stecher，主席
玛丽·柯伦
Gary Kreitzer
报告日期：2023 年 2 月 20 日
 
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提案 3
就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，出于良好的公司治理，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上进行投票，批准向我们指定执行官支付的薪酬，如以下薪酬讨论与分析和高管薪酬表叙述所述。我们的董事会已决定，我们将在未来每年就高管薪酬问题进行咨询投票，直到下一次就高管薪酬的此类投票频率进行必要的不具约束力的咨询投票。
为了使管理层的利益与股东的利益保持一致，我们的薪酬计划侧重于绩效薪酬原则，重点是实现短期和长期财务和运营指标。我们的薪酬组合奖励公司的持续业绩，鼓励采取严格的管理方针，并继续专注于为股东创造长期价值。我们相信这种结构具有竞争力，使我们能够吸引、激励和留住高素质的执行官。
在审查我们的薪酬计划和2022年支付给指定执行官的薪酬时，重要的是要考虑公司在充满挑战的宏观经济环境背景下在2022年取得的财务业绩，尤其是与受监管的大麻行业有关的财务业绩。从公司首次公开募股到2022年12月31日，我们公司的股东总回报率为530％，大大超过了摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托指数和标准普尔500指数同期股东总回报率分别为32％和95％。这些绩效结果将在第 17 页开始的 “高管薪酬” 部分中详细讨论。
该提案需要在年会上亲自或由代理人投的多数票的赞成票才能批准该提案。弃权或经纪人不投票不会影响该提案的投票结果。
审计委员会的建议
我们的董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票赞成批准我们指定执行官的薪酬。
 
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执行官员
截至2023年4月14日，我们的执行官如下：
​
姓名
​ ​
位置
​
​ 艾伦·戈德 ​ ​ 执行主席 ​
​ 保罗·史密瑟斯 ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
​ 大卫史密斯 ​ ​ 首席财务官兼财务主管 ​
​ 布莱恩·沃尔夫 ​ ​ 副总裁、总法律顾问兼秘书 ​
史密斯先生和沃尔夫先生的履历见下文。史密斯先生于 2023 年 3 月被任命为首席财务官兼财务主管，同时黑斯廷斯女士被任命为首席运营官。因此，黑斯廷斯女士的传记信息被省略了。Gold和Smithers先生的履历信息载于上文 “董事选举——被提名人信息” 下。
大卫史密斯，现年 42 岁，自 2023 年 3 月起担任我们的首席财务官兼财务主管。自Aventine于2021年1月从Treehouse房地产投资信托公司（“Treehouse”）分拆以来，史密斯先生一直担任Aventine Property Group, Inc.（“Aventine”）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家专注于受监管的大麻行业的私人房地产投资信托基金。从2019年10月到2020年12月，史密斯先生在Treehouse担任过同样的职务，Treehouse是一家专注于受监管的大麻行业的私人房地产投资信托基金。在加入Treehouse之前，史密斯先生于2019年1月至2019年9月担任新高级投资集团公司（纽约证券交易所代码：SNR）（“New Senior”）的执行副总裁兼首席财务官。史密斯先生从其财务赞助商丰泽投资集团加入 New Senior，他于 2016 年 9 月在私募股权集团担任董事总经理，2014 年 9 月至 2016 年 9 月担任副总裁，负责领导 New Senior 的资本市场和投资者关系活动。在加入Fortress之前，史密斯先生于2012年4月至2014年8月在Aviv REIT, Inc.（纽约证券交易所代码：AVIV）担任资本市场和投资者关系董事总经理。在加入 Aviv REIT 之前，史密斯先生于 2006 年 11 月至 2012 年 3 月在 Ventas（纽约证券交易所代码：VTR）担任过各种金融、资本市场和投资者关系职务。他的职业生涯始于A.G. Edwards的房地产投资银行集团。Smith 先生以优异成绩获得了威斯康星大学拉克罗斯分校的金融学学士学位。
布莱恩·沃尔夫现年47岁，自2016年9月起担任我们的副总裁、总法律顾问兼秘书。在2016年3月之前，沃尔夫先生曾担任BioMed Realty的副总裁、公司法律副总裁兼助理秘书，他于2007年加入BioMed Realty。在此之前，沃尔夫先生曾在瑞生国际律师事务所担任律师，在那里他代表各行各业的上市和私营公司，重点是公司融资、并购、证券法合规和公司治理。沃尔夫先生以优异的成绩获得了弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位和哈佛学院的经济学学士学位。沃尔夫先生是加利福尼亚州律师协会和圣地亚哥县律师协会的成员。
 
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬计划，包括有关2022年指定执行官薪酬的决定。下表列出了我们指定的执行官及其在2022年的职位：
​
姓名
​ ​
位置
​
​ 艾伦·戈德 ​ ​ 执行主席 ​
​ 保罗·史密瑟斯 ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
​ 凯瑟琳黑斯廷斯 ​ ​ 首席财务官兼财务主管 ​
​ 布莱恩·沃尔夫 ​ ​ 副总裁、总法律顾问兼秘书 ​
史密斯先生于 2023 年 3 月被任命为我们的首席财务官兼财务主管，因此没有参与我们薪酬委员会的 2022 年高管薪酬和绩效评估。
2022 年业务表现概述
2022 年是公司实现强劲财务和运营业绩的又一年，尤其是在宏观经济环境充满挑战以及受监管的大麻行业面临的阻力的情况下。2022 年的亮点包括以下内容：
•
投资和收入增长: 我们完成了3.94亿美元的新收购和对现有物业的额外投资， 到年底，我们的房地产投资组合增加到110处房产和约870万平方英尺的可出租面积。我们在2022年的投资和现有房地产投资组合的表现推动了总收入同比增长35％，达到2022年的2.764亿美元。下图显示了我们在过去六年中总收入的增长（以百万计）：
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/bc_ttlrevgrwth-4c.jpg]
•
底线绩效:
​
•
2022年，我们创造了归属于普通股股东的净收益总额为1.530亿美元，调整后的运营资金（“AFFO”）为2.337亿美元，分别比上年增长了36％和34％。AFFO 是一项非公认会计准则财务指标。用于定义和讨论AFFO以及AFFO与应占净收益的对账
​
 
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致普通股股东，请参阅我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的第70-74页。
•
2022年，我们的摊薄后每股归属于普通股股东的净收益总额为5.52美元，摊薄后每股AFFO的总净收益为8.45美元，分别比上年增长21％和27％。
​
•
下图显示了我们在过去六年中AFFO和摊薄后每股AFFO的增长（以百万计，每股数据除外）：
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/bc_affogrwth-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/bc_affoshrgrwth-4c.jpg]
•
股息增长：在2022年期间，我们向普通股股东宣布了总额为每股7.10美元的股息，比截至2021年12月31日的年度宣布的股息增加了1.38美元，增长了24％。下图显示了我们在过去六年中宣布的季度普通股分红的增长：
​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/bc_dividgrwth-4c.jpg]
* CAGR 代表相关指标的复合年增长率。
2022 年薪酬组合
下图说明了 2022 年直接薪酬总额的以下指标：
—
我们的首席执行官的91％以及其他指定执行官的目标直接薪酬总额中平均有92％是可变的（或 “存在风险”）。“风险” 薪酬是根据企业和个人绩效目标的实现情况或股价表现确定的，包括业绩视业绩和时间分配的股权奖励和奖金。
​
—
平均而言，我们首席执行官的78％以及其他指定执行官的总目标直接薪酬（绩效股票单位（“PSU”）和限制性股票/RSU）的78％与股价表现直接相关.
​
—
我们的首席执行官授予的股权奖励中有71％是PSU的形式，平均而言，在其他指定执行官授予的股权奖励总额中，有71％是PSU，根据公司多年来股东的相对总体表现归属。
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/pc_ceo-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/pc_neo-4c.jpg]
 ​
 
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上面显示的金额反映了 2022 年的直接薪酬总额，计算方法为 2022 年年基本工资、2022 年绩效年度的实际年度奖金和 2022 年 1 月授予的长期股权激励奖励的公允价值。但是，长期股权激励奖励实现的实际价值将直接取决于公司股价在长期股权激励奖励发放的服务期内的表现，以及PSU的任何支出是否达到业绩门槛。高管在PSU奖励中实现的价值可能低至零，如果公司在多年业绩衡量期内相对于其两个比较群体的股东总回报率降至任何支出门槛以下，就会发生这种情况，截至2022年12月31日，在2021年和2022年授予的PSU奖励中，情况就是如此。
2020 年、2021 年和 2022 年 say-on-pay 投票
我们就指定执行官的薪酬向股东提供年度咨询性的 “薪酬说不” 投票。我们在2020年进行了首次咨询性薪酬表决。在2020年、2021年和2022年每年，我们的股东都表示大力支持我们指定执行官的薪酬，每个时期有超过95％的选票赞成按薪投票就证明了这一点。我们认为，如下所述，对我们薪酬计划的支持反映了与公司业绩和为股东创造的长期价值的密切一致。因此，我们没有根据这些投票对薪酬计划进行任何重大修改。从2021年开始，我们确实引入了PSU的发放占每位指定执行官总薪酬的很大一部分，我们认为这进一步使每位高管的薪酬与我们公司的持续长期成功保持一致。
补偿流程
高管薪酬组成部分
我们认为，执行官的薪酬使他们的利益与股东的利益保持一致，鼓励谨慎决策，将薪酬与整体业绩联系起来，提供吸引和留住有才华和经验的执行官所必需的具有竞争力的总薪酬水平，并激励执行官为我们的成功做出贡献。除了基本工资和现金激励奖励外，我们所有的执行官都有资格根据激励计划获得基于股权的薪酬。
2022 年，我们使用限制性股票、RSU 和 PSU 补助金作为向执行官提供长期薪酬的主要手段。PSU的归属仅基于公司在大约三年的业绩期内相对于两个比较群体的股东总回报表现，在归属前不支付股息，如果我们的相对总股东表现等于或低于25％，也不会归属任何PSU第四百分位数。在适用的限制失效之前，限制性股票和限制性股票的股票是可以没收的。我们认为，具有多年归属期的限制性股票和限制性股票补助金以及具有多年业绩期的PSU补助金符合执行官和股东的利益，为我们的执行官实现业务的长期增长、增加普通股价值以及维持或增加股息提供了强有力的激励。执行官个人通过限制性股票奖励和限制性股票单位从这些努力中受益，限制性股票奖励和限制性股票单位获得的股息（或相对于限制性股票的股息等价物）的比率与普通股相同，并随着普通股价值的增加而增加。所赚取的PSU数量，以及PSU的最终价值，取决于公司在多年内的股东总回报率，如果在此期间普通股的价值相对于比较群体的价值表现良好，我们的执行官个人将从中受益。
我们的薪酬委员会确定了根据激励计划发放的每项奖励的限制。对限制性股票、RSU 或 PSU 的限制可能包括基于时间的限制、特定绩效目标的实现或特定事件的发生。限制性股票或限制性股票的归属通常有三年的年度归属期，将以参与者的继续就业以及可能适用的其他限制为条件。如果在奖励协议规定的期限内未实现绩效目标或时间限制未失效，则参与者将没收其限制性股票、RSU 或 PSU。
 
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公司禁止其执行官和董事对公司证券进行套期保值。所有执行官或董事均未就公司证券达成任何套期保值安排。此外，限制性股票和限制性股票不得出售、转让、质押或以其他方式转让。
高管薪酬的确定
董事会成立了薪酬委员会，以履行董事会管理薪酬计划的职责。薪酬委员会拥有我们执行官薪酬的最终决策权。薪酬委员会根据薪酬委员会通过并经董事会批准的书面章程运作。该章程可在我们网站的投资者关系部分找到（www.innovative工业地产.com）。我们网站上提供或超链接的信息未以引用方式纳入本委托声明。
我们的薪酬委员会拥有聘请外部顾问和征求外部顾问以及我们的管理团队或其他员工的意见的独立权力。
薪酬委员会可以保留其认为可取和适当的任何独立律师、薪酬顾问或其他专家或顾问。薪酬委员会还可以使用公司的常规法律顾问或其他公司的顾问的服务。薪酬委员会在聘请或以其他方式选择任何将向其提供建议的独立顾问、薪酬顾问、搜索公司、专家或其他顾问之前进行独立评估，同时考虑这些因素以及纽约证券交易所可能不时提出的其他要求。薪酬委员会至少每年评估其聘请的任何薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突。
薪酬委员会聘请了弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”），参与制定2021年1月推出的PSU计划。关于FW Cook参与就我们的PSU计划的设计提供建议，薪酬委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）规定的薪酬委员会顾问独立性规则评估了FW Cook的独立性。薪酬委员会审查了有关薪酬顾问独立性的因素、事实和情况，包括FW Cook的一封信，信中述及FW Cook's及其咨询团队在以下因素方面的独立地位：（1）FW Cook向我们提供的其他服务；（2）我们向FW Cook支付的费用占其总收入的百分比；（3）FW Cook旨在防止利益冲突的政策和程序；（4）任何业务或 FW Cook 或其为客户服务的咨询团队成员之间的个人关系薪酬委员会和薪酬委员会成员；(5) FW Cook 或其为薪酬委员会服务的咨询团队成员拥有的任何股份；以及 (6) 我们的执行官与 FW Cook 或其为薪酬委员会服务的咨询团队成员之间的任何业务或个人关系。在讨论了这些因素、事实和情况之后，薪酬委员会确认了FW Cook的独立地位，并得出结论，FW Cook不存在利益冲突。薪酬委员会于2023年1月聘请了FW Cook，以审查我们公司某些高管（包括我们的指定执行官）的目标高管薪酬。该公司没有为其2022年PSU计划聘请FW Cook，尽管继续使用与2021年基本相同的PSU项目设计。
我们的执行主席和首席执行官通常出席薪酬委员会会议，但执行会议除外（除非薪酬委员会特别要求出席）。我们的每位执行董事长和首席执行官都可以就除他本人以外的执行官的薪酬提出建议。薪酬委员会会考虑这些建议，但可以酌情批准、拒绝或调整这些建议。
我们的薪酬委员会定期审议和考虑采用同行群体作为公司高管薪酬计划的正式要素的价值和相关性。经过仔细考虑，薪酬委员会确定，正式实施目标同行群体的价值仍然有限，可能为高管薪酬设定不恰当的基准，这主要是因为我们公司是唯一一家上市的股票房地产投资信托基金
 
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专注于受监管的大麻行业，并在美国的一家主要交易所进行交易，服务于一个高度独特的行业，该行业受持续的联邦监管不确定性和快速变化的商业环境的影响。尽管如此，我们的薪酬委员会仍打算继续评估同行团体的用处和未来可能采用的情况，这是其对我们的高管薪酬计划总体定期评估的一部分。
2022 年底高管薪酬决策的企业目标
薪酬委员会根据以下指标评估了公司在 2022 年的整体业绩：
1)
部署额外资本
​
我们完成了3.94亿美元的新收购和对现有物业的额外投资（包括为房地产未来开发和重建提供资金的承诺，但不包括交易成本），低于薪酬委员会在年初设定的总投资目标。薪酬委员会根据受监管的大麻行业的宏观经济环境在2022年受到越来越多的挑战对这一表现进行了评估。通过这些投资，我们还扩大了业务范围，截至年底，我们的投资组合包括19个州的110处房产，总计约870万可出租平方英尺（包括正在开发/重建的约160万可出租平方英尺）。我们还保持着保守的资本结构，年底债务占总资产的12％，没有有抵押债务，直到2026年5月才有债务到期，除了2024年可交换优先票据的640万美元本金为3.75％。
2)
实现目标投资收益率
​
通过与现有租户合作伙伴的后续交易以及建立新的长期租户关系，我们的投资总平均初始收益率超过了目标收益范围。
3)
将投资组合的合同租金收取额维持在指定百分比或以上
​
2022 年，我们将投资组合的合同租金维持在薪酬委员会确定的指定目标范围内。
补偿组件
我们的补偿计划由三个要素组成：
基本工资
我们指定执行官的基本工资调整由薪酬委员会酌情决定，并基于对各种因素的审查，包括以下因素：
•
个人和公司业绩，根据定量和定性目标（例如增长、财务业绩和其他事项）进行衡量；
​
•
职责和责任以及指定执行官的经验；以及
​
•
向指定执行官支付的每项薪酬的类型和金额。
​
2022年，薪酬委员会根据薪酬委员会对公司财务和运营业绩的评估以及对每位指定执行官个人绩效的评估，批准了对我们指定执行官基本工资的变更，如下所示，自2022年1月1日起生效：
​
行政管理人员
​ ​
2021 年度
基本工资
​ ​
2022 年年度
基本工资
​ ​
百分比变化
从 2021 年到 2022
​
​ 艾伦·戈德 ​ ​ ​ $ 1,023,750 ​ ​ ​ ​ $ 1,126,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
​ 保罗·史密瑟斯 ​ ​ ​ ​ 840,000 ​ ​ ​ ​ ​ 924,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
​ 凯瑟琳黑斯廷斯 ​ ​ ​ ​ 308,500 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 29.7% ​ ​
​ 布莱恩·沃尔夫 ​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6% ​ ​
 
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从2021年到2022年，Gold先生和Smithers先生的年基本工资增长与带领公司在显著跑赢其既定目标方面的个人表现以及公司整体运营的增长，包括2021年总收入和总资产分别同比增长75％和18％。从2021年到2022年，黑斯廷斯女士的年基本工资增加与她在指导公司财务和会计职能部门开展业务方面的个人表现有关，包括获得评级机构的投资等级评级，以及发行2026年5月到期的本金总额为3亿美元的5.50％优先票据为投资活动提供资金。从2021年到2022年，沃尔夫先生的年基本工资增加与他在监督公司法律职能以有效管理公司扩张方面的个人表现，包括公司筹资和投资计划的法律方面。
股权奖励
概述
我们采用了激励计划，根据该计划，奖励可以以限制性股票、限制性股票、PSU或现金的形式发放。激励计划的目的是吸引和留住我们的持续进步、增长和盈利在很大程度上取决于我们的持续进步、增长和盈利能力的合格人才，激励参与者实现公司的长期目标，并通过向参与者提供在我们的增长和业绩中的专有权益，使参与者的利益与其他股东的利益更加紧密地保持一致。我们的执行官、高级职员、员工、顾问和非雇员董事有资格参与激励计划。
激励计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会对激励计划进行解释，并有广泛的自由裁量权来选择向其授予奖励的合格人员，以及每项奖励的类型、规模和条款和条件，包括现金金额或受奖励的股票数量、到期日以及适用于奖励的归属时间表或其他限制（包括但不限于限制性契约）。
除非我们的董事会提前终止激励计划，否则激励计划将在激励计划生效之日起十年后自动终止。根据激励计划终止之前授予的奖励的条款，可以延长到该日期之后。
限制性股票和限制性股票
2022 年 1 月，戈尔德先生、史密瑟斯先生和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士获得了以下限制性股票和/或 RSU：
​
行政管理人员
​ ​
2022
限制性股票(1)
​ ​
2022
RSU(1)
​
​ 艾伦·戈德 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,218 ​ ​
​ 保罗·史密瑟斯 ​ ​ ​ ​ 11,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 凯瑟琳黑斯廷斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,635 ​ ​
​ 布莱恩·沃尔夫 ​ ​ ​ ​ 4,170 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
每位指定执行官的这些股票和限制性股票将在2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日按比例解除没收限制，前提是他或她在每个指定执行官继续是公司的雇员或董事会的非雇员成员。根据NQDC计划，戈尔德先生和黑斯廷斯女士选择推迟RSU的结算。
​
我们的薪酬委员会之所以选择以定期限制性股票和/或限制性股票的形式向我们的指定执行官发放部分长期激励奖励，是因为该委员会认为限制性股票和/或限制性股票单位使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致，可以促进留住人才，并为我们的指定执行官提供额外的激励措施，以保护和协调长期价值创造。
该委员会根据每位指定执行官迄今为止的捐款以及未来三年在执行公司战略方面的预期作用，确定了2022年向我们每位指定执行官授予的限制性股票和/或限制性股票的数量。
 
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绩效共享单位
2022 年 1 月，我们使用绩效股份单位奖励协议（“PSU 协议”）向我们的指定执行官授予了 PSU。PSU 协议规定了目标 PSU 的发放。如果适用的绩效目标得以实现，每个 PSU 代表获得我们一股普通股的权利。
赚取的PSU数量，以及PSU的最终价值，取决于公司在自2022年1月11日起至2024年12月31日止的时期（“绩效期”）内的股东总回报率（“TSR”）。业绩期结束时，PSU归属普通股（“奖励股”）并以普通股（“奖励股”）结算，其费率取决于公司在业绩期内的股东总回报率，而薪酬委员会认证的两个不同的比较群体是：（1）26家房地产公司；（2）富时NAREIT全权房地产投资信托指数中的公司。PSU的接收者可以获得少至零的奖励份额或多达奖励份额中目标PSU数量的150％，外加视同分红（如下所述）。
下图以将在绩效期结束时适用的目标 PSU 的百分比列出了归属计划。但是，在归属PSU时可能获得的奖励股份数量将根据需要减少，因此归属日的总价值不超过授予日PSU价格的800％。此外，如果公司在业绩期内的绝对股东总回报率为负，则奖励股份的支付将以PSU的目标数量为上限，尽管公司的表现优于比较群体。
​
公司在两个比较组中的股东总回报率排名
​ ​
该公司的股东总回报率排名在 内
两个比较器组
​
​
等于或高于第 80 个百分位的 TSR
​ ​
150%
​
​
介于第 80 个百分位的 TSR 和第 55 个百分位的 TSR 之间
​ ​
由线性插值确定(1)
​
​
在第 55 个百分位的 TSR
​ ​
100%
​
​
介于第 25 个百分位的 TSR 和第 55 个百分位的 TSR 之间
​ ​
由线性插值确定(2)
​
​
等于或低于第 25 个百分位的 TSR
​ ​
0%
​
​
(1)
由比较器组的 80 之间的线性插值确定第四和 55第四百分位数 TSR。
​
(2)
由比较器组的 25 之间的线性插值确定第四和 55第四百分位数 TSR。
​
在绩效期内，不向收款人支付任何股息。在绩效期结束时，如果公司的股东总回报率使接受者获得奖励股份，则接受者将获得与被视为已支付和再投资奖励股份的股息相关的额外普通股。奖励股份的接受者在奖励股份归属之日后的一年内不得出售、转让或以其他方式处置奖励股份。
PSU协议的条款取代了适用于收款人的任何遣散费协议或计划中任何相互矛盾的条款，包括每位执行官的遣散费和控制权变更协议。
PSU 协议规定，在接受者 (a) 死亡；(b) 残疾；(c) 公司无故终止雇佣关系或终止服务或受益人有正当理由终止雇佣关系或服务；或 (d) 在公司控制权变更之前符合条件的退休（均为 “合格活动”）后，PSU 将继续归属，但如果PSU在资格赛之日前不到十二个月获得批准，则奖励股份的潜在支出是根据接收者受雇或向其提供服务的月数按比例分配的自拨款之日起至资格赛之日的公司除以十二个月。控制权变更后，PSU（根据控制权变更进行调整）在资格赛发生时，无论授予日期如何，PSU（根据控制权变更进行调整）将继续全额归属。
对于除资格活动以外的任何其他受益人终止对公司的雇佣关系或服务，所有未归属的PSU将被全部没收。
2022 年 1 月，薪酬委员会向指定执行官授予了 PSU，如下表所示：
 
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​
行政管理人员
​ ​
2022 Target PSU
​
​ 艾伦·戈德 ​ ​ ​ ​ 46,188 ​ ​
​ 保罗·史密瑟斯 ​ ​ ​ ​ 30,792 ​ ​
​ 凯瑟琳黑斯廷斯 ​ ​ ​ ​ 12,317 ​ ​
​ 布莱恩·沃尔夫 ​ ​ ​ ​ 10,264 ​ ​
PSU在2022年授予戈尔德先生、史密瑟斯先生和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士的股权奖励总额中分别约占72％、71％、69％和71％（根据每项股票奖励的授予日期公允价值计算）。高管在PSU奖励中实现的价值可能低至零，如果公司在业绩期内相对于其两个比较群体的股东总回报率降至任何支出门槛以下，就会发生这种情况，截至2022年12月31日，在2021年和2022年授予的PSU奖励中，情况就是如此。
激励奖励
我们的年度高管奖金计划旨在奖励我们的执行官在支持实现公司目标方面取得的个人成就。我们的目标是让执行官薪酬的很大一部分由根据公司的财务和运营业绩发放的奖金组成。
薪酬委员会根据执行主席对其他执行官的意见，根据对公司业绩的审查和对每位执行官绩效的仔细评估，自行决定实际奖金金额。
2022 财年向我们的指定执行官发放的具体奖金金额反映在薪酬汇总表中。奖金由薪酬委员会批准并于 2023 年 1 月支付。
其他补偿政策
其他好处
我们为包括执行官在内的所有员工提供401（k）计划、医疗、牙科和人寿保险以及伤残保险等福利。我们还向包括执行官在内的所有员工提供个人带薪休假和其他带薪休假，类似于同类公司提供的带薪休假。我们认为，我们的员工福利计划是薪酬的适当组成部分，是吸引和留住员工所必需的。
2020年，我们通过了 NQDC 计划，允许我们的主要员工，包括我们的指定执行官，通过向 NQDC 计划缴纳这些金额来选择将这些金额推迟到规定的最高薪酬金额。下文在 “2022年不合格递延薪酬” 的标题下描述了NQDC计划。
回扣政策
我们的董事会自愿通过了一项适用于薪酬奖励的正式回扣政策，根据该政策，我们的执行官根据财务业绩获得的某些基于激励的薪酬可能会被追回，这些薪酬随后重报。受该政策约束的激励性薪酬包括根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的衡量标准的实现而发放、赚取或归属的任何薪酬、全部或部分源自此类衡量标准或股票价格或股东总回报的任何衡量标准。我们打算在必要时修改该政策，以反映法律和证券交易所上市标准的适用变化，包括根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的最终法规和上市标准的要求。
 
25
目录
 
与我们的指定执行官的协议
正如下文 “遣散费和控制权变更协议” 中更详细地描述的那样，我们的每位指定执行官都有遣散和控制权变更协议。这些协议规定，如果公司无故 “理由” 或指定执行官出于 “正当理由”（均定义见适用的遣散费和控制权变更协议）（“合格解雇”）解雇指定执行官的职务，则提供某些福利，福利因符合条件的解雇是否发生在公司控制权变更后的两年内而有所不同。此外，高管可能在符合条件的解雇（“合格解雇”）后获得某些福利。
这些协议对 “原因” 的定义一般包括由于 (1) 在收到书面要求后故意持续未能履行行政部门的职责而解雇，(2) 故意实施导致经济或财务损失的欺诈或不诚实行为，(3) 因犯有涉及道德败坏的重罪或罪行而被定罪或无异议认罪，(4)) 故意违反信托义务导致经济或其他损失，或 (5) 故意严重违反高管的信托义务协议中的约定。
协议中对 “正当理由” 的定义通常包括某些因以下原因辞职：(1) 权力、义务或责任的实质性削减，(2) 年基本工资的实质性减少，(3) 地理位置的重大变化，或 (4) 严重违反行政部门提供服务所依据的任何协议。
协议对 “控制权变更” 的定义通常包括（1）因个人或团体获得公司股票公允市场总价值50％以上的所有权而导致的公司所有权的某些变化，（2）收购拥有公司股票总权30％以上的股票而导致的公司有效控制权的某些变化，或12个月内董事会多数成员的变动未经大多数现任董事批准的期限，或（3）某些变更公司资产的所有权占公司资产公允市场总值的50％以上。
协议对合格解雇的定义通常包括高管（1）年满65岁或（2）年满55岁并服务十年，或（3）达到加上服务年限后等于至少75岁，并且在每种情况下都符合规定的通知要求后的自愿终止工作。
我们认为，这些触发事件是惯例，适合增强我们指定的执行官的能力，使他们能够在潜在的战略交易中继续关注公司的业绩和股东的最大利益，而不必过分担心该交易对他们继续工作的影响。
薪酬委员会报告
公司董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入2023年年度股东大会的委托书和公司2022年10-K表年度报告。
由公司董事会薪酬委员会成员于 2023 年 4 月 10 日提交。
Gary Kreitzer，主席
斯科特·舒梅克
大卫·斯泰彻
薪酬委员会的上述报告不得被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司以提及方式特别纳入了该报告。
 
26
目录
 
补偿表
2022 年薪酬摘要表
下表列出了在所示财政年度向我们的首席执行官、首席财务官和在2022财年担任这些职位的另外两名执行官支付或获得的薪酬。在本委托书中，表中包含的四名执行官被称为我们的指定执行官。
​
姓名和主要职位
​ ​
年
​ ​
工资
​ ​
奖金
​ ​
股票
奖项
​ ​
所有其他
补偿(1)
​ ​
总计
​
​
艾伦·戈尔德
执行主席
​ ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
$
1,126,000
 ​ ​ ​ ​
$
2,133,501
 ​ ​ ​ ​
$
12,500,687(2)
​ ​ ​ ​
$
9,150
 ​ ​ ​ ​
$
15,769,338
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
1,023,750
 ​ ​ ​ ​
​
2,303,438
 ​ ​ ​ ​
​
7,788,919(3)
​ ​ ​ ​
​
8,700
 ​ ​ ​ ​
​
11,124,807
 ​ ​
​ ​
​
2020
 ​ ​ ​ ​
​
682,500
 ​ ​ ​ ​
​
1,535,625
 ​ ​ ​ ​
​
1,200,108(4)
​ ​ ​ ​
​
8,550
 ​ ​ ​ ​
​
3,426,783
 ​ ​
​
保罗·史密瑟斯
总裁兼首席执行官
​ ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
​
924,000
 ​ ​ ​ ​
​
1,386,000
 ​ ​ ​ ​
​
8,500,204(2)
​ ​ ​ ​
​
9,150
 ​ ​ ​ ​
​
10,819,354
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
840,000
 ​ ​ ​ ​
​
1,260,000
 ​ ​ ​ ​
​
4,860,388(3)
​ ​ ​ ​
​
8,700
 ​ ​ ​ ​
​
6,969,088
 ​ ​
​ ​
​
2020
 ​ ​ ​ ​
​
420,000
 ​ ​ ​ ​
​
630,000
 ​ ​ ​ ​
​
800,147(4)
​ ​ ​ ​
​
8,550
 ​ ​ ​ ​
​
1,858,697
 ​ ​
​
凯瑟琳·黑斯廷斯
首席运营官，
前首席财务官
官员兼财务主管(5)
​ ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
​
400,000
 ​ ​ ​ ​
​
600,000
 ​ ​ ​ ​
​
3,400,509(2)
​ ​ ​ ​
​
9,150
 ​ ​ ​ ​
​
4,409,659
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
308,500
 ​ ​ ​ ​
​
462,750
 ​ ​ ​ ​
​
1,933,949(3)
​ ​ ​ ​
​
8,700
 ​ ​ ​ ​
​
2,713,899
 ​ ​
​ ​
​
2020
 ​ ​ ​ ​
​
246,750
 ​ ​ ​ ​
​
370,125
 ​ ​ ​ ​
​
550,031(4)
​ ​ ​ ​
​
8,550
 ​ ​ ​ ​
​
1,175,456
 ​ ​
​
布莱恩·沃尔夫
副总裁、总法律顾问兼秘书
​ ​ ​
​
2022
 ​ ​ ​ ​
​
350,000
 ​ ​ ​ ​
​
525,000
 ​ ​ ​ ​
​
2,900,096(2)
​ ​ ​ ​
​
9,150
 ​ ​ ​ ​
​
3,784,246
 ​ ​
​ ​
​
2021
 ​ ​ ​ ​
​
295,000
 ​ ​ ​ ​
​
442,500
 ​ ​ ​ ​
​
1,683,695(3)
​ ​ ​ ​
​
8,700
 ​ ​ ​ ​
​
2,429,895
 ​ ​
​ ​
​
2020
 ​ ​ ​ ​
​
241,500
 ​ ​ ​ ​
​
362,250
 ​ ​ ​ ​
​
500,007(4)
​ ​ ​ ​
​
8,550
 ​ ​ ​ ​
​
1,112,307
 ​ ​
​
(1)
代表我们根据经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条维持的退休储蓄计划向每位执行官缴纳的等额缴款，以涵盖包括执行官在内的符合条件的员工。该计划允许符合条件的员工通过向计划缴款，在规定的限额内延期支付高达100％的薪酬。目前，我们在规定的限额内匹配每位符合条件的参与者的缴款，金额等于该参与者初始缴款的50％，最高为该参与者薪酬的6％。此外，我们保留代表符合条件的参与者额外全权缴款的权利。未归属限制性股票的股息不包括在所有报告期内的所有其他薪酬中，因为这些股息是在确定相应股票奖励的授予日期公允价值时考虑的，如下脚注所述。
​
(2)
代表根据ASC主题718确定的2022年授予的限制性股票、限制性股票单位和PSU的授予日期公允价值。戈尔德先生和黑斯廷斯女士分别获得了16,218股和4,635股限制性股票，史密瑟斯先生和沃尔夫先生分别获得了11,583股和4,170股限制性股票。对限制性股票和限制性股票的没收限制分别在2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日按比例失效。股息或股息等价物（如适用）自拨款之日起按全部补助金支付。根据NQDC计划，戈尔德先生和黑斯廷斯女士都选择推迟RSU的结算。同样在2022年，戈尔德先生、史密瑟斯先生和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士分别获得了46188个、30,792个、10,264个和12,317个PSU的奖励，它们代表了 “目标” PSU水平，取决于公司在从2022年1月11日开始到2024年12月23日的业绩期内与两个不同的比较群体相比，股东总回报率的实现情况。在PSU归属之前，不向其支付或应计任何股息。PSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算得出的，该模拟考虑了实现归属条件的可能性。2022年1月向戈尔德先生、史密瑟斯先生和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士授予的PSU的授予日期公允价值分别为9,000,194美元、6,000,129美元、2,000,043美元和2400,091美元。假设将达到最高绩效条件，则PSU的授予日期公允价值分别为戈尔德先生、史密瑟斯先生和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士的13,500,291美元、9,000,194美元、3,000,065美元和3600,136美元。
​
(3)
代表根据ASC主题718确定的2021年授予的限制性股票、限制性股票单位和PSU的授予日期公允价值。戈尔德先生、史密瑟斯先生和黑斯廷斯女士分别获得了12,612股、6,654股和2,607股限制性股票，沃尔夫先生获得了2,553股限制性股票。对限制性股票和限制性股票的没收限制每年在2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日按比例失效。股息或股息等价物（如适用）自拨款之日起按全部补助金支付。根据NQDC计划，戈尔德和史密瑟斯先生以及黑斯廷斯女士都选择推迟RSU的结算。同样在2021年，戈尔德先生、史密瑟斯先生和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士分别获得了31,857个、21,238个、7,080个和8,496个PSU的奖励，它们代表了 “目标” PSU水平，取决于在从2021年1月11日开始到2023年12月23日的业绩期内，公司股东总回报率的实现情况。在PSU归属之前，不向其支付或应计任何股息。PSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算得出的，该模拟考虑了实现归属条件的可能性。授予日期 2021 年 1 月向戈尔德、史密瑟斯先生授予的 PSU 的公允价值
​
 
27
目录
 
沃尔夫和黑斯廷斯女士分别为5,400,080美元、3,600,053美元、1,200,131美元和1,440,157美元。假设将达到最高绩效水平，则PSU的授予日期公允价值分别为戈尔德先生、史密瑟斯先生和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士的8100,120美元、5,400,080美元、1,800,196美元和2160,235美元。
(4)
代表根据ASC Topic 718确定的限制性股票和限制性股票（如适用）的授予日期公允价值，该公允价值基于此类补助当日的普通股收盘价。戈尔德先生、史密瑟斯先生和黑斯廷斯女士分别获得了15,978股、10,653股和7,323股限制性股票，沃尔夫先生获得了6,657股限制性股票。对限制性股票和限制性股票的没收限制每年在2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日按比例失效。股息或股息等价物（如适用）自拨款之日起按全部补助金支付。根据NQDC计划，戈尔德和史密瑟斯先生以及黑斯廷斯女士都选择推迟RSU的结算。
​
(5)
自2023年3月29日起，黑斯廷斯女士被提升为首席运营官，史密斯先生被任命为首席财务官兼财务主管。
​
2022年基于计划的奖励的拨款
下表提供了有关在截至2022年12月31日的财政年度向我们的指定执行官授予的基于计划的奖励的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
权益项下的预计未来支出
激励计划奖励(1)
​ ​
所有其他股票
奖项： 的数量
股票份额
或单位(2)
​ ​
授予日期
的公允价值
股票大奖(3)
​
​
姓名
​ ​
拨款类型
​ ​
授予日期
​ ​
阈值
​ ​
目标
​ ​
最大值
​
​
艾伦·戈德
​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,218 ​ ​ ​ ​ $ 3,500,493 ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,188 ​ ​ ​ ​ ​ 69,282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,194 ​ ​
​
保罗·史密瑟斯
​ ​ ​ ​ 限制性股票 ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,583 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,075 ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,792 ​ ​ ​ ​ ​ 46,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,129 ​ ​
​
凯瑟琳黑斯廷斯
​ ​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,635 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,418 ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,317 ​ ​ ​ ​ ​ 18,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,400,091 ​ ​
​
布莱恩·沃尔夫
​ ​ ​ ​ 限制性股票 ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,170 ​ ​ ​ ​ ​ 900,053 ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 1/11/22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,264 ​ ​ ​ ​ ​ 15,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,043 ​ ​
​
(1)
PSU的归属基于公司在2022年1月11日至2024年12月31日期间对比两个比较群体的股东总回报率。代表PSU归属后可以发行的门槛、目标和最大股票数量，如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述。PSU 不支付或累积任何股息。
​
(2)
对限制性股票和限制性股票的没收限制分别在2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日按比例失效。股息和股息等价物（如适用）从拨款之日起按全部补助金支付。根据NQDC计划，戈尔德先生和黑斯廷斯女士选择推迟RSU的结算。
​
(3)
根据ASC Topic 718，PSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算得出的，该模拟考虑了实现归属条件的可能性，而限制性股票和限制性股票奖励的公允价值是通过将我们在授予日的普通股收盘价乘以授予的股票或限制性股票数量来计算的。2022年1月11日的收盘价为215.84美元。
​
2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖
下表提供了截至2022年12月31日我们每位指定执行官的未偿股权奖励的信息。
​ ​ ​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
股票数量或
那个 的库存单位
尚未归属
​ ​
的市场价值
的股份或单位
还没有 的股票
已归属(1)
​ ​
股权激励
计划奖励：
未赚取的人数
股份、单位或
的其他权利
尚未归属(2)
​ ​
股权激励计划
奖励：市场或
的支付价值
未赚取的股份，单位
或其他权利
那些还没归属(3)
​
​ 艾伦·戈德 ​ ​ ​ ​ 29,952(4) ​ ​ ​ ​ $ 3,035,635 ​ ​ ​ ​ ​ 78,045 ​ ​ ​ ​ $ 7,909,861 ​ ​
​ 保罗·史密瑟斯 ​ ​ ​ ​ 19,570(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,420 ​ ​ ​ ​ ​ 52,030 ​ ​ ​ ​ ​ 5,273,241 ​ ​
​ 凯瑟琳黑斯廷斯 ​ ​ ​ ​ 8,814(6) ​ ​ ​ ​ ​ 893,299 ​ ​ ​ ​ ​ 20,813 ​ ​ ​ ​ ​ 2,109,398 ​ ​
​ 布莱恩·沃尔夫 ​ ​ ​ ​ 8,091(7) ​ ​ ​ ​ ​ 820,023 ​ ​ ​ ​ ​ 17,344 ​ ​ ​ ​ ​ 1,757,814 ​ ​
 
28
目录
 
​
(1)
未归属限制性普通股和限制性普通股的市值的计算方法是将适用的指定执行官持有的限制性普通股和限制性股票的未归属股票数量乘以我们在2022年12月30日的普通股收盘价，即101.35美元。
​
(2)
包括 “目标” 性能级别的 PSU。但是，截至2022年12月31日，PSU的表现低于任何支出的 “阈值” 水平。PSU 于 2021 年 1 月和 2022 年 1 月发放，并根据公司在 2021 年 1 月 11 日至 2023 年 12 月 31 日和2022 年 1 月 11 日至 2024 年 12 月 31 日期间对比两个比较群体的股东总回报率进行归属。
​
(3)
未归属的PSU的市值是通过将处于 “目标” 业绩水平的PSU乘以2022年12月30日普通股的收盘价，即101.35美元计算得出的。
​
(4)
14,936、9,610 和 5,406 个 RSU 分别于 2023 年 1 月 1 日、2024 年 1 月 1 日和 2025 年 1 月 1 日解除没收限制，前提是戈尔德先生在每个此类日期继续是公司的雇员或董事会的非雇员成员。
​
(5)
9,630、6,079和3,861股限制性普通股和限制性股票单位分别于2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日解除没收限制，前提是史密瑟斯先生在每个此类日期继续是公司的雇员或董事会的非雇员成员。
​
(6)
4,855、2414 和 1,545 个 RSU 分别于 2023 年 1 月 1 日、2024 年 1 月 1 日和 2025 年 1 月 1 日解除没收限制，前提是黑斯廷斯女士在每个此类日期继续是公司的雇员或董事会的非雇员成员。
​
(7)
4,460股、2,241股和1,390股限制性普通股分别于2023年1月1日、2024年1月1日和2025年1月1日解除没收限制，前提是沃尔夫先生在每个此类日期继续是公司的雇员或董事会的非雇员成员。
​
2022 年归属的股票
下表提供了有关在截至2022年12月31日的财政年度内我们每位指定执行官的限制性股票归属的信息。在截至2022年12月31日的财年中，没有股票期权未偿还或行使。
​ ​ ​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
股票数量或
上获得的 个单位
Vesting (#)(1)
​ ​
上实现的价值
Vesting ($)(2)
​
​ 艾伦·戈德 ​ ​ ​ ​ 15,208 ​ ​ ​ ​ $ 3,998,335 ​ ​
​ 保罗·史密瑟斯 ​ ​ ​ ​ 9,555 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512,105 ​ ​
​ 凯瑟琳黑斯廷斯 ​ ​ ​ ​ 5,834 ​ ​ ​ ​ ​ 1,533,817 ​ ​
​ 布莱恩·沃尔夫 ​ ​ ​ ​ 5,594 ​ ​ ​ ​ ​ 1,470,719 ​ ​
​
(1)
代表 2022 年 1 月 1 日归属的股权赠款总额。
​
(2)
此列表示归属日的股票和/或限制性股票的数量乘以普通股的市场价格。
​
2022 年，我们没有提供我们的指定执行官参与的任何固定福利养老金计划。因此，我们在本委托书中没有包括养老金福利表。
2022 年不符合条件的递延薪酬
执行官、董事和其他关键员工可以选择将这些金额存入我们的NQDC计划，将这些金额推迟到规定的最高薪酬金额，该计划自2020年1月1日起生效。2022年，NQDC计划允许延期最多为员工基本工资的80％、员工奖金的100％和董事费的100％，以及员工和董事的既得限制性股票的100％延期结算。2022 年，没有董事或员工从公司收到与这些延期相关的等额捐款或其他捐款。
递延金额记入每位参与者的账户，该账户被视为投资于每位参与者从NQDC计划下提供的一系列共同基金产品和其他投资中选择的一种或多种投资选择。每个参与者的账户都经过调整，以反映所选投资的投资表现。该计划下的福利以现金支付，通常将以现金支付
 
29
目录
 
在退休、死亡或以其他方式终止雇佣关系时，或在参与者事先选择的公司控制权变更时，一次性支付或在一定期限内按年度分期支付。参与者还可以选择根据在职分配获得部分或全部递延金额和相关收益，但至少延期三年。
下表列出了2022年公司执行官递延薪酬余额的缴款和收益以及截至2022年12月31日公司执行官的递延金额总额的汇总信息。
​
姓名
​ ​
行政人员
在 中的贡献
上一财年
年 ($)(1)
​ ​
注册人
在 中的贡献
上一财年 ($)
​ ​
聚合
收益（亏损）
在最后
财政年度 ($)(2)
​ ​
聚合
提款/
分布 ($)(3)
​ ​
总余额
在上一个财政年度
结束 ($)(4)
​
​ 艾伦·戈德 ​ ​ ​ $ 2,505,532 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,119,767) ​ ​ ​ ​ $ (280,367) ​ ​ ​ ​ $ 1,505,656 ​ ​
​ 保罗·史密瑟斯 ​ ​ ​ ​ 1,516,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,388,052) ​ ​ ​ ​ ​ (117,688) ​ ​ ​ ​ ​ 944,582 ​ ​
​
凯瑟琳黑斯廷斯
​ ​ ​ ​ 870,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (837,041) ​ ​ ​ ​ ​ (92,090) ​ ​ ​ ​ ​ 582,864 ​ ​
​ 布莱恩·沃尔夫 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2022 年作为高管缴款报告的金额包括每位执行官在 2022 年归属但根据 NQDC 计划被推迟的限制性股份。这些限制性股票应以公司普通股的形式支付，但根据每位执行官延期限制性股票的条款，要等到NQDC计划确定的适用日期才会付款。根据美国证券交易委员会的适用规则，这些 RSU 反映在此表中，因为尽管这些限制性股票单位被认为已在 2022 年底归属，但尚未到期。没有一位指定的执行官根据2022年NQDC计划推迟现金支付。这些限制性股票单位的授予日期公允价值作为2021年薪酬汇总表中每位高管的薪酬。
​
(2)
2022 年报告为总收益（亏损）的金额代表从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日每位高管的既得和递延限制性股票的价值变化，以及 2022 年支付的股息等价物的价值。在确定授予日期公允价值时考虑了获得股息等价物的权利，这意味着 “上一财年的总收益” 中包含的股息等价物的价值实际上已经包含在汇总薪酬表中。
​
(3)
代表 2022 年每位高管持有的所有既得和未归属 RSU 支付的股息等值权利的总价值。
​
(4)
基于每股101.35美元，这是2022年12月30日公司一股普通股在纽约证券交易所的收盘价。这些限制性股票单位的授予日期公允价值作为2020年和2021年薪酬汇总表中每位高管的薪酬。根据公司为戈德和史密瑟斯先生以及黑斯廷斯女士的2022年年度股东大会提交的委托书中报告的上一财年末（截至2021年12月31日）的总余额分别为1,400,258美元、933,594美元和641,763美元，其中包括在2021年归属但根据NQDC计划被推迟的限制性股份，其授予日期公允价值作为补偿向每位高管报告 2020 年薪酬汇总表。
​
遣散和控制权变更协议
我们与戈德先生、史密瑟斯先生和沃尔夫先生签订了遣散费和控制权变更协议，该协议于2017年1月18日生效。我们还与黑斯廷斯女士签订了遣散费和控制权变更协议，该协议于2017年6月7日生效，与史密斯先生签订了遣散费和控制权变更协议，该协议于2023年3月29日生效。除下文另有规定外，与指定执行官签订的每份遣散协议和控制权变更协议都包含基本相似的条款。
遣散费和控制权变更协议均于2025年12月31日到期，但它们包括自动续订条款，根据该条款，除非任何一方在当时的期限结束前90天内发出不续订的书面通知，否则这些协议将自动连续续订三年。
遣散费和控制权变更协议规定，如果公司在符合条件的解雇中解雇了指定执行官的职务，则该高管将有权获得遣散费和某些福利，但须遵守下文规定的某些条件。
如果指定的执行官在 “控制权变更”（定义见适用的遣散费和控制权变更协议）后的两年内遭遇符合条件的解雇，(a) 高管将获得 (i) 相当于戈尔德先生和史密瑟斯先生的年基本工资和平均年现金奖励之和乘以三的现金补助金，以及
 
30
目录
 
二，关于史密斯先生和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士，以及（ii）高管需要支付18个月的保费才能继续获得公司健康计划下的健康计划保险；(b) 高管的未归属股权奖励将按比例归属，高管基于绩效的股权奖励将根据截至该日的绩效水平按比例获得终止。
如果在公司控制权变更后的两年内以符合条件的方式解雇高管，除上述薪酬外，所有受时间归属约束的未归属股权奖励将立即归属，所有未获得的基于绩效的股权奖励将按实际业绩或目标中较高者归属。此外，如果高管符合条件的退休资格，则该高管的未归属限制性股票或限制性股票将在退休之日归属。
遣散费和控制权变更协议要求每位高管签署一份针对公司的全面索赔书，作为获得遣散费的条件。此外，在因任何原因终止雇佣关系后的一年内，禁止高管直接或间接邀请 (a) 公司的任何员工离开公司或 (b) 任何潜在员工在解雇之日与公司谈判以停止谈判。在解雇后的六个月内，高管还必须每月向公司提供长达20小时的咨询服务，并要求高管对公司机密信息保密。
如果高管因非正当理由退休并在退休前向公司发出特定的提前通知，或者如果高管因残疾死亡或终止工作，则所有基于持续就业的未归属股票权利奖励将在退休或解雇之日立即归属。如果公司在剩余的绩效期内实现了既定绩效目标，就好像高管的工作尚未终止一样，高管仍有资格在解雇前获得根据公司股权激励计划授予的绩效份额。要获得这些退休金的资格，高管必须在规定年龄之后退休，或者年龄加上服务年限的组合，具体取决于相关福利，并向公司发出所需的退休年限的提前通知。
遣散费和控制权变更协议还规定，遣散费必须按照董事会批准的任何补偿政策的要求予以补偿。
如果公司因故解雇高管，或者高管无正当理由（死亡、残疾或符合条件的退休除外）解雇高管，则该高管将无权获得遣散费和控制权变更协议规定的任何遣散费或福利。
根据经修订的1986年《美国国税法》第4999条，如果向行政部门支付或应付的任何款项需要缴纳对某些所谓的 “超额降落伞付款” 征收消费税，则所有遣散和控制权变更协议均未规定向行政部门支付税款总额。
终止和控制权变更情景表
下表反映了我们的每位指定执行官在某些情况下终止雇用后根据其与公司签订的现有遣散费和控制权变更协议有权获得的薪酬金额。显示的金额假设此类解雇自2022年12月31日起生效，并且仅是解雇后向此类高管支付的金额的估计值。实际支付的金额只能在该高管与公司离职时确定。如果公司因故解雇，或者高管无正当理由（包括控制权变更）解雇，则该高管无权获得表中反映的任何金额。
 
31
目录
 
​
被任命为执行官兼触发者
​ ​
塞弗兰斯
付款(1)
​ ​
医疗
好处(2)
​ ​
的值
加速或
续
的归属
限制性股票
或 RSU(3)
​ ​
的值
加速或
续
的归属
PSU(4)
​ ​
总计
​
​ 艾伦·戈德 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
符合条件的终止（“控制权变更” 后的两年内除外）
​ ​ ​ $ 9,350,564 ​ ​ ​ ​ $ 21,670 ​ ​ ​ ​ $ 2,241,463 ​ ​ ​ ​ $ 2,899,617 ​ ​ ​ ​ $ 14,513,314 ​ ​
​
符合条件的终止（两年内
的 “控制权变更”）
​ ​ ​ ​ 9,350,564 ​ ​ ​ ​ ​ 21,670 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035,635 ​ ​ ​ ​ ​ 2,899,617 ​ ​ ​ ​ ​ 15,307,486 ​ ​
​ 符合条件的退休 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,035,635 ​ ​ ​ ​ ​ 2,899,617 ​ ​ ​ ​ ​ 5,935,252 ​ ​
​ 死亡 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,035,635 ​ ​ ​ ​ ​ 2,899,617 ​ ​ ​ ​ ​ 5,935,252 ​ ​
​ 残疾 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,035,635 ​ ​ ​ ​ ​ 2,899,617 ​ ​ ​ ​ ​ 5,935,252 ​ ​
​ 保罗·史密瑟斯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
符合条件的终止（“控制权变更” 后的两年内除外）
​ ​ ​ $ 6,048,000 ​ ​ ​ ​ $ 51,161 ​ ​ ​ ​ $ 1,443,172 ​ ​ ​ ​ $ 1,933,078 ​ ​ ​ ​ $ 9,475,411 ​ ​
​
符合条件的终止（两年内
的 “控制权变更”）
​ ​ ​ ​ 6,048,000 ​ ​ ​ ​ ​ 51,161 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,078 ​ ​ ​ ​ ​ 10,015,659 ​ ​
​ 符合条件的退休 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,078 ​ ​ ​ ​ ​ 3,916,498 ​ ​
​ 死亡 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,078 ​ ​ ​ ​ ​ 3,916,498 ​ ​
​ 残疾 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,078 ​ ​ ​ ​ ​ 3,916,498 ​ ​
​ 凯瑟琳黑斯廷斯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
符合条件的终止（“控制权变更” 后的两年内除外）
​ ​ ​ $ 1,755,250 ​ ​ ​ ​ $ 53,017 ​ ​ ​ ​ $ 677,658 ​ ​ ​ ​ $ 773,257 ​ ​ ​ ​ $ 3,259,182 ​ ​
​
符合条件的终止（两年内
的 “控制权变更”）
​ ​ ​ ​ 1,755,250 ​ ​ ​ ​ ​ 53,017 ​ ​ ​ ​ ​ 893,299 ​ ​ ​ ​ ​ 773,257 ​ ​ ​ ​ ​ 3,474,823 ​ ​
​ 符合条件的退休 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 893,299 ​ ​ ​ ​ ​ 773,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,556 ​ ​
​ 死亡 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 893,299 ​ ​ ​ ​ ​ 773,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,556 ​ ​
​ 残疾 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 893,299 ​ ​ ​ ​ ​ 773,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666,556 ​ ​
​ 布莱恩·沃尔夫 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
符合条件的终止（“控制权变更” 后的两年内除外）
​ ​ ​ $ 1,586,500 ​ ​ ​ ​ $ 53,017 ​ ​ ​ ​ $ 623,639 ​ ​ ​ ​ $ 644,372 ​ ​ ​ ​ $ 2,907,528 ​ ​
​
符合条件的终止（两年内
的 “控制权变更”）
​ ​ ​ ​ 1,586,500 ​ ​ ​ ​ ​ 53,017 ​ ​ ​ ​ ​ 820,023 ​ ​ ​ ​ ​ 644,372 ​ ​ ​ ​ ​ 3,103,912 ​ ​
​ 符合条件的退休 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 820,023 ​ ​ ​ ​ ​ 644,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464,395 ​ ​
​ 死亡 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 820,023 ​ ​ ​ ​ ​ 644,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464,395 ​ ​
​ 残疾 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 820,023 ​ ​ ​ ​ ​ 644,372 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464,395 ​ ​
​
(1)
金额等于过去三年中高管的年基本工资与其平均年现金奖励的总和，乘以Gold和Smithers先生的三，再乘以黑斯廷斯女士和沃尔夫先生的二。
​
(2)
金额表示在高管终止雇佣关系后的18个月内为高管及其符合条件的家庭成员支付健康津贴所需的金额，其水平与解雇前生效的水平相同。
​
(3)
对于在 “控制权变更” 后的两年内符合条件的终止，即符合条件的退休、死亡或残疾，金额等于每位指定执行官在2022年12月31日的未归属限制性股票奖励和限制性股票总额乘以我们在2022年12月30日每股101.35美元的普通股收盘价。对于除了 “控制权变更” 后的两年内以外的符合条件的终止，金额等于每位指定执行官在2022年12月31日授予的按比例分配的限制性股票奖励和限制性股票，乘以我们在2022年12月30日的普通股收盘价每股101.35美元。
​
 
32
目录
 
(4)
对于符合条件的解雇、符合条件的退休、死亡或残疾（均为 “合格活动”），根据PSU的奖励协议，PSU继续归属，但如果PSU在符合条件的活动日期前不到十二个月获得授权，则普通股的潜在支出将根据受益人自补助之日起至受益人受雇或向公司提供服务的月数按比例分配资格赛除以十二个月。在 “控制权变更” 后，PSU（根据控制权变更进行调整）在资格赛发生时，无论授予日期为何，PSU（根据控制权变更进行调整）将继续全额归属。上面列出的PSU值假设PSU是在资格赛日期前十二个月以上获得授予的，并且基于蒙特卡洛仿真模型计算得出的截至2022年12月31日的公允价值。
​
薪酬与绩效
美国证券交易委员会的规定要求我们披露有关向指定执行官（“NeO”）支付薪酬的以下信息。下文 “实际支付给首席执行官的薪酬” 和 “实际支付给非首席执行官的平均薪酬” 标题下列出的金额的计算方式与S-K法规第402（v）项一致。以下脚注（5）、（6）和（7）列出了对所涵盖财年薪酬汇总表中报告的每个 NEO 的总薪酬的调整。
下表列出了我们的首席执行官（CEO）和非首席执行官的额外薪酬信息，以及2020财年、2021和2022财年的股东总回报率、净收入和总投资承诺业绩：
​ ​ ​ ​
摘要
补偿
表格总计
致首席执行官
​ ​
补偿
实际已付款
致首席执行官(2)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表格总计
对于非首席执行官
近地天体
​ ​
平均值
补偿
实际已付款
致非首席执行官
近地天体(2)
​ ​
的价值
初始已修复
100 美元的投资
基于：(3)
​ ​
净收入
​ ​
聚合
投资
承诺(4)
​
​
年(1)
​ ​
总计
股东
返回
​ ​
同行
小组
总计
股东
返回
​
​ 2022(5) ​ ​ ​ $ 10,819,354 ​ ​ ​ ​ $ (1,022,443) ​ ​ ​ ​ $ 7,987,748 ​ ​ ​ ​ $ (1,000,664) ​ ​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 153,034,000 ​ ​ ​ ​ $ 394,000,000 ​ ​
​ 2021(6) ​ ​ ​ ​ 6,969,088 ​ ​ ​ ​ ​ 5,238,393 ​ ​ ​ ​ ​ 5,422,867 ​ ​ ​ ​ ​ 4,396,747 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 112,638,000 ​ ​ ​ ​ ​ 714,000,000 ​ ​
​ 2020(7) ​ ​ ​ ​ 1,858,697 ​ ​ ​ ​ ​ 4,343,138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,904,848 ​ ​ ​ ​ ​ 4,504,544 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 64,378,000 ​ ​ ​ ​ ​ 620,000,000 ​ ​
​
(1)
所介绍的所有时期的首席执行官是 史密瑟斯先生，所介绍的所有时期的非首席执行官NEO是戈尔德先生和沃尔夫先生以及黑斯廷斯女士。
​
(2)
“实际支付的薪酬” 栏中股权奖励的公允价值或公允价值变化（如适用）是参照（1）限制性股票和受限制性股票奖励的收盘价，或者（如果是归属日期）的实际归属价格，（2）PSU奖励是参照（1）蒙特卡罗模拟模型计算的截至适用的年终日期的公允价值确定的。对于基于年终股价的 “实际支付的薪酬” 部分，使用了以下价格：2022 年：$101.35 (61比上年减少百分比），2021 年：美元262.91 (44比上年增长百分比），2020年：美元183.13 (141比上年增长百分比）.
​
(3)
股东总回报率（“TSR”）代表我们的累积总股东回报率，计算方法是假设股息再投资，将衡量期末和开始时的股价差除以衡量期开始时的股价。Peer Group TSR反映了摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托指数（“房地产投资信托指数”）的累积股东总回报率，其中包括在美国上市的所有符合税收条件的股票房地产投资信托基金，如我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第5项的股票表现图表所示。每年反映截至适用日期，在股息再投资的基础上计算的截至2020年1月1日之前的100美元累计投资价值。
​
(4)
“综合投资承诺” 包括为新收购支付的购买价格、对现有房产的额外投资承诺和建筑贷款承诺（包括为房地产未来开发和重建提供资金的承诺，但不包括交易成本）。
​
(5)
2022 年向首席执行官支付的 “实际薪酬” 和向非 CEO NEO 支付的平均 “实际支付的薪酬” 反映了薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬的以下调整：
​
 
33
目录
 
​
2022
​ ​
首席执行官
​ ​
的平均值
非首席执行官
近地天体
​
​ 2022 年 SCT 上报的首席执行官和非首席执行官 Neo 总数平均值 ​ ​ ​ $ 10,819,354 ​ ​ ​ ​ $ 7,987,748 ​ ​
​ 减去，SCT 中报告的股票奖励价值 ​ ​ ​ ​ (8,500,204) ​ ​ ​ ​ ​ (6,267,097) ​ ​
​
另外，本财年授予的股票奖励的年终价值为
未投入、出类拔萃
​ ​ ​ ​ 2,696,909 ​ ​ ​ ​ ​ 1,979,132 ​ ​
​
此外，上一年度未归属和杰出股票奖励的公允价值变化
​ ​ ​ ​ (6,168,536) ​ ​ ​ ​ ​ (4,807,462) ​ ​
​
此外，今年向未归属支付的股息和股息等价物
股票奖励
​ ​ ​ ​ 130,034 ​ ​ ​ ​ ​ 107,016 ​ ​
​
减去未能兑现的上一年度股票奖励的上一年度公允价值
今年背心
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
调整总数
​ ​ ​ ​ (11,841,796) ​ ​ ​ ​ ​ (8,988,412) ​ ​
​
2022 财年 “实际支付的薪酬”
​ ​ ​ $ (1,022,443) ​ ​ ​ ​ $ (1,000,664) ​ ​
​
(6)
2021年向首席执行官支付的 “实际支付的薪酬” 和向非首席执行官NEO支付的平均 “实际支付的薪酬” 反映了与SCT中报告的总薪酬相比的以下调整：
​
​
2021
​ ​
首席执行官
​ ​
的平均值
非首席执行官
近地天体
​
​ 2021 年 SCT 报告的首席执行官和非首席执行官近地物总数平均值 ​ ​ ​ $ 6,969,088 ​ ​ ​ ​ $ 5,422,867 ​ ​
​ 减去，SCT 中报告的股票奖励价值 ​ ​ ​ ​ (4,860,388) ​ ​ ​ ​ ​ (3,802,187) ​ ​
​
此外，本财年授予的未归属和杰出股票奖励的年终价值
​ ​ ​ ​ 2,159,509 ​ ​ ​ ​ ​ 1,862,789 ​ ​
​
此外，上一年度未归属和杰出股票奖励的公允价值变化
​ ​ ​ ​ 868,645 ​ ​ ​ ​ ​ 816,362 ​ ​
​
此外，今年通过未归属股票奖励支付的股息和股息等价物
​ ​ ​ ​ 101,539 ​ ​ ​ ​ ​ 96,916 ​ ​
​
减去今年未能授予的上一年度股票奖励的上一年度公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
调整总数
​ ​ ​ ​ (1,730,695) ​ ​ ​ ​ ​ (1,026,120) ​ ​
​
2021 财年 “实际支付的薪酬”
​ ​ ​ $ 5,238,393 ​ ​ ​ ​ $ 4,396,747 ​ ​
​
(7)
2020年向首席执行官支付的 “实际支付的薪酬” 和向非首席执行官NEO支付的平均 “实际支付的薪酬” 反映了与SCT中报告的总薪酬相比的以下调整：
​
​
2020
​ ​
首席执行官
​ ​
的平均值
非首席执行官
近地天体
​
​ 2020年SCT报告的首席执行官和非首席执行官近地物总数平均值 ​ ​ ​ $ 1,858,697 ​ ​ ​ ​ $ 1,904,848 ​ ​
​ 减去，SCT 中报告的股票奖励价值 ​ ​ ​ ​ (800,147) ​ ​ ​ ​ ​ (750,048) ​ ​
​
此外，本财年授予的未归属和杰出股票奖励的年终价值
​ ​ ​ ​ 1,950,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,828,736 ​ ​
​
此外，上一年度未归属和杰出股票奖励的公允价值变化
​ ​ ​ ​ 1,237,137 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414,509 ​ ​
​
此外，今年通过未归属股票奖励支付的股息和股息等价物
​ ​ ​ ​ 96,567 ​ ​ ​ ​ ​ 106,499 ​ ​
​
减去今年未能授予的上一年度股票奖励的上一年度公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
调整总数
​ ​ ​ ​ 2,484,441 ​ ​ ​ ​ ​ 2,599,695 ​ ​
​
2020财年 “实际支付的薪酬”
​ ​ ​ $ 4,343,138 ​ ​ ​ ​ $ 4,504,544 ​ ​
 
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目录
 
薪酬与绩效描述性披露
我们之所以选择汇总投资承诺作为公司评估薪酬与绩效的精选衡量标准，是因为这是我们的薪酬委员会在评估每年的高管薪酬时使用的企业目标。在此期间，总投资承诺是营收和底线财务业绩的关键驱动力。这项措施也是公司占领市场份额和扩张战略的关键要素，在此期间，美国受监管的大麻行业总体上取得了显著增长，全国各州也设立了许多新的受监管大麻计划。
公司股东总回报率的增长在2020年大大超过了房地产投资信托指数，并在2021年略微超过了房地产投资信托指数，但我们2022年的股东总回报率表现明显落后于房地产投资信托基金指数，这促成了2020年和2021年我们首席执行官和非首席执行官NEO的 “实际支付的薪酬” 的增加，以及2022年向首席执行官和非首席执行官NEO的 “实际支付的薪酬” 大幅下降。在所提出的每一年中，TSR与 “实际支付的薪酬” 之间存在正相关。在所提出的每一年中，总投资承诺与 “实际支付的薪酬” 之间也存在正相关。在2020年和2021年，我们看到净收入与 “实际支付的薪酬” 之间呈正相关，而在2022年则呈反比关系。三年内净收入的增长与 “实际支付的薪酬” 没有直接关系，因为净收入不是我们的全权现金奖励或PSU计划中使用的公式化指标。2020年和2021年 “实际支付的薪酬” 的增加是由多种因素推动的，包括但不限于在这段时间内我们的股价大幅上涨。2022 年，“实际支付的薪酬” 的下降主要是由我们的股价在 2022 年大幅下跌所推动的。
薪酬与绩效表格列表
下表列出了我们在截至2022年12月31日的财年中最重要的绩效指标，这些指标用于将NeoS的 “实际支付的薪酬” 与公司业绩联系起来。薪酬委员会在确定2022年业绩年度向高管支付的年度现金奖励时，将总投资承诺、平均初始投资收益率和租金收取百分比用作评估的因素，以及其他考虑因素。正如《薪酬讨论与分析》中所描述的那样，2022 年授予高管的绝大多数股权奖励都采用 PSU 的形式，而三年内的股东总回报率是归属的唯一决定因素。此表中包含的绩效衡量标准未按相对重要性进行排名。
​
最重要的绩效衡量标准
​
​
股东的相对总回报率
​
​
总投资承诺
​
​
平均初始投资收益率
​
​
租金收取百分比
 ​
执行董事长兼首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和适用的美国证券交易委员会规则，我们编制了执行董事长戈尔德先生和首席执行官史密瑟斯先生的年总薪酬与其他员工年总薪酬中位数的比率。以下是对方法的描述，包括重大假设、调整和估计，我们用来确定员工中位数，以便计算这些比率：
•
我们在 2022 年 12 月 31 日使用我们的员工总数确定了员工中位数。截至2022年12月31日，除执行董事长和首席执行官外，我们共有19名员工，包括全职、兼职和临时员工。我们所有的员工都位于美国。
​
•
我们通过考虑以下三个薪酬要素来确定员工的中位数：2022 年基本工资、2022 年获得的全权奖金和 2022 年发放的股权奖励（补助金）
​
 
35
目录
 
日期（公允价值）。对于在 2022 年 1 月 1 日之后雇用的长期员工（全职和兼职），我们将上述部分按年计算。
使用上述方法，我们选择了员工人口的中位数。在2022财年，我们的员工（执行董事长和首席执行官除外）的年总薪酬中位数为186,168美元，戈德先生和史密瑟斯先生的年总薪酬分别为15,769,338美元和10,819,354美元。根据这些信息，戈尔德先生的年总薪酬与除执行董事长和首席执行官以外的所有员工的年总薪酬中位数的比率为85比1，史密瑟斯先生的年总薪酬与除执行董事长和首席执行官以外的所有员工的年总薪酬中位数的比率为58比1。为此目的提出的戈尔德先生和史密瑟斯先生的年度总薪酬等于本委托书第27页所含的 “薪酬汇总表” 中报告的薪酬。
上述薪酬比率代表了我们的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会规则和适用指导方针。美国证券交易委员会的规则和指导为公司识别员工中位数提供了极大的灵活性，每家公司可能使用不同的方法，针对该公司做出不同的假设。因此，正如美国证券交易委员会在通过这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应记住，该规则并不是为了便于比较不同公司之间的薪酬比率，即使是同一行业的公司，而是为了让股东更好地了解和评估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。
薪酬委员会和我们的管理层都没有使用这些薪酬比率衡量标准来做出薪酬决定。
薪酬风险评估
薪酬委员会审查我们的全公司激励计划，以评估针对包括我们指定的执行官在内的所有员工的激励计划是否鼓励了与我们的长期增长相关的理想行为，并反映了我们的风险管理理念、政策和流程。
被任命为执行官。  薪酬委员会行使自由裁量权，根据财务、运营和个人目标评估年度现金激励计划。薪酬委员会还试图通过授予限制性股票和RSU奖励，使我们的关键员工和指定执行官的利益与股东的利益保持一致，从而为员工提供额外的激励措施，以保护和协调长期价值创造。薪酬委员会还向我们的执行官发放PSU奖励，该奖励将根据我们在大约三年的时间内相对于两组房地产公司的股东总回报率表现来获得或没收，这使我们的指定执行官进一步适应长期价值创造。
所有其他员工。 其他高级职员和非高级职员的薪酬奖励不太可能鼓励他们承担可能威胁长期价值创造的不必要或过多的风险。管理层监督向员工发放的现金和股权激励奖励，并根据与控制环境相关的潜在风险、每位员工的责任以及我们公司的总体政策和程序对这些奖励进行审查。除了某些关键员工的PSU奖励外，关键员工还会获得限制性股票和RSU奖励。
根据其评估，薪酬委员会认为薪酬计划不会产生任何合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。
 
36
目录
 
股权补偿计划信息
下表提供了截至2022年12月31日可能根据我们的激励计划发行的普通股的信息。
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计划类别
​ ​
证券数量
待发行
在练习 时
未平仓期权，
认股权证和权利
​ ​
加权平均值
的行使价
太棒了
选项，
认股权证和
权利
​ ​
证券数量
剩余空闲时间
用于未来发行
低于净值
补偿计划
（不包括
反射证券
在第一列）
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股东批准的股权薪酬计划(1)
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257,113
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—
​ ​
754,266
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股权薪酬计划未获得股东批准
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—
​ ​
—
​ ​
—
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总计
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257,113
​ ​
—
​ ​
754,266
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(1)
在首次公开募股完成之前，我们的激励计划已获得股东的批准。行使未偿期权、认股权证和权利时发行的证券包括归属83,677股限制性股票后可发行的83,676股普通股和173,436股可在归属173,436股PSU（假设为 “目标” 业绩）后发行的普通股，这些股票是根据我们的激励计划授予的，截至2022年12月31日已流通。RSU 和 PSU 都没有行使价。
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某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年4月14日，持有我们普通股5％以上的个人或集团、每位董事和指定执行官以及我们的董事和执行官作为一个整体的普通股的实益所有权。除非表格脚注中另有规定，否则表中列出的每个人对列为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位被点名的人的地址均为 c/o Innovative Industrial Properties, Inc.，11440 West Bernardo Court，100 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92127。我们不知道有任何可能导致公司控制权变更的安排，包括任何普通股质押。
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受益所有人姓名
​ ​
股票数量
受益所有者
​ ​
的百分比
所有股票(1)
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​ 艾伦·戈德(2) ​ ​ ​ ​ 269,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
​ 保罗·史密瑟斯(3) ​ ​ ​ ​ 59,146 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Gary Kreitzer(4) ​ ​ ​ ​ 39,380 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 凯瑟琳黑斯廷斯(5) ​ ​ ​ ​ 10,599 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 布莱恩·沃尔夫(6) ​ ​ ​ ​ 9,813 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 大卫史密斯(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 大卫·斯泰彻(8) ​ ​ ​ ​ 7,852 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 玛丽·柯伦(9) ​ ​ ​ ​ 2,429 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 斯科特·舒梅克(9) ​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 所有董事和高级管理人员为一组（九人） ​ ​ ​ ​ 400,727 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
​ 贝莱德公司(10) ​ ​ ​ ​ 4,929,725 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6% ​ ​
​ 万家集团有限公司(11) ​ ​ ​ ​ 4,480,896 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​
​ Zimmer 合伙人，LP(12) ​ ​ ​ ​ 2,444,683 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
​ State Street(13) ​ ​ ​ ​ 1,566,053 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
​
*
小于 1%。
​
(1)
基于截至2023年4月14日我们已发行普通股的总计28,034,999股。
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(2)
包括配偶终身准入信托中持有的56,500股股份，用于受益于戈德先生的配偶和成年子女。不包括 76,374 个 RSU 和 78,045 个 “目标” PSU。
​
(3)
包括史密瑟斯先生直接持有的30,270股限制性股票。不包括 17,307 个 RSU 和 52,030 个 “目标” PSU。
​
(4)
包括克雷策先生直接持有的1,562股限制性股票。
​
(5)
不包括 23,586 个 RSU 和 20,813 个 “目标” PSU。
​
(6)
包括沃尔夫先生直接持有的3,631股限制性股票。不包括 8,118 个 RSU 和 17,344 个 “目标” PSU。
​
(7)
不包括 13,080 个 RSU。
​
(8)
包括Stecher先生直接持有的1,249股限制性股票和Stecher先生的配偶持有的70股股票。不包括 911 个 RSU。
​
(9)
不包括 Curran 女士和 Shoemaker 先生各有 3,043 个 RSU。
​
(10)
包括贝莱德公司的以下子公司实益拥有的股份：贝莱德顾问有限责任公司、Aperio Group, LLC、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德基金顾问、北美贝莱德机构信托公司、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德财务管理公司、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、加拿大贝莱德资产管理有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司和贝莱德Fund Managers Ltd.BlackRock, Inc.的地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。上述信息基于贝莱德公司于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。
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(11)
Vanguard Group, Inc.的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权指示从Vanguard Group, Inc.申报的股票中获得股息或出售所得收益。包括Vanguard Group, Inc.共享投票权的71,981股股票和Vanguard Group, Inc.拥有处置权的100,386股股票。Vanguard Group, Inc. 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。上述信息基于Vanguard Group, Inc.于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。
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(12)
Zimmer 金融服务集团有限责任公司是 Zimmer Partners GP, LLC 的唯一成员。Stuart J. Zimmer 及其利益信托是 Zimmer Financial Services Group LLP 的唯一成员。Zimmer Partners, LLC 是 Zimmer Partners, LP 的普通合伙人Zimmer Partners，LP是持有股票的ZP Master Utility Fund, Ltd.和Zimmer Master Infrastructure Fund, LP的Zimmer Partners、LP、Zimmer 金融服务集团有限责任公司、Zimmer Partners GP, LLC 和 Stuart J. Zimmer 的地址均为 9 West 57第四街，33第三方楼层，纽约，纽约州 10019。上述信息基于Vanguard Group, Inc.于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G。
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(13)
包括道富集团以下子公司实益拥有的股份：SSGA Funds Management, Inc.、State Street Global Advisors 欧洲有限公司、State Street Global Advisors 信托公司、State Street Global Advisors、澳大利亚有限公司和道富环球顾问（日本）有限公司。State Street Corporation的地址是马萨诸塞州波士顿林肯街一号的道富金融中心 02111。上述信息基于State Street Corporation于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G。
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第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交我们的证券所有权及其所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，执行官、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。
仅根据对2022年向我们提供的表格3和4报告及其修正案以及向我们提供的2021年表格5及其修正案的审查，或者申报人关于无需提交表格5的书面陈述，我们认为，在2022年，我们的执行官、董事和超过10％的所有者及时提交了根据《交易法》第16（a）条必须提交的所有报告。
 
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关联方交易
我们已经通过了一项关于审查和批准任何关联方交易的书面政策。根据该政策，我们的审计委员会将审查每笔关联方交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与非关联第三方进行正常交易所能获得的条件相似，以及关联方在交易中的利益程度，然后批准或不批准关联方交易。只有在审计委员会根据政策中规定的指导方针事先批准交易的情况下，任何关联方交易才能完成并继续进行。就我们的政策而言，“关联方交易” 是指根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404（a）项或当时生效的任何后续条款需要披露的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），但其中规定的12万美元门槛应被视为60,000美元。
戈德先生不时使用私人飞机进行公司商务旅行，该飞机由我们的执行董事长戈德先生控制的实体拥有。我们向戈德先生偿还戈德先生与公司相关的飞机使用费，包括自付运营费用，我们认为条件与我们可以从独立第三方获得的条件相当。我们公司决定将戈尔德先生的私人飞机专门用于商务旅行目的，是为了为我们的管理团队的商务旅行（包括与投资者和潜在的商业伙伴会面）提供更大的灵活性和节省时间。经我们的审计委员会批准，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，由于此类费用，分别向戈尔德先生支付了约96,000美元和66,000美元。我们的审计委员会还批准公司向戈尔德先生提供此类补偿，用于持续使用戈尔德先生的私人飞机进行商务旅行，在截至2023年12月31日的年度中，金额不超过40万美元。
其他事项
截至本委托书发布之日，除了本委托书中规定的事项外，管理层不知道还有任何其他事项要提交年会。但是，如果任何其他事项适当地提交年会，则所附委托书中提名的人员将拥有自由裁量权，可以根据自己的最佳判断就此类事项对所有代理人进行投票。
股东提案
我们必须在2023年12月29日之前收到希望在我们的委托书和委托书中纳入与2024年年度股东大会有关的提案的股东。此类提案必须符合美国证券交易委员会制定的要求才能包含在委托书中。根据我们现行章程，希望在2024年年会上提名董事或提出其他业务提案但未将提案纳入我们的委托书和与该会议相关的委托书的股东必须在 2023 年 11 月 29 日太平洋时间 2023 年 11 月 29 日下午 5:00 之间通知我们。如果股东未能按照我们现行章程的要求及时发出通知，则被提名人或提案将被排除在会议审议范围之外。此外，我们目前的章程还包括董事提名和其他业务提案的其他要求，股东必须遵守这些要求才能提出提名或商业提案。
10-K 表年度报告的可用性
应任何有权在年会上投票的股份的记录持有人或受益所有人的书面要求，我们将免费向股东提供2022年年度报告的副本。申请应邮寄给加利福尼亚州圣地亚哥 92127 西伯纳多法院 11440 号套房 100 号公司秘书布莱恩·沃尔夫。您也可以在我们网站的 “投资者” 部分访问我们的10-K表年度报告（www.innovative工业地产.com).
 
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向家庭运送代理材料
一些银行、经纪商和其他被提名记录持有人可能参与了 “住户” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们给股东的委托书和年度报告可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您通过以下地址联系我们，公司将立即向您提供任何这些文件的单独副本：11440 West Bernardo Court，100 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92127，注意：公司秘书布莱恩·沃尔夫或电话号码：858-997-3332。如果您希望将来向股东单独收到委托书或年度报告的副本，或者如果您要收到多份副本但每个家庭只想收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址或电话号码与公司联系。
无论你拥有多少股份，你的投票对公司都很重要。请通过互联网或电话提交委托书，或者，如果您要求提供书面代理材料，请退回已填好、签名并注明日期的代理卡或投票说明表。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/sg_alandgold-bw.jpg]
艾伦·戈德
执行主席)
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/px_proxy01pg01-bw.jpg]
INNOVATIVE INDUSTRIALPROPERTIES, INC. 在此处折叠 • 请勿分开 • 在信封中插入提供的签名 ___________________________ 签名 ______________________ 日期___________、2023.日期并在下方签名请在此代理上注明日期，并完全按照您的姓名或姓名签名。当股份由共同承租人持有时，双方都应签字。以遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签名时，请在签名下注明完整的标题。如果股份由公司持有，请由总裁或其他授权人员签署公司全名。如果股票由合伙企业持有，请由授权人员以合伙企业名称签名。请像这样 X22119 Innovative Industrial Proxy Card Front2023 年股东年会当地时间 2023 年 6 月 7 日上午 8:00 此代理是代表董事会征集的 Control NUMBER2。批准任命 BDO USA, LLP 为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所赞成反对弃权代理提案 — 董事会建议投票支持所有列出的被提名人、提案 2 和提案 3.mail — 标记、签署代理卡并注明日期，然后将其退回所提供的邮费支付信封中。(1) Alan Gold (2) Gary Kreitzer (3) Mary Curran (4) Scott Shoemaker (5) Paul Smithers (6) David Stecher1。选举董事，每位董事任期至下次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。适用于 WITHHOLD3。在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。4.就代理持有人酌情决定可能提交会议或任何休会或延期的任何事项进行投票或以其他方式代表下列签署人。您的投票很重要。请立即投票。会议出席如果你打算参加年会，请在右边的方框中标记。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1677576/000110465923051326/px_proxy01pg02-bw.jpg]
在此处折叠 • 请勿分开 • 在信封中插入代理此代理是代表 DIRECTORS22119 Innovational Industrial Properties Card back 关于将于 2023 年 6 月 7 日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知 2023 年委托书和 2022 年年度股东报告可在 https://www.cstproxy.com/innovativeindustrialproperties/2023INNOVATIVE Industrial Properties, Inc. 查阅。马里兰州一家公司 Innovative Industrial Properties, Inc. 的签名股东 (“公司”），特此任命艾伦·戈德和保罗·史密瑟斯为下列签署人的代理人，每人均拥有全部替代权，参加将于当地时间2023年6月7日上午8点在加利福尼亚州圣地亚哥西伯纳多法院11440号套房100套房举行的公司股东年会及其任何休会或推迟，代表下列签署人投下述签署人有权在该会议上投票的所有选票，或以其他方式代表下列签署人以其拥有的全部权力出席年会如果亲自出席年会，则签名见下文。下列签署人特此确认已收到年度股东大会通知及随附的委托书，每份声明的条款均以提及方式纳入，并撤销迄今为止就此类会议发出的任何委托书。本委托书在正确执行后，将由下列签署的股东按照本协议的指示进行表决，代理持有人将酌情就年会或任何续会之前可能出现的任何其他事项进行表决或推迟。如果没有给出任何指示，则该委托书将投票给 “赞成” 每位董事候选人、“支持” 提案2和 “支持” 提案3的候选人，并由代理持有人就年会或其任何休会或延期之前可能适当出现的任何其他事项进行自由裁量权。（续，另一面有标记、日期和签名）
DEF 14A假的000167757600016775762022-01-012022-12-3100016775762021-01-012021-12-3100016775762020-01-012020-12-3100016775762022-12-3100016775762021-12-3100016775762020-12-31000167757622022-01-012022-12-310001677576IIPR：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股权奖励调整本年度成员授予的奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股权奖励调整本年度成员授予的奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：截至年底股权奖励调整往年发放的未偿奖励和未归还奖励的公允价值变动成员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：截至年底股权奖励调整往年发放的未偿奖励和未归还奖励的公允价值变动成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：今年向UnvestedStock Awards成员支付的股息和股息等价物ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：今年向UnvestedStock Awards成员支付的股息和股息等价物ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股权奖调整成员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001677576IIPR：股权奖调整成员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001677576IIPR：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股权奖励调整本年度成员授予的奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股权奖励调整本年度成员授予的奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：截至年底股权奖励调整往年发放的未偿奖励和未归还奖励的公允价值变动成员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：截至年底股权奖励调整往年发放的未偿奖励和未归还奖励的公允价值变动成员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：今年向UnvestedStock Awards成员支付的股息和股息等价物ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：今年向UnvestedStock Awards成员支付的股息和股息等价物ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股权奖调整成员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001677576IIPR：股权奖调整成员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001677576IIPR：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：适用年度成员薪酬表中的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股权奖励调整本年度成员授予的奖励的年终公允价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股权奖励调整本年度成员授予的奖励的年终公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：截至年底股权奖励调整往年发放的未偿奖励和未归还奖励的公允价值变动成员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：截至年底股权奖励调整往年发放的未偿奖励和未归还奖励的公允价值变动成员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：今年向UnvestedStock Awards成员支付的股息和股息等价物ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：今年向UnvestedStock Awards成员支付的股息和股息等价物ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股权奖调整成员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001677576IIPR：股权奖调整成员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000167757612022-01-012022-12-31000167757632022-01-012022-12-31000167757642022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票