美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》（修正案编号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

XENON 制药公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

XENON 制药公司

年度股东大会通知

特此通知，年会（”会议”) Xenon Pharmicals Inc. 的股东 (”氙” 或”公司”) 将于 2023 年 6 月 1 日星期四上午 11:30（太平洋夏令时）通过网络直播以虚拟方式举行，网址为 https://web.lumiagm.com/254509977，目的如下：

随附的委托书和管理信息通告提供了有关会议将要处理的事项的更多信息，并被视为本通知的一部分。2023年4月4日营业结束时的Xenon普通股（“普通股”）的登记持有人（“普通股”）记录日期”）有权收到会议通知并在会议上投票。

Xenon 将以仅限虚拟的形式举行会议，会议将通过网络直播在线进行。注册股东将能够在线出席、参与会议和投票，网址为 https://web.lumiagm.com/254509977。 如果您在经纪账户中持有普通股，则您不是注册股东。未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将能够作为嘉宾出席会议，但来宾将无法参加会议或投票。

希望指定除适用委托书或投票指示表上确定的管理层提名人以外的人代表他、她或他/她出席会议，方法是在适用的代理表格或投票指示表中提供的空白处插入该人的姓名，并按照适用的说明提交此类委托书或投票指示表（如适用）。这必须在注册此类代理持有人之前完成，这是您提交适用的代理表或投票指示表后需要完成的额外步骤。 如果您希望除适用的代理人表格或投票指示表上确定的管理层提名人以您的代理人身份出席和参加会议，并对普通股进行投票，包括如果您是非注册股东并希望任命自己为代理持有人出席、参加会议和投票，则必须在提交适用的代理表格或投票说明表（如适用）后注册该代理持有人，识别这样的代理持有人。 未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到参加会议的控制号码（a”控制号码”)。如果没有控制号码，代理持有人将无法参加会议或投票。注册代理持有人、股东 必须提供 美国股票转让与信托公司有限责任公司 他们的代理持有人的联系信息通过电子邮件发送至 proxy@amstock.com，因此 美国股票转让与信托公司有限责任公司 可以通过电子邮件向代理持有人提供控制号码。

American Stock Transfer & Trust Company, LLC必须在2023年5月30日星期二晚上 11:59（美国东部时间）之前收到在会议上使用的普通股的委托书（或者，如果会议休会，则不得迟于此类休会之前的48小时，不包括星期六、星期日和节假日）。可以通过以下替代方法之一提交代理：

通过互联网： http://www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明或扫描代理表格上提供的二维码；

通过电话：1-800-PROXIES (1-800-776-9437)（在美国和加拿大提供免费电话）或 1-718-921-8500，然后输入打印在代理表格上的 11 位数控制号码；

通过电子邮件：填写、注明日期并签署您的委托书，并将扫描副本通过电子邮件发送至 proxy@amstock.com；

通过传真：填写、注明日期并签署您的委托书，然后将副本传真至 718-765-8730；或

通过邮件：填写委托书、注明日期并签名，然后将副本邮寄给位于美国纽约州布鲁克林第 15 大道 6201 号的 American Stock Transfer & Trust Company, LLC。

今年 27 年在不列颠哥伦比亚省本那比第四2023 年 4 月的那一天。

目录

XENON 制药公司

委托书和

管理信息通报

年度股东大会

将于 2023 年 6 月 1 日星期四举行

一般代理信息

本委托书和管理信息通告中的信息（此”通告”) 自 2023 年 4 月 4 日起提供（”记录日期”），除非另有说明。在本通告中，“我们”、“我们”、“我们的”、“Xenon” 和 “公司” 均指Xenon Pharmicals Inc.及其全资子公司Xenon Pharmicals USA Inc.。除非另有说明，否则本通告中所有提及的 “美元” 均指美元，所有提及 “加元” 的内容均指加元。“Xenon” 和 Xenon 徽标是 Xenon Pharmicals Inc. 的商标。它们在美国注册，并在其他司法管辖区使用或注册。该公司的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省本那比市吉尔摩路3650号，V5G 4W8。

征集代理人

本通告与公司董事会（“董事会”）和管理层征求代理人有关，以供公司股东年会（“会议”）使用，该年会将于 2023 年 6 月 1 日星期四上午 11:30（太平洋夏令时）通过网络直播以虚拟方式举行。 招标费用将由公司承担。本通告、随附的通知和随附的委托书预计将在2023年4月27日星期四左右首次邮寄给股东。

管理层预计，将主要通过邮件请求代理。Xenon 的员工和董事也可以亲自或通过电话征求代理。如果你持有公司的普通股（”普通股”) 以银行、经纪商或其他被提名人的名义，请参阅本通告下文标题为 “实益股东” 的部分。

仅限虚拟的会议

Xenon 打算于 2023 年 6 月 1 日星期四上午 11:30（太平洋夏令时）通过网络直播以虚拟方式举行会议，网址为 https://web.lumiagm.com/254509977。

Xenon 将以仅限虚拟的形式举行会议，会议将通过网络直播进行。为了符合相关法律要求，我们今年的会议将采用纯粹的功能形式，并且将不举行公司演讲。注册股东将能够在线出席、参与会议和投票，网址为 https://web.lumiagm.com/254509977。 如果您在经纪账户中持有普通股，则您不是注册股东。未正式任命自己为代理持有人的非注册股东将无法参加会议或投票。

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希望指定除适用委托书或投票指示表上确定的管理层提名人以外的人代表他、她或他/她出席会议，方法是在适用的代理表格或投票指示表中提供的空白处插入该人的姓名，并按照适用的说明提交此类委托书或投票指示表（如适用）。这必须在注册此类代理持有人之前完成，这是您提交适用的代理表或投票指示表后需要完成的额外步骤。 如果您希望除适用的代理人表格或投票指示表上确定的管理层提名人以您的代理人身份出席和参加会议，并对普通股进行投票，包括如果您是非注册股东并希望任命自己为代理持有人出席、参加会议和投票，则必须在提交适用的代理表格或投票说明表（如适用）后注册该代理持有人，识别这样的代理持有人。 未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到参加会议的控制号码（”控制号码”)。如果没有控制号码，代理持有人将无法参加会议或投票。注册代理持有人、股东 必须提供 美国股票转让与信托公司有限责任公司 他们的代理持有人的联系信息通过电子邮件发送至 proxy@amstock.com，因此 美国股票转让与信托公司有限责任公司 可以通过电子邮件向代理持有人提供控制号码。

委任代理持有人

所附委托书中提到的人员是公司的高级职员。

除所附委托书中指定的人员外，股东有权指定一个人或公司登录会议，代表股东和在会议上代表该股东行事。希望行使这项权利的股东应删除所附委托书中现在指定的姓名，并在提供的空白处插入所需个人或公司的名称。所需人员不必是公司的股东。

只有2023年4月4日营业结束时的注册股东才有权在会议上投票或委托代理人投票其普通股。

如果您的普通股以您的名义注册，则您是注册股东。但是，如果您像大多数股东一样，将普通股存放在经纪账户中，那么您就是受益股东。注册股东和实益股东的投票过程不同。如果注册股东和实益股东希望在会议上对普通股进行投票，则应仔细阅读此处的说明。

希望指定第三方代理持有人作为其代理人以虚拟方式出席、参与会议或投票并对普通股进行投票的股东必须提交其代理人（或代理人）或投票指示表（如适用），任命此类第三方代理持有人并注册第三方代理持有人，如下所述。注册代理持有人是您提交代理或投票指示表后需要完成的额外步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到控制号码.

第 1 步：提交您的代理或投票指示表： 要任命第三方代理持有人，请在代理或投票指示表（如果允许）提供的空白处插入该人的姓名，并按照提交此类代理或投票指示表的说明进行操作。这必须在注册此类代理持有人之前完成，这是您提交代理表或投票说明表后需要完成的额外步骤。如果您是位于美国的实益股东，如果您希望出席、参加会议或投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则还必须向American Stock Transfer & Trust Company, LLC提供一份正式填写的法定代理人。

第 2 步：注册您的代理持有人： 注册代理持有人、股东 必须 提供 美国股票转让与信托公司有限责任公司 在2023年5月24日之前，通过电子邮件将他们的代理持有人的联系信息发送至 proxy@amstock.com，以便美国股票转让与信托公司有限责任公司可以通过电子邮件向代理持有人提供控制号码。 如果没有控制号码，代理持有人将能够收听会议，但他们将无法参加会议或在会议上投票。

如果您是受益股东，并希望以虚拟方式出席、参与会议或投票，则必须在经纪人或其他中介机构发送给您的投票指示表上提供的空白处输入自己的姓名，按照经纪人或其他中介机构提供的所有适用说明进行操作，并将自己注册为代理持有人，如上所述。 这样做，您是在指示您的经纪人或其他中介机构任命您为代理持有人。请务必遵守经纪人或其他中介机构提供的签名和退货说明。另请参阅下面标题下的更多说明”出席和参与会议。”未正式任命自己为代理持有人的非注册股东可以通过点击” 出席会议我是客人” 并填写在线表格。此类人员可以收听会议，但不能参加会议或投票。

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如果您是位于美国的实益股东，希望出席、参加会议或投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，除了上文和下文” 中描述的步骤外出席和参与会议，” 您必须从经纪人或其他中介机构获得有效的合法代理人。按照您的经纪人或其他中介机构的指示进行操作，这些指示包含在法定代理表和发送给您的投票指示表中，或者如果您尚未收到合法代理表或合法代理表，请联系您的中介机构索取合法代理表或合法代理人。从中介机构获得有效的合法代理后，您必须通过以下电子邮件向美国股票转让与信托公司有限责任公司提交此类合法代理人：proxy@amstock.com。

要对您的普通股进行投票，您的代理持有人必须虚拟地参加会议。无论你任命谁作为你的代理人，你都可以指示被任命者你想如何投票，也可以让你的被任命者为你决定。您可以通过填写适用的代理表格来完成此操作。为了有效，您必须在 2023 年 5 月 30 日星期二晚上 11:59（美国东部夏令时间）之前将填好的委托书退还给我们的过户代理美国股票转让与信托公司，有限责任公司（或者，如果会议休会，则不迟于此类休会之前的 48 小时，不包括周六、周日和节假日）。

出席和参与会议

公司将以仅限虚拟的形式举行会议，会议将通过网络直播进行。股东将无法亲自出席会议。为了参加会议或投票，股东必须拥有有效的控制号码。

如果所附委托书中指定的人员被任命为代理持有人，并且股东没有指定任何选择，则该代理人代表的普通股将被投票赞成此处所述的事项。委托书表格授予其中所列人员对随附会议通知中确定的事项的修正或变更以及可能正式提交会议或任何休会或延期的其他事项的自由裁量权。如果任何现在未知的事项应适当地提交会议，则以委托书形式提名的人员将根据其最佳判断对此类事项进行表决。 在印发本通告时，除了随附的会议通知中确定的事项外，公司管理层不知道会议将要审议的任何修订、变更或其他事项。

如果您参加虚拟会议，代理投票不会阻止您在会议上进行在线投票，但可以确保在您无法参加会议时您的投票会被计算在内。

代理的有效性

根据随附的普通股代理表中的指示，美国股票转让与信托公司必须不迟于2023年5月30日星期二晚上 11:59（美国东部时间）（或者，如果会议休会，则不迟于休会前的48小时，不包括星期六、星期日和节假日）收到在会议上使用的普通股代理人。除非根据随附的普通股委托书中的说明填写和存入委托书，否则委托书将无效。

撤销代理

执行随附委托书的注册股东有权在行使委托书之前随时将其撤销。注册股东撤销委托书可由注册股东 (a) 出席会议并在线投票，或 (b) 以与交存委托书相同的方式发出由注册股东执行的撤销的书面通知。为了对普通股生效，撤销的书面通知必须以此处规定的普通股代理人存放方式以及随附的普通股委托书形式或不迟于2023年5月30日星期二晚上 11:59（美国东部夏令时间）的任何时间（或者，如果会议休会，则不迟于48日）存放在美国股票转让与信托公司有限责任公司此类休会时间之前的时间，不包括星期六、星期日和节假日）。

也可以通过提供更晚日期的后续代理来撤销代理。为了生效，后续委托书必须在 2023 年 5 月 30 日星期二晚上 11:59（美国东部时间）之前的任何时间（以原始形式或按照适用委托书中的说明）存放。

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受益股东

以下信息对于不以自己的名义持有普通股的股东来说非常重要。 如果普通股在中介机构提供给股东的账户对账单中列出，那么在几乎所有情况下，这些普通股都不会以股东的名义在公司的记录中注册，此类股东将被视为受益股东。此类普通股更有可能以股东中介机构或该中介机构的代理人的名义注册。在美国，绝大多数股票以Cede & Co. 的名义注册为存托信托公司（该公司是许多美国经纪公司和托管银行的存托人）的被提名人，而在加拿大，则以CDS＆Co的名义注册。（加拿大证券存管有限公司的注册名称，该公司是许多加拿大经纪公司的被提名人）。

受益股东应注意，唯一可以在会议上得到承认和采取行动的代理人是注册股东存入的代理人（其姓名出现在公司记录中作为普通股注册持有人的人）。希望在会议上对普通股进行投票的实益股东应遵循本节规定的指示。

受益股东将收到中介机构关于如何对普通股进行投票的指示。每个中介机构都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的退货说明。希望在会议上投票的受益股东应仔细听从中介机构的指示，确保其普通股在会议上进行表决。通常，中介机构将向实益股东提供：（a）供实益股东填写和执行的投票指示表，或（b）委托书，由中介机构执行，仅限于受益股东拥有但未填写的普通股数量。这些程序允许实益股东指导他们实益拥有的普通股的投票。

如果受益股东希望出席会议并在网上投票，则他、她或会议必须在中介机构提供的投票指示表或委托书上为任命代理持有人提供的空白处填写自己的姓名，并仔细按照中间人的指示退回已执行的表格或其他答复方法。您还必须将自己注册为代理持有人，如上所述”委任代理持有人.”

如果受益股东没有向其中介机构提供投票指示，则受益股东的普通股将不会在会议上就中介机构没有自由表决权的任何事项进行表决。根据现行规定，除了任命毕马威会计师事务所为公司审计师和授权审计委员会确定支付给公司审计师的薪酬外，某些中介机构可能没有自由裁量权在会议上就任何事项对普通股进行表决。我们鼓励所有实益股东仔细遵循所提供的指示，向代表他们持有普通股的证券经纪人、金融机构、受托人、托管人或其他被提名人提供指示。

投票和经纪人非投票

公司将以仅限虚拟的形式举行会议，会议将通过网络直播进行。股东将无法亲自出席会议。为了参加会议或投票（包括在会议上提问），股东必须拥有有效的控制号码。未获得控制编号的股东可以通过单击” 出席会议我是客人” 并填写在线表格。此类人员可以收听会议，但不能参加会议或投票。

注册股东和正式任命的代理持有人将能够在线出席、参与会议和投票，网址为 https://web.lumiagm.com/254509977。然后，此类人员可以通过单击进入会议 “我已经登录了” 并在会议开始之前输入控制号码和密码：

注册股东： 位于代理表格或您收到的电子邮件通知中的控制号码是控制号码。会议的密码是”xenon2023”（区分大小写）。如果作为注册股东，您使用控制号码登录会议并接受条款和条件，则您将有机会在适当的时候通过在线投票对会议提出的问题进行投票。如果您已经通过代理投票，并且在会议期间的在线投票期间再次投票，则您在会议期间的在线投票将撤消您先前提交的代理（或代理）。如果您已经通过代理（或代理）进行了投票，并且不希望撤销之前提交的代理（或代理），请不要在在线投票期间再次投票。

正式任命的代理持有人：美国股票转让信托有限责任公司 投票截止日期过后，将通过电子邮件向代理持有人提供控制号码。会议的密码是”xenon2023”（区分大小写）。

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只有注册股东和拥有控制号码的正式任命的代理人才有权参加会议并投票。未安排妥善任命自己为代理持有人的实益股东将能够听取会议，但他们将无法参加会议或投票。

如果股份以公司的名义注册，则该公司的正式授权官员可以代表公司出席，该正式授权的官员必须提供控制号码才能登录会议。

如果您参加在线会议，请务必在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时投票。您有责任确保会议期间的连接。您应留出充足的时间在线查看会议并完成相关程序。

所有选票将由为会议任命的选举监察员列出，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票、拒付票和经纪人不投票。弃权票代表股东拒绝对提案进行表决的肯定选择，反对票代表股东选择投票反对特定董事候选人，而保留的投票代表股东拒绝投票支持任命毕马威会计师事务所为公司审计师的肯定选择。正确执行的代理卡将由指定的代理持有人根据代理卡的指示进行投票，在任何提案中标有 “弃权” 或 “拒绝” 的代理卡（如适用）将被视为该提案的弃权票。

当为受益所有者持有普通股的经纪人或中介机构没有就特定事项进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况，因为该中介机构没有对该事项进行投票的自由裁量权，也没有收到受益所有人的投票指示。中介机构通常没有对非常规事项进行投票的自由裁量权。根据美国证券法和纽约证券交易所的适用规则（”纽约证券交易所”），适用于所有拥有上市公司股票（包括我们在纳斯达克全球市场上市的普通股等股票）所有权的纽约证券交易所许可的中介机构（”斯达克”）），如果中介机构没有及时收到受益所有人的投票指示，则拥有对例行事项进行投票的自由裁量权。标题为 “有表决权的股份和有表决权的主要持有人” 部分的表格描述了在没有实益所有者指示的情况下，经纪商将有自由裁量权进行投票的事项。

法定人数

会议的法定人数应为有权在会议上进行表决的公司已发行和流通股份中不少于33％的持有人亲自或通过代理人出席。只有在记录日期营业结束时的登记股东才有权在会议上投票或授予代理人投票他或她的普通股（如果是代理人投票，则必须按此处所述及时存入他、她或其已执行的委托书）。为确定法定人数，弃权票和经纪人不投票计入被视为出席会议的票数。为了确定法定人数，注册股东或代表虚拟参加会议的股东的代理人将被视为亲自出席会议。在未达到法定人数的情况下，会议主席可宣布会议休会。如果会议休会少于30天，则公司无需提供此类延会通知，除非在原始会议上宣布休会。

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有表决权的股份和有表决权股份的主要持有人

公司的法定资本由无限数量的普通股和无限数量的可系列发行的优先股组成。我们的普通股在纳斯达克上市交易。截至记录日，公司已发行和流通的普通股为63,121,843股，没有发行和流通的优先股。截至记录日，公司还拥有无表决权的预筹认股权证，这些认股权证授予持有人以每股普通股0.0001美元的行使价购买最多2678,861股普通股的权利（”预先融资认股权证”）以及以每股普通股9.79美元的价格购买最多40,000股普通股的认股权证。任何预先注资认股权证的任何部分在行使生效后不得导致持有人实益拥有超过 (i) 我们已发行普通股的4.99％或 (ii) 我们所有已发行证券合并投票权的4.99％，但须遵守预筹认股权证的条款，并且持有人能够在至少61天向公司发出通知后选择不超过19.99％的更高或更低百分比。

在会议上，截至记录日，每位普通股持有人有权就会议将要采取的每项事项获得一票普通股投票。

CBCA 投票修正案

2022 年 8 月 31 日，《加拿大商业公司法》的新条款（”CBCA”）生效，对无争议的董事选举引入了法定多数投票要求，在这种选举中，董事提名人数不超过待选董事人数。根据CBCA修正案，允许股东对每位董事候选人投赞成票或 “反对”（而不是 “支持” 和 “拒绝”）。如果被提名董事未获得其当选的多数选票，则该被提名董事将不会当选，前提是就未当选的现任董事而言，该董事可以继续任职至以下最早者：(i) 选举后的第90天；以及 (ii) 其继任者被任命或当选之日。

此外，禁止董事会视情况任命或重新任命任何未能当选的董事候选人，除非在有限的情况下确保董事会由加拿大居民人数或非加拿大边境管制局要求的公司高级职员或雇员的董事人数组成。任何未能当选的董事候选人都可以在下次举行董事选举的股东大会上再次获得提名。

下表描述了将在会议上表决的提案、批准所需的投票数、经纪人是否拥有自由裁量投票权、弃权和经纪人不投票的影响以及股东如何对特定提案进行投票。

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费用

Xenon 将支付为管理层招揽代理的所有费用。除了邮寄代理材料外，此类招标可以由Xenon的董事、高级管理人员和雇员亲自或通过电话进行，其董事、高级管理人员和雇员除了正常的工资或费用外，不会因此类招标获得任何报酬。Xenon还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人做出安排，向受益所有人发送代理材料。Xenon将根据要求向这些机构偿还他们在向普通股受益所有人转交这些代理材料时产生的合理费用和开支。

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有待采取行动的事项的细节

第 1 项 — 收到财务报表

截至2022年12月31日止年度的公司经审计的年度财务报表和审计师的报告将在会议上提交给股东。

第 2 项 — 选举董事

公司的董事每年在公司年会上选出，任期至选出或任命继任者为止。董事会已提名下列八（8）人分别当选为公司董事，在其中没有相反指示的情况下，所附委托书中被提名为代理持有人的人打算投票支持这些被提名人的当选。我们每位现任董事的当前任期将在会议结束时结束。

在会议上当选为董事会的每位被提名人将任职至公司下次年会，但须提前死亡、辞职、退休、取消资格或被免职。

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下表列出了参选公司董事的候选人的姓名、目前在公司担任的所有主要职位和职位、每位被提名人在前五年的主要职业、业务或工作、每位被提名人担任公司董事的时间以及每位被提名人直接或间接拥有的公司有表决权的证券数量，以及每位被提名人根据National Instrument5直接或间接拥有或行使控制权或指导的公司有表决权的证券数量 1-102 — 持续披露义务，截至记录日期。

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您的董事会一致建议：

对 “提名董事” 投票

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处罚、制裁和命令

截至本通告发布之日以及在本通告发布之日之前的过去十年内，除此处披露的情况外，没有拟议的公司董事候选人：

任何候选公司董事的候选人均未受以下条件约束：

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日有关我们已发行普通股的实益所有权的某些信息：

表中显示的实益拥有的普通股百分比基于截至记录日已发行的63,121,843股普通股。普通股持有人有权获得每股普通股一票。

有关实益所有权的信息由每位董事、董事提名人、执行官提供，据公司所知，还包括我们5％以上普通股的每位实益所有者。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归因于拥有这些证券的唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还考虑了通过行使股票期权或转换其他可转换证券而发行的普通股，这些普通股可以在记录日后的60天内立即行使、可兑换、可行使或兑换。就计算持有股票期权或其他可转换证券的个人的所有权百分比而言，这些普通股被视为已发行和实益拥有，但就计算任何其他人的实益所有权而言，这些普通股不被视为已发行股票。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

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除非下文另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址为c/o Xenon Pharmicals Inc.，不列颠哥伦比亚省本那比市吉尔摩路3650号V5G 4W8。

* 表示少于 1% 的实益所有权

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有关董事会和公司治理的信息

我们的董事会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和法规以及适用的加拿大法律的要求监督Xenon的业务和事务管理。我们的董事会通过董事会和三个常设委员会的会议开展业务：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会通过了一套公司治理准则，作为董事会及其委员会开展业务的框架。本公司《公司治理准则》的副本作为附表A附于此。

我们的董事会已经制定了确定董事独立性的指导方针，根据适用的纳斯达克规则、董事会的治理原则和加拿大证券法，除Pimstone博士和Mortimer先生外，所有现任董事都被我们的董事确定为独立董事。由于莫蒂默先生担任总裁兼首席执行官，因此不被视为独立人士。Pimstone博士由于在2022年6月之前担任董事会执行主席而被视为独立人士，根据纳斯达克公司治理规则和适用的加拿大证券法，Pimstone博士最早可以被视为独立人士的时间是他停止担任雇员之日三周年。

Xenon 还通过了书面的《商业行为和道德准则》（”《行为守则》“）以帮助董事、高级管理人员和雇员在日益复杂的商业环境中解决道德问题。行为准则适用于我们和我们子公司的所有董事、高级管理人员和员工。《行为准则》涵盖的主题包括但不限于利益冲突、保密和遵守法律。公司的首席法务官负责监督和监测《行为准则》的遵守情况。首席法务官就这些事项直接向首席执行官报告，还将定期向公司审计委员会报告《行为守则》的实施情况和有效性以及为确保遵守行为守则而制定的政策和程序。

此外，提名和公司治理委员会审查董事会高级管理人员和成员的实际和潜在利益冲突，但关联方交易除外，这些交易由我们的审计委员会审查。公司致力于维持高标准的公司治理，我们的董事会不断向管理层传达这一理念，而管理层反过来又不断向公司员工强调这一理念。

最新版本的行为准则副本可在我们网站的 “投资者” 部分中找到，网址为 https://www.xenon-pharma.com然后在 SEDAR 上 http://www.sedar.com。我们将在我们网站的 “投资者” 栏目上发布对公司治理准则和行为准则的修正案或董事和执行官的相同豁免 https://www.xenon-pharma.com.

风险管理

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是在整体上还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们的风险的信息，包括运营风险。薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督与投资、信贷、流动性、企业风险（包括网络安全和数据隐私）、会计事务和财务报告相关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性、潜在利益冲突以及环境、社会和治理事务相关的风险管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员和高级管理层对此类风险的讨论，定期向整个董事会通报情况。我们的董事会认为，其领导结构适合于管理其风险监督职能。

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会议

我们的董事会在 2022 年举行了四 (4) 次会议。所有董事都出席了所有董事会会议。

三个董事会常设委员会在 2022 年的会议次数如括号中所示：审计委员会 (4)；薪酬委员会 (4)；提名和公司治理委员会 (2)。每位现任董事都出席了他们在此期间任职的所有董事会委员会的所有会议。

任何现任董事出席的会议总数均不低于 (1) 他或她担任董事期间在 2022 年举行的董事会会议总数，以及 (2) 他或她任职期间任职的所有委员会在 2022 年举行的会议总数的总数的 75%。

我们有一项关于董事出席年度股东大会的正式政策，规定所有董事都应出席，前提是无法出席此类会议的董事应在任何此类会议之前通知董事会主席。2022 年，我们所有的董事都参加了我们的年度股东大会。

截至记录日期，我们的董事会在 2023 年举行了两 (2) 次会议。截至记录日期，每位现任董事都出席了2023年举行的每一次董事会会议。

董事会委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。我们的董事会历来未采用董事会各委员会主席职位的描述；但是，董事会各委员会的角色和职责已在董事会各委员会的章程中规定，总结如下。

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，我们的审计委员会：

我们审计委员会的现任成员是甘农先生、马查多先生和斯沃罗诺斯女士。甘农先生担任我们的审计委员会主席。我们的审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和法规以及适用的加拿大证券法规定的金融知识要求。甘农先生（主席）和马查多先生都是审计委员会的财务专家，因为该术语是根据美国证券交易委员会实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的规则定义的，并且具有纳斯达克规则所定义的财务复杂性。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，我们的审计委员会成员还必须符合更高的独立性标准。我们的董事会已确定，甘农先生（主席）、马查多先生和斯沃罗诺斯女士均符合这些更高的独立性标准以及加拿大证券法的独立性标准。有关审计委员会每位成员在财务报表、会计原则和财务报告方面的技能和经验的更多信息，请参阅本通告标题为 “第2项——董事选举” 的部分下的每位审计委员会成员的简历。

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我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准以及适用的加拿大证券法。审计委员会目前的章程作为附表B附于此，可在我们网站上的 “投资者” 选项卡下查阅 https://www.xenon-pharma.com。我们将在我们的网站上披露对章程的任何修改或豁免 https://www.xenon-pharma.com根据适用法律和纳斯达克公司治理标准的要求。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐候选人参选董事。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会：

我们的提名和公司治理委员会目前的成员是帕图博士、Garofalo博士和Svoronos女士。Patou 博士担任我们的提名和公司治理委员会主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和规定以及适用的加拿大证券法，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。

我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准以及适用的加拿大证券法。我们的提名和公司治理委员会目前的章程可在我们网站的 “投资者” 选项卡下查阅，网址为 https://www.xenon-pharma.com。我们将在我们的网站上披露对章程的任何修改或豁免 https://www.xenon-pharma.com根据适用法律和纳斯达克公司治理标准的要求。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。除其他事项外，我们的薪酬委员会：

我们薪酬委员会的现任成员是阿扎布博士、马查多先生和帕图博士。Azab 博士担任我们的薪酬委员会主席。根据其章程，薪酬委员会可以成立由高管或其他适当雇员组成的小组委员会和委员会，并将其下放给薪酬委员会认为适当的任何权力和权限，但不包括法律、法规或上市标准要求整个薪酬委员会行使的任何权力或权限。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和条例以及适用的加拿大证券法，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立董事，也是《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事。请参阅本通告标题为 “第 2 项——董事选举” 的部分下的薪酬委员会每位成员的简历，了解他们各自的技能以及与行业薪酬政策和实践相关的高级管理层和董事会经验。

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我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准以及适用的加拿大证券法。我们的薪酬委员会目前的章程可在我们网站的 “投资者” 选项卡下查阅 https://www.xenon-pharma.com。 我们将在我们的网站上披露对章程的任何修改或豁免 https://www.xenon-pharma.com根据适用法律和纳斯达克公司治理标准的要求。

我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2022年12月31日的财政年度中，阿扎布博士、马查多先生和帕图博士担任我们的薪酬委员会成员。此类人员目前或曾经是我们的官员或雇员。目前，我们的执行官均未在任何其他拥有或有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员中任职，也未在最近完成的三个财政年度中担任过董事会或薪酬委员会的成员。

导演提名

我们的提名和公司治理委员会确定、甄选并向董事会推荐有资格在董事会和董事会委员会任职的人员，包括股东和其他人推荐的人员。有关更多信息，请参阅本通告中标题为 “第 2 项 — 董事选举” 的部分。

在确定董事会提名候选人时，我们的提名和公司治理委员会力求始终保持一个具有适合公司业务的不同经验、才能、专业知识和背景的董事会。我们的提名和公司治理委员会不要求任何具体的最低资格或特定素质或技能，但会从整体上审查每个人的资格，包括候选人的特定经验、技能、专业知识、多样性、个人和职业诚信、品格、商业判断、根据其他承诺获得的可用时间、奉献精神、利益冲突以及我们的提名和公司治理委员会认为适合董事会需求的其他相关因素。审查后，我们的提名和公司治理委员会随后选出被提名人并将其推荐给董事会，由股东选举或董事会任命，视情况而定。我们的提名和公司治理委员会还审查每位董事会成员在任期届满或身份发生重大变化（例如就业变化）时是否适合继续担任董事。我们的提名和公司治理委员会没有实施任何特定的额外政策或程序来回应股东就董事会或委员会提名人提出的建议，因为提名和公司治理委员会打算使用相同的标准和审查方式来评估候选人（如上所述），无论候选人是否由股东提名。

根据其章程，我们的提名和公司治理委员会可以对其职责范围内的事项进行或授权调查或研究，并可以不时聘请独立法律顾问或其他顾问或顾问，费用由公司承担。

每位董事的任期在每次年度股东大会结束时或该董事的继任者当选或被任命为董事会成员时届满，但该董事可提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。公司不对董事施加任期限制，因为它认为任期限制是罢免董事的任意机制，可能导致宝贵、经验丰富的董事仅仅因为任职时间而被迫离开董事会。相反，公司认为，应根据董事继续做出有意义贡献的能力对董事进行评估。董事会对董事的年度评估审查了董事的长处和短处，在董事会看来，再加上股东的年度选举，是评估董事绩效和决定是否应因业绩不佳而罢免董事的更有意义的方式。

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多样性

我们的提名和公司治理委员会认为，拥有多元化的董事会和高级管理团队可以提供深度的视角，增强董事会和管理层的运营。我们的提名和公司治理委员会将多样性，包括商业经验、地理、年龄、性别、明显少数民族、土著人民、残疾人、性取向和其他个人特征作为董事会和高级管理层整体招聘和甄选过程的一部分。但是，公司没有关于女性或其他指定群体（定义见（加拿大））在公司董事会或高级管理层中的代表性的正式政策或可衡量的目标，因为我们的董事会认为，正式的政策和/或可衡量的目标不一定会导致最佳候选人的确定或选出。在寻找新的董事和高级管理层时，我们的提名和公司治理委员会将考虑女性和其他指定团体在董事会和高级管理层中的代表性水平和多样性，这将是其甄选过程中使用的几个因素之一。

截至本通告发布之日，我们的董事会中目前有八（8）名董事中有两（2）名女性董事（25％），在八（8）名董事会候选人中，有两（2）名是女性（25％）。目前，在公司的七（7）名执行官中，有两（2）名女性执行官（29％）。董事会八（8）名董事中有一（13%）和七（7）名执行官中有一（1）名（14%）自认是明显的少数民族，加拿大1995年的《就业平等法》将其定义为除原住民以外的种族非高加索人或非白种人。该公司目前没有自认是土著人民或残疾人的董事会成员和执行官。我们的董事会在八（8）名董事中有一名（13%）自认是 LGBTQ+，在八（8）名董事会候选人中，有一（1）名自认是 LGBTQ+（13%）。公司继续致力于对其董事、执行官和高级管理层成员的多样性进行持续审查。

股东对董事会提名的建议

根据CBCA的要求，总共持有不低于百分之五（5％）且有权在股东大会上投票的一名或多名股东可以提出提名董事的股东提案。收到符合CBCA要求的提案后，公司必须在公司下次年会之前发给股东的委托书和管理信息通报中列出此类提案。

未按照 CBCA 股东提案要求提名的董事应由我们的提名和公司治理委员会根据我们的章程要求进行审议。根据我们的章程，登记在册的股东可以在年会前不少于30天且不超过65天向我们的公司秘书提交通知，提名候选人竞选公司年会上的董事；但是，如果年会是在年会首次公开公告发布后不到50天内举行的，则股东必须在年会之日后不迟于10天内向公司发出通知这样的公开宣布。除其他外，提供提名的通知必须包括有关被提名人和推荐股东的某些规定信息；推荐股东出具的证明，证明推荐股东的通知不包含不真实的陈述，也没有遗漏陈述重要事实；以及被提名人当选后担任公司董事的书面同意。股东应参阅我们的章程第 5.5 节，了解有关此类通知要求的更多细节。

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任何提名或股东提名董事的提案均应以书面形式发送至加拿大不列颠哥伦比亚省本那比的3650 Gilmore Way，V5G 4W8，收件人：公司秘书。根据《交易法》第14a-8条，我们必须在2023年12月29日当天或之前收到2024年年会的股东提案。不希望使用《交易法》规定的机制的股东可以根据CBCA的规定，不早于2024年1月3日且不迟于2024年3月3日提交提案，供我们的股东在2024年年会上审议。根据我们的章程，我们必须不早于 2023 年 3 月 28 日且不迟于 2023 年 5 月 2 日收到董事提名，以供会议审议。希望提名董事参选的股东应查看CBCA和我们的章程的相关条款。

股东与董事会的沟通

希望与董事会成员沟通的股东可以写信给该董事，并将信件邮寄至：Xenon Pharmicals Inc.，3650 Gilmore Way，不列颠哥伦比亚省本那比，V5G 4W8，加拿大，注意：首席法务官。首席法务官将把信息转发给董事会的相应成员。

导演独立性

根据纳斯达克规则，独立董事必须在上市公司完成首次公开募股后的特定时间内占董事会的多数。此外，纳斯达克规则要求上市公司审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会认为董事在履行职责时没有干扰独立判断力的关系时，董事才有资格成为 “独立董事”。

就第10A-3条而言，要被视为独立人士，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费；或 (2) 成为上市公司或其任何附属公司的关联人员子公司。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和现任董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何现任董事与我们有实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，作为我们八位现任董事中的六位，阿扎布博士、甘农先生、加洛法洛博士、马查多先生、帕图博士或斯沃罗诺斯女士的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且每位董事都是纳斯达克规则和加拿大证券界定的 “独立” 一词法律。我们的董事会还确定，组成我们的审计委员会的甘农先生（主席）、马查多先生和斯沃罗诺斯女士、组成薪酬委员会的阿扎布博士（主席）、马查多先生和帕图博士，以及组成我们的提名和公司治理委员会的帕图博士（主席）、加洛法洛博士和斯沃罗诺斯女士符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则以及加拿大证券法规定的这些委员会的独立性标准。

在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权。在本通告中提名的八位董事候选人中，根据纳斯达克规则和加拿大证券法，只有皮姆斯通博士和莫蒂默先生不会被视为独立人士。

Pimstone博士目前是董事会主席。由于认识到首席执行官和董事会主席的角色之间的差异，这两个角色目前是分开的。我们认为，董事会在每次选举新主席或任命首席执行官时，根据当时的相关事实和情况，就这些角色的分离或合并做出决定符合股东的最大利益。

董事会决定，继续任命斯沃罗诺斯女士为董事会首席独立董事符合股东的最大利益，但须待她再次当选。作为首席独立董事，斯沃罗诺斯女士主持独立董事的定期会议，担任莫蒂默先生与我们的独立董事之间的联络人，及时向董事会其他成员传播信息，在适当时代表独立董事向高级管理层提出问题，并履行董事会可能决定或委托的其他职责。斯沃罗诺斯女士是 “独立的”，因为该术语是根据纳斯达克规则和加拿大证券法定义的。

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根据公司治理准则，公司独立董事的会议通常在每次定期董事会会议之后以及独立董事要求的其他时间举行，非独立董事和管理层成员不在场。2022 年，独立董事在没有非独立董事和管理层成员在场的情况下举行了四 (4) 次会议。截至2023年的记录日期，独立董事在没有非独立董事和管理层成员在场的情况下举行了两（2）次会议。

我们认为，董事会的领导结构，包括斯沃罗诺斯女士作为首席独立董事的角色以及董事会的独立委员会，是适当的，可以增强董事会代表股东有效履行职责和责任的能力。

定向和继续教育

该公司传统上保留经验丰富的人才担任董事，因此所需的指导已降至最低。任命新董事后，他们将熟悉公司的运营、章程和政策以及董事的期望。鼓励所有新任和续任董事审查公司编写的董事会材料，包括文件、董事会委员会章程、公司治理准则和公司行为准则。董事会会议定期包括有关公司治理政策的演讲或讨论。董事会会议通常还包括公司高级管理层的演讲，以便让董事们全面了解公司的运营情况。

评估

我们的提名和公司治理委员会每年评估主席、首席独立董事和董事会个别成员的参与、贡献和有效性。我们的董事会还每年监督董事会及其委员会的有效性以及个别董事和高级管理层对董事会的行动。

在其他董事会任职

以下董事和董事提名人也是以下上市公司的董事：

加里·帕图目前不在任何其他上市公司的董事会任职。

监督首席执行官

现任总裁兼首席执行官莫蒂默先生负责管理公司事务。根据其章程，我们的薪酬委员会每年与董事会协商，为我们的首席执行官制定企业目标，并根据这些公司目标评估首席执行官的业绩。

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董事薪酬

我们通过了一项董事薪酬政策，为我们的非管理层董事提供股权和现金补偿（”董事薪酬政策”），如下所述。就董事薪酬政策而言，我们的薪酬委员会将每位董事分为以下两类之一：（1）“管理董事” 是指同时也是高级管理人员或以其他方式受雇担任管理职务的董事；（2）“非管理层董事” 是指不是高级管理人员，也没有以其他方式被我们雇用担任管理职务的董事。

根据董事薪酬政策，非管理层董事（包括我们的首席独立董事）有资格获得股权和现金形式的薪酬，如下所述。管理董事不会因其在董事会中的服务而获得任何报酬。

董事会批准了具有市场竞争力的董事薪酬政策修正案，自 2022 年 6 月 1 日起生效（”2022 年政策修正案”），基于怡安对生物技术行业公司公开董事薪酬数据的评估。董事会批准了其他具有市场竞争力的董事薪酬政策修正案，自2023年6月1日起生效（”2023 年政策修正案”），基于怡安对生物技术行业公司公开董事薪酬数据的最新评估，并进一步考虑了该公司的强劲经营业绩。

董事薪酬政策下的股权薪酬

根据董事薪酬政策，在2022年政策修正案生效之前，新的非管理层董事有权在加入董事会后获得购买20,000股普通股的期权，每位非管理层董事有权每年获得年会后授予的购买10,000股普通股的期权。2022年政策修正案生效后，在2023年6月1日2023年政策修正案生效之前，新的非管理层董事有权在加入董事会后获得购买36,000股普通股的期权，每位非管理层董事有权每年获得购买年会后授予的18,000股普通股的期权。2023年政策修正案生效后，新的非管理层董事将有权在加入董事会后获得购买28,000股普通股的期权，每位非管理层董事将有权每年获得购买19,000股普通股的期权，该期权通常将在年会后立即授予。此外，我们经修订和重述的2014年计划规定，在我们的任何给定财政年度，外部董事都不会获得 (i) 授予日公允价值超过50万美元、因其初始服务而增加至1,000,000美元的现金结算奖励；以及 (ii) 授予日公允价值超过50万美元且与其首次任职相关的股票结算奖励，每次都增加到100万美元, 根据公认的会计原则确定.

授予的股票期权的行使价等于授予之日普通股的公允市场价值，通常参照授予之日普通股的收盘市场价格确定。

根据董事薪酬政策授予的所有股票期权均根据我们当时生效的股权计划制定，该计划目前是我们经修订和重述的2014年计划。在2022年政策修正案生效之前发行的年度补助金在授予日一周年时占股票期权总额的三分之一，在授予日两周年时占股票期权总额的三分之一，在授予日三年周年之际占股票期权总额的余额。2022 年《政策修正案》生效后和《2023 年政策修正案》生效之前发放的年度补助金将在拨款日一周年纪念日或次年年会前一天之前的较早日期完全归属。2023年政策修正案生效后发放的年度补助金将在年会一周年纪念日或次年会前一天之前的较早者全部归属。在2023年政策修正案生效之前发行的初始拨款在授予日一周年时占股票期权总额的三分之一，在授予日两周年时占股票期权总额的三分之一，在授予日三年周年时归属于股票期权总额的余额。2023年政策修正案生效后发放的初始补助金将在非管理董事首次任职一周年之际归属于股票期权总额的三分之一，在非管理层董事初始任期满两周年时归属于股票期权总额的三分之一，在非管理层董事初始任期权三周年之际归属于股票期权总额的三分之一。

上述每笔补助金的归属取决于接受者在每个归属日继续为我们提供服务，以及我们当时生效的股权计划的其他条款和条件以及与该董事签订的适用的股票期权协议。

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我们经修订和重述的2014年计划规定，如果外部董事（定义见经修订和重述的2014年计划）在控制权变更时或之后终止任职，则除自愿辞职外，其股票期权和股票增值权将全部归属并可立即行使，对其限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，就其绩效股份而言，所有绩效目标或其他现有目标都将失效达到 100% 的要求将被视为已达到目标等级和所有其他条款和条件均已满足。此外，我们经修订和重述的2014年计划规定，如果合并或控制权变更，如果继任公司或其母公司或子公司不承担或用同等奖励代替任何杰出奖励，则该奖励将全部归属，对此类奖励的所有限制都将失效，适用于此类奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平的100％，并且该奖励将完全可行使（如果适用）对特定奖励交易之前的时期。然后，奖励将在指定期限到期时终止。

董事薪酬政策下的现金补偿

根据每个财年的董事薪酬政策，在2023年政策修正案生效之前，每位非管理董事（不包括董事会的任何非执行主席或首席独立董事）因在董事会任职而获得53,500加元的年度现金预付金。董事会的任何非执行主席或首席独立董事每年将获得93,500加元的现金预留金。2023 年《政策修正案》生效后，每位非管理董事（不包括董事会的任何非执行主席或首席独立董事）每年将获得61,000加元的现金保留金，用于在董事会任职。董事会的任何非执行主席或首席独立董事每年将获得104,000加元的现金预付金。

根据当时生效的董事薪酬政策，董事会三个常设委员会的主席和非主席成员有权在每个财年获得以下现金预留金，具体如下：

(1) 现金预留金在2023财年的部分时间内生效，从2023年6月1日开始。

(2) 现金预留金有效期为2022财年和2023财年的部分时间，截至2023年5月31日。

所有现金付款均分四次等额分期支付，在年会召开之日以及此后第三个月、第六个月和第九个月的最后一天，在此期间，该个人担任董事或非执行主席或董事会或委员会首席独立董事（此类款项将在该付款期的一部分内按比例分配）。

所有董事均可报销以董事和/或委员会成员身份出席董事会或委员会会议所产生的合理差旅费。

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下表列出了有关截至2022年12月31日的年度董事会成员为我们提供的服务支付或应计的薪酬的信息。我们的现任总裁兼首席执行官莫蒂默先生没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。根据本通告标题为 “高管薪酬” 的部分，莫蒂默先生为向我们提供服务而支付或应计的薪酬包含在本通告标题为 “高管薪酬” 的部分下与高管薪酬相关的披露中。

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第 3 项 — 关于指定执行官薪酬的咨询投票（“按薪即付”）

2010 年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（”多德-弗兰克法案”）使我们的股东能够在咨询或不具约束力的基础上批准我们指定执行官的薪酬（”近地天体”）根据S-K法规第402项披露。该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，它使我们的股东有机会就NEO的整体薪酬发表看法。本次投票的目的不是针对任何具体的补偿项目或任何特定的近地天体，而是针对我们所有近地天体的总体补偿以及本通告中描述的理念、政策和做法。

薪酬表决是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬议付投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如本通告所披露的那样，如果有人投票反对我们的近地物体的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧并考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些问题。我们目前计划继续每年在咨询基础上进行投票，并预计继2023年年度股东大会投票之后的下一次此类股东咨询意见投票将在2024年年度股东大会上进行。

我们认为，标题为 “高管薪酬” 的部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求股东在会议上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露，股东在咨询的基础上批准向我们指定执行官支付的薪酬，如2023年年度股东大会通告中所披露的那样。”

需要投票

在咨询基础上批准我们的近地物体的补偿需要在会议上投下并有权就此进行表决的多数票的赞成票才能获得批准。弃权票和经纪人不投票将不算作投票，也不会影响本提案的表决结果。

作为咨询性投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们的近地物体做出薪酬决定时考虑投票结果。

您的董事会一致建议：

在咨询的基础上投赞成票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬

执行官员

下表列出了截至记录日期的有关我们执行官的信息：

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莫蒂默先生的传记可以在 “第 2 项 — 董事选举” 下找到。我们其他执行官的传记如下：

雪莉·奥林，注册会计师，加利福尼亚州 自 2021 年 6 月起担任我们的首席财务官，自 2015 年 6 月起领导我们的财务职能，此前曾在 2019 年 3 月至 2021 年 6 月期间担任我们的财务副总裁。从2011年到2015年，奥林女士为包括Xenon在内的多家上市公司提供独立财务咨询和咨询服务，在这些公司首次公开募股过程中，她为该公司提供了支持。从2004年到2011年，奥林女士在毕马威会计师事务所任职，最近担任保险业务高级经理，为包括生命科学领域在内的各个行业的上市公司提供专业服务。奥林女士拥有不列颠哥伦比亚大学学士学位，是一名特许专业会计师、特许会计师。

克里斯托弗·肯尼，医学博士，FAAN受雇于我们的全资子公司 Xenon Pharmicals USA Inc.，自 2021 年 8 月起担任我们的首席医疗官。肯尼博士是一位获得董事会认证的神经科医生，在神经科学领域拥有丰富的临床研究经验，曾在行业和学术领域担任过20多年。最近，肯尼博士在2019年至2021年5月被诺华收购期间担任Cadent Therapeutics的首席医学官。Cadent Therapeutics是一家专注于为神经系统和精神疾病开发突破性疗法的生物技术公司。此前，肯尼博士曾在2018-2019年期间担任医学事务高级副总裁，并于2016年至2018年在Acorda Therapeutics担任临床开发高级副总裁。Acorda Therapeutics是一家专注于开发和商业化帕金森氏病、偏头痛和多发性硬化症的神经病学疗法的生物技术公司。在担任该职位之前，从2013年到2016年，肯尼博士曾在Biotie Therapies担任副总裁兼临床开发高级副总裁。Biotie Therapeus是一家专注于神经退行性和精神疾病的生物技术公司，于2016年1月被Acorda Therapeutics收购。在加入Biotie之前，肯尼博士曾在诺华和默克雪兰诺从事临床开发。肯尼博士的核心医学和神经病学培训在波士顿大学医学院和加州大学圣地亚哥分校（UCSD）进行。肯尼博士于 2005 年至 2007 年在贝勒大学任教，并于 2003 年至 2005 年在加州大学圣地亚哥分校任教。2020年，肯尼博士被任命为美国神经病学会会员。

克里斯托弗·冯·塞格恩，博士，公共卫生硕士，工商管理硕士受雇于我们的全资子公司 Xenon Pharmicals USA Inc.，自 2020 年 8 月起担任我们的首席商务官。在加入我们之前，Von Seggern博士于2011年至2019年担任ClearView Healthcare Partners的合伙人，在那里他积累了丰富的经验，负责监督涉及多个治疗领域的一系列商业活动以及对许可和并购机会的战略尽职调查。在 2008 年至 2019 年在 ClearView 担任过各种职务期间，Von Seggern 博士曾在制药领域工作，重点研究孤儿病和变革性技术。从 2006 年到 2008 年，冯·塞格恩博士担任 Leerink Swann Strategial Advisors 的顾问。冯·塞格恩博士的职业生涯始于美国国立卫生研究院，从2005年到2006年，他在美国国立糖尿病、消化与肾脏疾病研究所担任AAAS科学政策研究员。在NIDDK任职期间，冯·塞格恩博士帮助该研究所制定了战略方向，重点是糖尿病研究和转化医学。Von Seggern 博士拥有约翰霍普金斯大学医学院的药理学和分子科学博士学位以及公共卫生硕士学位。Von Seggern 博士拥有东北大学工商管理硕士学位，并在宾夕法尼亚州立大学获得生物化学和分子生物学学士学位。

罗宾·谢灵顿博士自 2019 年 3 月起担任我们的战略与创新执行副总裁。谢灵顿博士曾于2018年3月至2019年3月担任我们的业务与企业发展执行副总裁，于2012年2月至2018年3月担任业务与企业发展高级副总裁，于2010年1月至2012年2月担任业务与企业发展副总裁，自2001年3月加入我们以来，曾在业务发展和其他部门担任过多个职务。在加入我们之前，谢灵顿博士于 1999 年至 2001 年在全球制药公司辉瑞公司担任神经科学家。1996年至1999年，谢灵顿博士还曾在生物技术公司Axys Pharmicals和Sequana Therapeutics担任神经科学总监。1996年之前，Sherrington博士是多伦多大学的博士后研究员，并以优异的成绩获得了伦敦大学学院的博士学位和雷丁大学的荣誉学士学位。

詹姆斯·恩普菲尔德，博士 受雇于我们的全资子公司Xenon Pharmicals USA Inc.，自 2021 年 1 月起担任我们的药物发现执行副总裁，此前曾在 2016 年 2 月至 2021 年 1 月期间担任我们的药物发现高级副总裁。在加入我们之前，Empfield博士曾于2011年至2015年8月在波士顿Vertex Pharmicals Inc.担任药物发现和化学副总裁兼联合研究负责人，共同负责整个波士顿研究组织以及先导优化项目的交付进入临床前开发。从2006年到2011年，恩普菲尔德博士在阿斯利康制药有限责任公司担任中枢神经系统化学部主任，并于1990年至2006年在阿斯利康制药公司担任过其他各种职务。Empfield博士拥有宾夕法尼亚大学的化学博士学位、巴克内尔大学的化学硕士学位和黎巴嫩谷学院的化学学士学位。

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安德里亚·迪法比奥，法学博士 自 2022 年 11 月起担任我们的首席法务官兼公司秘书。在加入我们之前，DifaBio女士在2020年3月至2022年10月期间担任Repertoire Immune Medicines, Inc.的首席法律和行政官兼公司秘书，在那里她积累了丰富的经验，为公司的各个方面提供支持，包括业务和临床开发、投资者沟通、风险管理以及制定公司的知识产权和传播战略。2019 年 2 月至 2020 年 3 月，DifaBio 女士在 Codiak Biosciences, Inc. 担任首席法务官兼公司秘书。在 2018 年初被赛诺菲以 116 亿美元收购赛诺菲之前，DifaBio 女士在 Bioverativ Inc. 的这家分拆公司担任过关键职务，于 2016 年 9 月至 2018 年 6 月担任执行副总裁、首席法务官兼公司秘书。此前，DifaBio 女士加入了 BiovaBio 女士 Gen 于 2006 年担任公司法律顾问，并于 2007 年晋升为副总裁、美国首席法律顾问，随后担任多个职务她的责任越来越大，她参与了关键的战略交易，以及许多神经病学产品的批准和推出。在加入Biogen之前，从1999年到2006年，DifaBio女士是上市临床研究组织Parexel International的执行团队成员和高级法律顾问。DifaBio 女士以优异成绩获得东北大学法学院法学博士学位和波士顿大学文学学士学位。

我们的执行官由董事会任命，并由董事会自行决定任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

以下关于近地物体补偿安排的讨论和分析应与下文所列补偿表和相关披露一起阅读。本节讨论了我们在近地物体补偿方面的政策和决定所依据的原则，以及与分析这些政策和决定有关的最重要因素。本节还描述了2022年向我们的NeoS授予、获得或支付的补偿的实质性内容，这些补偿由以下人员组成：

DifaBio 女士于 2022 年 11 月加入公司，担任首席法务官兼公司秘书。

执行摘要

2022 年业务亮点

2022 年，我们在业务和财务计划中实现了几个重要的里程碑，包括：

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2022 年高管薪酬要点

我们继续遵守我们在成为上市公司时制定的高管薪酬政策和程序，包括：

我们的高管薪酬计划的目标和理念

我们的薪酬委员会在高管薪酬方面的主要目标是：

为了实现这些目标，我们的薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了评估，目标是根据每位高管的经验、绩效和责任水平将薪酬设定在合理的水平，并且我们的薪酬委员会认为该水平与本行业和本地区其他与我们争夺高管人才的公司的薪酬水平相比具有竞争力。此外，我们的高管薪酬计划将每位高管总薪酬的一部分与关键企业目标的实现挂钩。我们以随着时间的推移归属的股票期权的形式提供部分高管薪酬，我们认为，这有助于留住我们的高管，使他们的利益与股东的利益保持一致，使他们的利益与股东的利益保持一致，这反映在普通股价格的升值上。

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薪酬委员会的流程和首席执行官的角色

我们的薪酬委员会负责监督我们管理近地物体薪酬的政策。在此职位上，我们的薪酬委员会审查并与其余非管理层董事协商后，批准与我们的NEO有关的所有薪酬决定。我们的薪酬委员会由董事会的三名成员组成，他们都在我们的行业中拥有丰富的经验，并且每位都是独立董事。我们的薪酬委员会在确定每位近地物体的补偿金额和适当组合时，会根据其判断和经验，考虑我们的首席执行官的建议。具体而言，我们的首席执行官通过对NEO绩效的年度审查和其他方面提供意见和建议，包括薪资调整、用于确定基于绩效的年度现金奖励的目标和适当的股权激励薪酬水平。我们的首席执行官就自己的薪酬向薪酬委员会提供意见，但无法控制薪酬金额或薪酬组合，薪酬委员会在讨论和确定其薪酬时也不在场。没有其他NEO参与任何就自己的薪酬做出决定的会议。有关薪酬委员会组成和技能的更多信息，请参阅本通告中标题为 “有关董事会和公司治理的信息 — 董事会委员会 — 薪酬委员会” 的部分。

每年年初，薪酬委员会都会开会并批准公司来年的战略、运营和财务目标。企业目标由我们的首席执行官、NEO 和其他高级管理层成员制定，我们的首席执行官在与董事会磋商后将其提交薪酬委员会批准。首席执行官还为每个近地天体制定年度个人目标。尽管没有对非股权奖金的个人目标进行具体评级，但这些目标会被纳入每个 NEO 当年业绩的最终评估中，并在确定基本工资增长和股权激励薪酬时将其考虑在内。

我们的薪酬委员会定期评估修改高管薪酬计划的必要性，以确保我们的计划与我们竞争高管人才的公司相比具有竞争力。

考虑薪酬待遇结果和股东参与度

在我们的 2022 年年度股东大会上，我们关于 NeoS 薪酬的咨询投票（通常称为 “按工同酬” 投票）获得了大约 98.5% 的投票股的支持。薪酬委员会认为，这次投票表明了我们的股东对我们的绩效薪酬理念和NEO薪酬结构适当性的强烈支持和积极看法。因此，薪酬委员会没有根据薪酬表决结果直接对我们的薪酬计划进行任何修改，并决定我们应保持前几年的薪酬理念和目标，保留我们对NEO薪酬的总体方针。

薪酬顾问和市场数据的使用

在设计我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会会考虑生物技术行业公司的公开薪酬数据，以帮助指导其在招聘和随后的薪酬调整时做出高管薪酬决策。我们的薪酬委员会还保留了怡安人力资本解决方案（也称为拉德福德）的服务（”Aon“）向其提供有关我们行业高管薪酬做法的更多比较数据，并就我们的高管薪酬计划向其提供总体建议。尽管我们的薪酬委员会会考虑怡安关于高管薪酬计划的建议和建议，但我们的薪酬委员会最终会就这些问题做出自己的决定。我们的薪酬委员会成员和我们的执行官或董事均与怡安或怡安雇用的个人顾问没有任何关系。除了向薪酬委员会提供用于高管薪酬分析的薪酬咨询服务以及为管理层提供非执行薪酬分析外，怡安没有向公司提供任何其他服务。我们的薪酬委员会已确定公司与怡安之间不存在利益冲突。

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作为我们2021年和2022年年度薪酬审查的一部分，怡安被公司聘用，目的是向我们的薪酬委员会提供比较数据，显示我们的总薪酬和薪酬的每个要素在（1）根据怡安的薪酬数据，生物技术行业的总体上市公司中的排名，以及（2）处于发展阶段、市值或公司规模与我们的薪酬委员会当时相当的生物技术行业上市公司的同行群体相信我们根据公开的薪酬数据，争夺高管人才。对于我们2022年的同行群体，怡安确定的市值范围在5亿至50亿美元之间，比之前的1亿至9亿美元之间的标准有所增加，以反映公司在2021年10月发布其 XEN1101 2b期临床试验数据后市值的增加。此外，在2022年的同行群体中，接受评估的上市公司包括上市的美国生物技术公司（酌情侧重于神经病学），重点是后期商业前公司或最近向美国食品药品监督管理局提交生物制剂许可申请和/或新药申请且员工人数在50至500名全职长期员工之间的公司。对于我们2023年的同行群体，怡安确定的市值范围在7亿美元至70亿美元之间，其他标准与上一年的同行群体一致。

同行群组用于收集数据，以与我们现有的高管薪酬做法进行比较，并指导未来的薪酬决策。怡安还根据他们提供给我们的数据以及我们行业的薪酬趋势，为改变我们的高管薪酬做法提出建议。但是，尽管我们的薪酬委员会在做出与高管薪酬相关的决策时可能会考虑同行群体和其他行业的薪酬数据以及怡安的建议，但迄今为止，它没有也没有打算对总体高管薪酬或其任何内容进行调整，无论是针对同行群体、我们更大的行业或其他类似公司集团的特定薪酬门槛水平或市场基准，还是仅根据怡安的建议采取行动。

在2022年年度薪酬审查中，同行群体中包括的公司包括Alector, Inc.、Annexon, Inc.、Arvinas, Inc.、Aurinia Pharmicals Inc.、Axsome Therapeutics, Inc.、BioxCel Therapeutics, Inc.、Cerevel Therapeutics, Inc.、ChemoCentryx, Inc.、Fulcrum Therapeutics, Inc.、Karuna Therapeutics, Inc.、Kura Oncology, Inc.、Praxis Precision Medicines, Inc.、Prothena Corporation plc.、Replimune Group Inc.、Sage Therapeutics, Inc.、Zogenix, Inc. 和 Zymeworks Inc. 我们的2022 年同行团体移除了 Abeona Therapeutics Inc.、Adamas Pharmicals, Inc.、Calithera Biosciences, Inc.、Concertal Pharmicals, Inc.、Glycomimetics, Inc.、Homology Pharmices, Inc.、Marinus Pharmices, Inc.、Marinus Pharmices, Inc.、Ovid Therapeutics, Inc.、Ovid Therapeutics, Inc.、Calithera Phar根据我们讨论了更新的同行群体标准，来自去年同行群体的 Syros Pharmicals, Inc.、Voyager Therapeutics, Inc. 和 Zynerba Pharmicals, Inc.以上。

2022 年 11 月，怡安被保留，并对2023年的同行群体进行了调整。薪酬委员会根据管理层的意见，批准了对同行群体的变更。2023年年度薪酬审查中包含的同行群体包括Alector, Inc.、Arrowhead Pharmicals, Inc.、Aurinia Pharmicals Inc.、Axsome Therapeutics, Inc.、ChemoCentryX, Inc.、ChemoCentryX, Inc.、Denali Therapeutics, Inc.、ImmonaGen, Inc.、Incellar Therapeutics, Inc. Inc.、IVERIC bioTherapeutics, Inc.、Karuna Therapeutics, Inc.、Kura Oncology, Inc.、Prothena Corporation plc、Relay Therapeutics, Inc.、Replimune Group, Inc. 和SpringWorks Therapeut

年度薪酬审查流程

每个日历年结束后，我们会评估每位执行官在完成年度中的表现。对于除他本人以外的每位高管，我们的首席执行官将根据他对高管的评估和公司内部其他人的意见准备一份书面评估。我们的首席执行官还准备自己的自我评估。这一过程导致我们的首席执行官就包括他本人在内的每位执行官向我们的薪酬委员会提出以下建议：

这些建议由我们的薪酬委员会审核，并在就所有这些事项做出最终决定时会考虑这些建议以及董事会的意见。

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我们的高管薪酬计划的组成部分

我们的高管薪酬计划的主要内容是：

我们没有在长期和短期薪酬、现金和非现金薪酬之间或在不同形式的非现金薪酬之间进行分配的正式或非正式政策。取而代之的是，我们的薪酬委员会在审查了怡安提供的信息和其他相关数据后，确定了其认为各种薪酬部分的适当水平和组合。我们通常努力为执行官提供平衡的短期和长期激励措施，以鼓励持续保持强劲的业绩。归根结底，在长期薪酬和当前已支付薪酬之间进行分配的目标是确保足够的基本薪酬以吸引和留住员工，同时提供激励措施，为公司和股东实现长期价值最大化。因此，我们以基本工资的形式提供现金补偿，以满足有竞争力的薪资标准并按年度奖励良好的绩效，并以非股权奖金补偿的形式提供现金补偿，以根据特定的年度目标激励和奖励优异的业绩。

为了进一步将高管的注意力集中在长期业绩和股东价值的创造上，我们依赖于在有意义的时间段内授予的基于股票的奖励。此外，我们还为我们的执行官提供领薪员工通常可获得的福利和遣散费，以激励他们在控制权变更的情况下继续努力实现股东价值。

基本工资

我们使用基本工资来补偿日常提供的服务，并表彰包括执行官在内的员工的经验、技能、知识和责任。我们的执行官的基本工资通常是在雇用高管时通过独立谈判确定的，要考虑高管的职位以及高管的资格、以前的经验和以前的工资。目前，我们的执行官都不是规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议的缔约方。

我们的薪酬委员会每年根据首席执行官的意见并在与董事会协商后，根据高管职责范围的变化和预期变化，包括晋升、高管在上一财年的个人缴款和绩效、高管在一段时间内的表现、整体劳动力市场状况、更换的相对难易程度或难度，审查和评估调整高管基本工资的必要性行政人员有了高素质的人才，我们作为一家公司的整体增长和发展，以及我们所在行业和同行群体的总体薪资趋势，以及高管的薪水处于该数据所显示的薪资范围内。在做出有关加薪的决策时，我们还可以借鉴董事会成员在其他公司工作的经验。迪法比奥女士 2022 年的基本工资是通过谈判达成的 与她签订的雇佣协议是基于同样的考虑，包括怡安提供的同行市场数据。没有向我们的执行官提供任何公式化的基本工资增长，我们也没有将执行官的基本工资定在同行群体或其他市场基准内的特定薪酬水平上。我们所有执行官的基本工资均根据适用的美国工资范围的市场数据进行分析，加拿大驻地执行官以加元支付，美国驻地执行官以美元支付。我们的加拿大常驻执行官半月工资的美元金额在每个发薪日前五（5）天按加拿大银行的汇率转换为加元，并以加元支付给加拿大驻地执行官。薪酬委员会每年都会根据相同的因素和意见对首席执行官的基本工资进行审查。

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在对2022年高管目标薪酬的年度审查中，薪酬委员会审查了怡安提供的市场薪酬数据以及上述各种其他因素，包括绩效、服务年限和职位重要性。下表显示了2022年至2021年间我们的近地天体年化基本工资的变化：

非股权激励计划薪酬和奖金

我们设计了基于绩效的年度非股权奖金计划，以强调绩效薪酬，并对实现特定年度公司目标的执行官进行奖励。每位执行官都有资格获得基于绩效的年度非股权奖金，我们称之为年度现金奖励，金额等于其基本工资的百分比或奖金百分比。

年度现金奖励基于企业目标的实现情况，这些目标侧重于特定的研究、临床、监管、运营和财务里程碑，重点是推动我们的候选产品在临床前和临床开发方面的进展，实施各种内部举措并确保公司的充足资金。公司目标每年由首席执行官、NEO和其他高级管理层成员在我们的年度运营计划中提出，该计划由我们的薪酬委员会在与董事会协商后审查和批准，并对拟议的公司目标进行适当修改。在批准2022年公司目标后，没有进行任何修改，尽管薪酬委员会在确定2022年的NEO奖金金额时考虑了公司目标之外的其他公司成就。在确定每年的公司目标是否已实现时，我们的薪酬委员会会考虑每项具体公司目标的实现程度，包括在超过特定目标实现情况的情况下，以及最初确定公司目标时未考虑的任何其他目标。

如果我们的薪酬委员会确定高管无法控制的情况是目标无法实现的主要原因，则有权将公司目标转移到随后的财年，并将其从本年度的奖金决定中删除。企业目标旨在要求我们的高管和公司付出巨大的努力和在运营上取得成功，但也需要通过辛勤工作和奉献精神来实现。

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2022 年非股权激励计划付款

我们的 2022 年非股权激励计划为我们的 NEO 提供了获得年度激励性薪酬的机会，前提是要考虑我们企业目标的实现情况。企业目标包括每个NEO年度非股权激励奖励机会的全部内容，因为我们的NEO有能力影响和推动整体公司业绩和股东价值，因此薪酬委员会认为，在此基础上发放所有年度非股权激励金是适当的。每个 NEO 的目标奖励都是根据 NEO 基本工资的百分比设定的。

我们的薪酬委员会每年根据首席执行官的意见（他自己的薪酬除外），在与董事会协商后，审查和评估对我们的近地天体目标年度激励薪酬金额按其基本工资的百分比进行的任何适当调整 所依据的因素和投入与上文所述的关于基本工资的因素和投入相同.莫蒂默先生、奥林女士和冯·塞格恩博士的2022年目标奖励机会占基本工资的百分比增加了他们各自的2021年目标奖励机会，以更好地与怡安提供的市场数据所反映的同行支付的目标奖金金额保持一致，就莫蒂默先生和奥林女士而言，以反映他们在2021年6月晋升后角色的变化。DifaBio 女士的 2022 年目标年度激励薪酬金额已通过谈判 与她签订的雇佣协议是基于同样的考虑，包括怡安提供的同行市场数据。我们的 NEO 在 2022 年和 2021 年的目标奖项如下：

我们的近地物体的2022年绩效目标基于以下企业目标的实现情况：

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2022 年 3 月，薪酬委员会批准了我们 2022 年基于绩效的现金奖励的上述企业目标。薪酬委员会根据董事会的意见评估了公司相对于2022年公司目标的成就和业绩。薪酬委员会考虑了我们超额实现临床和财务目标，例如与我们的主要临床项目 XEN1101 相关的临床目标，以及成功完成大规模融资，委员会认为这是公司的关键价值驱动力。委员会考虑了公司目标在对股东的影响方面的相对重要性。此外，薪酬委员会还审查并确定，在公司目标之外的其他一些公司成就已在年内成功完成，包括成功支持组织实质性增长，改善组织运营和决策，使公司能够更好地在 2023 年及以后执行 XEN1101 开发计划。委员会决定按目标水平的105％向我们的近地物体发放奖金。

2022 年，我们的 NeO 在 2022 年非股权激励计划下获得的年度总补助金如下：

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高管激励薪酬计划

2023 年 3 月，我们采用了高管激励薪酬计划（”激励性薪酬计划”）并批准激励薪酬计划下的2023年绩效目标。激励性薪酬计划允许我们根据管理人设定的绩效目标，向激励薪酬计划管理人选出的员工（包括我们的NEO）发放激励奖励，通常以现金支付。

根据激励性薪酬计划，管理人确定适用于任何奖励的绩效目标，这些目标可能包括但不限于与研发里程碑、监管里程碑或监管相关目标、毛利率、财务里程碑、股票价格、股东总回报、相对于标准普尔500指数或其他指数移动平均线的股东价值增长、新产品发明或创新、业务发展、营业利润率、产品发布时间表或其他产品发布相关的目标里程碑、出版物、现金流、现金状况、采购、储蓄、内部结构、领导力发展、项目职能或特定投资组合的里程碑、许可或研究合作协议、资金筹集、专利性、其他公司、子公司、部门或单位目标，以及个人目标，例如同行评审或其他主观或客观标准。绩效目标可能因参与者而异，也可能因奖项而异。

我们的薪酬委员会负责管理激励性薪酬计划。董事会可以与薪酬委员会同时管理激励薪酬计划，也可以撤销先前下放的部分或全部权力。激励补偿计划的管理人可以随时自行决定增加、减少或取消参与者的实际奖励，和/或增加、减少或取消特定绩效期内分配给奖金池的金额。实际奖励可能低于、等于或高于参与者的目标奖励，由管理员自行决定。署长可根据其认为相关的因素确定任何增加、减少或取消的金额，无需对其考虑的因素进行任何分配或加权。

实际奖励通常只有在获得后才以现金（或其等价物）支付，而且，除非管理员另有决定，否则要获得实际奖励，参与者必须在实际奖励支付之日之前受雇于我们。奖励在获得奖励后尽快支付，但不得迟于激励补偿计划中规定的日期。

董事会和管理员有权修改、暂停或终止激励薪酬计划，前提是此类行动不损害任何参与者对任何已获得奖励的现有权利。

起始奖金和其他全权奖金

在特殊情况下，我们有时会在执行官首次加入我们时发放现金签约奖金，或者在实现主要公司目标时发放现金奖励。如果执行官在聘用之日一周年之前自愿终止我们的工作或因故被解雇，则此类现金签约奖金通常必须全额偿还。是否支付签约奖金以及奖金金额将根据具体招聘情况视具体情况而定。例如，我们将考虑支付签约奖金，以补偿高管在解雇先前的工作时没收的款项，帮助支付搬迁费用，或者为高管在市场需求旺盛的职位上加入公司提供额外激励。在我们基于绩效的年度现金奖励计划之外发放的现金奖励有时可能与实现主要公司目标有关。

在聘用方面，DifaBio女士获得了一笔10万美元的一次性起步奖金，这笔奖金是作为其雇佣协议的一部分谈判达成的。如果在DifaBio女士工作的头十二个月内，我们有理由终止了她在我们的工作，或者如果她因任何原因辞职，则她必须全额偿还这笔起始奖金。2022 年，除了 DifaBio 女士的起步奖金外，没有向 NeOS 发放任何可自由支配的奖金。

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股权激励奖励

我们的股权奖励计划是向我们的高管提供长期激励的主要工具。尽管我们目前没有针对高管的股权所有权指导方针，但我们认为股权补助为我们的高管提供了与我们的长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调高管和股东的利益。由于只有当普通股的每股价格相对于股票期权的行使价上涨时，我们的执行官才能从股票期权中获利，因此我们认为，股票期权为我们的高管提供了有意义的激励，使我们的普通股价值随着时间的推移而增加。此外，我们的股权授予的归属特征激励我们的高管在归属期内继续受雇于我们，从而有助于留住高管。

我们使用股票期权对我们的执行官进行补偿，既包括与开始就业相关的初始补助金，也通常以此后的年度补助金形式进行补偿。我们的薪酬委员会还可能提供额外的全权补助金，以奖励员工，用于留住员工或管理层建议的其他情况。通常，我们授予执行官的股票期权中有四分之一在新员工补助金开始日期一周年之日归属，年度补助金在次年1月1日归属，在每种情况下，其余四分之三的股票期权将在未来三年内按月等额分期归属。解雇后不久，权利的授予和行使即告终止，除非双方同意、死亡或残疾。在行使股票期权之前，持有人作为股东对受此类股票期权约束的普通股没有任何权利，包括投票权或获得股息或股息等价物的权利。

授予的股票期权的行使价等于授予之日普通股的公允市场价值，通常参照授予之日普通股的收盘市场价格确定。我们打算至少每年发放股权奖励。

在确定向执行官发放的年度股票期权补助规模时，我们的薪酬委员会会考虑怡安提出的建议，包括有关同行群体和行业高管的比较股票所有权和获得的股权补助的信息。此外，我们的薪酬委员会还会考虑我们的公司和个人业绩、为股东创造价值的可能性、先前授予高管的股权金额以及此类奖励的授予。

2022 年 3 月，我们的薪酬委员会批准了向我们的 NEO 授予年度股票期权。2022 年的拨款反映了怡安提供的同行市场数据以及我们强劲的运营和股价表现。这些补助金均为期四年，25％的股票期权将于2023年1月1日归属，其余75％的股票期权将在接下来的三年内按月等额分期归属，但须继续在我们这里服务，涵盖以下数量的普通股：

2022年11月，我们的薪酬委员会批准在迪法比奥女士于2022年11月开始工作时向她授予13.5万份股票期权。该补助金为期四年，25％的股票期权在开始日期一周年之日归属，其余75％的股票期权将在接下来的三年中按月等额分期归属，但须继续在我们这里服务。

福利和其他补偿

我们认为，为员工建立有竞争力的福利待遇是吸引和留住高素质人才的重要因素。我们维持向所有员工提供的广泛福利，包括医疗保险、牙科保险、视力保险、人寿保险、意外死亡和伤残保险、长期残疾保险、护理保险以及相当于基本工资5％的用于退休储蓄的缴款。我们所有的执行官都有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，与其他员工的福利计划相同。我们的某些执行官还有权获得补充性长期伤残保险和重大疾病保险，这是我们公司的其他员工无法获得的。根据我们的薪酬理念，我们打算继续维持目前为执行官提供的福利。如果认为可取，我们的薪酬委员会可以酌情修改、修改或增加执行官的福利和津贴。

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退休金和养老金福利

我们为员工提供不超过其基本工资5％的缴款，用于退休储蓄，例如向加拿大员工的RRSP缴款、具有类似于401（k）计划功能的加拿大退休计划或为美国员工提供的401（k）计划的缴款。我们所有的NEO都有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，与其他员工的福利计划相同。

行政人员就业安排

在薪酬委员会的监督和批准下，我们已经与每位近地物体签订了雇佣协议。每份雇佣协议都是公司与适用的 NEO 谈判达成的，包含旨在吸引、留住和激励我们的 NEO 的条款。这些就业协议没有具体期限。这些协议规定了每个NEO的雇用条款和条件，包括基本工资、目标年度奖金金额、标准员工福利计划参与度以及初始股票期权授予的授予条款。此外，如上所述，DifaBio女士的雇佣协议规定了起始奖金，这是她与我们谈判就业安排时提供的。

遣散费和控制权变更补助金

根据我们与执行官签订的现行雇佣协议，我们的执行官有权在特定情况下终止雇佣关系时获得特定福利。我们相信，提供这些福利有助于我们争夺高管人才。此外，我们认为，这些保护措施是必要的，可以激励我们宝贵的高管放弃其他就业机会，继续在我们工作，继续专注于履行职责，最大限度地提高股东价值，包括如果有可能涉及控制权变更的交易。在审查了薪酬同行群体中的公司的做法后，我们认为我们的遣散费和控制权变更补助金与向同行群体中公司高管提供的遣散费待遇基本一致。此外，只有在近地物体执行并且不撤销对我们有利的全面索赔的情况下，这些保护措施才可用，这对公司来说是一个重要的好处。有关这些福利的更详细讨论，请参阅本通告中标题为 “高管薪酬——终止或控制权变更后的可能付款” 的部分。

套期保值和质押限制；回扣政策

作为我们内幕交易政策的一部分，禁止包括执行官在内的所有员工和董事会成员参与与公司证券相关的公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）以及其他衍生证券的交易。该禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的套期保值或类似交易。股票期权、股票增值权、根据公司福利计划或与公司达成的其他补偿安排发行的其他证券，以及基础广泛的指数期权、期货或篮子不受该禁令的约束。我们的内幕交易政策还禁止我们的某些员工，包括执行官和董事会成员，对我们的证券进行某些类型的质押，特别是在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款抵押品。

我们经修订和重述的 2014 年计划和我们的 2019 年激励性股权激励计划（”2019 激励计划”）规定，根据我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，根据我们需要采用的任何回扣政策，根据相应计划发放的奖励将受到补偿，根据经修订和重述的2014年计划和2019年激励计划，我们还可能对此类其他回扣条款施加此类其他回扣条款我们认为合适的股权奖励。此外，预计美国证券交易委员会将批准上市标准，要求各公司实施回扣政策，以收回基于激励的薪酬。公司打算根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求不迟于此类规则要求的日期实施回扣政策。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本通告中标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此 “薪酬讨论与分析” 部分纳入本通告，并以引用方式纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。

由董事会薪酬委员会成员恭敬提交：

我们的薪酬计划中的风险注意事项

我们的薪酬委员会审查和评估了我们在整个公司制定和实施薪酬计划时所依据的理念和标准。我们认为，我们的薪酬计划不会鼓励我们的执行官采取不当行为或冒险。我们认为，我们的员工薪酬政策和做法所产生的任何风险不可能对公司产生重大不利影响。此外，我们认为高管薪酬计划各组成部分的组合和设计不会鼓励管理层承担过多的风险。我们认为，我们当前的业务流程和规划周期促进了行为和控制，从而降低了高管行为造成的潜在不利风险，包括以下内容：

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薪酬摘要表

下表列出了我们 2022 年 NeO 的薪酬信息：

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2022财年基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关在 2022 年向我们的近地物体发放基于计划的奖励的信息：

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财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们的NeoS持有的所有股权奖励的信息：