ALECTOR, INC.

牡蛎角大道 131 号，600 套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 14 日星期三太平洋时间上午 8:00 举行

尊敬的 Alector, Inc. 的股东：

我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司Alector, Inc.（“Alector” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2023年6月14日星期三上午8点举行。年会将通过网络直播以虚拟方式举行，网址为 https://web.lumiagm.com/209804434 password: alector2023（大小写敏感型），起源于加利福尼亚州南旧金山，用于以下目的，如随附的委托书中更全面地描述的那样：

1。选举三名二类董事，任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

2。批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3。进行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬；以及

4。处理可能在年会或其任何休会或延期之前妥善处理的其他事务。

我们的董事会已将2023年4月17日的营业结束定为年会的记录日期。只有在2023年4月17日登记在册的股东才有权获得年会的通知和投票。有关表决权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书。

我们预计将在2023年4月27日左右向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的委托书和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话投票以及如何通过邮件接收我们代理材料的纸质副本的说明。随附的委托书和我们的年度报告可直接通过以下互联网地址访问：http://www.astproxyportal.com/ast/22640。您所要做的就是输入通知卡或代理卡上的控制号码。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票。

感谢您一直以来对Alector的支持。

根据董事会的命令，

阿农·罗森塔尔博士

联合创始人，首席执行官兼董事

加利福尼亚州南旧金山

2023年4月27日

目录

 

有关代理材料和年会的问题和答案			- 1 -
董事会和公司治理			- 7 -
第1号提案选举董事			- 21 -
第2号提案批准独立注册会计师事务所的任命			- 22 -
关于指定执行官薪酬的第 3 号提案咨询表决			- 24 -
审计委员会报告			- 25 -
执行官员			- 26 -
高管薪酬			- 28 -
某些受益所有人和管理层的担保所有权			- 60 -
关联方交易			- 63 -
其他事项			- 64 -

ALECTOR, INC.

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

将于 2023 年 6 月 14 日星期三太平洋时间上午 8:00 举行

本委托书和随附的委托书与我们的董事会征集代理人供特拉华州一家公司Alector, Inc. 的2023年年度股东大会及其任何延期、休会或继续（“年会”）有关。年会将通过网络直播以虚拟方式举行，网址为 https://web.lumiagm.com/209804434 password: alector2023（区分大小写），来自加利福尼亚州南旧金山。代理材料互联网可用性通知（“通知”）包含有关如何访问本委托书和我们的年度报告的说明，将于 2023 年 4 月 27 日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

以下 “问题和答案” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的信息的摘要。您应该仔细阅读整个委托声明。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托书中对我们网站地址的引用仅是无效的文本引用。

有关代理材料的问题和答案

还有我们的年会

你为什么要举行虚拟年会？

今年的年会将是股东的 “虚拟会议”。我们正在不断探索最能让我们的股东参与和投票的技术和服务。我们实施了虚拟格式，以促进股东出席我们的年会。我们设计虚拟格式的目的是增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。

我如何在线参加和参加年会？

我们将仅通过网络直播主持会议，网址为 https://web.lumiagm.com/209804434 password：alector2023（区分大小写）。在年会期间，您将能够以电子方式提交问题和对股票进行投票。

网络直播将于太平洋时间上午 8:00 开始。建议您在开始时间之前访问会议。网络直播将在会议开始前 15 分钟开始，您应留出充足的时间 登记入住程序。要进入会议，您需要控制号码。如果您是普通股登记股东（定义见下文），则控制号码将包含在通知中或您的代理卡上；如果您以 “街道名称” 持有普通股，则控制号码将包含在从经纪人、银行或其他金融中介机构收到的投票指示中。有关如何在线参加和参与的说明可在 https://web.lumiagm.com/209804434 password: alector2023（区分大小写）上查阅。

如果我在网上办理登机手续或收听会议时遇到问题，如何获得帮助？

如果您在访问虚拟会议期间遇到任何困难 登记入住或会议时间，请拨打将在网站上发布的技术支持号码 登录页面。

 

- 1 -

我在投票什么重要呢？

您将对以下内容进行投票：

 

•

选举三名二类董事，任期至我们的2026年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格；

 

•

批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所的提案；

 

•

进行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬；以及

 

•

在年会之前可能处理的任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议投票：

 

•

“支持” 医学博士伊丽莎白·加洛法洛、特里·麦奎尔和医学博士克里斯汀·雅菲当选为二类导演；

 

•

“赞成” 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

 

•

“用于” 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬。

谁有权投票？

截至2023年4月17日（年会的记录日期）营业结束时，我们的普通股持有人可以在年会上投票。截至记录日期，我们的已发行普通股共有83,351,778股。在年会上决定所有事项时，每位股东有权就他们在记录日期持有的每股普通股获得一票。我们没有选举董事的累积投票权。

注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或者在我们的年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东。如果我们的普通股代表您在经纪账户中持有，或者由经纪人、银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且通知由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有人也受邀参加我们的年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您遵循经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上代表自己对我们的普通股进行投票。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票说明表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份的股东称为 “街名股东”。

每项提案需要多少票才能获得批准？

 

•

提案编号 1：董事的选举需要我们出席年会（包括代理人）的普通股的多数票投票，并有权就此进行投票。“多元化” 意味着

 

- 2 -

获得 “赞成” 选票最多的被提名人当选为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是股东弃权还是经纪人弃权） 不投票）不会被视为对此类被提名人有利，也不会对选举结果产生任何影响。你可以对每位被提名人投赞成票或拒绝。

 

•

提案编号 2: 批准安永会计师事务所的任命需要出席年会（包括代理人）并有权就此进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权被视为出席并有权就该提案进行表决的选票，因此，弃权与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人 不投票不会对这个提案的结果产生任何影响。

 

•

提案编号 3: 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬需要出席年会（包括代理人）并有权就此进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权被视为出席并有权就该提案进行表决的选票，因此，弃权与对该提案投反对票具有同等效力。经纪人 不投票不会对这个提案的结果产生任何影响。

法定人数是多少？

法定人数是出席年会所需的最低股份数量，年会才能根据我们的章程和特拉华州法律正常举行。有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股中的大多数出席（包括代理人）将构成年会的法定人数。弃权、扣留选票和经纪人 不投票被视为出席并有权投票的股票，以确定法定人数。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

 

•

年会期间在线，按照提供的说明通过 https://web.lumiagm.com/209804434 password: alector2023（区分大小写）加入会议，从 2023 年 6 月 14 日太平洋时间上午 8:00 开始（访问网站时随身携带通知或代理卡）；

 

•

通过互联网访问 www.voteproxy.com，每周七天，每天 24 小时，直到 2023 年 6 月 13 日美国东部时间晚上 11:59（访问网站时请准备好通知或代理卡）；

 

•

通过免费电话拨打 1-800-代理 (1-800-776-9437)在美国或 1-718-921-8500来自国外（致电时随身携带通知或代理卡）；或

 

•

填写并邮寄您的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料）。

即使你计划参加我们的年会，我们也建议你也通过代理投票，这样如果你以后决定不参加年会，你的投票就会被计算在内。

如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过交回说明卡、通过电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街名股东，则除非获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人，否则您不得在年会上代表自己对股票进行投票。

 

- 3 -

我可以更改我的投票吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前通过以下方式随时更改投票或撤销代理人：

 

•

通过互联网或电话进行新的投票；

 

•

填写并邮寄日期较晚的代理卡；或

 

•

以书面形式通知Alector, Inc.的秘书，地址是加利福尼亚州南旧金山的Oyster Point Boulevard131号600套房 94080。

如果您是街道名称的股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供有关如何更改投票的说明。

您也可以通过参加我们的年会并在会议期间进行在线投票来更改您的投票或撤销您的代理人。仅仅参加会议本身并不会撤销您的代理人。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会并代表我们的董事会征集。我们的董事会已将阿农·罗森塔尔博士和萨拉·肯卡雷-米特拉博士指定为代理持有人。当代理人注明日期、执行和退还时，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行表决。但是，如果没有给出具体指示，则将根据上述董事会的建议对股票进行投票。如果本委托书中未描述的任何事项在年会上得到正确提出，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会，则代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非如上所述，您已适当地撤销了代理指令。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供代理材料，包括本委托书和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2023年4月27日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以要求通过邮件或电子方式接收未来所有印刷形式的代理材料 电子邮件按照通知中包含的说明进行操作。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少年度股东大会对环境的影响和成本。

如何为年会征集代理人？

我们的董事会正在征集代理人供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人补偿他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。我们的董事和员工不会因征求代理而获得任何额外报酬。

如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？

经纪公司和其他以街名为其客户持有我们普通股的中介机构通常需要按照客户指示的方式对此类股票进行投票。在没有及时的情况下

 

- 4 -

指示，您的经纪人将有权酌情就我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票：批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案。您的经纪人无权就董事选举进行投票，也无权在咨询的基础上对我们指定执行官薪酬的批准进行投票，这些是 “非常规”很重要，没有你的指示。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们预计将在年会上公布投票结果。我们还将在最新表格报告中披露投票结果 8-K我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了一种名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们将向共享相同地址的多位股东提供通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与住户的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给共享地址的任何股东，我们将向该地址交付任何此类材料的单一副本。要单独接收副本，或者，如果股东收到多份副本，要求我们仅发送通知的一份副本以及我们的代理材料（如果适用），此类股东可以通过以下地址联系我们：

Alector, Inc.

注意：投资者关系

牡蛎角大道 131 号，600 套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

电话：(415) 231-5660

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关家庭的信息。

提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案

股东可以及时向我们的秘书提交书面提案，提出适当的提案，供纳入我们的委托书，供下次年度股东大会审议。为了考虑将股东提案纳入我们2024年年度股东大会的委托书，我们的秘书必须在2023年12月28日之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合规则的要求 14a-8关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案。股东提案应提交给：

Alector, Inc.

注意：秘书

牡蛎角大道 131 号，600 套房

加利福尼亚州南旧金山 94080

电话：(415) 231-5660

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东规定了提前通知程序。我们的

 

- 5 -

章程规定，在年度股东大会上可以开展的唯一业务是 (i) 我们在代理材料中规定的与此类会议有关的业务，(ii) 由我们的董事会或根据董事会的指示以其他方式正式提交此类会议，或 (iii) 由有权在年会上投票并及时向我们的秘书发出书面通知的记录在册的股东正式提交给此类会议的业务，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。为了及时参加我们的2024年年度股东大会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

 

•

不早于 2024 年 2 月 11 日；以及

 

•

不迟于 2024 年 3 月 13 日营业结束时。

如果我们在2024年年度股东大会之前或之后超过60天举行2024年年度股东大会 一年年会周年纪念日，不打算包含在我们的委托书中的股东提案的通知必须不早于2024年年度股东大会前120天营业结束时收到，也不得迟于以下两个日期中较晚的营业结束时收到：

 

•

我们 2024 年年度股东大会之前的第 90 天；或

 

•

自首次公开发布2024年年度股东大会日期之后的第10天。

如果已通知我们他、她或打算在年会上提出提案的股东似乎没有在这样的年会上提出他、她或其提案，则我们无需在该年会上将提案提交表决。

董事候选人的提名

您可以提出董事候选人，供我们的公司治理和提名委员会考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址提交给我们的秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅 “董事会和公司治理——股东提名董事会建议”。

此外，我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，这些章程通常要求我们的秘书在上述 “股东提案” 中所述的时限内收到通知，适用于不打算包含在委托书中的股东提案。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的文件，可以获得我们经修订和重述的章程的副本。您也可以联系我们的主要执行办公室秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

 

- 6 -

董事会和公司治理

我们的业务事务在董事会的指导下管理，董事会目前由九名成员组成。根据纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的上市标准，我们的六位董事加洛法洛博士、哈蒙德博士和雅菲博士以及拉维尼先生、麦奎尔先生和韦纳先生是独立的。我们的董事会分为三种错开的董事类别。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期届满的同一个类别的董事。

下表列出了每位二级董事候选人的姓名和某些其他信息。下文还列出了我们董事会常任成员的姓名和某些其他信息。所有信息截至2023年3月31日：

 

姓名		班级				年龄				位置		导演 由于				当前 任期 过期				到期 的任期 为了哪个 被提名
导演提名人
伊丽莎白·加洛法洛，医学博士(1)(2)			II				65			导演			2021				2023				2026
特里·麦奎尔(1)(3)			II				67			导演			2013				2023				2026
克里斯汀·雅菲，医学博士(1)(3)			II				60			导演			2019				2023				2026
常任董事
蒂尔曼·格罗斯博士			III				59			主席兼主任			2013				2024				—
小路易斯 ·J· 拉维尼(1)(2)			III				74			导演			2018				2024				—
理查德·谢勒博士			III				69			导演			2018				2024				—
阿农·罗森塔尔博士			I				68			联合创始人，负责人执行官兼董事			2013				2025				—
宝拉·哈蒙德，博士(2)(3)			I				59			导演			2020				2025				—
大卫韦纳(2)			I				54			导演			2018				2025				—

 

(1)	我们的审计委员会成员

(2)	我们的薪酬委员会成员

(3)	我们的公司治理和提名委员会成员

导演提名人

伊丽莎白·加洛法洛，医学博士Garofalo 博士自 2021 年 9 月起担任我们的董事会成员。自2016年以来，Garofalo博士一直担任EAG Pharma Consulting LLC的负责人。在此之前，Garofalo博士曾担任过多个领导职务，包括担任高级副总裁兼临床开发全球主管、诺华全球开发领导团队成员、诺华投资组合管理委员会主席以及 联席主管诺华神经科学专营权的。在此之前，她曾担任安斯泰来副总裁兼神经科学治疗领域负责人。她的职业生涯始于 Parke-Davis/Pfizer，在那里她的工作责任越来越大，包括安娜堡神经科学基地负责人以及安娜堡基地全球监管事务主管。自2020年9月以来，Garofalo博士一直担任阿卡迪亚制药公司的董事会成员。自2021年3月以来，她一直担任Exicure, Inc.的董事会成员和审计委员会成员，自2022年3月起担任Exicure, Inc.的董事会主席。她自2021年6月起担任Xenon Pharmicals的董事会成员。她还担任董事会主席 非营利儿童高级临床试验研究所。Garofalo 博士获得了印第安纳大学医学院的医学博士学位，在那里她完成了儿科住院医师实习。她在密歇根大学医学院完成了儿科神经病学和癫痫学奖学金。

我们认为 Garofalo 博士有资格在我们的董事会任职，因为她的科学背景，包括她的临床开发经验，以及她在制药行业的高管经验。

 

- 7 -

特里·麦奎尔。McGuire 先生自 2013 年起担任我们的董事会成员。McGuire 先生是 创始人目前是北极星合伙人的普通合伙人。在 1996 年创立 Polaris Partners 之前，McGuire 先生在 Burr、Egan、Deleage & Co. 工作了七年，投资了处于早期阶段的医疗和信息技术公司。他目前在Invivyd, Inc.（前身为Adagio Therapeutics）、Cycleron Therapeutics, Inc.、Seer, Inc.和几家私营公司的董事会任职。他曾在Acceleron Pharma, Inc.、Arsanis, Inc.、Ironwood Pharmicals, Inc.和Pulmatrix, Inc.的董事会任职。麦圭尔是代表美国百分之九十的风险投资家的全国风险投资协会的前主席、达特茅斯学院塞耶工程学院前董事会主席和亚瑟·洛克中心董事会成员哈佛商学院的企业家精神、哈佛商学院的医疗保健倡议委员会和哈佛商学院的科学顾问委员会布里格姆研究所。McGuire 先生拥有霍巴特学院的物理和经济学学士学位、达特茅斯学院泰耶学院的工程学硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，麦圭尔先生之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他作为北极星合伙人的创始合伙人，在生物技术行业拥有专业知识和经验，在超过35年的风险投资家生涯中积累了丰富的经验，以及他担任包括其他上市公司在内的多家生物技术公司的董事的经验。

克里斯汀·雅菲，医学博士。Yaffe 博士自 2019 年 8 月起担任我们的董事会成员。雅菲博士目前是加州大学旧金山分校（“UCSF”）的精神病学、神经病学和流行病学教授，自2007年以来一直担任该职务。雅菲博士自2009年起还担任罗伊和玛丽·斯科拉捐赠主席，自2016年起担任加州大学旧金山分校精神病学副主席。除了在加州大学旧金山分校任职外，雅菲博士还是旧金山退伍军人事务医疗中心神经精神病学系主任和记忆障碍诊所主任。她目前还在Beeson科学顾问委员会和全球大脑健康委员会任职。她以前曾担任 联席主席美国医学研究所认知衰老委员会。雅菲博士因其在该领域的开创性贡献而获得了无数奖项，包括美国神经病学会波塔金皮克氏症、阿尔茨海默氏症和相关疾病研究奖。雅菲博士还获得了美国老年精神病学协会的杰出科学家奖。Yaffe博士拥有耶鲁大学的生物心理学学士学位和宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位，并在加州大学旧金山分校完成了神经病学和精神病学的住院实习。Yaffe 博士于 2019 年当选为美国国家医学院院士。

我们认为，Yaffe博士有资格在我们的董事会任职，这是因为她在认知衰老、神经变性和痴呆领域是国际公认的专家。

常任董事

蒂尔曼·格罗斯博士 Gerngross 博士 共同创立Alector 于 2013 年，自 2013 年起担任董事会成员和主席。自 2023 年 6 月 13 日起，Gerngross 博士将辞去董事会主席的职务，自 2023 年 6 月 15 日起，他将辞去我们董事会成员的职务。Gerngross博士是许多生物技术公司的创始人、董事和执行官。他是Adimab, LLC的创始人，目前担任董事会执行主席。他还是 Amagma, Inc. 和 Ankyra Therapeutics, Inc. 的创始人兼董事会主席。Gerngross 博士曾于 2020 年至 2022 年在 Adagio Therapeutics, Inc. 的董事会任职，2012 年至 2021 年在 Avitide, Inc. 的董事会任职，2010 年至 2019 年在 Arsanis, Inc. 的董事会任职。Gerngross博士目前是SV Life Sciences Advisors, LLC的风险合伙人，他于2006年加入该公司。Gerngross 博士 共同创立GlycoFi, Inc.，在 2000 年至 2006 年期间担任其首席科学官，直到被默克公司收购。Gerngross 博士目前在达特茅斯学院工程学院任教，自 1998 年以来一直在那里任教。Gerngross 博士曾就读于奥地利维也纳理工大学，在那里他获得了化学工程学士和硕士学位以及分子生物学博士学位。

我们相信Gerngross博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的创始人之一提供的视角和经验，他在抗体药物发现方面的专业知识和经验，以及

 

- 8 -

发展、他作为其他生命科学公司创始人和董事的经历、他的教育背景以及他在风险投资行业工作的经历。

小路易斯 ·J· 拉维尼 Lavigne 先生自 2018 年 10 月起担任我们的董事会成员和首席独立董事。自 2023 年 6 月 13 日起，Lavigne 先生将担任我们的董事会主席，不再担任我们的首席独立董事。拉维尼先生自2019年起担任Laman Partners, LLC的管理合伙人，Laman Partners, LLC是一家专注于财务、战略和管理的咨询公司，自2005年起担任Lavrite, LLC的董事总经理。拉维尼先生在基因泰克公司担任过20多年的各种行政职务，包括1988年至2005年的首席财务官，1997年至2005年的执行副总裁，1994年至1997年的高级副总裁，1986年至1994年的副总裁以及1983年至1986年的财务总监。2015 年至 2022 年 5 月，他担任社交游戏公司 Zynga Inc. 的董事会成员，包括审计委员会成员（前审计委员会主席）以及提名和治理委员会成员。Lavigne 先生在 2009 年至 2021 年 6 月期间担任放射肿瘤学公司 Accuray, Inc. 的董事会成员，他曾担任董事会和薪酬委员会主席以及提名和治理委员会成员。2015年6月至2021年7月，他还担任过私人护肤公司Rodan + Fields, LLC的董事会成员，他在2020年8月至2021年7月期间担任该公司的首席董事，并在2019年12月至2021年7月期间担任审计委员会主席。在过去五年中，拉维尼先生还从2013年到2018年10月担任肿瘤公司NovoCure Limited的董事兼审计委员会主席；从2013年7月起担任制药公司Assertio Therapeutics, Inc. 的董事、薪酬委员会主席和审计委员会成员，直至2019年5月辞职；以及DocuSign的董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员 Inc.，一家电子签名交易管理公司，2013 年 7 月至 2020 年 5 月。拉维尼先生是加州大学旧金山分校贝尼奥夫儿童医院和加州大学旧金山分校贝尼奥夫儿童医院基金会的前主席兼董事会成员。Lavigne 先生拥有巴布森学院的工商管理学士学位和天普大学的工商管理硕士学位。

我们认为拉维尼先生有资格在我们的董事会任职，因为他曾担任一家大型复杂上市公司的首席财务官，在业务运营和管理、战略、财务、会计和上市公司治理方面拥有丰富的经验，而且他在多个上市公司董事会和董事会委员会中担任过广泛的董事会领导职务。

理查德·谢勒博士。舍勒博士自 2018 年 10 月起担任我们的董事会成员，并曾担任 联席主席自2019年12月起担任我们的战略投资组合咨询和审查委员会（“SPARC”）。谢勒博士自2019年1月起担任上市生物技术公司BridgeBio Pharma LLC的研发主席，并自2018年1月起担任其董事会成员。谢勒博士曾于2015年4月至2019年4月在个人遗传学公司23andMe担任首席科学官。此前，舍勒博士曾在 2001 年 2 月至 2014 年 12 月期间担任基因泰克公司的研究和早期开发执行副总裁兼执行委员会成员。从 2009 年 1 月到 2014 年 12 月，舍勒博士还是扩大的执行委员会的成员 Hoffmann-La罗氏有限公司从2015年2月到2021年6月，谢勒博士担任ORIC制药公司的董事会成员，从2015年3月到2019年，谢勒博士担任Xenon Pharmicals Inc.的董事会成员。谢勒博士关于阐明构成神经递质释放基础的分子机制和监管机制的研究为他赢得了2013年阿尔伯特·拉斯克基础医学研究奖。他是美国国家科学院院士和美国国家医学院院士。Scheller 博士拥有加州理工学院的化学博士学位和威斯康星大学麦迪逊分校的生物化学学士学位。他在加州理工学院完成了生物学博士后学位，在哥伦比亚大学完成了分子神经生物学博士后学位。

我们认为，谢勒博士有资格在我们的董事会任职，因为他的科学背景和他在制药行业的高级管理经验。

 

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阿农·罗森塔尔博士罗森塔尔博士 共同创立Alector 于 2013 年，自 2013 年起担任董事会成员和首席执行官。罗森塔尔博士 共同创立Annexon Biosciences, Inc.，在 2011 年 8 月至 2014 年 12 月期间担任其代理首席执行官，并曾担任董事会成员，包括在 2011 年 8 月至 2017 年 2 月期间担任董事长。罗森塔尔博士 共同创立里纳特神经科学公司（2006 年 8 月被辉瑞公司收购），并于 2001 年 8 月至 2006 年 8 月担任总裁、首席科学官和董事会成员。从1985年1月到2001年8月，罗森塔尔博士在基因泰克公司担任过各种职务，他最终担任职员科学家，并被任命为基因泰克研究审查委员会的常任成员，他的团队在那里发现了抗癌药物埃里维奇的靶点。罗森塔尔博士在基因泰克公司进行了博士后研究金。他拥有耶路撒冷希伯来大学的生物学博士学位。

我们认为罗森塔尔博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的创始人之一和首席执行官提供的视角和经验，他作为其他生命科学公司的创始人和董事的经验，他的教育背景，以及他在制药行业，特别是在神经科学和药物发现与开发领域的丰富经验。

宝拉·哈蒙德博士。哈蒙德博士自2020年3月起担任我们的董事会成员。哈蒙德博士是麻省理工学院（“MIT”）的戴维·科赫工程系讲座教授，自1995年起担任该学院的教职员工，自2016年起担任麻省理工学院化学工程系主任。她是麻省理工学院戴维·科赫综合癌症研究所的成员，也是麻省理工学院士兵纳米技术研究所的创始成员。2008 年至 2011 年，她还担任麻省理工学院化学工程系副主任。哈蒙德博士是2013年AiCharles M.A. Stine奖的获得者，该奖每年颁发给一位领先的研究人员，以表彰其在材料科学和工程领域的杰出贡献，还获得了2014年Alpha Chi Sigma化学工程研究奖和2019年女性化学工程师玛格丽特·卢梭终身成就奖。她于2013年获得了国防部卵巢癌蒂尔创新者奖，该奖项旨在支持来自任何领域（主要是卵巢癌以外的领域）的有远见卓识的人士将创造力、创新和领导力集中在卵巢癌研究上。她被任命为美国物理学会、美国生物与医学工程研究所和美国化学学会聚合物化学分会会员。哈蒙德博士于2019年当选为美国国家科学院院士，2017年当选为国家工程院院士，2016年当选为美国国家医学院院士，2013年当选为美国艺术与科学院院士。哈蒙德博士拥有乔治亚理工学院的化学工程硕士学位和麻省理工学院的化学工程博士和理学士学位。哈蒙德博士发表了330多篇论文和20多份专利申请。她是 创始人也是LayerBio, Inc. 科学顾问委员会成员、Advanced Chelsional Technologies, Inc. 董事会成员、Senda Biosciences, Inc. 董事会成员、Moderna, Inc. 科学顾问委员会成员，Catalio Capital Management的顾问。

基于哈蒙德博士作为化学工程领域国际公认专家的科学背景和经验，以及她在癌症研究领域的工作，我们相信哈蒙德博士有资格在我们的董事会任职。

大卫·韦纳。 Wehner 先生自 2018 年 10 月起担任我们的董事会成员。自 2022 年 11 月以来，他一直担任上市公司 Meta Platforms, Inc.（前身为 Facebook, Inc.）的首席战略官。Wehner 先生于 2012 年 11 月加入 Meta Platforms, Inc.，担任企业财务和业务规划副总裁，并于 2014 年 6 月至 2022 年 11 月担任首席财务官。从2010年8月到2012年11月，韦纳先生在社交游戏服务提供商Zynga Inc. 担任首席财务官。从 2001 年 2 月到 2010 年 7 月，韦纳先生在投资银行艾伦公司担任过各种职务，包括在 2006 年 11 月至 2010 年 7 月期间担任董事总经理以及在 2005 年 12 月至 2006 年 11 月期间担任董事。Wehner 先生拥有斯坦福大学的应用物理学硕士学位和乔治敦大学的化学学士学位。

 

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我们认为，根据韦纳先生丰富的行政、战略、财务和运营经验，他有资格在我们的董事会任职。

导演独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、公司治理和提名委员会的每位成员都必须独立。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足规则中规定的独立性标准 10A-3和规则 10C-1,分别根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，董事才有资格成为 “独立董事”。

就本规则而言，应被视为独立人士 10A-3根据纳斯达克的规定，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，或 (2) 成为上市公司或其任何子公司的关联人员。

就本规则而言，应被视为独立人士 10C-1根据纳斯达克的规定，董事会必须明确确定薪酬委员会的每位成员是独立的，包括考虑与确定董事是否存在关系的所有具体因素，这种关系对于该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(1) 该董事的薪酬来源，包括任何咨询、咨询或其他薪酬已支付的费用由公司向该董事发出，以及 (2) 该董事是否与公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司有关联。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害他或她在履行职责时行使独立判断能力的实质性关系。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，Garofalo博士、Hammond博士和Yaffe博士以及Lavigne、McGuire和Wehner先生之间的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，因此每位董事都是 “独立的” 术语是根据纳斯达克规则定义的。

在做出这些决定时，我们的董事会考虑了双方当前和以前的关系 非员工董事与我们的公司以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每个人对我们股本的实益所有权 非员工董事，以及标题为 “关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。我们的任何董事、董事或执行官候选人之间都没有家庭关系。

首席独立董事

我们的董事会任命小路易斯·拉维尼为我们的首席独立董事。总的来说，我们的董事会认为，无论是在我们的首席执行官担任主席时还是在我们的主席不独立时，任命首席独立董事，都会创造一个鼓励对管理层绩效进行客观监督并提高董事会效率的环境

 

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董事作为一个整体。作为首席独立董事，拉维尼先生主持我们的独立董事的定期会议，担任我们的主席、首席执行官和独立董事之间的联络人，并履行董事会可能决定和委派的其他职责。自拉维尼先生担任董事会主席后，Lavigne先生将不再担任首席独立董事。由于拉维尼先生将担任独立主席，我们目前不打算任命新的首席独立董事。

环境、社会和治理 (ESG) 实践

我们认识到，环境、社会和治理 (ESG) 问题对我们的投资者、员工和其他利益相关者越来越重要。我们致力于遵守道德、负责任和可持续的商业实践。企业社会责任是企业范围的承诺。我们的管理团队和董事会，包括我们的公司治理和提名委员会，正在共同努力，监督公司努力优先考虑ESG考虑因素并将其纳入公司的业务实践和企业文化。

董事会多元化

公司治理和提名委员会致力于继续寻找和招聘具有不同经验、视角和背景的高素质董事候选人加入我们的董事会。下表提供了有关我们董事会组成的某些信息。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则 5605 (f) 中使用的含义相同。如下文董事会多元化矩阵所示，公司目前符合纳斯达克规则5605（f）的多元化要求。

 

董事会多元化矩阵（截至2023年3月31日）
董事总数			9
第一部分：性别认同
女			3
男性			5
没有透露性别			1
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			1
白色			7
没有透露人口统计背景			1

董事会在风险监督中的作用

风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责 日常管理我们面临的风险，而我们的董事会作为一个整体，在其委员会的协助下，负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。

我们的董事会负责对风险进行全面监督并定期审查有关我们风险的信息。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理以及潜在的利益冲突。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。公司治理和提名委员会负责监督与董事会独立性相关的风险管理。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员对此类风险的讨论，我们的整个董事会定期了解情况。

 

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我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他议题外，他们还讨论了我们面临的战略和风险以及他们认为适当的其他时间。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

独立董事执行会议

为了促进独立董事之间的公开讨论，我们的董事会制定了定期举行独立董事执行会议的政策，通常在每次定期的董事会会议之后举行这样的会议。首席独立董事或独立主席是这些执行会议的主持董事。

董事会会议和委员会

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了五次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）他或她任职期间举行的董事会所有委员会举行的会议总数的75％。尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励我们的董事参加。除两位董事外，我们的所有董事都参加了我们的 2022 年年度股东大会。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会的成员是 Lavigne 和 McGuire 先生以及 Garofalo 和 Yaffe 博士。拉维尼先生是我们的审计委员会主席和审计委员会财务专家（“财务专家”），该术语是根据美国证券交易委员会实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第407条的规则定义的，因为他具有纳斯达克规则所定义的财务复杂性。自2023年5月3日起，我们的审计委员会的成员将是韦纳先生、拉维尼先生和麦圭尔先生，韦纳先生将担任我们的审计委员会主席。此外，自2023年5月3日起，拉维尼和韦纳先生将担任我们的审计委员会财务专家。

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监控我们的财务系统。公司的管理层负责编制我们的财务报表，独立审计师负责审计和审查这些财务报表。审计委员会负责协助我们的董事会监督管理层和独立审计师对这些活动的行为。我们的审计委员会还：

 

•

选择和聘请独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

 

•

帮助确保和评估独立注册会计师事务所的独立性、资格和业绩，包括对独立审计师主要合伙人的审查和评估；

 

•

批准审计和 非审计服务和费用；

 

•

审查财务报表，并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及有关财务报告内部控制和披露控制的报告和认证；

 

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•

准备审计委员会报告，美国证券交易委员会要求将其包含在我们的年度委托书中；

 

•

审查独立注册会计师事务所的报告和通信；

 

•

审查我们的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性；

 

•

审查我们的风险评估和风险管理政策；

 

•

审查和监督利益冲突情况，批准或禁止任何可能涉及利益冲突的事项或抓住公司机会；

 

•

审查关联方交易；以及

 

•

制定和监督接收、保留和处理会计相关投诉的程序，以及我们的员工就可疑会计或审计事项保密提交的疑虑的程序。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站 https://investors.alector.com 上查阅。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是 Wehner 和 Lavigne 先生以及 Garofalo 和 Hammond 博士。Wehner 先生是我们薪酬委员会的主席。自2023年5月3日起，我们的薪酬委员会的成员将是加洛法洛博士和哈蒙德博士以及拉维尼先生，Garofalo博士将担任我们的薪酬委员会主席。

我们的薪酬委员会负责监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会还：

 

•

监督我们的整体薪酬理念和薪酬政策、计划和福利计划；

 

•

审查和批准或建议董事会批准我们的执行官和董事的薪酬；

 

•

准备薪酬委员会报告，美国证券交易委员会要求将其纳入我们的年度委托书；以及

 

•

管理我们的股权薪酬计划和激励性薪酬计划。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站 https://investors.alector.com 上查阅。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了五次会议。

公司治理和提名委员会

我们的公司治理和提名委员会的成员是 McGuire 先生和 Hammond 博士和 Yaffe 博士。McGuire 先生是我们的公司治理和提名委员会主席。自2023年5月3日起，我们的公司治理和提名委员会的成员将是Yaffe博士和Hammond博士以及McGuire先生，Yaffe博士将担任公司治理和提名委员会主席。

 

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我们的公司治理和提名委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐候选人参选为董事。具体而言，公司治理和提名委员会：

 

•

识别、评估董事会及其委员会候选人并向董事会提出建议；

 

•

就董事会及其委员会的组成进行审议并向董事会提出建议；

 

•

审查公司治理做法的发展;

 

•

评估我们的公司治理实践和报告的充分性；

 

•

评估我们的董事会和个别董事的业绩；以及

 

•

就我们的 ESG 事务和举措的管理向董事会提供建议。

我们的公司治理和提名委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。我们的公司治理和提名委员会章程副本可在我们的网站 https://investors.alector.com 上查阅。在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的公司治理和提名委员会举行了五次会议。

薪酬委员会互锁和内部参与

我们的薪酬委员会的成员都不是或曾经是Alector的高级管理人员或雇员。目前，我们的执行官均未在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，也没有在上一个财政年度担任过董事会或薪酬委员会的成员。

评估董事候选人时的注意事项

我们的公司治理和提名委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估董事候选人时，我们的公司治理和提名委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的公司治理和提名委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等问题。被提名人还必须有能力向管理层提供建议和指导，并成为其所属公司或机构的领导者。根据我们的公司治理和提名委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。我们的董事会成员应准备、出席和参加所有董事会和适用的委员会会议。除上述内容外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的公司治理和提名委员会还可能不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。

尽管我们的董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们的董事会认为我们的董事会应该是一个多元化的机构，我们的公司治理和提名委员会可能会考虑诸如专业背景、教育、技能和其他个人素质和属性的差异等因素，这些因素会影响董事会所代表的观点和经验的总体组合。在就董事提名做出决定时，我们的公司治理和提名委员会可能会考虑不同观点的好处。我们的

 

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公司治理和提名委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的公司治理和提名委员会向董事会全体成员推荐候选人进行甄选。

股东对董事会提名的建议

我们的公司治理和提名委员会将在建议提交之日前至少12个月内持续考虑持有公司普通股市值不低于2,000美元或1％的股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们修订和重述的公司注册证书和章程以及适用的法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规则和法规。

我们的公司治理和提名委员会将根据其章程、我们的章程、我们的董事候选人政策和程序以及上述常规董事提名标准对此类建议进行评估。希望推荐提名候选人的符合条件的股东应以书面形式联系我们的秘书。此类建议必须包括有关候选人以及候选人与我们公司之间任何关系的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们普通股的证据，以及候选人签署的确认愿意在董事会任职的信函。我们的公司治理和提名委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事。

根据我们的章程，股东也可以直接提名人选进入我们的董事会。任何提名都必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们在加利福尼亚州南旧金山 94080 Oyster Point Boulevard 131 号 Oyster Point Boulevard 131 号 600 套房的 Alector, Inc. 的秘书。为了及时参加我们的2024年年度股东大会，我们的秘书必须不早于2024年2月11日且不迟于2024年3月13日收到提名。

与董事会的沟通

希望与我们的董事会或董事会个人成员进行沟通的利益相关方可以通过写信给我们的董事会或董事会的特定成员，并将信件邮寄给我们在加利福尼亚州南旧金山Oyster Point Boulevard131号Oyster Point Boulevard 600套房Alector, Inc.的秘书 94080。我们的秘书将在必要时与董事会有关成员协商，审查所有收到的来文，并在适当的情况下，将此类信函转发给我们的董事会相应成员，如果没有具体说明，则转交给我们的董事会主席。

公司治理准则和行为准则

我们的董事会通过了《公司治理准则》，该准则涉及董事和董事候选人的资格和责任以及总体上适用于我们的公司治理政策和标准等问题。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括我们的首席执行官、总裁兼研发主管以及其他执行官和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《行为准则》的全文已发布在我们网站的公司治理部分，网址为 https://investors.alector.com。我们将在同一网站上发布对我们的《行为准则》的修订或董事和执行官行为准则的豁免。

董事薪酬

同时也是我们员工的董事不会因其担任董事而获得额外报酬。在截至2022年12月31日的财年中，罗森塔尔博士是我们唯一的员工总监。有关罗森塔尔博士薪酬的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分。

 

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下表列出了我们每个人的总薪酬 非员工在截至2022年12月31日的财政年度内收到的董事。除表中列出的以外，我们没有支付任何补偿、任何股权奖励或 非股权向我们的任何人发放奖励或支付任何其他补偿 非员工截至2022年12月31日的财政年度的董事们。

 

姓名		费用 赢了 要么 已付款 现金 ($)				股票 奖项 ($)				选项 奖项 ($) (1)				所有其他 补偿 ($)				总计 ($)
蒂尔曼·格罗斯博士			60,000				76,334				102,184				—				238,518
伊丽莎白·加洛法洛，医学博士			52,924				76,334				102,184				—				231,441
宝拉·哈蒙德，博士			50,838				76,334				102,184				—				229,356
小路易斯 ·J· 拉维尼			92,500				76,334				102,184				—				271,018
特里·麦奎尔			60,000				76,334				102,184				—				238,518
理查德·谢勒博士			40,000				76,334				102,184				200,000	(2)			418,518
大卫韦纳			57,083				76,334				102,184				—				235,601
克里斯汀·雅菲，医学博士			51,676				76,334				102,184				—				230,194

 

(1)	披露的金额代表根据FASB ASC Topic 718（定义见下文）计算的该奖励的授予日公允价值总额。计算本栏披露的奖励授予日期公允价值时使用的假设载于我们的年度表格报告所含经审计的财务报表附注2和7中 10-K2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交。这些金额与董事在授予或行使适用奖励时可能承认的实际价值不符。

(2)	报告的金额构成根据谢勒博士与公司之间的咨询协议支付的款项，标题为 “关联方交易——与理查德·谢勒博士的咨询协议” 的部分对此进行了更全面的描述。

财年末杰出股票奖

下表列出了由以下机构持有的所有杰出股票奖励 非员工截至2022年12月31日的董事：

 

姓名		授予日期				的数量 股份 标的 未锻炼 选项 奖项 (#)				选项 行使价格 ($)				选项 到期 日期				的数量 股份 标的 未归属 股票奖励 (#)
蒂尔曼·格罗斯博士			5/10/2019				20,000	(1)			20.05				5/9/2029
			5/11/2020				19,274	(1)			29.09				5/10/2030
			6/17/2021				25,709	(1)			21.37				6/16/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)
伊丽莎白·加洛法洛，医学博士			9/23/2021				33,235	(3)			24.26				9/22/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)
宝拉·哈蒙德，博士			3/20/2020				29,443	(3)			29.31				3/19/2030
			6/17/2021				25,709	(1)			21.37				6/16/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)

 

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姓名		授予日期				的数量 股份 标的 未锻炼 选项 奖项 (#)				选项 行使价格 ($)				选项 到期 日期				的数量 股份 标的 未归属 股票奖励 (#)
小路易斯 ·J· 拉维尼			11/6/2018				70,000	(4)			10.14				11/5/2028
			5/10/2019				20,000	(1)			20.05				5/9/2029
			5/11/2020				19,274	(1)			29.09				5/10/2030
			6/17/2021				25,709	(1)			21.37				6/16/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)
特里·麦奎尔			5/10/2019				20,000	(1)			20.05				5/9/2029
			5/11/2020				19,274	(1)			29.09				5/10/2030
			6/17/2021				25,709	(1)			21.37				6/16/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)
理查德·谢勒博士			11/6/2018				25,574	(5)			10.14				11/5/2028
			5/10/2019				20,000	(1)			20.05				5/9/2029
			1/1/2020				100,000	(6)			17.23				12/31/2029
			5/11/2020				19,274	(1)			29.09				5/10/2030
			6/17/2021				25,709	(1)			21.37				6/16/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)
大卫韦纳			11/6/2018				70,000	(5)			10.14				11/5/2028
			5/10/2019				20,000	(1)			20.05				5/9/2019
			5/11/2020				19,274	(1)			29.09				5/10/2030
			6/17/2021				25,709	(1)			21.37				6/16/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)
克里斯汀·雅菲，医学博士			8/9/2019				38,000	(3)			18.10				8/8/2029
			5/11/2020				19,274	(1)			29.09				5/10/2030
			6/17/2021				25,709	(1)			21.37				6/16/2031
			6/16/2022				18,918	(1)			8.07				6/15/2032
			6/16/2022																9,459	(2)

 

(1)	在授予之日后每月归属的受期权约束的股份总数的十二分之一，前提是期权完全归属于 (i) 两者中较早的一种 一年授予日期的周年纪念日，或（ii）公司下一次定期股东年会的日期，视董事在每个此类归属日继续作为服务提供商的地位而定。

(2)	受限制性股票单位奖励的股票将归属 (i) 中较早者 一年授予日期的周年纪念日，或（ii）公司下一次定期股东年会的日期，视董事在每个此类归属日之前继续作为服务提供商的地位而定。

(3)	受期权约束的股份总数的四分之一 一年授予之日周年纪念日，以及额外获得受期权既得股份总数的1/48％，此后每个月继续归属，但须视董事在每个归属日之前继续作为服务提供商的地位而定。

(4)	2019年10月25日归属的受期权约束的股票总数的四分之一，此后每月再归属该期权股票总数的四分之一，具体取决于董事在每个此类归属日之前作为服务提供商的持续地位。

 

- 18 -

(5)	2019年10月9日归属的受期权约束的股票总数的四分之一，此后每月再归属该期权股票总数的四分之一，具体取决于董事在每个此类归属日之前作为服务提供商的持续地位。

(6)	在2020年1月6日归属的受期权约束的股份总数的四十八分之一，以及受期权约束的股份总数的四十八分之一，此后每个月继续归属，但须视董事在每个此类归属日之前继续作为服务提供商的地位而定。

外部董事薪酬政策

我们的董事会通过了一项外部董事薪酬政策，为我们提供一定的薪酬 非员工导演们。根据我们的外部董事薪酬政策，每人 非员工董事因在 2022 年担任董事会成员而获得以下现金和股权报酬。

外部董事现金薪酬

 

•

每人每年收取 40,000 美元的预付金 非员工导演;

 

•

每年为 20,000 美元的服务预付金 非执行董事会主席；

 

•

每年 25,000 美元的预付金，用于提供潜在客户服务 非员工导演;

 

•

审计委员会主席的预付金为每年20,000美元，审计委员会每位其他成员的预付金为每年10,000美元；

 

•

薪酬委员会主席每年 15,000 美元的预付金，或薪酬委员会每位其他成员每年 7,500 美元的预付金；以及

 

•

公司治理和提名委员会主席的预付金为每年10,000美元，公司治理和提名委员会其他成员的预付金为每年5,000美元。

每个 非员工担任委员会主席的董事作为委员会主席仅获得年费，作为委员会成员不收取额外年费。所有现金付款至 非员工董事按比例按季度支付拖欠的工资。

2022 年外部董事股权薪酬

2022 年，除了上述现金薪酬结构外，我们的外部董事薪酬政策还提供以下股权薪酬计划 非员工导演们。每个 非员工第一次加入我们的导演（成为我们的导演除外） 非员工董事（由于终止在我们的工作关系）将在其开始之日当天或之后的第一个交易日自动获得授权 非员工导演 a 一次性，授予日公允价值约为55万美元（“初始期权”）的初始期权奖励每份初始期权将归属于标的股份的1/48％ 一个月导演任职之日的周年纪念日 非员工董事在接下来的一个月开始任职，至标的股份的四十八分之一，但须在每个相关归属日之前继续任职。

此外，在我们每次年度股东大会的当天，每次 非员工截至该年会之日，在董事会担任董事至少六个月的董事将自动获得授予日期公允价值约为35万美元的年度奖励。此类年度奖项将分为 非法定的股票期权（“NSO”）（“年度期权奖”）和限制性股票单位（“RSU”）（“年度RSU奖”，与年度期权奖一起称为 “年度期权奖”）。NSO的数量将通过补助金的美元价值除以每股Black Scholes的价值（奖励所涵盖的股份向下舍入到最接近的整数）来确定。Black Scholes 因素

 

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将取平均值 30 天在年度奖励颁发日之前，根据公司当时的会计原则确定。RSU 的数量将由 2:1 的 NSO 与 RSU 的对话比例决定。因此，受限制性股约束的股票数量将是受国家统计局在同一天授予的股票数量的一半。因此，年度奖励的价值将平均分配 (50%-50%)在国家统计局和区域统计单位之间。

每项年度期权奖励将在年度奖励授予日后每月授予多达1/12的标的股份，并将全额归属于年度奖励授予日期较早的股份 12 个月授予之日周年纪念日或年度奖励颁发之日之后的年度股东大会之日，但须在每个相关归属日期之前继续服务。每项年度 RSU 奖项都将全额归于较早的奖项 12 个月授予之日周年纪念日或年度奖励颁发之日之后的年度股东大会之日，但须在每个相关归属日期之前继续服务。如果我们公司的控制权发生变化，则所有股权奖励均授予公司 非员工董事（包括根据我们的外部董事薪酬政策授予的董事）将全部归属并立即可行使，但须在控制权变更之日之前继续任职。每份初始期权和国家统计局的期限为10年，每股行使价将等于授予之日我们普通股公允市场价值的100％。每个 RSU 的估值将按授予当日我们每股普通股的公允市场价值计算。

在任何财政年度， 非员工董事可以获得总价值不超过75万美元（在其首次担任外部董事的财政年度增加到1,000,000美元）的现金薪酬和股权奖励，股权奖励的价值基于该限额（年度董事限额）的授予日期公允价值。授予某人的股权奖励或现金补偿 非员工担任雇员或顾问的董事（不是 非员工董事）不计入年度董事限额。

对我们的补偿 非员工董事不仅限于我们的外部董事薪酬政策中规定的股权奖励和付款。我们的 非员工董事仍然有资格获得外部董事薪酬政策之外的股权奖励和现金或其他薪酬，外部董事薪酬政策可能由我们的董事会不时酌情提供。

我们的外部董事薪酬政策还规定报销我们的外部董事薪酬 非员工董事们为出席我们的董事会会议支付合理、惯常和有据可查的差旅费。

 

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第1号提案选举董事

我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三种错开的董事类别。在年会上，将选出三名二类董事，任期三年，接替任期届满的同一个班级。

每位董事的任期一直持续到其继任者当选并获得资格，或者该董事提前去世、辞职或被免职。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能包括 三分之一我们的导演。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止 控制权变更of Alector。

被提名人

我们的公司治理和提名委员会已建议，我们的董事会也批准了医学博士伊丽莎白·加洛法洛、特里·麦奎尔和医学博士克里斯汀·雅菲作为年会二类董事的提名人。如果当选，Garofalo博士和Yaffe以及McGuire先生将担任二类董事，直到我们的2026年年度股东大会以及他们的继任者正式当选并获得资格。目前，每位被提名人都是Alector的导演。有关被提名人的信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

如果您是登记在册的股东，并且您签署了代理卡或通过电话或互联网进行投票，但没有就董事选举发出投票指示，则您的股票将被投给 “赞成” 加洛法洛博士和雅菲博士以及麦圭尔先生的选举。我们预计Garofalo博士和Yaffe博士以及McGuire先生都会接受这样的提名；但是，如果董事候选人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出董事会指定的任何候选人来填补此类空缺。如果您是街道名称的股东，并且没有向经纪人或被提名人发出投票指示，则您的经纪人将在此事上不对您的股票进行投票。

需要投票

每位董事的当选需要我们在年会上出席（包括虚拟）或由代理人代表并有权对其进行表决的普通股进行多数票才能获得批准。经纪公司无权对客户以街名持有的未投票股票进行投票，以选举董事。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为经纪人 不投票。这样的经纪人 不投票弃权不会影响该提案的结果。

我们的董事会建议投赞成票

上面提到的每位董事候选人的选举。

 

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第 2 号提案

批准任命

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）对我们截至2023年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。在截至2022年12月31日的财政年度以及自2017年起，安永会计师事务所一直担任我们的独立注册会计师事务所。

尽管任命了安永会计师事务所，即使我们的股东批准了该任命，但如果我们的审计委员会认为这样的变更符合公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以在本财年的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交安永会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也非常重视良好的公司治理。预计安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，我们的董事会可能会重新考虑该任命。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

 

		2022				2021
审计费 (1)		$	1,445,000			$	1,570,592
与审计相关的费用			—				—
税费 (2)			128,750				25,270
所有其他费用 (3)			—				1,505
费用总额		$	1,573,750			$	1,597,367

 

(1)	“审计费” 包括因安永会计师事务所提供的专业服务而收取的费用，这些服务用于审计我们的年度合并财务报表、审查中期财务报表以及通常与注册报表相关的相关服务。

(2)	“税费” 包括专业服务的费用，包括安永会计师事务所提供的税务咨询和合规费用。

(3)	“所有其他费用” 包括向安永会计师事务所支付的访问其专有会计研究数据库的费用。

审计员独立性

在截至2022年12月31日的财年中，安永会计师事务所提供的除上述专业服务外，没有其他需要我们的审计委员会考虑这些服务与维护安永会计师事务所独立性的兼容性。

 

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审计委员会关于的政策 预先批准的审计与许可 非审计独立注册会计师事务所的服务

我们的审计委员会制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据这项政策，我们的审计委员会必须 预先批准全部审核并允许 非审计服务，除了 最低限度 非审计服务，由我们的独立注册会计师事务所提供，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，向安永会计师事务所支付的所有费用均为 预先批准由我们的审计委员会撰写。

需要投票

批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们在年会（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的大多数普通股投赞成票。弃权票将具有 “反对” 提案的效力。经纪公司有权就该提案对客户以街名持有的未投票股票进行投票。如果经纪人不行使此权限，则该经纪人 不投票不会对本提案的结果产生任何影响。

董事会建议投赞成票

安永会计师事务所的任命获得批准。

 

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3号提案

关于薪酬的咨询投票

我们的指定执行官的

这次股东咨询投票，通常被称为 “按薪付款，”是根据《交易法》第14A条所要求的，它使我们的股东有机会批准或不批准 不具约束力咨询基础，向我们的首席执行官和本委托书中披露的薪酬汇总表（“指定执行官”）中列出的其他高级管理人员（“指定执行官”）支付的薪酬。

董事会建议对以下决议投赞成票：

“决定，Alector, Inc.的股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及任何相关的叙述性讨论。”

我们于 2019 年 2 月成为一家上市公司，从那时起，我们对高管薪酬计划进行了重大调整，以反映我们从私营公司向上市公司的过渡。这是我们第三次发布公告 “按薪付款”在我们的股东年会上投票。2022 年，我们的股东批准了 “按薪付款”以 98% 的选票投票（不包括经纪商） 不投票和弃权票）以支持我们在2022年委托书中披露的指定执行官的薪酬。每年，我们都打算在年度股东大会上将指定执行官的高管薪酬提交咨询表决，这与 “付款时说话”股东在2021年年会上的推荐，直到 say-when-on-pay提案再次提交给我们的股东。

薪酬讨论与分析从第 28 页开始，描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会和董事会在截至 2022 年 12 月 31 日的财年中就指定执行官做出的薪酬决定。正如《薪酬讨论与分析》中详细描述以及标题为 “执行摘要” 的部分所强调的那样，我们的薪酬委员会认为，最有效的薪酬计划旨在以变量的形式提供很大一部分高管薪酬， 处于危险之中根据绩效赚取的工资。我们的薪酬委员会深思熟虑地使用了基本工资、年度现金激励和长期股权奖励等主要薪酬要素来实现这些目标。

我们的董事会要求您支持该提案。因为你的投票是咨询性的，所以它不具有约束力。但是，薪酬委员会和董事会将全面审查投票结果，并在未来就指定执行官薪酬做出决定时将其考虑在内。

需要投票

在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬需要我们在年会（包括虚拟会议）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票将具有 “反对” 提案的效力。经纪公司无权就该提案对客户以街名持有的未投票股票进行投票。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为经纪人 不投票。这样的经纪人 不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会建议投赞成票

批准我们指定执行官的薪酬

正如本委托书所披露的那样。

 

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审计委员会报告

以下审计委员会报告中包含的信息不得被视为在征集材料或向美国证券交易委员会提交，也不得将此类信息以提及方式纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》规定的任何未来申报中，除非Alector, Inc.（“公司”）以提及方式将其纳入此类申报中。

审计委员会是我们董事会的代表，负责监督以下事项：

 

•

独立注册会计师事务所的甄选和聘用、独立性、资格、业绩和费用；

 

•

我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计；

 

•

我们财务报表的完整性；

 

•

我们对法律和监管要求的遵守情况；以及

 

•

审查我们的风险评估和风险管理政策，审查和监控利益冲突情况。

审计委员会与管理层和公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。审计委员会已与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会由四人组成 非员工导演们。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都是独立的，根据美国证券交易委员会的规定，拉维尼先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会已收到并审查了安永会计师事务所根据PCAOB关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。此外，审计委员会还与安永会计师事务所讨论了其独立于管理层和公司的独立性，包括PCAOB规则3526所要求的安永会计师事务所信函中的事项，与审计委员会就独立性问题进行沟通，并考虑了任何的兼容性 非审计具有安永会计师事务所独立性的服务。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将公司经审计的合并财务报表纳入公司的年度表单报告 10-K截至2022年12月31日的财政年度向美国证券交易委员会申报。审计委员会还选择安永会计师事务所作为2023财年的独立注册会计师事务所。我们的董事会建议股东在年会上批准这一选择。

由董事会审计委员会成员恭敬提交：

小路易斯 ·J· 拉维尼（主席）

伊丽莎白·加洛法洛，医学博士

特里·麦奎尔

克里斯汀·雅菲，医学博士

 

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执行官员

下表列出了截至2023年3月31日有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

 

姓名		年龄		位置
阿农·罗森塔尔博士		68		联合创始人，首席执行官兼董事
马克·格拉索，医学博士		50		首席财务官
Sara Kenkare-Mitra，博士		55		总裁兼研发主管
Gary Romano，医学博士，博士		62		首席医疗官

阿农·罗森塔尔博士有关罗森塔尔博士的传记，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的章节。

Sara Kenkare-Mitra，博士，总裁兼研发主管。Kenkare-Mitra 博士自 2021 年 12 月起担任我们的总裁兼研发主管。在加入Alector之前，Kenkare-Mitra博士在基因泰克的23年中担任的职务越来越多。她最近在基因泰克的研究和早期开发部门担任发展科学高级副总裁。在基因泰克任职期间，Kenkare-Mitra博士领导了一个拥有约650名员工的大型综合性全球组织，在提交全球100多份研究性新药/临床试验申请以及批准15种治疗各种疾病（包括癌症和神经系统疾病）的药物方面发挥了关键作用。她的团队还成功开发和批准了超过15种伴随诊断方法。Kenkare-Mitra博士在加州大学旧金山分校（“UCSF”）获得药物化学博士学位，在加入基因泰克之前，她还继续在医学院担任博士后研究员，并完成了临床药理学奖学金。她还曾在加州大学旧金山分校生物工程与治疗科学系和斯托克顿太平洋大学担任兼职教师。Kenkare-Mitra博士是美国国家医学院的民选成员，也是科学促进协会的当选院士。Kenkare-Mitra博士凭借其在该行业的工作和领导能力获得了广泛认可，她获得了美国药学科学家协会的Alice E. Till提高制药领域女性地位表彰、Endpoints生物制药领域20位最杰出女性、Fierce Pharma的生命科学领域最激烈女性以及加州大学旧金山分校年度杰出校友等奖项。她曾担任基因泰克基金会和科学界女性协会的董事会成员。

马克·格拉索，医学博士，首席财务官。 格拉索博士自 2022 年 2 月起担任我们的首席财务官。格拉索博士从 Kura Oncology, Inc.（“Kura”）加入Alector，自 2018 年 8 月起担任该公司的首席财务官兼首席商务官。在加入 Kura 之前，他曾担任 Stifel Financial Corp. 的董事总经理，在 2013 年 3 月至 2018 年 7 月期间负责建立和管理西海岸生命科学和生物技术投资银行业务。2010年6月至2013年2月，格拉索博士担任瑞银全球医疗集团投资银行业务董事总经理，专注于生物技术领域。在此之前，格拉索博士曾在Leerink Swann LLC（现为Leerink Partners LLC）担任投资银行董事总经理，他在该公司的西海岸扩张特许经营权方面发挥了重要作用。在此之前，格拉索博士曾在摩根士丹利、瑞士信贷第一波士顿和德意志银行亚历克斯担任重要职务。Brown Inc. Grasso 博士在约翰霍普金斯大学医学院获得医学博士学位。他以优异的成绩获得了普林斯顿大学的分子生物学学士学位。

加里·罗曼诺，医学博士，首席医学官。罗曼诺博士在神经退行性疾病领域拥有超过25年的经验，包括在默克、强生公司的詹森制药公司和Passage Bio担任行业职务18年。罗曼诺博士在2021年5月之前一直担任Passage Bio的首席医学官，负责针对罕见的单基因中枢神经系统疾病的基因疗法的临床开发，并获得了在研新药和临床试验申请

 

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三种基因疗法的许可。在加入 Passage Bio 之前，Romano 博士在 Janssen 担任神经退行性疾病领域副主管兼神经退行性疾病开发负责人，监督神经退行性疾病产品组合的临床开发超过五年。他之前曾在詹森担任过其他领导职务，包括神经科学生物标志物主管和早期临床开发主管。在他职业生涯的早期，罗曼诺博士曾担任阿尔茨海默氏病治疗领域小组 共同领导兼默克神经科学实验医学负责人。他曾在创新药物倡议——欧洲预防阿尔茨海默氏痴呆症的执行委员会和该行业任职 联席主席来自关键路径研究所抗阿尔茨海默氏病联盟。罗曼诺博士目前在ALS Hope基金会的董事会任职，也是天普大学刘易斯·卡茨医学院神经病学系的兼职成员。Romano 博士拥有三一学院的生物学学士学位、洛克菲勒大学的分子神经生物学博士学位和约翰霍普金斯大学医学院的医学博士学位。他在宾夕法尼亚大学完成了医学实习、神经病学住院医师和神经肌肉研究金。

 

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的执行官（包括 “薪酬汇总表” 中指定的执行官）薪酬计划的实质性组成部分所依据的原则。我们还概述了该计划的总体目标以及与分析这些政策和决策相关的因素，以及我们如何使用高管薪酬计划来推动绩效。

被任命为执行官

截至2022年12月31日止年度的指定执行官是：

 

姓名		年龄		标题
阿农·罗森塔尔博士		68		联合创始人，首席执行官兼董事
马克·格拉索，医学博士 (1)		50		首席财务官
琳达·鲁宾斯坦 (2)		56		前临时首席财务官
Sara Kenkare-Mitra，博士		55		总裁兼研发主管
Gary Romano，医学博士，博士 (3)		62		首席医疗官
罗伯特·金博士 (4)		60		前首席开发官

 

(1)	格拉索博士于2022年2月7日开始在公司工作，并于2022年2月25日开始担任公司的首席财务官和首席会计官。

(2)	鲁宾斯坦女士在2021年9月8日至2022年2月7日期间担任公司的临时首席财务官，此时格拉索博士接替她担任公司首席财务官。鲁宾斯坦女士继续担任首席财务官和首席会计官，直到 2022 年 2 月 25 日格拉索博士担任这些职务。

(3)	罗曼诺博士于2022年5月23日开始在公司工作。

(4)	金博士辞去公司首席开发官一职，自2022年10月28日起生效。

执行摘要

公司背景和 2022 年业务亮点

我们的使命是开发能增强免疫系统治愈神经变性和其他疾病的疗法。我们是一家临床阶段的生物制药公司，开创了免疫神经病学，这是一种治疗神经变性的新疗法。免疫神经学将免疫功能障碍作为多种疾病的根本原因，这些疾病是导致退行性脑部疾病的驱动因素。我们正在开发旨在通过恢复大脑健康的免疫功能来同时对抗这些疾病的疗法。

我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励强劲的企业业绩。下文列出了我们 2022 年企业业绩和高管薪酬计划的亮点。

 

•

2022年1月，根据与葛兰素史克公司（“葛兰素史克”）达成的协议条款，我们收到了2亿美元的预付款，根据该协议，Alector和葛兰素史克合作开展了包括拉托齐内单抗和 AL101 在内的促颗粒蛋白提升单克隆抗体的全球开发和商业化。

 

•

2022 年 3 月，我们表现出积极的态度 12 个月数据来自 INFRONT-2拉托齐奈单抗在有c9orf72基因突变的额颞痴呆（“FTD”）患者中的2期临床试验。这些数据建立在先前披露的研究结果基础上 处于危险之中以及由于前颗粒蛋白基因突变导致的有症状的额颞痴呆患者（“FTD-GRN”）并支持我们努力将progranulin的特许经营范围扩大到其他神经退行性疾病适应症。

 

- 28 -

•

2022 年 6 月，我们的第一位患者 INFRONT-3拉托齐单抗在FTD中的3期全球关键临床研究-GRN病人 (“INFRONT-3试验”）已在可选的开放标签延期（“OLE”）研究中入组和给药。

 

•

在 2022 年，我们的 INFRONT-3试用仍在继续，我们正准备与监管机构接触 2023 年年中以便讨论基于该领域新兴知识的统计分析计划，这些计划可能使我们能够完成 INFRONT-3减少患者和/或缩短治疗时间的试验。

 

•

2022 年 11 月，我们公布了来自多剂量队列的积极数据 人类首创对健康志愿者进行 AL101 的 1 期研究。结果表明，AL101 耐受性良好，血浆和脑脊液中的原颗粒蛋白水平随剂量依赖性增加。

 

•

我们在 2022 年继续推进我们的 AL002 计划，为在长期延期（“LTE”）中入组和给药的第一位患者做准备 INVOKE-22023 年 1 月的第二阶段临床试验。在LTE试验方面，我们在2023年3月收到了艾伯维生物技术有限公司（“艾伯维”）的1780万美元里程碑式付款。

此外，我们还继续实施多个早期项目，并在其他内部公司目标方面取得了重大进展。

2022 年关键薪酬决定

根据上述 2022 年的业绩和业绩，我们采取了多项与薪酬计划相关的行动。

 

•

重新校准的同行群体。鉴于更广泛的市场低迷，我们重新调整了生物技术同行群体，以更好地反映我们目前的规模和业务状况。

 

•

年度激励支出与绩效挂钩。 自从我们成功实现并超过了几乎所有的目标和多个艰难的延伸目标，其中包括一些被认为是公司关键价值驱动力的目标以来，我们2022年的年度奖金已达到目标的103％。

 

•

绩效股票单位计划。2021 年，我们实施了 一次性的绩效归属工具，用于根据以下条件奖励注册高管 预先建立的与股价成就相关的绩效目标。为了确保与其他高管保持一致，我们授予了 一次性的2022 年初，基于绩效的股票使用与我们的总裁兼研发主管 Kenkare-Mitra 博士相同的业绩障碍。尽管在同行中并不普遍，但我们的薪酬委员会将考虑在未来重新引入绩效既得股权，因为它能够适应长期估值的创造。

薪酬理念

我们的高管薪酬计划的目标是吸引、聘用和留住与我们有共同愿景且与我们的使命密切相关的高管员工。我们的整体薪酬理念以市场为基础，使我们的执行官能够分享公司的长期成功。我们努力激励这些执行官实现我们的短期和长期业务目标，以增加长期价值和增加股东价值。我们的计划以形式和比例结合了有竞争力的现金和股权奖励机会，我们认为从长远来看，这将激励我们的执行官提高股东价值。我们会定期审查我们的政策和计划设计。

我们的高管薪酬计划使用以下特定薪酬方法，根据个人和公司绩效提供丰厚的薪酬：

 

•

支付有竞争力的基本工资；

 

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•

向我们的高管提供短期激励奖金计划机会；以及

 

•

将更高的目标直接薪酬机会总额的百分比作为长期股权激励措施，以长期协调高管和股东的利益。

高管薪酬计划概述

我们的高管薪酬计划旨在提高竞争力，并适当地平衡我们的目标，即吸引、吸引和留住执行官以及推动公司绩效。为了使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，并激励和奖励个人的主动性和努力，每位执行官的目标年度直接薪酬机会中有很大一部分是 “处于危险之中，”这意味着支付给每位执行官的金额将根据我们公司的业绩以及该执行官对该业绩的贡献而有所不同。

公司的薪酬计划旨在以变量的形式提供大部分高管薪酬，这符合我们的理念，即使高管薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致，并协调管理层和股东的利益， 处于危险之中支付。我们的薪酬委员会深思熟虑地使用了基本工资、短期年度现金激励和长期股权奖励等主要薪酬要素来实现这些目标。

2022 年，目标薪酬待遇如下：

 

 

上述百分比是使用基本工资、目标年度现金激励薪酬和长期激励工具的授予日期公允价值计算得出的。与行业同行类似，我们已逐渐将高管和员工的股权组合转向使用限制性股票，这激励高管为公司和股东创造价值，同时也严格管理股权池，这是因为限制性股票单位与股价表现息息相关，是交付股权的有效方式。

高管薪酬治理

我们致力于在薪酬计划中坚定地以绩效为导向，为处于发展阶段和行业的公司提供有效的公司治理实践。在独立薪酬顾问的指导下，我们维持健全的薪酬和治理标准，并在制定和管理支持这些标准的政策方面采用最佳实践。

薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划支持我们争夺高管人才的短期和长期目标，同时保护我们的股东利益。具体而言，我们每年进行两个薪酬周期，现金薪酬决策（奖金发放和绩效增加）是第一季度薪酬周期的重点，股权决策是第三季度薪酬周期的重点。这种结构可以更紧 按绩效付费链接，每年有两次奖励对话的机会。

 

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我们的 按绩效付费理念和薪酬治理实践为我们的高管提供了一个适当的框架，使他们能够在不鼓励他们在业务决策中承担过多的风险的情况下实现我们的战略目标。我们的一些做法包括：

 

我们做什么
✓		按绩效付费的理念和文化
✓		根据我们的长期股权激励计划负责任地使用股份
✓		使薪酬结果与目标绩效结果保持一致
✓		使用相关的同行群体工资、量子和设计数据作为参考点
✓		固定和混合均衡 处于危险之中支付
✓		强有力的反套期保值和质押政策
✓		聘请独立的薪酬顾问

 

我们不做什么
x		提供过多的遣散费
x		允许单触发控制权变更现金遣散协议
x		提供过多的额外津贴
x		提供消费税 集体作战
x		为执行官提供特殊的退休计划

股东参与

公司致力于与股东互动。我们会审查从股东那里收到的有关高管薪酬计划的任何反馈，包括通过反馈 say-on-pay投票，如下所述，以确保我们了解他们感兴趣的关键问题，并使我们能够在做出薪酬决策时考虑这些反馈。

“Say-on-Pay”投票

在我们的 2022 年年会上，我们举行了 不具约束力关于高管薪酬的咨询投票（通常称为 “按薪付款”投票）。这个 say-on-pay获得了股东的压倒性支持，超过98％的选票支持该提案（不包括经纪商） 不投票和弃权票）。薪酬委员会认为，这次投票表明了我们的股东对我们的积极看法 按绩效付费理念和我们高管薪酬结构的适当性。

薪酬确定流程

薪酬委员会和董事会的作用

我们的薪酬委员会负责监督执行官的总薪酬。我们的薪酬委员会以此身份设计、实施、审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的所有薪酬。薪酬委员会在 2022 财年举行了五次正式会议，审查和讨论与我们的员工和执行官薪酬有关的事项。其中一些会议是在管理层成员出席的情况下举行的，有些则是非公开会议。大多数会议还包括我们的薪酬咨询公司的代表（如

 

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如下所述）。通常，薪酬委员会向董事会报告其讨论情况，有时还会就执行官薪酬方面将要做出的决定和其他行动征求董事会的意见。我们的薪酬委员会关于高管薪酬的建议基于薪酬委员会对公司和每位执行官业绩的评估，以及其他因素，例如当前的行业趋势和竞争激烈的高管人才市场。薪酬委员会对高管薪酬做出最终决定。

管理层的作用

2022 年，我们的首席执行官兼首席人事官向我们的薪酬委员会提出了建议，出席了薪酬委员会的某些会议，并参与了确定执行官薪酬的过程，前提是我们的首席执行官和首席人事官都没有就自己的薪酬提出建议，也没有参与薪酬委员会关于他们自己的薪酬的讨论。我们的薪酬委员会会考虑管理层的建议，但无需遵循任何建议，并可根据自己的决定调整薪酬。我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，并就每位执行官的总薪酬以及每个薪酬部分做出决定。在2022年的某些会议上，薪酬委员会举行了执行会议，而我们的首席执行官和首席人事官在就执行官的薪酬进行审议和表决时没有出席。

独立薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会有权在制定我们的薪酬计划和相关政策时酌情保留一名或多名高管薪酬顾问的服务。此前，我们的薪酬委员会保留了怡安的人力资本解决方案业务作为独立薪酬顾问，该业务是怡安集团旗下的子公司。2022 年 8 月，我们的薪酬委员会选择取代怡安，并保留 Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作为其独立薪酬顾问，以便持续向其提供与高管薪酬相关的信息、建议和其他建议。因此，Pearl Meyer目前由我们的薪酬委员会自行决定任职。我们的薪酬委员会聘请 Pearl Meyer 协助发展一组合适的同行公司，帮助我们确定执行官的适当总体薪酬水平，并评估每个单独的薪酬要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬具有竞争力和公平性。

使用同行群组

薪酬委员会批准将一组同行公司作为参考小组，以提供有关有竞争力的薪酬水平和做法的广阔视角。鉴于公司和我们行业的快速变化，每年对同行进行审查。2022 年，我们在 Pearl Meyer 的协助和建议下进行了这项审查。Pearl Meyer 对执行官的基本工资、年度现金激励奖励和长期激励薪酬与薪酬同行进行了比较，并审查了其他市场惯例和趋势。

2021 年同行小组

2021 年 8 月，薪酬委员会批准了一个同行小组，用于制定 2021 年第三季度股权奖励决策、2022 年第一季度基本工资和年度目标奖金决策，并用于评估高级管理人员新员工待遇的薪酬数据。薪酬委员会在确定合适的同行时使用了以下标准：

 

•

行业领域和产品重点—专注于神经退行空间。

 

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•

阶段—专注于第二阶段和第三阶段的公司，Alector正在开发其最先进的候选产品。

 

•

市值—介于7亿美元至63亿美元之间（约为Alector当时市值的0.3倍至3.0倍）。

 

•

员工人数—根据未来预期的持续增长率，拥有多达413名员工的公司 1-2年份。

 

•

地点—生物技术中心市场（旧金山湾区、圣地亚哥、波士顿等）。

基于这些标准和考虑，经薪酬委员会批准，我们的2021年同行小组由以下 22 家公司组成：

 

阿拉科斯		德克菲拉制药		REGENXBIO
Annexon		德纳利疗法		鲁比乌斯疗法
阿佩利斯制药		迪塞尔纳制药		桑加莫疗法
应用分子传输		细胞内疗法		斯托克疗法
Arcus 生物科学		卡鲁纳疗法		转折点疗法
阿维纳斯		柯迪亚克科学		维尔生物技术
Axsome Ther		NGM 生物制药
Cortexyme		Prothena

2022 同行小组

2022 年 8 月，薪酬委员会批准了一个同行小组，用于制定 2022 年第三季度的股权奖励决策以及 2023 年第一季度的基本工资和年度目标奖金决策。薪酬委员会在确定合适的同行时使用了以下标准：

 

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行业领域和产品重点—广泛关注生物技术和制药行业，重点关注具有神经病学、肿瘤学、中枢神经系统和罕见病适应症的公司。

 

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阶段—继续瞄准第 2 阶段和第 3 阶段的公司，即我们正在筹备领先候选人。

 

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市值—分析时市值中位数为12亿美元的公司；在2亿美元至43亿美元之间（约为Alector当时市值的0.2倍至4.7倍）。

 

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员工人数—中位数为205名全职员工的公司。

 

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地点—生物技术中心市场（旧金山湾区、圣地亚哥、纽约、波士顿等）。

基于这些标准和考虑，增加了八家公司组成2022年的同行群体，并删除了八家公司。经薪酬委员会批准，我们 2022 年的同行团体由以下 21 家公司组成：

 

阿拉科斯		Gossamer Bio*		REGENXBIO
Amylyx Pharmicals*		IDEAYA Biosciences*		革命医学*
Arcus 生物科学		卡鲁纳疗法		桑加莫疗法
阿维纳斯		Kezar 生命科学*		斯托克疗法
Axsome Ther		NGM 生物制药		TG 疗法*
德克菲拉制药		Nurix Therapeotics*		转折点疗法
德纳利疗法		Prothena		Xenon Pharmicals*

 

*

2022 年新品

 

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在为我们的执行官（包括指定执行官）设定薪酬时，薪酬委员会使用来自选定同行公司的年度总薪酬研究和相关调查来源的竞争性薪酬数据，为其关于整体薪酬机会和具体薪酬要素的决策提供信息。但是，薪酬委员会在制定高管薪酬待遇时使用我们的薪酬同行群体作为一个数据点。总体薪酬理念侧重于或接近目标百分位，特别是在目标现金补偿和股权补助方面。此外，我们的薪酬决策基于许多因素的考虑，包括但不限于个人和公司业绩、市场数据、内部股权、未归属权益的价值、经验和战略需求。根据上述标准评估薪酬后，在某些情况下，我们指定执行官的总目标薪酬可能高于或低于同行群体的目标水平。

支付组件

公司的高管薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、年度现金激励和长期股权奖励：

 

补偿元素		目的		主要特点
基本工资		• 吸引和留住高技能的高管。		• 固定薪酬部分，根据职责、经验、个人缴款和同行公司数据，提供财务稳定。
年度现金激励计划		• 促进和奖励公司关键短期战略和业务目标的实现以及个人绩效；激励和吸引高管。		• 基于可变薪酬组成部分 预先设定根据与公司、项目特定和职能目标相关的目标进行年度定量和定性绩效评估。
股权激励薪酬		• 鼓励高管和其他员工专注于公司的长期业绩；提高留任率；奖励公司和个人的杰出表现。		• 以股票期权、限制性股票单位以及某些执行官的绩效股票单位混合交付，但须根据持续服务进行多年归属，对于绩效股票单位，则取决于我们在连续一定数量的交易日内普通股收盘价的表现。   • 这些奖励的价值取决于我们普通股价格的表现，以便从长远来看，使员工和高管的利益与股东的利益保持一致。

 

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基本工资

基本工资是我们执行官现金薪酬总额中唯一的固定组成部分，它为吸引和留住我们的高管提供了有竞争力的薪酬。年度薪资决策是在认可竞争数据、每个人为公司带来的技能和经验以及每个人所做的绩效和贡献的基础上做出的。

由于绩效增加或市场调整，2022 年的基本工资变化因高管而异。还考虑了其他因素，例如任期、经验和个人的作用。

我们指定执行官的2022年基本工资如下，自2022年3月1日起生效，但以下情况除外：

 

姓名		2022 基地 工资 ($)(1)				2021 基地 工资 ($)(1)				% 增加
阿农·罗森塔尔博士			630,000				578,500				8.9
马克·格拉索，医学博士			480,000				—	(2)			—
琳达·鲁宾斯坦 (3)			116,400				306,150				—
Sara Kenkare-Mitra，博士			570,000	(4)			570,000				—
Gary Romano，医学博士，博士			475,000				—	(5)			—
罗伯特·金博士			457,600				440,000				4.0

 

(1)	代表指定执行官在所示年度确定的最高年化基本工资。

(2)	格拉索博士被任命为我们的首席财务官，自2022年2月7日起生效，他在2021财年没有被我们聘用。

(3)	代表向鲁宾斯坦女士作为临时首席财务官向公司提供服务而向FLG Partners, LLC支付的费用，鲁宾斯坦女士是该公司的合伙人。该公司向FLG Partners, LLC支付了每小时600美元的费率，用于支付鲁宾斯坦女士的服务。

(4)	Kenkare-Mitra 博士于 2021 年 12 月 15 日被任命为我们的总裁兼研发主管，没有资格在 2022 年第一季度增加基本工资。

(5)	罗曼诺博士于 2022 年 5 月 23 日被任命为我们的首席医学官，在 2021 财年没有被我们聘用。

自 2023 年 3 月 1 日起生效的 2023 年基本工资和现任执行官的 2023 年年度奖金目标如下：

 

姓名		2023 基地 工资 ($)				2023 年度目标 奖金 （占基数的百分比）
阿农·罗森塔尔博士			658,350				60
马克·格拉索，医学博士			500,000				40
Sara Kenkare-Mitra，博士			604,200				100
Gary Romano，医学博士，博士			508,000				40

高管激励薪酬计划

高管激励薪酬计划（“奖金计划”）旨在提供经济激励，以奖励实现一系列特定计划、管道和职能性公司目标的高管。根据该计划支付的款项最终取决于这些措施的实现情况 预先建立的企业目标。与目标相比的实际表现，以这些来衡量 预先建立的企业目标，为激励支出提供资金。企业奖金池的资金可在目标资金水平的0％至最高150％之间。总数

 

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奖金支付不能超过池中的资金总额。年度目标奖金是根据高管过去的贡献、任期、经验和角色等因素设定的，以及我们的薪酬同行群体中的公司向处境相似的高管提供的年度目标奖金。我们的首席执行官将获得完全基于公司业绩的奖金，因为他对公司业绩负有最终的运营责任。我们的其他指定执行官的目标奖金权重（没有参与奖金计划的鲁宾斯坦女士除外）主要与公司绩效（80％）相关，鉴于个人绩效部分对公司业绩的广泛影响，对个人绩效部分的权重较小（20％）。根据上一年的业绩，这些执行官奖金的个人绩效部分最多可以修改为150％或降至0％。此外，薪酬委员会保留增加或减少任何薪酬部分以反映绩效的灵活性。奖金通常在绩效期结束后的季度内支付。

我们的首席执行官的年度奖金目标百分比从2021年的55％提高到2022年的60％，以更好地符合市场规范。2022 年，我们其他指定执行官的年度奖金目标百分比保持不变，根据同行和市场数据，这被认为是适当的。2022 年根据我们的奖金计划向每位指定执行官支付的奖金也载于 “非股权下方薪酬汇总表中的 “激励计划薪酬” 栏。

在截至2022年12月31日的财年中，包括我们参与的指定执行官在内的所有员工的奖金均从奖金池中分配，奖金池根据多个高影响力项目目标和跨职能目标的绩效进行资助。项目目标与特定计划、试验和公司进展有关。跨职能目标包括与研发相关的目标、未来增长和发展的定位以及其他职能目标。该项目与跨职能目标相结合，旨在推动特定的技术成就，并继续为公司未来的发展和进步奠定基础。

2021 年 12 月，薪酬委员会审查并董事会批准了 2022 年的公司目标和目标，汇总如下表所示。在制定2022年公司目标时，董事会和管理层认为这些目标具有挑战性，实现这些目标不仅需要在研究和临床开发、制造和运营能力以及审慎的财政和法律管理方面持续取得强劲进展，还需要我们的执行官付出高水平的努力和执行。这些目标被视为我们长期成功和实现股东价值持续增长的能力的关键驱动力。我们的企业目标旨在通过建立具体的、可衡量的标准来推动这些关键目标，这些标准可用于评估我们的高管团队和整个公司的业绩。我们相信，实现这些目标将直接影响为我们的股东创造价值。

 

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薪酬委员会还根据我们的整体绩效对每个目标进行了绩效加权，以反映关键业务目标的优先顺序，总结如下。每个目标都是单独衡量的，然后汇总此类个人金额以确定 2022 年的公司奖金支付，但薪酬委员会有权酌情更改奖金资金和支出。2022 年企业绩效奖金是根据此类绩效和延伸目标的实现情况获得的，如下所示：

 

目标		主要成果		% 加权
科学		实现与项目负责人选择、抗体发现活动相关的某些目标， 启用 IND毒理学项目和手稿出版			20	%
病人		AL001：实现与患者入组相关的某些目标（第 3 阶段）   AL002：实现与患者入组相关的某些目标（第 2 阶段），并与 AbbVie 一起做出某些项目决策   启动一个 人类首创(FIH) 用于一项新的临床项目（第一阶段）			50	%
人们		保持较高的整体员工参与度			10	%
价值		实现与维持健康的财务状况、保持与合作伙伴的紧密联系以及维持合规状态相关的某些目标			20	%
总计					100	%

此外，薪酬委员会和董事会批准了几个延伸目标，如下所示：

 

目标		主要成果		% 加权
伸展		实现与创新技术（科学）、患者入组（患者）、员工招聘（人员）和延长财务渠道（价值）相关的某些目标			30	%

 

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为了确定我们 2022 年的企业业绩百分比，我们的薪酬委员会采用了全面分析，既考虑了绩效目标的实现或超越程度，也考虑了实现目标和仅部分实现的目标的相对难度。2023 年 1 月，薪酬委员会根据适用的 2022 年目标审查了进展情况。我们完成并超额完成了多个目标目标，基本实现了两个延伸目标，并在其余目标上取得了重大进展：

 

目标		主要成果		% 加权				% 已实现 （加权）(1)
科学		实现与项目负责人选择、抗体发现活动相关的某些目标， 启用 IND毒理学项目和手稿出版			20	%			21.5	%
病人		AL001：实现与患者入组相关的某些目标（第 3 阶段）   AL002：实现与患者入组相关的某些目标（第 2 阶段），并与 AbbVie 一起做出某些项目决策   启动一个 人类首创(FIH) 用于一项新的临床项目（第一阶段）			50	%			36.7	%
人们		保持较高的整体员工参与度			10	%			9.6	%
价值		实现与维持健康的财务状况、保持与合作伙伴的紧密联系以及维持合规状态相关的某些目标			20	%			20.7	%
小计					100	%			88.5	%
伸展		实现与创新技术（科学）、患者入组（患者）、员工招聘（人员）和延长财务渠道（价值）相关的某些目标			30	%			14.3	%
总计					130	%			103	%

 

(1)	“实现百分比（加权）” 是目标的实现百分比乘以该目标的权重。

基于公司实现这些目标的情况，薪酬委员会按目标水平的103％为公司的企业奖金池提供了资金。

 

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由此向我们指定的执行官发放的奖金如下：

 

姓名		2022 年基本工资 (美元)				2022 年年度 目标奖励 （占基数的百分比）				2022 实际的 奖金 以支付方式支付 % 的 工资(1)				2022 赢了 奖励 ($)
阿农·罗森塔尔博士 (2)			630,000				60				62				389,340	(6)
马克·格拉索，医学博士			480,000				40				42				200,448
琳达·鲁宾斯坦 (3)			—				—				—				—
Sara Kenkare-Mitra，博士			570,000				100				107				612,180
Gary Romano，医学博士，博士 (4)			475,000				40				41				118,682
罗伯特·金博士 (5)			457,600				40				—				—

 

(1)	除首席执行官外，我们的执行官的目标奖金权重主要与公司绩效相关（80％），对个人绩效部分的权重较小（20％）。

(2)	我们的首席执行官将获得完全基于公司业绩的奖金，因为他对公司业绩负有最终的运营责任。

(3)	鲁宾斯坦女士没有参与奖金计划。

(4)	罗曼诺博士的奖金是根据他在本财年受雇于公司的天数按比例分配的。

(5)	金博士与公司的离职于 2022 年 10 月 28 日生效，因此他没有资格获得 2022 年的奖金。

(6)	根据公司2019年股权激励计划，罗森塔尔博士的2022年奖金转换为42,990个限制性股票单位的奖励。百分之百的限制性股票单位在2023年3月2日立即归属。

长期股权激励薪酬

我们认为，长期股权激励薪酬是使包括指定执行官在内的执行官集中精力在多年内推动强劲业绩和增加股东价值的有效手段，为长期价值创造提供有意义的回报，并激励他们继续在我们工作。这种方法使执行官的缴款与股东的长期利益保持一致，使他们能够参与普通股未来的升值。

2022年，我们有四项股权薪酬计划：2017年股票期权和补助计划（“2017年计划”）、2019年股权激励计划（“2019年计划”）、2019年员工股票购买计划（“2019年ESPP”）和2022年激励股权激励计划（“激励计划”）。2017年计划已终止；但是，根据该计划授予的奖励的股票将继续受2017年计划的管辖。激励计划于2022年1月1日生效，规定发放基于股票的奖励，包括 非法定的股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、绩效股票和绩效股票单位。根据适用的纳斯达克上市规则，激励计划建议薪酬委员会批准，随后在未经股东批准的情况下获得董事会的批准和通过。

我们在考虑竞争市场分析、首席执行官关于此类股权薪酬（他自己的股权激励薪酬除外）、每位执行官持有的已发行股权、拟议奖励对我们收益的预计影响以及我们的公司的情况下，确定了执行官的长期股权激励薪酬（第一季度对现金薪酬进行了审查，在第三季度审查了股权薪酬）2022 年的表演。

 

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新员工股权补助金

2022 年 1 月 3 日，薪酬委员会批准向 Kenkare-Mitra 博士授予以下奖励，以激励其加入和留在公司：(i) 购买我们 300,000 股普通股的期权，(ii) 59,000 股限制性股票单位的奖励，(iii) 奖励 59,000 股绩效股票单位。该期权的行使价等于每股20.78美元，这是授予之日我们普通股的收盘价。 四分之一在2022年12月15日归属的受期权约束的股份中，其余股份将在接下来的36个月内按等额每月归属，前提是肯卡雷-米特拉博士在每个此类日期之前的持续服务。 三分之一2023 年 3 月 1 日归属的受限制性股票单位奖励约束的股份，以及 十二分之一此后每个季度剩余股份的归属，前提是肯卡雷-米特拉博士在每个此类日期之前继续任职。Kenkare-Mitra博士的绩效股票单位奖励的授予细节如下所述。根据肯卡雷-米特拉博士的控制权变更和遣散协议，如果她在控制权变更之日起至控制权变更后的12个月内符合条件地终止工作，则可以加快这些奖励的发放，如下文标题为 “解雇或控制权变更后的可能付款” 的部分所述。

2022 年 3 月 1 日，薪酬委员会批准向格拉索博士授予购买我们 450,000 股普通股的期权，以此作为加入和留在公司的一种激励。该期权的行使价等于每股15.49美元，这是授予之日我们普通股的收盘价。受期权约束的股份中有四十八分之一于2022年3月7日归属，其余股份按月等额归属，前提是格拉索博士在每个此类日期之前继续任职。根据格拉索博士的控制权变更和遣散协议，在自控制权变更之日起至控制权变更后的12个月内符合条件地解雇后，这些奖励的授予可以加快，如下文标题为 “解雇或控制权变更后可能支付的款项” 的部分所述。

2022 年 5 月 27 日，薪酬委员会批准向罗曼诺博士发放以下奖励，以激励他加入和留在公司：(i) 购买我们 369,000 股普通股的期权；(ii) 92,250股限制性股票单位的奖励。该期权的行使价等于每股9.20美元，这是授予之日我们普通股的收盘价。受期权约束的股份中有四十八分之一于2022年6月23日归属，其余股份按月等额归属，前提是罗曼诺博士在每个此类日期之前继续任职。根据罗曼诺博士的控制权变更和遣散协议，如果他在控制权变更之日起至控制权变更后的12个月内符合条件地终止工作，则可以加快这些奖励的授予，如下文标题为 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 的部分所述。

高性能库存单位

2021年，我们的薪酬委员会确定，增加绩效股票单位将为公司的执行官提供适当的激励。绩效目标基于某些股价障碍的实现情况，如下所述。绩效股票单位以公司普通股计价和结算。

由于聘用 Kenkare-Mitra 博士的时间与绩效股票单位计划成立之日相近，我们的薪酬委员会决定让 Kenkare-Mitra 博士加入该计划。2022 年 1 月，作为激励他加入和留在公司的一种形式，我们授予了 Kenkare-Mitra 博士一笔绩效股票单位奖励，该奖励是在从 2022 年 1 月 3 日开始到 2026 年 1 月 2 日的衡量期内，如果我们的普通股连续40个交易日的平均收盘价（“平均收盘价”）等于或超过某些股价目标，具体如下：

 

•

如果在此衡量期内实现至少30美元的平均收盘价，则25％的绩效股票单位将有资格归属；以及

 

- 40 -

•

如果在此衡量期内达到至少40美元的平均收盘价，则75％的绩效股票单位将有资格归属。

如果股价目标得以实现，则绩效股票单位应分四个等额的季度分期归属，从公司的第一个季度归属日开始，也就是自实现适用的股价目标之日起至少三个月。此外，根据肯卡雷-米特拉博士的控制权变更和遣散费协议，在自控制权变更之日起至控制权变更后的12个月内，符合条件的解雇后，任何有资格归属的绩效股票单位的归属可以加速，如下文标题为 “解雇或控制权变更可能支付的款项” 部分所述。

由于股价大幅波动和业务增长轨迹的变化，绩效股票单位计划于2022年暂停，以获得新的补助。我们的薪酬委员会将根据未来情况考虑在未来的补助周期中纳入绩效股票单位。

年度股权补助

2022 年，根据我们的年度股权薪酬审查，向我们的执行官发放的长期股权激励薪酬以按四年时间表归属股票期权和按三年时间表归属限制性股票单位的形式发放。股票组合包括75％的限制性股票单位和25％的股票期权。这种长期股权激励薪酬的方法与同行群体的市场惯例一致，强化了强劲的市场惯例 按绩效付费文化，因为只有当我们的普通股价值从授予之日起升值时，每个奖项的价值才会增加。每项奖项均按以下重要条款颁发：

 

姓名		股票 选项 的数量 股份 (#)(1)				限制性股票单位 的数量 股份 (#)(2)
阿农·罗森塔尔博士			119,446				179,169
马克·格拉索，医学博士			23,801				35,702
琳达·鲁宾斯坦			—				—
Sara Kenkare-Mitra，博士			53,576				80,365
Gary Romano，医学博士，博士			13,365				20,047
罗伯特·金博士			14,384				21,576

 

(1)	每份期权奖励的行使价等于每股9.46美元，这是我们在授予之日前一个交易日（2022年9月30日）的普通股收盘价。从2022年11月1日起，股份应在48个月内按等额归属，但须视适用的指定执行官的继续任职情况而定。

(2)	自2022年12月1日起，每份限制性股票单位奖励分12个季度等额分期归属并继续归属，但须视适用的指定执行官的继续任职情况而定。

遣散费和控制权变更保护

2018 年 11 月，我们通过了《控制权变更和遣散协议》（“遣散协议”），我们的指定执行官参与了该协议。如果出现某些符合条件的解雇，包括在我们公司的控制权变更以及控制权发生某些变化之后，遣散费协议为参与者提供遣散费。我们认为，这些保护措施是必要的，可以激励我们宝贵的高管放弃其他就业机会，继续在我们工作，继续专注于履行职责，最大限度地提高股东价值，包括如果有可能涉及控制权变更的交易。此外，只有在指定执行官执行并且不撤销对我们有利的索赔的全面发布的情况下，这些保护措施才可用。该

 

- 41 -

根据遣散费协议向我们的指定执行官提供的福利条款和水平由我们的薪酬委员会根据我们的管理团队的意见确定，并由我们的董事会在审查我们的薪酬顾问对与我们竞争高管人才的其他公司的相关市场数据进行分析后批准。

有关根据遣散费协议向我们的指定执行官提供的福利的实质性条款摘要以及我们的指定执行官根据遣散费协议可能获得的款项和福利的估算，请参阅下文标题为 “解雇或控制权变更后的潜在付款” 的部分。

其他补偿

退休、福利和健康福利

我们维护一个 符合纳税资格退休计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有参与者的延期权益在缴款时均为100％归属。 税前缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。401（k）计划旨在符合《美国国税法》（“该法”）第401（a）和501（a）条的资格。作为 符合纳税资格退休计划、401（k）计划的缴款以及这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向雇员纳税。在《守则》规定的限额的前提下，我们将等于符合条件的员工缴款额的前 6% 的 50% 的金额与每位雇员的最高年度缴款额为 5,000 美元。我们的执行官有资格参与我们的401（k）计划。

我们的健康和福利包括医疗、牙科和视力福利、长期残疾保险、基本人寿保险、健康储蓄账户以及意外死亡和伤残保险。我们的指定执行官也有资格按照与其他符合条件的员工相同的条款参与我们的员工股票购买计划。我们设计的员工福利计划要经济实惠，在市场上具有竞争力，并且符合适用的法律和惯例。我们会根据适用法律和市场惯例的变化根据需要调整员工福利计划。

津贴和其他个人福利

我们不向包括指定执行官在内的执行官提供额外津贴或其他个人福利，除非我们认为有必要协助个人履行职责、提高执行官的效率和效力，以及用于招聘和留用目的。

将来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利。未来与执行官津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。

就业和咨询协议

除琳达·鲁宾斯坦外，我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣信。这些协议中的每一项都得到了我们的董事会或薪酬委员会的批准。关于保留鲁宾斯坦女士担任我们的临时首席财务官，我们与FLG Partners, LLC（“FLG Partners”）（“FLG Partners”）签订了保密咨询协议，自2021年9月3日起生效（“咨询协议”），根据该协议，FLG Partners是公司的独立承包商。我们同意以每小时600美元的费率向FLG Partners支付鲁宾斯坦女士的服务。截至2022年2月25日，鲁宾斯坦女士不再为亚历克特提供咨询服务。

 

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在填补我们的每个行政职位时，我们的董事会和薪酬委员会认识到需要制定有竞争力的薪酬待遇，以在充满活力的劳动力市场中吸引合格的候选人。我们的董事会和薪酬委员会对将新的执行官纳入我们正在寻求制定的高管薪酬结构的必要性非常敏感，同时平衡竞争和内部股权考虑。

有关指定执行官雇用信的具体条款和条件的信息，请参阅下文对 “高管就业安排” 的讨论。

其他政策与实践

套期保值和质押禁令

作为我们内幕交易政策的一部分，我们的员工（包括我们的执行官）和 非员工我们的董事会成员）被禁止交易与我们的证券相关的公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权，以及其他衍生证券。这包括任何旨在降低与持有普通股相关的风险的套期保值或类似交易。

此外，我们的员工（包括我们的执行官和 非员工我们的董事会成员）被禁止在保证金账户中持有我们的普通股或将我们的证券作为贷款抵押品。

税务和会计注意事项

高管薪酬的可扣除性

通常，该法第162（m）条（“第162（m）条”）不允许对在任何财政年度向某些特定执行官支付的超过100万美元的报酬的上市公司进行美国联邦所得税减免。公司通常预计，除非我们作为公司实体有资格获得适用于某些新上市公司的过渡救济，否则支付给特定高管的所有超过100万美元的薪酬将不予扣除。为了保持灵活性，以促进我们的短期和长期企业目标的方式向我们的执行官提供补偿，薪酬委员会没有采取所有薪酬都必须扣除的政策。薪酬委员会认为，尽管某些薪酬奖励可能会导致，但如果不限制其在发放薪酬方面的自由裁量权和灵活性，以使此类薪酬与我们的高管薪酬计划的目标保持一致，则最符合我们股东的利益 不可扣除的补偿费用。

股票薪酬的会计处理

我们的股票薪酬奖励遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC Topic 718”）。FASB ASC Topic 718要求我们根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事会成员发放的所有基于股份的付款奖励（包括购买普通股和其他股票奖励的期权）的薪酬支出。尽管奖励的获得者可能没有从奖励中获得任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告。

降落伞付款和递延补偿的税收

我们不向任何指定的执行官提供，也没有义务向任何指定的执行官提供 “gross-up”或为他或她因适用《守则》第280G、4999或409A条而可能欠的任何纳税义务的其他补偿金。如果遣散费协议中规定的或以其他方式支付给指定执行官的任何款项或福利在遣散费协议中构成 “降落伞补助金”

 

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意思是《守则》第280G条，可能需要缴纳相关的消费税，他或她要么获得此类补助金和福利的全额付款，要么获得较少的款项和福利，以结果较大者为准 税后给我们指定的执行官带来好处。

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，我们的薪酬委员会由大卫·韦纳、小路易斯·拉维尼、宝拉·哈蒙德博士组成，自 2022 年 5 月 1 日起，伊丽莎白·加洛法洛医学博士组成。我们的薪酬委员会的成员都不是或曾经是 Alector 的高级管理人员或雇员。我们的执行官目前均未在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，或者在过去的一年中从未担任过董事会或薪酬委员会的成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上面提供的薪酬和讨论分析。根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬和讨论分析纳入本委托书和我们的年度表格报告 10-K对于我们截至2022年12月31日的财年。

薪酬委员会

大卫·韦纳（主席）

伊丽莎白·加洛法洛，医学博士

小路易斯 ·J· 拉维尼

宝拉·哈蒙德，博士

除非公司特别要求将该信息视为索取材料或以提及方式将其纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中，否则不应将本报告中包含的信息视为 “索取材料” 或 “向美国证券交易委员会提交材料” 或 “提交材料”，也不得被视为受《交易法》第18条规定的责任。

 

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2022 年、2021 年和 2020 财年薪酬汇总表

下表提供了有关我们在2022、2021年和2020年期间向我们的指定执行官发放或获得的薪酬的信息。

 

姓名和校长 位置		年				工资 ($)(1)				奖金 ($)(1)				股票 奖项 ($)(2)				选项 奖项 ($)(2)				非股权 激励计划 补偿 ($)(1)				所有其他 补偿 ($)				总计 ($)
阿农·罗森塔尔博士			2022				621,413				—				1,694,939				800,515				389,340	(3)			9,191	(4)			3,515,398
联合创始人，首席			2021				575,400				—				1,801,875				6,837,954				388,160				9,191				9,612,580
执行官兼董事			2020				554,167				—				—				3,096,204				—				11,858				3,662,229
马克·格拉索，医学博士(5)			2022				432,923				103,000	(6)			337,741				4,935,992				200,448	(7)			1,676	(8)			6,011,780
首席财务官
琳达·鲁宾斯坦(9)			2022				116,400				—				—				—				—				—				116,400
			2021				306,150				—				—				—				—				—				306,150
Sara Kenkare-Mitra，博士(10)			2022				570,000				—				3,018,736				4,662,171				612,180	(7)			7,322	(11)			8,870,409
总裁兼研发主管			2021				25,942				500,000	(12)			—				—				26,813				28				526,841
Gary Romano，医学博士，博士(13)			2022				289,872				—				1,038,345				2,451,835				118,682	(7)			7,165	(14)			3,905,899
首席医疗官
罗伯特·金博士			2022				385,273				—				204,109				96,400				—				6,935	(15)			692,718
前首席开发官			2021				437,500				—				681,317				584,043				214,016				7,322				1,924,198
			2020				414,583				—				—				835,973				134,300				7,322				1,392,178

 

(1)	工资、奖金和激励计划数字代表每个相应财政年度的收入金额，无论这些金额的部分还是全部是在随后的财年中支付的。

(2)	披露的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的该奖励的授予日公允价值总额。计算本栏披露的奖励授予日期公允价值时使用的假设载于我们的年度表格报告所含经审计的财务报表附注2和7中 10-K2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交。这些数额与指定执行干事在授予适用奖励后可能确认的实际价值不符。

(3)	根据公司2019年股权激励计划，罗森塔尔博士根据截至2022年12月31日的财年公司目标实现情况发放的年度奖金转换为42,990个限制性股票单位的奖励。百分之百的限制性股票单位在2023年3月2日立即归属。

(4)	报告的金额包括（i）4,191美元的人寿保险保费和（ii）由我们代表罗森塔尔博士支付的5,000美元的401（k）比赛。

(5)	格拉索博士没有受雇于Alector，因此不是2021财年或2020财年的指定执行官。

(6)	报告的金额构成了格拉索博士开始在Alector工作时授予的10.3万美元的签约奖金。签约奖金是在格拉索博士开始工作后的2022年第一个定期发薪日一次性支付的。

(7)	报告的金额代表基于截至2022年12月31日的财年公司目标实现情况的奖金，该奖金已于2023年3月支付。

(8)	报告的金额包括（i）1,076美元的人寿保险保费和（ii）由我们代表格拉索博士支付的600美元的401（k）场比赛。

(9)	鲁宾斯坦女士没有受雇于Alector，因此不是2020财年的指定执行官。在2021财年和2022财年，这笔金额代表支付给FLG合作伙伴的费用，

 

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鲁宾斯坦女士是合伙人，负责以临时首席财务官的身份向公司提供鲁宾斯坦女士的服务。该公司向FLG Partners支付了每小时600美元的费率，用于支付鲁宾斯坦女士的服务。

(10)	肯卡雷-米特拉博士没有受雇于Alector，因此不是2020财年的指定执行官。

(11)	报告的金额包括（i）2,322美元的人寿保险保费和（ii）由我们代表肯卡雷-米特拉博士支付的5,000美元的401（k）匹配。

(12)	报告的数额构成了肯卡雷-米特拉博士开始在Alector工作时发放的50万美元签约奖金。

(13)	罗曼诺博士没有受雇于亚历克特，因此不是2021财年或2020财年的指定执行官。

(14)	报告的金额包括（i）2,165美元的人寿保险保费和（ii）由我们代表罗曼诺博士支付的5,000美元的401（k）匹配。

(15)	报告的金额包括（i）1,935美元的人寿保险保费和（ii）由我们代表金博士支付的5,000美元的401（k）匹配。

基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关在截至2022年12月31日的财政年度内向我们的每位指定执行官发放基于计划的奖励的信息。

 

						估计有可能 赔率低于 非股权 激励计划 奖项 ($)(1)								估计的未来 赔率低于 股权激励 计划奖励(2)				全部 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 (#)(3)				全部 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项 (#)(4)				运动 或基地 的价格 选项 奖项 ($/sh)				格兰特 日期 公平 价值 的库存 和 选项 奖项 (5)($)
姓名		格兰特 日期				目标 ($)				最大值 ($)				目标 (#)
阿农·罗森塔尔博士			—				378,000	(6)			567,000	(6)			—				—				—				—				—
			10/1/2022				—				—				—				—				119,446				9.46				800,515
			10/1/2022				—				—				—				179,169				—				—				1,694,939
马克·格拉索，医学博士			—				192,000				288,000				—				—				—				—				—
			3/1/2022				—				—				—				—				450,000				15.49				4,776,480
			10/1/2022				—				—				—				35,702				—				—				337,741
			10/1/2022				—				—				—				—				23,801				9.46				159,512
琳达·鲁宾斯坦			—				—				—				—				—				—				—				—
Sara Kenkare-Mitra，博士			1/3/2022				—				—				59,000				—				—				—				1,032,463
			1/3/2022				—				—				—								300,000				20.78				4,303,110
			1/3/2022				—				—				—				59,000				—				—				1,226,020
			—				570,000				855,000				—				—				—				—				—
			10/1/2022				—				—				—				—				53,576				9.46				359,061
			10/1/2022				—				—				—				80,365				—				—				760,253
Gary Romano，医学博士，博士			—				115,562				173,342				—				—				—				—				—
			5/27/2022				—				—				—				—				369,000				9.20				2,362,264
			5/27/2022				—				—				—				92,250				—				—				848,700
			10/1/2022				—				—				—				—				13,365				9.46				89,571
			10/1/2022				—				—				—				20,047				—				—				189,645
罗伯特·金博士			—				183,040				274,560				—				—				—				—				—
			10/1/2022				—				—				—				—				14,384				9.46				96,400
			10/1/2022				—				—				—				21,576				—				—				204,109

 

(1)	这些栏目中报告的金额代表了2022年业绩可能向每位指定执行官支付的基于绩效的年度激励性奖金薪酬的目标和最高金额。由于这些支出没有阈值金额，因此 “阈值 ($)” 列不适用，因此已从本表中省略。2022 年业绩批准的实际支出显示在 “非股权“摘要” 中的 “激励计划薪酬” 栏

 

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补偿表。”这些奖励将在标题为 “高管激励薪酬计划” 的部分中有更详细的描述。根据高管激励薪酬计划批准的奖金已于 2023 年 3 月支付。

(2)	本栏中报告的金额代表根据我们的 2022 年激励股权激励计划在 2022 年授予的绩效股票单位。只有在以下情况下，性能库存单位才会归属 预先建立的在 2026 年 1 月 3 日之前实现绩效目标。该奖项在标题为 “高管薪酬——绩效股票单位” 的部分中有更详细的描述。由于这笔支出没有阈值或最高金额，因此 “阈值 (#)” 和 “最大 (#)” 两列不适用，因此已从本表中省略。

(3)	本栏中的金额代表根据我们的 2019 年股权激励计划和 2022 年激励股权激励计划在 2022 年授予的限制性股票单位。

(4)	本栏中的金额代表根据我们的 2019 年股权激励计划和 2022 年激励股权激励计划在 2022 年授予的股票期权奖励。股票期权的每股行使价等于授予之日我们一股普通股的收盘价。

(5)	根据FASB ASC Topic 718，显示的金额是授予日的全额公允价值。用于计算期权奖励授予日期公允价值的假设载于公司年度报告中所包含的合并财务报表附注2和7中 10-K 表格截至2022年12月31日的年度于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交。

(6)	根据公司2019年股权激励计划，罗森塔尔博士的实际奖金已转换为42,990个限制性股票单位的奖励。百分之百的限制性股票单位在2023年3月2日立即归属。

 

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财政部杰出股票奖 年底

下表列出了截至2022年12月31日有关我们指定执行官持有的股权奖励的某些信息。

 

						期权奖励																股票奖励
姓名		格兰特 日期				的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可行性 (#)				的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可行使 (#)				选项 运动 价格 ($)(1)				选项 到期 日期				数字 的 的股份 股票 那个 还没有 既得 (#)				市场 的价值 股份 那个 还没有 既得 ($)(2)				公平 激励 计划 奖项： 的数量 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利 那有 不是 既得 (#)				公平 激励 计划 奖项： 市场或 支付 的价值 没挣来的 股票， 单位或 其他 权利 那有 不是 既得 ($)(3)
阿农·罗森塔尔博士			7/2/2018	(4)			500,000	(5)			—	(5)			8.16				7/2/2028				—				—				—				—
			11/6/2018	(4)			275,000	(6)			—	(6)			10.14				11/6/2028				—				—				—				—
			11/6/2019	(7)			400,833	(8)			119,167	(8)			17.15				11/6/2029				—				—				—				—
			10/1/2020	(7)			247,562	(9)			209,476	(9)			10.24				10/1/2030				—				—				—				—
			5/7/2021	(7)			—				—				—				—				—				—				150,000	(10)			1,384,500
			10/1/2021	(7)			121,687	(11)			295,526	(11)			23.70				10/1/2031				—				—				—				—
			10/1/2022	(7)			4,976	(12)			114,470	(12)			9.46				10/1/2032				—				—				—				—
			10/1/2022	(7)			—				—				—				—				179,169	(13)			1,653,730				—				—
马克·格拉索，医学博士			3/1/2022	(14)			93,750	(15)			356,250	(15)			15.49				3/1/2032				—				—				—				—
			10/1/2022	(7)			991	(12)			22,810	(12)			9.46				10/1/2032				—				—				—				—
			10/1/2022	(7)			—				—				—				—				35,702	(13)			329,529				—				—
琳达·鲁宾斯坦			—				—				—				—				—				—				—				—				—
Sara Kenkare-Mitra，博士			1/3/2022	(14)			75,000	(16)			225,000	(16)			20.78				1/3/2032				—				—				—				—
			1/3/2022	(14)			—				—				—				—				—				—				59,000	(17)			544,570
			1/3/2022	(14)			—				—				—				—				59,000	(18)			544,570				—				—
			10/1/2022	(7)			2,232	(12)			51,344	(12)			9.46				10/1/2032				—				—				—				—
			10/1/2022	(7)			—				—				—				—				80,365	(13)			741,769				—				—
加里·罗曼诺，博士，医学博士			5/27/2022	(14)			53,812	(19)			315,188	(19)			9.20				5/27/2032				—				—				—				—
			5/27/2022	(14)			—				—				—				—				76,875	(20)			709,556				—				—
			10/1/2022	(7)			556	(12)			12,809	(12)			9.46				10/1/2032				—				—				—				—
			10/1/2022	(7)			—				—				—				—				20,047	(13)			185,034				—				—
罗伯特·金博士			7/2/2018	(4)			120,000	(5)			—	(21)			8.16				7/2/2028				—				—				—				—
			11/6/2018	(4)			67,916	(6)			—	(21)			10.14				11/6/2028				—				—				—				—
			11/6/2019	(7)			109,375	(8)			—	(21)			17.15				11/6/2029				—				—				—				—
			10/1/2020	(7)			61,700	(9)			—	(21)			10.24				10/1/2030				—				—				—				—
			10/1/2021	(7)			8,908	(11)			—	(21)			23.70				10/1/2031				—				—				—				—

 

(1)	本栏代表我们董事会或其授权委员会确定的授予之日普通股的公允市场价值。

(2)	本栏代表截至2022年12月31日在 “未归属股票数量” 栏中列出的股票的公允市场价值，其依据是纳斯达克全球精选市场公布的普通股收盘价为2022年12月30日每股9.23美元。

(3)	本栏代表截至2022年12月31日在 “股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的数量” 专栏中列出的股票的公允市场价值，其基础是纳斯达克全球精选市场公布的普通股收盘价为2022年12月30日每股9.23美元。

(4)	该奖项是根据我们的 2017 年计划颁发的。

(5)	2018年8月2日归属的受期权授予限制的股票总数的四十八分之一，此后每个月再归属期权授予的股份总数的四十八分之一，具体取决于高管在每个此类归属日继续作为服务提供商的地位。

 

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