本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东转售最多3,925,492股普通股的普通股（“普通股” 或 “普通股”），包括（i）455,242股普通股，（ii） 1,061,164股普通股，可在行使永久期限的预先注资认股权证时发行的1,061,164股普通股（“预先筹集的认股权证”）、 (iii) 行使期限为五 (5) 年的普通股购买认股权证时可发行的2,272,723股普通股（ “认股权证”），以及（iv）136,363股行使配售代理认股权证（“配售代理认股权证”）后可发行的普通股。

根据本招股说明书，我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。尽管如此，在以现金形式行使：(i) 预先筹集的认股权证、(ii) 认股权证和 (iii) 配售代理认股权证后，我们将获得约 645 万美元的总收益。

我们已同意承担与这些普通股注册有关的所有费用。出售普通股的股东将支付或承担因出售普通股而产生的经纪佣金和类似费用（如果有）。

出售普通股的股东可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格和/或在出售时确定的不同价格出售普通股。卖出股东可以直接出售普通股，也可以通过承销商、经纪交易商或代理商出售普通股，承销商或代理商可能以折扣、优惠或佣金的形式从卖出股东、普通股购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。卖出股东可以出售根据本招股说明书注册的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本招股说明书所包含的注册声明生效日期之后，卖出的股东可以何时或以多少金额出售其在本招股说明书下的普通股。有关卖出股东如何出售或以其他方式处置其普通股股票的更多信息，请参阅本招股说明书第19页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

我们可以通过根据需要提交修正案或补充来不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何修正或补充。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PALI”。2023 年 4 月 25 日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.54美元。我们敦促您获取普通股的当前市场报价。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德 92009 El Camino Real 2A 套房 7750，电话号码 (858) 704-4900。

投资投资我们的普通股涉及高度的风险。我们敦促您阅读页面开头的标题为 “风险因素” 的部分本招股说明书的第 8 份，描述了在做出投资决定之前应考虑的具体风险和其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据本注册声明，卖出股东可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的普通股。我们以引用方式将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的说明，通过参考方式免费获取所包含的信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。

除我们在本招股说明书中以引用的方式提供或纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖由您自行承担风险。本招股说明书只能在允许发行和出售这些证券的司法管辖区使用。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论出售我们的普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “我们”、“我们的”、“Palisade”、 “公司” 和类似名称均指Palisade Bio, Inc.。本招股说明书包含对属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉显示屏，可能不带有® 或™ 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系或支持或对我们的赞助。

招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括我们在此及其中以引用方式纳入的文件，包含1933年《证券法》第27A条、经修订的、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异的因素。前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“打算”、 “应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，存在风险和不确定性。因此，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的有很大不同。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们在本招股说明书的 “风险因素” 标题下、由引用我们最新的10-K表年度报告中的 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分，以及我们在提交此类10-K表年度报告后截止的10-Q表季度报告中，更详细地讨论了其中许多风险，以及随后向 SEC 提交的文件中反映的任何修正案。

这些文件中对风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间面临的所有风险的完整或详尽清单。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中以引用方式纳入的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确的可能会对我们的业务、运营和未来前景产生重大影响。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。前瞻性陈述仅代表我们的估计和假设，即包含适用陈述的文件发布日期的。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样发生。您应该完全阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行了限定。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们、卖出股东的某些信息，以及本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的精选信息。本摘要不完整，不包含在做出投资决定之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司，在进行投资之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的更详细的信息，包括本招股说明书第 8 页开头的 “风险因素” 标题下描述的因素，以及我们在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中以引用方式纳入的信息决定。在本招股说明书中使用时，除非上下文另有要求，否则，“公司”、“我们”、 “我们的”、“Palisade” 或类似术语均指的是 Palisade Bio, Inc. 此外，任何提及 “普通股” 或 “普通股” 的内容均指我们面值0.01美元的普通股。本招股说明书中包含的所有股票和每股信息都考虑了2022年11月15日生效的普通股1比50的反向股票拆分。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于开发保护肠道屏障完整性的疗法。我们利用三十多年的研究和既定科学，将肠道屏障生物学的作用与人类疾病联系起来，开发出靶向和改善肠道屏障完整性的新型疗法。

我们的方法建立在以下发现的基础上：肠道上皮屏障受损会导致消化酶从胃肠道（“GI”）泄漏到腹膜腔，从而损害组织并促进炎症，导致各种急性和慢性疾病。我们的目标是成为开发预防或治疗肠道屏障功能障碍引起的疾病的疗法的行业领导者，并改善患有此类疾病的患者的生活。

我们的主要候选治疗药物 LB1148 是一种新的口服液体配方，由特征良好的消化酶抑制剂 tranexamic 酸（“TXA”）制成，目前正在开发中，用于在有破坏肠道上皮屏障风险的手术之前给药。通过抑制消化蛋白酶的活性，我们认为 LB1148 有可能减少腹腔内组织之间术后粘连的形成，并加快恢复正常胃肠道功能的时间。

我们认为，LB1148 如果成功开发和获得批准，可能有能力成为治疗与胃肠道屏障功能障碍相关的各种急性和慢性疾病的合适治疗选择。我们的战略是维持一个资本效率高的组织，重点是争取批准 LB1148，以减少重大手术后的术后粘连。作为我们战略的一部分，我们正在探索可能的适应症扩展、合作和对外许可机会，如果出现有利机会，与其他候选产品进行许可和合作。

术后粘连

腹内粘连是在腹部内部形成的疤痕组织带。纤维带形成在通常不连接的两个或多个器官和/或表面之间，导致这些表面被结合在一起。腹内粘连可能导致肠道和腹部其他器官扭结、扭曲、拉（牵引）或压迫，从而导致症状和并发症，例如疼痛、腹胀、肠梗阻或阻塞。

腹部粘连很常见，通常在开腹或腹腔镜腹部手术后出现。在开放式手术中，外科医生开一个一个大切口来打开腹腔，而在腹腔镜手术中，外科医生在腹部开一个小开口，然后插入特殊工具来查看、切除或修复器官和组织。在这些腹部手术中，粘连可能由多种机制产生。我们认为，切口、缝合、手术操作、出血和灌注不足造成的伤害会导致消化蛋白酶的泄漏。从肠道中逸出的消化酶可能会对间皮表面造成蛋白水解损伤。人体的反应是产生疤痕组织来治愈这种损伤。随着新的疤痕组织的生长，它会通过粘附将这些表面连接起来。据估计，在接受腹部或盆腔手术的患者中，多达93％可能出现术后腹腔内粘连。

尽管许多腹内粘连患者没有症状，但很大一部分患者会出现 “粘连性疾病”，这种症状包括慢性、高度痛苦甚至危及生命的症状。这些病例中约有6％至10％需要后续医疗护理。腹部粘连是小肠梗阻的最常见原因，可导致肠道组织死亡、腹膜炎（腹腔内膜感染），严重时还会导致死亡。事实上，尽管粘附相关肠梗阻是紧急手术的十大原因，但粘连引起的肠梗阻是美国急诊手术死亡的首要原因之一。在女性中，腹部和骨盆的腹部粘连会压迫、变形、或阻塞部分生殖系统，从而导致不孕症。

来自临床前和临床研究的数据表明，给药 LB1148 可以防止手术患者的术后粘连。术后粘连（i）对患者和医院来说代价高昂；（ii）女性继发性不孕的第一大原因；（iii）最常见的肠梗阻病因，占病例的75％；以及（iv）急诊手术的第十大常见原因。在美国，也约占急诊手术死亡人数的80％，每年有超过40万例粘附裂解手术。

通过预防或最大限度地减少腹部和骨盆手术患者的粘连，我们认为 LB1148 可以最大限度地减少许多医疗并发症，减少对额外手术或其他治疗的需求，使患者和提供者都受益。

成人术后肠梗阻和肠功能恢复

接受胃肠道或心血管（“CV”）手术的患者通常会出现一定程度的胃肠道功能障碍或胃肠道功能延迟恢复，表现为肠蠕动短暂停止，称为术后肠梗阻（“POI”）。肠功能通常在腹部手术三到五天后恢复。但是，大约8.5％的腹部手术患者会出现严重的POI，这会延迟的肠功能恢复六天或更长时间。有些手术导致肠梗管发病率超过20％。

延长 POI 是胃肠道或心血管手术的严重并发症，会导致发病率增加、住院时间延长和费用增加。患者会出现腹胀和严重腹痛，如果住院时间延长，住院获得性感染的风险可能会增加。POI 的机制可能是多因素的，涉及消化蛋白酶、神经系统（特别是自主神经和肠道神经系统）、炎症（肥大细胞炎症过程）、激素、神经肽、麻醉以及使用时还包括麻醉剂。

是患者在大手术后出院前需要满足的关键标准，其中可能包括肠功能恢复、感染源控制和疼痛管理。抗生素和镇痛药可以极大地帮助实现其中两个标准，但是对帮助改善胃肠道功能恢复的治疗需求仍未得到满足。

来自临床前和临床研究的初步数据似乎表明，LB1148 可以保护粘膜屏障，中和消化酶泄漏，促进手术后肠功能的恢复。

有可能加速肠道功能的恢复，从而缩短手术患者的住院时间，我们认为可能能够改善患者预后，降低医疗保健成本并提高提供者的营业利润率。LB1148此外，我们认为这些益处可能会延伸到接受胃肠道/腹部和心血管手术的患者，加快肠道恢复并恢复正常喂养以改善长期预后。

LB1148 已被美国食品药品管理局授予快速通道资格，用于治疗接受先天性心脏病修复手术的儿科患者与肠道灌注不足损伤相关的术后胃肠功能障碍（可能表现为喂养不耐受、肠梗阻、坏死性小肠结肠炎（“NEC”）等）。

我们的主要候选产品，LB1148

我们的主要候选治疗药物 LB1148 是具有良好特征的消化酶抑制剂 TXA 的新型口服液配方，旨在在肠道血流减少、感染或手术等原因引起的肠道压力期间抑制消化酶活性并保持肠道完整性。第三方研究的同行评审出版物表明，消化酶从胃肠道泄漏会增加这些事件后胃肠道和器官功能障碍的发生率。

LB1148 采用水溶液配制，用于口服（肠内）。除了 TXA，获得专利的 LB1148 配方还含有聚乙二醇、碳水化合物和电解质。LB1148 的成分以干粉形式提供，用于在给药前在水中重组。这种重组可以在药房（由药剂师）或门诊（由患者）进行。

LB1148 的潜力取决于其作为口服给药液体组合物的配方，该配方旨在阻止肠道粘膜屏障破坏对下游的影响。我们不知道市场上还有任何其他经批准的含有 TXA 的口服液体组合物适用于此类给药。

术后腹部粘连的预防：胃肠道手术

据报道，在接受过腹部手术的患者中，附着患病率> 90%，是导致小肠梗阻、不孕症、慢性腹痛、后续手术和其他发病等严重并发症的重要促成因素。 2022 年 3 月 16 日，我们在美国胃肠道和内窥镜外科医生协会 (SAGES) 2022 年年会上公布了对 LBS-IST-POI-101 和 LBS-POI-201-CN (PROFILE-CN) 研究的汇总分析数据。汇总分析的结果显示，安慰剂组中有8/9（89％）的受试者在第二次随访手术中观察到粘连，表示相对风险降低了72％（p = 0.0152）。LB1148衡量粘连程度和严重程度的 LB1148 的平均总粘附力分数为 1.0 (8/8)，安慰剂的平均总粘附分数为 14.3 (129/9)，相对风险降低了 93%（p = 0.0162）。我们认为术后腹腔粘连发生率的降低以及粘连范围和严重程度的降低为与安慰剂相比，LB1148 在减少术后粘连方面具有临床意义的疗效提供了初步证据。

2022 年 12 月，我们完成了一项针对在美国接受选择性肠切除手术的患者的 LB1148 随机、双盲、安慰剂对照的 2 期临床试验的入组，该试验旨在评估接受 LB1148 治疗的患者与安慰剂治疗的患者相比，术后腹内粘连是否较少。在这项 2期研究中，我们共招收了计划中的70名患者中的35名。截至2023年3月2日，在入组的患者中，有31名患者完成了第一次手术，19名患者完成了第二次手术，这是当前研究方案下数据的主要评估终点。公司认为迄今为止收集的数据足以用于其评估目的，包括评估其风险状况，因此，公司自愿停止参与该试验。该公司预计将在2023年第二季度报告35名患者的第一线数据。

公司目前正计划对所有适应症进行剂量优化研究，以确定在健康志愿者身上采用不同的给药方案是否会在提供疗效的同时增强LB 1148的风险状况。预计这项研究将生成患者多剂量的药代动力学和药效学数据，入组预计将于2023年第二季度开始。

术后肠功能恢复：胃肠道手术

2021年7月29日，我们和我们的共同开发合作伙伴Newsoara公布了一项2期临床试验（LBS-POI-201-CN（PROFILE-CN））的主要数据，该数据表明 LB1148 在加速接受选择性肠切除手术的患者的肠功能恢复方面具有统计学上的显著作用（p=0.001）。

试验的结果包括：

	●	A 与安慰剂相比，接受 LB1148 的患者的胃肠道恢复改善了 1.1 天。接受 LB1148 治疗的患者的肠功能恢复时间中位数为 2.77 天，接受安慰剂治疗的患者的肠功能恢复时间中位数为 3.83 天（危险比 = 1.886；p = 0.0008）。
	●	各组之间的差异在第三四分位数（第 75 个百分位）增加，LB1148（3.4 天）显示，与安慰剂（4.9 天）相比，的肠功能恢复快了 1.5 天。
	●	LB1148 耐受性良好，LB1148 组和安慰剂组中分别有 10.9% 和 4.8% 的患者出现了与药物相关的不良事件。
	●	最常见的药物相关不良事件是胃肠道疾病（LB1148 4.7％，安慰剂3.2％）。
	●	试验中没有发生与药物相关的严重不良事件。

2022 年 5 月，该公司在中国的联合开发合作伙伴获得了中华人民共和国国家药品监督管理局（“NMPA”）药物评估中心（“CDE”）的许可，可以继续进行 3 期临床试验，以评估 LB1148 可加速接受胃肠外科手术的成年患者的肠功能恢复。 2022 年 6 月，根据该共同开发合作伙伴在其早期 2 期研究中生成的数据，该公司在美国启动了一项第 3 期临床试验，评估 LB1148，以加速接受胃肠道手术的成年患者肠功能的恢复。 LB1148 还于 2022 年 11 月获得了 FDA 的快速通道认证，用于加快肠功能恢复时间，的定义是接受腹部手术的成年患者的上消化道和下消化道恢复。

2022 年 9 月下旬，董事会与其任命的特别临床小组委员会一起启动了对公司业务的审查，包括其正在进行的临床项目。作为审查的一部分，公司聘请了独立的第三方临床开发专家来协助审查。2022 年 10 月，审查发现，2020 年，公司管理层的一位前成员收到了该公司正在进行的美国2期研究中一部分患者提供的与肠功能相关的非盲目临床数据。

发现这些信息后，董事会特别临床小组委员会开始对公司正在进行的临床项目进行全面审查。审查的结果是，该公司确定，当前的美国第三阶段研究方案需要在不同地点进行额外的标准化，并进一步澄清终点定义，以便充分评估 LB1148 恢复胃肠道功能的功效。该公司认为，LB1148 的良好安全性和耐受性特征并未受到这些发现的影响。

含有 TXA 活性成分的第三方产品的先前监管历史

LB1148 中的活性成分 TXA 是一种上市药物，已在人体临床试验和成千上万的患者中进行了评估。来自经批准的TXA产品的40多年的上市后数据也支持了这些观察结果。研究和监管机构表明，服用 TXA 虽然伴有血栓形成和罕见超敏反应风险的潜在增加，但总体上可能安全且耐受性良好。TXA 是一种用于治疗多个国家的重度月经的非处方药，包括英国、加拿大、日本和瑞典。

公司信息

我们最初于 2001 年在特拉华州成立，名为 Neuralstem, Inc.。2019 年 10 月，我们将名称从 Neuralstem, Inc. 更名为 Seneca Biopharma, Inc. 或塞内卡。2021 年 4 月，我们与 Leading Biosciences, Inc. 或 “LBS” 进行了合并交易，LBS 成为塞内卡的全资子公司。2021 年 4 月，我们从 Seneca Biopharma, Inc. 更名为 Palisade Bio, Inc. 我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市埃尔卡米诺雷亚尔 7750 2A 套房，我们的电话号码是 (858) 704-4900，我们的网站地址是 www.palisadebio.com。我们网站上包含或可通过访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

子公司

我们主要通过我们的全资子公司 LBS 开展业务。

成为一家小型申报公司的启示

我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项所定义的 “小型申报公司”。规模较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。只要 (1) 截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或者 (2) 在整个财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司截至之前的6月30日，未等于或超过7.0亿美元。就我们利用任何减少的披露义务而言，这可能会使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

反向股票分割

自美国东部时间2022年11月15日星期二下午 5:00 起，Palisade 对其已发行普通股进行了反向股票拆分（“反向拆分”）。反向拆分的结果是，该公司的每位股东在反向拆分生效前每持有五十（50）股股份，就会获得一（1）股新普通股。反向拆分对公司所有已发行和流通的普通股产生了同等影响。反向拆分还影响了公司未偿还的股票期权、认股权证和其他可行使或可转换证券，导致此类工具的股票减少，行权价格相应上涨。由于反向拆分，没有发行部分股票。本应由反向拆分产生的任何部分股均以现金支付，金额等于股东本应有权获得的一 (1) 股普通股的部分利息乘以普通股在 2022 年 11 月 15 日的收盘交易价格。这些财务报表中包含的所有普通股、每股普通股数据和标的可转换优先股、股票期权和普通股认股权证，包括此类股票工具的行使价，均进行了追溯调整，以反映反向拆分的影响。

2023 年 4 月发售

2023 年 4 月 3 日，我们与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，我们同意通过注册直接发行（“注册发行”），共出售和发行756,317股普通股，每股收购价为2.64美元。此外，在同时进行的私募中，我们还同意向此类购买者出售和发行 (i) 455,242股未注册的普通股，(ii) 1,061,164份预先筹集的认股权证，用于以每股0.0001美元的永久行使价购买普通股；(iii) 2,272,723份以每股2.64美元的行使价购买普通股的认股权证股票和五 (5) 年期限（“私人发行”）（统称注册发行和私募被称为 “2023 年 4 月发行”）。私募中发行的所有认股权证自发行之日起可立即行使。

根据截至2023年4月3日的配售代理协议，我们聘请了拉登堡 Thalmann & Co.Inc.（“配售代理人”），将担任 2023 年 4 月发行的独家配售代理。我们向配售代理发行了配售代理认股权证，共购买了136,363股普通股。配售代理认股权证的行使价为每股3.30美元，期限为五（5）年。配售代理认股权证自发行之日起可立即行使。

本招股说明书所包含的注册声明涉及转售（i）在私募中出售给卖出的股东的普通股，（ii）可能向卖出股东发行的与行使私募中发行的预筹认股权证和认股权证有关的普通股，以及（iii）可能在相关方面发行的普通股行使配售代理认股权证作为补偿支付给配售代理人。

投资投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑下文所述的风险，以及我们在2023年3月22日向 SEC提交的最新10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，该报告以引用方式全部纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件，包括任何适用的招股说明书补充文件中反映的对我们的风险因素的任何修正或更新。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、的经营业绩或前景产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们股票的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式纳入此处的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中其他地方提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

我们正在提交注册声明，本招股说明书是该声明的一部分，旨在允许标题为 “出售股东” 的部分中描述的普通股持有人在行使预先注资认股权证、认股权证和配售代理认股权证（如适用）后转售其普通股和普通股。根据本招股说明书，我们没有出售任何证券，也不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。

在中，如果预筹认股权证、认股权证和配售代理认股权证所依据的所有普通股和普通股都以现金行使，我们将获得约645万美元的总收益。行使这些认股权证所得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。我们无法预测任何认股权证何时或是否会被行使换取现金，而且认股权证可能会到期且永远不会被行使（除非预筹认股权证不会到期，尽管行使认股权证会产生微量现金）。我们将承担与注册待售股东出售的普通股相关的自付成本、开支和费用，包括注册、上市和资格认证费、印刷费和会计费以及律师费和支出，或统称为 “注册费用”。除注册费用外，出售普通股的股东将承担承销折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PALI”。截至2023年4月5日，我们有大约172名登记在册的股东。”2023 年 4 月 25 日，我们在纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格为每股1.54美元。

我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股本的现金分红。我们打算保留所有可用的资金和未来收益（如果有），为我们的业务发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来关于申报和支付股息的任何决定（如果有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时存在的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

除了与我们的董事和执行官之间的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣关系和控制权变更安排，以及我们在附表 14A 最终委托书中标题为 “高管薪酬” 和 “某些关系和关联方交易” 的章节中讨论的其他交易 2023 年 4 月 21 日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处，自2020年1月1日以来没有任何交易：

除了经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与每位董事签订了单独的赔偿协议。赔偿协议、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事、执行官和某些控制人员进行赔偿。

2023 年 4 月 3 日，我们与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意根据表格S-3上的有效上架注册声明，在注册发行中出售和发行共计756,317股普通股，每股收购价为2.64美元。

在同时进行的私募中，我们向投资者提供和出售（i）455,242股普通股，（ii）购买最多1,061,164股普通股的预筹认股权证和（iii）共购买2,272,723股普通股的认股权证。

预先注资的认股权证可立即行使，具有永久期限，行使价为每股0.0001美元，并且在股票分割、分红、后续供股、按比例分配和某些基本面交易时可能会受到调整，正如预先筹集的认股权证中更全面地描述的那样。

认股权证可立即行使，自发行之日起为期五（5）年，行使价为每股2.64美元，如果出现股票分割、分红、后续供股、按比例分配和某些基本面交易，需要进行调整，在认股权证中有更全面的描述。

拉登堡 Thalmann & Co.Inc. 在 2023 年 4 月的发行中担任了我们的独家配售代理。我们向拉登堡发行了配售代理认股权证，共购买136,363股普通股。配售代理认股权证的行权价为每股3.30美元，期限为五 (5) 年.

预筹认股权证、认股权证、和配售代理认股权证所依据的普通股统称为 “认股权证”。预先注资的认股权证、认股权证、和配售代理认股权证被称为 “2023 年 4 月认股权证”。

根据私募协议，我们同意提交本招股说明书所包含的注册声明，以登记转售在私募中发行的（i）普通股和（ii）预筹认股权证和认股权证所依据的普通股，并尽最大努力使此类注册声明始终有效，直到适用的认股权证股票 (i)) 已售出，或者 (ii) 可根据规则 144 和在没有数量或销售方式限制的情况下出售不要求公司遵守第144条规定的现行公共信息要求。

根据本招股说明书，我们正在登记转售3,925,492股普通股，包括 (i) 455,242 股普通股和 (ii) 3,470,250 股普通股，这些普通股是在行使下文持有的2023年4月认股权证时发行，以允许此类出售股东或其允许的受让人或其他利益继承人在本招股说明书的补充文件中确定，或者如果需要，也可以在本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案中确定，用于转售或否则，按照本招股说明书（可能有补充和修订）中标题为 “分配计划” 的部分所设想的方式处置这些普通股。

卖出股票的股东可以出售本注册声明中各自注册的部分普通股、全部普通股或不出售其各自的普通股。我们不知道每位出售普通股的股东在出售普通股之前将持有多长时间，而且我们目前与出售普通股的股东没有关于出售或其他处置任何普通股的协议、安排或谅解。出售股票的股东可能会不时发行本协议所涵盖的普通股。因此，我们无法估计每位卖出股东在根据本招股说明书终止销售后将实益拥有的普通股数量股。此外，自为本表提供信息之日起，卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了普通股的全部或部分股份。

实惠所有权根据美国证券交易委员会的规定确定，包括我们普通股的投票权或投资权。通常，如果一个人拥有或与他人共享对这些股票进行投票或处置的权利，或者该人有权在60天内获得投票权或处置权，则该人 “实益拥有” 我们的普通股。

根据2023年4月认股权证和卖出股东持有的某些其他认股权证的条款，每位卖出股东不得行使 2023年4月的认股权证或卖出股东持有的其他认股权证，前提是这种行使会导致卖出股东及其关联公司实益拥有多股将超过4.99％或9.99％的普通股，如此类出售股票所示持有人在此类行使后对我们当时已发行普通股的适用认股权证，不包括此类决定的目的，行使2023年4月认股权证时可发行的普通股以及卖方股东持有的尚未行使的其他认股权证。第二和第四列中的份额数量以及第四列中的百分比反映了这一限制。

下表中的信息及其脚注中关于发行后将实益拥有的普通股假设适用的卖出股东行使了2023年4月的认股权证，所有普通股的出售均由适用的卖出股东根据本招股说明书提供。

(1) 根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条，实益所有权包括股东拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股（“普通股”），以及股东有权在60天内（包括行使普通股购买期权或认股权证）收购的任何普通股。截至2023年4月5日，共有5,781,919股已发行普通股。下面引用的所有股票均为普通股。

(2) 包括出售在此处注册的所有普通股和预筹认股权证、认股权证和配售代理认股权证所依据的所有普通股和普通股。

(3) 正在注册的股票包括以下股票：（i）76,140股普通股，（ii）682,063股预先注资认股权证的普通股和（iii）1,136,363股普通股标的认股权证。682,063份预先注资的认股权证受最大9.99％的实益所有权限制，认股权证受4.99％的最大实益所有权限制（将在61天通知后提高到9.99％）。出售前拥有的总股份不包括1,885,492股普通股普通股认股权证，包括（i）超过9.99％实益所有权限制的私募预筹认股权证的124,932股，（ii）1,136363份认股权证，（iii）先前拥有的250份普通股购买认股权证，（iv）45,000股普通股以前拥有的行使价为每股55.00美元的购买认股权证，以及 (v) 以前拥有的578,947份普通股购买权证持有，行使价为每股2.375美元。出售后拥有的总股份不包括前面描述的每股行使价为2.375美元的普通股认股权证中的225,021股，因为它们超过了4.99％的实益所有权限制。股份由开曼群岛豁免公司 Armistice Capital Master Fund Ltd. 直接持有（“主基金”），可被视为间接实益拥有：（i）作为主基金投资经理的Armistice Capital, LLC（“停战资本”）；以及（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。Armistice Capital和Steven Boyd否认证券的实益所有权，除非他们各自在证券中的金钱权益。Master 基金的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，位于纽约州纽约市麦迪逊大道 510 号 7 楼 10022。

(4) 正在注册的股票包括以下股票：（i）44,227股普通股和（ii）预筹认股权证所依据的66,287股普通股。 Maier J. Tarlow 对所发行的证券拥有投票权和处置控制权。

(5) 正在注册的股票包括以下股票：（i）379,101股作为预先筹资认股权证的普通股和（ii）568,181股普通股股标的认股权证。出售前拥有的总股份不包括普通股购买认股权证的842,623股普通股，包括（i）274,442份将超过4.99％实益所有权限制的预筹认股权证，以及（ii） 568,181份认股权证。Altium Capital Management, LP是Altium Growth Fund, LP的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP, LLC的管理成员，该公司是Altium Growth Fund, LP的普通合伙人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均否认对这些证券的实益所有权。Altium Capital Management, LP 的主要地址是 152 West 57^第四街道，纽约州纽约市 20 楼 10019。

(6) 正在注册的股票包括以下股票：（i）116,764股普通股和（ii）17.5万股普通股标的认股权证。出售前拥有的股份总额不包括超过4.99％实益所有权限制的170,718股认股权证。林肯公园负责人约书亚·沙因菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园拥有的所有普通股股份的受益所有者。舍因菲尔德先生和科普先生拥有共同的投票权和处置权。

(7) 正在注册的股票包括以下股票：（i）66,723股普通股，（ii）100,000股普通股标的认股权证。丹尼尔·沃什对所发行的证券拥有投票权和处置控制权。

(8) 正在注册的股票包括以下股票：（i）75,694股普通股和（ii）113,446股普通股标的认股权证。Mitchell P. Kopin（“Kopin先生”）和丹尼尔·B·阿舍尔（“阿舍尔先生”）均为Intracoastal Capital LLC （“Intracoastal”）的经理，他们对本文报告的由Intracoastal持有的证券拥有共同的投票控制权和投资自由裁量权。因此，科平先生和阿舍尔先生均可被视为拥有此处报告的由Intracoastal持有的证券的实益所有权（根据经修订的193年《证券交易法》第 13（d）条确定）。

(9) 正在注册的股票包括以下股票：（i）22,999股普通股和（ii）34,470股普通股标的认股权证。Boothbay 多元化 Alpha Master Fund, LP 是一家开曼群岛有限合伙企业（“基金”），由特拉华州有限责任公司 Boothbay Fund Management LLC（“顾问”）管理。顾问作为基金的投资经理，有权投票，并有权指导基金持有的所有证券的处置。阿里·格拉斯是顾问的管理成员。基金、顾问和格拉斯先生均不拥有这些证券的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。

(10) 正在注册的股票包括以下股票：（i）45,125股普通股和（ii）67,632股普通股标的认股权证。Boothbay Absolute Return Strategies, LP 是特拉华州有限合伙企业（“基金”），由特拉华州有限责任公司 Boothbay Fund Management, LLC （“顾问”）管理。顾问以基金投资经理的身份，有权投票，并有权指导基金持有的所有证券的处置。阿里·格拉斯是顾问的管理成员。基金、顾问和格拉斯先生均不拥有这些证券的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。

(11) 正在注册的股票包括以下股票：（i）7,570股普通股和（ii）11,344股普通股标的认股权证。Kingsbrook Partners LP（“Kingsbrook Partners”）是金斯布鲁克机会主基金有限责任公司（“Kingsbrook 机会”）的投资经理，因此对金斯布鲁克机会持有的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。 Kingsbrook Opportunities GP LLC（“Opportunities GP”）是金斯布鲁克机会公司的普通合伙人，可以被视为任何被视为由金斯布鲁克机会实益拥有的证券的受益所有者。KB GP LLC（“GP LLC”）是Kingsbrook Partners的普通合伙人，可以被视为Kingsbrook Partners受益拥有的任何证券的受益所有者。Ari J. Storch、Adam J. Chill 和 Scott M. Wallace 是 Opportunities GP 和 GP LLC 的唯一管理成员，因此可以被视为机会 GP 和 GP LLC 被视为实益拥有的任何证券的受益所有者。Kingsbrook Partners、Opertunitions GP、GP LLC和Stoch、Chill和Wallace先生均不拥有这些证券的实益所有权。

(12) 正在注册的股票包括配售代理认股权证所依据的136,363股普通股。大卫·罗森伯格对所发行的证券拥有投票权和处置权控制权。尽管拉登堡的所有权占百分比，但每笔未偿还的敞篷车安全售后的所有权均为4.99％。

根据私募发行，我们同意提交注册声明，其中本招股说明书是其中的一部分，用于登记在私募中出售的股普通股以及在私募中出售的预筹认股权证和认股权证所依据的普通股的转售，并尽最大努力使此类注册声明始终有效，直到适用的认股权证股票 (i) 生效已售出，或 (ii) 可根据规则 144 在不受数量或销售方式限制的情况下出售；以及不要求公司遵守第144条规定的现行公共信息要求。

Ladenburg Thallman & Co. 的除外Inc. 曾担任我们 2023 年 4 月发行的配售代理人，并在我们之前的多项发行中担任配售代理人或承销商，n在过去的三年中，卖出股东之一或任何控制此类卖出股东的人在过去三年内在我们或我们的关联公司担任过任何职位或职务，并且由于拥有我们的股票或其他证券而与我们或我们的任何前任或关联公司建立过实质性关系，除外。

下表中的信息是根据截至2023年4月5日我们已发行普通股的5,781,919股计算得出的。

实惠所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。实益所有权是指个人拥有或分享证券的投票权或投资权，包括个人或团体在衡量日期后的60天内有权收购的任何证券，包括行使普通股购买期权或认股权证时获得的任何证券。

以下对我们股本的描述、经修订和重述的公司注册证书的某些条款（“公司注册证书 ”）、经修订和重述的章程（“章程”）、A 系列 4.5% 可转换优先股（“A 系列指定证书”）的优先权、权利和限制指定证书、优先权指定证书、 B系列的可转换权利和限制优先股（“B系列指定证书”）和特拉华州法律的某些条款是摘要。以下描述不完整，受我们的公司注册证书、章程、A 系列指定证书和 B 系列指定证书的全部约束和资格，这些证书作为本招股说明书所包含的注册声明以及特拉华通用公司法（“DGCL”）的相关条款的附录提交。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括2.8亿股普通股，面值每股0.01美元，和7,000,000股优先股，面值每股0.01美元。

所有已发行普通股均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税。除非纳斯达克股票市场上市标准要求，否则我们所有经授权但未发行的普通股均可由董事会发行，无需股东采取任何进一步的行动。

我们的普通股有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，每持有记录在案的股份中获得一票，并且没有累积投票权。我们的章程设立了一个机密委员会，该委员会分为三个类别，每届任期为三年。只有一个类别的董事才能在每次年度股东大会上通过的多数票选出，而其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续任职。

除在我们的公司注册证书中另有明确规定或适用法律要求外，所有普通股都拥有相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，在所有事项上在所有方面都相同，包括下文所述的事项。

股息和分配。视可能适用于当时任何已发行的优先股的优惠而定，我们的普通股持有人有权从合法可用的用于该目的的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算权利。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享偿还负债后剩余的资产，但须事先获得当时未偿还的优先股的分配权。

我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿还资金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们可能在未来指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

根据我们的公司注册证书的条款，我们的董事会有权根据董事会正式通过的一项或多项规定发行此类优先股的决议，在一个或多个系列中发行最多 7,000,000股优先股，无需股东采取进一步行动。在遵守法律规定的限制的前提下，我们的董事会还被授权通过决议或决议确定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格的权力价格，以及任何此类的清算偏好系列，以及构成任何此类系列的股份数量及其名称，或上述任何一项。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股股票持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

2016年12月，我们将一系列优先股指定为A系列4.5％可转换优先股，由100万股指定的股组成（在情况下，A系列4.5％可转换优先股的额外股票仅作为应计股息的支付而向持有人发行，未经A系列4.5％可转换优先股所有持有人同意，则可增加）。

截至2023年4月5日，我们已发行20万股A系列4.5％可转换优先股，申报价值为每股12.79美元，可立即转换为总共129股普通股。A系列4.5％可转换优先股没有关于后续证券发行的条款或所谓的 “价格保护条款”。如果我们的董事会宣布A系列4.5％可转换优先股的持有人优先于支付普通股的任何股息，则A系列4.5％可转换优先股的持有人有权获得现金分红或额外的 A 系列4.5％可转换优先股。 A系列 4.5% 可转换优先股的持有人没有投票权，但有权任命一名成员加入我们的董事会。当A系列4.5％可转换优先股的已发行股票少于20万股时，任命董事会成员的权利将终止。只要A系列4.5％可转换优先股的任何股票已发行，除非批准和发行A系列4.5％可转换优先股的大多数股东投赞成票，否则我们不得更改或对A系列4.5％可转换优先股的权力、优先权或权利进行不利的更改的指定证书，除非批准和发行A系列4.5％的额外股份 5% 可转换优先股。此外，A系列4.5％可转换优先股的持有人受到实益所有权限制。

截至2023年4月5日，我们有未偿还的股票期权，可以购买根据 (i) Leade BioSciences 2013 修订和重述、员工、董事和顾问股权激励计划、(ii) Palisade Bio 2021 股权激励计划和 (iii) Palisade 2021 激励计划发行的共计63,789股普通股。期权的剩余加权平均期限约为8.7年，平均加权行使价为每股174.70美元。此处描述的金额不包括根据纳斯达克规则有条件发行的81,500份期权的合计，这些期权不可行使，如果未获得股东批准，可以平仓和取消。

截至2023年4月5日，我们共有35,770股普通股标的限制性股票单位。限制性股票单位通常每季度归属一 (1) 至三 (3) 年，目前剩余的平均归属期约为 1.46 年。此处描述的金额不包括根据纳斯达克规则有条件发行的总共59,500个限制性股票单位，这些单位不可行使，如果未获得股东批准，则可以撤销和取消。

截至 2023 年 4 月 5 日，我们共有 68,700 只限制性绩效股票单位可供归属 (a) 当我们的普通股连续20个交易日的交易量加权平均价格为3.20美元时，为50％；(b) 当连续20个交易日普通股的交易量加权平均价格为4.25美元时，则为50％。限制性绩效股票单位是根据纳斯达克市场规则有条件制定的，不可行使，如果未获得相关股东的批准，可以撤销和取消。

截至2023年4月5日，我们有未偿还的普通股购买权证，共购买1,604,421股普通股，剩余平均期限为4.41年，加权平均行使价为每股18.26美元。此类金额不包括预先注资的认股权证。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程中的某些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使实现变得更加困难，或者可能阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人员首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，增强保护我们与不友好或未经邀约的提案的支持者谈判收购或重组我们的潜在能力，其好处大于阻碍这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能导致对其条款的改进。

我们受 DGCL 第 203 条的约束，该条款禁止特拉华州公司在自任何感兴趣的股东成为利益股东之日起的三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。

董事会组成和填补空缺。 我们的章程规定将董事会分为三类，任期错开三年。在我们的每一次年度股东大会上只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的多数股票的持有人，可以选出所有参选董事，如果他们愿意，但我们拥有或可能发行的任何优先股的持有人有权选出的任何董事除外。我们的章程还规定，在不违反当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会均可随时被免职，无论有无理由，必须获得公司已发行和流通股本中至少多数投票权的持有人的赞成票。有权在董事选举中投票。

特别股东大会。 我们的章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或总裁、秘书或任何两名董事才能召集特别股东会议。

提前通知要求。 我们的章程还规定了关于向股东大会提出的某些股东提案和提名候选人参选董事的提前通知程序。

章程修正案。 董事会被明确授权通过、修改或废除章程。股东还有权通过、修改或废除《章程》；但是，前提是，除了法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，必须获得公司当时所有已发行股本中至少多数投票权的持有人投赞成票的董事必须作为单一类别共同投票才能通过、修改或废除《章程》的任何条款。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止其他人尝试进行敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止董事会和管理层构成变化的作用。这些规定可能会使完成股东可能认为符合他们最大利益的交易变得更加困难。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，即 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 任何主张的行动根据 DGCL、公司注册证书或章程（可能不时修订）或 (iv) 的任何条款引起的索赔任何主张受内政学说管辖的索赔的诉讼均应是特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）。如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意（i）位于特拉华州境内的州和联邦法院就任何此类法院提起的任何诉讼行使个人的管辖权执行前一句以及 (ii) 在任何此类行动中向该股东送达诉讼程序该股东在外国行动中的律师是该股东的代理人。

我们普通股的过户代理和注册商是美国股票转让与信托公司有限责任公司。在任何已发行股票的情况下，我们充当我们的A系列4.5％可转换优先股和B系列可转换优先股的过户代理和注册商。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PALI”。

每位卖出证券的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人均可不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议涵盖的任何或全部证券，或通过私下交易。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出证券的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出的股东也可以根据第 144 条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得的佣金或折扣，金额有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件另有规定，否则如果是代理机构交易，则不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；本金交易的是符合 FINRA 规则 2121 的加价或降价。

在与出售证券或其权益有关的中，卖出的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在套期保值的过程中卖空证券。卖出股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓的空头头寸，或者将证券贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出的股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生品证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付根据本招股说明书注册的证券，此类证券经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或经修订以反映此类交易）转售这些证券。

卖出证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理商收到的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润均可被视为承保佣金或折扣。每位出售证券的股东都告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解或谅解。

公司必须支付公司因证券注册事件而产生的某些费用和开支。公司已同意赔偿卖出股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书有效期至 (i) 卖出股东无需注册，也不考虑第 144 条规定的任何数量或销售方式限制的日期，不要求公司遵守《证券法》第 144 条规定的当前公开信息或类似规定的任何其他规则或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规则出售类似的效果。如果适用的州证券法有要求，则转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非此处涵盖的转售证券已注册或有资格在适用州出售，或者已获得注册或资格要求豁免且符合，否则不得出售。

根据《交易法》规定的适用规则和条例，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人都不得在适用的限制期内同时从事普通股的做市活动，如法规M，所定义。此外，卖出股东将受《交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束，包括M法规，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出的股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条）。

Palisade Bio, Inc. 截至2021年12月31日以及以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的截至该年度的合并财务报表是根据独立的注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明，以引用方式纳入本招股说明书和注册声明。合并财务报表报告包含一段解释性段落，说明公司是否有能力继续作为持续经营企业。

本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的 Palisade Bio, Inc. 截至2022年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册公共会计公司Baker Tilly US, LLP审计，并依据等公司作为会计和专家的授权提供的此类报告以引用方式纳入审计。合并财务报表报告包含一个解释性段落，内容涉及公司继续经营的能力。

在此发行证券的有效性将由加利福尼亚州西湖村西尔维斯特律师集团移交给我们。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明，内容涉及根据本招股说明书注册的证券。本招股说明书不包含注册声明及其附录中的所有信息。有关我们和根据本招股说明书注册的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附录。本招股说明书中关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项在所有方面都受到此提及的限制。

根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的注册人的报告、委托书和其他信息，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和当前表 8-K 报告，包括对这些报告的任何修正，以及我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的 “投资者与新闻” 部分 “美国证券交易委员会申报” 下免费查阅。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，这些申报将在合理可行的情况下尽快公布。我们的网站地址是 www.palisadebio.com。我们网站上包含或可通过访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，且本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活跃的文字参考文献。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 条向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们将在本招股说明书发布之日后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到本招股说明书所涵盖股票的发行终止（根据第 2.02 项或第 2 项提供的信息除外）表格 8-K 的 7.01）：

您可以在美国证券交易委员会的网站 (www.sec.gov) 或我们的网站 (www.palisadebio.com) 上免费访问根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的文件的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和委托书以及对根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的文件的修正案（如果有）在此类材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的情况下尽快。对我们网站的提及并不构成以引用方式纳入我们网站上包含的信息。我们不认为我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息是本招股说明书或相关注册声明的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的附录。您应将任何文件请求直接发送至 7750 El Camino Real，Suite 2A，加利福尼亚州卡尔斯巴德 92009，收件人：秘书，也可以致电 (858) 704-4900 提出。

卖出股东提供的普通股票		3,925,492 股普通股

产品条款		正如 “分配计划 ” 所述，卖出的股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中发行的普通股。

使用的收益		我们不会从本次发行股票的出售中获得任何收益。

风险因素		您应阅读本招股说明书中包含的 “风险因素” 部分，讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码		“巴利”

所有权限制：		卖出股票的股东被禁止行使预先筹集的认股权证、认股权证和配售代理认股权证（视情况而定），在此类认股权证生效之前或之后，适用的卖出股东及其关联公司和其他归因方将拥有超过4.99％（或对于预筹认股权证的某些持有者而言，为9.99％，取决于他们在发行时的选择）当时已发行和流通的公司普通股总数，的百分比可能是在卖出股东的选择下，随时更改为较低的百分比或更高的百分比，在向公司发出通知61天后更改为不超过9.99％。

	出售前拥有的普通股 (1)											售后拥有的普通股 (2)
	直接举行		可转换证券		金额		占班级的百分比			股票正在注册中		金额		占班级的百分比
停战资本主基金有限公司 (3)		76,140		557,131		633,271		9.99	%		1,894,566		399,176		4.99	%
3i，LP (4)		44,227		66,287		110,514		1.89	%		110,514		-		*
Altium 增长基金，LP (5)		189,080		104,659		293,739		4.99	%		947,282		189,080		2.81	%
林肯公园资本基金有限责任公司 (6)		172,000		122,637		294,637		4.99	%		291,764		173,591		2.86	%
Warberg WFX LP (7)		66,723		137,713		204,436		3.45	%		166,723		37,713		*
Intracoastal Capital, LLC (8)		75,694		192,532		268,226		4.49	%		189,140		79,086		1.32	%
Boothbay 多元化 Alpha Master Fund LP		22,999		34,530		57,529		*			57,469		60		*
Boothbay 绝对回报策略，LP (10)		45,125		67,672		112,797		1.93	%		112,757		40		*
金斯布鲁克机会大师基金有限责任公司 (11)		7,570		11,344		18,914		*			18,914		-		*
拉登堡 Thalmann & Co.Inc. (12)		-		270,137		270,137		4.46	%		136,363		133,774		2.21	%
		699,558		1,564,642		2,264,200		30.82	%		3,925,492		1,012,520		11.64	%

受益所有人姓名 (1)	实益拥有的股份数量		实益拥有的股份百分比
超过 5% 的股东
Armistice Capital, LLC (2)		633,271		9.99	%
董事和指定执行官
詹姆斯·R·尼尔 (3)		1,290		*
托马斯·哈勒姆博士（4）		2,751		*
斯蒂芬妮·C·迪亚兹 (5)		1,258		*
唐纳德·威廉姆斯 (6)		1,258		*
玛丽·安·格雷博士 (7)		1,046		*
Cristina Csimma，Pharm.D.，MHP (8)		1,010		*
Robert J. Trenschel，D.O. (9)		46,605		*
魏宾贤 (10)		1,006		*
J.D. Finley (11)		13,950		*
迈克尔·道森，医学博士 (12)		300		*
赫伯特·斯莱德，医学博士 FAAAAI (13)		-		*
罗伯特·麦克雷 (14)		1,855		*
全体董事和执行官为一组（12 人）(15)		72,329		1.25	%

	(6)	包括 1,258 股普通股标的股票期权。

	(7)	包括 80 股普通股和 966 股普通股标的股票期权。

	(8)	包括 44 股普通股和 966 股普通股标的股票期权。

	(9)	包括 (a) 299股普通股和1,282股普通股标的股票期权，以及 (b) (i) 36,287股普通股和 (ii) 在行使尤马地区医疗中心持有的未偿认股权证后可能在60天内收购的8,737股普通股。尤马地区医疗中心董事会以多数票行事，有权指导尤马地区医疗中心持有的任何和所有普通股和认股权证的投票和/或处置。尤马地区医疗中心的地址为亚利桑那州尤马市南大道 2400 号，85364。特伦舍尔博士是尤马地区医疗中心的总裁、首席执行官官和董事会成员，对尤马地区医疗中心持有的股份拥有投票权和投资权。Trenschel 博士还担任我们的董事会成员。

	(10)	包括 (i) 40 股普通股和 (ii) 966 股普通股标的股票期权。

	(11)	包括中的 (a) (i) 3,848 股普通股，(ii) Fcw Investments LLC 持有的未偿认股权证可能收购的 4,008 股普通股，(iii) 芬利先生持有的5,281股普通股标的期权，(b) (i) 777 股普通股，(ii)) FCW Investments、 LLC 持有的33股普通股标的认股权证，以及 (c) Pacific Premier Trust Co.持有的3股标的认股权证Pacific Premier Trust Co，保管人 FBO J.D. Finley IRA 的地址是科罗拉多州丹佛市邮政信箱 173859 号 80217。FCW Investments LLC 的地址是科罗拉多州恩格尔伍德 Cherrymoor Dr 19 号 80113。芬利先生对太平洋卓越信托公司、托管人 FBO J.D. Finley IRA 和 FCW Investments LLC 持有的股票拥有唯一的投资和投票权。不包括 (i) 57,200 个期权、(ii) 41,700 个限制性股票单位 (RSU) 和 (iii) 32,500 个绩效股票单位 (PSU)，这些都是2023年2月6日向芬利先生发放的有条件补助金，需要股东批准。假设获得股东批准，期权和RSU在三年内分12次等额分期归属，和PSU根据公司普通股的交易量加权平均交易价格归属——有关归属条件的进一步讨论，请参阅本委托书中的 “某些相关方交易”。在本委托书中，此类有条件补助金均征求股东批准。

	(12)	包括 300 股普通股。自2022年10月11日起，道森博士不再担任公司高管。

	(13)	Slade 博士于 2022 年 11 月 17 日被任命为我们的首席医学官。

	(14)	McRae 先生于 2023 年 2 月 2 日被任命为我们的首席运营官。包括 (i) 麦克雷先生持有的625股普通股，(ii) 通过行使麦克雷先生持有的未偿认股权证可能收购的440股普通股，和 (iii) 麦克雷先生持有的750股普通股标的期权。不包括 (i) 12,000 个期权、(ii) 8,800 个限制性股票单位 (RSU) 和 (iii) 17,900 个高性能股票单位 (PSU)，这些都是2023年2月6日向麦克雷先生发放的有条件补助金，需要股东批准。假设获得股东批准，期权和RSU 在三年内分12次等额分期归属，PSU根据公司普通股的交易量加权平均交易价格归属——有关归属条件的进一步讨论，请参阅本委托书中的 “某些关联方交易”。在本委托书中，此类有条件补助金都是在征求股东批准的。

	(15)	包括上述脚注 (3)-(14) 中描述的股份。

	页面
前瞻性陈述	1
招股说明书摘要	2
本次发行	7
风险因素	8
所得款项的用途	8
市场信息	8
股息政策	8
某些关系和关联方交易	9
出售股东	9
某些受益所有人和管理层的担保所有权	12
资本存量描述	15
分配计划	19
专家	20
法律事务	20
在哪里可以找到更多信息	20
以引用方式纳入某些信息	21

	●	估计是关于我们候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力，包括产生的任何潜在收入；

	●	美国（“美国”）和外国未来的监管、司法和立法变化或发展，以及这些变化的影响；

	●	我们的在美国和其他市场建设基础设施的能力；

	●	我们的在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；

	●	我们的有能力识别和认证其他提供原料药和制造药品的制造商；

	●	我们签订商业供应协议的能力；

	●	现有或可能出现的竞争技术的成功；

	●	我们的吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

	●	我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估算的准确性；

	●	我们的为我们的运营获得资金的能力；

	●	我们的吸引合作者和战略伙伴关系的能力；以及

	●	COVID-19 疫情对我们的业务、运营和供应的影响。

	(i)	金额超过或将超过 (a) 12万美元或 (b) 截至2022年12月31日或2021年12月31日的财年我们总资产平均值的1％，其中较低者；以及

	(ii)	我们的任何董事、执行官或持有我们股本超过 5% 的持有人，或上述人员的任何直系亲属或个人，都拥有或将拥有直接或间接的物质利益。

	●	我们已知的每个个人或关联人员群体实际拥有我们5％以上的普通股；

	●	我们的每位位董事；

	●	我们的每位位指定执行官；以及

	●	所有现任执行官和董事作为一个整体。

	*	表示小于百分之一

	(1)	除本表脚注中另有说明的外，本表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G以及表格4s。除非本表脚注中另有说明并受共同财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。就计算持有这些期权、认股权证或可转换证券的人的总所有权的百分比而言，目前在2023年4月5日后的60天内可行使或可行使的我们的普通股标的期权、认股权证和可转换证券的股票被视为已发行股票，但就计算任何其他人占总所有权的百分比而言，不被视为已发行股票。适用百分比基于2023年4月5日已发行的5,781,919股普通股，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。除非另有说明，否则受益所有人的地址为 c/o Palisade Bio, Inc. 7750 El Camino Real，2A 套房，加利福尼亚州卡尔斯巴德 92009。

	(2)	包括 (i) 76,140股普通股和557,131股预先筹集的认股权证基础的普通股，实益所有权限制为9.99％。这些金额不包括额外的1,885,492股普通股标的认股权证，包括（i）1,760,560股所有权限制为4.99％的普通股和（ii）124,932份预先注资的认股权证，实益所有权限制为9.99％，基于公司关于Armistice Capital, LLC所有权的内部记录。受益所有人的地址是麦迪逊大道 510 号， 7^第四楼层，纽约，纽约，10022。

	(3)	包括 1,290 股普通股标的股票期权。

	(4)	包括 (i) 1,151 股普通股和 (ii) 1,600 股普通股标的普通股购买权证。自2022年10月11日起，哈勒姆博士不再担任公司高管兼董事。

	(5)	包括 1,258 股普通股标的股票期权。

	●	普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

	●	block 交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持仓和转售该区块的一部分，以促进交易；

	●	经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商将其账户转售；

	●	根据适用交易所的规则进行交易所分配；

	●	私下协商交易；

	●	结算卖空；

	●	在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商同意卖出股东以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券；

	●	通过写入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

	●	任何此类销售方法的组合；或

	●	适用法律允许的任何其他方法。

	●	我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交；

	●	我们于 2023 年 1 月 4 日、2023 年 2 月 8 日、2023 年 3 月 13 日和 2023 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的当前报告表 8-K；以及

	●	我们于 2023 年 4 月 21 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 上的最终委托书（其中已提供但未提交的部分除外）；以及

	●	我们在2015年7月1日向美国证券交易委员会提交的8-A 表格注册声明中对根据《交易法》第12条注册的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告附录4.2。