shak-20221228

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

☑

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 28 日, 2022

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 ______ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-36823

_______________________

SHAKE SHACK INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

____________________________

特拉华

47-1941186

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

瓦里克街 225 号, 301 套房, 纽约，纽约10014

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(646) 747-7200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的交易所名称

A 类普通股，面值 0.001 美元

鲨鱼

纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 þ 是的o没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否无需提交报告。 o是的 þ 没有

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 þ 是的o没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 þ 是的o没有

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☑

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☑

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的报表错误的更正。 o

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 o

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。 ☐是的 þ没有

截至2022年6月29日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为美元1,495,217,173，使用当天的收盘价40.21美元计算。仅出于本披露的目的，截至该日，投票集团成员根据经修订的注册人股东协议持有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。出于任何其他目的，对关联公司的这种决定不一定是最终的决定。

截至2023年4月19日，有 39,405,023已发行的 A 类普通股以及 2,844,513已发行B类普通股的股份。


审计员姓名：安永会计师事务所			审计员地点：纽约、纽约			审计公司编号： 42

解释性说明

特拉华州的一家公司Shake Shack Inc.（“Shake Shack” 或 “公司”）正在提交其10-K表年度报告第1号修正案（本 “修正案”），以修改公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月28日的财年10-K表年度报告（“原始申报”）。

本修正案的目的是纳入表格10-K第三部分第10至14项所要求的信息。根据10-K表格第G（3）号一般指示，原始申报中省略了这些信息，该指示允许在10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交此类信息，以引用方式纳入注册人的最终委托书。公司不会在120天内提交最终委托书，因此正在全面修改和重述原始申报第三部分第10至14项。特此删除原始申报封面上提及以提及方式将其最终委托书的部分纳入原始申报第三部分的内容。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，Shake Shack首席执行官和首席财务官的认证作为本修正案第四部分第15项的证物提交。由于本修正案中未包含任何财务报表，而且本修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。公司不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证，因为本修正案没有提交任何财务报表。

除上述情况外，未对原始申报进行其他更改。除非此处另有说明，否则本修正案继续指截至原始申报之日，公司尚未更新其中包含的披露以反映原始申报之日之后发生的任何事件。本修正案应与原始文件和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

关于前瞻性信息的警示说明

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性陈述，这些陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与本文的陈述存在重大差异。除本报告和公司截至2022年12月28日的财年10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的增长、战略计划和流动性的陈述。前瞻性陈述讨论了我们当前与财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务相关的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不严格相关来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“很可能”、” 其否定词和其他类似的表达方式。

这些警示性陈述对所有前瞻性陈述的全部明确限定。可能导致业绩与公司预期存在重大差异的一些因素包括 COVID-19 疫情的持续影响，包括任何 COVID-19 变体的潜在影响、公司及时开发和开设新 Shacks 的能力、我们产品供应和交付的成本增加或短缺或中断、劳动力成本增加或短缺、公司对其数字能力的管理和配送领域的扩张以及售货亭、drive-drive-drive thru 和多格式投资，本公司维持和增加现有 Shacks 销售额的能力，以及与餐饮业相关的总体风险。您应根据第一部分、10-K表格第1A项 “风险因素” 和第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的风险和不确定性，评估本报告和10-K表格中作出的所有前瞻性陈述。

本报告中包含的前瞻性陈述仅截至本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

Shake Shack Inc.

10-K 表格 | 1

SHAKE SHACK INC





第三部分			3
	第 10 项。	董事、执行官和公司治理	3
	项目 11。	高管薪酬	9
	项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务	29
	项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	31
	项目 14。	主要会计费用和服务	36

第四部分			38
	项目 15。	附录和财务报表附表	38
	项目 16。	10-K 表格摘要	38

签名			40
展览索引			39

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

以下是截至2023年4月27日我们董事和执行官的姓名和年龄清单，以及他们每位董事和执行官的业务经历的描述。


姓名	年龄	位置
兰迪·加鲁蒂	48	首席执行官兼董事
凯瑟琳一世·福格蒂	39	首席财务官
扎卡里·科夫	43	首席运营官
丹尼尔·迈耶	65	董事会主席
Sumaya Balbale	42	导演
洛瑞·乔治·比林斯利	59	导演
安娜·菲勒	51	导演
杰夫·弗鲁格	60	导演
珍娜·里昂斯	54	导演
约书亚西尔弗曼	54	导演
乔纳森·D·索科洛夫	65	导演
罗伯特·维维安	64	首席导演
特里斯坦·沃克	38	导演

有关Fogertey女士和Koff先生的信息可在原始文件第一部分 “有关我们执行官的信息” 下找到。

兰迪·加鲁蒂自 2012 年 4 月起担任 Shake Shack 的首席执行官和董事会成员。在担任首席执行官之前，加鲁蒂先生自2010年1月起担任SSE Holdings的首席运营官。在领导Shake Shack之前，Garutti先生曾担任联合广场酒店集团（“USHG”）的运营总监，负责监督其所有餐厅的运营。此外，加鲁蒂先生曾担任联合广场咖啡厅和塔布拉的总经理，这两家公司在酒店业赢得了无数赞誉。Garutti 先生于 1997 年毕业于康奈尔大学酒店管理学院。加鲁蒂先生目前在Block, Inc.的董事会任职。加鲁蒂先生还是非营利组织哥伦布大道商业改善区的董事会成员。加鲁蒂先生在2020年至2022年期间担任USHG收购公司的董事会成员。

关键技能和经验：加鲁蒂先生在我们的董事会任职时带来了他在领导、发展和业务增长方面的经验，以及他在酒店业的特殊知识和广泛经验。

丹尼尔·迈耶自 2010 年 1 月起担任 Shake Shack 的董事会主席。迈耶先生是USHG的创始人兼执行主席，USHG拥有并经营以下餐厅：联合广场咖啡厅、Gramercy Tavern、Blue Smoke、The Modern、现代艺术博物馆、Maialino、Studio Cafe、Porchlight、Marta、Daily Provisions、Ci Siamo和Manhatta；以及活动服务公司联合广场活动。这些餐厅获得了28项詹姆斯·比尔德奖。迈耶先生与他人合著了最畅销的联合广场咖啡馆食谱，并撰写了《纽约时报》畅销书《摆平局面：商业中酒店业的变革力量》。迈耶先生目前是USHG Acquisition Corp. 的董事会主席，也是Olo以及非营利组织麦迪逊广场公园保护协会的董事会成员。迈耶先生曾在2013年至2017年期间担任集装箱商店的董事会成员，

2011年至2015年的苏富比和2000年至2014年的OpenTable，以及以下非营利组织：City Harvest、纽约人促进公园、联合广场伙伴关系和纽约公司。

关键技能和经验：迈耶先生对我们业务的深刻理解源于他在我们创立和随后的发展中所起的领导作用、他在酒店业的漫长职业生涯，以及在复杂组织、酒店业务和其他大公司董事会业务的战略规划和领导方面的特殊知识和经验，为他在董事会任职带来了深刻的了解。

Sumaya Balbale自 2019 年 3 月起在 Shake Shack 的董事会任职。Balbale 女士目前担任红杉资本的首席营销官，她于 2020 年 6 月加入红杉资本。从2017年2月起，Balbale女士一直担任美国沃尔玛电子商务、移动和数字营销副总裁，直到她于2019年2月辞去沃尔玛的职务。在沃尔玛，她领导了电子商务营销，并改变了公司的数字媒体、社交媒体、营销分析和营销技术能力。在沃尔玛于2016年收购Jet.com之后，巴尔巴尔女士加入了沃尔玛。在 Jet.com，她在 2014 年 9 月至 2017 年 10 月期间担任营销副总裁，领导所有消费者营销，包括品牌、收购和留住工作。在收购的第一年，Balbale女士继续以双重身份为Jet.com和沃尔玛运营。从2010年到2014年，Balbale女士在Quidsi工作，这是一系列专业电子商务垂直行业，在她任职期间被亚马逊收购。Balbale 女士于 2002 年毕业于布朗大学，获得历史学学士学位，并于 2009 年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。2018年，巴尔巴尔女士入选《财富》杂志40岁以下40人名单。

关键技能和经验：Balbale 女士为我们的董事会带来了电子商务、移动和数字营销以及数字和社交媒体品牌管理方面的特殊知识和经验。

洛瑞·乔治·比林斯利2022 年 10 月加入 Shake Shack 董事会，曾任可口可乐公司（“TCCC”）全球首席多元化、公平和包容性（“DEI”）官员，任期为 2018 年 10 月至 2022 年 3 月。在此职位上，Billingsley女士领导了TCCC的DEI卓越中心，该中心旨在提高全球员工的参与度，反映所服务的市场，并支持更具包容性的文化，使TCCC的员工处于推动增长的最佳位置。在此之前，Billingsley 女士在 2018 年 1 月至 2018 年 9 月期间担任 TCCC 北美运营部门的社区和利益相关者关系副总裁。自2002年加入TCCC以来，Billingsley女士在TCCC担任过多个职务，涉及公共事务、全球问题传播、股东事务、社区和利益相关者关系、社会影响和多元化、公平与包容，责任越来越大。在加入TCCC之前，比林斯利女士领导了自己的公共关系咨询公司LG Communications；曾在领先的公共关系公司Porter/Novelli担任副总裁，在那里她创立了多元文化传播和联盟建设业务；也是哥伦比亚特区政府人权和少数族裔企业办公室的高级公共事务专家。Billingsley 女士拥有霍华德大学公共关系文学学士学位和美国大学公共传播文学硕士学位。2019年，比林斯利女士在哈佛商学院完成了为期13个月的高管领导力体验课程，2021年，比林斯利女士完成了斯坦福大学商业董事研究生院联盟。比林斯利女士目前在先锋自然资源（纽约证券交易所代码：PXD）、有色人种协进会基金会和Arete高管影响力女性的董事会任职。她是TCCC股权问责委员会的创始成员，也是全国公司董事协会包容性治理中心咨询委员会、霍华德大学传播学院访客委员会、执行领导委员会、OnBoard、国际女性论坛、董事会非凡女性、亚特兰大领导层、董事会黑人女性、美国公共关系协会和The Links, Inc.的成员。

关键技能和经验：比林斯利女士凭借我们在复杂组织中的领导力、增长和战略规划以及制定和实施实现组织目标的突破性计划（包括DEI计划）方面的董事会经验，为她服务。

安娜·菲勒自 2017 年 12 月起担任 Shake Shack 的董事会成员。自2020年7月以来，菲勒女士一直担任QuinStreet（纳斯达克股票代码：QNST）的董事会成员，她是该公司的审计委员会成员。自2021年1月以来，菲勒女士还曾在J.Crew集团的董事会任职。Fieler女士的其他治理专业知识包括为上市公司董事获得了CERT网络安全监督证书。菲勒女士目前是麦迪逊公园风险投资公司的创始人兼合伙人，麦迪逊公园风险投资公司是一家投资和咨询公司，专注于促进幸福感、人际关系和生产力的B轮种子技术公司。Fieler 女士曾担任首席营销官

PopSugar Inc.，一家领先的数字生活方式媒体公司，从 2014 年到 2018 年。在加入PopSugar之前，菲勒女士在2011年至2012年期间担任在线社交销售公司Stella & Dot LLC的首席营销官。在加入 Stella & Dot 之前，菲勒女士曾担任 Tiny Prints, Inc. 的营销副总裁。Tiny Prints, Inc. 是一家邀请函和贺卡的数字商务平台，于 2011 年 3 月被 Shutterfly, Inc. 收购，于 2009 年至 2011 年。从 2001 年到 2007 年，菲勒女士还在 eBay Inc. 担任过各种领导职务。Fieler 女士的职业生涯始于奥美的传统广告业。Fieler 女士于 2000 年获得哈佛商学院工商管理硕士学位，并于 1995 年以优异成绩毕业于布朗大学。她被布朗大学校长任命为女性领导委员会成员，她还在旧金山歌剧院董事会营销委员会任职。

关键技能和经验：菲勒女士在我们的董事会上市公司董事会经验、高管经验以及有关数字营销和数字客户体验的深入知识为她服务。

杰夫·弗鲁格自 2010 年 1 月起在 Shake Shack 的董事会任职。Flug 先生拥有超过 25 年的领导和管理经验，主要在金融行业和非营利部门。Flug 先生于 1984 年以优异成绩从马萨诸塞大学/阿默斯特分校毕业，获得会计学学士学位，他的职业生涯始于普华永道会计师事务所的会计师，并于 1986 年获得注册会计师学位。Flug 先生曾就读于哥伦比亚商学院，并于 1988 年获得金融学工商管理硕士学位。1988 年，Flug 先生加入高盛公司，最终担任董事总经理兼固定收益金融期货和期权销售主管。2000 年，Flug 先生成为摩根大通的北美固定收益机构销售主管。2006年，弗鲁格先生担任Millennium Promise的首席执行官兼执行董事。Millennium Promise是一家非营利组织，其使命是消除非洲的极端贫困和疟疾。Flug 先生在 2009 年 12 月至 2011 年 1 月期间担任 USHG 的首席财务官兼首席运营官，并从 2011 年 1 月起担任 USHG 的总裁，直到 2015 年 6 月从公司退休。弗鲁格先生目前担任Tender Green的董事会主席，也是彭南特公园投资公司、Pennant Park浮动利率资本有限公司和Momentous的董事会成员。弗鲁格先生从2009年起担任USHG的董事会成员，直到2015年6月从公司退休，并在2012年至2015年期间担任西尔斯故乡和奥特莱斯商店和米尔顿学院山地学校的董事会成员。

关键技能和经验：弗鲁格先生为我们的董事会服务带来了广泛的财务经验以及复杂组织战略规划和领导方面的特殊知识和经验，以及上市公司面临的风险。

珍娜·里昂斯自 2014 年 12 月起在 Shake Shack 的董事会任职。莱昂斯女士从2010年7月起担任J.Crew Group, Inc.的总裁兼执行创意总监，直到她于2017年4月辞去该公司的职务，在此之前，她自2010年4月起担任执行创意总监。在此之前，她自2007年起担任创意总监，在此之前，她自2005年起担任女性设计高级副总裁。莱昂斯女士于 1990 年加入 J.Crew Group, Inc. 担任助理设计师，曾在 J.Crew Group, Inc. 担任过各种职务，包括 1994 年至 1995 年的设计总监、1999 年至 1998 年的设计总监、1999 年至 2005 年的女性设计副总裁。莱昂斯女士目前是非营利组织美国时装设计师理事会的董事会成员。

关键技能和经验：莱昂斯女士为我们在董事会任职带来了复杂组织和零售业务领导和品牌建设方面的丰富知识和经验，以及对消费市场的深刻理解。

约书亚西尔弗曼自 2016 年 11 月起在 Shake Shack 的董事会任职。西尔弗曼先生目前担任Etsy, Inc. 的首席执行官，自2017年5月以来一直担任该职务。西尔弗曼先生于2015年10月至2017年4月担任风险投资公司Greylock Partners的驻地高管。他之前在 2010 年 10 月至 2011 年 6 月期间担任过这个职位。2011年6月至2015年12月，西尔弗曼先生担任美国运通消费品和服务总裁。在加入美国运通之前，西尔弗曼先生在 2008 年 2 月至 2010 年 9 月期间担任 Skype 的首席执行官。从2006年7月到2008年3月，西尔弗曼先生担任eBay公司Shopping.com的首席执行官，从2003年12月到2006年6月，西尔弗曼先生担任eBay的荷兰子公司Markplaats.nl和eBay NL的董事总经理。西尔弗曼先生是Evite, Inc. 的联合创始人，从 1998 年 12 月起担任该公司的首席执行官，直到 2001 年 5 月该公司被出售。Silverman 先生于 1991 年获得布朗大学公共政策学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位

1997 年获得大学商学研究生院。西尔弗曼先生目前在Etsy, Inc. 以及以下非营利组织的董事会任职：Code Nation，它为资源不足的学校的学生提供基本的编程技能和专业经验，以及Clubbed Thumb Theatre。2012 年至 2015 年，他还曾在消费者金融保护局消费者顾问委员会任职。

关键技能和经验：西尔弗曼先生在我们的董事会任职时带来了复杂组织战略规划和领导方面的特殊知识和经验，包括风险和财务管理。他还在网络安全和可持续发展方面带来了有意义的经验。

乔纳森·D·索科洛夫自 2012 年 12 月起在 Shake Shack 的董事会任职。索科洛夫先生目前是LGP的管理合伙人，他于1990年加入该公司。在加入LGP之前，他自1985年起在德雷克塞尔·伯纳姆·兰伯特担任投资银行业务董事总经理。索科洛夫先生是以下公司或其母控股公司的董事会成员：Advantage Solutions、Jetro Cash & Carry、The Container Store、USHG、Jo-Ann Stores和Mariner Wealth Advisors。他是母校威廉姆斯学院的受托人，也是洛杉矶县艺术博物馆的受托人和黑色素瘤研究联盟的主任。

关键技能和经验：索科洛夫先生为我们在董事会任职带来了金融和资本市场交易方面的特殊知识和经验，以及他在零售业务领导和其他大公司董事会惯例方面的广泛经验。

罗伯特·维维安自 2010 年 6 月起在 Shake Shack 的董事会任职。Vivian 先生从 2009 年 1 月起一直担任 P.F. Chang 的中国小酒馆的联席首席执行官，直到 2011 年 12 月从公司退休。在此之前，他在 2000 年 12 月至 2009 年 1 月期间担任 P.F. Chang 的总裁，并在 1996 年至 2000 年 12 月期间担任该公司的首席财务官。Vivian 先生目前是 Bonci USA 的董事会成员。Vivian 先生曾在 2011 年 12 月至 2017 年 4 月期间担任 Cheddar's 的董事，并在 2009 年 1 月至 2011 年 4 月期间担任 P.F. Chang 的 China Bistro 的董事。在加入 P.F. Chang's 之前，Vivian 先生曾在 Brinker International, Inc. 担任过各种职务。

关键技能和经验：Vivian先生在我们的董事会任职时带来了包括全球许可在内的酒店业广泛的财务和运营领导经验。Vivian先生还带来了其他大公司的董事会执业经验。

特里斯坦·沃克自 2020 年 6 月起在 Shake Shack 的董事会任职。沃克先生是Walker & Company Brands的创始人兼首席执行官，沃克先生于2013年创立了Walker & Company Brands，并于2018年12月与宝洁合并。在创立 Walker & Company Brands 之前，沃克先生于 2012 年至 2013 年在安德森·霍洛维茨担任驻地企业家。从2009年到2012年，沃克先生担任Foursquare的业务发展总监，负责监督战略合作伙伴关系和盈利。在此职位上，沃克先生管理了与大型品牌和媒体公司的整合，包括美国运通、纽约时报、CNN、MTV、喜达屋酒店及度假村和星巴克。2019年，沃克先生被《财富》杂志评为50位 “世界最伟大的领导人” 之一。沃克先生还被评为《今日美国》年度人物、TIME 100 Next、Ebony 杂志的 100 位最有权势人物、《名利场》的 “下一个机构”、《财富》杂志的 “40 岁以下的40”、AdAge。“Creative 50” 和黑人企业的 “40 Next”。沃克先生是 Footlocker, Inc. 的董事会成员，也是 CODE2040 的创始人，该项目将表现优异的黑人和拉丁裔本科生和研究生编程人员和软件工程专业学生与硅谷初创企业进行暑期实习。Walker 先生拥有石溪大学的经济学学士学位，他于 2005 年以毕业生的身份毕业于石溪大学，并于 2010 年获得斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

关键技能和经验：沃克先生为我们的董事会工作带来了广泛的经验和对复杂组织战略规划的深入了解，以及对品牌和营销策略的详细理解。

审计委员会

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程详细描述了审计委员会的职责范围以及如何履行这些职责。审计委员会的章程可在我们的网站investor.shakeshack.com的 “治理文件” 下查阅。根据其章程，审计委员会除其他职责外，(i) 聘请和监督我们的独立注册会计师事务所；(ii) 与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表以及向股东提供的其他财务信息；(iii) 与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；(iv) 批准所有审计和允许的非审计待定服务由我们的独立注册会计师事务所执行；(v) 审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和监管要求的情况；(vii) 审查我们在风险评估和风险管理方面的责任；(viii) 制定保密匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的疑虑的程序；(viii) 审查管理层对我们的信息技术系统的风险评估和程序，包括网络安全，监督我们的网络安全风险管理流程；(ix) 审查管理层对我们的食品安全和质量保证实践的风险评估，必须监督我们的食品安全和质量保证风险管理流程。

我们的审计委员会由罗伯特·维维安、苏迈亚·巴尔巴尔、杰夫·弗鲁格和约书亚·西尔弗曼组成，维维安先生担任主席。根据《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所规则的要求，在审计委员会任职，Vivian、Flug和Silverman先生以及Balbale女士均符合 “独立董事” 的定义。此外，董事会已确定Vivian和Silverman先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程详细描述了提名和公司治理委员会的职责范围及其履行方式。提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站investor.shakeshack.com的 “治理文件” 下查阅。提名和公司治理委员会的主要职责是 (i) 根据董事会批准的标准和股东协议的条款，确定有资格成为我们董事会成员的个人；(ii) 制定并向董事会推荐一套公司治理准则和原则；(iii) 监督董事会的评估；(iv) 审查董事会的总体充足性并对董事会进行监督公司的环境、社会和相关的治理战略、举措和政策；以及（v）审查和监督公司对企业社会责任和多元化、公平和包容性问题的承诺以及公司在这方面的战略、举措和政策。

我们的提名和公司治理委员会由洛瑞·乔治·比林斯利、杰夫·弗鲁格、珍娜·里昂斯、约书亚·西尔弗曼和特里斯坦·沃克组成，弗鲁格先生担任主席。根据纽约证券交易所规则的要求，弗鲁格先生、西尔弗曼先生和沃克先生以及梅斯先生。Billingsley和Lyons符合 “独立董事” 的定义，目的是在提名和公司治理委员会任职。

对董事候选人的建议

提名和公司治理委员会在推荐董事候选人时，以及董事会在提名董事候选人时，将根据我们的《公司治理准则》中规定的资格标准对候选人进行评估，该准则可在我们的网站investor.shakeshack.com上查阅。此外，提名和公司治理委员会和董事会还可以考虑《公司治理准则》中列出的其他甄选标准。这些资格标准和其他选择标准总结如下。

董事资格标准

提名和公司治理委员会在推荐董事候选人参加董事会选举时，董事会在提名董事候选人时，将考虑具有高度个人和职业操守、强烈道德和价值观以及能够做出成熟商业判断的候选人。

其他选择标准

在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会和董事会还可以考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素：

•企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；

•担任另一家上市公司董事会成员的经验；

•担任上市零售餐饮公司高管的经验；

•与公司行业相关的专业和学术经验；

•多样性（种族、民族、性别、地理、性取向、年龄、国籍、宗教信仰、社会经济地位、身体和/或心理能力）；

•候选人领导能力的强度；

•财务和会计和/或高管薪酬实践经验；

•成功扩展技术业务的经验；

•候选人是否有准备、参与和出席董事会会议和委员会会议所需的时间；

•欣赏/理解丹尼尔·迈耶的 “开明酒店业” 愿景/文化/品牌实力的价值观；

•国际商业经验，特别是在特许经营或许可方面；

•了解与公司业务相关的技术；

•筹集和部署资金的经验；以及

•处理可持续发展优先事项的经验。

此外，董事会还会考虑与候选人的其他个人和职业追求是否存在潜在的利益冲突。

董事会还监督其董事的特定经验、资格和技能的组合，以确保董事会作为一个整体拥有必要的工具，可以根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。

多样性

公司在全公司范围内重视多元化，力求实现代表不同背景和经验的董事会成员组合，包括种族、民族、性别、地理、性取向、年龄、国籍、宗教信仰和职业。尽管董事会没有制定多元化方面的具体目标，但董事会的整体多元化是董事提名过程中的重要考虑因素。公司的公司治理准则规定，我们的提名和公司治理委员会在确定可能的董事候选人时应考虑董事会的整体多样性。提名和公司治理委员会在选择董事候选人时通过审查董事会所有董事的多样性来实施该政策并评估其有效性。董事的多元化是提名和公司治理委员会考虑的因素之一，也是上述其他甄选标准之一。提名和公司治理委员会通过定期评估董事会的组成，评估其追求多元化努力的有效性。

提名和公司治理委员会将以考虑其他候选人的相同方式考虑股东推荐的董事候选人，但它没有义务推荐此类候选人。想要推荐候选人参加董事会选举的股东应以书面形式向Shake Shack Inc.，公司秘书长，位于纽约州纽约市瓦里克街225号301套房，10014。此类推荐应描述候选人的资格和其他相关履历信息，并确认候选人同意担任董事。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要职责是 (i) 审查和批准公司的高管薪酬战略，并在审查中确定和批准公司的同行集团公司，制定适当的目标以及高管薪酬的薪酬水平和组合；(ii) 审查和批准公司在首席执行官薪酬方面的目标和目标，根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩，和根据该评估确定首席执行官的薪酬；(iii) 审查并制定其他执行官薪酬或向董事会提出建议；(iv) 审查董事薪酬并向董事会提出建议；(v) 审查和批准公司的激励性薪酬和基于股权的计划和安排或向董事会提出建议；(vi) 确保首席执行官的适当管理发展和战略继任执行官、其他执行官和高级管理层；以及（vii）审查管理层对公司人事做法的风险评估，包括但不限于招聘和留用、文化和劳动。

我们的薪酬委员会由 Sumaiya Balbale、Anna Fieler、Jenna Lyons、Jonathan D. Sokoloff 和 Robert Vivian 组成，巴尔巴尔女士担任主席。根据纽约证券交易所规则的要求，索科洛夫先生和维维安先生和梅斯先生。Balbale、Fieler和Lyons符合在薪酬委员会任职的 “独立董事” 的定义。薪酬委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

第 16 (A) 节（受益所有权申报合规性）

《交易法》第16（a）条和美国证券交易委员会规则要求我们的董事、执行官和拥有我们任何类别普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和普通股所有权变化的报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的报告的审查以及此类申报人的书面陈述，我们确定所有第 16 条报告均由我们的董事、执行官和任何类别普通股超过 10% 的受益所有人在 2022 财年及时提交。

道德守则

我们已经通过了一项书面的《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。我们已经在我们的网站 investor.shakeshack.com 上发布了该代码的最新副本。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所上市标准要求的与该守则任何条款的任何修正或豁免有关的所有披露。

项目 11。高管薪酬。

董事薪酬

薪酬委员会定期审查董事薪酬计划及其相对于薪酬同行群体和其他行业同行的竞争力。2022 年，确定公司的董事薪酬在现金薪酬、股权薪酬、总薪酬和委员会特定薪酬方面相对于同行薪酬处于最底层的四分位数之内。因此，薪酬委员会批准并建议董事会批准增加应付给董事的现金、股权和委员会特定薪酬，并允许董事选择以限制性股票单位的形式获得全部或部分现金补偿，董事会也批准了这一点。

自2022年4月起，我们的非雇员董事薪酬政策向每位非雇员董事授予现金和限制性股票单位的组合，以表彰其在董事会任职的报酬，具体如下：(A) (1) 年度现金薪酬等于62,500美元，在每次董事会季度会议后分四次等额支付；(2) 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各主席额外年度现金薪酬等于 10,000 美元、7,500 美元和 5 美元，分别为 000，在董事会每次季度会议后分四次等额分期支付；以及 (B) (1) 年度股权奖励，授予日公允价值总额为62,500美元；(2) 审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会主席额外以限制性股票单位的形式发放年度股权奖励，另有限制性股票单位形式的年度股权奖励授予日期公允价值总额分别为 10,000 美元、7,500 美元和 5,000 美元分别是在年度股东大会之后立即批准的。关于年度现金薪酬，每位董事可以选择以额外限制性股票单位的形式获得其年度现金薪酬的全部、75％或50％。

上述每项此类年度股权奖励的条款均载于适用的非雇员董事与我们之间的书面奖励协议中，该协议规定在继续担任董事一年后予以授予，但控制权变更后会加快。

我们的董事会可随时自行决定进一步修改、修改或终止非雇员董事薪酬政策。

除了非雇员董事薪酬政策外，我们还通过了一项董事持股政策，鼓励非雇员董事持有我们的A类普通股和/或有限责任公司权益的股份，其价值等于或超过非雇员董事在最近一次年会上或之后作为年度股权奖励获得的限制性股票单位或其他股权奖励的公允价值。

下表列出了我们在2022财年每位非雇员董事的薪酬。以下裁定是根据上述赔偿额作出的。


姓名	以现金支付的费用 ($)(1)	限制性股票单位 ($)(2)(3)	总计 ($)
丹尼尔·迈耶	18,750	125,012	143,762
Sumaya Balbale	21,250	140,026	161,276
洛瑞·乔治·比林斯利	7,813	46,914	54,727
安娜·菲勒	18,750	125,012	143,762
杰夫·弗鲁格	71,875	67,504	139,379
珍娜·里昂斯	65,625	62,526	128,151
约书亚西尔弗曼	18,750	125,012	143,762
乔纳森·D·索科洛夫	65,625	62,526	128,151
罗伯特·维维安	75,625	72,522	148,147
特里斯坦·沃克	65,625	62,526	128,151

(1)在2022财年，根据非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事都获得了现金补偿。其中一部分是从2021年第二季度开始的年度服务期的现金补偿，其中包括2021年第四季度赚取但直到2022年才支付的现金补偿，以及2022年第一季度赚取和支付的最后一笔季度付款。其余部分是从2022年第二季度开始的年度服务期的现金补偿。迈耶先生和西尔弗曼先生以及菲勒女士选择以股权补偿的形式获得62,500美元的现金补偿，巴尔巴莱女士选择以股权补偿的形式同时获得62,500美元的现金补偿和薪酬委员会主席的7,500美元。比林斯利女士选择以股权补偿的形式获得其31,250美元现金薪酬的50％，该薪酬因她在服务年度内被任命而按比例分配。

(2)在2022财年，根据非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事都获得了股权薪酬，以补偿他在董事会任职的时间。自 2022 年 6 月 15 日举行的 2022 年年会之日起，已向董事会成员颁发 2022 财年奖励。比林斯利女士的奖项自2022年10月17日起颁发，并根据她在服务年度内的任命，按比例分配。

(3)截至2022年12月28日，以下非雇员董事持有限制性股票单位，具体如下：迈耶先生——3,089个未归属限制性股票单位；巴尔巴尔女士——3,460个未归属限制性股票单位；比林斯利女士——3,089个未归属限制性股票单位；弗鲁格先生——1,668个未归属限制性股票单位；莱昂斯女士——1,545个未归属限制性股票单位；西尔弗曼先生——3,089只未归属限制性股票单位；索科洛夫先生——1,545只未归属限制性股票单位；维维安先生——1,792只未归属限制性股票单位；而沃克先生——1,545个未归属的限制性股票单位。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本节详细描述了我们的薪酬理念和实践；我们的薪酬设定流程；我们的高管薪酬计划组成部分；以及 2022 年针对我们的指定执行官（“NeO”）做出薪酬决定的理由。在截至2022年12月28日的财年中，我们的近地物体是：


NEO			标题
兰迪·加鲁蒂			首席执行官
凯瑟琳·福格蒂			首席财务官
扎卡里·科夫			首席运营官

执行摘要

在整个 2022 年，我们努力制定自己制定的战略计划，并在全年中表现出稳步改善。我们在 2022 年结束时势头强劲，全系统销售额增长至 14 亿美元。我们还很高兴地看到，城市Same-shack的销售额比上年中期有所增加。第四季度特别繁忙，我们在全系统开设了35个棚屋，其中包括22个公司运营的棚屋。

全年我们不得不应对多项挑战，从 2022 年初的 Omicron 疫情到持续的通货膨胀压力、供应链压缩、施工延误和艰难的劳动力市场。尽管面临这些挑战，但我们仍然专注于战略计划，并欢迎越来越多的客人回到我们的小屋。我们还对团队成员进行了投资，改善了各渠道的宾客体验，继续推进数字化发展，并继续从我们的直通车业务中学习。请参阅我们的2022财年10-K表年度报告，讨论我们的业务、运营和发展，包括我们的数字化发展、新的Shack开业和财务报表，以及对我们的人力资本管理的讨论。

财务要闻

▪2022财年的总收入比上年增长了21.7％，达到90.05亿美元。

▪2022财年的棚屋销售额比上年增长了21.6％，达到8.693亿美元。

▪Same-Shack 销量(1)2022 财年与上一财年相比增长了 7.8%。

▪2022财年的许可收入比上年增长了25.3％，达到3,120万美元。

▪Shack 全系统销售(2)与去年同期相比增长了22.7％，达到13.785亿美元。

▪2022 财年的营业亏损为 2690 万美元，而与去年同期相比，营业亏损为 1,590 万美元。

▪窝囊级别的营业利润(3)这是一项非公认会计准则指标，增长了26.7％，达到1.51亿美元，占2022财年Shack销售额的17.4％。

▪2022财年的净亏损为2600万美元，而去年同期的净亏损为1,010万美元。

•调整后 EBITDA(4)这是一项非公认会计准则指标，在2022财年为7,050万美元，而去年同期调整后的息税折旧摊销前利润为5,600万美元。

▪归属于Shake Shack Inc.的净亏损为2410万美元，或2022财年每股亏损0.61美元，而去年同期归属于Shake Shack Inc.的净亏损为870万美元，合每股亏损0.22美元。

•调整后的预计净亏损(5)这是一项非公认会计准则指标，在2022财年为1,290万美元，即每股全面交换和摊薄后亏损0.31美元，而去年同期调整后的预计净亏损为260万美元，或每股全面交换和摊薄后每股亏损0.06美元。

▪我们开设了67个全系统范围的棚屋，包括36个由国内公司运营的净棚屋和31个净许可的棚屋，后者净关闭了两个持牌棚屋。

下图显示了我们在过去六年中的表现。

Total Revenue & Shack System-wide Sales.jpg

(1)Same-Shack的销售额代表Shack在同类Shack基地的销售额，其定义是国内公司运营的在24个完整财政月或更长时间内开放的Shacks数量。在棚屋连续几天暂时关闭期间，对比期也进行了调整。Same-Shack的销售百分比反映了Shack同类基础的Shack销售额同比变化。

(2)Shack 全系统销售额是一项运营指标，包括来自我们国内公司运营的 Shacks、国内许可的 Shacks 和我们的国际许可的 Shacks 的销售额。我们不将许可的 Shacks 的销售视为收入。在这些金额中，我们的收入仅限于国内公司运营的Shacks的销售额和基于国内和国际许可Shacks销售额百分比的许可收入，以及某些前期费用，例如区域和开业费。

(3)我们将Shack级别的营业利润定义为Shack销售额减去Shack级别的运营费用，包括食品和纸张成本、人工和相关费用、其他运营费用和占用率及相关费用。

(4)调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出（扣除利息收入）、所得税支出（收益）以及折旧和摊销支出的净收益（亏损），不包括基于权益的薪酬支出、递延租赁成本、资产处置的减值和损失、基于云的软件实施成本的摊销，以及我们认为不直接反映我们的核心运营且可能不代表我们经常性业务运营的某些非经常性项目。请参阅我们于2023年2月23日提交的10-K表年度报告第65-69页的 “非公认会计准则财务指标” 部分，了解这些非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况。

(5)调整后的预计净收益（亏损）代表归属于Shake Shack Inc.的净收益（亏损），假设将所有未偿还的SSE Holdings, LLC成员权益（“LLC权益”）全部换成A类普通股，并根据我们认为与我们的核心业务没有直接关系且可能不代表我们的经常性业务运营的某些非经常性项目进行了调整。请参阅我们于2023年2月23日提交的10-K表年度报告第65-69页的 “非公认会计准则财务指标” 部分，了解这些非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况。

按薪酬和股东参与度

在我们的 2022 年年会上，我们要求股东在咨询的基础上投票批准我们的 NEO 的薪酬。我们的股东以压倒性多数批准了向我们的近地物体支付的补偿，超过97.7％的选票赞成我们的薪酬待遇决议。我们重视股东对我们高管薪酬政策的积极认可。在我们评估2022财年的薪酬做法时，我们注意到股东对我们的绩效薪酬理念表示的大力支持，薪酬委员会和董事会在制定2022财年的薪酬政策时考虑了投票结果。董事会和薪酬委员会将考虑股东未来的股东咨询投票，包括将在2023年年会上进行的投票，届时我们将为我们的近地物体做出薪酬决定。

高管薪酬惯例——治理

以下是指导我们的高管薪酬计划的现行做法和政策。我们认为以下项目可促进良好的公司治理，符合股东和近地物体的最大利益：

▪我们的薪酬委员会由完全独立的董事组成

▪我们限制短期现金激励奖励的发放以降低风险

▪我们维持董事和执行官的股票所有权准则

▪我们不提供重大津贴

▪我们禁止对公司股票进行套期保值和质押

▪我们每年举行一次薪酬表决。

我们的计划由什么指导

薪酬理念和目标

我们的高管人才和高管薪酬理念使我们能够吸引高素质的高管，并激励和奖励他们推动我们业务战略的业务业绩和领导行为。我们致力于建立包括高标准的道德行为和公司治理在内的绩效薪酬文化。

我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励与我们分享对社区的奉献精神并致力于履行我们的使命 “Stand for Something Good” 的人员。我们认为，有竞争力的高管薪酬待遇包括基本工资、短期现金激励机会和长期股权激励措施，包括固定薪酬和浮动薪酬，使我们能够实现这些目标，使执行官的薪酬与我们的业绩和为股东创造的长期价值保持一致。

补偿要素

我们的薪酬理念得到以下主要薪酬要素的支持：


元素	如何付款	目的
基本工资	现金（固定）	与市场上类似职位相比，提供具有竞争力的固定薪酬率，使公司能够吸引和留住关键的高管人才
短期现金激励	现金（可变）	让高管专注于实现推动长期股东价值的短期财务和年度目标
长期激励措施	股权组合（可变）	激励高管执行长期财务/战略增长目标，推动股东价值创造并支持公司的领导力保留目标

我们如何做出补偿决定

薪酬委员会负责监督我们的 NeO 的高管薪酬计划，由董事会的独立非雇员董事组成。薪酬委员会与管理层密切合作，评估公司高管薪酬计划全年的有效性。委员会的具体职责载于其章程，该章程可在公司网站investor.shakeshack.com的 “治理文件” 下找到。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会做出与我们的近地物体有关的所有最终薪酬和股权奖励决定。在为我们的近地物体设定补偿时，薪酬委员会会考虑当前和长期以现金和股权形式提供的相对补偿金额。年度奖金的绩效衡量标准和高管股权薪酬计划，以及股权奖励的多年归属时间表相结合，鼓励关键员工对公司业绩保持短期和长期的看法。我们每位NEO的薪酬安排旨在鼓励业绩和增长，并使NEO的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会的主要职责包括：

▪审查和批准激励计划和绩效目标；

▪评估每个近地天体相对于这些目标和目标的性能；

▪评估每个 NEO 的总薪酬待遇的竞争力；

▪批准NEO薪酬待遇的变更，包括基本工资以及短期和长期激励机会和奖励；以及

▪设计高管薪酬计划和计划。

首席执行官的角色

我们的首席执行官在审查执行官（他本人除外）的绩效和向薪酬委员会提出薪酬建议方面发挥着重要作用。首席执行官的职责包括：

▪审查其他执行官的表现，并就其薪酬向薪酬委员会提出建议；以及

▪与高级管理层成员密切合作，就绩效目标以及薪酬和福利计划的设计和制定向薪酬委员会提供意见。

首席执行官不参与薪酬委员会关于其自身薪酬的审议。董事会独立成员对首席执行官薪酬做出所有最终决定。

竞争定位

公司与多个行业的商业实体竞争高管级人才。为此，薪酬委员会定期评估特定行业和一般市场的薪酬做法和趋势，以确保我们的计划和NEO薪酬机会保持适当的竞争力。薪酬委员会将总薪酬待遇的每个组成部分与上市公司同行集团（“同行集团”）的可比高管职位的薪酬部分进行比较。组成Peer Group的公司是基于以下考虑因素选择的：

▪业务动态；

▪地理分散；

▪劳动力动态；以及

▪品牌资产和公司文化。

薪酬委员会为2022年同行集团选择了以下11家公司，因为根据对总收入、企业价值和市值的衡量标准，它们的规模和范围相似：


2022 同行小组
加拿大鹅控股公司			德州公路屋有限公司
丘吉尔唐斯公司			芝士蛋糕工厂有限公司
Etsy, Inc.			Vail Resorts, Inc.
Floor & Decor 控股有限公司			Wingstop Inc.
Planet Fitness,			YETI Holdings, Inc.
露丝酒店集团有限公司


同行数据 (百万美元)(1)
	总收入		企业价值		市值
中位数	$	1,809	$	6,680	$	6,090
鲨鱼	$	900	$	2,010	$	1,630
SHAK 在同行群组中的估计百分位排名	25		第 17		第 17

(1)总收入、企业价值和市值截至2022年12月31日或最近一个财年。

考虑有竞争力的薪酬数据是薪酬委员会在就我们的近地物体的薪酬做出决定时要考虑的几个因素之一。为了衡量市场地位，薪酬委员会审查从公开信息中获得的信息和数据，例如上市公司的委托书、薪酬调查数据和其他已发布的高管薪酬报告，以及薪酬委员会关于高管职位市场的一般知识。

我们认为，应在其他重要因素的背景下解释市场数据，不应仅仅依靠市场数据来确定我们的近地物体的薪酬水平。因此，在设定Neo的目标薪酬水平时，薪酬委员会会审查市场数据以及各种其他因素，包括个人绩效、能力、技能、未来潜力、以前的经验、责任范围和组织内部的问责制。

如上所述，薪酬委员会定期评估特定行业和一般市场的薪酬做法和趋势，以确保我们的计划设计和NEO薪酬机会保持适当的竞争力。在 2022 年第三和第四季度，我们的薪酬委员会进行了全面分析，以确保同行集团与我们的地理分布、劳动力动态、品牌资产、行业以及运营和财务增长轨迹保持一致。在对2022年同行集团进行审查后，我们的薪酬委员会确定，由于普遍存在品牌知名度和增长强劲的同行，但在休闲、产品和服装、零售和营销领域开展业务，我们的大多数同行已无法与公司相提并论。因此，我们的薪酬委员会批准更改

补偿同行小组，用于评估和基准测试计划设计和2023年近地天体补偿水平。薪酬委员会为2023年同行集团选择了以下 12 家公司，因为根据对当前和预计总收入、企业价值、市值、品牌资产、行业和运营一致性的衡量标准，它们的规模和范围相似。


2023 同行小组
Bloomin品牌公司			露丝酒店集团有限公司
布林克国际			甜绿
Chipotle 墨西哥烧烤有限公司			得克萨斯州公路屋
戴夫和巴斯特的娱乐			芝士蛋糕工厂有限公司
Planet Fitness,			Vail Resorts, Inc.
波蒂略的			Wingstop Inc.

2022 年高管薪酬计划详情

基本工资

我们向我们的近地物体提供有竞争力的基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。基本工资是薪酬的固定部分，反映了高管的技能、专业知识、领导力贡献和日常绩效。在2022财年NEO薪酬年度审查中，薪酬委员会审查了每个 NEO 的总薪酬与同行集团的 NEO 薪酬以及其他竞争基准细节。该审查显示，加鲁蒂和科夫先生的基本工资价值低于同行集团的竞争基准。因此，薪酬委员会批准了对基本工资的市场调整。


NEO	2021 年基本工资		2022 年基本工资		% 变化
兰迪·加鲁蒂*	$	630,250	$	750,000	19	%
凯瑟琳·福格蒂	450,000		472,500		5	%
扎卡里·科夫	330,750		375,000		13	%

*在 2022 年第四季度和 2023 年第一季度，薪酬委员会审查了我们高管薪酬的竞争地位，并根据这些基准、绩效和贡献批准了奖励价值。加鲁蒂先生要求薪酬委员会不要考虑或裁定增加他在2023年的薪酬。根据加鲁蒂先生的建议，薪酬委员会没有批准提高加鲁蒂先生2023年的基本工资以及短期和长期激励措施。

短期现金激励计划设计

NEO有权获得基于绩效的短期现金奖励，其金额取决于董事会批准的公司目标的实现情况。现金激励措施既奖励短期财务目标的实现，也奖励为推进我们的战略和运营优先事项而开展的活动，这些活动支持短期财务业绩和长期战略目标。

在 2021 财年，薪酬委员会认定，将财务业绩衡量期和目标从年度调整为季度符合公司的最大利益，这主要是由于 COVID-19 疫情造成的不确定性。在2022财年，薪酬委员会批准延续每季度的财务业绩衡量期和目标，这主要是由于宏观经济环境的不确定性。

目标奖励机会以在适用的绩效期内获得的基本工资的百分比表示，并基于个人 NEO 的责任水平和影响业务业绩的能力。在对NEO薪酬的年度审查中，薪酬委员会还确定了加鲁蒂和科夫先生的短期激励目标低于同行集团的竞争基准。因此，薪酬委员会批准了增加其目标奖励机会。以下是薪酬委员会批准的门槛、目标和最高奖励水平。


	目标现金奖励机会（占基本工资的百分比）
		2021				2022
NEO	阈值	目标		最大值		目标		最大值
兰迪·加鲁蒂	0%	75	%	150	%	100	%	200	%
凯瑟琳·福格蒂	0%	50	%	100	%	50	%	100	%
扎卡里·科夫	0%	35	%	58.5	%	40	%	66.8	%

薪酬委员会批准了总收入和调整后息税折旧摊销前利润，这是我们业务的关键驱动力，作为2022年短期现金激励计划的绩效指标。对Garutti先生和Fogertey女士绩效指标的衡量完全基于全公司的季度业绩。在2022财年，薪酬委员会批准将科夫先生的2022年短期现金激励计划衡量标准与加鲁蒂先生和福格蒂女士的衡量标准保持一致。因此，2022 年短期现金激励计划与所有 NEO 的公司财务表现完全相关。


			2022 年加权
性能指标			所有近地物体
季度总收入与预算的对比*			50%
季度调整后的息税折旧摊销前利润与预算的对比**			50%

*就短期现金激励计划而言，公司将总收入定义为收入，包括来自公司运营的棚屋的收入以及来自国际和国内许可棚屋的许可收入。

**就短期现金激励计划而言，公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为 (A) 利息支出、(B) 所得税支出或收益、(C) 折旧费用和 (D) 摊销支出前的净收益，不包括公司评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目，包括股权薪酬支出、延期租赁成本、资产处置减值和损失、基于云的软件实施成本摊销以及某些非经常性费用。调整后的息税折旧摊销前利润表现（包括预算和实际业绩）不包括奖金。

2022 年短期现金激励计划支出

短期现金激励计划的支出由董事会每季度批准的绩效指标的实现情况决定。下表汇总了2022财年的门槛、目标和最高绩效绩效水平以及相应的支出结果。


	绩效成就范围
财务绩效指标	阈值	目标	最大值
总收入	90%	100%	105%
调整后 EBITDA	90%	100%	115%

注意：如果绩效是在阈值和目标值之间或目标值与最大值之间的水平上实现的，则支付水平通过直线插值确定。


	Q1(1)				Q2(2)				Q3(3)				Q4(4)
财务绩效指标	目标绩效目标		实际成就		目标绩效目标		实际成就		目标绩效目标		实际成就		目标绩效目标		实际成就
总收入	$	208,669,439	96.9	%	$	238,294,220	96.8	%	$	234,487,120	97.2	%	$	240,271,648	99.3	%
调整后 EBITDA	$	9,677,443	128.9	%	$	19,020,039	131.7	%	$	20,285,695	113.1	%	$	17,254,725	136.2	%

(1)实际成就相当于首席执行官和首席财务官的目标价值为134.28％，首席运营官的目标价值为117.78％。

(2)实际成就相当于首席执行官和首席财务官的目标收益为134.18％，首席运营官的目标价值为117.68％。

(3)实际成就相当于首席执行官和首席财务官的目标收益为129.57％，首席运营官的支出为115.12％。

(4)实际成就相当于首席执行官和首席财务官的目标收益为146.37％，首席运营官的支出为129.87％。

下表显示了在2022财年业绩中向每个 NEO 支付的短期现金激励措施的总金额：


NEO	目标年度奖（基本工资的百分比）		目标年度激励价值 ($)		基于财务状况的总支出绩效实际成绩		奖励支付总额价值
兰迪·加鲁蒂	100	%	$	731,577	136.1	%	$	996,013
凯瑟琳·福格蒂	50	%	$	234,519	136.1	%	$	319,213
扎卡里·科夫	40	%	$	147,277	120.2	%	$	176,960

注意：目标年度激励值根据基本工资按比例分配。

2023 年短期激励计划设计

在2023财年，将继续根据季度总收入和调整后息税折旧摊销前利润的实现情况，对NeoS进行衡量和发放现金奖励。

长期激励措施

根据我们的 2015 年激励奖励计划（经修订的 “2015 年计划”），我们为我们的近地物体提供长期激励奖励。2015年计划下的奖励旨在使我们的近地物体的利益与股东的利益保持一致，并在高管薪酬与长期股东价值创造之间建立联系。我们的 NeoS 在 2015 年计划中获得的奖励受服务条件的约束，有时还受性能条件的约束。对于兼具服务和绩效条件的奖励，薪酬委员会批准了总收入和调整后息税折旧摊销前利润，这是我们业务的关键驱动力，用于衡量业绩。

2022 年长期激励计划设计

2021 年 11 月，薪酬委员会与管理层合作，为我们的某些管理团队（包括我们的 NEO）设计了一项特别的一次性股权奖励，以表彰成就、保留服务并通过长期绩效激励来激励我们的管理团队，以确保与我们的增长目标保持一致，同时为股东创造价值。经过全面讨论和分析，委员会批准授予基于绩效的一次性特殊限制性股票单位（“2021 年 11 月 PSU 奖”），以留住和激励管理团队实现战略性长期财务目标。2021 年 11 月 PSU 奖励的授予日期公允价值约为 260 万美元，该奖项是根据总收入和调整后息税折旧摊销前利润绩效指标的实现情况获得的，这些指标是在截至2024财年的三年累计期内衡量的。该奖励有机会在适用的归属日期之前实现最高200％的回报。

2022 年 3 月，薪酬委员会向我们的每个 NEO 授予了限制性股票单位（“RSU”），这些单位将在四年内按比例归属，并受到 NEO 在适用的归属日期之前继续受雇于我们的前提条件。由于 2021 年 11 月的 PSU 奖项有可观的长期绩效目标和三年的累积绩效期，因此薪酬委员会确定以时间为基础的 RSU 形式的年度奖励是 2022 财年的适当奖励设计。

2023 年长期激励计划设计

2023 年，我们将继续我们的薪酬理念，力求平衡基于绩效和基于时间的长期股权激励奖励。因此，薪酬委员会批准了2023财年基于时间的RSU的年度奖励。由于 2021 年 11 月的 PSU 奖项有可观的长期绩效目标和三年的累计绩效期，因此薪酬委员会确定，基于时间的 RSU 形式的年度奖励是 2023 财年的适当奖励设计，因为 NEO 薪酬与我们的长期绩效目标完全一致。

其他薪酬和治理计划、政策和准则

股票所有权政策

我们有一项高管股票所有权政策，要求加鲁蒂先生，自2020年1月15日起，福格蒂女士从2027年6月14日起持有我们在SSE Holdings的A类普通股或会员权益（“有限责任公司权益”）的股份，其价值等于加鲁蒂先生的两倍，福格蒂女士和科夫先生的价值等于他们各自年基本工资的两倍。有资格确定加鲁蒂先生、福格蒂女士和科夫先生是否满足持股要求的证券包括（i）实益持有或记录在册的A类普通股的已发行和流通股份，（ii）实益或记录在案的已发行和未偿还的有限责任公司权益，（iii）合格信托（即为执行官的利益而设立的信托）的已发行和流通的A类普通股或有限责任公司权益她的配偶或其直系亲属），（iv）已发行和流通股份401 (k) 或其他符合条件的养老金或利润分享计划为执行官持有的A类普通股或有限责任公司权益，以及 (v) 作为归属Shake Shack定时股票期权基础的A类普通股股份，减去预扣税额，如果是股票期权，则为部分价值等于其行使价的A类普通股。

套期保值政策

我们的政策禁止公司的所有员工，包括我们的NEO，以及我们的董事，参与涉及公司股票证券的对冲交易，包括卖空、购买与我们的股票相关的交易所交易看跌期权或看涨期权、与零成本项圈相关的交易、远期销售合同、保证金购买公司证券以及将公司证券作为抵押品以获得贷款。我们的目标是限制这些交易，因为它们可能用于 “对冲” 拥有我们股票的风险，否则可能是对我们股票的高度投机性交易。

雇佣协议

我们与加鲁蒂先生签订了经修订和重述的雇佣协议，自2018年10月25日起生效；与福格蒂女士签订了自2021年6月14日起生效的雇佣协议；与科夫先生签订了经修订和重述的雇佣协议，自2017年1月5日起生效。下文概述了此类协议的实质性条款。

根据公司聘请的税务顾问的建议，自2018财年初起生效，出于税收目的，加鲁蒂先生不再被视为公司员工，同时仍是SSE Holdings的合伙人。为了使加鲁蒂先生不会因出于所得税目的终止其作为公司雇员的身份而受到不利影响，根据经修订和重述的雇佣协议，加鲁蒂先生有权获得年度总补助金，这将使加鲁蒂先生处于与出于所得税目的被归类为雇员一样的经济状况。总额安排对公司的影响微乎其微，预计也将微乎其微。公司还将向加鲁蒂先生偿还他在根据经修订和重述的雇佣协议计算纳税义务时产生的任何费用。

职位和雇用期限

根据适用的雇佣协议，在各自的雇佣期内，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生将分别担任Shake Shack、SSE Holdings及其所有关联公司的首席执行官、首席财务官和首席运营官。目前的雇用期限如下：（i）加鲁蒂先生的任期至2024年10月25日（任期于2021年10月25日自动延长三年），此后自动续约三（3）年，除非任何一方在当时的任期到期后90天内提供不延期的书面通知；（ii）Fogertey女士，至2024年6月14日，自动续约（1）-此后的年度续订条款，除非任何一方在当时的续订期到期后 90 天内提供不延期的书面通知任期；以及 (iii) 将科夫先生的任期延长至2024年1月5日（任期于2023年1月2日自动延长一年），除非任何一方在当时的任期到期后 90 天内提供不延期的书面通知，否则此后将自动续订一 (1) 年。

基本工资、年度奖金和股权薪酬

加鲁蒂先生、福格蒂女士和科夫先生在2022财年的年基本工资分别提高到75万美元、472,500美元和37.5万美元。

此外，根据雇佣协议，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生有资格在实现薪酬委员会设定的公司绩效目标后获得短期现金激励。Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生在实现2022财年目标绩效后可能获得的基于绩效的年度现金奖励金额分别为基本工资的100％、基本工资的50％和基本工资的40％，加鲁蒂先生、福格蒂女士和科夫先生在2022财年可能获得的基于绩效的年度现金奖励的最高金额为200％分别为基本工资的100％和基本工资的66.8％。

根据雇佣协议，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生也有资格获得年度股权奖励，其形式和条款将由薪酬委员会自行决定。

遣散费

Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生的雇佣协议规定，在我们无故解雇或加鲁蒂先生、福格蒂女士和科夫先生有正当理由解雇时，将给予遣散费，在每种情况下，以执行和不撤销加鲁蒂先生、福格蒂女士或科夫先生的豁免和索赔解除为前提。

解雇后，加鲁蒂先生、福格蒂女士和科夫先生均有权获得遣散费，包括：(a) 加鲁蒂先生在解雇之日后18个月的持续基本工资；(ii) Fogertey女士在解雇期内，如果Fogertey女士服务满六个月，则为三个月；如果福格蒂女士服务满一年，则为六个月，以及此后，每服务十二个月再延长一个月，最多12个月的遣散费；(iii) Koff先生在解雇之日后的12个月内再延长一个月，(b) 根据公司的实际业绩，在解雇当年按比例分配的年度现金奖励，以及 (c) 报销COBRA保费，使保险费用等于本句 (a) 小节所述的适用遣散期内当时在职员工的费用。

在此类终止后，加鲁蒂先生有权加速归属所有年度股权奖励中按比例分配的部分，这些部分本应在终止之日后的18个月内归属，而无论如何，科夫先生有权加速归属年度股权奖励的按比例分配的部分，该部分将在终止之日后归属，该金额将基于十二个财政月期间过去的完整财政月数先前归属日期之间的一个月期限，如果没有，则为授予日期和日期终止的。

就雇佣协议而言，公司有 “理由” 终止加鲁蒂先生、福格蒂女士或科夫先生的每位工作，理由是：(a) 他或她对公司或其任何关联公司故意的不当行为、重大过失或不诚实行为，无论哪种情况，都会导致或可以合理预期会对公司或该关联公司造成物质损害，(b) 他或她她故意并持续未能尝试履行其在公司或其任何关联公司的职责（任何此类失败除外）由残疾导致），未在收到书面通知后的30天内未得到补救；(c) 他或她被定罪（或他或她认罪或不反对）任何涉及道德败坏的重罪（与交通有关的罪行或因间接责任而产生的罪行除外），或 (d) 他或她严重违反了雇佣协议的任何实质性条款，该违约行为在该条款中未得到补救在收到书面通知后 10 天。

就雇佣协议而言，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生在未经其同意的情况下，每人都有 “正当理由” 终止工作：(a) 基本工资、职位、职责、权力、职称或报告义务发生任何重大不利变化，或职责分配与其职位严重不符；(b) 主要营业地点迁移就加鲁蒂先生而言，超过 (i) 25 英里；(ii) 对于每位 Fogertey 女士，则超过 50 英里和当时所在地的科夫先生，或 (c) 公司违反雇佣协议或与他或她达成的任何其他协议的重大行为。但是，除非 (i) Garutti先生、Fogertey女士或Koff先生（视情况而定）提前至少 30 天向公司发出书面通知，说明他或她有正当理由辞职的意图（该通知必须在声称构成正当理由的事件发生后 60 天内提供），否则任何有正当理由的解雇都不会生效；(ii) 公司未在此期间纠正涉嫌的违规行为 30 天期限；以及 (iii) 加鲁蒂先生、福格蒂女士或科夫先生的辞职（视情况而定）不迟于 30 天生效在公司未能纠正此类事件或表示不会纠正此类事件之后。

限制性契约

根据各自的雇佣协议，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生在就业期间受到某些不竞争和禁止招揽的限制，对于加鲁蒂先生，(n) (a) 18个月；(b) 福格蒂女士和科夫先生在解雇后受12个月的限制。在限制期内，加鲁蒂先生不得在开发、管理和/或运营以下业务上与公司直接或间接竞争：(a) “更好的汉堡” 餐厅，(b) 以汉堡为重点的 “快餐” 或 “快餐” 餐厅，以及 (c) 收入的 50% 或以上来自汉堡、热狗、鸡肉、炸薯条和/或冷冻甜点的餐厅。Five-Guys 和 In-N-Out Burger 均包含在上述竞争限制中。Fogertey女士和Koff先生不得在开发、管理和/或经营 (a) “更好的汉堡” 餐厅、(b) 以汉堡为重点的 “快餐服务” 或 “快餐” 餐厅或 (c) “快餐” 餐厅的业务上与公司直接或间接竞争。

在Garutti先生、Fogertey女士或Koff先生首次违反其限制性契约后，不得支付上述遣散费或补助金。但是，如果公司无故或科夫先生出于正当理由解雇了科夫先生，则科夫先生可以在限制期内在不违反雇佣协议的情况下参加 “快餐休闲” 餐饮业务，但他在开始参加 “快餐休闲” 餐饮业务之日后将不会获得任何遣散费。

其他好处

我们的NEO和其他员工一样，参加健康和福利福利计划，前提是必须满足资格要求。我们认为，上述福利对于提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。

健康与保健

我们所有的全职员工，包括我们的 NEO，都有资格参与公司维护的健康和福利计划，包括：

▪医疗、牙科和视力补助；

▪医疗保健灵活支出账户；

▪短期和长期伤残保险；以及

▪人寿保险。

我们的近地物体在与其他符合条件的员工基本相同的基础上参与这些计划。从2018年7月开始，Shake Shack为每位NEO获得了补充个人长期残疾计划，为团体长期残疾计划中所有其他符合条件的参与者提供相同的保险水平。

退休计划

公司的员工，包括我们的NeO，在满足资格要求的前提下，参与公司的401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”）。《美国国税法》（“IRC”）允许符合条件的员工在规定的限额内通过向401（k）计划缴款，在税前基础上延部分薪酬。公司目前与我们的NeoS和其他高薪员工在401（k）计划下缴纳的款项不符。我们认为，通过401（k）计划为延税退休储蓄提供工具增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性。

有限津贴和其他个人福利

我们没有向我们的近地物体提供其他员工通常无法获得的重大津贴。我们可能会不时为招聘或留用目的提供此类福利。

税收注意事项

高管薪酬的可扣除性

我们可能有权获得与授予、结算或行使奖励相关的税收减免，其金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。但是，我们受IRC第162（m）条的约束，该条款规定，我们在任何一年中可以作为业务支出扣除的某些执行官的薪酬金额上限为100万美元。尽管薪酬委员会将薪酬的扣除性视为决定总体薪酬水平和各个要素之间薪酬组合的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并将保留发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬的灵活性，即使此类补偿不能出于税收目的扣除。

会计注意事项

薪酬委员会承认可能影响高管薪酬的会计影响。例如，我们在财务报表中确认与工资和基于绩效的现金薪酬相关的支出。美国公认会计原则还要求我们在财务报表中记录股权奖励的支出，尽管股权奖励不是作为现金支付给员工。

薪酬委员会联锁和内部参与

在任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未担任或在过去一年中担任过董事会或薪酬委员会的成员。

我们补偿计划中的风险注意事项

我们对我们的薪酬政策和做法进行了评估，得出的结论是，这些政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。公司的薪酬计划和政策通过将基于绩效的长期薪酬要素与与向股东带来的价值高度相关的支出相结合来降低风险。年度奖金的绩效衡量标准和高管股权薪酬计划，以及股权奖励的多年归属时间表相结合，鼓励员工对公司业绩保持短期和长期的看法。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的 “薪酬讨论与分析”。基于此类审查和讨论，我们的薪酬委员会向董事会建议将 “薪酬讨论与分析” 纳入本修正案，并纳入公司与2023年年度股东大会有关的委托书。

本报告由薪酬委员会成员提供。

薪酬委员会

Sumaiya Balbale，椅子

安娜·菲勒

珍娜·里昂斯

乔纳森·D·索科洛夫

罗伯特·维维安

2022 财年薪酬表

摘要补偿

下表列出了我们的NEO在2022、2021和2020财年的总薪酬。


被任命为执行官兼主要职位		工资	奖金	股票奖励	期权奖励	非股权激励计划薪酬	不符合条件的递延薪酬收入	所有其他补偿	总计
	年	($)(1)	($)(2)	($)(3)	($)	($)(1)	($)	($)(4)	($)
兰迪·加鲁蒂首席执行官	2022	731,577	—	1,500,022	—	996,013	—	118,224	3,345,836
	2021	630,250	—	3,549,992	—	623,103	—	663,217	5,466,562
	2020	611,552	30,000	1,500,013	—	94,538	—	494,684	2,730,786
凯瑟琳·福格蒂首席财务官	2022	469,038	—	750,048	—	319,213	—	6,265	1,544,564
	2021	238,846	—	2,650,010	—	165,824	—	1,015	3,055,695
扎卡里·科夫首席运营官	2022	368,192	—	750,048	—	176,960	—	3,106	1,298,306
	2021	328,024	—	1,350,071	—	130,503	—	1,977	1,810,575
	2020	305,655	15,000	400,056	—	22,050	—	1,631	744,392

(1)对于Fogertey女士，本栏中的金额按比例计算，以反映2021财年在该职位的任职时间。

(2)本列中的金额代表2020财年发放的一次性全权即期奖金。

(3)本列中的金额代表2022财年、2021财年和2020财年向我们的NEO授予的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的总授予日期公允价值。限制性股票单位和PSU的公允价值基于根据会计准则编纂主题718（“ASC Topic 718”）计算的授予当日公司A类普通股的市值。披露的PSU拨款金额基于拨款日最有可能的绩效条件结果，2021财年和2020财年分别为目标绩效目标的100％和100％。假设2021年3月授予的PSU达到125％的最高绩效水平，2021年11月授予的PSU达到200％的最高绩效水平，则在2021财年授予的PSU的公允价值将分别为4,125,147美元、1,125,051美元和1,687,700美元。假设达到125％的最高绩效水平，则2020财年授予的PSU的公允价值将分别为937,508美元和250,036美元，加鲁蒂先生和科夫先生的公允价值将分别为937,508美元和250,036美元。对于Fogertey女士而言，根据她的雇佣协议条款，2021财年授予的奖励包括一次性RSU奖励，其授予日期公允价值等于2,000,000美元。

(4)对于加鲁蒂先生来说，这些金额代表了2022年根据我们的行政人员伤残保险计划支付的总额为105,683美元和12,541美元的保费，650,790美元的增值和税收均衡补助金总额为650,790美元，根据我们的行政人员伤残保险计划支付的12,427美元保费，以及2021年根据我们的行政人员伤残保险计划支付的12,427美元保费，女士的总额为482,338美元 Fogertey，这笔金额代表我们在 2022 年和 2021 年根据我们的行政人员伤残保险计划支付的保费；对于科夫先生来说，这些金额代表我们在2022、2021年和2020年根据我们的行政人员伤残保险计划支付的保费。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关在2022财年向我们的近地物体发放的基于计划的奖励的信息。


被任命为执行官	类型	授予日期	非股权激励计划奖励下的预计未来支出			股权激励计划奖励下的预计未来支出			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量	所有其他期权奖励：证券标的期权数量	期权奖励的行使或基本价格	授予日期股票和期权奖励的公允价值
			阈值	目标	最大值	阈值	目标	最大值
			($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)(1)	(#)	($/sh)	($)(2)
兰迪·加鲁蒂	现金激励	12/30/2021	—	731,577	1,463,154	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	19,971	—	—	1,500,022
凯瑟琳·福格蒂	现金激励	12/30/2021	—	234,519	469,038	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	9,986	—	—	750,048
扎卡里·科夫	现金激励	12/30/2021	—	147,277	245,952	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/1/2022	—	—	—	—	—	—	9,986	—	—	750,048

(1)反映了在 2015 年激励奖励计划下授予的限制性单位。

(2)金额代表根据ASC主题718确定的授予日期公允价值。对于股票奖励，授予日的公允价值基于授予日我们的A类普通股的收盘市场价格。

杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月28日我们的近地物体的未偿股权奖励的某些信息。


	期权奖励				股票奖励
被任命为执行官	可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量	不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量	期权行使价	期权到期日期	未归属的股票数量或股票单位	未归属的股票或股票单位的市场价值	股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量	股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市场价值或支付价值
			($)		(#)	($)(1)	(#)	($)(1)
兰迪·加鲁蒂					44,515	1,894,113(2)	17,701	753,178(3)
凯瑟琳·福格蒂					27,184	1,156,679(4)	8,851	376,610(5)
扎卡里·科夫	15,100	—	21.00	1/29/2025	18,159	772,666(6)	8,851	376,610(7)

(1)基于2022年12月28日的收盘价。

(2)包括 (i) 2019 年 3 月 1 日授予的 1,787 个 RSU，于 2023 年 3 月 1 日归属；(ii) 2019 年 3 月 1 日授予的 2,020 个 PSU 是基于薪酬委员会制定的经薪酬委员会在 2020 年 2 月认证并于 2023 年 3 月 1 日归属的 2019 年绩效标准获得的；(iii) 2020 年 3 月 2 日授予的 6,556 个 RSU，在 3 月 2 日分两期平均归属，2023 年和 2024 年 3 月 2 日；(iv) 2021 年 3 月 15 日发放的 4,338 个 RSU，分别于 2023 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 15 日分三期平均归属以及 2025 年 3 月 15 日；(v) 2021 年 3 月 15 日授予的 9,843 个 PSU 是根据薪酬委员会在 2022 年 2 月制定的经薪酬委员会认证的 2021 年绩效标准获得的，分别于 2023 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 15 日和 2025 年 3 月 15 日分三期平均归属；(vi) 2022 年 3 月 1 日授予的 19,971 个 RSU，分四期平分 2023 年 1 月 1 日、2024 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 2026 年 3 月 11 日；

(3)由 17,701 个 PSU 组成，目标是 2021 年 11 月 15 日授予的 2025 年 3 月 1 日悬崖。获得的PSU基于薪酬委员会制定的2022-2024年累积绩效标准的实现情况，该标准已于2025年2月获得薪酬委员会的认证。

(4)包含 (i) 2021 年 7 月 15 日 Fogertey 女士加入公司时授予的 17,198 个 RSU，分别于 2023 年 7 月 15 日、2024 年 7 月 15 日、2025 年 7 月 15 日和 2026 年 7 月 15 日分四次等额归属。以及 (ii) 2022 年 3 月 1 日授予的 9,986 个 RSU，分别于 2023 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 3 月 1 日分四期平均归属 2026 年 11 月 11 日；

(5)由8,851个 PSU 组成，目标是在 2021 年 11 月 15 日授予的，该悬崖于 2025 年 3 月 1 日落下。获得的PSU基于薪酬委员会制定的2022-2024年累积绩效标准的实现情况，该标准已于2025年2月获得薪酬委员会的认证。

(6)包括 (i) 2019 年 3 月 1 日授予的 953 个 RSU，于 2023 年 3 月 1 日归属；(ii) 2019 年 3 月 1 日授予的 1,075 个 PSU，这些单位是根据薪酬委员会在 2020 年 2 月认证的 2019 年绩效标准获得的，并于 2023 年 3 月 1 日归属；(iii) 2023 年 3 月 2 日授予的 1,748 个 RSU，在 2023 年 3 月 2 日分两期平均归属以及 2024 年 3 月 2 日；(iv) 2021 年 3 月 15 日发放的 1,446 个 RSU，分别于 2023 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 15 日分三期平均归属；以及2025 年 3 月 15 日；(v) 2021 年 3 月 15 日授予的 2,951 个 PSU 是根据薪酬委员会在 2022 年 2 月制定的经薪酬委员会认证的 2021 年绩效标准获得的，分别于 2023 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 15 日和 2025 年 3 月 15 日分三期平均归属；(vi) 2022 年 3 月 1 日授予的 9,986 个 RSU，在 3 月 1 日分四期平均归属，2023 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 2026 年 3 月 11 日；

(7)由8,851个 PSU 组成，目标是在 2021 年 11 月 15 日授予的，这些单位将于 2025 年 3 月 1 日陷入悬崖。获得的PSU基于薪酬委员会制定的2022-2024年累积绩效标准的实现情况，该标准已于2025年2月获得薪酬委员会的认证。

期权行使和股票归属

下表列出了有关我们的NEO在2022财年行使股票期权以及在2022财年归属NEO持有的限制性股票的信息。


	期权奖励		股票奖励
	行使时收购的股份数量	通过锻炼实现的价值	归属时收购的股份数量	通过归属实现的价值
被任命为执行官	(#)	($)	(#)	($)
兰迪·加鲁蒂	—	—	11,810	822,931
凯瑟琳·福格蒂	—	—	4,299	199,732
扎卡里·科夫	8,900	161,330	4,371	308,654

不合格的递延薪酬

下表列出了我们截至2022年12月28日的非合格递延薪酬。

被任命为高管

警官

被命名

行政管理人员

警官

捐款

在财政中

2022

注册人

捐款

在财政中

2022

聚合

收益

在财政中

2022

聚合

提款/

分布

聚合

余额为

12月28日

2022

($)

兰迪·加鲁蒂

—

凯瑟琳·福格蒂

—

扎卡里·科夫

—

终止后的潜在付款

下表显示了应向每位近地物体支付的补偿金额，就好像触发终止事件发生在我们最近结束的财年的最后一天，即2022年12月28日（年度奖金基于截至2022年12月28日的实际表现）。向任何 NEO 支付的实际金额只能在实际终止雇佣关系时确定，可能与下面列出的金额有所不同。通常，如果因故解雇或无正当理由辞职，我们的新生儿仅有权获得已赚但未付的工资、任何适用的福利计划下的既得福利、已发生的费用报销以及所有应计但未使用的带薪休假。


无故终止或有正当理由辞职时的潜在付款(1)
补偿元素	加鲁蒂先生(2)	Fogertey 女士	科夫先生
应计和未付工资和其他福利 ($)	44,733	17,628	34,607
短期奖金 ($)	187,500	59,063	37,500
按雇佣期计算的工资 ($)	1,125,000	118,125	375,000
现金付款总额 ($)	1,357,233	194,816	447,107
加速未归属股权奖励 ($)(3)	1,268,118	—	219,079
眼镜蛇 ($)	25,863	—	26,135
总计	2,651,214	194,816	692,321
因死亡或残疾而解雇时的潜在付款(4)
补偿元素	加鲁蒂先生	Fogertey 女士	科夫先生
加速未归属股权奖励 ($)(3)	251,059	125,537	125,537
总计 ($)	2,902,273	320,353	817,858

(1)本表中列出的金额是根据适用的雇佣协议的条款计算的。

(2)根据加鲁蒂先生雇佣协议中的总额安排，可能需要支付真正的预付款，但此处未包括任何数额，因为计算任何应付金额所需的信息既不可用，也无法合理估计。

(3)本表中列出的金额根据适用的雇佣协议、股权奖励协议和管理股权计划文件的条款计算（如适用）。股票价值根据我们2022年12月28日的A类普通股的收盘价和截至该日的股权持有量确定。

(4)如果在PSU受绩效标准约束期间，NEO死亡或失效（该术语在适用的PSU奖励协议中定义），则该部分将根据所提供的服务按比例归属。

股权薪酬计划信息表

下表列出了截至2022年12月28日根据股权补偿计划获准发行的股票。


	待发行的证券数量在行使未偿还款项时选项，认股权证和权利	加权平均行使价的悬而未决的选择，认股权证和权利		剩余证券数量可供将来发行股权不足的薪酬计划（不包括证券）反映在 (a) 栏中
	(a)	(b)		(c)(2)
股权补偿计划已获得安全部门批准持有人们(1)	134,031	$	21.88	2,758,726
股权补偿计划未经安全部门批准持有人们	—	—		—
总计	134,031	$	21.88	2,758,726

(1)包括根据我们的 2015 年激励奖励计划已授予和可供授予的奖励。

(2)该金额代表根据2015年激励奖励计划可供发行的普通股，其中包括股票期权、PSU和RSU。

首席执行官薪酬比率

概述

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K法规第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明被确定为我们的薪酬中位数员工的个人的年总薪酬与我们的首席执行官加鲁蒂先生的年度总薪酬之间的关系。

在截至2022年12月28日的财年，即我们完成的最后一个财年，被确定为公司薪酬中位数员工（不包括我们的首席执行官）的个人的年总薪酬为16,388美元。如上面的薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年度总薪酬为3,345,836美元。根据S-K法规第402（u）项，得出的薪酬中位数员工薪酬比率为204比1。

方法和关键假设

为了确定薪酬员工的中位数并确定薪酬中位数员工的年总薪酬，我们使用了以下假设和方法：

▪我们准备了一份截至2022年11月23日Shake Shack的10,937名员工（不包括首席执行官）的名单。

▪我们使用的一贯适用的薪酬衡量标准（“CACM”）是2022年的应纳税所得额（美国国税局表格W-2，方框1），并对就业不到一年的个人按年计算CACM（如果有）。

▪确定的员工中位数是我们其中一个地点的团队成员。

▪在确定了员工中位数之后，我们使用与计算首席执行官总薪酬相同的方法计算了该员工的年度总薪酬，如薪酬汇总表所示。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和S-K法规第402（v）项（“第402项”）的要求，我们提供以下有关高管 “实际支付的薪酬”（“CAP”）与公司某些财务业绩指标之间关系的信息。薪酬委员会和我们公司的高管在做出 2022 年的薪酬决策时均未直接使用本表中的信息或相关披露。

您应参阅 “薪酬讨论与分析”，全面描述高管薪酬与公司绩效的关系以及薪酬委员会如何做出决定。下表显示了过去三个财年薪酬汇总表中列出的首席执行官和其他NEO的总薪酬、首席执行官和其他NEO的上限、我们的股东总回报（“TSR”）、标准普尔600餐厅指数的TSR、我们的净收入以及我们的公司精选绩效指标，即调整后的息税折旧摊销前利润。

薪酬与绩效表


									100美元初始固定投资的价值基于：
财政年度	首席执行官薪酬汇总表		实际支付给首席执行官的薪酬 (1)		平均汇总补偿表其他近地天体的总计(2)		实际支付给其他近地天体的平均补偿(2)		股东总回报 (3)		同行集团股东总回报率 (3)		净收入（单位：百万）		调整后 EBITDA （单位：百万） (4)
2022	$	3,345,835	$	1,435,005	$	1,421,436	$	407,308	$	70.98	$	97.44	$	(25.97)	$	83.97
2021	5,466,562		4,472,993		2,263,343		1,389,545		116.95		122.76		(10.11)		67.53
2020	2,730,786		3,480,311		1,286,133		2,057,727		141.55		126.09		(45.53)		28.80

(1)第 402 项要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的上限。CAP 是根据第 402 项计算得出的值，但不一定代表不受限制地转移到 NEO 的现金和/或股权。根据第 402 项的要求，下表详细说明了为得出 CAP 值而对汇总薪酬表总薪酬值所做的调整（请注意，NEO 不参与固定福利计划，因此养老金福利没有调整，同样，也没有对分红进行调整）：


财政年度	被任命为执行官	薪酬表摘要总计		新奖项的授予日期价值		新奖项的年终价值		未归属奖励价值的变化		既得奖励价值的变化		实际支付的股权薪酬总额		实际支付的补偿
2022	首席执行官	$	3,345,835	$	(1,500,022)	$	849,766	$	(1,255,404)	$	(5,170)	$	(410,808)	$	1,435,005
	其他近地天体	1,421,436		(750,048)		424,904		(639,163)		(49,821)		(264,080)		407,308
2021	首席执行官	5,466,562		(3,549,992)		2,566,569		(257,369)		247,223		2,556,423		4,472,993
	其他近地天体	2,263,343		(1,883,432)		1,416,528		(487,841)		80,947		1,009,634		1,389,545
2020	首席执行官	2,730,786		(1,500,013)		1,112,684		330,282		806,572		2,249,538		3,480,311
	其他近地天体	1,286,133		(800,054)		908,268		655,518		7,862		1,571,648		2,057,727

(2)其他近地天体包括福格蒂女士和科夫先生。Fogertey 女士的薪酬总额反映了基于她从 2021 财年 6 月开始担任首席财务官的任职时间计算的金额。

(3)TSR基于100美元的初始固定投资的价值。TSR同行群体由标准普尔600餐厅指数组成。

(4)公司将调整后的息税折旧摊销前利润定义为（A）利息支出、（B）所得税支出或收益、（C）折旧费用和（D）摊销费用之前的净收益，不包括公司持续经营业绩评估中未考虑的某些非现金和其他项目，包括股权薪酬支出、延期租赁成本、资产处置减值和损失、基于云的软件实施成本摊销和某些非经常性费用。调整后的息税折旧摊销前利润（包括预算和实际业绩）不包括奖金。

“实际支付的薪酬” 与绩效衡量标准的关系

下图显示了过去三个财年公司总回报率与同行的关系，以及首席执行官与其他NEO CAP之间的关系，以及（i）公司的总回报率；（ii）公司的净收入；（iii）公司的调整后息税折旧摊销前利润。

重要的绩效衡量标准

根据第402项的要求，公司将CAP与公司业绩联系起来的重要绩效指标是调整后的息税折旧摊销前利润、总收入和Shack级别的营业利润。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

股权补偿计划信息表

下表提供了截至2022年12月28日我们的A类普通股获准发行的薪酬计划的信息：


计划类别	行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量	未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价		根据股权薪酬计划剩余可供未来发行的证券数量(2)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)	134,031	$	21.88	2,758,726
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	—		—
总计	134,031	$	21.88	2,758,726

(1)包括根据我们的 2015 年激励奖励计划已授予和可供授予的奖励。

(2)该金额代表根据2015年激励奖励计划可供发行的普通股，其中包括股票期权、绩效股票单位和限制性股票单位。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了截至2023年4月19日营业结束时我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权信息：

▪我们已知的每位实益拥有我们已发行A类普通股或B类普通股5％以上的人；

▪我们的每位导演和近地物体；以及

▪我们所有的董事和执行官作为一个整体。

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会颁布的规则确定，根据该规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，受期权约束的普通股或该人持有的目前可行使或将在2023年4月19日后的60天内行使的其他权利被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。但是，在计算个人或实体实益拥有的A类普通股数量时，我们不包括该个人或实体持有的可兑换为A类普通股的有限责任公司权益，因为有限责任公司权益所代表的投票权反映在为该个人或实体申报的B类普通股的股票中。除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为纽约州瓦里克街225号301套房Shake Shack Inc.除非另有说明，否则上市的每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。


被任命为执行官和董事	实益拥有的A类普通股股票			实益拥有的B类普通股的股份			综合投票权(1)
	数字	百分比		数字	百分比
丹尼尔·迈耶(2)	1,895,997	4.8	%	1,861,057	65.4	%	8.9	%
兰迪·加鲁蒂(3)	63,060	*		310,023	10.9	%	*
凯瑟琳·福格蒂	4,260	*		—	—	%	*
扎卡里·科夫(4)	26,615	*		—	—	%	*
Sumaya Balbale(5)	6,106	*		—	—	%	*
洛瑞·乔治·比林斯利	—	—	%	—	—	%	—
安娜·菲勒(6)	6,501	*		—	—	%	*
杰夫·弗鲁格(7)	7,628	*		—	—	%	*
珍娜·里昂斯(8)	11,157	*		—	—	%	*
约书亚西尔弗曼(9)	8,168	*		—	—	%	*
乔纳森·D·索科洛夫(10)	15,065	*		—	—	%	*
罗伯特·维维安(11)	32,553	*		—	—	%	*
特里斯坦·沃克(12)	3,277	*		—	—	%	*
全体董事和执行官为一组（十三人）	2,080,387	5.4	%	2,171,080	76.3	%	10.1	%
其他 5% 的股东
贝莱德公司(13)	6,193,007	15.7	%	—	—	%	14.7	%
先锋集团(14)	4,114,443	10.4	%	—	—	%	9.7	%

*表示实益所有权少于 1%。

(1)包括每个所有者的投票权，基于所有者的A类普通股和B类普通股所拥有的投票权。代表Shake Shack的A类普通股和B类普通股作为单一类别共同投票的投票权百分比。

(2)包括 (i) 投资信托持有的577,347股A类普通股，迈耶先生是其中的设保人、受托人和受益人；(ii) 迈耶先生目前有权通过行使股票期权收购的10,254股A类普通股，(iii) 迈耶先生有权在2023年4月19日至2023年4月19日的60天内收购的3,089股A类普通股归属限制性股票单位，（iv）礼品信托持有的1,861,057股B类普通股，其中迈耶先生的配偶是受托人和受益人，以及 (v) 礼品信托持有的1,305,306股A类普通股。迈耶先生否认对礼品信托持有的所有股份的实益所有权。

(3)包括Randall J. Garutti 2014 GST Trust持有的55,972股B类普通股，加鲁蒂先生的配偶是其中的受托人和受益人。Garutti先生否认对Randall J. Garutti 2014 GST Trust持有的所有股份的实益所有权。

(4)包括科夫先生目前有权通过行使股票期权收购的10,100股A类普通股。

(5)包括巴尔巴莱女士有权在2023年4月19日后的60天内通过授予限制性股票单位收购的3,460股A类普通股。

(6)包括菲勒女士有权在自2023年4月19日起的60天内通过授予限制性股票单位收购的3,089股A类普通股。

(7)包括弗鲁格先生有权在自2023年4月19日起的60天内通过授予限制性股票单位收购的1,668股A类普通股。

(8)包括（i）莱昂斯女士有权通过行使股票期权收购的3,689股A类普通股，以及（ii）莱昂斯女士有权在2023年4月19日后的60天内通过限制性股票单位归属收购的1,545股A类普通股。

(9)包括（i）西尔弗曼先生有权通过行使股票期权收购的1,108股A类普通股，以及（ii）西尔弗曼先生有权在2023年4月19日后的60天内通过限制性股票单位归属收购的3,089股A类普通股。

(10)包括（i）索科洛夫先生有权通过行使股票期权收购的10,254股A类普通股，以及（ii）索科洛夫先生有权在2023年4月19日后的60天内通过限制性股票单位归属收购的1,545股A类普通股。

(11)包括（i）Vivian先生有权通过行使股票期权收购的17,431股A类普通股，以及（ii）Vivian先生有权在2023年4月19日后的60天内通过限制性股票单位归属收购的1,792股A类普通股。

(12)包括沃克先生有权在2023年4月19日后的60天内通过授予限制性股票单位收购的1,545股A类普通股。

(13)基于贝莱德公司于2023年2月10日提交的附表13G。根据附表13G，贝莱德公司对A类普通股的6,090,507股、0股、6,193,007股和0股分别拥有唯一的投票权、共享投票权、唯一处置权和共同处置权。贝莱德公司的主要业务办公室位于纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。

(14)基于先锋集团于2023年2月9日提交的附表13G。根据附表13G，Vanguard集团对A类普通股的0股、63,898股、4,012,741股和101,702股分别拥有唯一的投票权、共享投票权、唯一处置权和共同处置权。Vanguard Group的主要业务办公室是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

某些关系和关联方交易

联合广场酒店集团

董事会主席担任联合广场酒店集团有限责任公司的首席执行官。因此，联合广场酒店集团有限责任公司及其子公司（如下所示）被视为关联方。

哈德逊广场体育和娱乐

2011财年，Shake Shack与Hudson Yards Sports and Entertainment LLC（“HYSE”）签订了主许可协议（经修订的 “MLA”），在美国境内的体育和娱乐场所经营Shake Shack品牌的限量菜单特许摊位。2019年2月，该协议转让给了HYSE的母公司哈德逊广场餐饮公司（“HYC”）。该协议将于2027年1月到期，包括由HYC选择的连续五年续订选项。作为对这些权利的对价，HYC根据MLA中定义的食品净销售额的百分比向公司支付许可费。根据MLA的定义，HYC还从品牌饮料的销售中支付一定比例的利润。在截至2022年12月28日的财年中，HYC根据MLA支付了80.2万美元的许可费。

麦迪逊广场公园保护协会

董事会主席担任麦迪逊广场公园保护协会（“MSP 保护协会”）的董事，Shake Shack与该协会签订了许可协议，并支付了运营麦迪逊广场公园棚屋的许可费。2022财年，向麦迪逊广场公园保护协会支付的金额为122.4万美元。

Olo, Inc.

董事会主席担任Olo, Inc.（“Olo”）（前身为 “Mobo Systems, Inc.”）的董事，该公司使用该平台与其移动订购应用程序相关。2022财年向奥洛支付的金额为43.1万美元。

Block, Inc.

该公司的首席执行官是Block, Inc.（“Block”）（前身为 “Square, Inc.”）的董事会成员。该公司目前使用某些销售点应用程序、支付处理服务、硬件和其他企业平台服务来销售某些场外活动的自助服务终端技术，以及处理某些地点的有限销售额。2022财年向Block支付的金额为433.7万美元。

USHG 收购公司

该公司的首席执行官于2022年在USHG收购公司的董事会任职。此外，公司董事会主席担任USHG Acquisition Corp. USHG Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，注册的目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。在2022财年，没有向USHG收购公司支付任何款项。

首次公开募股和其他组织交易

Shake Shack Inc. 成立的目的是促进首次公开募股和其他相关交易，以开展SSE Holdings, LLC及其子公司（“SSE Holdings”）的业务。Shake Shack是一家没有直接业务的控股公司，我们的主要资产是我们在SSE Holdings的股权。我们在SSE Holdings中拥有多数经济利益，拥有唯一的投票权益，并控制其管理。

关于于2015年2月4日结束的首次公开募股，我们与某些董事、执行官以及在首次公开募股完成后持有或成为A类普通股5％以上的A类普通股或B类普通股的个人和实体进行了交易，包括签署《SSE Holdings LLC 协议》、《股东协议》、《应收税款协议》，以及《注册权协议》，每个下文将对此进行讨论。

上证控股有限责任公司协议

我们通过SSE Holdings及其子公司经营业务。我们与首次公开募股时SSE Holdings的所有者签订了SSE Holdings的第三份经修订和重述的有限责任公司协议（经修订的 “SSE Holdings LLC协议”），该协议自2015年2月4日起生效。SSE Holdings的运营以及有限责任公司权益持有人的权利和义务载于SSE Holdings LLC协议。

SSE Holdings LLC协议规定，在首次公开募股后，SSE Holdings的所有者有权根据我们的选择将其有限责任公司权益兑换我们新发行的A类普通股，或者支付相当于每赎回有限责任公司利息一股A类普通股的交易量加权平均市场价格的现金付款（需进行惯例调整，包括股票分割、股票分红和重新分类）。

除非大多数不持有有限责任公司权益的董事会成员选择现金结算，否则股票结算将是默认的结算方式。如果进行现金结算，我们将发行A类普通股的新股，并将出售这些新发行的A类普通股的收益用于现金结算，这实际上限制了向赎回成员支付的现金金额。如果我们决定以现金支付，SSE Holdings的所有者可以选择在指定的时间段内撤销其赎回申请。

兑换生效之日起，赎回成员将将其有限责任公司权益交还给SSE Holdings进行取消。同时，我们将向SSE Holdings出资现金或A类普通股，然后SSE Holdings将此类现金或A类普通股分配给SSE Holdings的赎回所有者，以完成赎回。此外，SSE Holdings将向我们发行一定数量的新发行的有限责任公司权益，等于从SSE Holdings所有者那里赎回的有限责任公司权益数量。

如果SSE Holdings的所有者提出赎回申请，我们可以选择直接与SSE Holdings的所有者交换现金或我们的A类普通股以换取此类有限责任公司权益，以代替赎回。

无论是通过赎回还是交换，我们都有义务确保我们拥有的有限责任公司权益数量始终等于我们发行的A类普通股的数量（库存股和某些可转换或可交换证券的股票除外）。

在2022财年，在以下日期对我们的A类普通股或B类普通股超过5％的以下董事、执行官和受益所有人（以及上述股票的家庭成员）进行了赎回，赎回金额如下：


赎回上交所控股的所有者	兑换的生效日期	赎回时发行的A类普通股
David A. Swinghamer	2022年2月25日	5,000
David A. Swinghamer	2022年3月29日	5,000
David A. Swinghamer	2022年4月25日	5,000
劳拉·斯洛特	2022年6月25日	20,074
理查德·科雷恩	2022年6月25日	5,000
理查德·科雷恩 2012 家庭信托基金	2022年6月25日	10,000
贝丝·斯蒂芬斯	2022年9月25日	2,000

股东协议

我们与投票小组的每位成员签订了股东协议（经修订的 “股东协议”），自2015年2月4日起生效。USHG是《股东协议》的当事方，迈耶先生担任该公司的执行主席。投票集团统称 (i) 丹尼尔·迈耶，(ii) 日期为 92 年 5 月 15 日的丹尼尔·迈耶投资信托基金，迈耶先生是其唯一受益人（“投资信托”），(iii) DHM 2012 礼品信托，前身为 Daniel H. Meyer 2012 礼品信托（“礼品信托”），迈耶先生的配偶是该信托的受托人和受益人，该信托与迈耶先生一起是投资信托基金，我们统称为 “迈耶集团”，以及（iv）首次公开募股时作为股东协议一方的SSE Holdings的某些其他所有者，即已修改，如本文所述。在2016年6月20日之前，投票小组持有A类普通股和B类普通股，总共占我们普通股合并投票权的大部分。

如下所述，《股东协议》包含双方作为我们的A类普通股和B类普通股所有者的具体权利、义务和协议。

投票协议。根据股东协议，投票小组的成员同意采取一切必要行动，包括在任何年度或特别股东大会上投票这些成员有权进行的所有投票，以确保我们的董事会及其委员会的组成符合《股东协议》中与董事会及其委员会组成有关的条款。

此外，投票组成员同意对其在A类普通股和B类普通股中的股份进行投票，支持投票组某些成员的候选人经董事会提名和公司治理委员会提名，当选为我们的董事会和委员会成员。

迈耶集团批准。根据股东协议，只要迈耶集团在首次公开募股完成后立即共同拥有其拥有的A类普通股和B类普通股总股的至少10％，我们或我们的任何子公司在下面列出的行动都需要获得迈耶集团的批准。这些行动包括：

▪控制权交易的变更；

▪整体上出售、租赁或交换Shake Shack、SSE Holdings或SSE Holdings的任何子公司的全部或大量财产和资产；

▪启动任何涉及 Shake Shack、SSE Holdings 或其各自子公司的清算、解散、破产或其他破产程序；

▪终止雇用我们的首席执行官或雇用新的首席执行官；

▪任何授权或发行Shake Shack或其子公司股权证券，但不包括 (i) 根据我们董事会批准的任何股权激励计划或安排，或 (ii) 将B类普通股与SSE Holdings单位一起交换A类普通股的股权证券；

▪增加或缩小我们董事会的规模；以及

▪对Shake Shack或SSE Holdings组织文件的任何修正或修改。

应收税款协议

在首次公开募股时，我们与SSE Holdings的所有者签订了应收税款协议（“TRA”），该协议自2015年2月4日起生效。TRA规定，我们向此类人员支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额（如果有）的85％，这是由于（i）赎回或交换有限责任公司权益导致我们在SSE Holdings净资产中的税基份额增加，（ii）可归因于根据TRA付款的税基增加以及（iii）可归因于税收优惠的扣除额根据TRA（“TRA付款”）归纳利息。TRA Payments不以SSE Holdings的任何所有者在首次公开募股后继续持有SSE Holdings或我们的所有权为条件。根据TRA进行首次公开募股后，SSE Holdings的每位所有者的权利均可转让给其有限责任公司权益的受让人（根据随后赎回（或交换）转让的有限责任公司权益的受让人，Shake Shack除外）。我们预计将从我们实际可能实现的剩余15％的税收优惠（如果有的话）中受益。

在2022财年，根据TRA的规定，没有向SSE Holdings的成员支付任何款项。截至2022年12月28日，根据TRA应付的TRA付款总额为234,893,000美元。

注册权协议

在首次公开募股时，我们与SSE Holdings的所有者签订了注册权协议（经修订的 “注册权协议”），该协议于2015年2月4日生效。注册权协议为此类所有者提供了某些注册权，根据这些权利，他们可以要求我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册在我们选择赎回或交换其有限责任公司权益时向他们发行的A类普通股，SSE Holdings前间接成员的某些关联公司可以要求我们根据《证券法》注册向他们发行的与组织交易有关的A类普通股。注册权协议还规定了SSE Holdings的所有者在首次公开募股之前的搭便车注册权。

赔偿协议

我们的章程规定，我们将在特拉华州通用公司法（“DGCL”）允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不因违反信托义务而承担金钱损失。

我们与每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内，向执行官和董事提供了获得赔偿、费用预付和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。没有任何未决的诉讼或诉讼点名我们的任何董事或高级管理人员正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决诉讼可能导致任何董事或高级管理人员提出赔偿要求。

关联人交易的政策与程序

我们的董事会认识到，与关联人的交易增加了利益冲突和/或估值不当（或估值不当）的风险。我们的董事会通过了一项关于与关联人进行交易的书面政策，该政策符合对在纽约证券交易所上市的发行人的要求。根据该政策：

▪任何关联人交易（定义见下文）以及对关联人交易的任何重大修正或修改，都必须由审计委员会审查、批准或批准，审计委员会仅由无利益的独立董事组成，或者由无利益关系的董事会成员组成；以及

▪任何涉及执行官的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬都必须得到薪酬委员会的批准或由薪酬委员会建议董事会批准。

关联人交易是我们过去、现在或将要参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），在任何一个财政年度中，涉及的金额超过12万美元，并且任何关联人（定义见下文）拥有、拥有或将拥有直接或间接的物质权益。此外，如果关联人签订了我们过去、现在或将要参与的交易、安排或关系，并且在任何一个财政年度中，此类交易、安排或关系所涉及的总金额超过12万美元，并且任何关联人拥有、拥有或将要拥有直接或间接的实质性利益，则根据美国证券交易委员会的规定，就本政策而言，每项此类交易、安排或关系均应被视为关联人交易。

“关联人” 是指以下各人：（i）自我们上一个已结束的财年开始以来担任董事或执行官的任何人员；（iii）年会上的任何董事提名人；（iii）任何实益拥有我们已发行A类普通股或B类普通股5％以上的人；以及（iv）任何直系亲属或其他人（租户或员工除外）第 (i)、(ii) 或 (iii) 部分中确定的任何人的家庭。

关联方交易的识别

我们的法律部门与我们的会计/财务部门协商，主要负责制定和实施流程和程序，以获取有关潜在关联人交易的相关人员信息，然后根据事实和情况确定潜在的关联人交易实际上是否构成关联人交易。此外，我们提议进行的任何潜在关联人交易都必须由关联人和公司负责此类潜在关联人交易的人员向我们的首席法务官报告。

审计委员会预先批准

如果公司的法律部门确定某项交易或关系是关联人交易，则每笔此类交易都将提交给董事会审计委员会。审计委员会将 (i) 审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与无关第三方进行正常交易所能获得的条件相似，以及关联人在交易中的利益范围，(ii) 考虑我们《商业守则》中的利益冲突和公司机会条款

行为与道德，以及（iii）批准、批准或不批准关联人交易。如果事先委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成该交易，但须经审计委员会在审计委员会下次例行会议上批准该交易。

管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并应至少每年在审计委员会定期会议上提供当时所有关联人交易的状况报告。

任何董事都不得参与批准他或她是关联人的关联人交易。

披露

根据《证券法》和《交易法》以及相关规则的要求，所有关联人交易均应在公司的适用文件中披露。此外，任何关联人交易都必须向董事会全体成员披露。

其他协议

管理层必须确保所有关联人交易均未违反公司融资或其他重大协议的任何要求，并根据该协议的任何要求获得批准。

导演独立性

我们认为，根据纽约证券交易所的规则，以下董事是独立的：苏迈亚·巴尔巴尔、洛里·乔治·比林斯利、安娜·菲勒、杰夫·弗鲁格、珍娜·里昂斯、约书亚·西尔弗曼、乔纳森·索科洛夫、罗伯特·维维安和特里斯坦·沃克。丹尼尔·迈耶、安娜·菲勒、杰夫·弗鲁格和洛里·乔治·比林斯利是第一类董事，他们的任期将于 2025 年到期。兰迪·加鲁蒂、约书亚·西尔弗曼、乔纳森·索科洛夫和特里斯坦·沃克是二级董事，他们的任期将于2023年到期。Sumaiya Balbale、Jenna Lyons和Robert Vivian是三级董事，他们的任期将于2024年到期。将董事会分成三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权变更。

项目 14。首席会计师费用和服务。

审计及相关费用

下表列出了安永提供的各种专业服务的总费用：


	2022		2021
审计费(1)	$	1,613,454	$	1,473,169
审计相关费用(2)	—		24,000
税费(3)	—		27,500
所有其他费用(4)	—		126,000
费用总额	$	1,613,454	$	1,650,669

(1)包括为审计公司2022和2021财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表以及审查公司2022和2021财年10-Q表季度报告中包含的公司中期简明合并财务报表而提供的专业服务的费用。

(2)包括在表格S-3上提交注册声明所需的商定程序的费用。

(3)包括与2021年债务发行相关的费用。

(4)包括与2021年债务发行相关的安慰信相关商定服务的费用。

预批准政策

审计委员会的政策是预先批准安永提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和所有其他服务。拟议的服务可以预先获得批准，而不考虑审计委员会的具体个案服务，也可以需要审计委员会的具体预先批准。除非某类服务已获得普遍预先批准，否则安永将需要特定的预先批准。

上述所有服务均已获得审计委员会的批准。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

(1)财务报表和附表

本报告 10-K/A 表中未提交任何财务报表或补充数据。请参阅财务报表索引和原始表格 10-K 的补充数据。

(2)展品

随附的附录索引中列出的证物以引用方式归档或纳入本报告的一部分，此类附录索引以引用方式纳入此处。

展览索引

展览

数字

已归档

在此附上

展品描述

31.3

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.4

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	Shake Shack Inc.
	（注册人）

	来自：	/s/Randy Garutti
		兰迪·加鲁蒂
日期：2023 年 4 月 27 日		首席执行官兼董事