附录 10.4

FRESH VINE WINE， INC.

限制性股票单位协议

（员工 奖励补助金）

本限制性股票单位 协议（“协议”）自2023年4月25日（“授予日期”）生效，由内华达州的一家公司 Fresh Vine Wine, Inc.（“公司”）与罗杰·科克罗夫特（“员工”）共同生效。

背景

答： 公司已通过了 Fresh Vine Wine, Inc. 2021 年股权激励计划（根据其条款，该计划将不时修改为 次），通过提供旨在吸引、留住和激励 员工、某些主要顾问和公司董事的各项经济激励措施（“激励措施”）来增加股东价值并促进公司的利益 。

B. 根据纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南（“激励补助金”）第 711 (a) 条，公司打算向员工授予限制性股票单位，作为激励材料 。

C. 公司打算在本计划之外发放激励补助金，不会减少 计划的股份储备，但除此以外，激励补助金将受本计划条款的约束，就好像根据本计划发放一样。

D. 公司董事会（“董事会”）的独立薪酬委员会（“委员会”）、 和/或至少大多数公司独立董事认为，与员工签订本协议符合 通过该计划的既定目的，并已批准激励补助金。

E. 公司希望根据本文和本计划中规定的条款和 条件向员工授予限制性股票，员工希望接受此类限制性股票，但本计划第 5 节中包含的限额除外，该限制将不适用。

F. 本协议的条款旨在作为补偿的 “短期延期”，不受经修订的 1986 年《美国国税法》（“该法”）第 409A 条要求的约束。《守则》第 409A 条和据此发布的《财政部 条例》在本协议中被称为 “第 409A 条”。

协议

因此，现在，考虑到其中包含的前提和共同约定 ，双方达成以下协议：

1。 授予限制性股票单位。在不违反下文第2节的前提下，公司特此向申报价值等于154,726美元（“申报价值”）的员工限制性股票单位 （统称为 “申报价值”）授予按公司普通股在Vet的最新收盘价估值的应付股份 （“股份”）， （“申报价值”）根据并遵守本协议和本计划的条款和规定（包含的限制除外）的确定日期（定义见此处 ）在计划的 第 5 节中，这将不适用。此处使用但未定义的大写术语的含义与本计划中赋予的 相同。

2。 单位的归属和没收。

(a) 一般而言。 除非此处另有规定，否则员工应根据绩效目标的实现情况 归属单位的全部或部分申报价值，由董事会（或其薪酬委员会）确定并传达给员工，并在附录 A 中附上 截至公司 2023 财年 10-K 表年度报告提交之日（“归属 日期”），前提是在归属日期之前，该员工将继续受雇于公司。由于未能实现附录A中规定的绩效目标或由于 员工在归属日之前停止继续受雇于公司而未在归属日归属的 单位的申报价值将立即被没收。

(b) 没收。 尽管有上述归属时间表，但如果员工在归属日 之前停止被公司持续雇用（出于任何原因或 无理由，无论停止雇员是自愿还是非自愿的），则原计划在该归属日归属的单位的申报价值不得归属，应自动没收， 所有员工的申报价值不得归属，并且 对单位的此类非既得部分的权利应终止。

3。 付款形式和时间。在每个归属日期之后，在行政上可行的情况下，不迟于 三十 (30) 天，公司应向员工（或其遗产，如果适用）支付既得单位的申报价值。在遵守下文第 5 节（关于预扣税）的前提下，既得单位的申报价值将以公司 普通股的股票结算，其价值以归属日公司普通股的收盘价（“结算价格”）。 公司应在公司账簿上注册并以员工的名义签发一份或多份证书，证明股份数量 等于既得单位的申报价值除以结算价格（或在公司或其过户代理账簿上以账面记录表 登记此类股份），前提是员工选择让公司根据第 5 节扣留股份以满足员工的预扣税纳税义务。针对既得单位 发行的任何部分股份应四舍五入至最接近的全股。每当公司有义务为受本协议约束的既得单位 发行股份时，员工对此类单位的所有权利，除此类发行权外，都将终止， 不再具有效力或效力，该单位（包括其申明价值）应被取消。

4。 无权继续雇用或持有公司资产；无股东权利。本协议 中的任何内容均不得被视为授予员工在任何时期内继续雇用公司的任何权利或继续领取 其现有薪酬或任何其他薪酬的权利，也不得解释为向员工、员工的受益人 或任何其他人提供公司资产的任何股权或权益，也不得解释为向员工、员工的受益人 或任何其他人提供公司资产的任何股权或权益，或创建任何形式的信托或信托基金公司与任何此类人员之间任何形式的关系 。除非单位归属并通过发行此类股份进行结算，否则员工对单位标的股份不享有股东的任何权利。

5。 预扣税款。如果在归属单位时收到的普通股为员工 带来用于联邦或州所得税目的的收入，则员工应在收到普通股时向公司提供 公司履行适用税法或法规规定的预扣义务所需的金额，如果员工未能这样做， 公司可以选择采取本计划允许的行动。尽管如此，根据 计划，员工可以选择让公司从原本可发行的股票中扣留价值不超过交易所需征收的最低预扣税额的公司普通 股票，从而选择全部或部分履行这一义务 。

6。 调整。如果需要对公司的已发行普通股或资本结构进行任何更改， 应按照本计划第10.6节所设想的任何方式调整或终止这些单位。

7。 不得转让单位或股份权利。除非在本计划允许的有限范围内 ，否则员工和任何受益人均无权转让、质押 或以其他方式转让任何单位或任何获得现金或普通股的权利。员工（或任何受益人）的债权人均无权扣押或以其他方式扣押任何单位 ，也无权根据本协议获得现金或普通股。如果债权人企图进行任何转让、质押或其他 转让，或企图扣押或扣押，公司在本协议项下不承担任何其他责任。

8。 证券法事务。员工承认，这些股票可能未根据1933年的《证券法》或任何州的蓝天法（统称为 “证券法”）进行注册。如果此类股份尚未以这种方式注册， 员工承认并理解，如果他或她稍后希望处置股份，则公司没有义务根据《证券法》注册股份，也没有义务协助他或她遵守此类注册的任何豁免。 员工承认，如果当时未根据《证券法》注册，则股票应带有限制其可转让性的1933年法案惯例限制性图例 。

9。 员工陈述。员工特此声明并保证，员工已与自己的税务顾问 一起审查了本协议所设想的交易的联邦、州和地方税收后果。员工仅依赖此类顾问 ，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。员工明白，他或她将全权负责 因本协议所设想的交易而可能给他或她带来的任何纳税义务。

10。 计划；管理。各单位受本计划条款（本计划第5节中包含的限制除外，不适用）的约束，就好像本激励补助金是根据本计划发放的，该计划的条款以引用方式纳入了本计划中的 。董事会和/或委员会对计划以及董事会和/或委员会就此做出的决定保留给 的所有事项拥有唯一和完全的自由裁量权，本协议为最终协议，对员工 具有约束力。如果本协议的条款和条件与本计划的条款和条件之间存在任何冲突，则以计划 的条款为准和控制。通过执行本协议，员工确认收到了本计划的副本。

11。 将军。

(a) 本协议要求向公司发送的任何通知均应以书面形式发给公司主要公司办公室的首席财务官 。本 协议要求向员工发送的任何通知均应以书面形式发给员工，地址如公司记录所示。任何一方 可以不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定其他地址。

(b) 本协议旨在遵守第 409A 条或该条款下的豁免，其解释和解释应符合第 409A 条关于避免额外税收或罚款的要求 。尽管有上述规定， 公司仍未就本协议提供的付款和福利符合第 409A 条作出任何陈述，在任何情况下， 公司均不承担受赠方 因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分。

(c) 本 协议只能通过公司和员工签署的书面协议进行修改。

(d) 本 协议和本计划体现了双方就本协议所涵盖的事项达成的全部协议；除非根据本协议第 11 (c) 段，否则不得修改本 协议。

(e) 此处任何明示或暗示的 均无意或不得解释为向除本协议各方以外的任何个人、公司或公司授予或给予本协议项下或因本协议而产生的任何权利或利益。

(f) 本协议各方同意签署必要或可取的进一步文件，以实现本 协议的目的。

(g) 本 协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方都应被视为原件，但所有对应方只构成同一协议中的一个 。使用合理的图像扫描技术（或 DocuSign 技术）通过传真或其他 电子传输方式交付签名页的已执行副本应与交付 手动签署的本协议副本一样有效。

(h) 如果双方因本协议或双方在本协议项下各自的权利和 义务而产生或与之相关的争议，则双方将通过以下方式解决此类争议：(i) 任何一方可随时向对方提交书面争议通知 ，简要描述此类通知启动本第 11 节所设想的争议解决机制 的问题 (h); (ii) 在上文第 11 (h) 节所述的通知发出后的 30 天内，双方将根据美国仲裁协会（“AAA”）当时的现行规则（“规则”）将该问题（不包括法院）提交明尼苏达州的最终和具有约束力的仲裁， 对仲裁员做出的裁决可以在任何具有管辖权的法院作出；前提是，适用于任何争议的 的法律应是内华达州的法律，无论如何法律冲突原则。在根据本协议 进行的任何仲裁中，(1) 应允许发现并受规则管辖；(2) 裁决或裁决应由公司和员工双方同意任命的单一 仲裁员作出。如果 争议所涉各方未能在仲裁程序开始后的30天内就指定单一仲裁员达成协议， 单一仲裁员应由美国仲裁协会根据规则指定。在完成单一仲裁员的甄选后， 应在不超过 30 天内作出裁决或裁决。仲裁员未能遵守本小节 的时限将不能作为对裁决提出质疑的依据。仲裁员无权向任何一方裁定惩罚性赔偿。每一方 将承担自己的费用，但双方将平均分担仲裁员的费用。仲裁员可以选择裁定败诉方应向胜诉方支付的 律师费和其他相关费用。本协议将具有强制执行力， 任何仲裁裁决均为最终裁决，不可上诉，任何具有管辖权的法院均可就此作出判决。

本协议各方 特此放弃在任何直接或间接涉及任何事务（无论是侵权行为、合同或其他方面）的司法诉讼中由陪审团审判。 以任何方式由本协议、相关文件或本 协议中确立的关系引起、相关或与之相关的任何事宜。

(i) 本协议的解释和效力应受内华达州法律管辖，不考虑其法律冲突原则 ；前提是，如果公司的注册司法管辖区是内华达州以外的司法管辖区，则本协议 应受公司成立司法管辖区的法律管辖，不考虑其法律冲突原则。 与本协议相关的任何诉讼的地点应为位于明尼苏达州明尼阿波利斯的联邦或州法院， 各方特此向其提交地点。

签名页面如下。

见证，双方已签署本限制性股票单位协议，自上文 首次规定的日期起生效。

签名页面 — 限制性股票购买协议

附录 A

到

限制性股票单位协议

基于绩效的归属的附加条款和条件