附录 10.3

新鲜的葡萄酒等

股票期权协议

（员工激励补助金）

本 Stock 期权协议（“协议”）由内华达州的一家公司 Fresh Vine Wine、 Inc.（以下简称 “公司”）和罗杰·科克罗夫特（“员工”）于 2023 年 4 月 25 日签订和签署。

背景

答：公司已采用 Fresh Vine Wine, Inc. 2021 年股权激励计划（该计划将根据其条款不时修改，即 “计划”），通过提供旨在吸引、留住和激励员工、 公司的某些主要顾问和董事来增加股东价值并促进公司的利益，根据该公司 （“普通股”）的普通股，即每股面值0.001美元发行。

B. 根据纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南（“激励补助金”）第 第 711 (a) 条，公司打算 向员工授予股票期权，以此作为激励材料。

C. 公司打算 激励补助金将在计划之外发放，不会减少本计划的股份储备，但除此以外，激励补助金 将受本计划条款的约束，就好像根据本计划发放一样。

D. 公司董事会（ “董事会”）的独立 薪酬委员会（“委员会”）和/或公司至少大多数独立董事认为，与员工签订本 协议符合通过该计划的既定目的，并已批准了激励 补助金。

E. 公司希望 向员工授予股票期权，员工希望根据本 和本计划中规定的条款和条件接受此类股票期权，但本计划第 5 节中包含的限制除外，该限制将不适用。

协议

因此，现在，考虑到其中包含的前提和共同约定 ，双方达成以下协议：

1。以引用方式纳入 。本计划的条款和条件（本计划第5节中包含的限制除外，不适用）， 的副本已交付给员工，特此纳入本计划，并以引用方式成为本计划的一部分，就好像在 完整中列出一样。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突或不一致之处（本计划第5节中包含的限制 除外，该限制将不适用），则本计划的条款应管辖和控制。

2。授予 期权；购买价格。根据本协议和本计划的条款和条件（本计划 第 5 节中包含的限额除外，该限制不适用），公司特此授予员工以每股1.00美元的购买 价格购买总额一百万股（1,000,000）股普通股（“股票”）的全部或任何部分的权利和期权，以下简称 “期权”， 哪个价格应为授予日公司普通股 公允市场价值的至少100％（根据公司公允市场价值确定）计算此类公允市场价值的程序）。

3。练习 和期权归属。只有在期权的全部或任何部分归属员工的情况下，才能行使期权。 如本第 3 节所述，股份归属于员工的每个日期在此处称为 “归属日期”。 除非第 4 款另有规定，否则期权应归属于员工，并于 2024 年 4 月 25 日（授予日一周年纪念日）归属员工并可行使 250,000 股股份，期权余额应归属于员工，可在以下归属日分36次每月 分期行使，金额尽可能相等：

4。终止 与公司的关系。如果员工在归属日之前停止受雇于公司（出于任何原因或无理由， ，无论停止雇员是自愿还是非自愿的），则计划在归属日归属的期权的 部分不得归属，员工对期权中此类未归属 部分的所有权利都将终止。

5。期权期权 。除非本协议中另有规定，否则期权自本 协议签订之日起五 (5) 年内可行使；但是，如果员工停止受雇于公司（无论出于任何原因或无原因， ，无论停止雇员是自愿还是非自愿的），员工或其法定代表人 都有九十 (90) 天的时间从此类终止之日起，或者，如果更早，则在上述期权到期之日起， 行使期权的任何部分选项。在这九十 (90) 天期限到期后，或者，如果更早，则在上述 期权的到期日到期时，期权将终止并失效。

6。期权持有人的权利 。作为期权持有人，员工对期权所涵盖的股份 不应拥有股东的任何权利，除非在到期 行使期权的全部或任何部分时应向其交付一份或多份此类股份的证书（或者，如果适用，股份已作为账面记录在 公司的公司记录中）。本协议中的任何内容均不得被视为授予员工在 任何时间内继续受雇于公司的任何权利或任何其他薪酬的权利，也不得将本协议解释为向员工、员工的受益人或任何其他人提供公司资产的任何股权或权益 或创建任何形式的信托或信托公司与任何此类人员之间的任何形式的关系。

7。可转移性。 除非在本计划允许的范围内，否则期权不可转让。

8。证券 法律事务。员工承认，根据1933年《证券法》或任何州的蓝天法（统称为 “证券法”），他或她在行使期权时获得的股份可能尚未注册 。如果此类股份 尚未如此注册，则员工承认并理解，根据《证券 法》，公司没有义务注册他或她收到的股份，也没有义务协助他或她遵守此类注册的任何豁免。员工承认，如果当时未根据《证券法》注册，则股票 应带有限制其可转让性的1933年法案惯例限制性说明。

9。员工 陈述。员工特此声明并保证，员工已与自己的税务顾问一起审查了本协议所设想的交易的联邦、 州和地方税收后果。员工仅依赖此类顾问， 不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。员工明白，他或她将对本协议所设想的交易可能给他或她造成的任何纳税义务承担全部责任 。如果行使期权， 的行使将用于投资，而不是为了出售或分配行使期权后收到的股份。

10。将军。

(a) 本协议要求向公司发送的任何通知均应以书面形式发给公司主要公司办公室的首席财务官 。根据本协议 要求向员工发送的任何通知均应以书面形式发给员工，地址如公司记录所示。任何一方均可不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定 其他地址。

(b) 本协议只能通过公司和员工签署的书面协议进行修改。

(c) 本协议和本计划（本计划第 5 节中包含的限制除外，不适用）体现了本协议双方就本协议所涵盖事项达成的完整协议 10 (b)，除非根据本协议 10 (b) 段进行修改。

(d) 此处明示或暗示的任何内容均无意或不得解释为向本协议各方以外的任何个人、公司或公司 授予或给予本协议项下或因本协议而产生的任何权利或利益。

(e) 本协议各方同意签署必要或可取的进一步文件，以实现本协议的目的。

(f) 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但均应构成 ，但位于同一协议中。使用合理的图像扫描技术（或 DocuSign 技术）通过传真或其他电子传输方式 交付签名页的已执行副本应与交付本协议手动执行的对应部分 一样有效。

(g) 如果双方因本协议或双方在本协议项下各自的权利和义务而产生或与之相关的争议 ，则双方将通过以下方式解决此类争议：(i) 任何一方可随时向其他方发送 书面争议通知，简要描述此类通知启动本第 10 节所设想的争议解决机制 的问题 (g); (ii) 在上文第 10 (g) 节所述的通知发出后的 30 天内，双方将根据美国仲裁协会（“AAA”）当时的现行规则（“规则”）将该问题（不包括法院）提交明尼苏达州的最终和具有约束力的仲裁， 对仲裁员做出的裁决可以在任何具有管辖权的法院作出；前提是，适用于任何争议的 的法律应是内华达州的法律，无论如何法律冲突原则。在根据本协议 进行的任何仲裁中，(1) 应允许发现并受规则管辖；(2) 裁决或裁决应由公司和员工双方同意任命的单一 仲裁员作出。如果受 约束的各方未能在仲裁程序开始后的30天内就指定单一仲裁员达成协议， 应由美国仲裁协会根据本规则指定独任仲裁员。在完成单一 仲裁员的甄选后，应在不超过 30 天内作出裁决或裁决。仲裁员未能遵守本小节 的时限不能作为对裁决提出质疑的依据。仲裁员无权向 任何一方裁定惩罚性赔偿。各方将承担自己的费用，但双方将平均分担仲裁员的费用。仲裁员 可以选择将败诉方应付的律师费和其他相关费用裁定给胜诉方。本协议 将具有强制执行力，任何仲裁裁决均为最终裁决，不可上诉，有关判决可在 有管辖权的任何法院作出。

本协议双方特此放弃陪审团在直接或间接涉及任何事务（不论是侵权行为、合同或其他方面）的司法诉讼中的陪审团审判。 以任何方式由本协议、相关文件或本 协议所确立的关系引起、相关或相关的任何事宜。

(h) 本协议的解释和效力应受内华达州法律管辖，不考虑其法律冲突原则 ；前提是，如果公司成立的司法管辖区是内华达州以外的司法管辖区，则本协议 应受公司成立司法管辖区的法律管辖，不考虑其法律冲突原则。与本协议相关的任何诉讼的地点应为位于明尼苏达州明尼阿波利斯的联邦或州法院， 双方特此向其提交地点。

签名页面如下。

为此，本协议双方 自上文首次写明的日期起已执行本协议，以昭信守。

签名页面 — 股票期权协议

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