附录 10.1

雇佣协议

雇佣协议（“协议”）由内华达州的一家公司 Fresh Vine Wine, Inc.（“公司”）与 Roger Cockroft（“员工”） （此处将公司和员工单独称为 “一方”，统称为 “双方”）签订并生效。

鉴于公司希望 根据本协议的条款和条件雇用或留住员工；并希望获得合理的保护 ，使其免受员工在解雇期间和解雇后对公司客户和员工的不公平招待 ，并保护自己免受不公平竞争以及机密业务和技术信息的使用。

鉴于员工希望 向公司提供服务以换取薪酬，并愿意向公司提供此处包含的各项契约 的福利。

现在， 因此，考虑到上述事实、此处规定的共同契约以及其他有益和宝贵的考虑 特此确认其收到和充足性，本协议双方打算受法律约束特此达成以下协议：

1。 就业。公司特此同意雇用员工担任首席执行官一职，员工特此 接受此类工作，但须遵守本协议的所有条款和条件。在根据本协议雇员任职期间 ，员工应尽其所能忠实地为公司服务，并应将其全部业务 和专业时间、精力、知识、技能和勤奋投入到履行职责上。员工应履行与公司业务和事务相关的服务和 职责，这些服务和 通常与员工的职位有关，也应由公司董事会（“董事会”）合理分配或委托给员工。员工应 在董事会的指导下履行此类职责并向董事会报告，并应遵守公司的合理政策 和程序。员工在本协议下履行的职责应主要在 不时设立的公司办公室履行，但须遵守代表公司提出的合理差旅要求，或公司可能合理指定的其他地点。 尽管员工有义务将其全部业务和专业时间、精力、知识、技能和勤奋 用于履行公司的职责，但经董事会事先书面批准，员工可以担任一个或多个公共或私人实体的独立 董事会成员；前提是此类服务不违反本协议第 7 节中 规定的限制性条款，则此类实体与公司没有竞争力，并且此类服务不会干扰员工 的职责公司。

2。 就业期限。公司和员工同意，本协议以及员工在本协议下的公司 的工作应从生效日期开始，无限期并持续到根据第 6 节（ “雇佣期”）终止。本协议中的任何内容均不修改或旨在修改员工与公司之间的随意雇佣关系 。只有员工与代表公司签署的经理或高级管理人员签署的书面协议才能随意修改 公司与员工之间的雇佣关系。

3。 工资和福利。

(a) 工资。在雇佣期内，公司将向员工支付四十五万美元（45万美元）（总额）的年化基本工资（“工资”） ，减去适用的所得税和其他法律要求的预扣税以及员工自愿以书面形式批准的任何 法律允许的扣除额。在雇佣期的前 12 个月内，工资的百分之五十 （50%），即22.5万美元，将以现金支付，并应根据公司 的常规薪资惯例分期支付。公司应根据下文第 3 (c) (i) 节，向员工发放限制性股票激励 ，以代替剩余的22.5万美元的现金工资。公司将至少每年审查员工的工资， 可以在审查后自行决定调整工资；但是，前提是未经员工同意，公司不得将雇员在雇佣期间的工资 降至低于四十五万美元（450,000 美元）。在雇佣期的前 12 个月之后，公司和员工将审查工资中应以现金支付的部分和以限制性股票支付的部分 以限制性股票代替限制性股票，并可能双方同意调整此类比例。

(b) 绩效奖金。在雇佣期内，员工将有资格获得基于绩效的年度激励 以奖金（“奖金”）的形式获得奖金（“奖金”）的薪酬，该薪酬将作为工资的补充，具体取决于董事会（或其薪酬委员会）在自2024年开始的雇佣期内每个日历年度的绩效 。 奖金的目标金额应等于员工工资的百分之五十 (50%)（在获得 奖金的部分年度按比例分配），每年的实际应付奖金金额由董事会（或其薪酬委员会）根据员工对绩效目标的满意度自行决定，由董事会（或其薪酬委员会 ）确定并传达给员工。每年的绩效目标的实现情况应由董事会（或其薪酬 委员会）在提交适用的绩效年度（“归属 日期”）的公司10-K表年度报告时确定；如果获得奖金，则将在做出此类决定后立即一次性支付奖金，前提是员工 在该日期仍受雇于公司。奖金将以现金和从 公司 2021 年股权激励计划（“股权激励计划”）中发行的普通股的组合形式支付，估值按归属日公司 普通股的收盘价计算。除非公司和员工另有协议，否则奖金的现金部分将等于支付全部奖金 后需要征收的联邦和州所得预扣税的最低金额。如果根据股权激励计划 （或继任计划）留待发行的可用股票不足以支持原本以股票形式支付的奖金，则公司将以现金支付此类奖金。由董事会 自行决定，员工可根据其代表公司和/或公司的业绩 获得额外奖金（每项均为 “全权奖金”）。全权奖金（如果有）应以一次性付款 的形式支付，也可以分期支付，金额和时间由董事会自行决定。

(c) 股权激励奖。在生效日期，公司将向员工发放以下股权激励奖励 ，作为对员工在公司就业的激励措施：

(i) 限制性 股票奖励。公司将向员工授予多股 公允市场价值等于22.5万美元的限制性股票（“限制性股票”）（公允市场价值基于授予日公司普通股 股票的最新收盘价），限制性股票将受到转让和没收限制，这些限制性股票将受到转让和没收限制，这些限制性股票将计划分四期失效，其金额尽可能接近三期失效，自授予之日起六、九和十二个月的周年纪念日 ，视员工是否继续在公司工作而定。员工可以选择 没收并让公司扣留价值等于该预扣税额的股份，从而选择履行向 公司缴纳因限制失效而需要征收的联邦和州所得预扣税的义务。限制性股票将与股权激励计划分开授予 ，但将受股权激励计划中包含的条款的约束，但限制性股票协议中另有规定的 除外，该协议将纳入 本条款中包含的限制性股票相关条款，该协议应由员工签订作为授予的条件。

(ii) 公司将向员工授予激励性股票期权（“股票期权”），以每股行使价等于1.00美元或 公司普通股在生效日期的公允市场价值（公允市场价值基于公司 普通股的最新收盘价），购买公司100万股（1,000,000） 股普通股授予日期）。在员工继续在公司工作的前提下，股票期权将在授予日一周年之际授予25万股普通股 ，此后将分36个月分期归属 ，金额尽可能相等（约20,883股），从授予日第13个月开始，并在此后每一个月周年日持续 。股票期权将与股权激励计划分开授予，但将受股权激励计划中包含的条款的约束 ，除非股票期权协议中另有规定，该协议将纳入本条款中包含的 股票期权相关条款，该协议应由员工签订，作为 授予的条件。

(iii) 公司将以限制性股票单位（“RSU”）的形式向员工发放股权激励奖励。 限制性股票单位的目标支付金额将等于员工工资的50％（为明确起见，50％等于22.5万美元），但在公司雇用员工的部分2023年年度按比例分配 。实际应支付的 RSU 奖励金额将由董事会（或其薪酬委员会）根据员工对 2023 年绩效目标的满意程度自行决定 ，该目标将由董事会（或其薪酬委员会）确定并传达给员工。绩效目标 的实现情况应由董事会（或其薪酬委员会）在提交公司2023财年10-K 年度报告时确定，如果员工在此日期仍受雇于公司，则在获得收入的范围内，将立即一次性支付RSU。限制性股票单位将以公司普通股 的股票结算，其价值以付款日公司普通股的最新收盘价计算；但是，前提是员工 有权通过选择让公司扣留价值等于的股票来履行向公司缴纳联邦和州所得预扣税的义务 这样的预扣税额 。限制性股票单位将与股权激励计划分开发放，但将受股权 激励计划中包含的条款的约束，除非限制性股票单位协议中另有规定，该协议将纳入本条款中包含的与RSU相关的条款，该协议应由员工签订作为补助的条件。

根据纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第 711 (a) 条，限制性股票、 股票期权和限制性股票单位的授予将作为激励措施授予员工 ，每项都应得到公司独立 薪酬委员会或公司大多数独立董事的批准。

(d) 员工福利。员工有权享受公司 根据其适用的计划和政策通常向其全职员工提供的通常和惯常的福利和额外津贴。根据公司不时生效的政策，员工应在就业 期间累积标准带薪休假。

(e) 费用。公司应根据公司管理此类费用的书面政策和程序，在出示相应费用的 代金券后，向员工报销因履行 职责而产生的合理和必要费用。

(f) 预扣税。 公司应从根据本协议应向员工支付的所有款项中扣除所有适用的联邦、州和地方税收和社会保障以及法律可能要求的其他金额。如果 普通股的归属或接收，包括但不限于归属限制性股票或公司以普通股形式支付奖金或 结算限制性股票，会为员工带来用于联邦或州所得税目的的收入， 员工应向公司缴纳适用的预扣税。员工承认并同意，公司有权 向员工收取此类款项，以此作为发行此类股票的条件。除非此处另有规定，否则 只有在董事会（或其薪酬委员会）自行决定允许的范围内，员工才能通过选择（“选择”）让公司从原本可以向员工发行的 普通股中扣留价值不超过最低预扣税额 的普通股来全部或部分履行这项 的义务在交易中收取。董事会（或其薪酬委员会）可以不批准任何选举。

4。已保留。

5。 员工的陈述和保证。员工特此向公司陈述并保证 的执行或本协议的交付以及员工履行本协议项下的职责和其他义务均不违反或不会 违反任何法规、法律、裁决或裁决，也不会与 规定的任何契约或义务相冲突或构成违约或违反 规定的任何契约或义务（无论是在发出通知或时间过后或两者兼而有之） 雇员是哪一方或员工受其约束。

6。 终止雇佣关系。

(a) 员工和公司同意，员工的雇佣是随意的，员工或公司均可随时终止 员工的雇用，有无任何原因，恕不另行通知。如果雇员 终止工作，公司应向员工 (i) 在公司的下一个固定 发薪日向员工支付在解雇前应计的任何未付工资，以及 (ii) 在终止雇佣关系的前一年赚取的任何未付奖金。公司 还应根据公司费用报销惯例的要求向员工报销雇员 在员工终止工作 之日当天或之前代表公司产生的任何合理和必要的业务费用，并在支出报告中报告和适当记录。

(b) 尽管存在随意雇佣关系，但如果 (i) 雇员在本协议下的雇佣因非 (A) “原因”（定义见下文），或 (B) 由于员工死亡或 “残疾”（定义见下文），或 (ii) 员工因 “良好 原因” 自愿终止在公司的工作（定义见下文），前提是员工在此类终止协议或任何其他保密、非招揽和/或非招揽条件下继续履行其在本协议下的义务与公司签订的竞争协议（员工是或可能成为 的一方），员工有权在 终止雇佣关系后的不少于六 (6) 个月内获得第 3 (a) 节规定的工资，这笔工资应在遣散期内按比例支付（“遣散费 福利”）。如果员工根据1985年《合并综合预算调节法 》（“COBRA”）有资格获得团体健康保险并选择继续提供团体健康保险，则员工的费用可以由员工承担。为了有正当理由辞职，(i) 员工 应在 最初存在构成所谓正当理由的条件后的六十 (60) 天内向公司发出书面通知，提供所谓的正当理由的合理通知和详细信息；(iii) 公司应在 发出此类通知后的三十 (30) 天内纠正此类正当理由，(iii) 此类辞职实际上发生在接下来的两 (2) 年内构成 “正当理由” 的条件的初始存在 。

(c) 除非关于授予股权奖励的协议另有具体规定，否则控制权变更 （定义见下文）（x）后，对任何和所有限制性股票奖励的限制将立即失效，(y) 任何和 根据任何公司股权激励计划授予员工 的所有未偿还的未归属股票期权、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股权的奖励在符合归属要求的前提下，应立即可以全部行使，而且 (z) 任意和全部绩效单位和其他基于绩效的股权激励措施应被视为已达到目标水平的100％。 就本协议而言，“控制权变更” 指（i）在本协议 发布之日之后，任何人（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）（2）条）， 在一次交易或一系列相关交易中直接或间接收购占公司超过百分之五十（50％）的证券) 或者 如果该人（或他、她或其关联公司）拥有的股份不超过公司当时已发行证券的总投票权 本协议签订之日的投票权，或 (ii) 公司未来在一笔交易 或一系列相关交易（无论是 直接还是间接，通过出售资产或股票、合并、合并或其他方式）处置其全部或几乎所有资产（在每种情况下均不包括（i）专门为改变公司住所 而进行的合并，(ii) 融资活动在公司出售股权证券的正常过程中，或 (iii) 向随后立即向个人或实体转让 根据根据第 409A 条颁布的《财政部条例》第 1.409A-3 (i) (5) (vii) (B) 节（定义见下文 ），转让是或由在 转让之前控制公司的个人或实体控制。

(d) 尽管有上述规定，但只有在 (i) 员工在解雇生效之日后的三十 (30) 天内以合理和惯常的 形式（“新闻稿”）签署并向公司交付 的书面一般性声明，根据该声明，员工在法律允许的最大范围内解除公司的任何和所有索赔，才有权获得遣散费对公司提起的与雇员就业或终止雇佣关系有关或由此引起的诉讼， 引起的索赔除外发布，并且 (ii) 不会在任何适用的撤销或撤销 期限内撤销或撤销此类发布。除非在上述三十 (30) 期限内及时签署并交付遣散费，或者员工在任何适用的撤销 或撤销期限内撤销或撤销了解散费（或其任何部分），否则员工应丧失享受遣散费福利的所有权利。

(e) 遣散费应在适用于解雇的撤销期到期后的第一个工资发放日开始向员工支付 （该期限的到期被称为 “遣散费生效日期”）；但是， 规定，如果从员工解雇生效之日到最迟的 遣散费生效日期（假设员工执行并发布解除协议）在此类终止生效日期 后的第 30 天（向公司发出）跨越两部分的期限日历年，遣散费不得在这些年度中较早的日期开始。 本应在遣散费 生效日之后的第一个工资发放日之前的时期内支付的任何遣散费福利将延迟到遣散费生效日之后的公司第一个定期发薪日，并且包括 在该工资发放日应支付的分期付款。

(f) 就本协议的 而言，以下事件将构成 “原因”：

(i) 员工对构成重罪的罪行的 定罪或认罪（无论此类定罪是否有待上诉）；

(ii) 员工对公司的欺诈行为或挪用公款（包括但不限于盗窃或 挪用公司财产）或其他与公司或其事务有关的性质合理严重的不诚实行为；

(iii) 雇员习惯性中毒、吸毒或滥用任何中毒或化学物质，这些中毒、 的使用或滥用会对他履行工作职责的能力产生不利影响；

(iv) 员工在任何重大方面对 公司的财务状况或商业声誉造成的 作为或不作为，是由于员工不可原谅的不当行为或不可原谅的疏忽造成的 行为，前提是员工已提前十 (10) 天收到书面通知，说明此类涉嫌的作为或不作为以及由此造成的伤害，如果这种 伤害能够得到治愈，则雇员未能在收到此类书面通知后的十 (10) 天内纠正此类失败；

(v) 员工违反了雇员 加入的与公司签订的任何保密、非招揽和/或非竞争协议；

(vi) 员工 违反了在任何实质性方面对公司产生不利影响的书面公司政策，前提是员工已提前十 (10) 天收到书面通知，说明此类违规行为和由此产生的不利影响，如果这种不利的 影响能够得到治愈，则员工未能在收到此类书面 通知后的十 (10) 天内消除此类不利影响；或

(vii) 员工持续、反复或故意未能履行其合理的雇佣职责或遵守公司管理层合理的书面指示 ，前提是员工已提前十 (10) 天收到书面通知，具体说明导致此类失败的事件 ，如果此类故障能够得到治愈，则员工未能在收到此类书面通知后的十 (10) 天内 纠正此类失败注意。

(g) 就本协议而言，“正当理由” 是指：

(i) 公司违反本协议的行为，在可以治愈的情况下，在向公司发出书面通知 说明此类涉嫌违规行为的细节后的三十 (30) 天内，该违约行为仍未得到纠正；

(ii) 违反第 3 (a) 条规定的适用金额，将员工的工资减少到该条款以下；或

(iii) 向员工分配与员工职位不一致的职责，或削弱员工的权力、责任、 身份、头衔或职位；

但是，前提是 除非员工在构成正当理由的条件最初存在后的六十 (60) 天内根据第 6 (b) (ii) 节 向公司提供此类正当理由的通知，并且公司未能在公司收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正 此类正当理由，否则任何行为均不构成正当理由。

(h) 就本协议而言，“残疾” 是指董事会认定员工在任何 12 个月期限内因疾病、受伤或其他生理或心理状况 ，无论是否提供合理的便利，都无法履行 在本协议下的基本雇佣职能。 此类决定应由董事会本着诚意做出，其决定具有决定性并具有约束力。为明确起见，员工 工作的基本职能具体包括但不限于员工持续履行本协议 第 1 节规定的义务。

(i) 第 280G 节。如果员工在公司控制权变更、员工 解雇或其他情况下可能获得的任何款项或福利，无论是否支付或根据本协议提供（“付款”），都将构成 (i) 经修订的1986年《美国国税法》第280G条 及其相关法规和指南（“守则”）所指的 “降落伞补助金”，而且 (ii) 如果没有这句话，则应缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税 （“消费税”），则此类款项应减少至减少的金额。 “减少金额” 应为 (A) 付款中不会导致 付款的任何部分缴纳消费税的最大部分，或 (B) 在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税后，不超过并包括总金额在内的最大部分，以 中根据 (A) 和 (B) 确定的金额为准，{} 和消费税（均按适用的最高边际税率计算），得出员工在税后获得较大金额的 尽管付款的全部或部分部分可能需要缴纳消费税，但仍需缴纳消费税。如果必须减少构成 “降落伞补助金” 的补助金或福利 ，使补助金等于减少的金额，则减少 应按以下顺序进行：减少现金支付；取消未偿股权奖励的加速归属；以及 减少员工福利。如果要减少未偿股权奖励的加速发放，则加速归属 应按照与员工未偿股权奖励发放日期相反的顺序进行。根据本第 6 (i) 节作出的所有计算 和决定将由公司任命的独立会计师或咨询公司或独立税务顾问 作出（“税务顾问”），其决定具有决定性，无论出于何种目的均对公司和 员工具有约束力。为了进行第 6 (i) 条所要求的计算和决定，税务顾问可以 在适用《守则》第 280G 条和《守则》第 4999 条时依赖合理、真诚的假设和近似值。

(j) 辞去董事会职务。如果员工在公司离职时因除死亡以外的任何原因 终止，员工是在董事会任职或担任任何公司子公司或 关联公司的董事，则应公司的要求，员工将立即辞去公司及任何此类子公司和关联公司的董事职务。 如果在提出要求时未收到此类辞职，则员工同意本第 6 (j) 条将自动作为员工自愿且不可撤销的辞去此类职位，无需采取进一步行动。

7。 机密信息。

(a) 在员工在公司工作的过程中，员工已经学习并将继续学习机密 信息（定义见下文），并代表公司及其 关联公司开发了机密信息，并将继续开发机密信息。员工同意，她不会向任何第三方使用或披露任何第三方（除非适用法律要求或为了正确 履行公司的常规职责和责任）员工 在其工作或与公司或其任何关联公司的任何其他关系中获得的任何机密信息。员工同意，无论解雇的原因是什么，此限制都将在员工离职后继续适用 。为避免疑问， (i) 本协议中的任何内容均不限制、限制或以任何其他方式影响员工就与 此类政府机构或实体相关的事项与任何政府 机构或实体进行沟通，或与政府机构或实体的任何官员或工作人员沟通；(ii) 根据任何联邦或州商业秘密 法律，员工不承担刑事或民事责任 直接或向联邦、州或地方政府官员保密商业秘密 (y)间接、 或向律师提供，仅用于举报或调查涉嫌违法行为，或者 (z) 在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件 ；但是，尽管有责任豁免权， 员工如果通过未经授权的手段非法获取商业秘密，仍可能被追究责任。

(b) 公司或其关联公司 在任何媒体上存在或以其他形式存在的与业务有关的所有文件、记录和文件，以及其全部或部分副本（“文件”），无论是否由员工编写 ，均为公司的唯一和专有财产。员工同意保护所有文件，并在员工离职时或在董事会或其指定人员可能指定的更早的时间或时间向 公司交出 当时由员工拥有或控制的所有文件。员工还同意在员工 离职时或在董事会或其指定人员可能指定的更早的时间或时间向公司披露员工在公司或其关联公司的任何计算机 设备、网络或系统上受密码保护的任何信息所必需或理想的 密码，或有助于获得访问权限的所有密码。

(c) 就本协议而言，“机密信息” 是指公司及其 关联公司不向公众公开的任何和所有信息。机密信息还包括公司 或其关联公司从任何第三方收到的任何信息，其理解不论是明示还是暗示，都不会被披露。机密信息 不包括：(i) 进入公共领域的信息，除非员工违反其在 本协议或员工与公司或其关联公司之间的任何其他协议下的义务；(ii) 员工在工作期间披露之前在 非保密基础上合法获得的非机密信息；(iii) 合法从第三方 处获得的不被禁止的信息不得通过对公司的法律、合同或信托义务披露此类信息；(iv)) 已获公司授权批准发布；或 (v) 员工可以证明是由 员工独立开发的，未提及机密信息。

8。 限制性活动。

(a) 在公司受雇期间，自员工因任何原因终止在 公司工作之日起一 (1) 年内（“限制期”），除非员工获得公司事先的 书面批准，否则员工不会直接或间接地出于自己的利益或任何其他个人、合伙企业、 公司、公司或其他企业的利益组织，参与以下任何行动（“限制性活动”）：

(i) 诱导、招揽或企图诱导或请求本公司的任何客户、供应商或其他业务关系 (i) 停止 与本公司的业务往来，或 (ii) 与本公司的任何竞争对手做生意；或

(ii) 干扰公司与 公司雇用或以其他方式受聘为公司提供服务的任何人员（包括但不限于任何顾问或独立销售代表或组织）的关系，无论是出于员工 自己的账户还是为任何其他个人或实体的账户提供服务。

上述契约应涵盖雇员在美国以及公司在 就业期限内开展业务的任何其他国家或美国领土上的活动。

如果员工违反了本第 8 节中 的任何限制性条款，则限制期应延长一段等于此类违规期限 的期限。

(b) 员工同意不发表负面评论或以其他方式贬低公司或其关联公司或其高管、董事、 员工、股东、代理商或产品。针对法律程序、 所要求的政府证词或文件或行政或仲裁程序（包括与此类诉讼有关的证词）所作的真实陈述，不得违反上述规定。

9。 知识产权。

(a) 员工应立即向公司全面披露所有知识产权。员工特此转让并同意将 转让给公司（或按公司另行指示）他对所有知识产权的全部权利、所有权和权益。员工 同意执行所有国内外专利、版权或其他所有权申请，并采取公司 要求的其他 行为（包括但不限于执行和交付进一步保证或确认文书），将知识产权转让给公司（或按公司另行指示），并允许公司执行任何 专利、版权或其他知识产权。员工不会向公司或其任何关联公司 收取遵守这些义务所花费的时间。员工在工作期间创作的所有受版权保护的作品应被视为 “为出租而制作的作品”，创作后应完全归公司所有。

(b) 就本协议而言，“知识产权” 是指员工（无论单独还是与他人一起，不论是否在正常工作时间 或在办公场所内外构思、制作、创造、发展或付诸实践）的发明、发现、开发、方法、 工艺、构图、作品、概念和想法（不论是否可获得专利、受版权保护或构成商业秘密）公司（或其任何关联公司）在员工工作期间与公司或其关联公司的业务 有关或公司或其关联公司的任何潜在活动，或员工为公司或其关联公司执行的 工作所产生的任何活动，或使用 公司或其关联公司的保密信息或任何设备或设施的活动。

(c) 尽管有上述规定，但根据明恩的说法。统计数据。第 181.78 节，公司特此通知员工，知识产权 不包括未使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的发明 且完全由员工自己的时间开发，以及 (a) 与 (i) 与公司业务直接无关 或 (ii) 与公司实际或可证明预期的研发无关的发明，或 (b)) 这不是员工为公司完成的任何工作 所致。

10。 补助。如果董事会确定 支付、奖励或归属以某些财务业绩的实现为前提，而这些财务业绩随后成为重大财务重报的主题 ，则员工同意向公司偿还公司全部或部分奖金或激励措施 或公司支付给员工的奖金或激励措施 或股权薪酬（以下简称 “奖励”），如下所述员工参与了欺诈或不当行为，导致需要全部或部分重报 ，以及 (c) 降低工资，授予或归属本应根据重报的财务业绩进行。 在这种情况下，员工同意（按照董事会确定的方式，包括取消期权或其他股票奖励） 先前支付、授予或归属的任何奖励，其金额超过了根据重报的财务业绩 本应获得的较低奖励；前提是，如果根据本协议支付、奖励或授予的款项 需要补偿的金额超过三项，则无需补偿 (3) 在披露适用复职之日之前的几年。此外， 根据本协议或公司任何其他协议、计划或安排支付给员工的任何奖励或其他补偿 应由公司在 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 304 条适用的范围内（不以其他方式获得豁免），并根据董事会或其委员会的政策和程序）可能由公司偿还或补偿（回扣）} 不时采纳，包括用于实施适用法律（包括 2010 年《多德-弗兰克法案》第 954 条）、股票市场或 交易所规则和条例或会计或税务规则和条例。

11。 其他。

(a) 修正案。本协议只能以双方签署的书面形式进行修改。

(b) 完整协议。除员工加入或可能加入的任何保密、非招揽性、非竞争性和/或所有权 协议外，本协议规定了双方关于各自主题的最终和完整协议 ，取代了先前的所有谅解和协议。

(c) 具有约束力的协议。本协议对员工和公司及其各自的继承人、受让人、 继承人、遗嘱执行人和受益人具有约束力；但是, 该员工承认其服务是独一无二的 个人服务，因此，理解并同意，她无权根据本 协议转让其权利或委托其职责。

(d) 施工规则。本协议中各节的标题仅为方便起见，不会影响 其解释或解释。所有提及 “部分” 或 “章节” 的内容均指本协议的相应章节 或章节。本协议中使用的所有词语将被解释为 情况要求的性别或人数。除非另有明确规定，否则 “包括” 一词不限制前面的词语或术语。

(e) 通知。本协议中规定的任何通知必须采用书面形式，必须亲自送达或由 信誉良好的隔夜快递服务发送（费用已预付），或者通过注册或认证的美国邮政（邮费已预付）发送，或通过 电子邮件发送给收件人，地址如下：

或接收方在事先向发送方发出书面通知时指定的其他地址或提请其注意的 其他人注意。根据本协议 发出的任何通知将被视为已于 (a) 实际收据，或 (b) (i) 在存款工作日后的一个工作日之内以较早者为准，使用全国认可的隔夜快递服务，次日送达，运费已预付，或 (ii) 向美国邮局存款 后的三个工作日以挂号或挂号邮件配送，邮费已预付。

(f) 违约豁免 。任何一方对另一方遵守本协议任何条款的豁免均不起作用，或者 应被解释为对本协议任何其他条款的豁免，或对该方随后违反本 协议条款的行为表示放弃。

(g) 第 409A 节。双方的意图是，本协议下的付款和福利符合或免受 第 409A 节（“第 409A 条”）的约束，因此，在允许的最大范围内，应将本协议 解释为遵守该条款或免于遵守该条款。就第 409A 条而言，本协议中使用的 “终止雇佣关系” （或与此相关的其他词语）应解释为指第 409A 节定义的 “离职”。在第 409A 条允许的最大范围内， 本协议下应支付的现金遣散费和其他福利旨在满足第 409A 条规定的短期延期豁免和 Treas 下的 “离职金例外情况” 的要求。Reg. §1.409A-1 (b) (9) (iii)。用于 Treas 的应用。注册。 § 1.409a-L (b) (4)（或任何继任条款），向员工支付的一系列款项中的每笔款项都将被视为单独的 付款。如果员工终止雇佣关系时应支付的任何现金补助金或持续补助金是 不符合条件的递延薪酬，则仅在第 409A 条要求的范围内，此类付款或 持续补助金要到离职之日后六 (6) 个月后才能开始，且任何 先前安排的款项应在该日一次性支付（不含利息）。尽管有上述规定， 公司仍未就本协议提供的付款和福利符合第 409A 条作出任何陈述，在任何情况下 公司均不负责 员工因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分。

(h) 进一步保证。为实现本协议的目的和意图，各方应在不作进一步考虑的情况下签署合理所需的额外文件 。

(i) 可分割性。 如果具有管辖权的法院出于任何原因认定本协议的任何一项或多项条款（或其中的部分）在任何方面均无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或 不可执行性不应影响本协议的任何其他条款（或部分条款）以及无效、非法 或不可执行的条款应视为由一项有效、合法和可执行且最接近 表达意图的条款所取代本协议各方。

(j) 仲裁。 如果双方因本协议或双方在本协议项下各自的权利和 义务而产生或与之相关的争议，则双方将通过以下方式解决此类争议：(i) 任何一方可随时向 其他方提交书面争议通知，简要描述此类通知启动本第 11 (j) 节所设想的争议 解决机制的问题; (ii) 在上文第 11 (j) 节所述的通知 发出后的 30 天内，双方将根据美国仲裁 协会（“AAA”）当时的现有规则（“规则”）将该问题（不包括法院）提交明尼苏达州的最终且具有约束力的 仲裁，对仲裁员做出的裁决可以在任何具有 管辖权的法院作出；前提是，适用于任何争议的法律应是明尼苏达州的法律，无论如何 法律冲突原则。在根据本协议进行的任何仲裁中，(1) 应允许发现并受 规则管辖；(2) 裁决或决定应由单一仲裁员作出，该仲裁员应由 公司和员工共同协议指定。如果争议所涉各方未能在仲裁程序启动 后的30天内就指定单一仲裁员达成协议，则AAA应根据《规则》在 中指定独任仲裁员。在完成单一仲裁员的甄选后，应在不超过 30 天内作出裁决或裁决 。仲裁员未能遵守本小节规定的时限不得作为 对裁决提出质疑的依据。仲裁员无权向任何一方裁定惩罚性赔偿。各方将自行承担 的费用，但双方将平均分担仲裁员的费用。仲裁员可以选择裁定败诉方应向胜诉方支付的 律师费和其他相关费用。本协议将是 强制执行的，任何仲裁裁决均为最终裁决，不可上诉，有关判决可在 有管辖权的任何法院作出。本第 11 (j) 节中的任何内容均不得限制公司按照第 11 (m) 节的设想，在任何具有 管辖权的法院通过具体执法来执行员工在本协议第 7、8 和 9 节下的义务。

(k) 法律和地点的选择。公司和员工在明尼苏达州签订了本协议。本协议 应根据明尼苏达州法律进行解释、执行和解释，不包括其 法律冲突条款。对于因本协议而产生的任何争议或索赔，公司和员工同意 拥有明尼苏达州亨内平县地方法院的专属管辖地和管辖权，并同意在因本协议的解释、解释或执行而产生的任何诉讼中根据明尼苏达州 法律提供诉讼服务。尽管有上述规定，但只要雇员主要在加利福尼亚州居住和工作，本第 11 (k) 条不得 (i) 要求员工就加利福尼亚州 以外的加利福尼亚州提出的索赔作出裁决；或 (ii) 剥夺员工就加利福尼亚州出现的争议获得加利福尼亚州 法律的实质性保护。

(l) 补给品的生存 。无论本协议有何其他规定，双方在 第 7、8、9 和 10 节下的各自权利和义务，以及员工加入或可能加入的 公司与公司签订的任何保密、禁止招标、非竞争和/或所有权协议，将在本协议终止或到期或员工因任何原因终止雇佣关系的 终止后继续有效。

(m) 补救措施。 员工承认，违反本协议第 7、8 和/或 9 节可能会对公司造成无法弥补的损害， 对于任何此类违规行为的法律补救措施是不够的。因此，除了法律规定的任何其他救济，包括因违反本协议而遭受的 损害赔偿外，公司将有权 通过具体执法强制执行本协议的第7、8和9条，其中包括为阻止或防止违约、威胁违反或预期违反本协议的行为而发布的临时 和永久禁令，即 双方认为损害赔偿和禁令都是适当的救济方式，不是可视为 替代补救措施。公司的所有现有和未来子公司和其他关联公司均为本协议下公司权利的预期第三方受益人 。公司还有权向员工追回其律师 在任何因违反、预期违反或威胁违反本协议的行为而提起的诉讼中承担的律师费 。

(n) 就业未得到保障。除非本协议中另有明确规定，否则本协议或根据本协议采取的任何行动均不得被视为赋予员工 保留为公司雇员的权利。

(o) 对应物。本协议可以在任意数量的对应协议中签署，每份协议均应视为原始协议，但是 所有这些协议只能构成同一个协议。

签名页面如下。

在 见证中，双方签署了自上述生效日期起生效的雇佣协议。

13