美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 4 月 25 日

Fresh Vine Wine, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

11500 Wayzata Blvd。#1147

明尼顿卡， 明尼苏达 55305

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(855) 766-9463

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或经修订的财务会计准则。☐

第 5.02 项 董事或主要官员的离职；董事选举；主要官员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

首席执行官的任命

自2023年4月25日起，公司董事会 （“董事会”）任命罗杰·科克罗夫特为公司首席执行官，接替自 2022 年 6 月起担任临时首席执行官的 Rick Nechio。Nechio 先生继续受雇于公司， 将恢复其销售开发主管的职务。

关于首席执行官 的任命，公司与科克罗夫特先生于2023年4月25日签订了雇佣协议。根据无限期雇佣协议 ，Cockroft先生有权获得45万美元的年基本工资，并有资格获得从2024年开始的年度 现金奖励（“奖金”），其目标金额将等于其基本工资的50％。每年实际应付奖金的金额 将由董事会（或其薪酬委员会）根据董事会（或其薪酬委员会）确定的绩效目标的满意度 确定。 每年的绩效目标实现情况将由董事会（或其薪酬委员会）在 表格10-K上提交适用的绩效年度（“归属日期”）的年度报告时确定；奖金如果获得，将在做出此类决定后立即一次性支付 ，前提是该员工在该日期仍受雇于公司。奖金以现金和公司2021年股权激励计划（“股权激励计划”）中发行的普通股 的组合形式支付 ，估值按归属日公司普通股的收盘价计算。除非另有约定， 奖励的现金部分将是支付全部奖金后产生的最低收入预扣税金额。如果 根据股权激励计划（或继任计划）留待发行的可用股票不足以支持奖金支付 ，则公司将以现金支付此类奖金。科克罗夫特先生还有资格根据其代表公司的表现和/或公司在董事会或其委员会确定的金额、方式和 的业绩获得额外的全权奖金 ，并且有资格参与公司根据适用的计划和政策通常向其全职员工提供的标准福利 。

在任职的头12个月内，Cockroft先生工资的50％，即22.5万美元，将根据公司的 常规薪资惯例以现金分期支付。公司在Cockroft先生开始工作时向他发放了463,917股限制性股票（“限制性股票”）的激励奖励 ，以代替剩余的22.5万美元的现金工资。Restricted Stock 奖励受转让和没收限制的约束，这些限制计划分四期失效，金额几乎等于赠款日期的三、六、九和十二个月周年纪念日的 ，但须继续就业。Cockcroft 先生可选择在授予奖励后通过没收价值等于预扣税 金额的股份来履行预扣税义务。

同样在开始工作时， Cockroft先生获得了（i）100万股股票期权奖励（“股票期权”）和（ii）限制性股票单位奖励 （“RSU”）。股票期权的行使价等于每股1.00美元，在继续雇佣的前提下， 计划在授予日一周年之日对25万股股票进行归属，此后，计划从授予之日第13个月开始分36次 分期归属，金额尽可能相等（约20,883股）（约为20,883股），此后每隔一个月持续一周年。限制性股票单位的目标支付金额等于154,726美元，相当于Cockroft先生薪水的50％（即22.5万美元），但在公司雇用他将在2023年的部分年度按比例分配。 实际应支付的 RSU 奖励金额将由董事会（或其薪酬委员会）根据 Cockroft 先生对待董事会（或其薪酬委员会）确定的 2023 年绩效目标的实现情况自行决定。 绩效目标的实现情况将由董事会（或其薪酬委员会）在提交公司 2023 财年的 10-K 表年度报告时确定，只要科克罗夫特先生继续受雇于公司，则在 做出此类决定后，将立即一次性支付限制性股份。限制性股票单位将以公司 普通股在付款日按公司普通股的最新收盘价结算；但是， Cockroft先生可以选择在授予奖励后通过让公司扣留价值等于预扣税的股票来履行预扣税义务。

限制性股票奖励、 股票期权和限制性股票的授予与公司的2021年股权激励计划（“股权激励计划”）分开发放，作为对Cockroft先生根据纽约证券交易所美国 LLC 公司指南第 711 (a) 条进入公司工作的实质性激励措施，每项都得到了公司独立薪酬委员会的批准。尽管限制性股票授予、股票期权和限制性股票单位与股权 激励计划分开发放，但限制性股票授权、股票期权和限制性股票单位均受 股权激励计划中包含的条款的约束，除非管理此类奖励的协议（分别为 “限制性股票协议”、 股票期权协议和 “RSU 协议”）中另有规定。

根据他的雇佣协议，如果公司出于除原因（定义见雇佣协议）以外的任何原因终止了Cockroft先生的 工作，或者Cockroft先生出于正当理由（定义见雇佣协议）辞去公司雇员的职务，只要他签署但没有撤销 解雇协议，他就有权以持续基本工资的形式获得超过基本工资的遣散费为期六个月。此外， 一旦发生控制权变更（定义见雇佣协议），所有未归属的未归属股权激励奖励的归属将加快。雇佣协议包括一项条款，允许公司将 Cockroft先生在控制权变更交易中应得的款项减少到他避免缴纳内部 收入法第280G条规定的消费税所需的款项，除非在税后基础上，他最好能收到此类款项的全额并缴纳 应缴的消费税。

Cockroft 先生的雇佣协议 包含惯常的保密和知识产权契约以及禁止招揽限制，除其他外，规定 先生在离职后的一年内不得招揽我们的员工、顾问、客户、供应商或其他业务关系。

Cockroft先生现年57岁，是一位亲力亲为 的专业领导者，在私募股权投资组合中管理和发展业务方面拥有丰富的经验。在加入公司之前，自 2020 年 9 月起，Cockroft 先生担任私募股权公司 Salt Creek Capital 的执行合伙人。Salt Creek Capital 是一家收购美国中低收入市场 业务的私募股权公司。Cockroft 先生还自 2021 年 7 月起担任资本建筑维护的执行董事会成员。 从2019年6月到2020年5月，Cockroft先生担任Delta Separations的首席执行官兼董事，该公司专门开发和制造大麻提取设备。2015 年 8 月至 2019 年 6 月，Cockroft 先生担任 MDC Vacuum Products, LLC 的首席执行官 官兼董事会成员，该公司是一家私募股权投资的跨国科学和工业 产品制造商。此前，Cockroft先生曾在各个行业的商业组织担任首席执行官、管理层或其他职位， 包括Buhive集团、Farsund Aluminum Casting AS、Constellation Energy、IBM 全球服务、毕马威会计师事务所、Leopold Kostal GmbH & Co.KG、 英国丰田汽车制造公司和路虎。Cockroft 先生拥有麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士 (MBA) 学位 和英国伯明翰伯明翰城市大学的理学学士学位。

关于他被任命为公司高管 ，公司与 Cockcroft先生签订了公司的董事和高级管理人员标准形式赔偿协议（“赔偿协议”）。赔偿协议澄清并补充了公司章程和章程中已包含的赔偿条款 ，并一般规定，公司应在适用法律允许的最大范围内（某些例外情况）向其董事和高级管理人员赔偿 因担任董事或高级管理人员而实际和合理产生的费用、判决、 罚款和其他金额，还规定 有权晋升费用和缴款。

Cockroft先生与公司签订的 雇佣协议、限制性股票协议、股票期权协议和限制性股票协议的上述摘要在所有方面均受协议本身的限制 ，其副本分别作为附录10.1、10.2、10.3和10.4附于本报告，并以引用方式纳入此处。上述赔偿协议摘要在各方面均符合该协议的 形式，该协议的副本以引用方式纳入公司 截至 2022 年 12 月 31 日的年度报告 10-K 表年度报告的附录 10.12，并以引用方式纳入此处。

宣布科克罗夫特先生 被任命为首席执行官的新闻稿作为附录99.1附于此。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

展览索引

5